Atlanta Poland S.A.

Audit Report / Information • Nov 15, 2016

Ocena Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. sytuacji Spółki zawierająca ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (zgodnie z Zasadą II.Z.10.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016)

1. Ocena Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. sytuacji Spółki w roku obrotowym 2015/2016.

Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. dokonała oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym 2015/2016 na podstawie:

• sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01 lipca 2015 r. do 30 czerwca 2016 r.,
• sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2015/2016 zakończony 30 czerwca 2016 roku,
• opinii i raportu biegłego rewidenta dotyczącego sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2015/2016 zakończony 30 czerwca 2016 roku,
• spotkań z Zarządem i pracownikami Spółki, które odbyły się w roku obrotowym 2015/2016, na których omawiana była w szczególności: bieżąca sytuacja Spółki, jej wyniki finansowe, plany marketingowe, sytuacja rynkowa, w tym tendencje w zakresie kształtowania się cen surowców, jak również ryzyka, istotne dla działalności Spółki.

Na podstawie ww. informacji i dokumentów, Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. pozytywnie ocenia działania Zarządu oraz wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w roku obrotowym 2015/2016.

Pod względem osiągniętego zysku netto, rok obrotowy 2015/2016 nie był tak udany, jak rok poprzedni – Spółka zrealizowała wynik netto na poziomie 4 533 tys. zł tj. o 53% niższy w porównaniu z rokiem obrotowym 2014/2015 przy porównywalnym poziomie przychodów ze sprzedaży o wartości 262 590 tys. zł.

Wahania cen surowców, które nieodłącznie towarzyszą działalności ATLANTA POLAND S.A. po raz kolejny miały istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę: spadki cen znacznej części surowców przełożyły się na brak wzrostu wartości sprzedaży i spadek rentowności działalności; rentowność brutto ze sprzedaży Spółki zmniejszyła się r/r z 16,3% do 13,6%, rentowność operacyjna z 5,0% do 2,4%, natomiast rentowność netto z 3,7% do 1,7%. Na pogorszenie wyników Spółki wpłynęło również ograniczenie współpracy z największym klientem Spółki oraz brak realizacji części zamówień na orzechy przetworzone, wynikająca z prowadzonej inwestycji rozbudowy zakładu produkcyjnego w Gdańsku, której zakończenie planowane jest pod koniec 2016 roku. Modernizacja infrastruktury produkcyjnej ATLANTA POLAND S.A., związana ze zwiększeniem powierzchni produkcyjnej oraz zakupem nowej, zaawansowanej technologicznie linii do prażenia orzechów, która pozwoli na podwojenie mocy produkcyjnych Spółki w zakresie przetwórstwa orzechów to najistotniejsze zadanie zrealizowane przez Spółkę w minionym roku obrotowym. Uruchomienie ww. inwestycji umożliwi dalszy dynamiczny rozwój działalności związanej z przetwarzaniem orzechów, która stanowi najmocniejszą stronę ATLANTA POLAND S.A.

1. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego ATLANTA POLAND S.A.

Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. dokonała oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce na podstawie:

• sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01 lipca 2015 r. do 30 czerwca 2016 r.,
• sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2015/2016 zakończony 30 czerwca 2016 roku,
• raportu biegłego rewidenta dotyczącego sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2015/2016 zakończony 30 czerwca 2016 roku,
• spotkań z Zarządem i pracownikami Spółki, które odbyły się w roku obrotowym 2015/2016,
• sprawozdania Zarządu w zakresie oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce w roku obrotowym 2015/2016 systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

ATLANTA POLAND S.A. w swojej działalności narażona jest na szereg ryzyk, z których do najważniejszych należy zaliczyć:

• Ryzyko związane ze sporządzaniem jednostkowych sprawozdań finansowych W zakresie ryzyka związanego ze sporządzaniem jednostkowych sprawozdań finansowych, Spółka minimalizuje istnienie tego ryzyka poprzez:
• przedkładanie sprawozdań finansowych Spółki corocznym badaniom oraz półrocznym przeglądom przez niezależnego audytora,
• dokonywanie przeglądów przez wewnętrznych specjalistów, w tym przez Główną Księgową Spółki, których głównym celem jest konfrontacja posiadanej wiedzy z danymi finansowymi i wychwycenie ewentualnych nieprawidłowości w zakresie prezentacji danych oraz błędnych danych wejściowych,
• zlecanie dokonywania szacunków niezależnym doradcom (np. licencjonowanym aktuariuszom lub rzeczoznawcom majątkowym),

• zatrudnienie odpowiedniej klasy specjalistów, którzy posiadają wiedzę niezbędną do prawidłowego sporządzenia sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,

• istnienie odpowiedniego systemu obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji.

Proces sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych realizowany jest przez pion finansowy, za którego pracę odpowiada Główna Księgowa. Proces ten zawiera mechanizmy kontrolne o charakterze technicznym oraz merytorycznym.

Od 1 stycznia 2010r. w Spółce funkcjonuje system operacyjny ERP - IFS Applications, którego jednym z zadań jest minimalizacja ryzyk występujących w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Ryzyko związane z wahaniem cen surowców

Przy dokonywaniu transakcji zakupu surowców ATLANTA POLAND S.A. jest narażona na ryzyko wystąpienia znaczących wahań cen tych surowców, które mogą powodować okresowe obniżenie osiąganych przez Spółkę marż lub ograniczać wzrost sprzedaży. Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez uwzględnianie zwyżek cen surowców w cenach sprzedaży, dywersyfikację rynku dostawców, realizowanie zakupów bezpośrednio u producentów, stały monitoring rynku i elastyczne reagowanie na zmiany koniunktury.

• Ryzyko związane z wahaniem kursów walutowych
• ATLANTA POLAND S.A. dokonuje transakcji importowych oraz eksportowych. Przy czym skala importu jest znacznie wyższa od eksportu – ponad 95% zakupów surowców realizowane jest zagranicą, natomiast eksport Spółki stanowił w roku obrotowym 2015/2016 13,6% sprzedaży ogółem. Wahania kursów walutowych mają zatem wpływ na wyniki finansowe osiągane przez ATLANTA POLAND S.A. Spółka częściowo ogranicza ryzyko kursowe poprzez uwzględnianie wahań kursów w kalkulacji cen sprzedawanych towarów a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających. Należy jednak zwrócić uwagę, że ze względu na charakter prowadzonego biznesu, nie jest możliwe pełne zlikwidowanie ryzyk kursowych w działalności Spółki. Ponadto Spółka świadomie nie korzysta z próby zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym, w przypadkach kiedy zdaniem Zarządu w danej sytuacji kształtowanie się kursów walutowych jest dla Spółki korzystne. W roku obrotowym 2015/2016 ATLANTA POLAND S.A. zrealizowała dodatnie saldo na zrealizowanych i statystycznych różnicach kursowych w wysokości 369 tys. zł, przy czym na transakcjach terminowych odnotowała zysk na poziomie 2.134 tys. zł. Spółka nie przeprowadza transakcji walutowych o charakterze spekulacyjnym.
• Ryzyko kredytu kupieckiego

Przy transakcjach z kontrahentami Spółka udziela kredytów kupieckich. Z reguły kredyty te nie są zabezpieczone w sposób zapewniający pełną gwarancję uzyskania należnych Spółce środków pieniężnych, Spółka jest więc narażona na ryzyko całkowitej lub częściowej niewypłacalności kontrahenta. Spółka wdrożyła procedury przyznawania limitów kredytów kupieckich oraz szczegółowego monitorowania należności i zobowiązań, ponadto należności od części klientów zostały ubezpieczone.

Ryzyko w zakresie płynności finansowej

Spółka nie ma problemów z regulowaniem zobowiązań a jej współpraca z bankami od wielu lat przebiega bez jakichkolwiek zakłóceń. Niemniej jednak należy wskazać, iż z uwagi na charakter prowadzonej działalności, z którym wiąże się m.in. niewielki udział kredytu kupieckiego w finansowaniu ogółem, Spółka posiada stosunkowo wysoki poziom zadłużenia z tytułu kredytów bankowych. Ponadto, ryzyko w zakresie płynności finansowej może być również czasowo zwiększone z uwagi na sezonowość sprzedaży, której podlega działalność Spółki a której efektem jest występowanie okresowego zwiększenia zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

Ryzyko związane z jakością produktów

ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działalność w zakresie handlu surowcami spożywczymi (bakaliami), z których część podlega procesowi przetwarzania. Produkty Spółki oferowane są w dwóch segmentach rynku: hurtowym i detalicznym. ATLANTA POLAND S.A. jest zatem narażona na występowanie roszczeń lub reklamacji ze strony odbiorców Spółki, z uwagi na możliwość występowania w oferowanych przez Spółkę towarach i produktach ewentualnych zanieczyszczeń lub partii o obniżonej jakości. W celu minimalizacji ww. ryzyka Spółka wdrożyła systemy: HACCP, BRC oraz zarządzania jakością ISO 9001:2008. Spółka posiada własne laboratorium a oferowane produkty podlegają rygorystycznej kontroli.

Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży

Pomimo realizowanej polityki sprzedażowej mającej na celu m.in. dywersyfikację rynków zbytu, jeden z klientów Spółki tj. Jeronimo Martins Polska S.A. posiada znaczący udział w jej obrotach. Ograniczenie lub zakończenie współpracy z tym kontrahentem może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko stopy procentowej

ATLANTA POLAND S.A. wykorzystuje w finansowaniu działalności krótko- i długoterminowe kredyty bankowe. W przypadku podwyższania stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej, Spółka jest narażona na ponoszenie wyższych kosztów zaciągniętych kredytów.

Ryzyko konkurencji

ATLANTA POLAND S.A. posiada mocną pozycję na rynku niemniej jednak, jak wszystkie podmioty działające w branży, jest narażona na konkurencję ze strony innych dostawców bakalii do przemysłu cukierniczego, hurtowni oraz piekarni i cukierni a także podmiotów prowadzących działalność w zakresie handlu detalicznego bakaliami. Konkurencja występująca w branży może prowadzić do obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub utraty części odbiorców.

ATLANTA POLAND S.A. korzysta z usług kancelarii prawnej, która uczestniczy i doradza we wszystkich istotnych zdarzeniach w działalności Spółki, na bieżąco monitoruje regulacje wewnętrzne Spółki, każdorazowo wskazując konieczność ich dostosowania bądź utworzenia nowych w celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami prawa.

Kontrola wewnętrzna w ATLANTA POLAND S.A. realizowana jest przez Zarząd Spółki oraz dyrektorów i kierowników poszczególnych działów.

Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności i strukturę organizacyjną ATLANTA POLAND S.A., w Spółce nie została wyodrębniona organizacyjnie funkcja audytu wewnętrznego. W opinii Rady Nadzorczej, uwzględniając powyższe czynniki, jak również wdrożone w Spółce procedury, efektywny sposób funkcjonowania istniejącego systemu w tym zakresie oraz rozmiar audytu zewnętrznego, aktualnie nie zachodzi potrzeba stworzenia odrębnej komórki do realizacji funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance.

Gdańsk, dnia 15 listopada 2016r.

Jolanta Tomalka – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Nawrocki – Członek Rady Nadzorczej Pan Roman Gierszewski – Członek Rady Nadzorczej Pan Maciej Możejko – Członek Rady Nadzorczej