Atlanta Poland S.A.

AGM Information • Nov 16, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATLANTA POLAND S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 15 GRUDNIA 2021 ROKU

Zarząd ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu § 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. zwołanego na dzień 15 grudnia 2021 roku:

Ad 1 porządku obrad

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [_] Przewodniczącym Zgromadzenia.

Ad 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2020/2021 zakończony w dniu 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2020/2021 zakończony w dniu 30 czerwca 2021 roku, z którego wynika w szczególności, że:

1. Wysokość aktywów i pasywów Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku wynosiła 173 491 tysięcy złotych.

2. W roku obrotowym 2020/2021 zakończonym w dniu 30 czerwca 2021 roku Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 7 764 tysięcy złotych.

3. Kapitał własny Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku wynosił 80 386 tysięcy złotych i zwiększył się w stosunku do stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku o kwotę 6 057 tysięcy złotych.

4. Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na koniec okresu wynosił na dzień 30 czerwca 2021 roku 3 862 tysięcy złotych i zwiększył się w stosunku do stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku o kwotę 537 tysięcy złotych.

Uzasadnienie do uchwały nr 2: Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 34 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. jest obligatoryjnie przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Ad 7 porządku obrad

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2020/2021 zakończonym w dniu 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2020/2021 zakończonym w dniu 30 czerwca 2021 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 3: Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ATLANTA POLAND S.A. jest obligatoryjnie przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Ad 8 porządku obrad

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020/2021 zakończony w dniu 30 czerwca 2021 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 34 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki w wysokości 7.764.004,44 złotych, osiągnięty przez ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2020/2021 zakończonym w dniu 30 czerwca 2021 roku następująco:

2. a) kwotę 2 314 923 zł 52 gr na dywidendę;

3. b) kwotę 5 449 080 zł 92 gr na kapitał zapasowy Spółki.
4. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 348 § 2 i 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 39 ust. 2 Statutu Spółki określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy ( dzień dywidendy ) – na dzień 9 marca 2022 roku.
5. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 39 ust. 2 Statutu Spółki ustala, iż dywidenda zostanie wypłacona w dniu 29 marca 2022 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 4: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych powzięcie uchwały o podziale zysku Spółki obligatoryjnie jest przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Ad 9 porządku obrad

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Bielińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Piotrowi Bielińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 5: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Nienartowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Maciejowi Nienartowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 6: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie udzielenia Pani Joannie Kurdach absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Pani Joannie Kurdach absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 7: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Walnego Zgromadzenia.

Ad 10 porządku obrad

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie udzielenia Pani Jolancie Tomalce absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Pani Jolancie Tomalce absolutorium

z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 8: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Orlinowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Arkadiuszowi Orlinowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 9: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Możejko

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Maciejowi Możejko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 10: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Romanowi Gierszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Romanowi Gierszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 11: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Nawrockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Krzysztofowi Nawrockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 12: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Kurpiszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie

od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Tomaszowi Kurpiszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 13: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Walnego Zgromadzenia.

Ad 11 porządku obrad

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowym 2020/2021 zakończony w dniu 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020/2021 zakończony w dniu 30 czerwca 2021 roku, w brzmieniu zawartym w załączniku do uchwały Rady Nadzorczej nr ……… z dnia …….. listopada 2021 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 14: zgodnie zzasadą nr 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powinno być zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej

Ad 12 porządku obrad

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku

opiniująca

"Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. za lata obrotowe 2019/2020 oraz 2020/2021".

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2¹ kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. za lata 2019/2020 oraz 2020/2021", przyjęte uchwałą nr 4 Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. z dnia 26 października 2021 r.

Uzasadnienie do uchwały nr 15: Zgodnie z art. 395 § 2¹ ksh oraz art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, która ma charakter doradczy.

Ad 13 porządku obrad

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie powołania …………………………. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 20 ust. 2 oraz § 34 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, niniejszym powołuje …………………………………. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na okres 5 (pięcioletniej) kadencji.

Uzasadnienie do uchwały nr 16: Podjęcie uchwały wynika z konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki.

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie powołania ……………….. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 20 ust. 2 oraz § 34 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, niniejszym powołuje …………………………………….. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na okres 5 (pięcioletniej) kadencji.

Uzasadnienie do uchwały nr 17: Podjęcie uchwały wynika z konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki.

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie postanowień § 27 Statutu ATLANTA POLAND S.A. ustala wysokość miesięcznego wynagrodzenia należnego Członkowi Rady Nadzorczej ……………………………. w kwocie ……………. złotych ( słownie: ………. tysiące złotych ) brutto.

UCHWAŁA NR 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2021 roku

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie postanowień § 27 Statutu ATLANTA POLAND S.A. ustala wysokość miesięcznego wynagrodzenia należnego Członkowi Rady Nadzorczej ……………………………… w kwocie ……………. złotych ( słownie: ………. tysiące złotych ) brutto.

Uzasadnienie do uchwał nr 18 i 19 : Zgodnie z § 27 Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 ksh członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, którego wysokość ustalana jest przez Walne Zgromadzenie.