Atlanta Poland S.A.

AGM Information • May 15, 2020

z dnia 15 czerwca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 409 §1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pan-ią/-a __________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

__________.

Uchwała nr __ z dnia 15 czerwca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 431 §1 i §2 pkt 1, art. 432, art. 433 §2 oraz art. 336 kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.004.400 zł (jeden milion cztery tysiące czterysta złotych), tj. z kwoty 1.920.000 zł (jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych) do kwoty 2.924.400 zł (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 10.044.000 (dziesięć milionów czterdzieści cztery tysiące) akcji imiennych serii M o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Wszystkie akcje serii M będą miały formę dokumentu.
• 1. Wszystkie akcje serii M zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny wniesiony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Cena emisyjna akcji serii M wynosić będzie 1 zł (jeden złoty) za każdą poszczególną akcję.
• 1. Akcje serii M będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) akcje serii M wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) akcje serii M wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii M nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii M zostanie złożona udziałowcom Medical Marketplace sp. z o.o. z siedzibą w Bełchatowie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000793748, w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści

dziewięć) osób, celem rozliczenia transakcji wymiany udziałów w wyniku której Spółka nabędzie wszystkie udziały w kapitale zakładowym Medical Marketplace sp. z o.o. w zamian za akcje serii M Spółki.

• 1. Objęcie akcji serii M Spółki w zamian za udziały Medical Marketplace sp. z o.o. nastąpi w ten sposób, że wszystkie akcje serii M Spółki, to jest 10.044.000 (dziesięć milionów czterdzieści cztery tysiące) akcji, zostaną objęte przez wszystkich udziałowców Medical Marketplace sp. z o.o. z siedzibą w Bełchatowie, w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 216 (dwieście szesnaście) udziałów Medical Marketplace sp. z o.o. z siedzibą w Bełchatowie, o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 10.800 zł (dziesięć tysięcy osiemset złotych). Przedmiotowe udziały Medical Marketplace sp. z o.o., w liczbie 216 (dwieście szesnaście), zostały wycenione na łączną kwotę 10.044.000 zł (dziesięć milionów czterdzieści cztery tysiące złotych).
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii M w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 30 września 2020 roku.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M, a także proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: "Pozbawienie w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii M jest w pełni uzasadnione w związku z planowanym przejęciem całości kapitału zakładowego Medical Marketplace sp. z o.o. z siedzibą w Bełchatowie, co pozwoli na istotne zwiększenie dotychczasowych przychodów Spółki dzięki przychodom generowanym obecnie przez Medical Marketplace na rynku medycznym w ramach serwisu www.medicalwish.pl., oraz uzyskać dostęp do sieci dystrybucji Medical Marketplace, co docelowo powinno przełożyć się na wzrost sprzedaży produktów Spółki. Zarząd docelowo planuje połączeniu Spółki i Medical Marketplace, poprzez przejęcie całego jej majątku, co przy wymianie udziałów Medical Marketplace na akcje nowej emisji w ramach subskrypcji prywatnej przyczyni się do przyspieszenia i obniżenia kosztów procedury połączenia spółek oraz wprost powinno skutkować istotnym wzrostem wartości majątku Spółki".

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść §6 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje się następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 2.924.400 zł (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta złotych) i dzieli się na:
  • a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000001 do 1500000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 200000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • c) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 0000001 do 4000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• d) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 2000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• e) 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 11500000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• f) 10.044.000 (dziesięć milionów czterdzieści cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii M o numerach od 00000001 do 10044000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.

Uchwała nr __ z dnia 15 czerwca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisów art. 431 §1 i §2 ust. 2) i §7, art. 432, art. 433 §1 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 320.000 zł (trzysta dwadzieścia tysięcy złotych), to jest z kwoty 2.924.400 zł (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta złotych) do kwoty nie większej niż 3.244.400 zł (trzy miliony dwieście czterdzieści cztery tysiące czterysta złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Wszystkie akcje serii G nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Wszystkie akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii G nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta).
• 1. Za każdą 1 (jedną) akcje Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru, przy czym 6 (sześć) jednostkowych praw poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii G.
• 1. W przypadku, gdy liczba akcji serii G, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Dzień prawa poboru akcji serii G ustala się na dzień 6 lipca 2020 roku.

• Cena emisyjna akcji serii G wynosi 1 zł (jeden złoty) za jedną akcję.

§ 2.

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji akcji serii G, a nadto upoważnia Zarząd spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji serii G.
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o wprowadzeniu akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii G, w tym w szczególności określenia:
  • 1) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii G;
  • 2) zasad dystrybucji akcji serii G;
  • 3) sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii G oraz zasad ich opłacenia;
  • 4) zasad dokonania przydziału akcji serii G.
• 2/ dokonania przydziału akcji serii G oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii G, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji uchwalonej emisji serii G w depozycie papierów wartościowych.
• 5/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 3.244.400 zł (trzy miliony dwieście czterdzieści cztery tysiące czterysta złotych) i dzieli się na:
  • a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000001 do 1500000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 200000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• c) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 0000001 do 4000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• d) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 2000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• e) 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 11500000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• f) nie więcej niż 3.200.000 (sześć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 00000001 do 32000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• g) 10.044.000 (dziesięć milionów czterdzieści cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii M o numerach od 00000001 do 10044000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 15 czerwca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 §1 i 5 k.s.h., postanawia zmienić treść statutu Spółki w ten sposób, że:

1) Nadaje się nowe następujące brzmienie §15, statutu Spółki:

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:

• 1) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
• 2) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
• 3) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji.
• 4) ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla Członka Zarządu.
• 2) Nadaje się nowe następujące brzmienie §28, statutu Spółki:

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

• 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
• 2) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
• 3) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 4) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji i warunkach tego umorzenia,
• 5) tworzenie oraz likwidacja kapitałów rezerwowych Spółki,
• 6) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, a także ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych,
• 7) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami, postanowieniami niniejszego Statutu oraz wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 15 czerwca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 430 §5 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwałach nr __, __, __, podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

z dnia 15 czerwca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalania wysokości wynagrodzenia członków Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o treść § 28 pkt. 4) statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustanawia stałe wynagrodzenie dla członków Zarządu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do ustalenia ostatecznej wysokości oraz zasad wypłacania wynagrodzenia ustanowionego dla członków Zarządu Spółki zgodnie z ust. 1.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia 15 czerwca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247

w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o przepis art. 385 §1 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje następujące osoby do składu Rady Nadzorczej Spółki:

• 1/ _________ ______________; 2/ _________ ______________; 3/ _________ ______________;
• 4/ _________ ______________;
• 5/ _________ ______________.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje następujące osoby do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierza im następujące funkcje:

1/ _________ ______________ - Przewodniczący;

2/ _________ ______________ - Członek;

3/ _________ ______________ - Członek;

4/ _________ ______________ - Członek;

5/ _________ ______________ - Członek;

na wspólną, trzyletnią kadencję.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia 15 czerwca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247

w sprawie ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o treść § 28 pkt. 3) statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustanawia stałe wynagrodzenie roczne dla członków Rady Nadzorczej Spółki, w wysokości _______ zł(_____________ złotych) płatnego jednorazowo, każdego roku z dołu do dnia 31 grudnia roku obrotowego za który wynagrodzenie ma zostać wypłacone.
• 2) W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, otrzymuje on wynagrodzenia stosownie do okresu pełnionej przez niego funkcji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.