Atlanta Poland S.A.

AGM Information • Nov 13, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATLANTA POLAND S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 17 GRUDNIA 2019 ROKU

Zarząd ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu § 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. zwołanego na dzień 17 grudnia 2019 roku:

Ad 1 porządku obrad

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [_] Przewodniczącym Zgromadzenia.

Ad 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2018/2019 zakończony w dniu 30 czerwca 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2018/2019 zakończony w dniu 30 czerwca 2019 roku, z którego wynika w szczególności, że:

1. Wysokość aktywów i pasywów Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosiła 158 307 tysięcy złotych.

2. W roku obrotowym 2018/2019 zakończonym w dniu 30 czerwca 2019 roku Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 2 915 tysięcy złotych.

3. Kapitał własny Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosił 69 740 tysięcy złotych i zmniejszył się w stosunku do stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku o kwotę 3 177 tysięcy złotych.

4. Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na koniec okresu wynosił na dzień 30 czerwca 2019 roku 5 407 tysięcy złotych i zmniejszył się w stosunku do stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku o kwotę 4 948 tysięcy złotych.

Ad 7 porządku obrad

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2018/2019 zakończonym w dniu 30 czerwca 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2018/2019 zakończonym w dniu 30 czerwca 2019 roku.

Ad 8 porządku obrad

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2019 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018/2019 zakończony w dniu 30 czerwca 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 34 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki w wysokości 2 915 437,17 złotych, osiągnięty przez ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2018/2019 zakończonym w dniu 30 czerwca 2019 roku następująco:
  2. a) kwotę 304.595 zł 20 gr na dywidendę;
  3. b) kwotę 2.610.841 zł 97 gr na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 348 § 2 i 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 39 ust. 2 Statutu Spółki określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy ( dzień dywidendy ) – na dzień 9 marca 2020 roku.

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 39 ust. 2 Statutu Spółki ustala, iż dywidenda zostanie wypłacona w dniu 27 marca 2020 roku.

Ad 9 porządku obrad

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2019 roku w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Bielińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Piotrowi Bielińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 17 grudnia 2019 roku w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Nienartowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Maciejowi Nienartowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2019 roku w sprawie udzielenia Pani Joannie Kurdach absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Pani Joannie Kurdach absolutorium z

wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku.

Ad 10 porządku obrad

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2019 roku w sprawie udzielenia Pani Jolancie Tomalce absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Pani Jolancie Tomalce absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku.

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2019 roku w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Orlinowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Arkadiuszowi Orlinowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku.

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2019 roku w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Możejko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Maciejowi Możejko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2019 roku w sprawie udzielenia Panu Romanowi Gierszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Romanowi Gierszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2019 roku w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Nawrockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Krzysztofowi Nawrockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2019 roku w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Kurpiszowi

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 27 maja 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Krzysztofowi Nawrockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 27 maja 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku.

Ad 11 porządku obrad

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2019 roku w sprawie dokonanej przez Radę Nadzorczą kompleksowej oceny sytuacji ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2018/2019 zakończonym w dniu 30 czerwca 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje dokonaną przez Radę Nadzorczą kompleksową ocenę sytuacji ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2018/2019 zakończonym w dniu 30 czerwca 2019 roku, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w brzmieniu zawartym w załączniku do uchwały Rady Nadzorczej nr ……… z dnia …….. listopada 2019 roku.