Atlanta Poland S.A.

AGM Information • Dec 6, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATLANTA POLAND S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 GRUDNIA 2018 ROKU

Zarząd ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu § 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. zwołanego na dzień 28 grudnia 2018 roku:

Ad 1 porządku obrad

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 grudnia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [_] Przewodniczącym Zgromadzenia.

Ad 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 grudnia 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2017/2018 zakończony w dniu 30 czerwca 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2017/2018 zakończony w dniu 30 czerwca 2018 roku, z którego wynika w szczególności, że:

1. Wysokość aktywów i pasywów Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosiła 141 067 tysięcy złotych.

2. W roku obrotowym 2017/2018 zakończonym w dniu 30 czerwca 2018 roku Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 7 746 tysięcy złotych.

3. Kapitał własny Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosił 72 917 tysięcy złotych i zwiększył się w stosunku do stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku o kwotę 7 746 tysięcy złotych.

4. Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na koniec okresu wynosił na dzień 30 czerwca 2018 roku 10 355 tysięcy złotych i zwiększył się w stosunku do stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku o kwotę 8 426 tysięcy złotych.

Ad 7 porządku obrad

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 grudnia 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2017/2018 zakończonym w dniu 30 czerwca 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2017/2018 zakończonym w dniu 30 czerwca 2018 roku.

Ad 8 porządku obrad

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 grudnia 2018 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017/2018 zakończony w dniu 30 czerwca 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 34 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki w wysokości 7 745 779,53 złotych, osiągnięty przez ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2017/2018 zakończonym w dniu 30 czerwca 2018 roku w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Ad 9 porządku obrad

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 28 grudnia 2018 roku w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Bielińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres

od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Piotrowi Bielińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 grudnia 2018 roku w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Nienartowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Maciejowi Nienartowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 grudnia 2018 roku w sprawie udzielenia Pani Joannie Kurdach absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Pani Joannie Kurdach absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

Ad 10 porządku obrad

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 grudnia 2018 roku w sprawie udzielenia Pani Jolancie Tomalce absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Pani Jolancie Tomalce absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 grudnia 2018 roku w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Orlinowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Arkadiuszowi Orlinowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 grudnia 2018 roku w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Możejko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Maciejowi Możejko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 grudnia 2018 roku w sprawie udzielenia Panu Romanowi Gierszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie

od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Romanowi Gierszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 grudnia 2018 roku w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Nawrockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Krzysztofowi Nawrockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

Ad 11 porządku obrad

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 28 grudnia 2018 roku w sprawie dokonanej przez Radę Nadzorczą kompleksowej oceny sytuacji ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2017/2018 zakończonym w dniu 30 czerwca 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje dokonaną przez Radę Nadzorczą kompleksową ocenę sytuacji ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2017/2018 zakończonym w dniu 30 czerwca 2018 roku, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w brzmieniu zawartym w załączniku do uchwały Rady Nadzorczej nr ……… z dnia …….. listopada 2018 roku.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 28 grudnia 2018

w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 8 k.s.h., upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych

§1

Zgoda na nabycie akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 i art. 393 pkt 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 - ,,k.s.h.'') wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na zasadach i warunkach określonych w niniejszej uchwale.

§2

Upoważnienie do nabycia akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt. 8 k.s.h., jak również do określenia pozostałych zasad nabywania akcji własnych, z zastrzeżeniem warunków i trybu określonych w niniejszej uchwale.

§3

Warunki nabycia akcji własnych Spółki

• 1. Przedmiotem nabycia mogą być akcje zwykłe na okaziciela Spółki w pełni pokryte w liczbie nie większej niż 1.218.381 (słownie: milion dwieście osiemnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden), o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda i które stanowią łącznie 20% kapitału zakładowego Spółki, w dniu podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Akcje własne Spółki mogą zostać nabyte według decyzji Zarządu:
• a) w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki;
• b) w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji, które to zaproszenia będą skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki;

• c) w drodze przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych Spółki;

• d) w transakcjach dokonywanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

• e) w transakcjach poza rynkiem regulowanym, w szczególności w transakcjach pakietowych lub w drodze umów cywilnoprawnych;
• f) w inny sposób, według uznania Zarządu Spółki.
• 1. Akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej firmy inwestycyjnej.
• 1. Akcje własne zostaną nabyte w celu:
• a) umorzenia, dokonywanego jako umorzenie dobrowolne;
• b) zaoferowana do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
• c) innych celów według uznania Zarządu, po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia i określenia ceny nabycia akcji własnych przez Spółkę, przy czym cena za jedną akcję nie może być niższa 2.30 zł (słownie: cztery złote dwadzieścia groszy) za jedną akcję oraz większa niż 4.20 zł (słownie: cztery złote dwadzieścia groszy) za jedną akcję.
• 1. Akcje własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, która nie może przekroczyć kwoty, o której mowa w § 4 niniejszej Uchwały.
• 1. Spółka może nabywać akcje własne w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 1 stycznia 2022 roku.
• 1. Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu końcowego upoważnienia lub przed nabyciem maksymalnej liczby akcji własnych przewidzianej niniejszą uchwałą.
• 1. Upoważnia się Zarząd do wiążącego określania sposobu postępowania w przypadku braku precyzyjnych rozstrzygnięć odnośnie sposobu organizacji i przeprowadzenia skupu akcji własnych uregulowanego w niniejszej uchwale.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do wskazania w drodze uchwały ostatecznego celu nabycia akcji własnych oraz podania go do publicznej wiadomości. Decyzję w przedmiocie ostatecznego celu nabycia akcji własnych, Zarząd Spółki powinien podjąć najpóźniej po zakończeniu skupu akcji własnych, w terminach określonych przepisami prawa.

§ 4 Utworzenie kapitału rezerwowego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 396 § 5 k.s.h. postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości [_] zł (słownie: [_]) przeznaczonego na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych zgodnie z § 1 i § 3 punktem 4 niniejszej uchwały, wraz z kosztami ich nabycia i przeniesieniu do tego kapitału kwoty pochodzącej z utworzonego z zysku części kapitału zapasowego Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

§ 5

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Jednocześnie Zarząd ATLANTA POLAND S.A. przekazuje do publicznej wiadomości: treść projektów uchwał będących przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 28 grudnia 2018r. oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, uwzględniające przedstawioną wyżej zmianę porządku obrad.