Atland

Annual Report (ESEF) • Apr 25, 2025

URD_ATLAND_2024 iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 549300HGBVWX4FC44K67 2024-01-01 2024-12-31 ATLD:Retainedearningexcludingprofitlossforreportingperiodandotherreservesmember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300HGBVWX4FC44K67 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300HGBVWX4FC44K67 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-01-01 2023-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2024-01-01 2024-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-12-31 ATLD:Retainedearningexcludingprofitlossforreportingperiodandotherreservesmember 549300HGBVWX4FC44K67 2024-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-01-01 2023-12-31 ATLD:Retainedearningexcludingprofitlossforreportingperiodandotherreservesmember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 ATLD:Retainedearningexcludingprofitlossforreportingperiodandotherreservesmember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2024-12-31 ATLD:Retainedearningexcludingprofitlossforreportingperiodandotherreservesmember 1 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND 1.1. Présentation des activités du groupe 1.2. Actionnariat et organigramme simplifié d’ATLAND 1.3. Faits marquants de l’exercice 1.4. Point sur les marchés immobiliers et financiers 1.5. Environnement réglementaire 2 2. FACTEURS DE RISQUE 2.1. Risques liés aux évolutions de l’environnement 2.2. Risques liés à l’activité du Groupe 2.3. Risques relatifs à la situation financière du Groupe 2.4. Risques juridiques et liés à l’informatique 2.5. Risques sociaux, environnementaux et gouvernance 3 3. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3.1. Organe d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 3.2. Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 3.3. Rémunérations et avantages 3.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.5. Participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et informations prévues par l’article l.22-10-11 du Code de commerce 4 4. INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4.1. Stratégie RSE du groupe ATLAND 4.2. Décarboner la construction et améliorer la performance carbone des actifs 4.3. Intégrer les produits ATLAND aux territoires et enjeux locaux 4.4. Agir pour la diversité 4.5. Favoriser le développement des collaborateurs ATLAND 5 5. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 5.1. Indicateurs clés de performance 5.2. Comptes consolidés 5.3. Prises de participations 5.4. Comptes annuels 6 6. ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATION SUR LE CAPITAL 6.1. Informations générales sur la Société 6.2. Distribution et résolutions 6.3. Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 6.4. Information sur le cours de Bourse et politique de distribution des dividendes 7 7. COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7.1. États financiers consolidés annuels 31 décembre 2024 7.2. Comptes sociaux au 31 décembre 2024 8 8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1. Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 8.2. Contrôleurs légaux des comptes 8.3. Responsable de l’information financière 8.4. Documents accessibles au public 8.5. Table de concordance du Document d’enregistrement universel 8.6. Table de concordance du rapport financier annuel 8.7. Table de concordance du Rapport de gestion 8.8. Glossaire Document d’enregistrement universel 2024 SOMMAIRE ⇪ 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND 1.1. Présentation des activités du groupe 1.2. Actionnariat et organigramme simplifié d’ATLAND 1.3. Faits marquants de l’exercice 1.4. Point sur les marchés immobiliers et financiers 1.5. Environnement réglementaire 2. FACTEURS DE RISQUE 2.1. Risques liés aux évolutions de l’environnement 2.2. Risques liés à l’activité du Groupe 2.3. Risques relatifs à la situation financière du Groupe 2.4. Risques juridiques et liés à l’informatique 2.5. Risques sociaux, environnementaux et gouvernance 3. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3.1. Organe d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 3.2. Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 3.3. Rémunérations et avantages 3.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.5. Participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et informations prévues par l’article l.22-10-11 du Code de commerce 4. INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4.1. Stratégie RSE du groupe ATLAND 4.2. Décarboner la construction et améliorer la performance carbone des actifs 4.3. Intégrer les produits ATLAND aux territoires et enjeux locaux 4.4. Agir pour la diversité 4.5. Favoriser le développement des collaborateurs ATLAND 5. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 5.1. Indicateurs clés de performance 5.2. Comptes consolidés 5.3. Prises de participations 5.4. Comptes annuels 6. ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATION SUR LE CAPITAL 6.1. Informations générales sur la Société 6.2. Distribution et résolutions 6.3. Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 6.4. Information sur le cours de Bourse et politique de distribution des dividendes 7. COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7.1. États financiers consolidés annuels 31 décembre 2024 7.2. Comptes sociaux au 31 décembre 2024 8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1. Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 8.2. Contrôleurs légaux des comptes 8.3. Responsable de l’information financière 8.4. Documents accessibles au public 8.5. Table de concordance du Document d’enregistrement universel 8.6. Table de concordance du rapport financier annuel 8.7. Table de concordance du Rapport de gestion 8.8. Glossaire DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 25 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document a été établi par l’Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège de la Société 40, avenue George V à Paris (75008), sur simple demande adressée à la Société ou sur le site Internet www.ATLAND.fr ou sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org. En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : ❯Le rapport de gestion, les comptes sociaux et consolidés de ATLAND pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et les rapports des Commissaires aux comptes y afférent figurant dans le Document de référence enregistré par l’AMF sous le D. 24-0258 ; ❯Le rapport de gestion, les comptes sociaux et consolidés de ATLAND pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les rapports des Commissaires aux comptes y afférent figurant dans le Document de référence enregistré par l’AMF sous le D. 23-0397 ; Ce document est une reproduction de la version officielle du Document d’enregistrement universel qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et déposée auprès de l’AMF, disponible sur le site internet de la Société et celui de l’AMF. 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND 1.1. Présentation des activités du groupe 1.1.1. Le développement immobilier 1.1.2. La gestion d’actifs 1.1.3. L'investissement 1.2. Actionnariat et organigramme simplifié d’ATLAND 1.3. Faits marquants de l’exercice 1.3.1. Activité au cours de l’exercice écoulé 1.3.2. Faits marquants de l’exercice 1.4. Point sur les marchés immobiliers et financiers 1.4.1. Conjoncture économique : une croissance stabilisée mais faible 1.4.2. L’immobilier : une période de transition 1.4.3. Gestion de fonds immobiliers 1.4.4. Marché de la dette privée immobilière 1.5. Environnement réglementaire 1.5.1. Régime fiscal 1.5.2. Réglementation applicable à la détention des actifs immobiliers 1.5.3. Réglementation applicable à l’activité de promotion immobilière 1.1.Présentation des activités du groupe Présentation du groupe ATLAND ATLAND est un opérateur immobilier global côté sur Euronext Paris (Eurolist compartiment B). Grâce à son modèle de plateforme intégrée, ATLAND couvre l’ensemble de la chaine de valeur immobilière, de la conception à la gestion de produits d’investissement. ATLAND a ainsi construit un modèle économique solide, avec un positionnement distinctif articulé autour de la gestion d'actifs et d'opérations de développement. ATLAND s’adresse à des clients particuliers et investisseurs professionnels en leur offrant une gamme de produits d’investissement physiques (bureaux, logements, résidences intergénérationnelles...) ou dématérialisés (SCPI, OPPCI, dette immobilière...), court-terme ou long-terme, principalement en France. Création du groupe ATLAND Coquille cotée sous le nom de « Tanneries de France » reprise par Landco (anciennement « ATLAND ») en 2006, ATLAND a lancé son activité en 2007 en tant que foncière en initiant les premières externalisations d’actifs immobiliers (sale and lease-back) et en signant des partenariats d’envergure, notamment avec Veolia, Transdev et Keolis dès 2008. Ces premières acquisitions lui ont permis de signer des baux longue durée (9 à 12 ans fermes) tout en appréhendant des rendements élevés et se sont poursuivies jusque 2017 avec notamment l’acquisition de 35 sites Speedy en 2014 et 7 sites Freinage Poids Lourds Services (filiale d’AutoDistribution) en 2016. Le Groupe s’est diversifié et a développé une activité de construction (logements et immobilier d’entreprise) puis s'est progressivement tourné vers la gestion d'actifs réglementés avec l’acquisition d’ATLAND Voisin en 2015, Fundimmo pour la gestion de dette en 2019 et Marianne Développement (devenue Maisons Marianne) en 2020. En 2024, ATLAND a lancé la structure ATLAND Investment Management (ATLAND IM) dédiée à l’accompagnement des investisseurs institutionnels en Europe, et a créée la société de gestion Aedgis pour lancer son activité de dette privée immobilière. ATLAND entend continuer à recentrer sa stratégie sur la gestion d'actifs et la gestion d'opérations de développement en France et en Europe pour les particuliers et les institutionnels. Le 7 avril 2025, ATLAND a annoncé avoir conclu un accord de cession sous conditions suspensives pour l'acquisition de la totalité du capital de Keys REIM, société spécialisée dans la gestion de fonds d’investissement alternatifs dans l’immobilier. Le 10 avril 2025, ATLAND a annoncé avoir conclu un accord de cession sous conditions suspensives pour l'acquisition de la totalité du capital de STAM Europe, acteur reconnu dans la gestion d’actifs et de fonds d’investissement alternatifs dans le secteur immobilier. Historique d'Atland : une accélération du développement 1.1.1.Le développement immobilier Au cours de l’année 2024, le pôle développement immobilier a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 158 M€ à comparer à 160,5 M€ en 2023, soit une contraction de 2 %. Logement neuf L’acquisition des titres d’ATLAND Résidentiel en novembre 2019 a permis au Groupe de se doter d’un outil de promotion immobilière résidentielle et de compléter l’offre produit existante. ATLAND Résidentiel conçoit, réalise, commercialise et assure le suivi financier de programmes résidentiels en Ile-de-France. Avec 509 contrats de réservation signés en 2024 (402 en quote-part Groupe) contre 878 en 2023 (672 en quote-part Groupe), ATLAND Résidentiel se positionne comme un acteur reconnu de la promotion et de la rénovation de logements en Île-de-France. ATLAND Résidentiel dispose à fin décembre 2024 d’un backlog de plus de 228 M€, et d’un pipeline de projets en développement en Île-de-France de 642 M€. La société bénéficie également d’un référencement auprès des grands aménageurs d’Île-de-France et s’implique dans la politique de logement des villes en proposant de l’immobilier résidentiel moyen et haut de gamme ainsi qu’une offre en logements sociaux. La stratégie de croissance d’ATLAND Résidentiel repose sur un renforcement de ses parts de marché en première couronne, sur l’extension de son périmètre d’intervention géographique vers la grande couronne parisienne et sur une part croissante de ses ventes en bloc, notamment auprès des bailleurs sociaux (près de 74 % des lots réservés en 2024 ont été des réservations en bloc). Cette orientation stratégique, axée sur les ventes en bloc, renforce la saisonnalité de l’activité de Développement Immobilier du Groupe. En effet, les ventes en bloc se concentrent traditionnellement sur le second semestre, une tendance constatée ces dernières années (source CAPEM), en raison de facteurs fiscaux et des besoins spécifiques des bailleurs sociaux. Ce phénomène impose au Groupe une gestion plus rigoureuse et un respect accru des timings pour la mise en œuvre des projets. Immobilier d’entreprise Le Groupe a développé depuis plus de 10 ans une expertise dans l’activité de construction de bâtiments d’activités. Cette activité, portée par la société ATLAND Résidentiel (depuis la fusion en 2024 d'ATLAND Entreprises dans cette dernière), a permis d’alimenter historiquement l’activité de foncière du Groupe en conservant les actifs à prix de revient avec un fort potentiel de création de valeur et de générer des rendements locatifs élevés. Pour mieux répondre aux besoins de ses investisseurs et ses clients locataires, ATLAND a créé la marque Valley pour les bâtiments qu’elle développe. Un concept à la fois distinctif, esthétique et moderne, Valley apporte des réponses de dernière génération en matière de construction et offre aux utilisateurs un environnement professionnel stimulant et novateur. Elle se décline en quatre typologies de bâtiment, faisant chacun l’objet de labellisation pour leurs performances environnementales : ❯Office Valley : bureaux ; ❯Urban Valley : activités industrielles, show-room et centres de recherche ; ❯My Valley : commerces, retail park ; ❯Dock Valley : entrepôts, stockage et messagerie. ATLAND Résidentiel développe actuellement deux projets mixtes pour une surface cumulée de plus de 35 000 m². Résidences intergénérationnelles Fin octobre 2020, ATLAND a renforcé le pôle développement immobilier par l’acquisition de 60 % des titres de la société Marianne Développement (devenu aujourd'hui Maisons Marianne). Au cours du 1er semestre 2024, ATLAND a procédé au rachat des parts des minoritaires et détient désormais 100% de la société. Acteur pionnier dans la conception et l’animation de résidences intergénérationnelles, Maisons Marianne propose une solution d’habitat pour bien vivre ensemble et bien vieillir chez soi. Ce concept d’avenir répond à la production insuffisante de logements sociaux en France avec la volonté d’apporter des solutions sur mesure aux collectivités locales, bailleurs sociaux et partenaires institutionnels. Maisons Marianne compte, à ce jour 42 résidences intergénérationnelles en exploitation sur toute la France, soit environ 4 070 logements. L’animation des résidences est assurée par l'association Marianne Solidarités. 1.1.2.La gestion d’actifs Le Groupe a développé un métier de gestionnaire d’actifs, d’abord dans le cadre de partenariats avec des investisseurs institutionnels, puis par l’acquisition de la société de gestion de portefeuille ATLAND Voisin en 2015. Le Groupe a complété son activité de gestion d'actifs avec le rachat de Fundimmo en 2019, puis la création d'Aedgis, sur la partie dette privée immobilière. 1.1.2.1.La Gestion d'actifs réglementée Le Groupe a développé son savoir-faire au travers de deux sociétés de gestion, ATLAND Voisin & My Share Compagny, qui gèrent l’épargne et les investissements de ses clients à travers une gamme de fonds immobiliers réglementés : ❯une SCPI à capital fixe et trois SCPI à capital variable distribuées aux épargnants notamment via un large réseau de conseillers en gestion de patrimoine indépendants ; ❯deux SCPI gérées par la société My Share Company, joint-venture détenue à 50% par Drouot Estate, filiale d'AXA, et à 50% par ATLAND Voisin ; ❯des véhicules institutionnels dédiés selon le profil et la stratégie d'investissement des investisseurs. Les équipes d’ATLAND Voisin combinent savoir-faire immobilier et financier à travers 3 métiers : ❯Investissement : sourcing, réalisation des due diligences, valorisation et exécution de la transaction ; ❯Fund management : structuration juridique et gestion réglementée des fonds ; ❯Asset & Property Management : élaboration de business plan par actif, commercialisation et arbitrage, gestion opérationnelle et technique des actifs, gestion locative et relations avec les locataires. Gestion réglementée – SCPI Le rachat de la société ATLAND Voisin en 2015 a permis au Groupe d’intégrer le marché de la gestion réglementée et des SCPI en France. Au 31 décembre 2024, les SCPI gérées par les sociétés ATLAND Voisin et My Share Company représentent 4,2 Mds € d'actifs sous gestion. La hausse des taux d'intérêt sur les dernières années a entraîné une correction des prix des actifs immobiliers et plus particulièrement les bureaux en Île-de-France avec des conséquences pour certaines SCPI du marché qui ont annoncé des baisses de valeurs et font face à des problèmes de liquidité. Les SCPI gérées par ATLAND Voisin et My Share Company ont démontré leur résilience avec un maintien du prix des parts de toutes nos SCPI et un taux de distribution 2024 compris entre 5,0 %(1) et 7,0 %(1), stable ou en hausse, alors que le rendement moyen des SCPI pour 2024 est de 4,72 %(2). Ces résultats s'expliquent notamment : ❯par la stratégie immobilière privilégiant les régions et l’Europe ainsi que les segments activités, hôtellerie de plein air, life science, éducation et retail park ; ❯par leur stratégie prudente de revalorisation du prix des parts de nos SCPI pendant la période haussière (2 hausses en 10 ans représentant 2,5 % alors que le marché augmentait beaucoup plus) qui leur permet d’accepter la correction des prix du marché sans impact sur le prix des parts ; ❯par leur très faible exposition aux investisseurs institutionnels (moins de 3 %) qui sont à l’origine de l’augmentation notable des retraits constatés sur d’autres SCPI. Avec le repositionnement de sa gamme de produits ainsi que le renforcement des équipes, la société ATLAND Voisin a pu entrer depuis 2018 dans le top 10 des plus fortes collectes de SCPI sur le marché français. Fin 2024 une nouvelle SCPI - Epargne Pierre Sophia - afin de répondre aux demandes de ses partenaires CGP, qui sont à la recherche de produits d'épargne immobilière à même de diversifier le patrimoine de leurs clients, d'apporter un couple rendement-risque attrayant à long terme, et de s'adapter aux différentes situations fiscales. Portée par le succès de la SCPI Epargne Pierre sur les marchés régionaux en France et de la SCPI Epargne Pierre Europe avec sa stratégie à l'échelle de la zone euro, la société de gestion enrichit sa gamme de produits avec cette nouvelle SCPI tournée vers la santé. Au 31 décembre 2024, la collecte nette d’ATLAND Voisin et My Share Company est la troisième meilleure collecte nette en France et s’élève à 349 millions d’euros (dont 38 M€ pour My Share Company) soit une baisse de 26 % comparé au 31 décembre 2023 alors que la collecte nette des SCPI en 2024 est en diminution de 38 %. ATLAND Voisin et My Share Company entendent poursuivre leur développement en privilégiant les actifs à rendement afin de maintenir des niveaux de distribution attractifs pour les investisseurs. Gestion réglementée – OPPCI et fonds professionnels ATLAND gère deux véhicules professionnels, l’un dédié aux actifs du secteur du transport de la personne, avec l’institutionnel belge AG Real Estate, et l’autre dédié à la valorisation d’actifs de bureaux en Île-de-France avec le fonds de pension néerlandais PGGM. ❯Transbus - Investissement dans des actifs de transport de la personne Transbus, créé en 2016 avec AG Real Estate et dédié à l’activité et à l’infrastructure de transport de personnes, est géré par la société ATLAND Voisin. Les actifs, principalement des dépôts de bus, sont loués à Keolis et Veolia-Transdev dans le cadre de baux long terme. ATLAND Voisin assure l’ensemble des missions d’asset et de property management. ❯OPPCI Dumoulin – Investissement dans des bureaux en Île–de–France à valoriser En 2016, ATLAND Voisin a créé avec le fonds de pension néerlandais PGGM un OPPCI dont les actifs cibles sont des immeubles de bureaux à Paris intra-muros ou en proche banlieue parisienne. L’OPPCI déploie, sur les actifs sourcés, une stratégie value-add permettant une création de valeur issue des travaux réalisés et/ou de l’amélioration de l’état locatif de l’immeuble. ❯En 2023, ATLAND Voisin a repris, auprès d'un family office, la gestion d'un OPPCI détenant un ensemble immobilier mixte de plus de 8 000m² au cœur du triangle d'or parisien. À l'occasion de la 32e édition du Palmarès des Fournisseurs organisée par Gestion de Fortune, ATLAND Voisin figure pour la 8ème année consécutive dans le top trois des Sociétés de Gestion préférées des CGP. 1.1.2.2.La Dette privée immobilière Afin de renforcer son positionnement d’acteur global de l’immobilier et de diversifier son offre de produits d’investissement à destination des particuliers et des professionnels, le Groupe a acquis les titres de la société Fundimmo (60 % en juillet 2019 et le solde en septembre 2021), plateforme de dette privée exclusivement dédiée au secteur de l’immobilier. Avec plus de 329 M€ collectés depuis sa création (chiffre au 31 décembre 2024), Fundimmo fait désormais partie des quelques dizaines de plateformes agréées en France par l'AMF en tant que PSFP(3) proposant un produit de dette privée 100 % immobilière, permettant un financement sur des montants allant jusqu'à 5 M€. Pour la deuxième année consécutive le crowdfunding immobilier est en baisse : il enregistre en 2024 un repli important de 26 %. Pour autant, les besoins de financement des opérateurs, comme les objectifs de diversification des investisseurs privés, demeurent plus que jamais élevés. Dans un contexte où l’emprunt bancaire s’est raréfié, Fundimmo répond précisément à ces deux besoins grâce à un produit de dette privée immobilière modulable. Fundimmo permet à des investisseurs privés de souscrire à des opérations exclusives et rigoureusement sélectionnées permettant de financer des opérations immobilières de promotion et de rénovation : ❯Les porteurs de projets immobiliers : promoteurs, marchands de biens, etc. obtiennent un financement de leurs opérations en complément ou en remplacement de la dette bancaire : (re)financements des apports demandés par la banque, financements unitranches, (re)financements d’actifs pour libérer de la trésorerie, bridges financiers, etc ; ❯Les investisseurs accèdent aux dossiers complets des opérations sélectionnées, analysées et structurées par nos équipes, et validées par un comité consultatif indépendant d’experts immobiliers ; ❯La libre sélection par les investisseurs, tant sur les opérations souscrites que sur les montants investis (à partir de 1.000€) offre une alternative d’investissements propice à la diversification patrimoniale ; ❯Fundimmo, enregistré en tant que Prestataire de Service de Financement Participatif auprès de l’AMF intervient en tant qu’intermédiaire via sa plateforme digitale pour présenter les opérations sélectionnées auprès de sa clientèle d’investisseurs privés et simplifier toutes les démarches : souscription digitale, suivi de portefeuilles, remboursements, fiscalité, etc. Au cours de l'année 2024, ATLAND a créé la société Aedgis afin d'élargir son spectre d’expertise et renforcer sa position sur le marché de la gestion d’actifs alternative, en réponse à une demande forte des investisseurs pour les stratégies de dette. Cette société a obtenu son agrément de société de gestion par l'Autorité des Marchés Financiers le 4 février 2025 et ambitionne de lancer son premier fonds de dette privée immobilière au cours de l'année 2025. 1.1.2.3.Gestion pour le compte de tiers non réglementée ATLAND a annoncé la création d’ATLAND IM, sa nouvelle filiale dédiée à l’accompagnement des investisseurs institutionnels en Europe. Ce lancement s’inscrit dans la stratégie du Groupe de renforcer son positionnement en tant que partenaire opérationnel de ses clients-investisseurs en développant une plateforme intégrée et experte. ATLAND IM accompagnera les investisseurs institutionnels dans leurs stratégies immobilières grâce à une équipe expérimentée et un savoir-faire spécifique, alliant sourcing, exécution et fund management non réglementé. ATLAND IM centralisera l’ensemble des opérations d’investissement du Groupe afin d’offrir une approche cohérente et efficace à l’ensemble de ses clients-investisseurs. 1.1.3.L'investissement ATLAND a lancé son activité de foncière dès 2007 au travers d’opérations d’externalisation d’actifs immobiliers, notamment en partenariat avec les entreprises Transdev, Keolis et Speedy et a alors opté pour le régime fiscal SIIC. Compte tenu d’un marché de l’immobilier marqué par une forte contraction des taux de rendement, ATLAND a développé progressivement une activité de construction de bâtiments tertiaires pour compte propre destinés à être conservés majoritairement par la société et ses filiales. Cette activité a permis au Groupe de conserver des actifs immobiliers à des taux de rendement supérieurs au marché. Cette stratégie s’est notamment matérialisée à compter de 2010 par le développement de plusieurs parcs tertiaires à Cormeilles en Parisis (95), Stains (93), Provins (77), et Saint-Quentin Fallavier (38), et notamment en 2018 par le développement d’un parc de 25 000 m2 à Pierrefitte-Stains (93) et à Argenteuil (95) pour plus de 17 000 m2. Dans le cadre de son plan d'arbitrage initié depuis 2021, le Groupe a procédé à différentes cessions en 2024 et au 31 décembre 2024 ne détient plus que 3 actifs représentant 2,5 M€ contre 65,5 M€ au 31 décembre 2023 pour 17 actifs (Voir paragraphe 1.3 faits marquants). Dans le cadre de ce programme de cession, le Groupe a réalisé le remboursement des dettes adossées aux actifs permettant de réduire l'endettement du Groupe de plus de 40 M€ sur 2024. ATLAND entend désormais réinvestir son bilan majoritairement en alignement d'intérêt auprès de ses clients-investisseurs (co-investissements, sead de stratégie...). 1.2.Actionnariat et organigramme simplifié d’ATLAND À la suite d’une réorganisation du capital d’ATLAND en 2022, la position de M. Georges Rocchietta et du concert ATLAND (avec l’arrivée de nouveaux actionnaires) a été renforcée et a permis d’accompagner le développement et la stratégie de diversification multimétiers du Groupe. La société Finexia est la holding animatrice du Groupe. Au 31 décembre 2024 le concert ATLAND détenait 66,74 % du capital et 72,62 % des droits de vote du Groupe. La répartition du capital social et des droits de votes théoriques du Groupe était la suivante : 31/12/2024 Nombre d’actions % de détention du capital Nombre de droits de vote théorique % de droits de vote théorique Finexia* 2 176 952 48,80% 4 343 058 56,68% Financière Quattro 47 619 1,07% 47 619 0,62% M. Georges Rocchietta 16 458 0,37% 32 590 0,43% Sous total détention Georges Rocchietta 2 241 029 50,24% 4 423 267 57,73% Xeos 446 312 10,01% 790 874 10,32% F. Bravard 202 137 4,53% 202 137 2,64% P. Laforêt 87 500 1,96% 147 500 1,93% CONCERT ATLAND 2 976 978 66,74% 5 563 778 72,62% Tikehau Capital 940 040 21,07% 1 428 520 18,64% Autres – public 379 179 8,50% 505 781 6,60% Autocontrôle 164 041 3,68% 164 041 2,14% Actions de préférence A 564 0,01% - - TOTAL 4 460 802 100,00% 7 662 120 100,00% y compris les sociétés Gestion Dynamique et C.E.C.I.L pour respectivement 115 517 titres et 70 506 titres y compris la société S2I pour 60 000 titres titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou de l’autocontrôle, ou par le Groupe. Finexia et Financière Quattro sont contrôlées par Georges Rocchietta % DE DÉTENTION DU CAPITAL % DE DROITS DE VOTE Organigramme de l’actionnariat de la société Finexia Au 31 décembre 2024, Finexia est actionnaire majoritaire d’ATLAND à hauteur de 48,80 % du capital et 56,68 % des droits de vote. Finexia est détenue par Georges Rocchietta et sa famille. Les sociétés Finexia et Landco ont fusionné avec effet rétroactif au 1er janvier 2024. Cette fusion, qui entrainait une modification du Concert, a été approuvée par l'AMF en date du 23 juillet 2024 (221C1290). Cette décision a également approuvé l'élargissement du Concert à la société Financière Quattro, également détenue par M. Georges Rocchietta. ATLAND est contrôlée par Finexia(4) au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce au travers d'un Concert déclaré et constitué par M. Georges Rocchietta, la société Financière Quattro(5), M. Lionel Védie de La Heslière, la société Xéos(6), M. François Bravard, les sociétés C.E.C.I.L et Gestion Dynamique(7), M. Patrick Laforêt et la société Services Investissements Immobiliers S2I(8). Organigramme simplifié d’ATLAND L’organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2024 est le suivant : 1.3.Faits marquants de l’exercice 1.3.1.Activité au cours de l’exercice écoulé Le chiffre d’affaires consolidé (en normes comptables IFRS) au 31 décembre 2024 se répartit de la façon suivante par métier : Revenus (IFRS) (en K euros) 2024 2023 Variation (en K euros) Variation (en %) Développement Immobilier 158 057 160 478 -2 421 -1,5% Gestion d’actifs 36 691 39 742 -3 051 -8% Investissement 4 195 5 938 -1 743 -29% Total annuel 198 943 206 158 -7 215 -3,5% Par semestre : Revenus (IFRS) (en K euros) 2024 2023 Variation (en K euros) Variation (en %) 1er semestre 78 982 77 116 1 866 +2,4% 2e semestre 119 961 129 042 -9 081 -7% Total annuel 198 943 206 158 -7 215 -3,5% Évolution du chiffre d’affaires sur 3 ans (en M€) Au cours de l'année 2024, le chiffre d'affaires consolidé des activités du Groupe s'établit à 199 M€ HT à comparer aux 206 M€ de 2023, soit une contraction annuelle de 3,5 %. Développement Immobilier (résidentiel et immobilier d’entreprises) : chiffre d'affaires en légère baisse (-1,5 %) dans un contexte économique toujours incertain En 2024, le pôle Développement Immobilier a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 158 M€ contre 160,5 M€ au 31 décembre 2023, soit une contraction annuelle de 1,5 %. L’activité de logements neufs a bien résisté, portée par l'amorce de la baisse des taux de financement des acquéreurs, et malgré les difficultés persistantes dans l’obtention des permis de construire et les hausses de prix des matériaux de construction. En 2024, 509 contrats de réservation ont été signés (402 en quote-part Groupe) contre 878 en 2023 (672 en quote-part Groupe). Réservations(9) 31/12/2024 31/12/2023 Var. Particuliers 134 96 40% Institutionnels 375 782 -52% Total en lots 509 878 -42% Particuliers 36,2 M€ 24,7 M€ 47% Institutionnels 67,1 M€ 164,5 M€ -59% Total en valeur 103,3 M€ 189,2 M€ -45% (1)402 lots pour 82 M€ HT en 2024 contre 672 lots en quote-part Groupe pour 146 M€ HT en 2023. Au 31 décembre 2024, 649 lots ont été actés en VEFA (484 en quote-part Groupe) contre 655 au 31 décembre 2023 (404 en quote-part Groupe). Actes 31/12/2024 31/12/2023 Var. Particuliers 120 135 -11% Institutionnels 529 520 2% Total en lots 649 655 -1% Particuliers 33,2 M€ 31,7 M€ 5% Institutionnels 93,3 M€ 110,2 M€ -15% Total en valeur 126,5 M€ 141,9 M€ -11% 484 lots pour 97 M€ HT en 2024 contre 404 lots en quote-part Groupe pour 91 M€ HT en 2023. ATLAND Résidentiel dispose d’un backlog au 31 décembre 2024 de 1 187 lots pour un chiffre d’affaires supérieur à 228 M€ HT. Backlog / Carnet de commandes(10) 31/12/2024 31/12/2023 Var. Lots 1 187 1 490 -20% Valeur 228,5 M€ 286,6 M€ -20% Le Pipeline est lui en augmentation de 4% en valeur par rapport à fin 2023. Il représente toujours plus de quatre années de chiffre d’affaires avec un montant de 642 M€ HT. Pipeline(11) 31/12/2024 31/12/2023 Var. Lots 2 479 2 516 -1% Valeur 642,3 M€ 617,8 M€ +4% Le Groupe intervient également sur le marché de l’habitat intergénérationnel avec la société Maisons Marianne, l'un des pionniers et leaders de l'habitat solidaire en France au travers de son concept Les Maisons de Marianne. La société qui conçoit et réalise ses opérations en collaboration avec des promoteurs et pour le compte des opérateurs sociaux totalise, à ce jour, 42 résidences intergénérationnelles en animation, 15 résidences en construction et 11 résidences en montage sur toute la France. Gestion d'Actifs pour compte de tiers et gestion réglementée : collecte résiliente dans un marché en fort repli Le chiffre d’affaires consolidé de l’activité Gestion d'actifs s’élève à 36,7 M€ au 31 décembre 2024, soit une contraction de 8 % par rapport à 2023. Gestion réglementée : En 2024, ATLAND Voisin affiche une baisse de 32 % des honoraires de souscription nets de rétrocession et une hausse de 18 % des honoraires de gestion grâce à la hausse des actifs sous gestion (+4 % par rapport à 2023). La collecte nette des SCPI gérées par ATLAND Voisin et My Share Company s’élève à 349,1 M€, soit une baisse de 26 % par rapport à 2023. Cette performance, dans un marché en recul de 38%, témoigne de la confiance des investisseurs dans les sociétés du Groupe et dans les produits qu'elles distribuent. Avec 209,4 M€ d'acquisitions réalisées pour le compte de l'ensemble des SCPI gérées (valeur d’acquisition droits inclus), le volume d’investissement est en recul de 39 % par rapport à 2023, reflétant ici la prudence dans la stratégie d'acquisitions. ATLAND Voisin et My Share Company restent très attentifs quant à la qualité des actifs et la solvabilité des locataires, et intègrent des critères extra-financiers dans l’analyse des dossiers d’investissement afin de répondre aux enjeux de sobriété énergétique et d’usage des bâtiments. Dette privée Immobilière : La plateforme de dette privée immobilière Fundimmo, a réalisé une collecte nette de 24 M€ (en baisse de 50% par rapport à l’exercice 2023), pour 27 projets financés. Dans un contexte économique dont les difficultés persistent du fait de la hausse des coûts de construction des projets et de niveau de taux d’intérêt pour les particuliers toujours élevé, la société est restée très vigilante quant à la qualité des projets proposés aux investisseurs en renforçant son processus de validation et la sélection des projets. Investissement : Arbitrages et recentrage stratégique Au 31 décembre 2024, les revenus locatifs des actifs détenus par le Groupe ont baissé de 29 %, pour s’établir à 4,2 M€. Cette baisse attendue provient des cessions d’actifs réalisées en 2023 et 2024, confirmant la stratégie du Groupe de recentrage autour de la gestion d'actifs et d'opérations de développement. Actifs sous gestion au 31 décembre 2024(12) (en M€) Seuil des 4,6 milliards d’euros d’actifs sous gestion franchi en 2024 À fin décembre 2024, le Groupe gère plus de 4,6 Mds€ d’actifs(3). Le portefeuille sous gestion progresse de 9 % par rapport au 31 décembre 2023. Le taux d’occupation physique du patrimoine immobilier sous gestion est de 95 % (hors patrimoine de l’OPPCI Dumoulin dont certains actifs sont en cours de restructuration) contre 94,3 % au 31 décembre 2023. 1.3.2.Faits marquants de l’exercice Recentrage stratégique sur la gestion d'actifs et gestion d'opérations de développement avec des objectifs de rentabilité Le 26 mars 2024, ATLAND a présenté ses perspectives de développement lors d’une réunion de revue stratégique. Après 20 ans d'existence, ATLAND gère aujourd'hui 4,6 milliards d’euros d’actifs, avec une équipe experte de 227 professionnels répartis sur 11 villes. L'engagement continu d'ATLAND envers l'innovation et l'excellence opérationnelle a permis de sécuriser une base de clients diversifiée, comprenant plus de 75 000 clients, institutionnels et particuliers. Au cours de cette présentation, ATLAND a souligné son recentrage stratégique sur la gestion d'actifs et d'opérations de développement, tout en réaffirmant son engagement envers un alignement d’intérêts avec ses clients et une approche proactive face aux défis et opportunités du marché. –Innovation et Croissance : ATLAND continue d’innover avec le lancement de nouveaux produits répondant aux enjeux sociétaux et environnementaux, ainsi qu’aux besoins croissants de diversification et de performance durable dans le secteur immobilier. Fort d’un ancrage important en France, ATLAND entend maintenant accélérer sa présence en Europe. –Perspectives : Acteur reconnu dans l’industrie de l’épargne immobilière, ATLAND se positionne également en partenaire opérationnel de référence pour les professionnels. Focalisée sur l'optimisation et la digitalisation de ses opérations, ATLAND recentre ses revenus sur les honoraires et le rendement de ses capitaux propres et prévoit une réduction de 50 % de sa Dette Consolidée d'ici à 2026, tout en visant un rendement sur fonds propres supérieur à 10% et une Marge sur Honoraires supérieure à 30 % en 2028. Le suivi de la mise en œuvre de ces objectifs et de leur avancement sera mis en place courant 2025. ATLAND se positionne comme un acteur capable de tirer parti de l'environnement actuel, avec l’objectif de trouver un équilibre entre performance financière et enjeux environnementaux et sociétaux afin de représenter une valeur de rendement et de distribution attractive à ses actionnaires. ATLAND via sa filiale ATLAND Voisin se développe en Europe avec le lancement de la SCPI Epargne Pierre Sophia ATLAND Voisin a lancé fin 2024 une nouvelle SCPI - Epargne Pierre Sophia - afin de répondre aux demandes de ses partenaires CGP, qui sont à la recherche de produits d'épargne immobilière à même de diversifier le patrimoine de leurs clients, d'apporter un couple rendement-risque attrayant à long terme, et de s'adapter aux différentes situations fiscales. Portée par le succès de la SCPI Epargne Pierre sur les marchés régionaux en France et de la SCPI Epargne Pierre Europe avec sa stratégie à l'échelle de la zone euro, la société de gestion enrichit sa gamme de produits avec cette nouvelle SCPI tournée vers la santé. Acquisition du solde des titres de Marianne Développement Dans le cadre d'un protocole d'accord transactionnel, la société ATLAND a procédé au rachat du solde des titres de Marianne Développement (représentant 40% du capital) à la société Marinvest pour une somme globale et forfaitaire de 0,3 million d'euros. La société Marianne Développement, devenue Maisons Marianne, est désormais détenue à 100 % par le Groupe. Compte tenu de l’estimation du prix, selon le contrat initial, portant sur la promesse d’achat des 40 % restants de 2,1 millions d'euros ainsi que du complément de prix sur les 60 % initiaux de 0,5 million d'euros, l’opération a généré un produit de 2,3 millions d'euros inscrit en "Résultat opérationnel non courant". ATLAND poursuit ses arbitrages dans le cadre de son recentrage stratégique Dans le cadre de sa stratégie de développement et de recentrage autour des métiers de la gestion d'actifs et du développement immobilier, ATLAND a procédé à des cessions d'actifs détenus en propre au cours de l'année 2024. ❯10 actifs du portefeuille Speedland ont été cédés pour un prix total de 5,8 millions d’euros générant une plus-value nette de 1,7 million d’euros ; ❯cession des actifs Stains et Plessis-Paté pour un prix total de 67,2 millions d'euros générant une plus-value nette de 5,9 millions d'euros ; ❯les titres de la SCI Synerland ont été cédés pour un prix de 1,9 million d'euros générant une plus-value nette de 1 million d'euros. Création de la société ATLAND IM et diversification européenne de son activité ATLAND a annoncé la création d’ATLAND IM, sa nouvelle filiale dédiée à l’accompagnement des investisseurs institutionnels en Europe. Ce lancement s’inscrit dans la stratégie du Groupe de renforcer son positionnement en tant que partenaire opérationnel de ses clients-investisseurs en développant une plateforme intégrée et experte. ATLAND IM accompagnera les investisseurs institutionnels dans leurs stratégies immobilières grâce à une équipe expérimentée et un savoir-faire spécifique, alliant sourcing, exécution et fund management non réglementé. ATLAND IM centralisera l’ensemble des opérations d’investissement du Groupe afin d’offrir une approche cohérente et efficace à l’ensemble de ses clients-investisseurs. ATLAND a déjà investi dans 5 pays en Europe (France, Espagne, Irlande, Pays-Bas et Allemagne) pour le compte des fonds gérés par ses filiales, dont plus de 100 M€ en Espagne. Fort d’une collecte soutenue sur les fonds avec des stratégies d’investissement à l’international, le Groupe a ouvert une filiale en Espagne « ATLAND IM Spain ». Le Groupe confirme son ambition d’être un partenaire incontournable pour les investisseurs institutionnels en Europe en leur offrant une présence locale, des solutions sur mesure et des opportunités d’investissement à haute valeur ajoutée. Simplification de la structuration juridique du Groupe Dans le cadre d'une opération globale de rationalisation et de simplification des structures du Groupe, plusieurs restructurations ont eu lieu au cours du 1er semestre : ❯La société Marianne Développement, devenue Maisons Marianne, a absorbé la société Marianne Services. Les activités de montage et d'animation de résidences intergenérationelles sont donc regroupées au sein d'une même entité "Maisons Marianne" ; ❯La société ATLAND Résidentiel a absorbé la société ATLAND Entreprises. Les activités de promotion de logements neufs et de promotion tertiaire sont donc réunies au sein de la même structure ; ❯La société ATLAND a absorbé la société ATLAND Group. ❯Transfert des titres Fundimmo sous la holding Aedgis Group et création de la société Aedgis pour la gestion de la dette privée immobilière (société de gestion dont l'agrément AMF a été obtenu le 21 janvier 2025). 1.4.Point sur les marchés immobiliers et financiers 1.4.1.Conjoncture économique : une croissance stabilisée mais faible Indicateurs clés nationaux 2024 2023 Variation Croissance annuelle du PIB 1,1 % 0,9 % +0,2 pp Taux de chômage (BIT) (annuel) 7,3 % 7,3 % 0,0 pp Inflation (IPCH) (annuel) 1,8 % 4,1 % -2,3 pp Confiance des ménages 89 89 - Taux d'intérêts En 2024, les taux d'intérêt ont connu des variations notables, influencées par divers facteurs économiques et politiques. La Banque centrale européenne (BCE) a joué un rôle crucial en adaptant les taux directeurs à la diminution de l'inflation. En France, le taux des obligations assimilables du Trésor (OAT) à 10 ans a également été volatile. Il a commencé l'année 2024 à 2,6 % et a atteint un maximum de 3,4 % en juin, pour finir l'année à 3,2 %. Cette volatilité a été en partie due à des facteurs politiques et économiques, notamment la dissolution de l'assemblée nationale et les difficultés à constituer un nouveau gouvernement ensuite. L'écart de taux entre la dette Française et celle des autres états de la zone euro a eu tendance à augmenter dans ce contexte. Les taux de crédit immobilier pour les particuliers ont globalement diminué tout au long de l'année. Après une hausse significative en 2022 et 2023, les taux moyens ont atteint environ 3,24 % en février 2025, après avoir culminé à 4,24 % en 2023. Incertitudes sur le plan géopolitique En 2024, les tensions géopolitiques ont été marquées par des élections décisives aux États-Unis et des crises politiques en Europe, notamment en France et en Allemagne, influençant les marchés financiers mondiaux. Par ailleurs, les conflits persistants au Moyen-Orient et en Ukraine ont continué de peser sur la stabilité économique globale, nécessitant des ajustements stratégiques de la part des entreprises. En France, l'année 2024 aura été marquée par une instabilité politique et une dérive du déficit budgétaire ralentissant les décision d'investissement et la mise en place de mesures de soutien au secteur de l'immobilier. Croissance limitée en France En 2024, l'économie française a connu une croissance modeste de 1,1 %, soutenue principalement par le commerce extérieur, l'organisation des Jeux Olympiques et Paralympiques et par les dépenses publiques. La consommation des ménages est restée atone, malgré une légère amélioration du pouvoir d'achat due à la désinflation. L'investissement privé a continué de reculer, affectant particulièrement les secteurs de l'industrie et de la construction. Par ailleurs, le taux de chômage s'est stabilisé autour de 7,3 %, reflétant une situation de l'emploi relativement stable. Sources : INSEE 1.4.2.L’immobilier : une période de transition Période de restructuration pour l’immobilier En 2024, le marché de l'immobilier ancien a été marqué par une baisse des transactions, avec environ 775 000 ventes de logements enregistrées, soit une diminution de 12 % par rapport à l'année précédente. Cette baisse s'explique par un décalage persistant entre les attentes des acheteurs et des vendeurs, créant une incertitude sur la valeur réelle des biens immobiliers. Les prix de l'immobilier ont légèrement diminué, offrant des opportunités aux acheteurs potentiels. Cependant, les incertitudes économiques et politiques ont continué de peser sur la confiance des investisseurs, limitant une reprise plus vigoureuse. Immobilier d'entreprises Le marché de l'immobilier d'entreprises en France a connu une baisse de 17 % des investissements, se contractant à 7,5 milliards d'euros. Les bureaux ont particulièrement souffert, avec une diminution de 42 % des transactions, surtout en Île-de-France. En revanche, le segment logistique a enregistré une forte croissance, avec une augmentation de 60 % des investissements. En 2024, les rendements des bureaux prime en Île-de-France se sont stabilisés autour de 3,5 %, offrant une meilleure visibilité aux investisseurs malgré un contexte économique incertain. Le taux de vacance des bureaux en Île-de-France a atteint un niveau record de 10,3 %, principalement en raison des libérations d'espaces par les entreprises et d'un volume important de nouvelles livraisons. Logement La promotion de logements neufs en France a été marquée par une baisse significative, avec seulement 59 000 nouveaux logements mis en vente, soit moitié moins qu'en 2022. Les autorisations de construction de logements neufs en France ont diminué de 8,1 %, reflétant une frilosité accrue des promoteurs face à un marché en perte de vitesse. Les mises en chantier ont également chuté de manière significative, atteignant des niveaux historiquement bas comparables à ceux des années 1950. Malgré ces défis, le prix moyen au mètre carré des appartements neufs a légèrement augmenté, atteignant 4 756 euros au quatrième trimestre. Sources : Selogerneuf, Developpementdurable.gouv.fr 1.4.3.Gestion de fonds immobiliers Évolution de la collecte nette SCPI immobilier d’entreprise (en M€) Collecte nette annuelle selon la stratégie immobilière Source : ASPIM 2024 En 2024, la collecte des SCPI en France a chuté de 38 % par rapport à 2023, atteignant 4,7 milliards d'euros bruts et 3,5 milliards d'euros nets. Cette baisse de la collecte s'explique par la hausse des taux d'intérêt réduisant l'attrait des investissements immobiliers pour les épargnants, les baisses successives de la valorisation des actifs immobiliers incitant les investisseurs à se tourner vers d'autres types de placements et enfin, les incertitudes économiques générales, notamment le contexte politique en France. La capitalisation totale des SCPI a légèrement diminué, s'établissant à 88,5 milliards d'euros, soit une baisse de 1,7 % sur un an. Malgré ces défis, le rendement moyen des SCPI a augmenté, passant de 4,52 % en 2023 à 4,72 % en 2024. Cette hausse des rendements s'explique en partie par les ajustements de valorisation des actifs et une gestion plus sélective des portefeuilles. 1.4.4.Marché de la dette privée immobilière Le marché de la dette en France et en Europe a connu des transformations importantes ces dernières années, portées par une hausse des taux d'intérêt, une inflation persistante et un durcissement des conditions de crédit bancaire. Dans ce contexte, les fonds de dette privée se sont imposés comme une alternative attractive pour le financement des entreprises, en particulier les PME et ETI. Dynamique du marché L’activité des fonds de dette privée en France se stabilise en 2024, à la fois en nombre d’investissements (276 vs. 284 en 2023 hors Obligations Relance) comme en montants (11, 6 Md€ vs. 11,6 Md€ en 2023 hors Obligations Relance). La taille moyenne des opérations atteint 42 M€, en ligne avec le niveau moyen 2020-23. En 2024, l’activité de financement est principalement portée par l’intensité des refinancements, tendance qui devrait se poursuivre en 2025 et 2026. La production de dette immobilière a reculé de 12 % entre 2023 et 2024, principalement en raison du retrait des banques de réseaux (-18 %), plus exposées à l’activité de promotion immobilière, et des fonds de dettes (-64 %), compte tenu de l’absence d’opérations de taille importante et des difficultés rencontrées dans les levées de fonds. Les banques de financement et d’investissement ont quant à elles maintenu une activité stable. La hausse des taux d’intérêt et le durcissement des conditions prêts ont rendu l’octroi de crédits plus strict, avec comme impact direct une hausse des marges bancaires (+40 points de base sur le bureau et +15 points sur la logistique) et un renforcement des critères de financement : un ratio LTV en baisse sous les 55 % et un Ratio ICR stabilisé entre 1,75 - 1,8. Les bureaux sont les grands perdants de 2024, avec un recul de -20 % en part de marché sur le stock de dette. Les actifs logistiques et résidentiels progressent légèrement dans le financement, avec une réallocation progressive des prêts vers ces typologies d’actifs. Répartition des financements par typologie 2023 et 2024 2023 2024 Source : IEIF -étude du Marché français du financement immobilier professionnel - 6ème édition Focus crowdfunding (financement participatif) immobilier : Pour la deuxième année consécutive le crowdfunding immobilier est en baisse : il enregistre en 2024 un repli important de - 26 % quand l’ensemble du secteur du crowdfunding constate une baisse de - 17 %. La baisse est importante et si le crowdfunding immobilier obligataire reste la locomotive du financement participatif en France, il représente 49,7 % de la collecte globale contre 55,6% en 2023. Les principaux indicateurs de ce marché sont les suivants : ❯861 millions d’euros collectés (- 26 % par rapport à 2023), pour financer 1 139 projets (- 8 %) ; ❯571 millions d’euros remboursés (+ 7 % par rapport à 2023), représentant 642 projets ( +29 %) ; ❯Un montant moyen par collecte de 730 589 euros (- 22 % par rapport à 2023) ; ❯Une durée moyenne de placement de 26,7 mois (contre 22,1 mois en 2023) ; ❯Un rendement annuel moyen de 10,6 % (contre 10,3 % en 2023). Source : Baromètre du crowfunding immobilier 2024 1.5.Environnement réglementaire 1.5.1.Régime fiscal L’ensemble des activités est soumis au régime de droit commun de l’impôt sur les sociétés. 1.5.2.Réglementation applicable à la détention des actifs immobiliers Dans le cadre de ses activités, la Société est notamment soumise aux réglementations suivantes : ❯droit de la santé publique : la Société est tenue de procéder à la recherche de la présence d’amiante et, le cas échéant, aux travaux de désamiantage conformément aux articles R.1334-14 à R.1334-29-9 et R.1337-2 à R.1337-5 du Code de la santé publique ; par ailleurs, la Société doit, à l’occasion de la vente ou de la mise en location d’un immeuble dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997, produire un diagnostic technique amiante (DTA) tel qu’il est prévu par les articles R.1334-14 et suivants du Code de la santé publique ; en outre, depuis le 19 juillet 2019, la Société doit faire systématiquement réaliser un repérage amiante avant la réalisation de travaux afin d’assurer la sécurité et la santé des occupants et des intervenants sur le chantier ; ❯droit de l’environnement : ■dans les cas où les sites détenus par la Société seraient classés par acte administratif dans une zone couverte par un plan de prévention des risques technologiques, par un plan de prévention des risques naturels prévisibles ou dans une zone sismique ou dans une zone à potentiel radon, la Société serait tenue, aux termes des articles L.125-5 et R.125-23 et suivants du Code de l’environnement, d’en informer les locataires ou acquéreurs, au moyen notamment d’un état des risques et pollutions établi à partir des informations mises à disposition par le préfet, ■certaines installations peuvent également être soumises aux réglementations régissant les « installations classées pour la protection de l’environnement » (ICPE) et faire l’objet d’une déclaration ou d’une autorisation auprès des autorités compétentes ainsi que d’un certain nombre de prescriptions ; ❯traitement des eaux : ■certains terrains, constructions ou installations font l’objet de réglementations régissant les installations pouvant avoir des effets sur la ressource en eau et les écosystèmes aquatiques et peuvent ainsi être soumis à un régime d’autorisation ou de déclaration conformément aux articles L.214-1 et suivants et R. 214-1 et suivants du Code de l’environnement, ■les propriétaires d’immeubles ont des obligations en matière d’assainissement et de traitement des eaux usées : ils sont notamment responsables du raccordement des immeubles aux réseaux publics de collecte et de l’équipement d’une installation d’assainissement pour les immeubles non raccordés au réseau public de collecte, conformément aux articles L.1331-1 et suivants du Code de la santé publique et aux articles L.2224-7 et suivants du Code général des collectivités territoriales ; ■normes de sécurité et d’accès des personnes handicapées applicables aux établissements recevant du public et aux immeubles de grande hauteur : les immeubles dont la Société est propriétaire ou exploitante et destinée à recevoir du public doivent notamment être aménagés et exploités dans des conditions définies par les articles R.143-1 et suivants du Code de la construction et de l’habitation, permettant d’assurer la sécurité contre les risques d’incendie et de panique et par les articles R.162-8 et suivants du même Code en ce qui concerne l’accessibilité des personnes handicapées et les conditions de leur évacuation. L’ouverture au public de l’établissement est également subordonnée à une autorisation du maire délivrée après avis des commissions de sécurité et d’accessibilité. Ces établissements font ensuite l’objet de visites périodiques et inopinées de contrôle par la commission compétente en vue de vérifier le respect des normes de sécurité et d’accessibilité. Par ailleurs, conformément aux articles L.145-1 et L.146-1 du Code de la construction et de l’habitation, les immeubles de moyenne hauteur et les immeubles de grande hauteur dont la Société est propriétaire doivent être conformes à des règles de sécurité fixées, pour chacun de ces types d’immeubles, par décret ; ■diagnostic performance énergétique : à l’occasion d’une location ou d’une vente d’immeuble, un diagnostic de performance énergétique (document donnant une estimation de la consommation énergétique des locaux et de leur taux d’émission de gaz à effet de serre) doit être remis par le bailleur ou le vendeur, selon le cas, conformément aux articles L.126-26 et suivants et R.126–15 et suivants du Code de la construction et de l’habitation ; ■diagnostic des installations intérieures de gaz et d’électricité : à l’occasion d’une vente de tout ou partie d’un immeuble à usage d’habitation comportant une installation intérieure de gaz et/ou une installation intérieure d’électricité réalisée depuis plus de quinze ans, un état de l’installation est produit par le vendeur, tel qu’il est prévu aux articles R.126-37 et suivants (état de l’installation intérieure de gaz) et R. 126-35 et suivants (état de l’installation intérieure de l’électricité) du Code de la construction et de l’habitation ; ■état relatif à la présence de termites : dans les cas où les immeubles détenus par la Société seraient situés dans une zone délimitée par le préfet comme contaminée par les termites ou susceptibles de l’être à court terme, la Société serait tenue en cas de vente, conformément aux dispositions de l’article L.126-24 du Code de la construction et de l’habitation, de produire un état relatif à la présence de termites ; ■lutte contre la mérule : en cas de vente de tout ou partie d’un immeuble bâti situé dans une zone délimitée en application de l’article L.131-3 du Code de la construction et de l’habitation, une information sur la présence d’un risque de mérule doit être produite par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article L.271- 4 du même Code ; Dans le cadre notamment d’une vente d’une maison individuelle ou d’un logement en copropriété, certains des diagnostics et états susvisés ainsi que d’autres diagnostics, selon le cas, doivent être fournis par l’acquéreur dans un « dossier de diagnostic technique » (tel que défini aux articles L.271-4 et suivants du Code de la construction et de l’habitation) et annexés à la promesse de vente ou, à défaut de promesse, à l’acte authentique de vente. En outre, la loi n° 2018-1021 du 23 novembre 2018 dite « loi Élan » oblige la Société, depuis le 1er janvier 2020 pour la vente de logements neufs (et obligera à partir du 1er janvier 2025 pour la vente de logements anciens, le cas échéant), à remettre à l’acquéreur un « carnet numérique d’information, de suivi et d’entretien du logement » ; ❯droit et statut des baux commerciaux : lorsque la Société donne à bail à un preneur des locaux utilisés à usage de bureaux ou pour l’exploitation d’un fonds commercial, industriel ou artisanal, le contrat de location ainsi conclu est soumis au statut des baux commerciaux tel que prévu par les articles L.145-1 et suivants et R. 145-1 et suivants du Code de commerce. Ce statut octroie notamment au preneur un droit au renouvellement de son bail à son expiration (la durée légale minimale étant de neuf ans) ou, en cas de refus de renouvellement dudit bail par le bailleur, au versement d’une indemnité d’éviction. La loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 dite « loi Pinel » et son décret d’application n° 2014-1317 du 5 novembre 2014 ont renforcé les droits du preneur et la protection de ses intérêts, par exemple en limitant la possibilité pour lui de renoncer à sa faculté de résiliation triennale anticipée et à s’engager sur une période ferme supérieure à trois ans ou encore en interdisant au bailleur de lui refacturer certains travaux, charges, impôts, taxes ou redevances ; ❯réduction de la consommation d’énergie finale dans le parc tertiaire : l’article L.174-1 du Code de la construction et de l’habitation (créé par la loi n° 2018-1021 du 23 novembre 2018 dite « loi Élan ») et son décret d’application du décret du 23 juillet 2019 obligent, à compter du 1er octobre 2019, les propriétaires et, le cas échéant, les locataires de bâtiments hébergeant des activités tertiaires (marchandes ou non marchandes) sur une surface de plancher supérieure ou égale à 1 000 m² à mettre en œuvre des actions de réduction de la consommation d’énergie finale desdits bâtiments afin de parvenir à une réduction de la consommation d’énergie finale d’au moins 40 % en 2030, 50 % en 2040 et 60 % en 2050, par rapport à une consommation énergétique de référence qui ne peut être antérieure à 2010, (i) soit en réduisant la consommation d’énergie finale, respectivement à chaque décennie, de 40 %, 50 % et 60 %, par rapport à une consommation énergétique de référence qui ne peut être antérieure à 2010, (ii) soit en atteignant une consommation d’énergie finale fixée en valeur absolue, en fonction de la consommation énergétique des bâtiments nouveaux de leur catégorie. 1.5.3.Réglementation applicable à l’activité de promotion immobilière Urbanisme En tant que maître d’ouvrage et concepteur de ses programmes immobiliers, la Société est soumise à la réglementation applicable en matière d’urbanisme prescrite notamment par les règles générales d’urbanisme et par les documents d’urbanisme (schémas de cohérence territoriale, plans locaux d’urbanisme, etc.) élaborés, selon le cas, par la commune ou par l’établissement public de coopération intercommunale. Ces prescriptions concernent notamment les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d’implantation sur les parcelles devant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes ainsi que l’aspect extérieur et esthétique des constructions. En outre, les travaux de construction, de démolition, d’extension ou de rénovation sont, selon leur nature et leur importance, soumis à l’obtention d’autorisations d’urbanisme (permis de construire, permis de démolir, permis d’aménager, déclaration préalable, etc.) auprès des autorités compétentes. De nombreuses réformes ont été mises en place ces dernières années dans le domaine de l’urbanisme (loi « ALUR », loi « Pinel », loi « Mandon », loi « Macron », loi « Maptam » ou encore, plus récemment, loi « Elan »). À titre d’exemple, la loi « Elan » a assoupli les normes relatives à l’accessibilité des personnes à mobilité réduite dans les bâtiments collectifs à usage de logements : si auparavant tous les logements situés au rez-de-chaussée devaient être conformes à ces normes, désormais, seuls 20 % des logements de ces programmes (et au moins un logement) doit être « accessibles » au sens de la réglementation susvisée tandis que les autres logements doivent être « évolutifs » (c’est-à-dire que leur conception doit permettre la redistribution des volumes pour garantir l’accessibilité ultérieure de l’unité de vie par des personnes à mobilité réduite, à l’issue de travaux simples). Environnement La Société est également tenue de respecter la réglementation relevant du droit de l’environnement. La loi ALUR a d’ailleurs inséré les dispositions suivantes relatives aux sols pollués : ❯Renforcement des mesures d’information du public, notamment par l’élaboration de « secteurs d’information sur les sols » (SIS) dans le périmètre desquels l’obligation d’information est renforcée lors de transactions immobilières (vente ou location) ; ❯Renforcement de la responsabilité des opérateurs immobiliers en matière de sols pollués par l’obligation de fournir par le maître d’ouvrage, dans le dossier de demande de permis de construire ou d’aménager, une attestation établie par un bureau d’études certifié garantissant la réalisation d’études de sol et établissant les mesures de gestion de la pollution, ainsi que leur prise en compte dans la conception du projet, dès lors qu’il est inclus dans le périmètre d’une SIS ou lors d’un changement d’usage du terrain après cessation d’activité d’une installation classée pour la protection de l’environnement ; et ❯Possibilité pour un tiers intéressé, lors de la mise à l’arrêt définitif d’une installation classée ou postérieurement, de demander au préfet de se substituer à l’exploitant avec son accord pour la réalisation de travaux de réhabilitation en fonction de l’usage envisagé par ce tiers. Ces dispositions ont été précisées par différents décrets et arrêtés. Enfin, la réglementation encadre la réalisation et la gestion des réseaux électriques dans une hypothèse d’autoconsommation (autoconsommation collective, réseaux électriques fermés, les réseaux intérieurs des bâtiments). Droit de la vente En tant que vendeur de produits immobiliers, la Société est soumise au droit commun de la vente aux particuliers. Ainsi l’article L.271-1 du Code de la construction et de l’habitation concède aux acquéreurs non professionnels une faculté de rétractation d’une durée de dix jours à compter du lendemain de la réception du contrat d’acquisition sous seing privé ou du contrat de réservation lorsqu’il en existe un. Le contrat ne devient ainsi définitif qu’à l’expiration de ce délai (porté de sept à dix jours par la loi « Macron » du 6 août 2015). La Société est par ailleurs soumise à la réglementation spécifique de la « vente en l’état futur d’achèvement » (VEFA) dans le secteur dit « protégé » et à la réglementation introduite en matière de droit de la consommation (telle que modifiée par la loi « Hamon » du 17 mars 2014 puis par la loi « Mandon » du 20 décembre 2014). En ce qui concerne la VEFA, la réglementation prévoit un certain nombre de dispositions d’ordre public destinées à protéger les acquéreurs de logements. Les principales dispositions concernent l’obligation de conclure l’acte de vente sous forme notariée, l’obligation de fournir une garantie d’achèvement (sous forme de caution bancaire), l’obligation de conclure un contrat préliminaire assorti de conditions liées à l’appréciation par le client de la conformité du projet et du lot réservé avec les stipulations de l’acte de vente définitif, l’obligation de mise sous séquestre du dépôt de garantie du réservataire ou encore l’obligation de respecter un échéancier-cadre pour les appels de fonds. Ce régime protecteur ne s’applique toutefois qu’au secteur dit « protégé », c’est-à-dire aux immeubles ou aux parties d’immeubles à usage d’habitation ou à usage mixte (professionnel et habitation) vendus à des particuliers. À cet égard, la loi « Elan » a renforcé les droits de l’acquéreur « protégé » en cas de mise en œuvre de la garantie financière d’achèvement à la suite d’une défaillance financière du vendeur. Les immeubles à usage uniquement professionnel relèvent quant à eux du secteur dit « libre » et les ventes de tels immeubles en l’état futur d’achèvement peuvent prévoir des termes et conditions librement débattus entre les parties (notamment s’agissant de l’échéancier de paiement, des appels de fonds ou encore des garanties financières d’achèvement). Transaction et gestion immobilière Selon la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles (dite loi Hoguet), il est obligatoire d’obtenir une carte professionnelle pour les activités suivantes : transactions sur des immeubles, terrains ou constructions (achat, vente, échange, location, etc.), gestion immobilière, souscription, achat, vente d’actions ou de parts de sociétés immobilières donnant vocation à une attribution de locaux en jouissance ou en propriété, achat et vente de parts sociales, lorsque l’actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce, etc. L’obtention de cette carte est soumise à différentes conditions, en ce compris des conditions d’aptitude professionnelle et de moralité ou encore la justification d’une garantie financière et d’une d’assurance couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile professionnelle. Responsabilité Dans le cadre de ses activités, que ce soit en immobilier résidentiel ou en immobilier d’entreprise, la Société est soumise aux règles relatives au droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction, y compris postérieurement à la réception de l’ouvrage (garantie de parfait achèvement, garantie biennale dite de bon fonctionnement et garantie décennale). Les textes ont instauré un principe de présomption de responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction en cas de dommages, même résultant d’un vice du sol, qui compromettent la solidité de l’ouvrage ou de l’un de ses éléments d’équipement et le rendent impropre à sa destination. Les acquéreurs disposent donc d’une garantie décennale sur les ouvrages que des malfaçons peuvent rendre impropres à leur destination et d’une garantie de bon fonctionnement (d’une durée de deux ans) sur les éléments d’équipements dissociés du bâtiment. Ils peuvent actionner leur droit à réparation auprès de la Société qui elle-même pourra se retourner contre l’intervenant responsable du défaut de construction. Ce dispositif de garantie est complété par une assurance obligatoire instituée par la loi n° 78-12 du 4 janvier 1978, l’assurance dite « dommages-ouvrage », souscrite dès l’ouverture du chantier, qui permet le préfinancement de la réparation des désordres apparus relevant de la garantie de bon fonctionnement ou décennale. Le bénéfice de cette couverture est transféré aux acquéreurs et à leurs successeurs en cas de vente de leur bien immobilier. 2.FACTEURS DE RISQUE 2.1. Risques liés aux évolutions de l’environnement 2.1.1. Risques liés à une évolution du climat économique ou à un ralentissement du marché immobilier dans le cadre de la stratégie de développement du Groupe 2.1.2. Risques liés à une évolution de la concurrence accrue dans le cadre de la volonté de croissance du Groupe 2.1.3. Risques liés à une éventuelle atteinte à l’image de marque 2.2. Risques liés à l’activité du Groupe 2.2.1. Risques liés à une hausse des coûts de construction 2.2.2. Risques liés au montage d’opération en co-promotion 2.2.3. Risques liés aux garanties d’achèvements de travaux données dans le cadre des VEFA 2.2.4. Risques liés à la politique d’acquisition et à l’activité de promotion 2.2.5. Risques liés au défaut d’un locataire ou à la perte éventuelle d’un mandat de gestion 2.2.6. Risques liés à l'éthique et à la conformité 2.2.7. Risques liés à une éventuelle perte de valeur des actifs immobiliers 2.3. Risques relatifs à la situation financière du Groupe 2.3.1. Risques liés à une éventuelle hausse de l’endettement dans le cadre de la politique financière du Groupe 2.3.2. Risques liés à une éventuelle hausse des taux d’intérêt dans le cadre de la stratégie financière du Groupe 2.3.3. Risques liés à un éventuel manque de liquidité dans le cadre de la politique d’investissement du Groupe 2.3.4. De la volonté du Groupe de maintenir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires 2.4. Risques juridiques et liés à l’informatique 2.4.1. Risques liés à des éventuelles pertes ou piratages de données dans le cadre de la poursuite des activités du Groupe 2.4.2. Risques liés aux éventuelles évolutions des réglementations juridiques et fiscales dans le cadre de la poursuite des activités du Groupe 2.5. Risques sociaux, environnementaux et gouvernance 2.5.1. Risques liés aux changements climatiques 2.5.2. Risques liés au capital humain 2.1.Risques liés aux évolutions de l’environnement Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution, qui comporte de nombreux risques, dont certains échappent à son contrôle. Avant d’acheter les actions de la Société, les investisseurs sont invités à examiner toutes les informations figurant dans le document d’enregistrement universel, y compris les risques décrits ci-après. La Société a examiné les risques et présente dans cette section ceux qui, selon elle, à la date du Document d’enregistrement universel, sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et sa croissance, et qui, dans ce contexte, sont importants pour prendre toute décision d’investissement. Nous attirons toutefois l’attention des investisseurs sur le fait que, en application de l’article 16 du règlement Prospectus, la liste des risques présentée dans cette section n’est pas exhaustive et que d’autres risques, actuellement inconnus ou jugés peu susceptibles, à la date du Document d’enregistrement universel, d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement, peuvent exister ou pourraient survenir. Le tableau ci-après résume les principaux facteurs de risque identifiés par la Société et indique, pour chacun d’eux, la probabilité de leur survenance ainsi que leur impact négatif sur la Société à la date de dépôt du Document d’enregistrement universel, en tenant compte des actions et mesures de maîtrise mises en place par la Société à la date de dépôt du Document d’enregistrement universel. La probabilité de survenance et l’ampleur de leur impact négatif est évaluée sur trois niveaux (« faible », « moyen » et « fort ») de même que la criticité nette qui en découle. Dans chacune des six catégories identifiées par la Société, les risques ont été classés en fonction de la classification de la criticité nette déterminée à partir de la probabilité de survenance et de l'impact éventuel propres à chaque risque. Impact Probabilité Criticité nette 2.1 Risques liés aux évolutions de l’environnement 2.1.1 Risques liés à une évolution du climat économique ou à un ralentissement du marché immobilier dans le cadre de la stratégie de développement du Groupe Fort Moyen Moyen 2.1.2 Risques liés à une évolution de la concurrence accrue dans le cadre de la volonté de croissance du Groupe Moyen Faible Faible 2.1.3 Risques liés à une éventuelle atteinte à l’image de marque Moyen Faible Faible 2.2 Risques liés à l’activité du Groupe 2.2.1 Risques liés à une hausse des coûts de construction Moyen Fort Moyen 2.2.2 Risques liés au montage d’opération en co-promotion Fort Faible Moyen 2.2.3 Risques liés aux garanties d’achèvements de travaux données dans le cadre des VEFA Fort Faible Moyen 2.2.4 Risques liés à la politique d'acquisition et à l’activité de promotion Moyen Moyen Moyen 2.2.5 Risques liés au défaut d’un locataire ou à la perte éventuelle d’un mandat de gestion Moyen Faible Moyen 2.2.6 Risques liés à l'éthique et à la conformité Moyen Faible Moyen 2.2.7 Risques liés à une éventuelle perte de valeur des actifs immobiliers Faible Faible Faible 2.3 Risques relatifs à la situation financière du Groupe 2.3.1 Risques liés à une éventuelle hausse de l’endettement dans le cadre de la politique financière du Groupe Moyen Moyen Moyen 2.3.2 Risques liés à une éventuelle hausse des taux d’intérêt dans le cadre de la stratégie financière du Groupe Moyen Moyen Moyen 2.3.3 Risques liés à un éventuel manque de liquidité dans le cadre de la politique d’investissement du Groupe Moyen Faible Faible 2.3.4 Risques liés à un éventuel non-respect des clauses de crédits dans le cadre de la volonté du Groupe de maintenir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires Moyen Faible Faible 2.4 Risques juridiques et liés à l’informatique 2.4.1 Risques liés à des éventuelles pertes ou piratages de données dans le cadre de la poursuite des activités du Groupe Moyen Faible Moyen 2.4.2 Risques liés aux éventuelles évolutions des réglementations juridiques et fiscales dans le cadre de la poursuite des activités du Groupe Faible Faible Faible 2.5 RISQUES SOCIAUX, ENVIRONNEMENTAUX ET GOUVERNANCE 2.5.1 Risques liés aux changements climatiques Moyen Fort Moyen 2.5.2 Risques liés au capital humain Moyen Faible Faible 2.1.1.Risques liés à une évolution du climat économique ou à un ralentissement du marché immobilier dans le cadre de la stratégie de développement du Groupe L’activité du Groupe est dépendante des évolutions de la conjoncture économique et plus spécifiquement du marché immobilier ainsi que des différents secteurs dans lesquels il opère (promotion de logement neufs, rénovation de logements anciens, investissements locatifs en immobilier d’entreprise, asset management et gestion réglementée). Chaque secteur répond à une dynamique cyclique. Ces dynamiques n’étant pas toujours synchronisées, il se peut que la part de chaque secteur dans le volume d’activité du Groupe soit amenée à fluctuer selon ces tendances cycliques d’une part, et que chaque secteur réagisse de façon différente aux évolutions du marché immobilier ou du climat économique d’autre part. Le fait que le Groupe opère sur plusieurs secteurs du marché de l’immobilier permet néanmoins de faire face aux variations de marché et plus généralement du climat économique. La hausse des taux d’intérêt a, par exemple, pesé sur la capacité d'emprunt des ménages, ralentissant la commercialisation de logements neufs dans le cadre de l’activité de promotion immobilière résidentielle du Groupe. Elle provoque également une augmentation des rendements obligataires qui peut déclencher des arbitrages chez certains investisseurs entre l’immobilier et d’autres typologies d’investissements. L’instabilité politique observée en France en 2024, liée aux incertitudes gouvernementales, a généré un climat d’attentisme au sein des collectivités locales. Cette situation a conduit à des reports ou à des retards dans la prise de décision, notamment en matière d’investissements publics et d’autorisations d’urbanisme. Il en résulte que le Groupe pourrait ne pas toujours être en mesure de mener à bien sa stratégie en matière d’acquisition, de développement, d’exploitation et enfin de cession. De même, il se peut que certains projets soient différés voire abandonnés selon les fluctuations du marché de l’immobilier. L'évolution du climat économique et politique (voir chapitre 1.4) impose au Groupe une adaptation constante. Pour cela, le Groupe fait régulièrement appel à des experts qui assurent une veille économique lui permettant de suivre les évolutions de l’environnement économique (et plus spécifiquement les évolutions du marché immobilier) dans lequel le Groupe évolue et de mesurer les implications et conséquences de ces évolutions en termes de résultats et d’activité. Par ailleurs, le Groupe a multiplié ses canaux de distribution (investisseurs institutionnels, vente en bloc, particuliers) afin de limiter son exposition à ce risque. 2.1.2.Risques liés à une évolution de la concurrence accrue dans le cadre de la volonté de croissance du Groupe La concurrence à laquelle est exposée le Groupe diffère selon la zone géographique où sont concentrées les activités du Groupe. Dans le cadre de l’activité de gestion réglementée (portée par les sociétés de gestion de portefeuille ATLAND Voisin et My ShareCompany, filiales d’ATLAND), la concurrence s’exerce sur l’ensemble du territoire français, tant au niveau de la collecte (auprès de particuliers ou d’institutionnels) qu’au niveau du sourcing immobilier qui pourrait, dans un contexte stabilisé du marché immobilier, renchérir le prix de certains actifs. Dans le cadre de l’activité de promotion résidentielle (portée par la société ATLAND Résidentiel), et de financement de la dette immobilière (portée par la société Aedgis Group), la concurrence s’exerce essentiellement en Île-de-France, zone géographique généralement privilégiée par ATLAND Résidentiel et la plus représentée parmi les projets financés par Fundimmo (filiale d'Aedgis Group). Or, la part de marché d’ATLAND Résidentiel Île-de-France est proche de 2 %, soit une exposition concurrentielle contenue avec une stratégie plutôt axée sur la vente en bloc en 2ème et 3ème couronne. La concurrence avec d’autres acteurs du secteur de l’immobilier pourrait avoir un impact négatif sur les revenus du Groupe, sur sa capacité à développer ses activités d’investissement ou de gestion pour compte de tiers, ainsi que réduire sa capacité à gagner des parts de marché. Dans ce contexte concurrentiel, la réussite du Groupe réside dans son modèle multimétiers et multigéographique, dans sa capacité à répondre à la demande actuelle et anticiper les besoins futurs afin de proposer une offre adaptée aux évolutions du marché immobilier. Le Groupe veille à élaborer une stratégie évolutive et des mesures ciblées dans chaque secteur où il intervient afin de réduire l’impact de ces risques concurrentiels. Pour chacun de ses métiers, le Groupe réalise une veille concurrentielle afin d'adapter, le cas échéant, sa stratégie. 2.1.3.Risques liés à une éventuelle atteinte à l’image de marque Dans ce contexte concurrentiel, la réputation du Groupe peut avoir un impact significatif sur ses activités. En effet, une atteinte à l’image du Groupe, à la suite d’un défaut de qualité, d’un accident ou encore d’une campagne de dénigrement pourrait ternir son image de marque et engendrer ainsi des effets négatifs sur sa capacité à poursuivre ses activités de promotion, d’investissement ou de gestion pour compte de tiers, ainsi que réduire sa capacité à gagner des parts de marché. Pour son activité de gestion d'actif (portée par les sociétés ATLAND Voisin, ATLAND IM, Aedgis Group et ses filiales), en cas de défaillance sérieuse, réelle ou alléguée, dans la qualité des services que le Groupe rend, ce dernier serait exposé à un risque d’image et de réputation qui pourrait impacter sa capacité de collecte et de sourcing. Une surveillance accrue des médias et réseaux sociaux est assurée quotidiennement par le Groupe ainsi que par une agence de presse extérieure afin de réduire le risque d’atteinte à la réputation et à l’image du Groupe. Outre cette veille média, des revues de presse sont régulièrement rédigées dans le but de suivre sa réputation médiatique. L’image de marque pourrait aussi être ternie par des révélations de fraude, de corruption et de délit d’initié. Afin de prévenir tout délit d’initié, le Groupe établit, conformément à la réglementation, une liste d’initiés et informe les collaborateurs de leur inscription sur cette liste. Le Groupe a également renforcé son dispositif LCB-FT et poursuit des campagnes régulières de sensibilisation au risque de fraude et aux risques de cybersécurité. 2.2.Risques liés à l’activité du Groupe 2.2.1.Risques liés à une hausse des coûts de construction La disponibilité, en quantités suffisantes et à des coûts abordables, des matériaux de construction est un sujet de préoccupation majeur pour le Groupe. Ce risque comporte une dimension à court terme, tout d’abord dans les zones tendues, en particulier celles où de grands projets urbains prennent leur essor (Métropole du Grand Paris…). Ce risque s’est accéléré du fait du conflit entre la Russie et l’Ukraine et touche plus particulièrement les métaux et certains produits manufacturés. Ainsi, une hausse des coûts de construction est d’ores et déjà observée. À moyen ou long terme, il est probable que le maintien du rythme de consommation des ressources nécessaires à la construction aura un effet sur leur disponibilité et leur prix et par construction sur les marges et sur la rentabilité des opérations. Les modes constructifs actuels exercent une pression sur les ressources comme le gypse (pour le plâtre), le calcaire (ciment et béton) ou le sable (béton et verre). De manière plus générale, ATLAND, comme d’autres acteurs économiques, est conscient que les modes de production strictement linéaires ne sont pas soutenables sur les plans économique et écologique et pourraient présenter de ce fait un risque vis-à-vis du modèle économique de l’entreprise. Afin de limiter ce risque, le Groupe négocie, lors de ses appels d'offres, des prix fermes auprès de ses sous-traitants et réalise un suivi régulier des marges des opérations et des coûts par ligne budgétaires. 2.2.2.Risques liés au montage d’opération en co-promotion Les opérations de promotion immobilière en co-promotion peuvent exposer le Groupe à plusieurs risques spécifiques : ❯Défaillance d’un co-promoteur : insolvabilité ou retrait d’un partenaire entraînant un retard, voire une interruption du projet et la nécessité pour le promoteur non défaillant d'une reprise complexe des engagements financiers et opérationnels. ❯Divergences stratégiques : différences d’approche sur la conception, le positionnement ou la commercialisation pouvant retarder la prise de décision et affecter la cohérence du projet. ❯Difficultés de gouvernance : répartition des rôles et responsabilités mal définie pouvant générer des conflits et ralentir la gestion du projet. ❯Partage des coûts et des financements : en cas de dépassement budgétaire ou de retard dans la commercialisation, la répartition des pertes peut être contestée, créant des tensions entre partenaires. ❯Retards dans l’exécution : coordination plus complexe entre les équipes des différents co-promoteurs, impactant les délais de livraison et l’exposition aux pénalités. ❯Engagement des garanties financières : un co-promoteur en difficulté pourrait ne pas honorer ses engagements, reportant la charge financière sur le co-promoteur. ❯Responsabilité en cas de sinistre ou de malfaçons : la gestion des assurances et des recours en cas de défaut de construction peut être plus lourde en co-promotion. ❯Complexité en cas de revente ou d’abandon du projet : la sortie d’un des promoteurs peut être difficile à organiser et ralentir les prises de décision. ❯Image et réputation : un partenariat avec un acteur défaillant ou en conflit peut nuire à la perception du projet et impacter les ventes. Afin de limiter ces risques, le Groupe procède à une sélection rigoureuse de ses partenaires, à une surveillance régulière de leur solidité financière et a mis en place une documentation type de contractualisation avec les co-promoteurs (statuts, convention de gestion, convention de partenariat) permettant notamment de fixer une répartition précise des missions entre ATLAND Résidentiel et ses partenaires. Par ailleurs, la documentation prévoit des clauses spécifiques relatives aux apports, par les parties, des fonds propres nécessaires à la réalisation des opérations et aux conséquences en cas de défaillance d’une des parties. 2.2.3.Risques liés aux garanties d’achèvements de travaux données dans le cadre des VEFA Dans le cadre des opérations de VEFA (Vente en l’État Futur d’Achèvement), la loi impose au promoteur-vendeur de fournir à l’acquéreur une garantie financière d’achèvement (GFA) émanant d’une banque ou d’un établissement financier pour couvrir le risque d’une défaillance financière de sa part (c’est-à-dire au sens de l’article L261-10-1 alinéa 2 du Code de la construction et de l’habitation, une défaillance caractérisée par une absence de disposition des fonds nécessaires à l’achèvement de l’immeuble). L’engagement du garant au titre de la GFA ne porte que sur les dépenses destinées à l'achèvement de l’immeuble vendu pour la réalisation de travaux exécutés en conformité avec la réglementation administrative en vigueur. La GFA ne pourra être mise en jeu par un acquéreur tant que celui-ci n’aura pas justifié avoir satisfait à toutes les obligations lui incombant aux termes de la VEFA et spécialement avoir réglé, aux dates d’échéance convenues, les versements prévus audit acte et exigibles à la date de la mise en jeu de la GFA. La délivrance et la mise en œuvre de la GFA peuvent exposer le Groupe à plusieurs risques : ❯Difficulté à obtenir une GFA : si le bilan prévisionnel de l’opération et/ou la pré-commercialisation ne sont pas jugés satisfaisants par la banque, le Groupe peut être contraint d’apporter des garanties supplémentaires (fonds propres, nantissements) pouvant compromettre l’opération. La production de la GFA dans le cadre du secteur protégé étant obligatoire dans le cadre d’une vente en état future d’achèvement. ❯Coût de la GFA : la mise en place d’une GFA engendre des frais importants (cautions, commissions, marges de risque) qui peuvent réduire la rentabilité du projet. ❯Activation de la GFA : l’activation de la GFA par un acquéreur serait synonyme de défaillance du promoteur traduisant une situation financière particulièrement problématique constituant un état de cessation des paiements nécessitant le placement de la société de projet en procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire). ❯Perte de contrôle du projet : conformément aux dispositions du code de la construction et de l’habitation, le garant se substituera au promoteur pour financier et assurer l’achèvement de l’opération, le promoteur perdant donc la maîtrise du projet. ❯Engagement de la responsabilité du promoteur : le garant disposera de recours contre le promoteur en vue d’obtenir le remboursement des sommes engagées par ce dernier pour l’achèvement des travaux et actionner les garanties prises au moment de la délivrance de la GFA (cautions, nantissements, hypothèques). ❯Actions en responsabilité initiées par les acquéreurs : les acquéreurs peuvent agir en justice en responsabilité contractuelle et/ou délictuelle du promoteur en cas de préjudice subi du fait de sa défaillance et demander une indemnité (retard de livraison, défaut de conformité). ❯Atteinte à la réputation du Groupe : une mise en œuvre d’une GFA pourrait nuire à l’image de sérieux et de fiabilité du Groupe, compliquant l’obtention future de financements / GFA et la confiance des acquéreurs. Ces risques nécessitent pour le Groupe (i) d’assurer une solidité financière des opérations développées avec une trésorerie solide et un niveau de fonds propres suffisant pour rassurer les organismes garants, (ii) atteindre un niveau de pré commercialisation élevé avant de solliciter la GFA en s’appuyant sur des ventes en bloc (bailleurs sociaux, institutionnels). Pour limiter ces risques, le Groupe procède à une gestion rigoureuse de sa trésorerie et de son endettement afin de maintenir en permanence une capacité financière compatible avec les engagements pris vis-à-vis de la banque pour la délivrance de la GFA. Le Groupe veille à assurer un niveau de pré-commercialisation suffisant en s’appuyant sur des ventes en bloc (auprès de bailleurs sociaux et d'institutionnels) avant de solliciter la délivrance de la GFA et le démarrage des travaux. Le choix de la banque ou de l'établissement financier, garant au titre de la GFA, fait l’objet d’une mise en concurrence afin d’optimiser le coût, les conditions financières et contractuelles de la GFA, tout en limitant les exigences en matière de sûretés et garanties annexes. Le Groupe met en place un dispositif de contrôle de gestion interne renforcé pour assurer un suivi strict de l’avancement des opérations, du respect du calendrier et de maîtrise des coûts de construction, afin de prévenir tout risque d’insolvabilité pouvant entraîner l’activation de la GFA. 2.2.4.Risques liés à la politique d’acquisition et à l’activité de promotion Risques liés aux acquisitions, à l’offre foncière et à son évolution en termes de prix Les acquisitions du Groupe sont de deux types : d’une part des acquisitions de terrains pour compte propre et d’autre part des acquisitions d’actifs immobiliers (immeubles, parcs industriels ou commerciaux, etc.) pour les véhicules gérés (SCPI, véhicules institutionnels, etc.) ou pour compte propre. Pour ces deux typologies d’acquisition, le Groupe pourrait être confronté à une pénurie, une raréfaction ou à un renchérissement du foncier et/ou des actifs notamment dû à une forte concurrence. L’augmentation du prix du foncier se traduirait par un impact sur le prix de revient des bâtiments, ce qui pourrait dégrader ses plus-values ainsi que la rentabilité des investissements. Les acquisitions se font dans le cadre de Comités d’engagement et systématiquement avec l’aide et le conseil de professionnels, permettant une détection des risques inhérents aux fonciers ou actifs immobiliers. Risques liés au développement d’un projet et à l’activité de promotion immobilière Les risques en amont du développement d’un projet immobilier sont multiples, quelle que soit la nature du projet. Les activités de promotion immobilière (résidentielle ou tertiaire) sont soumises à divers aléas administratifs, techniques, commerciaux, fiscaux, économiques ainsi qu’à la défaillance éventuelle de partenaires ou de sous-traitants, notamment : L’activité de promotion immobilière est subordonnée à la disponibilité et à la capacité du Groupe à identifier et acquérir des terrains d’une qualité et d’une superficie suffisantes pour pouvoir développer les programmes du Groupe ; ❯les contrats conclus avec des personnes publiques dans le cadre des appels à projet sont sujets à des contraintes spécifiques susceptibles d’être imposées au Groupe par les personnes publiques et peuvent entraîner un accroissement des coûts et réduire la rentabilité des programmes immobiliers concernés ; ❯le Groupe est soumis aux aléas des obtentions des autorisations administratives qui peuvent retarder un dossier, qu’ils soient liés aux difficultés avec les élus ou aux recours déposés ; ❯des imprévus peuvent venir augmenter le coût total des travaux : éléments du site non identifiés lors des études préalables au lancement des travaux, malfaçons qui retardent la livraison des travaux, découverte de vestiges archéologiques, contraintes techniques inattendues, conditions climatiques exceptionnelles, survenance d’un sinistre en cours de chantier, défaillance d’un sous-traitant etc. ; ❯le Groupe confie la réalisation des travaux à des entreprises tierces et est exposé au risque d’accroissement de ses coûts de construction. De fait, en période de tension sur les prix des matières premières. Il existe une tendance à la répercussion des hausses de prix sur les coûts de construction ; ❯le Groupe pourrait être victime d’un retard de livraison de la part de ses fournisseurs ou de ses sous-traitants, d’une inexécution conséquence d’un manquement à leurs obligations contractuelles ou d’une insolvabilité se déclarant pendant les travaux ; ❯le Groupe pourrait ne pas réussir à obtenir une pré-commercialisation suffisante nécessaire au lancement d’une opération plus particulièrement dans un contexte de hausse du coût du crédit et d’une nécessité d’ajustement rapide du taux d’usure ou constater un ralentissement du rythme de commercialisation des lots d’une opération ; et ❯le Groupe pourrait faire l’objet d’actions ou de contentieux au titre de malfaçons dans le cadre de ses activités de promotion immobilière, du non-respect des dispositions légales ou réglementaires, de la validité des permis de construire obtenus ou de toute défaillance ou irrégularité dans la qualité des services rendus. La réalisation d’un ou plusieurs de ces événements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’équilibre financier d’un projet. Afin de limiter ces risques, le Groupe opère un suivi régulier de l’avancement des projets, via des visites de chantiers, des réunions avec ses fournisseurs et des reportings. Le Groupe procède avant toute acquisition d’un terrain ou d’un immeuble, par l’intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude sur la qualité et la pollution des sols, des sous-sols et des constructions existantes, sur le passé foncier du site et à une recherche d’amiante et de plomb pour les immeubles à rénover ou à restructurer. Le Groupe exige également des cédants qu’ils communiquent l’ensemble des risques environnementaux dont ils ont connaissance. Néanmoins, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure d’éviter l’ensemble des risques significatifs relatifs à l’élimination des déchets toxiques, à la réhabilitation et au suivi des sites et autres enjeux relatifs à l’environnement et susceptibles d’affecter les biens dont il est ou a été propriétaire. De plus, dans le cadre de la réalisation des travaux de construction, le Groupe sélectionne essentiellement les entreprises par appels d’offres, ce qui est destiné à maîtriser le prix de revient des opérations et s’assurer de la solvabilité de l’entreprise et de ses sous-traitants. Enfin, en ce qui concerne le risque de commercialisation, toute opération de promotion immobilière résidentielle est systématiquement lancée avec un niveau de pré-commercialisation compris entre 30 et 40 %, soit une fois les autorisations administratives obtenues et une fois le prix de revient maîtrisé par les appels d’offre. Risques liés aux investissements et arbitrages L’investissement immobilier est un métier capitalistique qui, mal maîtrisé, peut engendrer des pertes de valeur, des dépenses imprévues, des pertes de loyers, des impayés, ou tout autres éléments négatifs qui peuvent affecter de manière significative les résultats ou la situation financière du Groupe. Différents comités d’engagement ont lieu avant l’engagement financier de la Société et ses filiales (promesse, acquisitions, etc.). 2.2.5.Risques liés au défaut d’un locataire ou à la perte éventuelle d’un mandat de gestion Risques liés aux locataires Sur son patrimoine immobilier détenu en propre, ATLAND est exposée aux risques de défaillance de ses locataires. Le versement de loyers par les locataires est dépendant de la solvabilité de ces derniers. Ce risque est encore plus pertinent si le Groupe se retrouve dans une situation de dépendance vis-à-vis d’un locataire (lorsque celui-ci représente une proportion très importante des loyers perçus). Un défaut de paiement de la part des locataires entraînerait un manque à gagner en termes de résultats. ATLAND tend donc à minimiser ce risque en retenant des entreprises de premier rang. De plus, le Groupe est exposé au risque de non-renouvellement des baux ou pourrait, à cause d’une évolution défavorable du marché immobilier, ne pas réussir à les renouveler à des conditions équivalentes. Il en résulterait alors une augmentation du taux de vacance et une dégradation de ses résultats. À ce titre, les baux signés par le Groupe présentent des caractéristiques destinées à limiter le risque de forte variation des revenus locatifs : ❯la plupart des baux sont signés sur de longues durées (6 à 12 ans) ; ❯le Groupe est faiblement exposé aux variations à la baisse des indexations suivant les indices ICC – ILC et ILAT. Au 31 décembre 2024, en raison de la cession des actifs détenus en propre, le Groupe ne s'estime pas en situation de dépendance vis-à-vis de ses locataires. Risques liés au non-renouvellement des mandats de gestion La société ATLAND Voisin est une des filiales d’ATLAND. Société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), elle réalise son activité à travers la gestion de SCPI, d'OPCI et de mandats pour comptes de tiers. Au 31 décembre 2024, les mandats de gestion des SCPI Epargne Pierre, Epargne Pierre Europe, Epargne Pierre Sophia et Immo Placement contribuent pour 89% au chiffre d’affaires d’ATLAND Voisin. Si les associés de ces SCPI demandaient un vote en assemblée générale en vue d’un changement de société de gestion, et que les résultats de ce vote étaient défavorables à ATLAND Voisin, cela aurait un impact significatif sur les résultats du Groupe. Si la probabilité de ce risque est faible, notamment en raison de la forte dispersion du capital des SCPI entre une multitude d’associés et des liens étroits que la société de gestion entretient avec les SCPI qu’elle gère, l’impact en termes de baisse de revenus serait élevé. Le Groupe considère ce risque comme modéré vis-à-vis des partenaires CGP en raison de l'atomicité de ces derniers (cf chapitre 7 - note 2.3.28). 2.2.6.Risques liés à l'éthique et à la conformité Le Groupe et ses filiales ont défini des règles strictes de bonne conduite des affaires à l’attention de leurs collaborateurs et de leurs parties prenantes internes comme externes. Le Groupe veille à s'assurer de la bonne compréhension des enjeux réglementaires et de responsabilité par l’ensemble des intervenants concernés, qu'il s'agisse de ses collaborateurs, ses élus, ses partenaires, ses prestataires, ses clients ou ses fournisseurs. Le Groupe accorde une haute importance à la mise en œuvre d'un dispositif efficace et adapté au regard de ses activités en matière d'éthique des affaires, de lutte contre la corruption et de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. L'ensemble du dispositif est placé sous la supervision du comité d'audit du Groupe, en lien direct avec le conseil d'administration. Le dispositif de conformité fait par ailleurs l'objet d'un programme annuel de contrôles internes et d'audits externes réalisés au sein de chacune des filiales réglementées du Groupe (ATLAND Voisin, My Share Company et Fundimmo). Dans le cadre de l’identification des risques en matière d'éthique des affaires, de corruption ou de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, il convient de noter que le Groupe est une entreprise française qui n'intervient que sur le territoire français. Dans le cadre de l'activité de gestion réglementée (portée par les sociétés de gestion de portefeuille ATLAND Voisin et My Share Company, filiales d'ATLAND), celles-ci peuvent être amenées à investir pour le compte des véhicules qu'elles gèrent dans des actifs immobiliers situés dans des pays de la zone Euro, leurs activités étant placées sous la supervision de l'AMF en tant qu'autorité de tutelle. Conformément aux processus en place, chaque transaction fait l’objet d’une analyse de risques par les équipes internes qui porte sur la nature de la transaction et les contreparties concernées. Les opérations exceptionnelles faisant l’objet d’un suivi particulier. En matière d’éthique des affaires La direction audit, risques et conformité, directement rattachée à la Direction Générale, met en œuvre la politique du Groupe en matière d’éthique des affaires, incluant la conformité, la déontologie, le contrôle interne permanent et périodique, la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, la fraude, la prévention et la lutte contre la corruption. Elle met en place également des plans de formation pluriannuels relatifs à la prévention de la fraude, des abus de marchés, et à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, et participe activement à la diffusion d'une culture de conformité au sein du Groupe grâce à différentes communications internes, en lien notamment avec la Direction des Systèmes d'Informations du Groupe avec laquelle différents tests d'intrusion, d'attaques, de phishing et de sensibilisation sont menés au cours de l'année. Elle a par ailleurs mis en place et actualisé en 2024 le dispositif de lancement d'alerte du Groupe qui s'adresse à l'ensemble des collaborateurs, qu'ils soient permanents ou temporaires, et se trouve, comme l'ensemble du corpus de politiques et procédures, accessible par tous les salariés sur l’intranet du Groupe. La procédure en place rappelle l'interdiction de toute forme de discrimination ou de sanction disciplinaire fondée sur l'exercice conforme aux prescriptions légales du droit d'alerte, que ce soit au stade du recrutement, de l'accès au stage ou à la formation professionnelle ou encore en matière de rémunération, formation, reclassement, affectation, qualification, classification promotion professionnelle, mutation ou renouvellement de contrat, et réaffirme bien la stricte confidentialité assurée par le Directeur Audit, Risques et Conformité du Groupe de l'auteur du signalement, des faits objets du signalement et des personnes visées. En matière de prévention et de lutte contre la fraude et la corruption Concernant la lutte contre la corruption, la direction audit, risques et conformité a mis en place un certain nombre d'actions constituant le dispositif de prévention : ❯la création de procédures dédiées à la prévention des fraudes et des détournements de fonds ; ❯la mise en place de formations périodiques sur l'anti-corruption dispensée par un organisme externe aux collaborateurs ; ❯la mise en place de procédures de sélection et d'évaluation des prestataires et partenaires avec lesquels le Groupe et ses filiales sont amenés à travailler ; ❯l'établissement de déclarations annuelles de cadeaux et invitations reçus et offerts, mandats occupés, relations d'affaires, transactions personnelles et conflits d'intérêts ; ❯la réalisation de contrôles dédiés à ces thématiques sur la base de plan de contrôle permanents et périodiques, internes comme externes. En matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (LCB-FT) Concernant la LCB-FT, le Groupe et ses filiales adoptent une approche par les risques et adaptée à ses activités en conformité avec la réglementation applicable. Ainsi, un dispositif de maîtrise des risques approprié a été mis en place qui inclut notamment : ❯la désignation d'un responsable du dispositif LCB-FT au sein de chacune des filiales concernées ; ❯des cartographies dédiées au risque LCB-FT ; ❯des procédures encadrant le dispositif de LCB-FT ainsi que des procédures de connaissance des clients et contreparties (dites "KYC" - Know Your Customer) ; ❯une formation à la LCB-FT dispensée régulièrement aux collaborateurs par un prestataire externe ; ❯des processus de due diligences menées lors des investissements/désinvestissements réalisés, lors de l'entrée en relation avec des investisseurs, locataires, partenaires métiers, futurs collaborateurs, etc. ; ❯des contrôles réguliers, internes comme externes, réalisés dans le cadre des plans de contrôles permanents et périodiques. 2.2.7.Risques liés à une éventuelle perte de valeur des actifs immobiliers La valeur du patrimoine immobilier détenu en propre par le Groupe, est soumise à des facteurs de risque (conjoncture économique, marché de l’immobilier, taux d’intérêt, etc.), dont certains ne sont pas sous son contrôle. Par exemple, une remontée des taux de capitalisation aurait pour conséquence la baisse de la valeur des actifs immobiliers avec des impacts potentiels sur la politique d’arbitrage, les résultats et les ratios financiers du Groupe. Le Groupe est également soumis au risque de variation de la valeur d’un actif estimée par des experts, à la suite d’une modification des hypothèses retenues lors de l’acquisition et du développement d’un projet. La constatation d’une modification de ces hypothèses entraînerait la réévaluation, à la hausse ou à la baisse par les experts, de la valeur du patrimoine immobilier. Le Groupe dispose d’un département asset & property management dont l’un des rôles consiste à gérer le parc immobilier (gestion technique, administrative, relation preneur, etc.) afin d’optimiser les revenus locatifs et la valorisation des actifs. Toutefois, à la suite de la cession de la quasi totalité de ses actifs immobiliers, le Groupe n'est plus exposé de façon significative aux risques de perte de valeurs de ces actifs. 2.3.Risques relatifs à la situation financière du Groupe 2.3.1.Risques liés à une éventuelle hausse de l’endettement dans le cadre de la politique financière du Groupe Les risques liés au niveau d’endettement du Groupe pourraient être multiples, notamment : ❯réduction de la capacité d’investissement du Groupe en raison d’une augmentation des sommes dues au titre de ses emprunts ; ❯réduction de la capacité du Groupe à profiter d’un climat économique favorable ; ❯limitation de la capacité du Groupe à mobiliser des financements supplémentaires ou à bénéficier de conditions de financement favorables ; et ❯dépendance vis-à-vis d’un établissement bancaire. Le Groupe adopte une politique financière prudente, en diversifiant ses partenaires bancaires, ses sources de financement et en lissant ses échéances dans le temps. Le Groupe limite les risques liés à son niveau d’endettement net dont le montant a diminué à la suite des différents arbitrages sur les actifs pour passer de 108,6 M€ au 31 décembre 2023 à 33,7 M€ au 31 décembre 2024 (hors IFRS 16). Le détail des sources de financement du Groupe, leurs modalités de remboursement et leur maturité est détaillé au chapitre 5.2. 2.3.2.Risques liés à une éventuelle hausse des taux d’intérêt dans le cadre de la stratégie financière du Groupe Le Groupe, ayant souscrit à des emprunts et des dettes à taux variables auprès d’établissements de crédit, est exposé aux risques de fluctuations des taux d’intérêt qui pourraient induire une augmentation significative de ses obligations. Cela aurait un effet défavorable sur le résultat du Groupe, notamment en raison d’une augmentation du montant de ses charges financières. La stratégie du Groupe a toujours été d'utiliser des instruments financiers de couverture de taux pour se prémunir contre les fluctuations des taux d'intérêt (hors dette court-terme promotion et rénovation). Ces contrats font l'objet d'une évaluation externe. La stratégie d’acquisition d’ATLAND s’appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d’emprunts d’une durée moyenne comprise entre 5 et 10 ans. Lorsque l’emprunt contracté est à taux variable, ATLAND souscrit, sur une durée de 3 à 6 ans afin de couvrir par anticipation ce risque (horizon moyen d’investissement avant arbitrage) : ❯soit un contrat d’échange de taux de type Swap/Floor, Tunnel ; ❯soit une couverture de taux de type cap. Au 31 décembre 2024, la part de l'endettement à taux variable est de 48 % et la position de taux est couverte à 61 % contre un peu moins de 71 % au 31 décembre 2023. 2.3.3.Risques liés à un éventuel manque de liquidité dans le cadre de la politique d’investissement du Groupe Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à mobiliser des ressources lui permettant de financer sa croissance : perte de confiance des investisseurs, refus des banques d’accorder de nouvelles lignes de crédit, conditions moins favorables ou encore difficultés à se financer sur les marchés de capitaux. Toutefois, l’actionnariat de la Société est composé en majorité d’actionnaires historiques et le Groupe s’appuie sur des partenaires bancaires de longue date, ce qui lui permet de limiter les risques de ne pas parvenir à financer sa croissance. En outre, le Groupe dispose de 100 M€ de trésorerie au 31 décembre 2024 (contre 86 M€ au 31 décembre 2023) dont près de 64 M€ mobilisables rapidement. 2.3.4.De la volonté du Groupe de maintenir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires Les financements bancaires affectés aux actifs du Groupe sont généralement assortis d’obligations de respect de covenants usuels tels que le ratio d’endettement net (LTV), de couverture d’intérêts (ICR), et de remboursement du capital de la dette (DSCR) calculés sur les états financiers consolidés et/ou sociaux. En cas de non-respect de ses engagements financiers, le Groupe pourrait faire face à une demande de remboursement anticipé de la dette et le cas échéant subir une prise de possession des actifs si la dette faisait l’objet d’une sûreté. Ce non-respect des clauses et des covenants bancaires pourrait avoir un impact sur le résultat du Groupe, sa réputation ainsi que sa capacité à assurer dans le long terme sa croissance et son développement. Dans le cadre de ses financements bancaires, le Groupe précise que des covenants financiers spécifiques y sont associés. Les définitions de ces covenants ainsi que les modalités de leur calcul sont détaillées aux chapitres 5.2.1 et 7, note 6.13. Le Groupe a toujours respecté l'ensemble de ses obligations contractuelles, qu'il s'agisse des clauses d'exigibilité anticipée ou des covenants, aussi bien pour les financements immobiliers que pour les financements corporate. 2.4.Risques juridiques et liés à l’informatique 2.4.1.Risques liés à des éventuelles pertes ou piratages de données dans le cadre de la poursuite des activités du Groupe Les risques informatiques de perte, de vol ou de piratage de données, peuvent avoir un impact sur la notoriété de la Société et la confiance de ses clients et investisseurs. Le Groupe est en effet amené à manipuler des données sensibles et confidentielles. L’autre risque concerne la destruction physique, partielle ou totale de ses systèmes et données informatiques ce qui entraînerait une perturbation dans les flux d’informations. Le Groupe dispose d’un système d’information, organisé de façon à sécuriser la gestion, l’échange et la conservation des données la concernant. Un ensemble de mesures a été pris et permet de limiter le risque de pertes de données en cas d’incident majeur et de pouvoir ainsi assurer une continuité d’exploitation à bref délai. Le Groupe a notamment recours à un sous-traitant de façon à dupliquer l’intégralité des données et assurer par ce biais une sauvegarde externe de ses données. 2.4.2.Risques liés aux éventuelles évolutions des réglementations juridiques et fiscales dans le cadre de la poursuite des activités du Groupe Risques liés aux évolutions de règles fiscales Le Groupe est soumis aux évolutions des normes et règles fiscales, notamment en matière de TVA ou d’impôt sur les sociétés. Une modification des taux de TVA ou d’impôt sur les sociétés pourrait avoir une incidence négative sur les résultats du Groupe. L’activité de promotion portée par ATLAND Résidentiel est en partie bénéficiaire des dispositifs d’incitation fiscale à l’investissement des particuliers. Une modification défavorable de ces dispositifs telle que la suppression du dispositif Pinel depuis le 31 décembre 2024 pourrait avoir des effets négatifs sur le résultat du Groupe ainsi que sur le déploiement et la croissance de son activité. Cependant, la part de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) vendus auprès d’investisseurs respectant ces dispositifs fiscaux reste faible. Risques liés à l’évolution réglementaire et aux contentieux Dans le cadre de ses activités, le Groupe est soumis aux réglementations françaises et européennes. D’éventuelles irrégularités seraient susceptibles d’entraîner l’application de sanctions à l’encontre du Groupe. Ces réglementations sont par nature évolutives et échappent à son contrôle. Toute modification de celles-ci ou la perte du bénéfice d’un statut particulier sont susceptibles d’avoir une incidence sur la situation financière et les perspectives du Groupe. En vue de prendre en compte les changements liés à l’adoption des textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d’avoir une incidence sensible sur la situation du Groupe et le développement de son activité, la Direction juridique, contribue, en liaison avec le réseau de conseils externes d’ATLAND à la collecte et au traitement des informations appropriées relatives à la législation. De plus, le Groupe est susceptible d’être concerné par des procédures judiciaires, notamment de contentieux, en réponse à des malfaçons, des manquements à des obligations, des défaillances, des accidents, au non-respect de la validité de différents permis et autorisations, etc., étant précisé que la Société pourrait néanmoins se retourner contre l’intervenant responsable de ces malfaçons ou défaillances. Ces procédures auraient un impact sur l’image du Groupe ainsi que sur son résultat, puisqu’elles le forceraient à verser des montants pouvant être parfois significatifs. Ces risques juridiques font l’objet d’un suivi et d’analyses régulières de la part du service juridique. De plus, certains risques relatifs à des opérations de promotion immobilière sont potentiellement couverts dans le cadre des assurances prises pour la réalisation de ces opérations. Notamment, la Société met systématiquement en place dans le cadre des opérations de promotion des assurances Dommages Ouvrage (DO), Tous Risques Chantiers (TRC) et Constructeur Non Réalisateur (CNR). La Société souscrit également annuellement une assurance Responsabilité Civile Promoteur. Afin de gérer ce risque, le Groupe réalise des veilles réglementaires et juridiques régulières et s’appuie sur des professionnels juridiques (juristes de la Société, avocats et conseils externes). À la date du présent document, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure en cours ou menaces de procédures dont le Groupe a connaissance) qui n'aurait pas fait l'objet d'une provision chez ATLAND et ses filiales, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. 2.5.Risques sociaux, environnementaux et gouvernance 2.5.1.Risques liés aux changements climatiques Le Groupe est exposé au travers de ses activités à différents risques environnementaux. Fin 2024, un travail a été initié au sein des équipes dans le cadre d’une cartographie globale en cours de construction pour y apporter les réponses adéquates systématiques, en complément de mesures d’atténuation déjà existantes. Les risques climatiques peuvent avoir un impact significatif sur le Groupe et ses activités, via notamment les risques spécifiques suivants : 1.Risques physiques : Risques aigus (événements climatiques extrêmes) : les tempêtes, inondations, vagues de chaleur, incendies de forêt, et autres événements climatiques extrêmes peuvent causer des dommages directs aux biens immobiliers. Par exemple, des inondations peuvent détériorer les bâtiments situés dans des zones vulnérables, tandis que des vagues de chaleur peuvent rendre certains biens moins attractifs ou plus coûteux à entretenir (comme la climatisation). Risques chroniques (évolution à long terme) : le changement climatique à long terme, comme l'élévation du niveau de la mer ou les changements dans les températures moyennes, peuvent affecter la viabilité de certaines zones géographiques. Les sociétés de gestion et les promoteurs doivent tenir compte de ces facteurs lorsqu'ils choisissent des sites pour des projets immobiliers ou des investissements. Le Groupe ATLAND a mis une place depuis 2022 une cartographie des risques d'exposition des bâtiments pour identifier les risques auxquels sont exposés les bâtiments à partir de l'outil BAT'ADAPT mis à disposition par l’Observatoire de l'immobilier durable (OID). Cette cartographie est réalisée pour les activités de promotion immobilière (résidentielle ou tertiaire) et pour l’asset management avant chaque acquisition de foncier ou d’actif. Des pistes de réflexion sont lancées pour compléter ce dispositif de gestion de risques, via notamment un groupe de travail sur la mesure de la vulnérabilité du bâtiment (levée d'incertitude sur les vulnérabilités de certains bâtiments) et sur la mesure de l'exposition des actifs. 2.Risques de transition : Réglementation et obligations légales : au fur et à mesure que les gouvernements adoptent des politiques climatiques plus strictes, il peut y avoir des réglementations renforcées concernant la performance énergétique des bâtiments, l'utilisation de matériaux durables, ou des exigences pour la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Les promoteurs immobiliers doivent anticiper ces réglementations pour éviter des coûts imprévus ou des retards dans leurs projets. Transition énergétique : les sociétés de gestion doivent intégrer la transition énergétique dans leur stratégie d'investissement, en privilégiant les bâtiments à faible émission de carbone et en s'assurant que leurs actifs sont conformes aux critères environnementaux de plus en plus stricts. Concernant la prévention de ces risques, une nouvelle feuille de route a été mise en place en 2024 au sein du Groupe : elle implique pour chaque métier la mise en place d’actions identifiées ayant un impact positif sur le bilan carbone des activités du Groupe. Des engagements ont été pris, par exemple pour la promotion : réduire de 5% au-delà de la règlementation sur les émissions de gaz à effet de serre lié aux produits de construction, la mise en place d’un groupe de travail sur la décarbonation de la construction et initier des réflexions avec des fabricants pour créer des synergies sur le réemploi, le recyclage, les matériaux biosourcés et la réduction des émissions de GES dans le processus de fabrication… Concernant les émissions carbone dues aux activités de la société de gestion, le Groupe s’engage également en poursuivant les projets de rénovation qui permettent de réduire sensiblement les consommations des actifs grâce à une meilleure isolation et des systèmes énergétiques plus performants. 3.Risques financiers : Impact sur la valeur des actifs : les événements climatiques extrêmes ou les perceptions de risques climatiques peuvent affecter la valeur des actifs immobiliers. Les zones plus exposées aux risques, comme les zones inondables, peuvent voir une diminution de la demande ou une dépréciation de la valeur foncière. Assurances plus coûteuses ou difficiles à obtenir : les compagnies d'assurance peuvent réévaluer les risques climatiques et ajuster leurs tarifs, voire refuser de couvrir certains actifs immobiliers situés dans des zones jugées à haut risque. Cela peut avoir un impact sur la rentabilité des fonds gérés par les sociétés de gestion et en rendre les projets immobiliers développés moins rentables. Pour évaluer et prévenir ces risques, il est indispensable d’avoir une vue d’ensemble sur les vulnérabilités des différents actifs immobiliers : un travail est en cours au sein du service RSE du groupe. 4.Réputation et pression des parties prenantes : Exigences des investisseurs : de plus en plus d'investisseurs souhaitent intégrer la prise en compte des risques climatiques dans leurs stratégies d’investissement. Les sociétés de gestion doivent pouvoir démontrer qu'elles prennent en compte ces risques dans leurs décisions d'investissement et leurs stratégies de gestion de portefeuille. Demandes des clients finaux : les clients, qu'ils soient locataires ou acquéreurs, sont de plus en plus sensibles à l'impact environnemental des bâtiments. L’ensemble de la chaine de valeur de l’immobilier doit répondre à ces attentes pour rester compétitif. Le Groupe ambitionne de répondre aux attentes de ces parties prenantes et s’engage de ce fait dans le déploiement de nombreuses actions présentées dans la section 4.3.3 du présent document. 5.Adaptation des projets immobiliers : Conception et construction résilientes : les promoteurs immobiliers doivent tenir compte des risques climatiques dans la conception des bâtiments, en veillant à ce qu'ils soient adaptés aux conditions climatiques futures (en veillant par exemple à construire dans des zones moins exposées aux inondations ou en ayant recours à des matériaux plus résistants à des températures extrêmes). Amélioration de l'efficacité énergétique : l'intégration de technologies et de solutions réduisant la consommation énergétique (isolation, panneaux solaires, systèmes de chauffage et de refroidissement plus efficaces) devient essentielle pour répondre aux préoccupations climatiques (comme développé plus amplement en section 4 du présent document). Pour son activité de promotion immobilière, le Groupe réalise une analyse des risques climatiques dès le démarrage du projet, que ce soit au moment de la recherche foncière ou de l’étude des faisabilités architecturales. En fonction du type d’exposition, des mises en œuvre adaptées sont proposées pour répondre aux enjeux identifiés. Le Groupe est attentif à prendre en compte ces différents risques dans la stratégie qu’il met en œuvre afin de répondre aux enjeux qu’ils représentent et dans le but d'apporter une réponse adéquate aux attentes de ses parties prenantes. 2.5.2.Risques liés au capital humain Les risques humains au sein du Groupe sont principalement les suivants : ❯la disparition ou l’absence prolongée de son Président Georges Rocchietta, qui pourrait avoir un impact sur les décisions stratégiques, l’organisation du Groupe et plus généralement toute décision importante dans la vie du Groupe ; ❯l’enjeu que représentent l’intégration et la formation des nouveaux collaborateurs ; ❯la difficulté à maintenir dans le temps les compétences de ses collaborateurs dans un contexte de marché évolutif ; ❯la capacité du Groupe à retenir ses talents : le départ de certains dirigeants qui occupent des postes clés pourrait nuire à sa capacité à réaliser ses objectifs de développement. L’équipe dirigeante bénéficie d’une très grande expertise du marché dans lequel le Groupe exerce son activité. Il ne peut être garanti que le Groupe sera en mesure de conserver ces dirigeants ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et ses résultats. Les dirigeants concernés sont principalement les membres du Comité de Management ; ❯les aléas personnels imprévisibles relatifs aux collaborateurs (arrêt, déménagement, etc.) ; ❯les risques liés à la santé et à la sécurité des salariés. Pour prévenir ces risques, le Groupe a mise en place un certain nombre de mesures, par exemple : ❯le Comité des rémunérations et des nominations a mis en place un plan de succession à M. Georges Rocchietta en cas d'absence exceptionnelle ou prolongée. ❯en matière d’intégration, des séminaires d’entreprise et autres évènements de Groupe permettent une intégration des nouveaux collaborateurs tout en renforçant la cohésion des équipes existantes. Le Groupe met à disposition de ses collaborateurs un ensemble d’équipements et de services permettant d’accroître le bien-être dans l’espace de travail et ainsi garantir des conditions de travail agréables. ❯concernant la formation, le Groupe veille au respect des formations réglementaires et propose régulièrement des formations de développement des compétences à ses collaborateurs. ❯le Groupe est très vigilant pour conserver une politique de rémunération en adéquation avec les standards de marché et réalise des benchmarks de manière régulière. ❯le Groupe veille à avoir des procédures formalisées permettant de pallier l’absence des principaux collaborateurs. ❯le Groupe, en plus du Document Unique des Risques, réalise des formations santé et sécurité très régulièrement. 3.GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3.1. Organe d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 3.1.1. Choix du code de référence 3.1.2. Modalités d’exercice de la Direction générale 3.1.3. Limitations des pouvoirs de la Direction générale et information des administrateurs sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la Société 3.2. Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 3.2.1. Règlement intérieur 3.2.2. Composition du Conseil d’administration 3.2.3. Politique de mixité et de diversité du Conseil d’administration et des Comités spécialisés 3.2.4. Nomination et durée des mandats 3.2.5. Examen de l’indépendance des membres du Conseil et absence de condamnation 3.2.6. Mandats dans d’autres sociétés 3.2.7. Comité d’audit et du développement durable 3.2.8. Comité des rémunérations et des nominations 3.2.9. Convocation, ordre du jour, dossier, modalités de réunion et activités au cours de l’exercice écoulé du Conseil d’administration 3.2.10. Évaluation du Conseil d’administration 3.2.11. Gestion des conflits d’intérêts 3.2.12. Conventions courantes conclues à des conditions normales 3.2.13. Conventions réglementées 3.3. Rémunérations et avantages 3.3.1. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux et aux administrateurs 3.3.2. Rémunération des mandataires sociaux 3.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.5. Participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et informations prévues par l’article l.22-10-11 du Code de commerce 3.1.Organe d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale Les informations présentées dans ce chapitre forment le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Ce rapport s’attache à rendre notamment compte : ❯de la composition du Conseil d’administration et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes et des conditions de préparation (voir section 3.2.2 et 3.2.3 ci-dessous) ; ❯de l’organisation des travaux du Conseil et de ses Comités (voir section 3.2 ci-dessous) ; et ❯des rémunérations des mandataires sociaux (voir section 3.3). Pour l’établissement du présent rapport, le Président a pris en compte les dispositions des articles L. 225-37 et L. 225-37-4 du Code de commerce et s’est notamment appuyé sur (i) le rapport 2024 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, (ii) la position-recommandation AMF n° 2021-02 (mise à jour le 28 juillet 2023) relative au guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels, et (iii) le rapport d’activité de novembre 2024 du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE). Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 25 mars 2025, après examen par les Comités du Conseil des parties relevant de leurs compétences respectives, et sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025. 3.1.1.Choix du code de référence Jusqu’au Conseil d’administration du 17 mai 2022, la Société se référait au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, modifié et publié par l’AFEP et le MEDEF en janvier 2020 (le « Code AFEP MEDEF »). Conformément à l’article L 22-10-10 4° du Code de commerce, la Société peut décider (i) soit de se référer volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, (ii) soit de définir les règles de gouvernement d’entreprise retenues en complément des exigences requises par la loi. Le Conseil d’administration du 17 mai 2022 a décidé, à l’unanimité, de ne plus se référer à l’un quelconque des codes de gouvernement d’entreprise élaborés par les organisations représentatives des entreprises et d’appliquer les grands principes de gouvernance contenus dans son règlement intérieur en plus des dispositions légales et réglementaires. Ce choix a été motivé par la taille de l'organisation ainsi que par la performance organisationnelle des organes mis en place. La Société (i) applique les dispositions du Code de commerce et (ii) prend connaissance de manière périodique les dispositions du code AFEP MEDEF et de la doctrine liée au travers de la lecture du rapport du HCGE. Le règlement intérieur du Conseil d'administration (disponible sur le site internet d'ATLAND : https://www.atland.fr/reglement-interieur-du-conseil-dadministration-2024) précise notamment : ❯les missions du Conseil d'administration, ❯la composition du Conseil d'administration et les critères à prendre en compte pour apprécier le caractère indépendant des administrateurs (qui sont repris au point 3.2.5 ci-dessous), ❯la durée des mandats, ❯les modalités d'évaluation du Conseil d'administration, ❯les modalités de réunion, ❯l'accès à l'information des administrateurs, ❯les principes généraux d'organisation des comités : Comité d'audit et développement durable et Comité des rémunérations et des nominations (qui font l'objet de règlements intérieurs spécifiques fixant notamment leur composition, leurs missions et leurs modalités de fonctionnement), ❯la rémunération des administrateurs, ❯les règles applicables en matière de conflits d'intérêts, ❯les règles applicables en matière de détention d'actions, et ❯les règles applicables en matière de déontologie. 3.1.2.Modalités d’exercice de la Direction générale 3.1.2.1.Réunification des fonctions de Président du Conseil d’administration de Directeur Général À la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 février 2006, le mode d’administration de la Société a été modifié par adoption du mode à Conseil d’administration à la place du mode à Directoire et Conseil de surveillance. Le choix de ce mode de gouvernance simplifié est apparu comme le plus adapté à l’organisation et au mode de fonctionnement de la Société. Il permet en effet notamment : ❯de garantir une plus grande réactivité dans l’administration et la gestion du Groupe ; ❯de faciliter les prises de décisions et la conduite stratégique du Groupe ; ❯de favoriser un dialogue dynamique et plus fluide entre la direction et le Conseil d’administration ; et ❯d’assurer une communication plus forte et cohérente. 3.1.2.2.Présidence du Conseil Le Conseil d’administration du 22 février 2006 a nommé M. Georges Rocchietta en qualité de Président-Directeur Général de la société ATLAND et a opté pour une non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Depuis lors, M. Georges Rocchietta a été renouvelé sans discontinuité dans ses fonctions, et pour la dernière fois lors du Conseil du 15 mai 2024, pour une durée allant jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Il est précisé que le Président-Directeur Général n’est titulaire d’aucun contrat de travail au sein de la Société. Il est par ailleurs indiqué que les pouvoirs de Président-Directeur Général ne connaissent pas de limitations autres que celles dictées par la loi et l’intérêt de la Société. 3.1.3.Limitations des pouvoirs de la Direction générale et information des administrateurs sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la Société 3.1.3.1.Limitations statutaires Il n’existe pas de limitation statutaire particulière. 3.1.3.2.Opérations nécessitant l’approbation préalable du Conseil d’administration Il n’existe pas de limitation statutaire particulière. 3.1.3.3.Règles d’informations des administrateurs sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la Société Cette information s’effectue, outre lors de la présentation de l’activité de la Société et de ses indicateurs clés, lors de chaque Conseil en particulier au travers des rapports émis par le Comité des comptes et de l’audit. Par ailleurs, la Direction générale, la Direction financière et la Direction juridique de la Société répondent en toute transparence et dans des délais suffisants à l’ensemble des demandes de renseignements, questions des administrateurs tant en ce qui concerne la situation financière et de trésorerie que sur les engagements de la Société et des risques encourus. Les administrateurs et les membres des Comités ont également, en vue d’accomplir leur mission, un accès direct et indépendant envers les Commissaires aux comptes de la Société pour les questionner sur toute problématique entrant dans leurs compétences et peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la Société et du Groupe. 3.2.Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 3.2.1.Règlement intérieur Dans sa séance du 31 mars 2020, le Conseil d’administration a adopté un nouveau règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités, modifié pour la dernière fois le 23 juillet 2024. Le règlement intérieur du Conseil d’administration peut être consulté sur le site Internet de la Société (https://www.ATLAND.fr/). 3.2.2.Composition du Conseil d’administration Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration était composé de neuf membres, à savoir : ❯M. Georges Rocchietta Président-Directeur Général Né le 24 juin 1964 à Nice (06) De nationalité française Demeurant à Paris (7e), 53 avenue de Breteuil Date de première nomination : 22 février 2006 Date de début du mandat en cours : 15 mai 2024 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2027 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Diplômé de l’ESSEC MG et de l’ISG, Georges Rocchietta est le cofondateur du groupe immobilier ATLAND en 2003. Ex–Directeur général de Kaufman & Broad Développement, il a notamment participé en 1990 à la création de Park Promotion cédée à Kaufman & Broad. ❯M. Patrick Laforêt Administrateur Né le 18 août 1952 à Châlon-en-Champagne (21) De nationalité française Demeurant à Dijon (21), 16 rue Michel Servet Date de première nomination : 17 mai 2017 Date de début du mandat en cours : 23 mai 2023 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2026 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Après la création et la cession d’une société de maisons individuelles (LES COMPAGNONS CONSTRUCTEURS), Patrick Laforêt a acquis en 1993 le groupe Voisin dont la société de gestion de SCPI (ATLAND Voisin) a été vendue en 2015 à ATLAND (anciennement « Foncière ATLAND »). Il prend la présidence en 2004 de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Dijon et préside le Conseil de surveillance de Dijon Football Côte-d’Or. Il dirige aujourd’hui le groupe Voisin Immobilier (promotion immobilière) à Dijon. ❯M. Olivier Piani Administrateur indépendant Né le 22 janvier 1954 à Paris De nationalité française Demeurant à Paris (06), 91 bis rue du Cherche-Midi Date de première nomination : 15 mai 2024 Date de début du mandat en cours : 15 mai 2024 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2027 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris et titulaire d'un MBA de l'Université de Stanford, Olivier Piani est directeur général et fondateur d'OP Conseils, une société de conseil en immobilier et finance qu'il a créée en janvier 2016. M. Olivier Piani est également administrateur de Prologis aux USA. ❯M. François Bravard Administrateur Né le 30 octobre 1960 à Lyon De nationalité française Demeurant à Lyon (69), 8 route de la Corniche Date de première nomination : 23 mai 2023 Date de début du mandat en cours : 15 mai 2024 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2027 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Diplômé de l’Institut supérieur de gestion de Paris avec MBA à la San Diego University, Monsieur François Bravard a fait toute sa carrière professionnelle dans l’immobilier, en particulier chez SMCI et Kaufman & Broad. Spécialiste en promotion et rénovation immobilière, il dirige sa propre structure d’investissement CECIL, qui intervient en France, aux Etats-Unis et au Brésil. ❯Finexia Représentée par Mme Sophie Rocchietta (épouse de M. Georges Rocchietta) Administrateur Née le 17 février 1963 à Nice De nationalité française Demeurant à Paris (7e), 53 avenue de Breteuil Date de première nomination : 17 mai 2017 Date de début du mandat en cours : 23 mai 2023 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2026 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Titulaire d’une maîtrise de droit privé de l’Université de Nice Sophia Antipolis et d’une licence de russe de l’Unicoversité de Paris IV Sorbonne, Sophie Rocchietta a occupé les fonctions d’attachée de presse et chargée de communication dans différentes agences à Nice et Paris. En 2005, elle crée son agence Rouge.com, spécialisée en communication B2B et cède son entreprise en 2015. ❯Mme Geneviève Vaudelin-Martin Administratrice Née le 4 décembre 1955 à Digoin (71) De nationalité française Demeurant à Montceau-les-Mines (71), 15, quai du Général de Gaulle Date de première nomination : 16 mai 2012 Date de début du mandat en cours : 15 mai 2024 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2027 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Avec une double formation de Juriste et de Commissaire aux comptes, Geneviève Vaudelin-Martin, qui est également diplômée d’expertise comptable, exerce parallèlement dès le début de sa carrière professionnelle les deux métiers d’Avocat et de Commissaire aux comptes avec une forte spécialité dans les métiers de l’immobilier. Ainsi, elle fut Commissaire aux comptes de 1981 à 2007 d’importants groupes immobiliers dont Les Nouveaux Constructeurs. Depuis fin 2007, elle se consacre exclusivement à son activité de Conseil et d’Assistance, auprès de clients opérant dans le secteur de l’immobilier et de l’industrie. Elle est inscrite au Barreau de Châlon-sur-Saône. ❯Mme Laure Lemaignen Administratrice indépendante Née le 18 mars 1976 à Douai (59) De nationalité française Demeurant à Rueil-Malmaison (92500), 38, rue Adrien Cramail Date de première nomination : 15 mai 2024 Date de début du mandat en cours : 15 mai 2024 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2027 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Diplômée de l'Essec, Laure Lemaignen a passé une vingtaine d'année au sein du groupe Société Générale avec une expérience en banque d'investissement puis dans des fonctions de stratégie pour le compte du groupe, elle accompagne aujourd'hui des entreprises du secteur des services financiers et leurs dirigeants sur les enjeux de définition de la stratégie, de développement et transformation de leur modèle et de leurs métiers. ❯Mme Sarah Kandil Administratrice indépendante Née le 5 septembre 1985 à Paris (12ème) De nationalité française Demeurant à Paris (75017), 128 rue Legendre Date de première nomination : 15 mai 2024 Date de début du mandat en cours : 15 mai 2024 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2025 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Diplômée de l'Ecole nationale Supérieure d'Informatique et de Mathématiques Appliquées de Grenoble, Sarah Kandil est actuellement Directrice du service de Stratégie Digitale au sein du groupe Société Générale. Expérimentée dans les services financiers, elle combine expertise technologique et vision stratégique pour faire avancer la transformation digitale. Son objectif est d'accélérer la transformation digitale et l'innovation, en améliorant la gouvernance et l'agilité, et en favorisant les partenariats clés. ❯Xeos représentée par M. Lionel Védie de La Heslière Administrateur Né le 19 août 1953 à Rouen (76) de nationalité française Demeurant à Knokke (Belgique), Domein Tennis Gardens – Bronlaan 115 Date de première nomination : 16 mai 2018 Date de début du mandat en cours : 17 mai 2022 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2025 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Diplômé de l’ISG et titulaire d’une maîtrise de droit, Lionel Védie de La Heslière est le cofondateur du groupe immobilier ATLAND en 2003. En 1999, il a été le cofondateur de Park Promotion cédée en 1999 à Kaufman & Broad puis l’un des cofondateurs de Une Pièce en Plus, vendue en 2000 au Britannique Abbey Montmore. Ces administrateurs ont été nommés au Conseil d’administration du fait de leurs connaissances de l’activité et des métiers de la Société, de leurs compétences techniques et générales ainsi que de leurs aptitudes à remplir les fonctions de direction requises au sein dudit Conseil. Domaines de compétence des administrateurs Administrateurs Immobilier / gestion d'actifs Promotion & rénovation immobilière Banque / finance Innovation / transformation digitale Expérience internationale Gouvernance Stratégie / M&A M. Georges Rocchietta ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Mme Sophie Rocchietta ✓ ✓ M. Lionel Védie de la Heslière ✓ ✓ ✓ ✓ M. Patrick Laforêt ✓ ✓ ✓ M. François Bravard ✓ ✓ ✓ Mme Geneviève Vaudelin-Martin ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ M. Olivier Piani ✓ ✓ ✓ Mme Sarah Kandil ✓ ✓ ✓ ✓ Mme Laure Lemaignen ✓ ✓ ✓ ✓ Changements intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Il est rappelé qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les changements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil d'administration : ❯lors de l'Assemblée Générale du 15 mai 2024, les mandats d'administrateurs de Monsieur Georges Rocchietta, la société Landco, Monsieur François Bravard, Madame Geneviève Vaudelin-Martin, Madame Alexa Attias ont été renouvelé ; ❯lors du Conseil d'administration du 15 mai 2024, qui s'est tenu à l'issue de l'Assemblée Générale, il a été pris acte de la démission de Madame Alexa Attias et Madame Evelyn Chow de leurs mandats d'administratrices. Le Conseil d'administration, lors de la même séance, a coopté Madame Sarah Kandil (en remplacement de Madame Evelyne Chow et pour la durée restant à courir de son mandat) et Madame Laure Lemaignen (en remplacement de Madame Alexa Attias et pour la durée restant à courir de son mandat) ; ❯lors du Conseil d'administration du 23 juillet 2024, à la suite de la démission de la société Landco de son mandat d'administrateur, le Conseil d'administration a coopté Monsieur Olivier Piani en remplacement pour la durée restant courir de son mandat. En conséquence, la ratification de ces cooptations fera l'objet de résolutions soumises à l'Assemblée Générale. Il est demandé à l’Assemblée Générale du 16 mai 2025 de bien vouloir procéder au renouvellement des mandats d’administrateurs de Xeos représentée par Monsieur Lionel Vedie de la Heslière et de Madame Sarah Kandil pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Bien que la loi française n’exige plus la détention d’actions minimum par les administrateurs, les statuts de la Société imposent que chaque administrateur détienne au moins une action. Au 31 décembre 2024, les administrateurs possédaient les actions et droits de vote suivants : Administrateurs Actions % capital Droits de vote % droits de vote Finexia 2 176 952 48,67 % 4 343 058 56,68 % Xeos 446 312 10,01 % 790 874 10,32 % M. François Bravard 202 137 4,53 % 202 137 2,64 % Patrick Laforêt 87 500 1,96 % 147 500 2,06 % M. Georges Rocchietta 16 458 0,37 % 32 590 0,43 % Mme Geneviève Vaudelin-Martin 5 000 0,11 % 10 000 0,13 % M. Olivier Piani 1 0,00% 1 0,00% Mme Sarah Kandil 1 0,00% 1 0,00% Mme Laure Lemaignen 1 0,00% 1 0,00% Total 2 934 362 65,78% 5 526 162 72,12% 3.2.3.Politique de mixité et de diversité du Conseil d’administration et des Comités spécialisés Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 25 mars 2025, a statué sur sa politique de mixité et de diversité, notamment des profils, français et internationaux, tout en veillant à mettre en place un équilibre entre les différentes parties prenantes de la Société. Aussi, le Conseil poursuit son objectif d’améliorer la diversité et la complémentarité des compétences et des expériences tout en veillant à maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes et une proportion d’administrateurs indépendants. Compte tenu de la structure de détention du capital de la Société et des enjeux stratégiques et opérationnels de cette dernière, la composition actuelle du Conseil et de ses Comités spécialisés est apparue équilibrée et satisfaisante. La loi 2011-103 du 27 janvier 2011 prévoit des règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d’administration et impose depuis le 1er janvier 2017 une présence de 40 % d'administrateur de chaque sexe. Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration tel que décrit ci-dessus est composé de quatre femmes et cinq hommes, soit une représentativité féminine de 44 %. 3.2.4.Nomination et durée des mandats Les administrateurs sont nommés, renouvelés dans leur fonction ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société. La durée de leurs mandats, conformément à l’article 12 des statuts, est de trois années. Il est rappelé que la Société n’a pas choisi de mécanisme de renouvellement de ses administrateurs par roulement, la durée de leurs mandats étant inférieure à quatre ans et lesdits mandats arrivant à échéance lors d’exercices différents. 3.2.5.Examen de l’indépendance des membres du Conseil et absence de condamnation Le Conseil d’administration a procédé, lors de sa réunion du 25 mars 2025, à l’évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs. À la date d’émission du présent rapport, le Conseil d’administration compte trois administrateurs indépendants. Critères d'indépendance : ■Critère 1 : Salarié / mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou avoir été au cours des cinq années précédentes : –salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, –salarié ou administrateur de la société mère, –salarié ou administrateur d'une société qu'elle consolide. ■Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. ■Critère 3 : Relations d'affaires significatives Ne pas être (ou être lié directement ou indirectement) à un client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement : –significatif de la Société ou de son groupe ; –ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité. ■Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou être lié directement ou indirectement à l'une de ces personnes. ■Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes. ■Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. ■Critère 7 : Actionnaires importants Ne pas représenter un actionnaire lié directement ou indirectement avec un mandataire social. Par ailleurs, la conformité aux critères d'indépendance listés ci-dessus est appréciée et évaluée individuellement par le Conseil d'administration de manière périodique. Ces critères d'indépendance, qui figurent dans le règlement intérieur du Conseil d'administration, reprennent, pour l'essentiel, les critères d'indépendance listés dans le code Afep Medef. À ce titre, lors de sa réunion du 25 mars 2025, le Conseil d'administration s'est prononcé sur la qualité d'indépendant des administrateurs et a décidé que les trois administrateurs suivants avaient la qualité d'indépendant (33 % au 31 décembre 2024), à savoir : ❯M. Olivier Piani ; ❯Mme Sarah Kandil ; et ❯Mme Laure Lemaignen. À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ni n’a été associé à une faillite, séquestre, liquidation, incrimination, sanction officielle ou empêché d’agir ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires au cours des cinq dernières années. Administrateurs Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Qualification retenue par le Conseil d'administration Georges Rocchietta X X ✓ N/A ✓ X X Non indépendant FINEXIA / Sophie Rocchietta ✓ ✓ ✓ X ✓ ✓ X Non indépendant XEOS / Lionel Vedie de la Hesliere ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ X Non indépendant Patrick Laforet ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ X Non indépendant François Bravard ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ X Non indépendant Geneviève Vaudelin -Martin ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ X ✓ Non indépendant Sarah Kandil ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant Laure Lemaignen ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant Olivier Piani ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant 3.2.6.Mandats dans d’autres sociétés 3.2.6.1.Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2024 Administrateur Société française Forme Mandats exercés Nomination Expiration Société cotée Groupe ATLAND Georges Rocchietta ATLAND SA Président Directeur Général 22/02/2006 juin-27 x x FINEXIA SARL Président 17/04/1990 indéterminée x QUANTUM RESIDENTIAL SARL Gérant 03/10/2003 indéterminée x RACING LEASE SARL Gérant 26/05/2011 indéterminée PARIS OFFICE PARTNERSHIP SAS Président 09/11/2016 indéterminée x ATLAND VOISIN SAS Représentant de Finexia, Président du Conseil de surveillance 12/03/2024 indéterminée x MP LOG SCI Gérant 04/12/2007 indéterminée x NEGOCAR SCI Gérant 04/12/2007 indéterminée x FINANCIERE QUATTRO SC Co-gérant 14/11/2017 indéterminée IMMOBILIERE QUATTRO SCI Co-gérant 08/07/2020 indéterminée QUATTRO PARADISIO SNC Gérant 10/02/2020 indéterminée MY SHARE COMPANY SAS Membre du Conseil de Surveillance 24/11/2017 05/12/2026 MAISONS MARIANNE SAS Représentant de FINEXIA, Président 08/01/2024 indéterminée x FUNDIMMO SAS Président 06/09/2024 indéterminée x AEDGIS GROUP SAS Représentant de Finexia, Président 04/04/2024 indéterminée x ATLAND RESIDENTIEL SAS Représentant de Finexia, Président 15/10/2019 indéterminée x ATLAND TEAM SAS Représentant d'Atland, Président 27/05/2024 indéterminée ATLAND PART FUND 1 SNC Représentant d'Atland, Gérant 27/05/2024 indéterminée SPEEDLAND SAS Représentant d'Atland, Président 13/03/2014 indéterminée x ATLAND RESIDENCY SAS Représentant de Finexia, Président 31/07/2024 indéterminée x ATLAND INVESTMENT MANAGEMENT SAS Représentant de Finexia, Président 10/06/2024 indéterminée x ATLAND INVESTMENT MANAGEMENT SPAIN SAS Représentant de Finexia, administrateur unique 24/09/2024 indéterminée x FUNDIMMO 72H SAS Représentant d'Atland, Président 27/05/2024 indéterminée x Fondation Philippe CHATRIER Fondation Administrateur F.E.I Fédération I.E.I.F Institut Administrateur Lionel Védie de La Heslière ATLAS SAS Président XEOS, représentée par LVH 30/06/2000 indéterminé ATLAND SA Représentant permanent de XEOS, Administrateur 16/05/2018 juin-25 x x XEOS SA Administrateur délégué 16/12/2003 Indéterminée FENEK SARL Co-gérant 29/09/2014 indéterminée SILICA SAS Représentant de XEOS, Président 20/05/2019 indéterminée FINATLAS SCI Représentant de XEOS, Gérant 01/01/2016 indéterminée ETXEA SCI Co-gérant 24/02/2023 indéterminée EMILE AUGIER SCI Co-gérant 27/04/1994 Indéterminée Geneviève Vaudelin-Martin ATLAND SA Administrateur 16/05/2012 juin-27 x x ATLAND VOISIN SAS Membre du Conseil de Surveillance 24/09/2015 indéterminée x Avocat inscrit au barreau de CHALON SUR SAONE Liberal Professionnel libéral 21/12/2005 indéterminée Sarah Kandil ATLAND SA Administrateur 15/05/2024 juin-25 x x Laure Lemaignen ATLAND SA Administrateur 15/05/2024 juin-27 x x Sophie Rocchietta ATLAND SA Représentant de FINEXIA, Administrateur 23/05/2023 juin-26 x x IMMOBILIERE QUATTRO SCI Co-gérant 15/12/2005 indéterminée FINANCIERE QUATTRO SC Co-gérant 14/11/2017 indéterminée QUATTRO PARADISIO SNC Gérant 10/02/2020 indéterminée Patrick Laforêt LETAP SC Gérant 02/08/2002 indéterminée S 2 I SAS Président du Conseil de Surveillance 01/03/2013 déc-24 RUE DE JOUVENCE.V SARL Gérant 02/05/2005 indéterminée L'ARENE SC Représentant du Gérant LETAP 11/10/2010 indéterminée VILLAGE EXPO SCI Gérant 15/02/1984 indéterminée ATLAND SA Administrateur 17/05/2017 juin-26 x x François Bravard CECIL SARL Gérant 10/05/2005 indéterminée VILLEFRANCHE 89 SNC Représentant de Cecil, Gérant 15/07/2019 indéterminée GESTION DYNAMIQUE SAS Président 29/07/2010 indéterminée SCI STEPHIMMO SCI Représentant de Gestion dynamique, Gérant 28/06/2005 indéterminée ATCP SARL Gérant 29/08/2005 indéterminée SCI TOURNETTE SCI Représentant de Cecil, Gérant 01/08/2016 indéterminée SCI B&B SCI Co-gérant 05/11/2012 indéterminée CASEHITA SCI Gérant 11/10/2010 indéterminée SCI FD 90 SCI Gérant 19/02/2013 indéterminée SCI DES 2 SAVOIES SCI Co-gérant 25/11/2019 indéterminée LA FORCLE SCI Gérant 28/07/2005 indéterminée SNC 58 GARE SNC Représentant de Cecil, Liquidateur 28/06/2024 indéterminée TDL SC Gérant 07/01/2021 indéterminée GRAM GROUP Inc Président 07/12/2009 indéterminée ATLAND SA Administrateur 22/03/2022 juin-27 x x Olivier Piani COVIVIO SA Administrateur 17/04/2019 juin-27 x OP CONSEILS SAS Président 21/10/2015 indéterminée PROLOGIS SA Administrateur GROSVENOR EUROPE SA Administrateur YAM INVEST SA Administrateur ATLAND SA Administrateur 23/07/2024 juin-27 x x 3.2.6.2.Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Administrateur Société française Forme Mandats exercés Nomination Expiration Georges Rocchietta FINANCIERE DE PARTICIPATIONS SARL Gérant 30/01/2018 18/10/2024 CONCHA SARL Co-gérant 30/01/2018 15/01/2024 ATLAND LANESTER ARCIBIA SARL Gérant 01/01/2009 24/01/2022 LE GRAND CHEMIN SCI Gérant 04/12/2007 22/07/2022 MANHOOD SAS Représentant permanent de ATLAND Président 05/02/2015 29/01/2020 MANHOOD 2 SAS Représentant permanent de ATLAND Président 12/03/2018 02/06/2022 ESPACE VIE BALLANCOURT SAS Président 30/01/2018 31/03/2023 LUAN GRAMONT SCI Gérant 04/12/2007 31/05/2023 MONTREUIL REPUBLIQUE SCI Gérant 09/11/2016 31/03/2020 ATLAND VOISIN SAS Président du Conseil de surveillance 24/09/2015 12/03/2024 MAISONS MARIANNE SAS Membre du Directoire 21/10/2020 08/01/2024 FUNDIMMO SAS Président du Conseil de surveillance 04/07/2019 06/09/2024 AEDGIS GROUP SAS Représentant de Finexia, Président 15/12/2022 04/04/2024 AEDGIS SAS Président du Conseil de surveillance 13/12/2023 09/09/2024 GL FRG SAS Président du Conseil de Surveillance Membre du Directoire 30/01/2018 30/01/2023 Lionel Védie de La Heslière ETXEA SAS Représentant d'Atlas, co-gérant 24/02/2023 01/07/2024 Geneviève Vaudelin–Martin BASSAC (ancienne dénomination LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS) SA Administrateur 15/05/2020 01/06/2022 AEDGIS GROUP SAS Membre du Conseil de surveillance 15/12/2022 04/04/2024 FUNDIMMO SAS Membre du Conseil de surveillance 28/07/2023 06/09/2024 AEDGIS SAS Membre du Conseil de surveillance 13/12/2023 09/09/2024 François Bravard ATLAND SA Représentant de Landco, administrateur 22/03/2022 23/05/2023 SNC 58 GARE SNC Représentant de Cecil, Gérant 27/01/2022 28/06/2024 Sarah Kandil Néant Laure Lemaignen LL ADVISORY SAS Président 0107/2019 02/05/2024 Sophie Rocchietta Néant Olivier Piani ATLAND SA Représentant de Landco, administrateur 23/05/2023 23/07/2024 Patrick Laforêt SEM SC Représentant de S 2 I Administrateur 19/09/2016 31/12/2022 3.2.7.Comité d’audit et du développement durable Attributions Le Comité d'audit et du développement durable, aux réunions duquel les Commissaires aux comptes sont invités à participer (lors des réunions traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes, afin de rendre compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux), est chargé, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration de la Société, des missions suivantes : ❯examiner les projets de comptes sociaux et consolidés de la Société qui doivent être soumis au Conseil d'administration, en vue notamment de vérifier les conditions de leur établissement et de s’assurer de la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués ; ❯examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes et, d’une manière générale, de suivre la réalisation de leur mission ; ❯s’assurer de l'indépendance et de l'objectivité des Commissaires aux comptes, notamment par un examen des honoraires qui leur sont versés ainsi qu’au réseau auquel ils peuvent appartenir et par la validation de la fourniture des services mentionnés à l’article L.821-30 du Code de commerce ; ❯conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et donner un avis au Conseil d’administration sur leur désignation ou leur renouvellement ; ❯évaluer l’efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques (hors filiales sous statut réglementé dont les sociétés de gestion, PSFP ou équivalent) ; ❯examiner, le cas échéant, les conventions réglementées au sens de l’article L.225-38 du Code de commerce relevant de sa compétence ; ❯assister le Conseil d’administration dans le suivi des questions relatives aux thématiques environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») et à la responsabilité sociétale et environnemental (« RSE ») afin de permettre d’appréhender et d’anticiper au mieux les enjeux, les risques et les opportunités qui y sont associés pour le Groupe ; et ❯examiner les principaux engagements et orientations de la politique du Groupe en matière d’ESG et de RSE, de suivre leur déploiement et, plus généralement, d’examiner la prise en compte des sujets ESG et RSE dans la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre. De manière générale, le Comité peut être chargé par le Conseil d'administration ou se saisir de toute question significative en matière financière, comptable et de développement durable et formuler tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines ci-dessus. Organisation Le Comité est composé d’au moins deux administrateurs, dont au moins deux tiers sont considéré comme indépendants (à la suite de la modification du règlement intérieur du Comité le 25 mars 2025). Les membres sont nommés pour toute la durée de leur mandat d’administrateur par le Conseil d’administration qui désigne parmi eux, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, un Président pour la durée de ses fonctions de membre du Comité. Au 31 décembre 2024, le Comité d'audit et du développement durable était composé de Mme Geneviève Vaudelin-Martin (Présidente du Comité), de Mme Laure Lemaignen et de M. Olivier Piani. Le Conseil d'administration du 25 mars 2025 a modifié la composition du Comité qui est désormais composé comme suit : Mme Laure Lemaignen (Présidente), Mme Geneviève Vaudelin-Martin et M. Olivier Piani. Fonctionnement Le Comité se réunit sur convocation de son Président ou du Président du Conseil d’administration. Chaque réunion donne lieu à un compte-rendu. Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire, préalablement à l’arrêté des comptes annuels et semestriels et en fin d'année afin d'arrêter le budget de l'année N+1. Le Comité dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaire pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut (i) inviter, en fonction de l’ordre du jour des réunions, d’autres administrateurs à participer aux réunions du Comité et (ii) entendre les collaborateurs du Groupe et tout conseil qu’il jugerait utile de consulter. Les réunions du Comité sont valablement tenues dès lors que deux membres y participent. L’ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité. Les membres du Comité et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel. Le Comité reçoit communication des documents significatifs entrant dans le champ de sa mission. Il peut demander des études complémentaires si nécessaire. Le Comité s’est réuni trois fois au cours de l’année 2024. Tous les membres de ce Comité étaient présents. Au cours de ses séances, le Comité a notamment abordé : ❯Les marchés et les actualités du Groupe avec des focus métiers, ❯Les résultats annuels et semestriels, ❯La stratégie financière, ❯Le contrôle interne. Rémunération de ses membres La rémunération des membres du Comité est fixée par le Conseil d’administration et prélevée sur les jetons de présence. Au titre de l’appartenance à ce Comité pour l’année 2024, le Conseil d’administration a attribué 5 000 € par présence à chaque réunion du Comité. Le taux de présence a été de 100 % en 2024. 3.2.8.Comité des rémunérations et des nominations Attributions Le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission : ❯étudier et proposer au Conseil d'administration l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration et/ou Directeur général, Directeur général délégué, le cas échéant), en veillant notamment à leur cohérence avec leurs performances et la stratégie de l’entreprise ; ❯revoir la rémunération des membres du comité exécutif ; ❯proposer au Conseil d'administration le montant de l’enveloppe de rémunération des administrateurs à soumettre à l’assemblée générale annuelle des actionnaires et leur mode de répartition ; ❯donner au Conseil d'administration un avis sur la politique d’intéressement long terme et les plans tels que l’attribution de bons de souscription d’action ou d’actions avec ou sans condition de performance ; ❯en cas de situation soudaine et imprévue de décès ou d’incapacité permanente ou prolongée (de Atland – Règlement Intérieur du Comité des Rémunérations et Nominations – 23 juillet 2024 Page 2 sur 3 deuxième ou troisième catégories, telles que définies à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale) du Président-Directeur Général de la Société, veiller à la mise en œuvre du plan de succession immédiat et temporaire suivant avec la cooptation d’une personne désignée par le comité stratégique de Finexia en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société immédiatement après la cessation par le Président – Directeur Général de ses fonctions et désignation d’un nouveau Président-Directeur Général intérimaire de la Société. Parallèlement à la procédure de nomination d’un nouveau Président-Directeur Général intérimaire de la Société telle que visée ci-dessus, déterminer les critères de sélection (notamment en termes d’expérience, de compétence, de limite d’âge et de disponibilité…), avec l’appui d’un ou plusieurs cabinets de recrutement, des personnes susceptibles d’être proposées à la succession du Président- Directeur Général de la Société. Suivre le processus de recrutement avec les cabinets de recrutement, auditionner les candidats et rendre un avis au Conseil sur les deux derniers candidats retenus. L’ensemble de cette procédure se fera en concertation avec le comité stratégique de Finexia ; ❯examiner les plans de succession des principaux dirigeants du Groupe et des mandataires sociaux des filiales du Groupe en cas de vacance imprévue et veiller à leur mise en œuvre ; ❯être informé et formuler des propositions au Conseil d’administration en vue de toute nomination au Conseil d’administration : administrateurs ou censeurs, Président du Conseil d’administration, Présidents et membres des comités ou de mandataires sociaux : Président, Directeur général et/ou Directeur général délégué de la Société et/ou des filiales du Groupe (hors cas de vacance imprévue) ; ❯discuter de la qualification des administrateurs comme indépendants, qui est revue par le Conseil d’administration chaque année avant la publication du rapport annuel ; ❯suivre le respect par la Société des règles en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration et en matière d’égalité professionnelle, notamment dans le cadre de la revue annuelle du Conseil d’administration. Organisation Le Comité est composé d’au moins deux administrateurs dont la majorité sont indépendants (à la suite de la modification du règlement intérieur du Comité le 25 mars 2025). Les membres sont nommés pour toute la durée de leur mandat d’administrateur par le Conseil d’administration qui désigne parmi eux un Président pour la durée de ses fonctions de membre du Comité. Au 31 décembre 2024, le Comité des rémunérations et des nominations était composé de Mme Laure Lemaignen (Présidente du Comité, nommée par le Conseil d'administration en date du 5 mai 2024), de Mme Geneviève Vaudelin-Martin, et de M. Olivier Piani (nommé par le Conseil d'administration en date du 23 juillet 2024). Le Conseil d'administration du 25 mars 2025 a modifié la composition du Comité qui est désormais composé comme suit : Mme Laure Lemaignen (Présidente) Mme Geneviève Vaudelin-Martin et M. Olivier Piani. Fonctionnement Le Comité se réunit sur convocation de son Président ou du Président du Conseil d’administration. Chaque réunion donne lieu à un compte-rendu. Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an, préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle, pour examiner les projets de résolutions relatifs aux mandats d’administrateurs, la fixation par le Conseil d’administration de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et à la décision du Conseil d’administration de répartition des jetons de présence. Le Comité des rémunérations et des nominations dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut entendre les collaborateurs du Groupe et tout conseil qu’il jugerait utile de consulter. Les réunions du Comité sont valablement tenues dès lors que ses deux membres y participent. L’ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité. Les membres du Comité et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel. Le Comité reçoit communication des documents significatifs entrant dans le champ de sa mission. Il peut demander des études complémentaires si nécessaire. Le Comité s’est réuni trois fois au cours de l’année 2024. Tous les membres de ce Comité étaient présents. Au cours de ses séances, le Comité a notamment abordé : ❯Les rémunérations des dirigeants, des administrateurs, la masse salariale et les avantages au personnel, ❯Les plans d'actions gratuites et d'intéressement. Rémunération de ses membres La rémunération des membres du Comité est fixée par le Conseil d’administration et prélevée sur les jetons de présence. Au titre de l’appartenance à ce Comité pour l’année 2024, le Conseil d’administration a attribué 5 000 € par présence à chaque réunion du Comité. Le taux de présence a été de 100 % en 2024. 3.2.9.Convocation, ordre du jour, dossier, modalités de réunion et activités au cours de l’exercice écoulé du Conseil d’administration a)Convocation et ordre du jour Conformément aux statuts de la Société, les membres du Conseil d’administration sont convoqués par tous moyens, même verbalement, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit sous forme de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, cette faculté étant prévue dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. b)Modalités de réunion Les réunions se déroulent au siège social, 40 avenue George V, Paris 8e. Le registre de présence est signé par les membres présents. Les procurations écrites sont jointes au registre. c)Activités au cours de l’exercice écoulé Les réunions du Conseil d’administration font l’objet d’un calendrier annuel. Ce calendrier est ajusté et complété le cas échéant par des réunions supplémentaires en fonction des nécessités de consultation des administrateurs. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Conseil d’administration s’est réuni quatre fois. Le taux de présence à ces réunions a été de 100 %. Lors de ces réunions, les principaux points abordés par le Conseil d’administration ont été les suivants : ❯Rapport du Comité d'audit et du développement durable et du Comité des rémunérations et nominations ; ❯Examen et arrêté des comptes sociaux et proposition d’affectation du résultat de l’exercice ; ❯Examen et arrêté des comptes consolidés ; ❯Examen et approbation de la politique de rémunération et de la rémunération du Président Directeur Général et des administrateurs ; ❯Composition du Conseil d’administration ; ❯Appréciation de la qualité des administrateurs indépendants ; ❯Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration ; ❯Attribution d’actions gratuites ; ❯Renouvellement du programme de rachat d’actions ; ❯La politique RSE du Groupe ; ❯Convocation d’une assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, fixation de son ordre du jour ; ❯Établissement et arrêté des rapports du Conseil d’administration et du texte des résolutions à présenter à l’assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire ; ❯Établissement et arrêté du tableau et du rapport relatifs à l’utilisation des délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d’administration par l’assemblée ; ❯Conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-39 du Code de commerce ; ❯Modifications du règlement intérieur du Conseil et des règlements intérieurs des Comités ; ❯Revue des activités du Groupe et de leur performance ; ❯Revue de la stratégie financière. Taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration Administrateurs 7 mars 2024 15 mai 2024 23 juillet 2024 2 décembre 2024 Georges Rocchietta √ √ √ √ Landco / Olivier Piani √ √ √ N/A Geneviève Vaudelin-Martin √ √ √ √ Finexia / Sophie Rocchietta √ √ √ √ Patrick Laforet √ √ √ √ Xeos / Lionel Vedie de la Hesliere √ √ √ √ François Bravard √ √ √ √ Evelyn Chow √ √ N/A N/A Alexa Attias √ √ N/A N/A Sarah Kandil N/A N/A √ √ Laure Lemaignen N/A N/A √ √ Olivier Piani N/A N/A N/A √ Taux de présence des administrateurs aux réunions des Comités Administrateurs Comité Audit et Développement Durable 01/03/2024 Comité Rémunérations et Nominations 01/03/2024 Comité Rémunérations et Nominations 14/05/2024 Comité Audit et Développement Durable 18/07/2024 Comité Rémunérations et Nominations 18/07/2024 Comité Audit et Développement Durable 2/12/2024 Olivier Piani N/A N/A N/A N/A N/A √ Geneviève Vaudelin -Martin √ √ √ √ √ √ Alexa Attias √ √ √ N/A N/A N/A Laure Lemaignen N/A N/A N/A √ √ √ 3.2.10.Évaluation du Conseil d’administration Une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de son fonctionnement afin notamment (i) d’en améliorer l’efficacité, (ii) de constater que les points à l’ordre du jour sont convenablement préparés et débattus au sein du Conseil et (iii) de mesurer la contribution effective de ses membres. Lors de la séance du 25 mars 2025, le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement. Les administrateurs ont une appréciation positive sur la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration et se montrent toujours très satisfaits de la qualité des échanges avec le management ainsi que des informations transmises et des présentations produites. Les administrateurs sont par ailleurs satisfaits des travaux réalisés par les différents Comités. 3.2.11.Gestion des conflits d’intérêts Le Groupe est doté d’une charte de déontologie boursière propre et revoit annuellement la liste des personnes dites initiées permanentes et occasionnelles ou assimilées. Cette charte, actualisée, est notifiée annuellement aux personnes concernées et peut être consulté sur le site Internet de la Société (https://www.ATLAND.fr/). Aussi ATLAND assure la gestion des conflits d’intérêts au travers de sa gouvernance, si bien que tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflits d’intérêts, même potentiels, et doit s’abstenir de participer au vote de toute délibération du Conseil d’administration pour laquelle il serait présumé être dans une telle situation de conflit d’intérêts. Par ailleurs, les administrateurs reçoivent annuellement une demande de déclaration d’avantages et cadeaux perçus et offerts ainsi que de révélation de conflits d’intérêts potentiels ou avérés soit au titre de leurs autres fonctions et mandats, soit au titre de leurs relations d’affaires avec des prestataires, fournisseurs et clients avec lequel le groupe ATLAND est par ailleurs en relation. À la connaissance de la Société, et après analyse attentive, il n’existe pas de conflit d’intérêt potentiel entre les obligations des membres du Conseil d’administration à l’égard de la Société et leurs intérêts privés (à l'exception de ce qui figure ci-dessous). Le pacte d'associés qui lie les membres du Concert n'organise que les votes des membres lors des assemblées générales. Les membres du Concert, qui sont également administrateurs, conservent donc toute liberté lors du vote des résolutions soumises au Conseil d'administration. S'agissant particulièrement de la fixation de la rémunération des administrateurs et des dirigeants, ces résolutions sont soumises à l'avis préalable du Comité des rémunérations et des nominations dont les membres (i) ne font pas partie du Concert et (ii) sont des administrateurs indépendants. Lors de la soumission de ces résolutions au Conseil d'administration, M. Georges Rocchietta (et toute autre personne concernée) ne participe ni aux débats, ni au vote. Enfin, lors de l'assemblée générale et du vote des conventions réglementées, il y a neutralisation des droits de vote des personnes concernées (et notamment M. Georges Rocchietta). Relations d'affaires entre les administrateurs et la Société Les contrats suivants ont été conclus entre certains administrateurs et la Société et/ou ses filiales : ❯ATLAND / Geneviève Vaudelin-Martin : Mme Geneviève Vaudelin - Martin a réalisé, en 2024, diverses prestations de services juridiques au profit d'ATLAND, pour un montant de 121 678 € HT ; ❯ATLAND Résidentiel / Evelyne Chow : Mme Evelyne Chow a réalisé diverses prestations en 2024 au titre d'un contrat de recherche d'actifs immobiliers et d'investisseurs (conclu en 2015) et a perçu, en 2024, une rémunération de 332 118 € HT. ❯Fundimmo / François Bravard : M. François Bravard a été nommé membre du comité consultatif d'expert de Fundimmo pour l'analyse des dossiers sélectionnés avant mis en ligne. À ce titre, il a perçu une rémunération annuelle de 8.000 € HT. 3.2.12.Conventions courantes conclues à des conditions normales Conformément à l'article L.225-39 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et/ou conclues avec des sociétés détenues à 100% par la Société sont considérées comme des conventions courantes dont la conclusion ne nécessite pas d'autorisation préalable du Conseil d'administration. Toutefois, ces conventions (ainsi que leurs conditions et les personnes concernées) sont portées à la connaissance du Conseil d'administration lors de leur conclusion. Le Conseil d'administration procède à une évaluation de ces conventions une fois par an lors de la réunion arrêtant les comptes de la Société. La conclusion de ces conventions est également portée à la connaissance des commissaires aux comptes et l'appréciation de leur caractère courant donne lieu, le cas échéant, à des discussions entre la Société et les commissaires aux comptes. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, deux conventions courantes ont été conclues : ■Convention de prestations de services conclue en date du 30 décembre 2024 entre la Société et ses filiales (détenues directement ou indirectement à 100%). La rémunération appliquée est conforme aux critères du marché. Cette convention a pour objet la réalisation de prestations de services par ATLAND au profit de ses filiales en matière administrative et financière, dans la mesure où les salariés en charge des fonctions supports, administratives et financières sont regroupées au sein d'ATLAND et effectuent ces prestations pour l'ensemble des sociétés du Groupe ; ■Modification en date du 15 octobre 2024 de la convention de sous-location conclue entre Finexia et la Société et certaines de ses filiales (détenues directement ou indirectement à 100 %). Par ailleurs, les contrats suivants se sont poursuivis, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, entre certains administrateurs et la Société et/ou ses filiales : ❯ATLAND / Geneviève Vaudelin-Martin : Mme Geneviève Vaudelin - Martin a réalisé, en 2024, diverses prestations de services juridiques au profit d'ATLAND, pour un montant de 121 678 € HT ; ❯ATLAND Résidentiel / Evelyne Chow : Mme Evelyne Chow a réalisé diverses prestations en 2024 au titre d'un contrat de recherche d'actifs immobiliers et d'investisseurs (conclu en 2015) et a perçu, en 2024, une rémunération de 332 118 € HT. ❯Fundimmo / François Bravard : M François Bravard a été nommé membre du comité consultatif d'expert de Fundimmo pour l'analyse des dossiers sélectionnés avant mis en ligne. À ce titre, il a perçu une rémunération annuelle de 8.000 € HT. Ces contrats ont été conclus à des conditions de marché et ont donc été considérés comme des conventions courantes. 3.2.13.Conventions réglementées Conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce, la conclusion des conventions réglementées (ainsi que leurs conditions et les personnes concernées) est soumise à l'accord préalable du Conseil d'administration. Par ailleurs, le Conseil d'administration procède à une évaluation de ces conventions une fois par an lors de la réunion arrêtant les comptes de la Société. La conclusion de ces conventions est également portée à la connaissance des commissaires aux comptes et font l'objet d'un rapport (qui figure au point 3.4 ci-après). Les conventions réglementées conclues au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 sont les suivantes : ❯Convention de sous-location entre Landco et ATLAND (à la suite de la fusion entre ATLAND et Atland Group) : le Conseil d'administration, dans sa séance du 15 mai 2024 a autorisé la conclusion de cette convention, qui a pris fin le 31 juillet 2024 à la suite de la fusion entre Landco et Finexia. ❯Convention de sous-location entre Finexia et ATLAND et certaines de ses filiales (détenues directement ou indirectement à 100%) (à la suite de la fusion entre Landco et Finexia ayant pour effet le transfert du bail de Landco à Finexia) : la conclusion de cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration, dans sa séance du 23 juillet 2024. ❯Modification de la convention d'assistance conclue entre Landco et ATLAND : le Conseil d'administration, dans sa séance du 7 mars 2024, a décidé le renouvellement de cette convention pour une durée d'un an à compter du 1er janvier 2024 et a modifié les conditions de rémunération pour ne garder que la partie fixe et supprimer la partie variable. ❯Modification de la convention d'utilisation et d'exploitation de la marque ATLAND : le Conseil d’administration, dans sa séance du 23 juillet 2024, a autorisé Atland à conclure avec la société Finexia avec effet au 31 juillet 2024, un avenant à la convention de licence d’utilisation et d’exploitation de la marque Atland, moyennant une redevance annuelle égale à 0,32 % des loyers hors taxes consolidés IFRS perçus par Atland et ses filiales intégrées globalement. Cette modification fait suite à la fusion des sociétés Finexia et Landco. ❯Convention d'animation entre Finexia d'une part et ATLAND et ses filiales d'autre part. Cette convention a pour objet de détailler les missions effectuées par Finexia en tant que société animatrice du Groupe ATLAND. La conclusion de cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration en date du 4 décembre 2024. Cette convention ne donne lieu à aucune rémunération supplémentaire, Finexia étant déjà rémunérée en tant que mandataire social ou membre d'organes de contrôle des filiales principales. Cette convention ne prévoit pas de prestations de services liées aux fonctions du dirigeant. Il est rappelé que cette convention précise notamment la rémunération perçue par Finexia en sa qualité de représentant légal ou membre d'organes de surveillances des filiales d'ATLAND. En conséquence, lors de l'approbation de cette convention par le Conseil d'administration, Georges Rocchietta et Finexia, représentée par Sophie Rocchietta ne participent pas au vote. Par ailleurs, lors du vote, à l'assemblée générale, de la résolution sur les conventions réglementées, Finexia (représentée par Sophie Rocchietta) et Georges Rocchietta ne participent pas au vote. 3.3.Rémunérations et avantages 3.3.1.Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux et aux administrateurs À l’exception des jetons de présence et de celles indiquées spécifiquement ci-dessous, aucune autre rémunération n’a été perçue au titre de l’exercice 2024 par les dirigeants ou les mandataires du Groupe. Aucun engagement de quelque nature que ce soit n’a été pris par ATLAND au profit de ses mandataires sociaux. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque mandataire social (administrateurs et directeur général) (en euros HT) Georges Rocchietta (2) Finexia (3) Landco SAS Xeos François Bravard Patrick Laforêt Geneviève Vaudelin-Martin (4) 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 Rémunération fixe ATLAND 150 000 450 000 - - - - - - - - - - - - Rémunération variable ATLAND 213 979 130 000 - - - - - - - - - - - - Licence de marque (1) - - - 847 280 896 069 - - - - - - - - - Prestations diverses - - 650 000 1 892 635 2 570 028 - - - 8 000 8 000 - - 231 156 121 679 Autres avantages - - - - - - - - - - - - - - Jetons de présence - - - - - - - - 10 000 17 143 10 000 17 143 30 000 42 857 Rémunérations dues et versées au titre de l’exercice 363 979 580 000 650 000 2 739 915 3 466 097 - - - 18 000 25 143 10 000 17 143 261 156 164 536 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - - - - - - - - - - - - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 49 422 - - - - - - - - - - - - - Total 413 401 580 000 650 000 2 739 915 3 466 097 - - - 18 000 25143 10 000 17 143 261 156 164 536 (1)Licence de marque : Il a été conclu des contrats de licences de marque entre FINEXIA (venant aux droits de LANDCO à la suite de la fusion) d'une part et ATLAND, ATLAND Voisin et ATLAND Résidentiel d'autre part. Au titre de ces trois conventions, les montants comptabilisés en 2024 sont de 847 milliers d'euros. (2)Rémunération Georges Rocchietta : Le Conseil d'administration du 25 mars 2025 a fixé la rémunération de M. Georges Rocchietta au titre de l'exercice 2024 avec effet au 1er janvier 2024 à : ❯une rémunération fixe de 450.000 € ; ❯une rémunération variable (d'un montant maximum de 150.000 €) calculée de la façon suivante : ■des objectifs relatifs à la politique RSE pour 50.000 €, ■une rémunération liée à l'atteinte d'un objectif d'EBITDA récurrent retraité : –si objectif < 80% de l'EBITDA Récurrent Retraité : aucune rémunération –si EBITDA Récurrent Retraité compris entre 80% et 120% de l’objectif : rémunération calculée en fonction du pourcentage de l’EBITDA Récurrent Retraité atteint par rapport à l’EBITDA Récurrent Retraité cible –si EBITDA Récurrent Retraité > 120 % de l’objectif : rémunération plafonnée à 120% du montant prévu. Pour des sujets de confidentialité, l'EBITDA Récurrent retraitée cible n'est pas détaillé. Au titre de 2024, M. Georges Rocchietta a perçu un montant brut de 580.00€ (450 000 € de salaire fixe annuel brut et une rémunération variable de 130 000 €). (3)Finexia a perçu au titre de l'année 2.739.915 € qui se décompose selon la manière suivante : - Licence de Marque : 847.280 € - Prestations administratives et financières : 692.835 €. Le Conseil d’administration du 23 mars 2023 a autorisé une convention de prestations administrative et financière, entre LANDCO et ATLAND, qui s'est poursuivie en 2024. Cette convention a pris fin le 31 juillet 2024 à la suite de la fusion des sociétés FINEXIA et LANDCO. - Convention d'animation : 1.200.000 €. Finexia perçoit au titre de ses mandats sociaux ou membre d'organes de contrôle des sociétés suivantes, un montant global de 1 200 000 € HT réparti comme suit : ■ATLAND Résidentiel (décision de l’associé unique en date du 12 mars 2024) : 500 000 € HT ■Maisons Marianne (décision de l'associé unique en date du 19 février 2024) : 200 000 € HT ■Aedgis Group (décision de l'associé unique en date du 4 avril 2024) : 100 000 € HT ■ATLAND Voisin (décision de l'associé unique en date du 12 mars 2024) : 400 000 € HT Les montants indiqués pour Finexia au titre de l'année 2024 incluent la rémunération perçue par LANDCO (la fusion entre les sociétés Finexia et LANDCO ayant un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2024). (4)Au titre de prestations diverses réalisées sur le groupe ATLAND, Mme Geneviève Vaudelin-Martin a perçu une rémunération de 121 678 € HT en 2024 contre 231 155 € HT en 2023. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque mandataire social (administrateurs et directeur général) - suite du tableau (en euros HT) Evelyn Chow (1) Alexa Attias Laure Lemaignen Sarah Kandil 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 Rémunération fixe ATLAND - - - - - - - - Rémunération variable ATLAND - - - - - - - - Licence de marque - - - - - - - - Prestations diverses 278 264 332 118 - - - - - - Autres avantages - - - - - - - Jetons de présence 10 000 8 571 30 000 25 714 - 21 429 - 8 571 Rémunérations dues et versées au titre de l’exercice 288 264 340 689 30 000 25 714 - 21 429 - 8 571 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - - - - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - - - - - Total 288 264 340 689 30 000 25 714 - 21 429 8 571 (1)Au terme d’un contrat de recherche d’actifs immobiliers et d’investisseurs signé le 31 janvier 2015 avec la société ATLAND Résidentiel (anciennement Atland Entreprises, filiale indirectement à 100 % de ATLAND), Mme Evelyn Chow a perçu au titre de l’exercice 2024, un montant de 332 118 € HT contre 278 264 € HT pour l’année 2023. Jetons de présence Mandataires sociaux non-dirigeants(1) Montants versés au titre de l’exercice 2023 Montants théoriques 2024 (2) Montants versés au titre de l’exercice 2024(2) François Bravard 10 000 € 20 000 € 17 143 € Geneviève Vaudelin-Martin 30 000 € 50 000 € 42 857 € Alexa Attias 30 000 € 30 000 € 25 714 € Evelyn Chow 10 000 € 10 000 € 8 571 € Patrick Laforêt 10 000 € 20 000 € 17 143€ Sarah Kandil - 10 000 € 8 571 € Laure Lemaignen - 25 000 € 21 429 € Olivier Piani - 10 000 € 8 571 € Total Jetons de présence 90 000 € 175 000 € 150 000€ dont Comité ad-hoc 0 € 0 € 0 € (1)Seuls les administrateurs non dirigeants personnes physiques perçoivent des jetons de présence. (2)Le montant de la rémunération effectivement versée aux administrateurs a été proratisé afin de respecter le montant total de l'enveloppe (150 000 €) décidée par l'assemblée générale du 15 mai 2024. Pour rappel, l'assemblée générale du 15 mai 2024 avait approuvé une enveloppe de 150 000 euros, répartie de la manière suivante : 5 000 euros par présence à chaque réunion du Conseil ou d'un Comité. Il est proposé à l’Assemblée Générale du 16 mai 2025 de voter une enveloppe de 175 000 € pour l'année 2025 au titre de la rémunération des administrateurs pour les travaux effectués au sein du Conseil ou des différents Comités. Cette rémunération serait répartie de la manière suivante : –5.000 euros par présence à chaque réunion du Conseil d'administration, –5.000 euros par présence à chaque réunion des Comités. 3.3.2.Rémunération des mandataires sociaux Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société (les administrateurs et le Président-Directeur général), requises par les articles L.22-10-9 et L.22-10-34 I et II du Code de commerce, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 16 mai 2025 lors du vote des résolutions numéros (5), (6) et (7). 3.3.2.1.Options consenties aux dix premiers salariés Non applicable. 3.3.2.2.Informations requises par l’AMF sur la situation du Président du Conseil d’administration (tableau n° 11 Recommandation AMF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Georges Rocchietta P-DG Date début du mandat : 22 février 2006 Renouvelé le 15 mai 2024 X X X X Date fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 3.3.2.3.Informations sur les rémunérations de plusieurs mandataires sociaux pour l'année 2025 (hors jetons de présence) Synthèse des rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants À l’exception des jetons de présence et des rémunérations indiquées spécifiquement ci-dessous, aucune autre rémunération n’a été perçue au titre de l’exercice 2024 par les dirigeants ou les mandataires du Groupe. Aucun engagement de quelque nature que ce soit n’a été pris par ATLAND au profit de ses mandataires sociaux. Le tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque mandataire social est présenté ci-après. Focus sur la rémunération des dirigeants La rémunération fixe des dirigeants est revue annuellement par le Comité des rémunérations et des nominations ainsi que par Conseil d’administration. Ainsi, cela concerne uniquement M. Georges Rocchietta en sa qualité de Président-Directeur général de ATLAND. Le tableau ci-dessous présente l’évolution de ses rémunérations par rapport à l’exercice précédent. Georges Rocchietta 2023 2024 % Rémunérations dues au titre de l’exercice 363 979 € 580 000 € + 59 % Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 € 0 € n/a Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 49 422 € 0 € - 100 % TOTAL 413 401 € 580 000 € + 40 % Georges Rocchietta 2023 2024 Montant dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 150 000 € 150 000 € 450 000 € 450 000 € Rémunération variable 213 979 € 213 979 € 130 000 € 130 000 € Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 € Jetons de présence 0 € 0 € 0 € 0 € Avantages en nature 0 € 0 € 0 € 0 € TOTAL 363 979 € 363 979 € 580 000 € 580 000 € Le Conseil d'administration en date du 25 mars 2025 a décidé la modification des rémunérations suivantes : ❯Président - Directeur Général (Georges Rocchietta) : ■Rémunération fixe de 450.000 € ; ■Rémunération variable maximum de 150.000 € calculée de la façon suivante : –des objectifs relatifs à la politique RSE pour 50.000 €, –une rémunération liée à l'atteinte d'un objectif d'EBITDA récurrent retraité sur la base de 100.000 € : ❯si objectif < 80 % de l'EBITDA Récurrent Retraité : aucune rémunération ❯si EBITDA Récurrent Retraité compris entre 80 % et 120 % de l’objectif : rémunération calculée en fonction du pourcentage de l’EBITDA Récurrent Retraité atteint par rapport à l’EBITDA Récurrent Retraité cible ❯si EBITDA Récurrent Retraité > 120 % de l’objectif : rémunération plafonnée à 120 % du montant prévu. Pour des raisons de confidentialité l'EBITDA Récurrent retraité cible n'est pas communiqué. Concernant les objectifs relatifs à la politique RSE, les critères suivants sont pris en compte : Sur l'activité Gestion d'Actifs : ❯Suivi des objectifs du décret tertiaire, et mise en place d'une grille extra financière pour le fond/les fonds en création. Sur l'activité Développement Immobilier : ❯Prise en compte d'indicateurs RSE lors des comités d'engagement et respect de la réglementation lors de la réalisation des opérations de développement et passage en entreprise à missions de Maisons Marianne. Au niveau du Groupe : ❯Refonte stratégique RSE et mise en place d'une analyse de double matérialité. Aucun changement dans la politique de rémunération du Président Directeur Général n'est envisagé au titre de l'exercice 2025 par rapport à l'exercice 2024. Il est rappelé que la rémunération de Finexia (dont le capital social est détenu par Georges Rocchietta et sa famille) est la suivante : Rémunération en tant que mandataire social ou membre d'organes de contrôle de diverses filiales au titre de l'exercice 2024 : 1.200.000 €, répartis comme suit : ■ATLAND Résidentiel : 500 000 € HT ■Maisons Marianne : 200 000 € HT ■Aedgis Group : 100 000 € HT ■ATLAND Voisin : 400 000 € HT Les montants de rémunération versés à Finexia sont pris en compte lors de la fixation de la rémunération de Georges Rocchietta par le Comité des rémunérations et le Conseil d'administration. 3.3.2.4.Ratios d’équité, évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des performances de la Société et de la rémunération moyenne au cours des cinq derniers exercices L’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce sur les rémunérations des dirigeants, prévoit que les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, présentent dans le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise les informations figurant dans le tableau ci‑dessous, étant précisé que : ❯sont pris en compte dans le périmètre de calcul des ratios, les salariés des sociétés du Groupe présents au 31 décembre de l’année considérée (étant rappelé que préalablement à la fusion des sociétés ATLAND et Atland Group en date du 25 mai 2024, ATLAND n'avait pas de salariés, le calcul des ratios au niveau d'ATLAND n'était donc pas pertinent) ; ❯pour les dirigeants mandataires sociaux, les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées (fixes, variables et avantages en nature), ainsi que les rémunérations versées au titre du mandat d’Administrateur hors actions gratuites et actions de performance attribuées(13). La fonction de Président‑Directeur Général est occupée par la même personne depuis plus de cinq années ; ❯pour les salariés, les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées (fixes et variables, hors actions gratuites) ; ❯l’indicateur de performance de la Société retenu est l'EBITDA Récurrent Retraité. Exercice N-5 (2020) Exercice N-4 (2021) Exercice N-3 (2022) Exercice N-2 (2023) Exercice N-1 (2024) Rémunération du Président-Directeur Général 290 000 400 000 569 532 363 979 580 000 Évolution (en %) de la rémunération du Président-Directeur Général -12 % 38 % 42 % -36 % 40 % Information sur le périmètre de la société cotée Moyenne de la rémunération des salariés 75 678 72 810 72 690 75 574 83 219 Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 8 % -4 % -0,2 % 4 % 10 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 3,83 5,49 7,84 4,82 6,97 Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 43 % 43 % -39 % 27 % Médiane de la rémunération des salariés 59 000 56 808 57 000 60 000 54 269 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 4,92 7,04 9,99 6,07 10,69 Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -17 % 43 % 42 % -39 % 55 % Performance de la société EBITDA Récurrent Retraité 27 116 22 715 30 642 27 402 17 883 Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent -28 % -16 % 35 % -11 % -35 % 3.4.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 A l'assemblée générale des actionnaires de la société Atland, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Convention de sous-location entre la Société et la société Landco à la suite de la fusion des sociétés Atland et Atland Group : Les personnes et actionnaires concernés par cette convention sont : ❯La société Landco en qualité d'actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland ; ❯Monsieur Georges Rocchietta en qualité (i) de Président-Directeur Général de la société Atland et (ii) de Président de la société Finexia, elle-même Présidente de la société Landco ; ❯Monsieur Olivier Piani en tant que représentant permanent de la société Landco au conseil d'administration de la Société ; et ❯La société Finexia, représentée par Madame Sophie Rocchietta. La société Atland Group avait conclu une convention de sous-location le 8 novembre 2018 avec la société Landco pour l'utilisation des locaux situés au 40 avenue George V, 75008 Paris. A la suite de la fusion entre les sociétés Atland et Atland Group et le transfert des salariés de cette société à Atland, un nouvel avenant a été signé entre la société Atland et la société Landco, qui fait suite à deux autres avenants signés les 29 mai 2024 et 31 juillet 2024. Le conseil d’administration du 15 mai 2024 a autorisé la Société à conclure cette convention pour une durée indéterminée. À ce titre, la Société a enregistré une charge d'un montant de 324 913 € HT au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, sur la base d’un prix de 680,14€/m², indexé annuellement sur l’ILAT à la date anniversaire du bail. Cette convention a pris fin à la suite de la fusion des sociétés Landco et Finexia en date du 31 juillet 2024. Convention de sous-location entre la Société et la société Finexia à la suite de la fusion des sociétés Landco et Finexia Les personnes et actionnaires concernés par cette convention sont : ❯Monsieur Georges Rocchietta en qualité (i) de Président-Directeur Général de la société Atland et (ii) de Président de la société Finexia ; ❯La société Finexia, représentée par Madame Sophie Rocchietta. Cette convention a été conclue à la suite de la fusion entre les sociétés Landco et Finexia ayant pour conséquence le transfert du bail qui avait été conclu par la société Landco. Le conseil d’administration du 23 juillet 2024 a autorisé la Société à conclure cette convention pour la durée restant à courir de la convention de sous-location, soit jusqu’au 30 septembre 2030. A ce titre, la Société a enregistré une charge d'un montant de 179 544 € HT au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Cette convention a été signée le 31 juillet 2024 sur la base des mêmes conditions que la convention qui existait précédemment entre la Société et la société Landco, dont les modalités financières principales sont décrites ci-dessus. Avenants à la convention d'utilisation et d'exploitation de la marque Atland Les personnes et actionnaires concernés par cette convention sont : ❯Monsieur Georges Rocchietta en qualité (i) de Président-Directeur Général de la société Atland et (ii) de Président de la société Finexia ; ❯La société Finexia, représentée par Madame Sophie Rocchietta. Le conseil d'administration, dans sa séance du 23 juillet 2024, a autorisé Atland à conclure avec la société Finexia avec effet au 31 juillet 2024, un avenant à la convention de licence d'utilisation et d'exploitation de la marque Atland, moyennant une redevance annuelle égale à 0,32 % des loyers hors taxes consolidés IFRS perçus par la société Atland et ses filiales intégrées globalement. Cet avenant ratifié par le conseil a été signé le 31 juillet 2024, sa durée restant inchangée (10 ans à compter de sa prise d'effet, le 1er janvier 2017). Cet avenant prend acte de la fusion des sociétés Landco et Finexia et du transfert de la marque de la société Landco à la société Finexia. À ce titre, la Société a enregistré une charge d'un montant de 15 040 € HT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. En application de la loi, nous vous signalons que les autorisations préalables données par le conseil d'administration ne comportent pas les motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour la société prévue par l’article L. -38 du code de commerce. Conventions non autorisées préalablement En application des articles L. 225-42 et L. 821-10 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. Convention d'animation entre la société Atland et ses filiales d'une part et la société Finexia d'autre part Les personnes et actionnaires concernés par cette convention sont : ❯Monsieur Georges Rocchietta en qualité (i) de Président-Directeur Général de la société Atland et (ii) de Président de la société Finexia ; ❯La société Finexia, représentée par Madame Sophie Rocchietta. Cette convention a pour objet de détailler les missions de la société Finexia en tant que société animatrice du groupe Atland. Cette convention ne donne pas lieu à rémunération complémentaire, car Finexia est déjà rémunérée en tant que mandataire social (Président) des sociétés Atland Résidentiel, Maisons Marianne et Aedgis Group et en tant que membre de l'organe de contrôle (Président du conseil de surveillance) de la société Atland Voisin. Cette convention a été signée le 2 décembre 2024. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 4 décembre 2024, votre conseil d'administration a décidé d’autoriser a posteriori cette convention, mais cette autorisation ne comporte pas les motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société prévue par l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune conventions déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale du 15 mai 2024, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 3 avril 2024. Modification de la convention de prestation de services avec la société Landco Les personnes et actionnaires concernés par cette convention sont : ❯La société Landco en qualité d'actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland ; ❯Monsieur Georges Rocchietta en qualité (i) de Président-Directeur Général de la société Atland et (ii) de Président de la société Finexia, elle-même Présidente de la société Landco ; ❯Monsieur Olivier Piani en tant que représentant permanent de la société Landco au conseil d'administration de la Société ; et ❯La société Finexia, représentée par Madame Sophie Rocchietta. La Société a conclu une convention de prestations de services avec la société Landco, autorisée par le conseil d'administration du 4 mars 2015, qui a pris effet le 1er janvier 2015 pour une durée de 3 ans qui a ensuite été prorogée plusieurs fois. Le conseil d'administration, dans sa séance du 7 mars 2024, a décidé de renouveler cette convention pour une année, avec effet au 1er janvier 2024, et de modifier les conditions de rémunération afin de supprimer la partie variable de la rémunération, basée sur un objectif d’EBITDA récurrent retraité. La rémunération de cette convention est ainsi dorénavant calculée de la manière suivante : ❯Prestations de communication : refacturation au réel selon des clés de répartition adaptées et des critères pertinents : nombre de personnes, opération concernée lorsque la dépense est mixte aux sociétés concernées ; ❯Moyens humains au coût réel (critère des temps passés par les équipes transverses) ; ❯Couverture des frais fixes : application d'une marge de 35% sur le calcul de la participation aux frais (PAF) afin de couvrir les frais fixes rattachés aux fonctions transversales (coefficient résultant de l'analyse des frais fixes de la société Landco). La Société a enregistré une charge d'un montant de 272 363 € HT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Les Commissaires aux comptes Neuilly Sur Seine, le 25 avril 2025 PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver Associé Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby Associé 3.5.Participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et informations prévues par l’article l.22-10-11 du Code de commerce Il n’y a pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale des actionnaires en dehors de celles prévues aux articles 18 et 19 des statuts. À titre d’information, conformément à l’article L.22-10-11 du Code de commerce : ❯il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ; ❯il n’existe aucun titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; ❯il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions de transferts des actions et des droits de vote ; ❯les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans et révoqués par l’assemblée Générale ; ❯outre les pouvoirs conférés par les statuts ; le Conseil d’administration bénéficie des délégations visées en section 6.3.4 du présent rapport ; ❯aucune indemnité n’est prévue en faveur des administrateurs en cas d’interruption anticipée de leur mandat. À titre d'information, conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce : ❯il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. 4.INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4.1. Stratégie RSE du groupe ATLAND 4.1.1. Les principales dispositions de la CSRD 4.1.2. Méthodologie & analyse de double matérialité 4.1.3. Matrice de double matérialité des enjeux à l'issue de la cotation des thèmes 4.1.4. Gap Analysis en vue de la feuille de route et la préparation au reporting 4.1.5. Feuille de route 4.1.6. Vision stratégique RSE recalée en lien avec les thèmes prioritaires issus de l’analyse de double matérialité 4.2. Décarboner la construction et améliorer la performance carbone des actifs 4.2.1. Réalisation, analyse et mise en œuvre des résultats du bilan carbone : 4.2.2. Réduire l’impact carbone des projets immobiliers neufs : 4.2.3. Améliorer la performance carbone des actifs 4.3. Intégrer les produits ATLAND aux territoires et enjeux locaux 4.3.1. Améliorer la performance environnementale des constructions 4.3.2. Intégrer les actions d'ATLAND et de ses parties prenantes au territoire 4.4. Agir pour la diversité 4.4.1. Des produits ATLAND pour tous 4.4.2. Contribuer aux initiatives vertueuses du secteur immobilier 4.4.3. Mécénat 4.5. Favoriser le développement des collaborateurs ATLAND 4.5.1. Garantir la sécurité et le bien-être des collaborateurs 4.5.2. Veiller à maintenir une juste politique de rémunération et d’avantages 4.5.3. Renforcer le dialogue social 4.5.4. Former, une priorité 4.1.Stratégie RSE du groupe ATLAND Contexte et enjeux : Conscient de l’impact de ses activités, le groupe ATLAND a formalisé et déployé sa stratégie RSE en 2020 pour opérer de manière toujours plus durable. En 2024 le groupe ATLAND a décidé de redéfinir cette stratégie RSE dans le cadre d’une démarche d’anticipation et de futur alignement avec les nouvelles exigences réglementaires, notamment les « European Sustainability Reporting Standards » (« ESRS ») et le principe de double matérialité, exigées par la directive Européenne « Corporate Sustainability Reporting Directive » (« CSRD »). 4.1.1. Les principales dispositions de la CSRD Le renforcement des exigences de reporting de durabilité des sociétés est un élément clé du Pacte Vert pour l’Europe. L’objectif principal de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) est d’harmoniser le reporting de durabilité des entreprises et d’améliorer la disponibilité et la qualité des données ESG (environnementales, sociales et de gouvernance) publiées. La CSRD modifie quatre textes européens existants : la directive Comptable, la directive Transparence, la directive Audit et le règlement Audit. Les principaux changements introduits en comparaison de la directive « Non-financial Reporting Directive » (« NFRD ») de 2014 sur la publication d'informations non financières sont : ❯Un champ d’application élargi : un nombre significativement plus important de sociétés sera soumis aux obligations de reporting, et en particulier toutes les sociétés (sauf microentreprises) cotées sur les marchés réglementés européens ; ❯Un renforcement et une standardisation des obligations de reporting : en s’appuyant sur des normes européennes harmonisées, dites « ESRS » (« European Sustainability Reporting Standards »). ❯Une localisation unique : le reporting de durabilité doit être publié dans une section dédiée du rapport de gestion ; ❯Un format digital imposé : ❯Une vérification obligatoire de l’information par un commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant (OTI). Dans ce cadre, et en anticipation des obligations réglementaires induites par la CSRD, le groupe ATLAND a engagé des travaux préparatoires en 2024, afin de se conformer aux exigences de la CSRD et réaligner sa stratégie RSE, en cohérence avec les enjeux matériels identifiés par l’analyse de double matérialité. Le document d’enregistrement universel 2024 du groupe ATLAND explicite la méthodologie et divulgue certaines informations en lien avec les travaux réalisés en 2024, ainsi que certaines exigences réglementaires structurantes, en matière de publication attendues pour le reporting CSRD. La CSRD n’est pas applicable pour l’exercice 2024. Le groupe ATLAND publiera le détail des informations attendues conformément aux exigences de la directive CSRD, lorsqu’il sera effectivement soumis à l’obligation de reporting au regard des critères fixés par la directive. 4.1.2.Méthodologie & analyse de double matérialité Courant 2024 le groupe ATLAND a donc mené deux actions complémentaires : Une revue critique de sa stratégie RSE déployée depuis 2020 et des travaux afin d’aligner le Groupe aux exigences de la « Corporate Sustainability Reporting Directive » (« CSRD »). Ces travaux, pilotés avec l'aide d'un cabinet de conseil externe, ont permis de recalibrer la stratégie RSE du groupe ATLAND, en cohérence avec l’analyse de double matérialité. Sur la base des enjeux génériques ESRS et les sous thèmes associés, les différentes étapes ont été suivies : 1.Travail de filtration/sélection des thèmes et sous thèmes « pertinents », tenant compte des enjeux sectoriels matériels, identifiés par SASB Real Estate et le Benchmark OID, publié en décembre 2023, afin d’adapter au secteur immobilier les thèmes à évaluer de la CSRD ; 2.Élaboration d’un questionnaire structuré en lien avec les thèmes et sous thèmes des ESRS, soumis et administré, via des entretiens individuels, par le cabinet auprès des managers et collaborateurs du Groupe, ce questionnaire permettant : ❯D’expliciter la démarche aux personnes rencontrées ; ❯D’évaluer au niveau macro la matérialité d’impact et financière des thèmes en lien avec les ESRS. 3.Évaluation de la matérialité d’impact et financière des enjeux, suivant la notation détaillée, tenant compte d’entretiens menés ; de benchmark sectoriel ; de la connaissance du consultant vs les enjeux sectoriels du secteur ; des échanges internes complémentaires internes visant à « affiner » la cotation de certaines thématiques. L’exercice d’évaluation de double matérialité des thèmes et sous thèmes a été opéré d’un point de vue de la matérialité d’impact et de la matérialité financière : Un enjeu de durabilité est considéré matériel, en termes d’impact, lorsqu’il implique des impacts avérés ou potentiels, qu’ils soient positifs ou négatifs, de l’entreprise sur la société ou l’environnement à court, moyen et long terme. Cette évaluation, selon la matérialité d’impact, repose sur quatre critères : Un enjeu de durabilité est considéré matériel d’un point de vue financier (risques et opportunités provenant de facteurs ESG externes), s’il déclenche ou peut potentiellement déclencher des effets financiers importants sur l’entreprise, positifs ou négatifs, à court, moyen ou long terme. La consolidation de la cotation détaillée des enjeux a ensuite fait l’objet d’une présentation auprès des équipes du groupe ATLAND et d’ajustements. 4.1.3.Matrice de double matérialité des enjeux à l'issue de la cotation des thèmes Sur les 20 thèmes identifiés parmi les thèmes et sous-thèmes de la CSRD (applicable au Groupe), 3 thèmes ressortent « double matériels » prioritaires, au regard de leur matérialité d’impact et matérialité financière : ❯Émissions de GES des projets et des actifs gérés (scopes 1, 2 et 3), ❯Adaptation au changement climatique (pour les projets et actifs détenus et gérés), ❯Utilisation des ressources / ressource matériaux (scope 3). Les thèmes environnementaux sont les plus matériels pour le groupe ATLAND. Ces 3 thèmes distincts ont un lien avec les activités directes du Groupe pour ses activités (promotion et détention et gestion d’actifs) et en lien avec les principaux risques connus pour le secteur du fait d’une « pression » réglementaire très forte, la raréfaction des ressources et des risques induits par les effets du changement climatiques, pouvant peser sur les activités du groupe ATLAND, inclus sa chaine de valeur. Émissions de GES et adaptation au changement climatique (scopes 1, 2 et 3) : S’agissant des émissions de gaz à effet de serre (GES) pour le secteur, deux postes d’émissions sont prépondérants : les émissions liées à la consommation énergétique des bâtiments et les émissions liées aux matériaux de construction et d’équipements. La Stratégie Nationale Bas-Carbone en vigueur (SNBC(14)-2[1]), feuille de route de la France pour mener sa politique d’atténuation du changement climatique, prévoit une réduction de 48 % des émissions du secteur des bâtiments à l’horizon 2030 par rapport à 2015 et une décarbonation quasi-complète à l’horizon 2050 (scopes 1 et 2). Pour le groupe ATLAND, du fait de ses activités (construction et gestion d’actifs), les émissions de GES apparaissent comme un enjeu prioritaire. Dans un contexte d’engagement de réduction national, encadré par la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC) et les budgets carbone assignés au secteur de l’immobilier, des objectifs ambitieux de réduction des émissions carbone tant pour les projets neufs (via la RE2020 notamment) que les actifs existants (DEET(15)]), font peser par exemple, un risque élevé sur le montant des travaux des projets (Capex) pouvant dégrader un bilan d'opération et/ou affecter les charges (Opex) refacturées aux locataires (décret tertiaire, Loi Aper, Loi LOM,…) s’agissant des actifs détenus et gérés. Il peut en résulter des sanctions potentielles pouvant affecter le Groupe du fait d’une trajectoire de décarbonation non maitrisée, impactant la valeur des actifs existant et/ou un problème de liquidité de ces derniers. Au travers de ses activités, le groupe ATLAND est amené à développer et à gérer des actifs immobiliers qui peuvent être exposés à certains risques physiques dans un contexte global d’accélération du réchauffement climatique et donc une augmentation significative de l’exposition liés au changement climatique pour les risques suivants : vagues de chaleur, sécheresse, retraits-gonflements des argiles, feux de forêt, inondations liées aux précipitations intenses. Dans ce contexte, la capacité du groupe Atland à réaliser sa trajectoire de réduction des émissions (décarbonation), en appréhendant et réduisant les risques physiques liés au changement climatique, constitue un risque élevé pour le Groupe. Utilisation des ressources / ressource matériaux : Le secteur de la construction est un des principaux générateurs de déchets en France. Chaque année, près de 40 millions de tonnes sont produites, dont 13 % proviennent du neuf, selon les derniers chiffres de l'ADEME. Face à cette réalité, l'économie circulaire émerge comme une solution pour diminuer l'empreinte environnementale des nouvelles constructions. Ce modèle ambitionne de prolonger la durée de vie des matériaux et de réduire la production de déchets, de sorte à s'éloigner du modèle linéaire traditionnel. L'économie circulaire a pour ambition de réutiliser les ressources déjà existantes, plutôt que d'exploiter de nouvelles matières premières, en réduisant ainsi les émissions de CO2 et les déchets générés par le secteur. Adoptée dans le cadre de la Loi Anti-Gaspillage pour une économie circulaire de 2020, cette approche au niveau européen veut atteindre un objectif de 70 % de valorisation des déchets issus du BTP d'ici à 2027. Dans le cadre de la construction, l'économie circulaire se traduit ainsi par plusieurs actions concrètes : ❯L'éco-conception des bâtiments, qui consiste à réfléchir dès la conception aux impacts environnementaux des matériaux utilisés et à leur cycle de vie ; ❯La consommation responsable des ressources, avec une attention portée aux achats et aux choix de matériaux à faible impact écologique ; ❯Le réemploi des matériaux, pour donner une seconde vie à des matériaux. Pour le groupe ATLAND, les risques amont liés aux activités de développement d’un projet immobilier sont multiples, quelle que soit la nature du projet. Les activités de promotion immobilière (résidentielle et/ou tertiaire) sont soumises à divers aléas et risques. Pour ATLAND, la consommation de matières premières est matérielle, du fait de ses activités de développement, car consommatrices de quantités élevées de matières premières pour les besoins de construction. De fait, en période de tension sur les prix des matières premières, pour différentes raisons, cela peut générer des hausses de prix sur les coûts de construction et fragiliser une opération. Ainsi, Il est donc très important pour le groupe ATLAND, de plus, dans un contexte de forte pression réglementaire, en lien avec les exigences de sobriété carbone (RE2020), d’identifier des alternatives techniques pour maitriser le risque réglementaire, sa performance environnementale globale, sa réputation et les risques financiers associés (niveau projets et au niveau Groupe). Dans ce contexte, il est donc primordial pour le groupe Atland de s’inscrire dans une démarche de sobriété matière et d’anticiper l’adoption de pratiques liées à l’économie circulaire, pour se préparer aux exigences réglementaires à venir. 4.1.4.Gap Analysis en vue de la feuille de route et la préparation au reporting Sur la base des thèmes identifiés « double matériel », un exercice d’analyse d’écart « Gap Analysis » a été mené, pour déterminer dans quelle mesure les pratiques de reporting RSE actuelles d’ATLAND, répondaient aux exigences « European Sustainability Reporting Standards » (ESRS) prévues par la CSRD. Le référentiel d’indicateurs existants du groupe ATLAND a été analysé et comparé aux exigences qualitatives et quantitatives (indicateurs), en lien avec les ESRS concernées. L’alignement opérationnel est en cours de finalisation et pourra être amenés à évolués en fonction de la réglementation en vigueur. 4.1.5.Feuille de route Conscient de l'importance cruciale de ces enjeux, le groupe ATLAND a mis en place une feuille de route stratégique pour aligner ses pratiques et ses futures exigences de publication : Élaboration d’une feuille de route opérationnelle (actions et objectifs) discutée avec les équipes opérationnelles concernées, pour bonne intégration dans les métiers, intégrant les actions prioritaires à déployer, en lien avec les 3 thèmes « double matériels » identifiés ; Lancer les actions prioritaires visant à couvrir les enjeux prioritaires liés à l’atténuation, l’adaptation et l’utilisation des ressources (actions opérationnelles et études) ; Mener une réflexion globale sur la nouvelle structuration et la future gestion des données à publier (référentiel, outils de collecte, analyse…). 4.1.6.Vision stratégique RSE recalée en lien avec les thèmes prioritaires issus de l’analyse de double matérialité En cohérence avec les conclusions de l’analyse de double matérialité, le groupe ATLAND a donc profité de cet exercice, pour aligner sa vision stratégique, en cohérence avec les enjeux prioritaires identifiés et les métiers opérationnels du Groupe. Les 3 enjeux prioritaires (identifiés comme double matériels) font désormais parties intégrantes de la vision stratégique du Groupe et de la feuille de route qui sera bien entendu mise à jour périodiquement. Cette vision a fait l’objet d’une présentation lors du comité Développement Durable en date du 19 juillet 2024. Cette vision est désormais structurée autour de deux piliers, des engagements et des objectifs qui doivent permettre au Groupe de franchir une nouvelle étape et de s’inscrire dans une nouvelle trajectoire de croissance responsable. « Notre stratégie RSE pour répondre aux enjeux de nos métiers pour nos clients » 4.2.Décarboner la construction et améliorer la performance carbone des actifs Contexte et enjeux : Dans son dernier rapport le GIEC définit l’objectif de +1.5 °C de réchauffement mondial comme le premier jalon de la lutte contre le réchauffement climatique. L’adoption de mesures conformes à cet objectif diminuerait de moitié le rythme du réchauffement climatique au cours de la décennie 2030 et l’interromprait d'ici au milieu du siècle. Cette cible concerne tous les secteurs d’activité et en conséquent une multitude d’acteurs ont entrepris d’agir sur leurs émissions de gaz à effet de serre afin de réduire le réchauffement climatique et ralentir les bouleversements climatiques liés à celui-ci. C’est pourquoi le secteur du bâtiment a déployé des mesures visant à limiter ses émissions à effet de serre en maximisant la performance carbone de ses projets. Le groupe Atland a ainsi mis en place une stratégie globale sur ce sujet. 4.2.1.Réalisation, analyse et mise en œuvre des résultats du bilan carbone : Dans cette perspective de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, ATLAND réalise son bilan carbone annuellement depuis 2020. Ce process permet au Groupe de cerner les enjeux prioritaires pour réguler ses émissions, d’arbitrer la pertinence de ses décisions au-delà du seul critère de performance financière afin de viser le dépassement des impératifs réglementaires en matière de performance environnementale. Le bilan carbone est un outil essentiel pour mesurer les résultats de la politique mise en place par ATLAND. C’est grâce à ce suivi sur la durée que les différents métiers du Groupe ont pu prendre la mesure de leur impact et adopter de manière commune des solutions afin de non seulement de décarboner la construction, mais aussi d’améliorer la performance environnementale globale de leurs projets. En 2023 les émissions totales ont du Groupe augmenté de 5%. Après un recul en 2022, le bilan des émissions retrouve le niveau de 2021 avec 102 140 kg eq CO2. Cette augmentation peut être expliquée par une augmentation du patrimoine sous gestion pris en compte dans le périmètre du bilan carbone. Le scope 3 représente toujours près de 89 % des émissions du groupe Atland avec les consommations des locataires, OPEX/CAPEX, immobilisations et activité de développement. Pour la société de gestion, il ressort du bilan carbone que les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d’énergie des fonds Epargne Pierre et MyShare SCPI ont été réduites de 13,7 % en raison notamment des travaux réalisés sur les actifs ainsi que du plan de sobriété qui a permis de réduire les consommations d’énergie. 4.2.2.Réduire l’impact carbone des projets immobiliers neufs : Depuis 2020 le groupe ATLAND attache une grande importance à sa performance carbone et s’est doté des outils adéquats pour mieux mesurer, comprendre et réduire l’impact de ses projets de construction, à l’instar du bilan carbone Groupe. En outre, depuis 2024 ATLAND s’est doté pour son activité de développement d’une calculette carbone utilisée au niveau de chaque opération afin de mesurer le plus en amont possible l’impact individuel de chaque projet par rapport à une moyenne de marché et par rapport au total des émissions de l’activité. Grace à cet outil ATLAND peut estimer le poids carbone d’un projet neuf et recalibrer celui-ci s’il avère trop émissif. Fort de cette nouvelle capacité d’adaptation, le groupe ATLAND a décidé de rehausser ses ambitions de réduction carbone. Ainsi la filiale promotion du groupe ATLAND s’engage à réduire de 35% le poids carbone de ses projets neufs d'ici à 2031 (par rapport à l’année de référence 2023 de 740 kgCO2/m² soit 490 kgCO2/m² à l’horizon 2031). Un autre levier qu’ATLAND souhaite utiliser afin de poursuivre la décarbonation de ses projets est le recours à une énergie primaire moins carbonée. Pour cela ATLAND s’engage à ce que 100 % des projets de sa filiale promotion bénéficient d’une source d’énergie principale décarbonée (pompe à chaleur, géothermie ou réseau urbain vertueux) et ce dès 2026. En effet, pour réduire au mieux les émissions de gaz à effet de serre des opérations, les efforts de décarbonation doivent intervenir dès la conception d’un projet. C’est pourquoi un nouvel objectif adopté par le Groupe consiste à ce que tous les projets de développement neufs atteignent au minimum une notation B sur leur étiquette DPE. Enfin, afin de piloter au mieux ces bâtiments plus performants, ATLAND s’engage à ce que tous les nouveaux projets de bureaux soient systématiquement équipés d’une GTB (gestion technique de bâtiment) et d’un plan de comptage et de sous comptage des énergies. La performance énergétique est un enjeu prioritaire pour le groupe ATLAND à tous les niveaux. Un exemple concret de l’attention que porte le Groupe à ce sujet est le projet de restructuration du projet Cité Paradis par Atland Voisin pour le fonds Dumoulin. Le fonds Dumoulin est une opération d’Atland Voisin en partenariat avec l’investisseur PGGM qui a pour objectif d’investir dans des actifs tertiaires en Ile-de-France afin de mettre en valeur le patrimoine architectural historique et y apporter un renouveau contemporain. Ainsi en 2024 le fonds a lancé la restructuration du 8 cité Paradis, dans le 10ème arrondissement de Paris afin de repositionner cet immeuble de bureaux en un actif exemplaire d’un point de vue énergétique notamment. Achevé au 2ème trimestre 2025, le projet pourra accueillir jusqu’à 300 personnes. Central et accessible, le 8 Cité Paradis s’inscrit dans le prolongement naturel du quartier des affaires parisien. Bénéficiant d’un emplacement de choix dans un secteur mixte, vivant et animé, il offrira aux collaborateurs un environnement de travail de premier choix et très agréable à vivre au quotidien. Le projet réinvente cet édifice historique du Paris industriel et offre 2 500 m² de surface répartis sur 6 niveaux d’espaces de travail lumineux et entièrement modulables. La restructuration permet de centrer l’immeuble autour d’un patio végétalisé sur plusieurs niveaux et de réaliser un rooftop de 240 m² avec vue sur les emblématiques toits parisiens. Dans la continuité des engagements carbone d’ATLAND, le projet vise des certifications environnementales avec notamment l’obtention de la certification BREEAM Excellent, mais aussi l'obtention du label BBCA Performance grâce à une empreinte carbone maitrisée tout au long de son cycle de vie. Ce label implique un haut niveau d’exigence, et implique également que l’immeuble soit conforme au décret tertiaire 2030 ; imposant notamment une réduction de la consommation d’énergie des bâtiments existants à usage tertiaire de 40% en 2030 ; et au décret BACS. Viser ce label atteste de l’ambition d’exemplarité du 8 Cité Paradis en matière d’empreinte carbone sur tout le cycle de vie de l’immeuble : construction, exploitation, stockage carbone et économie circulaire. Grâce à l’analyse de cycle de vie le processus de construction voit ses émissions réduites grâce aux recours à des méthodes et des produits moins émissifs pour un impact carbone optimisé. De plus, grâce à l’utilisation de matériaux biosourcés comme les fibres de bois utilisées pour isoler les façades, ainsi que les menuiseries et le parquet en bois massif le projet favorise le stockage carbone. La restructuration va aussi améliorer l’enveloppe thermique du bâti et installer des systèmes techniques performants et non énergivores aboutissant à une meilleure maitrise des consommations énergétiques du bâtiment et à une diminution des émissions de gaz à effet de serre. Enfin le recours au réemploi de matériaux in situ ou en approvisionnement extérieur permet de minimiser l’impact carbone tout en favorisant l’économie circulaire. Cette opération permet d’obtenir un immeuble performant en termes d’exploitation avec une consommation finale du bâtiment deux fois inférieure à la moyenne du parc tertiaire français pour un actif de cette envergure. C’est aussi un projet performant dans le cadre de sa réalisation grâce à un chantier dont 85 % des déchets de déconstruction sont valorisés, soit 4 tonnes de matériaux réemployées sur le chantier et 13 tonnes réemployées sur d’autres projets. ATLAND va continuer de décarboner son activité de développement en travaillant sur la localisation de ses entreprises de travaux. En effet, construire une importante quantité de matière et acheminer celle-ci peut générer beaucoup d’émissions de gaz à effet de serre. C’est pourquoi la filiale de promotion d’ATLAND s’engage à ce qu’a minima 70% des marchés travaux soient passés auprès d’entreprises implantées à moins de 50 km du chantier ou de sa région. De cette manière le Groupe s’assure, dans un premier temps que l’impact carbone des déplacements soit limité au strict nécessaire ; et dans un second temps que les ressources et fournisseurs locaux soient valorisés dans le cadre de ses chantiers. En parallèle, ATLAND va aussi chercher à promouvoir les démarches d’écoconception afin d’employer des matériaux plus durables et moins émissifs, et c’est pourquoi le Groupe s’engage à étudier la faisabilité de l’intégration de matériaux biosourcés à l’intégralité de ses nouveaux projets. Un exemple de cette démarche peut être le projet du Plessis Pâté. Ce projet à taille humaine, situé au cœur de l’Essonne propose des appartements alliant confort, qualité de vie et modernité. Il fait l’objet d’un dépôt de permis en 2024 avec une performance carbone élevée. L’une des qualités du projet est le système constructif tout en bois qui permet de réduire fortement les émissions de gaz à effet de la phase construction, l’indice carbone construction de la règlementation RE2020 niveau 2025 est en moyenne sur le projet de 639 715 kg eq.CO2/m² SHAB le projet en moyenne atteint 480 kg eq.CO2/m² SHAB, ce qui correspond à -25 % par rapport au niveau RE2025. Cette résidence, très bas carbone, peut prétendre à la certification NF Habitat HQE et, Label Biosourcé niveau 3. La combinaison de ces certifications, labels et mode constructifs démontre la volonté du Groupe à innover et la capacité de sa filière développement à adapter sa production de logements afin de répondre aux enjeux carbones du Groupe. 4.2.3.Améliorer la performance carbone des actifs Le bilan carbone a permis de constater que l’un des plus gros postes d’émissions du Groupe est lié à aux consommations d’énergie du parc d’actifs d'Atland Voisin. En effet, avec plus de quatre milliards d’actifs sous-gestion, Atland Voisin représente plus de 80% des émissions de gaz à effet de serre du Groupe. C’est pourquoi le groupe ATLAND s’engage à réduire de 55% l’intensité carbone surfacique des parties communes sur les scopes(16) 1 et 2 d'ici à 2035. Cette démarche est en concordance avec les enjeux du décret BACS pour lesquels le Groupe sera conforme à l’horizon 2027. Enfin toujours dans une optique d’amélioration de la performance énergétique et donc carbone d’ATLAND, le Groupe s’engage à ce qu’a minima 5% des actifs du portfolio se voient proposer un contrat de performance énergétique (CPE), et ce tous les ans jusqu’à 2028. Le second levier dont dispose Atland Voisin pour intervenir sur ses émissions de gaz à effet de serre est une meilleure maitrise des sources d’énergie utilisées dans le cadre de l’usage de ses actifs. En effet Atland Voisin souhaite recourir à des énergies moins carbonées dans le cadre de son activité. Pour cela Atland Voisin s’engage à ce que d'ici à 2028 tous les actifs fonctionnant encore avec des sources d’énergies fossiles (hors restaurants) se voient proposer un plan d’action adapté afin de remplacer leur source actuelle par une alternative moins carbonée. En cas de refus du locataire, Atland Voisin s’engage à mettre en place un plan d’action de sensibilisation sur l’usage du gaz vert. En parallèle le groupe ATLAND souhaite intensifier et accélérer le développement des énergies renouvelables dans son parc d’actifs. C’est pourquoi le Groupe s’est fixé comme objectif que d'ici à 2027 tous les actifs gérés en électricité soient alimentés par une source d’énergie 100 % renouvelable. De plus à la même échéance de 2027, le Groupe aura mis en place une feuille de route et un plan d’action dédiés à l’accélération des énergies renouvelables en lien avec la loi Climat Résilience et Aper (relative à l'accélération de la production d'énergies renouvelables). Depuis longtemps Atland Voisin travaille sur la performance énergétique des actifs pour réduire les émissions comme par exemple sur le bâtiment OLYMPE à Toulouse : Cet ensemble immobilier, situé dans le quartier de l’Oncopole à Toulouse, rassemble sous forme de campus des acteurs régionaux impliqués dans la lutte contre le cancer. L’actif présente des atouts techniques, que les équipes d’Atland Voisin ont su valoriser par le biais d’une collaboration avec le locataire : présence d’un système de contrôle centralisé des équipements techniques, présence d’équipements hydro-économes sur la totalité des sites, présence d’équipements favorisant la biodiversité, mise à disposition de services pour l’usage des mobilités douces, etc. Pour travailler sur la réduction des consommations énergétiques, deux actions ont été développées avec le locataire : ❯L’installation de filtres solaires sur la verrière du réfectoire dans le but de réduire les consommations énergétiques induites par la climatisation du lieu, ce qui a par la même occasion amélioré le confort des utilisateurs ; ❯L’installation d’ombrières photovoltaïques en autoconsommation totale est en phase de conception sur le site, la centrale permettra à terme de produire l’équivalent de la consommation de plus de 600 foyers par an. Chiffres clés : ❯Les Scopes 1 et 2 représentent environ 10 % du BIlan Carbone Atland et le scope 3 près de 90 % pour un total de 102 140 tCO2eq; ❯Suivi des consommations d'énergie sur 88 % du patrimoine en valeur des fonds évalués sous critère ESG gérés par Atland Voisin; ❯Atland Voisin a réduit de 14% les émissions de GES liées au gaz et au fioul sur son activité (Source bilan carbone 2023); ❯Reporting et suivi des consommations de 100 % du patrimoine en surface du fonds Dumoulin; ❯Reporting et suivi des consommations d'environ 92 % des consommations en surface d'Epargne Pierrre et 88 % des consommations en surface de My Share SCPI (hors étranger et hors VEFA). 4.3.Intégrer les produits ATLAND aux territoires et enjeux locaux Contexte et enjeux : En tant qu’acteur multi-métiers du secteur immobilier, ATLAND opère sur tout le territoire français, ainsi qu’en Europe. ATLAND veille à trouver un équilibre entre les enjeux liés à son activité et le respect de l’environnement à adapter sa gestion en fonction des enjeux de proximité, que ce soit dans son activité de développement ou dans son activité de gestion. Le Groupe s’assure que ses produits soient respectueux de l’environnement, résilients et bénéfiques aux parties prenantes locales. 4.3.1.Améliorer la performance environnementale des constructions L’activité de développement d’ATLAND peut mener à une altération des écosystèmes sur et à proximité du chantier. Le Groupe est conscient de ce potentiel impact et cherche à anticiper pour mieux diminuer les éventuels impacts négatifs de son activité sur les zones de chantier. Dans cette optique ATLAND va dorénavant systématiquement mandater un écologue et déployer les recommandations de celui-ci sur tous les projets dont la parcelle est vierge de tout bâti, ou bien les projets dont les espaces libres extérieurs sont supérieurs à 30% de la parcelle. ATLAND œuvre déjà pour la protection de la biodiversité. En effet, sur la ville de Bezons, des actions ciblées de protection de la biodiversité ont été mis en place avec l’association Bezons Environnement qui ont permis de localiser et évacuer des espèces animales en voie de disparition en amont de la démolition. Sur la commune de Saint Rémy les Chevreuse deux projets se trouvent à proximité de zone humide protégée, au niveau de la rue de Paris et du chemin de Chevincourt. L’opération rue de Paris en partie Est de la commune dans un contexte de bas de coteau aux abords de l’Yvette, comporte 4 bâtiments de logements de type R+2 avec un sous-sol. La zone humide de Vaugien, qui relie le fond de la Vallée de l'Yvette de Saint-Rémy-lès Chevreuse à Courcelles-sur-Yvette, constitue un vaste ensemble de friches hygrophiles et de boisements alluviaux et marécageux. Le degré important de fermeture du milieu sous l'effet du boisement spontané constitue aujourd'hui une véritable menace pour ce site. Néanmoins, le site est encore d'un grand intérêt écologique en abritant plusieurs espèces animales et végétales protégées et de nombreuses espèces assez rares à très rares dans notre région. Le projet livré en 2024 a démontré qu’il était possible de s’adapter dans le cadre d’une préservation naturelle, principalement lors de la phase chantier pour éviter entre autres les pollutions de l’eau et l’assèchement des zones humides. Ceci a été rendu possible par la communication entre les différentes parties prenantes et une volonté de réduire l’impact de la construction. Enfin, afin de mieux gérer les ressources dans son activité de développement, ATLAND rehausse ses standards en termes de déconstruction et exigera de ses prestataires qu’une option de réemploi soit systématiquement mise en place sur les chantiers, et ce, à l’horizon 2030. Dans cette continuité ATLAND va aussi déployer la nouvelle charte « chantier responsable » sur 100% de ses opérations de développement immobilier et s’engage à ce que 80 % des déchets liés aux chantiers soient valorisés à la même échéance. ATLAND est confronté à des enjeux différents en termes de biodiversité aussi bien dans le cadre de son activité de gestion que de développement. La gestion d’un actif doit tenir compte de l’aspect écologique et du traitement des services écosystémiques existants. C’est pourquoi ATLAND s’engage à élaborer en 2025 une feuille de route et un plan d’action dédiés à la thématique biodiversité en lien notamment avec les lois climat et résilience. Dans la continuité des travaux déjà menés, le CBS (Coefficient de Biodiversité de Surface) est calculé sur l’ensemble des projets avec de la pleine terre, ce qui représente pour Epargne Pierre environ 62 % du patrimoine en valeur vénale (à fin 2023). En 2024, 16 études écologiques ont été réalisées par un bureau d’études spécialisé qui ont permis aux équipes d’Atland Voisin de définir des actions sur 5 enjeux : 1.atténuer les nuisances sur la biodiversité, 2.améliorer la gestion du site (adapter la biodiversité), 3.augmenter la capacité écologique des sites, 4.augmenter la qualité écologique des végétaux, et 5.augmenter la fonctionnalité écologique des habitats. Par exemple sur le site Saint Jean de Luz, l’étude a révélé qu’il existait de nombreuses espèces d’oiseaux protégées, de nombreuses espèces végétales exotiques envahissantes, mais aussi que le bâtiment apportait des nuisances comme le nombre important de vitrages. L’étude nous a permis de lister un certain nombre d’actions possibles comme enrayer le risque de collision avec les surfaces vitrées en intégrant des motifs, sensibiliser les usagers et intégrer au cahier des charges d’entretien des espaces verts la lutte contre les espèces invasives. Parallèlement les conséquences du changement climatique se font ressentir sur l’ensemble du secteur immobilier. En effet, tout le patrimoine immobilier français est confronté à un risque croissant d’aléas spécifiques (vagues de chaleur, inondations, mouvements de terrain). ATLAND a entrepris depuis plusieurs années un important travail de cartographie des risques climatiques et a ainsi pu mesurer l’exposition d’une majorité de son portefeuille sous gestion. En 2026, ATLAND va continuer à effectuer des études d’exposition de ses actifs aux risques climatiques et s’engage à déployer les actions d’adaptation nécessaire sur les actifs les plus exposés d'ici à 2030. La SCPI Epargne Pierre est co-actionnaire aux côtés de la Caisse des Dépôts et sa gestion est confiée à Atland Voisin. Le retail park est situé au cœur de l’une des principales zones commerciales de la région parisienne : Plaisir / Les Clayes-sous-Bois. Cette zone commerciale historique comprend 335 magasins sur plus de 200 000 m² et bénéficie d’une excellente zone de chalandise. Sur le plan ESG, trois grands axes vont être développés : ❯La réduction des émissions de gaz à effet de serre (par le biais de la réduction de consommation d’énergie) : ont été mené des audits énergétiques sur les sites ; ❯Le développement et la promotion de la biodiversité : deux études ont été menées par des experts (diagnostics écologique et biophilique) et une approche écosystémique est en cours de développement ; ❯La résilience climatique : un audit a été réalisé par un bureau d’étude externe qui a mis en évidence trois risques physiques (vagues de chaleur, inondations et précipitations, sécheresse et retrait et gonflement des argiles) et qui a mesuré la vulnérabilité de chaque bâtiment. L’ensemble des audits et études ont permis aux équipes d’Atland Voisin d’identifier des actions à mener et à prioriser. Par exemple : la désartificialisation de la surface de parking qui répond à l’enjeu de résilience climatique et à celui de biodiversité. Ou encore, l’installation de protections solaires sur les bureaux des magasins qui répond à l’enjeu de résilience climatique et à celui de performance énergétique. La société de gestion procède également à des opérations de restructuration comme c’est le cas pour l’actif Cité Paradis (75010). Afin de garantir le respect de l’environnement local, Atland Voisin a pris l’engagement suivant : l’intégralité des chantiers liés à l’activité d’Atland Voisin possèdent une charte chantier propre signée. De plus Atland Voisin s’engage à ce que dans les contrats des prestataires travaux une clause de non-enfouissement des déchets soit incluse, avec comme objectif zéro déchet enfoui en 2030. 4.3.2.Intégrer les actions d'ATLAND et de ses parties prenantes au territoire Le groupe ATLAND veut impliquer au maximum les résidents au bon usage du logement et s’engage à réaliser des interventions de sensibilisation avant l’installation des habitants. Celles-ci se matérialisent par la mise en place de réunions pour les futurs usagers, mais aussi par la création et la transmission d’un livret des écogestes et de bon usage du bâtiment à tous les utilisateurs. Par ailleurs, afin de proposer une alternative de mobilité plus vertueuse aux usagers des opérations Atland Résidentiel, des véhicules partagés électriques peuvent être mis à disposition des usagers, ce fut notamment le cas cette année sur les sites de Vernouillet et de Saint Rémy. À compter de 2025, tous les projets bénéficieront aussi du déploiement systématique d’un bail responsable, permettant une meilleure maitrise des charges et une meilleure performance énergétique du bâtiment pour l’utilisateur final. Cet engagement, concerne aussi la société de gestion d’ATLAND qui s’engage à déployer le bail responsable de manière systématique sur tous ses actifs. L’objectif pour Atland Voisin est que chaque locataire bénéficie d’un bail responsable, permettant une meilleure maitrise des charges et transparence sur la vie du bâtiment pour l’utilisateur et le propriétaire. Cet engagement sera déployé dans un objectif de couverture à 100 % en 2030. La société de gestion partage aussi systématiquement un guide d’usage durable à ses locataires. Ce livret a pour but de recenser les bonnes pratiques à avoir pour un usage efficace et pérenne du bâti, mais surtout un moyen d’inciter l’utilisateur vers plus de sobriété dans son usage. Le groupe ATLAND souhaite renforcer sa résilience produit et offrir à ses clients un bien et une prestation de qualité en accord avec les valeurs du développement durable. Pour cela une charte RSE est déployée sur tous les métiers du Groupe. Celle-ci engage les fournisseurs et sous-traitants à respecter certaines obligations environnementales afin de travailler avec ATLAND. De cette manière le Groupe veut pérenniser sa démarche environnementale et créer des standards de qualité pour toutes les parties prenantes du groupe ATLAND. Afin de garantir la satisfaction de ses investisseurs et la qualité de sa prestation, la société de gestion réalise de manière annuelle des enquêtes afin de mesurer l’appétence de ces clients à recommander les produits ATLAND. Ainsi en 2024 66% des répondants à l’enquête étaient considérés comme des clients promoteurs, alors que 5 % d’entre eux étaient considérés comme détracteurs. On constate ainsi une augmentation du nombre clients promoteurs (de 64 % à 66 % en 2024) et un recul de 14% en valeur, du nombre de clients détracteurs. Afin de répondre aux attentes des investisseurs, financeurs et de concrétiser ses engagements, le Groupe s’engage à construire, acquérir ou rénover des bâtiments avec l’objectif d’obtenir des certifications de performance environnementale (NF Habitat HQE, Bâtiment Durable, BREEAM, BBCA, Biodivercity). La labellisation des fonds immobiliers devient un standard lors de la création de fonds, c’est le cas pour MyShareEducation, labélisé en juin 2024. Pour Epargne Pierre le nouveau cycle de labellisation a été validé en mai 2024 pour une durée de trois ans. Plusieurs projets dans le développement neuf présentent des labellisations. En 2024 il y avait plus de 3 projets en cours de labellisation Biodivercity. Par ailleurs, depuis l’entrée en vigueur de la SFDR en 2021, une réglementation européenne mise en place pour encadrer et standardiser les informations relatives à la durabilité dans le secteur immobilier, ATLAND a entrepris de classer les différents fonds de son activité de gestion dans la catégorie article 8. Ces fonds dits « Article 8 » concernent les investissements et produits financiers qui promeuvent des caractéristiques environnementales et/ou sociales. Ainsi, fin 2024, ATLAND gérait 4 fonds classés article 8 (Epargne Pierre, Epargne Pierre Europe, My Share SCPi et My Share Education. Le Groupe a décidé de coupler la classification de ses fonds avec la labellisation ISR ou investissement socialement responsable afin d’aller plus loin dans sa démarche environnementale. Cette démarche intègre les principes du développement durable aux critères d’investissements afin que l’investissement ne soit pas uniquement motivé par des considérations financières. Enfin un autre levier d’Atland Voisin pour valoriser ses investissements est le recours au référentiel GRESB. En effet le fonds Dumoulin, un fonds « value add » crée en partenariat avec PGGM est analysé et évalué selon les critères GRESB depuis maintenant 2020. Ainsi en 2024, le fonds Dumoulin a vu sa note augmenter dans les deux modules qui constituent le système GRESB et évaluent respectivement les pratiques liées à l’exploitation et au développement d’un actif. Le fonds est passé d’une note de 76 en 2023 à 80 en 2024 sur le module d’exploitation « Standing Investments » et d’une note de 86 en 2023 à 88 en 2024 sur le modèle de développement « Development ». Cette augmentation récompense les efforts de la société de gestion d’ATLAND pour amener progressivement ses actifs à un niveau de performance environnementale requis pour faire face aux enjeux de demain. CHIFFRES CLéS : ❯82 % du patrimoine géré par Atland Voisin est analysé au prisme des critères ESG (pour 79 % en 2023) ❯100 % des opérations tertiaires et environ 50 % des opérations résidentielles ; exprimées en nombre de logement sont certifiées.(NF Habitat HQE, Bee+, BREEAM). ❯Calcul du Coefficient de Biotope de Surface (CBS) et du niveau d’artificialisation sur 100 % des projets en montage pour les activités de développement immobilier d'ATLAND ❯89 % du patrimoine de d'Atland Voisin analysé au prisme des critères ESG a bénéficié d'une étude cartographique des risques climatiques (Hors MyShare) . ❯100 % des projets de développement en montage d'ATLAND bénéficient d’une étude d’exposition aux risques climatiques ❯4 SCPI labellisées ISR (Epargne Pierre, Epargne Pierre Europe, MyShare SCPI, MyShareEducation) 4.4.Agir pour la diversité Contexte et enjeux : L’activité immobilière par sa nature même a un caractère social. Concevoir, produire et entretenir des locaux professionnels ou résidentiels est nécessaire à l’aménagement de la société civile. En 2024, ATLAND a accéléré son développement dans ce domaine en élargissant sa palette de produits, afin de satisfaire une plus grande diversité de clients, en maintenant ses efforts pour contribuer aux initiatives du secteur et en offrant à ses salariés un cadre de travail optimum. 4.4.1.Des produits ATLAND pour tous Maisons Marianne, un des vecteurs de l’activité sociale du groupe, a accentué ses efforts pour répondre aux enjeux du logement moderne en 2024. Afin de créer un habitat satisfaisant pour les seniors comme les jeunes ou les familles monoparentales, Maisons Marianne développe un modèle d’habitat doté de lieux de vie partagés, animés par ses équipes et qui favorisent la création d’un lien social entre ses résidents. En 2024, la filiale Maisons Marianne a renforcé son engagement vis-à-vis de ses parties prenantes en devenant entreprise à mission. Plusieurs étapes sont nécessaires pour concrétiser ce processus, la première étape étant la définition de la raison d’être de l’entreprise. La raison d’être représente l’ambition profonde de l’entreprise et le sens de ses activités, ceci est fait en concertation avec l’ensemble des parties prenantes et en fonction des enjeux stratégiques. Pour Maison Marianne la raison d’être adoptée est : « Engagés avec vous, pour créer des liens durables par le développement d’habitats incluant des espaces partagés, adaptés à tous les parcours de vie. » Maisons Marianne a formalisé ensuite ses engagements en inscrivant la raison d’être et la mission dans les statuts de l’entreprise. Les engagements de Maison Marianne sont les suivants : ❯Concevoir et accompagner la construction d’immeubles dédiés à tous les âges de la vie avec des espaces partagés innovants ❯Garantir la professionnalisation, le développement et le bien-être de collaborateurs engagés au service d’un projet porteur de sens ❯Faciliter les relations des parties prenantes (collectivités et bailleurs) dans la création d’un habitat responsable répondant aux besoins des citoyens L’étape suivante a été la nomination d’un comité de mission, dont le rôle est de suivre la réalisation des engagements pris par Maisons Marianne à travers son statut d’entreprise à mission et d’assurer un pilotage stratégique de la démarche, en s’interrogeant sur la pertinence de la raison d’être et en analysant les évolutions du marché pour mesurer leurs éventuelles conséquences. Résidence Maisons Marianne Terra nova , rue Paul Emile Victor, OSNY Toujours dans le cadre de sa démarche sociale, en 2024 le groupe ATLAND a créé un nouveau fonds : Épargne Pierre Sophia, SCPI dédiée aux sciences de la vie et de la santé. Épargne Pierre Sophia investit dans l'immobilier dédié aux sciences de la vie et de la santé, dans toutes ses dimensions, dans les métropoles et leurs régions en France et en Europe. Epargne Pierre Sophia est aussi un fonds de partage. La société de gestion s’engage à verser une partie de ses commissions de souscription à des associations œuvrant dans le domaine de la santé et la recherche. Dans le cadre d’Epargne Pierre Sophia, l’institut Curie a été choisi pour bénéficier des versements, c’est le premier centre français de lutte contre le cancer qui associe un centre de recherche de renommée internationale et un ensemble hospitalier de pointe qui prend en charge tous les cancers y compris les plus rares. Fondation reconnue d’utilité publique habilitée à recevoir des dons et des legs, l’Institut Curie peut, grâce au soutien de ses donateurs, accélérer les découvertes et ainsi améliorer les traitements et la qualité de vie des malades. Ce geste illustre un engagement fort et une volonté du groupe de contribuer activement au bien-être social. 4.4.2.Contribuer aux initiatives vertueuses du secteur immobilier ATLAND continue sa veille sur les questions environnementales. C’est pourquoi en 2024 la société de gestion a renouvelé son adhésion à l’OID (Observatoire de l’immobilier Durable). Cet organisme est un lieu d’échange entre les différents acteurs de l’immobilier en France et est la source de nombreuses ressources pour alimenter les politiques environnementales du Groupe à tous les niveaux (société de gestion, développement immobilier, veille réglementaire, gestion des risques). L’Observatoire rassemble plus de 100 membres et partenaires, parmi lesquels figurent les leaders de l’immobilier tertiaire en France, sur l’ensemble de la chaine de valeur. L’OID est une association qui participe activement à la montée en puissance des thématiques ESG (environnemental, social et gouvernance) en France et à l’international, par un programme d’actions sur le terrain et auprès des pouvoirs publics. Un autre exemple de l’engagement du groupe sur les questions environnementales est l’adhésion aux PRI (principe pour l’investissement responsable) par la société de gestion d’ATLAND depuis 2022. L’objectif des PRI est de comprendre les conséquences des questions environnementales, sociales et de gouvernance sur les investissements et d’aider les signataires à les intégrer dans leurs décisions d’investissement et d’actionnariat. Pour la seconde année consécutive, la société de gestion d’ATLAND a été évaluée selon les critères PRI avec un score en hausse. ATLAND constate ainsi que le score de sa société de gestion dépasse le score médian des répondants sur deux des trois modules sur lesquels elle est interrogée. Ces résultats sont représentatifs du travail de la société de gestion d’ATLAND en termes de transparence, stratégie et de sensibilisation des utilisateurs. Enfin, Atland Voisin est membre de l’ASPIM (l’Association française des Sociétés de Placement Immobilier) qui représente et défend les intérêts de ses adhérents, les gestionnaires de fonds d’investissement alternatif en immobilier (FIA) et ce depuis 1975. Atland Résidentiel est aussi membre de la FEI (Fédération des Entreprises Immobilières) et de la FPI (Fédération des Promoteurs Immobiliers) qui accompagnent représentent les intérêts de leurs adhérents. 4.4.3.Mécénat Avec plus de 20 ans d’existence, le Groupe a su développer une culture commune de solidarité et d’engagement social et sociétal en impliquant les collaborateurs dans sa stratégie de mécénat. Ainsi en 2024 le Groupe a maintenu ses partenariats historiques et les thèmes qui lui sont chers : la culture, la recherche médicale, l’intégration sociale et le sport. Depuis bientôt 10 ans, ATLAND fait partie des mécènes du musée du Louvre et participe au développement et au renouvellement d’un élément historique du patrimoine immobilier français. En effet, ce partenariat a permis de renouveler l’attractivité du jardin des Tuileries avec la restauration de la statue de Jules César puis celle des Deux lions de Giuseppe Franchi. En 2024, Les deux sculptures encadrant l’Arc de Triomphe du Carrousel, « L’Histoire » et « La France Victorieuse », d'Antoine-François Gérard sculptées en 1809, ont également été rénovées. De plus, depuis 2024 ATLAND est mécène du pavillon de l’Arsenal centre d’urbanisme et d’architecture parisien, mais aussi le premier centre d’architecture européen. Celui-ci cherche à mettre à la portée de tous ses visiteurs la compréhension des transformations de la ville et des territoires. Par ailleurs, depuis 2017, le groupe ATLAND soutient l’association Culture Prioritaire qui œuvre pour l’égalité des chances. L’association d’intérêt général créée en 2013 propose des parcours de culture générale et de culture des métiers à des jeunes issus des quartiers populaires afin de leur faciliter leur accès à la culture, aux études supérieures. Le but de ce partenariat est d’offrir aux lycéens l’opportunité d’interagir avec des professionnels, de découvrir le monde de l’entreprise et le secteur immobilier. Ces interactions se font par des stages de découverte dans les différents services du site de Georges V à Paris, mais aussi, des moments de rencontres professionnelles, des séances de coaching dédiées aux bonnes pratiques à avoir en entretien et la visite de chantiers ATLAND (Cité Paradis/ Bezons). Toujours dans le cadre de sa démarche de mécénat, ATLAND soutient la recherche médicale. Ainsi, au travers de la fondation Philippe Chatrier, ATLAND investit depuis 2019 dans la recherche contre la maladie d’Alzheimer. Depuis sa création, la fondation finance la recherche en reversant les fonds récoltés lors d’un trophée annuel : le trophée de golf Philippe Chatrier. Ce grand événement caritatif et sportif ainsi que les nombreux donateurs permettent à la fondation de financer des projets de recherche et de traitements, mais aussi des bourses de mobilité pour lesdits chercheurs, et enfin de soutenir un diagnostic rapide de la maladie, dès ses premiers stages pour des traitements plus efficaces. La dernière édition de ce tournoi s’est tenu en mai 2024. Enfin le dernier pilier de la démarche de mécénat d’ATLAND est le sport. Depuis 2022 ATLAND s’est engagé à accompagner sur la durée deux athlètes de haut niveau : Ninon Chapelle et Béryl Gastaldello. Cette relation ne se limite pas à un unique aspect financier, elle repose sur des valeurs communes entre les sportives et l’entreprise. Basée sur l’échange cette relation apporte aux collaborateurs ATLAND les témoignages de ces athlètes de qui sont confrontés à de situations à très haute intensité comme lors de leur participation aux JO 2024 de Paris. Cet accompagnement d’ATLAND a d’ailleurs été primé en décembre 2023, lorsque le Groupe en la personne de son président Georges Rochietta s’est vu décerné le prix Mécénat et Solidarités Dans la Ville dans la catégorie Mécénat innovant lors du SIMI 2023. Chiffres clés : ❯2 fonds de partage gérés par Atland Voisin ❯42 résidences Maisons Marianne en activité avec accompagnement des occupants. ❯11 réunions du collectif RSE (auparavant comité RSE Corporate). ❯2 comités développement durable ont été organisés en 2024 (regroupe tous les dirigeants des différents métiers d'ATLAND afin de faire une revue de l'ensemble des sujets ESG du groupe). 4.5.Favoriser le développement des collaborateurs ATLAND Contexte et enjeux : Le groupe ATLAND a pour enjeu prioritaire d’offrir à ses équipes le meilleur environnement pour qu’ils puissent s’épanouir dans leur activité professionnelle. ATLAND fonde sa culture d’entreprise autour de trois valeurs : l’action sur le long terme, l’échange et le partage et l’engagement. En 2024, ATLAND a porté une attention particulière à la garantie de la sécurité et du bien-être de ses collaborateurs, à la mise en place d’une politique de rémunération équitable, au dialogue social, notamment dans un contexte particulier, ainsi qu’à la formation de ses collaborateurs. 4.5.1.Garantir la sécurité et le bien-être des collaborateurs La nature des activités du Groupe n’expose pas ses collaborateurs à des risques élevés en matière de santé et de sécurité au travail. En effet, l’ensemble des salariés est réparti entre les bureaux du siège de la société au 40 avenue George V, 75008 Paris, les locaux situés au 41 avenue George V ainsi que le siège d'Atland Voisin au 15, place Grangier à Dijon. Conformément à la réglementation en vigueur, chaque salarié est soumis à une visite médicale et bénéficie d’une couverture de frais de santé et prévoyance mise en place par le Groupe. En 2024, un plan à destination des salariés aidants a été mis en place : des services d’accompagnement et de conseil sont proposés aux collaborateurs aidants du Groupe. L’objectif de ce plan est de pouvoir soutenir les salariés qui accompagnent une personne âgée ou handicapée dans la réalisation des actes de la vie quotidienne. Le salarié aidant qui le souhaite, peut ainsi prendre contact avec un Care Manager afin de se faire aider dans ses tâches chronophages d’accompagnement. La qualité de vie au travail, le bien-être et l’épanouissement de ses collaborateurs constituent une priorité de la politique Ressources Humaines du Groupe Atland. Dès janvier 2020, dans le but de faciliter l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, le Groupe a souhaité généraliser la pratique du télétravail. La création d’une charte télétravail pour l’ensemble des entités a permis à tous les collaborateurs de mieux articuler leur vie professionnelle et personnelle. Cette charte est régulièrement actualisée pour répondre aux nouvelles attentes des collaborateurs. Le Groupe a, dès 2019, mis en place une politique pour encourager la pratique sportive avec un service d’abonnement sportif à prix réduit permettant aux salariés de pratiquer différents sports, en salle comme en extérieur. En effet, outre l’assurance de meilleures conditions de travail et les bénéfices sanitaires liés à la pratique régulière d’une activité physique, l'entreprise souhaite favoriser le bien-être et les liens entre les équipes via des activités de partage et de détente. Aujourd’hui c’est un grand nombre des collaborateurs qui font du sport de manière régulière grâce à ce partenariat. Dans cette même optique, l’abonnement à Ciel mon radis, service d’installation de potagers communs qui sont ensuite gérés par les collaborateurs dans les locaux de l’entreprise, a été reconduit cette année pour maintenir les échanges. Des évènements internes sont organisés chaque année pour l’ensemble des équipes afin de créer du lien entre les différentes filiales du Groupe (Garden Party Groupe, petit déjeuner, etc.). 4.5.2.Veiller à maintenir une juste politique de rémunération et d’avantages Le groupe ATLAND a déployé une nouvelle application ressources humaines dédiée afin que les collaborateurs aient une meilleure visibilité de leurs formations, et puissent coconstruire avec leur manager et les ressources humaines leur projet de carrière, au travers, notamment, des entretiens annuels et professionnels. Le groupe ATLAND mène une politique de rémunération équitable visant à valoriser l’engagement de chacun et à assurer l’attractivité de l’entreprise. Chaque collaborateur perçoit une rémunération fixe annuelle garantie qui tient compte des minima conventionnels et des pratiques de marché. La rémunération variable repose sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés sur une base annuelle. Tous les collaborateurs du Groupe se voient fixer des objectifs RSE. Une fois par an, une évaluation individuelle des performances de chaque collaborateur est réalisée via une opération entièrement digitalisée au travers de l’application RH dédiée. Le salaire brut moyen mensuel incluant primes et rémunérations variables s’élève à 6 540,08 € pour l’ensemble des collaborateurs (6 254,50 € en 2023), et à 7 167,65 € pour les cadres. Les salariés peuvent également se voir attribuer des actions gratuites dans les conditions de droit commun qui constituent une rémunération différée. L’attribution de ces dernières est proposée au Conseil d’administration par le Comité des rémunérations du Groupe. L’articulation entre les intérêts du Groupe et ceux de ses collaborateurs est une priorité capitale dans le fonctionnement de ses activités. C’est pourquoi pour les années 2023 et 2024, ATLAND a renouvelé son accord d’intéressement, initialement mis en place en 2020, permettant d’associer davantage les collaborateurs aux résultats de l’entreprise. Cette nouvelle politique interne participe à la redistribution des richesses aux employés du Groupe et met en cohérence le travail effectué et les résultats obtenus. Dans le cadre de son plan d’action en faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, le groupe ATLAND a, notamment, mis en place en 2024, le maintien de la rémunération de base des collaborateurs durant leur congé de paternité après deux ans d’ancienneté, pour l’ensemble des structures du Groupe afin d’aller au-delà de l’obligation conventionnelle. 4.5.3.Renforcer le dialogue social Le Groupe Atland a choisi de constituer fin 2019 une Unité Économique et Sociale (UES) pour l’ensemble des structures du Groupe afin qu’elles puissent bénéficier d’un Conseil Social et Économique (CSE) unique et que les avantages apportés par cette mise en place soient les mêmes pour tous les collaborateurs, quelle que soit la taille de leur structure d’appartenance. L’UES a fait l’objet d’évolutions diverses, afin de s’assurer que l’ensemble des collaborateurs du Groupe Atland puissent bénéficier d’un CSE unique. Le CSE est une instance essentielle de dialogue, avec laquelle ont été et sont négociés des accords structurants comme les accords, la charte informatique, la charte de télétravail, le règlement intérieur de l’UES, encore l’accord BDESE (base de données économiques, sociales et environnementales) qui intègre les informations sur les conséquences environnementales de l’activité de l’entreprise ainsi que ses grandes orientations économiques et sociales. Le CSE est consulté sur les décisions stratégiques du Groupe, ainsi que sur l’ensemble des thématiques santé et sécurité. Après un mandat de quatre années, de nouvelles élections ont eu lieu, et un nouveau CSE a été élu en décembre 2023. 4.5.4.Former, une priorité Les besoins en formation sont identifiés lors des entretiens professionnels et des entretiens annuels d’évaluation et d’autoévaluation. Chaque collaborateur est par ailleurs invité tout au long de l’année à participer à des formations, séminaires ou conférences dans son domaine de compétences. Plus de 20% du nombre d’heures de formations dispensées concernaient encore la RSE en 2024. Dans la continuité de cette montée en compétence des équipes, 7,1 % des effectifs du Groupe présents au 31 décembre ont bénéficié d’une promotion en 2024 (8,8 % en 2023 et 6,5 % en 2022). Le groupe Atland encourage également vivement les mobilités internes au sein de ses équipes afin de promouvoir la capacité d’adaptation, et la pluridisciplinarité du Groupe. Convaincu du rôle essentiel des managers dans le développement et le bien-être des collaborateurs, le Groupe a par ailleurs mis en place à partir de 2020 une formation systématique pour tous les nouveaux managers, comprenant une première session de base et un approfondissement l’année suivante. En 2024, et ce comme les années précédentes, l’ensemble de ses nouveaux managers s’est vu proposer ce parcours de formation. Chiffres clés : ❯1 396 heures de formation en 2024. ❯2 jours de formation en moyenne par collaborateur en 2024 (soit presque 14 heures de formation). 5.COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 5.1. Indicateurs clés de performance 5.2. Comptes consolidés 5.3. Prises de participations 5.4. Comptes annuels 5.1.Indicateurs clés de performance À la fin de l’exercice, ATLAND gère plus de 4,6 milliards d’euros d’actifs immobiliers divisés selon trois catégories : le patrimoine propre, les club-deals et la gestion réglementée. Patrimoine locatif propre – ATLAND (31 décembre 2024) 2024 2023 Surface bâtie 3 028 m2 37 214 m2 Loyer Annualisé (hors taxes et hors charges) 178 K€ 5 492 K€ Valeur de marché des immeubles (hors droits) 2 300 K€ 95 785 K€ Rendement net * 7,74 % 5,7 % Durée résiduelle ferme des baux 2,32 années 6,9 années Loyer annuel en place rapporté à la valeur des actifs hors droits. Surfaces Vacantes : aucune La baisse est liée aux différentes cessions d'actifs qui ont eu lieu au cours de la période, le patrimoine au 31 décembre 2024 représente 3 bâtiments et 3 baux. Gestion réglementée (31 décembre 2024) 1.SCPI 2024 2023 Surface bâtie 1 527 513 m2 1 488 862 m2 Loyer Annualisé (hors taxes et hors charges) 231 681 K€ 204 040 K€ Valeur de marché des immeubles (hors droits) 3 687 856 K€ 3 255 300 K€ Rendement net * 6,3% 6,3% Loyer annuel en place rapporté à la valeur des actifs hors droits. Le patrimoine représente 827 bâtiments pour un taux d’occupation financier de 95 % vs 818 bâtiments pour un taux d'occupation de 95,1% au 31 décembre 2023. 2.Véhicules institutionnels 2024 2023 Surface bâtie 125 296 m2 182 899 m2 Loyer Annualisé (hors taxes et hors charges) 31 584 K€ 24 681 K€ Valeur de marché des immeubles (hors droits) 730 481 K€ 674 339 K€ Rendement net * 6,0 % 6,0 % Loyer annuel en place rapporté à la valeur des actifs hors droits, hors OPPCI Dumoulin ; étant donné la restructuration complète en cours des bâtiments, les immeubles sont pour partie vides. Le patrimoine représente 53 bâtiments pour un taux d’occupation physique de 98,4 % pour Transbus et Béranger. Compte tenu de la stratégie value added retenue sur l’OPPCI Dumoulin et la réfection complète en cours des immeubles, le calcul du taux d’occupation n’est pas représentatif. Au 31 décembre 2023, le patrimoine représentait 55 bâtiments pour un taux d'occupation physique de 91,3 %. 5.2.Comptes consolidés Les états financiers consolidés présentés pour l’exercice clos au 31 décembre 2024 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Activité et situation financière du Groupe – compte de résultats consolidé IFRS Compte de résultat (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d’affaires 198 944 206 158 Charges externes et autres charges -150 715 -151 450 Impôts et taxes -1 204 -1 135 Charges de personnel -32 558 -32 420 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions -6 795 -8 694 Autres produits d’exploitation 2 419 1 272 Résultat opérationnel courant 10 091 13 730 Résultat net sur cession d’actifs 8 810 10 068 Autres produits sur titres 2 320 0 Résultat opérationnel après cession d’actifs 21 221 23 799 Charges financières -11 543 -12 438 Produits financiers 3 097 4 164 Résultat financier -8 446 -8 274 Impôt sur les bénéfices -3 810 -5 393 Résultat net des sociétés intégrées 8 965 10 132 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 1 814 3 185 Résultat net consolidé 10 779 13 317 dont part revenant aux actionnaires de la société mère 8 808 11 675 dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 1 971 1 642 Résultat par action (€ par action) (€ par action) De base 2,05 € 2,70 € Dilué 2,03 € 2,68 € Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires à fin 2024 s’élève à 198,9 millions d'euros soit une baisse de 3,5 % par rapport à 2023. Cette baisse s’explique par une diminution de 1,5 % du chiffre d'affaires de l'activité de développement immobilier avec des opérations ponctuelles intervenues en 2023 et à une stabilisation des ventes. L'activité de gestion d'actifs est en retrait de 8 % en raison de la baisse de la collecte. Les revenus locatifs sont en baisse de 29 % en raison des arbitrages réalisés ces dernières années. Revenus par semestre Revenus (IFRS) (en K euros) 2024 2023 Variation (en K euros) Variation (en %) 1e semestre 78 982 77 116 1 866 +2,4% 2e semestre 119 961 129 042 -9081 -7% Total annuel 198 943 206 158 -7 215 -3,5% Revenus par activité Revenus (IFRS) (en K euros) 2024 2023 Variation (en K euros) Variation (en %) Développement Immobilier 158 057 160 478 -2 421 -1,5% Gestion d’actifs 36 691 39 742 -3 051 -8% Investissement (revenus locatifs) 4 195 5 938 -1 743 -29% Total annuel 198 943 206 158 -7 215 -3,5% L’évolution des revenus et du chiffre d’affaires par métier est la suivante : Développement Immobilier (résidentiel et immobilier d’entreprises) : résistance du chiffre d’affaires dans un contexte économique plus tendu Avec l’acquisition d’ATLAND Résidentiel le 15 novembre 2019, le Groupe a renforcé sa gamme de produits d’investissement immobilier pour les clients particuliers et les investisseurs professionnels. Cette acquisition a permis un élargissement des sources de revenus du pôle avec l’apport d’un métier complémentaire (promotion immobilière logement dans le Grand Paris) ayant un cycle différent de ses autres activités et l’optimisation du pilotage du Groupe en intégrant pleinement ses différentes activités au sein d’un même périmètre juridique. En 2024, le pôle Développement Immobilier a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 158,1 M€ contre 160,5 M€ au 31 décembre 2023 (essentiellement réalisé par la promotion logements), soit une baisse de 1,5 %. Cette performance s'explique par des ventes ponctuelles en 2023 (opérations Biot et Argenteuil) qui n'ont pas été reconduites cette année et à une stabilisation des ventes. L’activité de logements neufs a bien résisté malgré les difficultés persistantes dans l’obtention des permis de construire, les hausses de prix des matériaux de construction et malgré l’effet négatif de la hausse des taux d’intérêt sur le financement des acquéreurs. Au cours du 2nd semestre 2024, les ventes se sont accélérées marquant le début d'une reprise du marché immobilier. Depuis 2020, ATLAND détient 60 % des titres de la société Marianne Développement (ex. Les Maisons de Marianne), l’un des pionniers et leaders de l’habitat solidaire intergénérationnel en France au travers de son concept Les Maisons de Marianne. Au cours du 1er semestre 2024, ATLAND a procédé au rachat des parts des minoritaires et détient désormais 100% de sa filiale. La société, qui conçoit et réalise des opérations en collaboration avec des promoteurs et pour le compte d'opérateurs sociaux, totalise, à ce jour, 42 résidences intergénérationnelles en exploitation. Gestion d'actifs : baisse de la collecte nette compensée par la hausse des actifs sous gestion Le chiffre d’affaires au 31 décembre 2024 de l’activité gestion d'actifs est en retrait de 8 % par rapport à l’exercice 2023. En 2024, ATLAND Voisin a vu ses honoraires de souscription nets de rétrocession baisser de 18% en raison de la baisse de la collecte (-26 %). Ses honoraires de gestion sont quant à eux en hausse de 15 % grâce à la hausse continue des actifs sous gestion (+13 %). Par ailleurs, la plateforme de dette privée immobilière Fundimmo a réalisé une collecte nette de 23 M€ (en retrait de 52 % par rapport à l’exercice 2023), pour 27 projets financés. Investissement (revenus locatifs) : impact des variations de périmètre Les revenus locatifs ont baissé de 29 % par rapport au 31 décembre 2023 pour s’établir à 4,2 M€. Cette baisse attendue provient des cessions d’actifs réalisées ces dernières années, confirmant la stratégie de développement et de recentrage du Groupe autour de la gestion d'actif. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant 2024 est en baisse de 26,5 % pour s’établir à 10 091 K€. Un EBITDA Récurrent Retraité ajusté des éléments exceptionnels et non récurrents est présenté ci-après afin de refléter la performance comptable et financière du Groupe sur son activité récurrente. Résultat financier La charge financière qui s’élève à 11 543 K€ comprend principalement : ❯des frais financiers sur emprunts : dettes obligataires et corporate et financements court terme mis en place dans le cadre des opérations de promotion ; ❯des variations de juste valeur des couvertures de taux passées en résultat pour leur part inefficace ; ❯des variations de provision à composante financière. Amortissements et provisions Cette charge nette diminue de 1 899 K€ sur la période pour s’établir à 6 795 K€, principalement liée à la cession en 2023 et au cours de l'année 2024 des immeubles de placement détenus. Résultat net consolidé Le résultat net consolidé 2024 est bénéficiaire à hauteur de 10 779 K€ versus 13 317 K€ au 31 décembre 2023. Cette baisse est principalement liée à l'impact des cessions d'actifs plus important en 2023 par rapport à 2024 et à la baisse de la collecte sur le marché des SCPI. EBITDA récurrent retraité et résultat net récurrent L’EBITDA récurrent retraité permet de mesurer la génération de cash-flow opérationnel et courant de l’ensemble consolidé en tenant compte des spécificités des différents métiers du Groupe. Il s’élève à 17,9 M€ fin 2024 contre 27,4 M€ fin 2023. Cette variation s'explique à la fois par une baisse du chiffre d'affaires des différents métiers, un moindre impact des cessions d'actifs dans un contexte de marché plus restrictif, et également par une réduction des dividendes reçus sur les sociétés mises en équivalence (à noter l'impact significatif en 2023 de 2 opérations : Biot et Viry). Le résultat net récurrent est défini comme le résultat avant provisions pour dépréciations des actifs et variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. Il s’élève à 7,3 M€ à fin 2024 contre 13,4 M€ à fin 2023. Cette diminution reflète la contraction de l'activité des différents métiers du Groupe, partiellement compensée par les cessions d'actifs réalisées durant l'année. (en K euros) Déc. 2024 Déc. 2023 Var. 2024/2023 Var. (en %) CHIFFRE D’AFFAIRES 198 944 206 158 -7 214 -3% Résultat opérationnel courant 10 091 13 730 -3 639 -27% Amortissements et dépréciations des immobilisations 5649 8 171 -2 522 -31% Paiements en actions 521 113 +408 +361% Dividendes reçus des entreprises comptabilisées par équivalence et ayant une nature opérationnelle (1) 781 3 843 -3 062 -80% Contribution des club-deal et opérations en co-investissement 86 1 545 -1 459 -94% Éléments non récurrents 756 0 756 na EBITDA récurrent retraité 17 883 27 402 -9 519 -35% Ebitda récurrent retraité par action en euros (3) 4,16 € 6,28 € -2,12 € -34% Charges financières hors variation des instruments de couverture -9 949 -10 112 +163 -2% Résultat des acquisitions/cessions d’actifs 8 810 10 068 -1 258 -12% Charges ou produits d’impôt -3 810 -5 751 +1 941 -34% Résultat net récurrent avant amortissement (2) 12 935 21 607 -8 672 -40% Résultat net récurrent avant amortissement des actifs par action en euros (3) 3,01 € 4,95 € -1,94 € -39% Amortissement des actifs -5 608 -8 183 +2 575 -31% Résultat net récurrent (4) 7 327 13 424 -6 097 -45% Résultat net récurrent par action en euros (3) 1,71 € 3,08 € -1,37 € -45% Provisions pour dépréciation des actifs et des immeubles 0 0 0 Autres éléments non récurrents (5) 3 452 -107 +3 559 na Résultat net consolidé 10 779 13 317 -2 538 -19% Résultat net consolidé par action en euros (3) 2,51 € 3,05 € -0,54 € -18% Minoritaires 1 971 1 642 +329 +20% Résultat net consolidé QP Groupe 8 808 11 675 -2 867 -25% Résultat net consolidé par action en € QP Groupe (3) 2,05 € 2,68 € -0,63 € -24% (1)Résultat courant des sociétés mise en équivalence ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l'activité du Groupe (dividendes retraités du coût de l’endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l’impôt) (2)Résultat net avant amortissement des immeubles de placement, avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant (3)Résultat part action dilué (nombre d’actions en circulation retraité des titres d’autocontrôle) (4)Résultat net avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant (5)Dont Boni Acquisition Maisons Marianne 2.320 k€ et opération de couverture 1.502 k€ Bilan consolidé au 31 décembre 2024 Actif (en K euros) Déc. 2024 Déc. 2023 Var. Immeubles de placement 2 564 56 789 -54 225 Autres actifs non courants 68 531 74 594 -6 063 Actifs détenus en attente de signature de la vente 3 155 8 744 -5 589 Actifs courants 249 414 252 903 -3 489 Trésorerie et équivalents de trésorerie 99 890 85 905 +13 985 Total actif 423 555 478 935 -55 380 Passif (en K euros) Déc. 20244 Déc. 2023 Var. Capitaux propres 142 243 143 061 -818 dont hors Groupe 3 175 1 468 +1 707 Dettes financières 132 619 192 310 -59 691 dont dette obligataire (EuroPP) 32 285 32 185 +100 dont dettes bancaires long-terme et corporate 46 288 106 332 -60 044 dont dettes bancaires Développement Immobilier 49 175 49 330 +155 AUTRES DETTES 148 692 143 564 +5 128 dont dettes fournisseurs 89 563 82 408 +7 155 Total passif 423 555 478 935 -55 380 Immeubles de placement La valeur nette comptable des immeubles de placement est en retrait de 54,2 M€ pour s’établir à 2,5 M€ au 31 décembre 2024. Cette baisse s’explique principalement par : ❯La cession de 10 actifs du portefeuille Speedland pour un prix total de 5,8 millions d’euros générant une plus-value nette 1,7 million d’euros ; ❯La cession des actifs Stains et Plessis-Paté pour un prix de 67,2 millions d'euros générant une plus-value nette de 5,9 millions d'euros. Les actifs sont ceux situés à Saint Malo, Caen et Rueil-Malmaison. Endettement net Le 15 novembre 2019, le Groupe a contracté un prêt bancaire d'un montant de 75 millions d'euros pour financer l'acquisition et la transformation de son activité de Développement Immobilier. Ce prêt se compose de deux tranches : une tranche A de 45 millions d'euros amortissable et une tranche B de 30 millions avec un remboursement in fine. Ce prêt arrive à échéance le 15 novembre 2025 et fait actuellement l'objet de discussions en vue d'un refinancement dans le cadre du déploiement de la stratégie du Groupe. Par ailleurs, Le 27 avril 2021, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 32,5 millions d'euros afin de soutenir ses activités. Cet emprunt, remboursable in fine, rémunéré au taux fixe de 4,95 %, arrivera à échéance le 29 avril 2026. Dans le cadre de ces deux financements, le Groupe précise que des covenants spécifiques y sont attachés et que ces derniers ont toujours été respectés à ce jour. Les informations relatives à ces covenants sont détaillés ci-après et les modalités de calcul sont indiquées dans la note 6.13 : Ratio R1 – Leverage Ratio : désigne à la date de test concerné le rapport entre les dettes financières nettes corporate du Groupe et l'EBITDA récurrent, Ratio R2 – Loan-to-Value of Activities : désigne à la date de test concerné le rapport entre les dettes financières nettes hors crédits promotion et la juste valeur des actifs du Groupe. Le Groupe confirme l'absence de clauses de défauts croisés (« cross-default ») et de priorisation de remboursement dans les contrats d'emprunt. Ces éléments contribuent à la robustesse et à la flexibilité de la structure financière du Groupe Enfin, dans le cadre de ses opérations de Développement Immobilier, le Groupe met en place des financements bancaires spécifiques sous forme de crédits promoteurs. Ces crédits sont mobilisés par tirages successifs, en fonction des besoins financiers des différents projets. L’endettement net consolidé du Groupe (de la trésorerie et équivalents de trésorerie) s’élève à 33,7 M€ à fin décembre 2024 contre 108,6 M€ à fin décembre 2023 (hors impact IFRS 16) et à 35,4 M€ en intégrant les obligations locatives liées à IFRS 16. La dette long terme et corporate est couverte contre la hausse des taux à hauteur de 61 % au 31 décembre 2024 contre un peu moins de 71 % à fin décembre 2023 (hors dette court terme liée à l’activité de Développement Immobilier et obligations locatives). Le taux d’intérêt moyen du Groupe (hors obligations locatives liées à IFRS 16) s’élève à 3,17 % au 31 décembre 2024 contre 3,77 % au 31 décembre 2023. La durée moyenne de la dette résiduelle (y compris dette obligataire et retraitement IFRS 16 et hors dette court terme affectée à l’activité de Développement immobilier) s’élève à un peu plus d'un an au 31 décembre 2024 contre 3,13 ans au 31 décembre 2023. Endettement financier Décomposition (en K euros) Valeurs 31/12/2024 Valeurs 31/12/2023 Var. Emprunt obligataire non convertible net des frais 32 285 32 185 +100 Emprunts auprès des établissements de crédit 1 257 83 041 -81 784 Obligations locatives 89 529 -440 Crédits promoteurs 31 931 21 633 +10 298 Dettes financières diverses – Dépôts de garanties 457 605 -148 Total passifs financiers non courants 66 018 137 993 -71 975 Coupons courus sur emprunts obligataires 1 154 1 151 +3 Emprunts auprès des établissements de crédit 45 489 17 485 +28 004 Obligations locatives 1 696 1 746 -50 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires 0 2 132 -2 132 Crédits promoteurs 17 245 27 697 -10 452 Dettes financières diverses – Dépôts de garantie 19 2 937 -2 918 Concours bancaires courants 72 3 +69 Intérêts courus non échus 927 1 166 -239 Total passifs financiers courants 66 601 54 317 +12 284 Endettement financier total 132 619 192 310 -59 691 Variation de l'endettement financier (en m. euros) Situation financière consolidée et endettement net L’endettement net (y compris retraitement IFRS 16) correspond aux passifs financiers moins la trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles : (en K euros) Déc. 2024 Déc. 2023 Total des passifs financiers courants et non courants 135 601 198 307 Juste valeur des Instruments dérivés à l’actif -431 -1 511 Trésorerie disponible -99 890 -85 905 Endettement net 35 280 110 891 Juste valeur nette des instruments de couverture 431 1 511 Endettement net hors juste valeur des couvertures 35 711 112 402 Évolution de la trésorerie (en M. euros) La capacité d'autofinancement (CAF) correspond au résultat net consolidé retraité : ❯de la quote-part dans les résultats des sociétés mise en équivalence et de l'effet des titres en IFRS9 ; ❯des dotations nettes aux amortissements et dépréciations ainsi que des autres produits et charges calculés ; ❯des paiements fondés sur des actions ; ❯du coût de l'endettement financier net et de la variation de la juste valeur des instruments financiers ; ❯des plus et moins de values de cession sur les immeubles de placement ; ❯de l'impôt. Le prix de cession des immeubles de placement (IP) correspond aux produits relatifs aux cessions des actifs détenus en propre diminués des frais de cession et des indemnités de remboursement anticipé sur emprunt. 5.3.Prises de participations Les principaux mouvements sur les participations en 2024 sont les suivants : ❯Cession des titres de la SCI Synerland pour un prix de 1,9 million d'euros générant ainsi une plus-value nette de 1 million d'euros le 1er juillet 2024 ; ❯Rachat des parts des minoritaires de Maisons Marianne par ATLAND qui détient désormais 100 % de la société. Dans le cadre d'une opération globale de rationalisation et de simplification des structures du Groupe, plusieurs restructurations ont eu lieu au cours de l'année : ■La société Marianne Développement a absorbé la société Marianne Services. Les activités de montage et d'animation de résidences intergenérationelles sont donc regroupées au sein d'une même entité "Maisons Marianne" ; ■La société ATLAND Résidentiel a absorbé la société ATLAND Entreprises. Les activités de promotion de logements neufs et de promotion tertiaire sont donc réunies au sein de la même structure ; ■La société ATLAND a absorbé la société ATLAND Group ; ■Les titres Fundimmo ont été transférés sous la holding Aedgis Group ; ■La création de la société Aedgis pour la gestion de la dette privée immobilière (société de gestion dont l'agrément AMF a été obtenu le 4 février 2025). 5.4.Comptes annuels Comptes sociaux au 31 décembre 2024 Actif (en K euros) 2024 2023 Var. Actifs immobilisés 181 573 136 952 +44 621 Stocks 25 0 +25 Créances 11 590 6 503 +5 087 Disponibilités 39 608 9 515 +30 093 Charges constatées d’avance et frais d’émission d’emprunt à étaler 564 232 +332 Total actif 233 360 153 202 +80 192 Passif (en K euros) 2024 2023 Var. Capitaux propres 147 047 115 191 +31 856 Provisions pour risques et charges 869 539 +330 Dettes financières 79 489 34 871 +46 280 Dettes diverses 5 956 2 600 +1 726 Total passif 233 360 153 202 +80 192 (en K euros) Déc. 2024 Déc. 2023 Var. Chiffre d’affaires 3 549 0 +3 549 Autres produits 1 497 660 +837 Total produits 5 047 660 +4 387 Charges opérationnelles -8 318 -1 918 -6 400 Impôts et taxes -175 -24 -151 Dotations aux amortissements et dépréciations -638 -107 -531 Autres charges -1 499 -125 -1 374 Résultat d’exploitation -5 583 -1 514 -4 069 Résultat financier 44 104 19 317 +24 787 Résultat exceptionnel 1 716 -187 +1 903 Impôt sur les sociétés 1 437 956 +481 Résultat net social 41 674 18 572 +23 102 Le résultat d’exploitation est déficitaire à hauteur de 5 583 K€ au 31 décembre 2024 (contre une perte de 1 514 K€ au 31 décembre 2023). Cette variation s'explique principalement par la fusion d'ATLAND Group dans ATLAND avec effet rétro-actif au 1er janvier 2024 et par le transfert des salariés de la société Landco à la société ATLAND au 1er avril 2024. Le résultat financier est bénéficiaire à hauteur de 44 104 K€ contre 19 317 K€ au 31 décembre 2023. Ce résultat comprend les remontées de résultats des filiales transparentes, les dividendes issus des filiales soumises à l’impôt sur les sociétés, et le Boni de TUP liée à la fusion d'ATLAND Group dans ATLAND. Le résultat exceptionnel est bénéficiaire à hauteur de 1 716 K€ principalement lié à la cession des titres Synerland. Le résultat net de la société présente un bénéfice net de 41 674 K€ contre un bénéfice net de 18 572 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le total du bilan s’établit à 233 397 K€ contre 153 202 K€ au 31 décembre 2023. Cette hausse s'explique par le transfert de l'ensemble des actifs et passif d'ATLAND Group à ATLAND lors de la fusion. Échéancier des comptes fournisseurs et délais de règlement clients et fournisseurs Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce vous sont présentées dans le tableau ci-dessous les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu : Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture
 dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 1 33 18 5 32 89 8 8 Montant total des factures (en K euros) -1,0 37,2 51,0 12,9 18,5 118,6 0 K€ 0 K€ 0 K€ 0 K€ 1 791,2 1 791,2 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice 0,0% 1,3% 1,8% 0,4% 0,6% 4,1% - Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice - NA % NA % NA % NA % 42,1% 42,1% (B) Factures exclues du (a) relatives à des dettes créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - Montant total des factures exclues - - (C) Délais de paiement de référence utilisés Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Les retards de paiement susvisés sont calculés par rapport aux délais de paiement contractuellement convenus avec chaque fournisseur. Les retards de paiement susvisés sont calculés par rapport aux délais de paiement contractuellement convenus avec chaque client Tableau des 5 derniers exercices (en euros) Nature des indications 2020 2021 2022 2023 2024 I – Situation financière en fin d’exercice : a) Capital social 49 060 825 49 060 825 49 060 825 49 068 822 49 068 822 b) Nombre d’actions émises 4 460 075 4 460 075 4 460 075 4 460 802 4 460 802 c) Nombre d’actions futures à émettre : 44 045 19 825 22 807 36 525 36 525 c1) Nombre d’obligations remboursables en actions 0 0 0 0 0 c2) Nombre d’actions gratuites attribuées 44 045 19 825 22 807 36 525 36 525 c3) Nombre d’actions/Exercice des BSA B 0 0 0 0 0 II – Résultat global des opérations effectives : a) Chiffre d’affaires hors taxes 705 535 267 850 71 579 0 3 549 208 b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 18 535 629 5 788 540 13 453 738 19 305 157 41 049 442 c) Impôt sur les bénéfices 0 0 2 831 249 955 830 1 437 042 d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 17 687 141 5 880 475 6 326 841 18 571 766 41 673 790 e) Montant des bénéfices distribués 6 243 580 6 690 113 7 805 131 8 920 150 10 259 844 III – Résultat des opérations réduit à une seule action : a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 4,16 1,3 2,38 4,54 9,20 b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 3,97 1,32 1,42 4,16 9,34 c) Dividende versé à chaque action 1,4 1,5 1,75 2,00 2,30 IV – Personnel : a) Nombre de salarié au 31/12/2024 0 0 0 0 38 b) Montant de la masse salariale 665 996 1 261 128 762 575 509 163 5 893 986 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales…) 0 0 0 0 0 Les salariés sont portés par les filiales du groupe ATLAND Voisin, ATLAND Résidentiel, Fundimmo et Marianne Développement et ATLAND Group jusqu'en 2023. Sur 2024, la société ATLAND dispose de salariés issus à la fois du transfert des équipes Landco et de la fusion avec ATLAND Group. 6.ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATION SUR LE CAPITAL 6.1. Informations générales sur la Société 6.1.1. Renseignements à caractère général 6.1.2. Organisation du Groupe 6.2. Distribution et résolutions 6.2.1. Affectation du résultat d'ATLAND (comptes sociaux) 6.2.2. Projet de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires 6.3. Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 6.3.1. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2024 6.3.2. Évolution du capital et des droits de vote 6.3.3. Actionnaires de référence 6.3.4. Concerts déclarés 6.3.5. Montant du capital autorisé non émis et tableau récapitulatif 6.3.6. Options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 6.3.7. Attributions gratuites d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 6.3.8. Titres donnant accès au capital 6.3.9. Opérations de la Société sur ses propres actions et programme de rachat 6.3.10. Opérations réalisées par les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de la Société/Franchissements de seuils 6.3.11. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique initiée sur la Société 6.4. Information sur le cours de Bourse et politique de distribution des dividendes 6.4.1. Informations concernant l’action ATLAND 6.4.2. Dividende au titre de l’exercice 2024 6.4.3. Politique de distribution de dividendes 6.1.Informations générales sur la Société Les informations figurant sur le site internet mentionné par les liens hypertextes https://www.ATLAND.fr/ figurant aux pages 3, 35, 45 et 177 du présent document ne font pas partie du document d'enregistrement universel. A ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l' Autorité des Marchés Financiers. 6.1.1.Renseignements à caractère général 6.1.1.1.Informations générales concernant la Société Numéro d’identification SIREN : 598 500 775 RCS PARIS Numéro d’identification SIRET : 598 500 775 00104 LEI (identifiant d’entité juridique) : 549300HGBVWX4FC44K67 Code APE : 6820B Les statuts de la Société, le règlement intérieur du Conseil d’administration, les documents relatifs aux Assemblées Générales, les rapports des Commissaires aux comptes et tous documents tenus à disposition des actionnaires en application de la loi peuvent être consultés au siège social de la Société. 6.1.1.2.Dénomination (Article 3 des statuts) et siège social (Article 4 des statuts) La dénomination sociale de la Société est ATLAND (anciennement Foncière ATLAND). La dénomination a été modifiée au cours de l’Assemblée Générale mixte du 17 mai 2022. Le siège social de la Société est situé au 40 avenue George V - 75008 Paris. ATLAND Voisin, ATLAND Résidentiel, My Share Company, Atland Investment Management, Aedgis et Maisons Marianne, filiales de ATLAND, sont sous-locataires de bureaux sis 40, avenue George V - 75008 Paris dans lesquels ATLAND a domicilié son siège social. Un bail commercial a été conclu entre la SCI FORTY GEORGE V et Landco SAS, le 15 juin 2018 avec prise d’effet au 1er octobre 2018. A la suite de la fusion de Landco par Finexia, cette dernière est désormais titulaire du bail depuis le 31 juillet 2024. 6.1.1.3.Forme juridique et législations particulières applicables Société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par ses statuts. En conséquence de l'évolution du concert ATLAND, au cours de l'année 2022, le seuil de 60% en capital et droit de vote a été franchi par ledit concert et la Société ne respecte plus les conditions du régime SIIC, tel que prévu par l'article 208 C du Code général des impôts. La Société n'est plus éligible au régime SIIC depuis le 1er janvier 2022. 6.1.1.4.Constitution et durée de la Société (Article 5 des statuts) L’acte de constitution de la Société a été déposé le 23 mars 1920 en l’étude de Maître Kastler, notaire à Paris. La durée de la Société, initialement fixée à 50 années à compter de sa constitution, a été prorogée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 septembre 1941 pour une durée qui expirera le 31 décembre 2040, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 6.1.1.5.Objet social (Article 2 des statuts) La Société a pour objet en France et à l’étranger : ❯L’acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l’échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l’aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l’équipement de tous ensembles immobiliers. Le tout, soit directement, soit par prise de participations ou d’intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d’intérêt économique, par le recours à tout moyen de financement et notamment par voie d’emprunt et la constitution de toute sûreté réelle ou personnelle ; ❯Toute prise de participation, sous toutes formes quelconques, dans toutes personnes morales, françaises ou étrangères ; ❯Et, de la façon la plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières et économiques, de nature mobilière et immobilière, pouvant être nécessaires ou utiles aux opérations de la Société tant en France et dans ses départements et territoires d’Outre-Mer que partout à l’étranger. 6.1.1.6.Exercice social (Article 20 des statuts) L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Il a une durée de douze mois. 6.1.1.7.Répartition statutaire des bénéfices (Article 21 des statuts) Aux termes de l’article 21 des statuts, la répartition des bénéfices est la suivante : « S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’ils sont approuvés par l’Assemblée Générale dans les six mois de clôture, l’existence d’un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves sur lesquelles les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée Générale peut décider que le paiement du dividende ou d’un acompte se fasse en Actions Ordinaires, conformément à la loi. » 6.1.1.8.Assemblées Générales (Articles 18 et 19 des statuts) Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire, soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ou par l’intermédiaire habilité, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’accès à l’Assemblée Générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualité et identité. Le Conseil d’Administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Tout Actionnaire peut voter à distance, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par un membre du Conseil d’administration délégué à cet effet. Les deux actionnaires présents et acceptant, représentant le plus grand nombre d’Actions Ordinaires tant comme propriétaires que comme mandataires, sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée. À chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les nom, prénom usuel et domicile des actionnaires présents ou représentés et de chaque mandataire et le nombre d’Actions Ordinaires dont chacun d’eux est porteur ou qu’il représente. Cette feuille de présence, émargée par les actionnaires présents, en cette qualité ou en qualité de mandataires, et certifiée exacte par les membres du bureau, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des Actions Ordinaires composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires. 6.1.1.9.Droit de vote double (Article 19 des statuts) Aux termes de l’article 19 des statuts, dans toutes les Assemblées, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il représente d’actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire. Les propriétaires d’Actions Ordinaires pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins jouissent d’un droit de vote double de celui qu’ils posséderaient en vertu du paragraphe précédent, pour les mêmes titres. 6.1.1.10.Obligation de déclaration et Franchissement de seuils statutaires Outre les seuils légaux, l’article 8 des statuts prévoit que : « Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter le franchissement de seuil. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa précédent du présent article. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société. » 6.1.2.Organisation du Groupe Évolution de l’organisation du Groupe au cours de l’exercice Sur ce point, nous vous invitons à vous référer au périmètre de consolidation détaillé dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. L’organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2024 est présenté ci-dessous : 6.2.Distribution et résolutions 6.2.1.Affectation du résultat d'ATLAND (comptes sociaux) L’exercice écoulé fait apparaître pour ATLAND, un bénéfice net de 41.673.789,96 euros. Ce montant augmenté du report à nouveau antérieur créditeur d’un montant de 365 902,40 € constitue un bénéfice distribuable de 42 039 692,36 €. Il est proposé à l’assemblée générale de : ❯doter la réserve légale à hauteur de 1 118 738,94 €, ❯distribuer un montant de 10 259 844,60 € soit 2,30 € par action (y compris les actions auto-détenues), ❯affecter le solde, soit 30 661 844,60 € au poste « Autres Réserves ». En conséquence, après affectation, le poste « Réserve Légale » serait porté de 3 788 143,26 € à 4 906 882,20 €, le poste « Report à Nouveau » créditeur serait ramené de 365.902,40 € à 0 € et le poste « Autres Réserves » s'élèverait à 51 078 114,74 €. Les distributions correspondantes aux actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement seraient affectées au compte report à nouveau. Cette distribution serait mise en règlement le 18 juin 2025. Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code général des impôts, nous vous rappelons la distribution des dividendes pour les trois dernières années : ❯Année 2024 / exercice 2023 : 10.259.844,60 €, soit 2,30 €/action pour 4 460 802 actions ; ❯Année 2023 / exercice 2022 : 8.920.150 €, soit 2 €/action pour 4 460 075 actions ; ❯Année 2022 / exercice 2021 : 7 805 131,25 €, soit 1,75 €/action pour 4 460 075 actions ; Nous vous informons enfin qu’aucune charge ou dépense visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 6.2.2.Projet de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société a pour objet, dans sa première partie, ordinaire (résolutions 1 à 13 et 21), l’approbation des résolutions dont l’objet est précisé ci-après. (Résolution n°1) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux que nous soumettons à votre examen, qui se soldent par un bénéfice net de 41.673.789,96 € et constater qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été engagée par la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 . (Résolution n°2) Nous soumettons ensuite à votre approbation les comptes consolidés qui font apparaître un bénéfice net de 10.778.544 € dont une quote-part Groupe de 8.807.964 €. (Résolution n°3) Nous vous proposons de doter la réserve légale à hauteur de 1 118 738,94 €. Le poste « Réserve Légale » sera ainsi porté de 3 788 143,26 à 4 906 882,20 €. Nous vous proposons de distribuer la somme de 10.259.844,60 € soit 2.30 € par action pour 4 460 802 actions (y compris les actions auto-détenues) et d'affecter le solde, soit la somme de 29.696.158,26 euros au poste "autres réserves". Suite à cette affectation, le poste « Report à Nouveau » sera ramené à 0 € et le poste "autres réserves" s'élèvera à 51 078 114,74 €. (Résolution n°4) Les commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport sur les conventions réglementées que nous vous demanderons d’approuver. (Résolution 5) Nous soumettrons à votre approbation les informations relatives à la rémunération des administrateurs (anciennement appelées jetons de présence) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, établie par le Conseil d’administration et détaillée à la section 3.3 du présent document. Nous vous demandons d’approuver les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce tels qu’ils figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au sein du Document d’enregistrement universel 2024. (Résolution n°6) Nous vous soumettrons à l’approbation les éléments de rémunérations de M. Georges Rocchietta, Président-Directeur Général. Nous vous demandons d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composants la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Georges Rocchietta au titre de son mandat de Président-Directeur Général et détaillé à la section 3.3. (Résolution n°7) Nous vous soumettrons une résolution relative à l’approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2025 établie par le Conseil d’administration et détaillée à la section 3.3 du présent document. Nous vous demandons d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux, puis d’approuver les informations mentionnées à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce tels qu’ils figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au sein du Document d’enregistrement universel 2024. (Résolutions n° 8, 9 et 10) Nous vous demandons de bien vouloir ratifier les cooptations de Mme Sarah Kandil, Mme Laure Lemaignen et M. Olivier Piani. (Résolutions n°11 et 12) Nous vous demandons également de bien vouloir procéder au renouvellement des mandats d’administrateurs de Mme Sarah Kandil et de la société Xeos, représentée par M. Lionel Vedie de la Heslière, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. (Résolution n°13) Nous vous demandons enfin votre autorisation afin que le Conseil d’administration puisse procéder à l’achat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 7,85 % du capital social et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 24.500.000 € avec un prix maximum d’achat par actions qui ne pourra excéder 70 €. Cette autorisation annulerait et remplacerait l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée Générale du 15 mai 2024. Cette autorisation serait donnée, pour une durée de dix-huit mois, pour permettre si besoin est : ❯l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; ❯l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; ❯l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce, conformément à la réglementation en vigueur ; ❯l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée générale ; ❯plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Nous vous demanderons ensuite de bien vouloir vous prononcer à titre extraordinaire sur plusieurs résolutions (résolutions n°14 à 20), relatives à des délégations de compétence à consentir à votre Conseil d’administration en complément ou en remplacement de celles adoptées par les précédentes Assemblées Générales et à l’effet de procéder à différentes opérations sur le capital social. De telles autorisations confèrent au Conseil d’administration la souplesse nécessaire pour procéder aux opérations de financement les mieux adaptées aux besoins de la Société dans le contexte du marché et ainsi de renforcer les capitaux propres de la Société dans des délais compatibles avec les nécessités du marché. (Résolution n°14) Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission en France ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d'actionnaires suivantes : (i) établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Euronext Paris dans le cadre d’opérations dites d’« Equity Line », (ii) les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (iii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iv) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier ; conformément à l’article L. 225-138, I du Code de commerce, le Conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie étant précisé qu'il pourra, le cas échant, s'agir d'un prestataire unique. Cette autorisation serait consentie pour un montant maximal (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, de 40 000 000 € et un montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 50 000 000 €. Le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%. Cette délégation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et se substituerait à celle consentie par l'Assemblée Générale du 15 mai 2024. (Résolution n°15) Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100 000 000 €, pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. Nous vous demandons de fixer ainsi qu'il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d'administration en vigueur, à savoir : ❯le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 80 000 000 €, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attributions d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ; ❯le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 100 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. (Résolution n°16) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du Groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail. Nous soumettons à votre approbation une résolution visant à permettre à votre Conseil d’administration d’offrir aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe la possibilité de souscrire à des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société. Cette résolution vous est proposée dans le cadre de l’article L.225-129-6 du Code de commerce. A cet effet, nous vous proposons de : ❯déléguer au Conseil d’administration votre compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; ❯décider que le nombre d’actions ordinaires susceptibles de résulter de l’ensemble des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ordinaires ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 3 % du capital. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ❯décider que (i) le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail ; ❯décider de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; ❯déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de (i) décider si les actions ordinaires doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) (ii) déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription (iii) déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres (iv) fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement (v) fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres (vi) procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions ordinaires gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital (vii) arrêter le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription (viii) imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette résolution serait valable pendant une durée de vingt- six mois. Votre Conseil d’administration vous recommande de voter contre cette résolution qui n’est proposée que par application de la Loi. Nous vous demanderons ensuite de bien vouloir vous prononcer à titre extraordinaire sur plusieurs résolutions (résolutions n°17 à 20), ayant pour objet de modifier les statuts à la suite de l'adoption de la loi 2024-537 dite "Attractivité" en date du 13 juin 2024. (Résolution n°17) Nous soumettons à votre approbation la modification de l'article 4 des statuts afin de permettre au Conseil d'administration de transférer le siège social sur l'ensemble du territoire français, et non plus seulement dans le même département, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. (Résolution n°18) Nous soumettons à votre approbation la modification de l'article 14 des statuts afin de permettre aux membres du Conseil d'administration de participer aux réunions du Conseil par voie de télécommunication, de voter par correspondance et par consultation écrite. (Résolution n°19) Nous soumettons à votre approbation la modification de l'article 15 des statuts afin de permettre aux membres du Conseil d'administration de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sans délégation de l'assemblée générale extraordinaire. (Résolution n°20) Nous soumettons à votre approbation la modification de l'article 18 des statuts afin de permettre aux actionnaires de participer à l'assemblée générale par voie de télécommunication, sur décision du Conseil d'administration. (Résolution n°21) Pouvoirs pour formalités 6.3.Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 6.3.1.Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, la répartition du capital social et des droits de votes théoriques de la Société est la suivante : 31/12/2024 Nombre d’actions % de détention du capital Nombre de droits de vote théorique % de droits de vote théorique Finexia 2 176 952 48,80 % 4 343 058 56,68 % Financière Quattro 47 619 1,07 % 47 619 0,62 % M. Georges Rocchietta 16 458 0,37 % 32 590 0,43 % Sous total détention Georges Rocchietta 2 241 029 50,24 % 4 423 267 57,73% Xeos 446 312 10,01 % 790 874 10,32 % F. Bravard * 202 137 4,53 % 202 137 2,64 % P. Laforêt 87 500 1,96 % 147 500 1,93 % CONCERT ATLAND 2 976 978 66,74% 5 563 778 72,62% Tikehau Capital 940 040 21,07 % 1 428 520 18,64 % Autres – public 379 179 8,50 % 505 781 6,60 % Autocontrôle 164 041 3,68 % 164 041 2,14 % Actions de préférence A 564 0,01 % - - TOTAL 4 460 802 100,00 % 7 662 120 100,00 % (1)y compris les sociétés Gestion Dynamique et C.E.C.I.L pour respectivement 115 517 titres et 70 506 titres (2)y compris la société S2I pour 60 000 titres (3)titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou de l’autocontrôle, ou par le Groupe. (4)Finexia et Financière Quattro sont contrôlées par Georges Rocchietta % DE DETENTION DU CAPITAL % DE DROITS DE VOTE Au 31 décembre 2024, le nombre total d’actions ayant droit de vote double s’élève à 3 202 045, contre 2 706 770 à fin 2023. Le nombre d’actionnaires déclarés au nominatif s’élevait à 81 personnes physiques ou morales dont 67 ayant (en tout ou partie) le droit de vote double sur les titres détenus (contre respectivement 85 et 68 au 31 décembre 2023). Au titre du concert au 31 décembre 2024 entre MM. Georges Rocchietta, Lionel Védie de La Heslière, François Bravard, Patrick Laforêt, Financière Quattro, Xeos, C.EC.I.L., Gestion Dynamique, S2I et Finexia, la détention capitalistique représente 2 976 978 actions et 5 563 778 droits de vote soit 66,74 % du capital et 72,61 % des droits de vote contre respectivement 65,54 % du capital et 69,98 % des droits de vote au 31 décembre 2023. Les autres actionnaires détenant plus de 2 % possèdent 940 040 actions et 1 428 520 droits de vote, soit 21,07 % en capital et 18,64 % en droits de vote (Tikehau Capital). L’auto-détention représente 164 041 actions (auto-contrôle 155 358 titres et contrat de liquidité 8 683 titres), soit 3,68 % du capital sans droits de vote dans le cadre du contrat de liquidité et de l'autorisation de l'Assemblée Générale. Les Actions de Préférence A représentent 727 actions soit 0,01% du capital sans droits de vote. Les mesures prises en vue d'éviter que le contrôle ne s'exerce de manière abusive figurent au pont 3.2.13 relatif aux conventions réglementées. 6.3.2.Évolution du capital et des droits de vote Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices Au cours des trois derniers exercices, les répartitions du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante : 31-déc-23 31-déc-22 31-déc-21 Nombre d'actions % de détention du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Nombre d’actions % de détention du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Nombre d’actions % de détention du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Concert ATLAND (1) 2 923 700 65,54% 5 015 262 71,57% 2 907 370 65,19% 4 982 805 71,14% 2 531 975 56,77 % 3 544 300 57,39 % Tikehau Capital 940 040 21,07% 1 420 080 20,26% 940 040 21,08% 1 420 080 20,27 940 040 21,08 % 1 420 020 22,99 % Concert Citystar - - - - 10 296 0,23% 11 296 0,16% 265 565 5,95 % 266 565 4,32% Public 437 562 9,81% 572 567 8,17% 471 606 10,57% 590 388 8,43% 624 282 14,00 % 846 727 13,71 % Autocontrôle (2) 158 936 3,56% - - 130 763 2,93% - - 98 213 2,20 % 98 213 1,59 % Actions de préférence A 564 0,02% - - - - - - - - - - TOTAL 4 460 802 100% 7 007 909 100% 4 460 075 100% 7 004 569 100% 4 460 075 100 % 6 175 825 100 % (1)Landco, Finexia, Xeos, Georges Rocchietta, Lionel Védie de la Heslière, François Bravard, C.E.C.I.L, Gestion Dynamique, Patrick Laforêt et S2I. (2)Titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou de l'autocontrôle, ou par ATLAND Principaux mouvements sur le capital au cours de l’exercice 2024 L'assemblée générale mixte du 20 mai 2021 a créé une nouvelle catégorie d'actions de préférence sous la forme de nouvelles actions gratuites à émettre réservées à une catégorie de salariés et mandataires sociaux du Groupe. Par décision du Conseil d'administration du 31 juillet 2023, il a été attribué définitivement 727 Actions de Préférence A qui pouvaient donner lieu à une émission maximum de 54.525 actions ordinaires nouvelles sous des conditions de présence et de performance (les conditions de performance étaient liées à la valorisation du Groupe ATLAND). Dans la mesure où les conditions de performance n'ont pas été atteintes au 31 décembre 2024, le ratio de conversion a été d'une action ordinaire pour une action de préférence. Mouvements sur le capital social depuis le 1er janvier 2025 Néant. Valeurs mobilières donnant accès au capital Néant. 6.3.3.Actionnaires de référence ATLAND compte au sein de son capital deux actionnaires de référence : Finexia et la société Tikehau Capital. Tikehau Capital, un actionnaire bénéficiant d’une solide expérience dans le domaine de la gestion d’actif et de l’investissement Entré au capital de ATLAND en décembre 2006 à l’occasion de l’exercice de bons de souscription d’actions, Tikehau Capital détient, au 31 décembre 2024, 21,07 % du capital de ATLAND. Tikehau Capital est une société de gestion d’actifs et d’investissement créée à Paris en 2004 qui gère près de 47,1 Mds€ d’actifs (au 31 décembre 2024) et dispose de 3,1 Mds€ de fonds propres. Le groupe a construit sa dynamique de développement autour de cinq lignes de métier (la dette privée, Actifs Réels, Private Equity, Capital Markets Strategies et Tactical Strategies) et propose à ses investisseurs des opportunités de placement alternatif avec pour objectif la création de valeur sur le long terme. Grâce à ses fonds propres importants, Tikehau Capital investit dans les stratégies du groupe et crée les conditions d’un alignement clair entre le groupe et ses clients. Tikehau Capital est présent dans 17 pays avec des bureaux situés à Paris, Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, New York, Séoul et Singapour. Finexia Finexia a fusionné avec Landco (actionnaire historique d'ATLAND) le 31 juillet 2024. Le Concert ATLAND détient, au 31 décembre 2024, 66,74 % du capital d'ATLAND. Le capital de Finexia est détenu par M. Georges Rocchietta et sa famille. A ce titre, ATLAND est contrôlée par Finexia au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. 6.3.4.Concerts déclarés Concerts déclarés au 31 décembre 2024 Membres du Concert Actions % du capital Droits de vote % droits de vote Finexia 2 176 952 48,80 % 4 343 058 56,68 % Xeos 446 312 10,01 % 790 874 10,32 % M. François Bravard / C.E.C.I.L / Gestion Dynamique 202 137 4,53 % 202 137 2,64 % M. Patrick Laforêt / S2I 87 500 1,96 % 147 500 1,936 % Financiere Quattro 47 619 1,07 % 47 619 0,62 % M. Georges Rocchietta 16 458 0,37 % 32 590 0,43 % TOTAL CONCERT ATLAND 2 976 978 66,74 % 5 563 778 72,61 % Un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, a été conclu entre la société Landco, M. Georges Rocchietta, la société Finexia représentée par M. Georges Rocchietta, M. Lionel Védie de La Heslière, la société Xeos représentée par M. Lionel Védie de La Heslière, M. François Bravard, les sociétés C.E.C.I.L et Gestion Dynamique représentées par M. François Bravard, M. Patrick Laforêt et la société Services Investissement Immobiliers S2I représentée par Mme Eloïse Laforêt. Par acte en date du 31 juillet 2024, Financière Quattro (contrôlée par M. Georges Rocchietta) a adhéré au pacte. Le Concert susvisé détient à ce jour 2 976 978 actions de la Société représentant 5 563 778 droits de vote, soit 66,74 % du capital et 72,61 % des droits de vote d'ATLAND. Les principales caractéristiques du Pacte sont les suivantes : Gouvernance : Les parties se sont engagées mutuellement à voter dans le même sens les résolutions soumises à la décision des actionnaires lors de chacune des assemblées générales des actionnaires de la Société, étant précisé que les parties se concerteront avant chaque assemblée et, en cas de divergences, s'engagent à voter dans le sens déterminé par M. Georges Rocchietta sauf au cas où le projet de résolution serait contraire aux engagements pris dans le pacte d'associés, ou aurait pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires ou au cas où l'adoption de la résolution se révèlerait contraire à l'intérêt social de la Société. Droit de préemption : M. Georges Rocchietta (en ce inclus Finexia, qu'il contrôle), avec faculté de substitution, bénéficie d'un droit de préemption sur les actions de la Société détenues par M. Lionel Védie de La Heslière (en ce inclus la société Xéos, qu'il contrôle) et M. Patrick Laforêt (en ce inclus la société Services Investissements Immobiliers S2I, qu'il contrôle), étant précisé qu'en cas de transfert réalisé (i) sur Euronext Paris, le prix d'acquisition sera celui du cours de bourse le jour de l'acquisition (ii) en dehors d'Euronext Paris, soit de gré à gré, le prix d'acquisition sera celui offert par le cessionnaire pressenti. Durée : Le pacte d'associés est entré en vigueur le 21 mars 2022 pour une durée de 3 ans et se renouvellera par tacite reconduction par périodes successives de 2 ans, sauf dénonciation par l'une des parties. 6.3.5.Montant du capital autorisé non émis et tableau récapitulatif Les délégations de compétence accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires de votre Société pour augmenter le capital social ou émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créances sont présentées dans le tableau ci-dessous : Nature de l’autorisation Date de l’AGE Date d’expiration de la délégation Montant nominal maximum autorisé Utilisation 2024 Capital Titres de créances Autorisation de procéder à l'annulation de ses propres actions 15 mai 2024 15 juillet 2026 10% du capital / Néant Autorisation d’attribuer des actions gratuites 23 mai 2023 23 juillet 2026 10 % du capital / Néant (1) Autorisation d’incorporation de réserves ou primes 15 mai 2024 15 juillet 2026 5 000 000 € / Néant Autorisation d’augmenter le capital avec maintien du DPS 15 mai 2024 15 juillet 2026 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS dans le cadre d’une offre au public 15 mai 2024 15 juillet 2026 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 15 mai 2024 15 juillet 2026 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la société 15 mai 2024 15 juillet 2026 10% du capital / Néant Autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans DPS 15 mai 2024 15 juillet 2026 / / Néant Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes 15 mai 2024 15 novembre 2025 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Autorisation d’augmentation de capital par apports en nature de titres 15 mai 2024 15 juillet 2026 10 % du capital / Néant Autorisation d’augmentation de capital en cas d’OPE 15 mai 2024 15 juillet 2026 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Autorisation d'attribuer des actions de Préférence A 23 mai 2023 23 juillet 2025 10% du capital / Néant Plafond général des délégations de compétence résultant des résolutions précédentes 15 mai 2024 / 80 000 000 € 100 000 000 € Néant Autorisation de procéder à l’achat de ses propres actions 15 mai 2024 15 novembre 2025 7,85 % du capital social (1)L’ensemble des actions gratuites attribuées définitivement au cours de l’exercice 2024 ont été prélevées sur un compte d’auto-détention dédié à cet effet. 6.3.6.Options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés Aucun dispositif permettant l’attribution aux salariés et aux dirigeants d’options de souscription et/ou d’achat d’actions n’est actuellement autorisé. 6.3.7.Attributions gratuites d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés L’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2023 a décidé d'autoriser le Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d’entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux et pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au 23 juillet 2026. L’Assemblée générale du 23 mai 2023 a décidé d’autoriser le Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de préférence A à émettre, au profit de mandataires sociaux de la Société dans la limite de 10 % du capital et pour une durée de 24 mois, soit jusqu’au 23 juillet 2025 inclus. Attributions d’actions gratuites au cours de l’exercice Au cours de l’exercice 2024, 4 865 actions ordinaires ont été attribuées dans le cadre du plan n°22 par le Conseil d’administration du 7 mars 2024. Constatation d’acquisition définitive d’actions gratuites Au cours de l’exercice 2024, aucune action n'a été définitivement acquise. Synthèse des plans d’attribution des actions gratuites en cours au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, les plans en cours décidés par le Conseil d’administration sont les suivants : Plan Caractéristiques des plans Au 31 décembre 2024 Actions attribuées Nb person. concernées Date d’attribution des actions Durée acquisition Durée conservation Conditionnée (performance) Date d’attribution définitive Actions caduques(1) En cours 18 9 717 13 22/03/2022 3 ans N/A 0 31/03/2025 711 9 006 19 18 090 1 23/03/2023 2 ans N/A 0 23/03/2025 - 18 090 20 2 619 1 23/03/2023 2 ans 1 an 2 619 23/03/2025 2 619 - 21 5 238 2 23/03/2023 2 ans 1 an 5 238 23/03/2025 5 238 - 21bis 1 572 1 23/03/2023 2 ans 1 an 1 572 23/03/2025 1 572 - 22 4 865 1 07/03/2024 2 ans 1 an 0 07/03/2026 - 4 865 Total 42 101 19 9 429 10 140 31 961 (1)actions caduques au 25/03/2025 Pour le plan 20, l'attribution définitive des actions est soumise à des conditions de présence et de performance (marge brute de Atland Résidentiel en cumulé sur 2023 et 2024 arrêté en conseil d'administration). Pour les plans 21 et 21 bis, l'attribution définitive des actions est également soumise à des conditions de présence et de performance (CA net de rétrocession d'Atland Voisin en cumulé sur 2023 et 2024 arrêté en conseil d'administration). Plans 20, 21 et 21 bis : le Conseil d'administration du 25 mars 2025 a constaté la caducité de ces trois plans, en raison de la non atteinte des conditions de performances. Les plans 18 et 19 et 22 sont uniquement soumis à une condition de présence. Les bénéficiaires des plans sont des salariés (managers) ou des mandataires sociaux des filiales du groupe ATLAND. Au 31 décembre 2024, la Société a émis vingt-trois plans d’actions gratuites (dont six sont encore en cours) représentant un total de 241 747 actions dont : ❯127 661 actions ont été attribuées définitivement ; ❯72 696 actions devenues caduques ; ❯27 096 actions en cours à échéance 2025 ; ❯4 865 actions en cours à échéance 2026. Par ailleurs, il n’y a pas de mécanisme de participation des salariés du groupe ATLAND au travers de PEE ou de FCPE. Plan en vigueur et nouveaux plans d’actions gratuites autorisés par le Conseil d’administration du 25 mars 2025 Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 25 mars 2025 a attribué plusieurs plans d'actions gratuites, un plan n°23 de 4 606 actions sans condition de performance et avec condition de présence, un plan n°24 de 9 192 actions avec condition de présence, et 2 plans n°25 et n°26 pour un montant maximum de 1 M€ soit 23 364 actions chacun avec condition de présence et une condition de performance pour le plan 26. ❯À la date du présent rapport, les plans encore en cours sont les suivants : Plan Nombre d’actions attribuées Date d’attribution des actions Date d’attribution définitive Caduques / perdues Plan en cours ConditionnéesPerformance Présence 22 4 865 07/03/2024 07/03/2026 0 4 865 0 4 865 23 4 606 25/03/2025 25/03/2027 0 4 606 0 4 606 24 9 192 25/03/2025 25/03/2027 0 9 192 0 9 192 25 23 364 25/03/2025 25/03/2026 0 23 364 0 23 364 26 23 364 25/03/2025 25/03/2027 0 23 364 23 364 23 364 TOTAL 65 391 65 391 23 364 65 391 6.3.8.Titres donnant accès au capital Hormis ce qui est mentionné ci-avant, il n'existe pas de titres donnant accès au capital. 6.3.9.Opérations de la Société sur ses propres actions et programme de rachat La Société a signé un contrat de liquidité en conformité avec la réglementation en vigueur, et notamment avec les dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et la décision AMF du 22 mars 2005 renouvelé le 22 juin 2021 concernant l’acceptation des contrats de liquidité en tant que pratique de marché complémentaire admise par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2024 a renouvelé le programme de rachat d’actions et a autorisé le Conseil d’administration à acheter un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 7,85 % du nombre des actions composant le capital de la société et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 24 500 000 € avec un prix maximum d’achat par action qui ne pourra excéder 70 € afin d’alimenter le contrat de liquidité signé le 28 février 2024 avec la société Rothschild Martin Maurel. Le programme de rachat a été mis en œuvre, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2024. Il annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie et mise en œuvre par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023. Le Conseil d'administration du 25 mars 2025 a proposé à l'Assemblée générale du 16 mai 2025 de renouveler le programme de rachat d'actions afin d'autoriser le Conseil d'administration à acheter un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 7,85% du capital de la Société et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 24 500 000 € avec un prix maximum d'achat par actions qui ne pourra excéder 70 €. Ce programme sera mis en œuvre, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée générale du 16 mai 2025. Synthèse des principales caractéristiques du programme de rachat d’actions actuel Titres concernés Actions ordinaires cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (compartiment B). Part maximale de capital Le nombre d’actions que la Société a la faculté d’acquérir au cours du programme de rachat d’actions est limité à 7,85 % des actions composant le capital de la Société à la date du 15 mai 2024, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues doit être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 7,85 % du capital social. Prix d’achat unitaire maximum autorisé : 70 € En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération. Montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions : 24 500 000 € Objectifs du programme de rachat ❯l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; ❯l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; ❯l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce, conformément à la réglementation en vigueur ; ❯l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2024 ; ❯plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Durée du programme proposé Le programme de rachat d’actions a été autorisé pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant délivré ladite autorisation, soit jusqu’au 15 novembre 2025. Pouvoirs conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation L’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2024 a conféré au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : ❯de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ❯de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; ❯d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’année 2024 Contrat de liquidité Au titre du contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité au 31 décembre 2024 : 8 683 Il a en effet été procédé, sur la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 à l’achat de 11 900 titres et à la vente de 7 655 titres. Au 31 décembre 2024, le volume d’actions propres via le contrat de liquidité s’élevait à 8 683 titres, soit 0,19 % du capital de la Société. Pour mémoire, la Société détenait 4 438 actions propres au 31 décembre 2023 dans le cadre du contrat de liquidité. Prix unitaire (en euros) Titres Montant (en euros) Achats 44,14 11 900 525 298,97 Ventes 43,94 7 655 336 360,70 Le coût du contrat de liquidité pour 2024 s'est élevé à 25 000 € hors taxes annuel. Synthèse du résultat du contrat : Bilan au 31 décembre 2024 Quantité Valorisation ATLAND 8 683 369 895,80 € Apports contractuels 832 963,58 € Espèces 469 284,26 € Résultat de l’année courante 6 216,48 € Total 839 180,06 € Total 839 180,06 € Positions valorisées au 1er mars 2024. Apports réalisés au 1er mars 2024 lors de la conclusion du nouveau contrat avec Rothschild Martin Maurel **Montant de la trésorerie augmenté de la valorisation des titres Autres titres autocontrôlés : 155 358 titres(17) ATLAND a procédé en 2024 à l’achat de 860 titres pour 35 121,60 € dans le cadre du programme de rachat d'action. Ces titres ont pour vocation à être affectés aux récents plans d'actions gratuites. Au total, le nombre de titres autocontrôlés représente 3,48 % des titres en circulation à fin décembre 2024 contre 3,46 % fin 2023 (155 358 titres fin 2024 contre 154 498 titres fin 2023). 6.3.10.Opérations réalisées par les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de la Société/Franchissements de seuils Le Concert a déclaré, le 5 août 2024, avoir franchi à la hausse (le 31 juillet 2024) le seuil de 50 % des droits de vote d'ATLAND et de deux tiers des droits de vote de la Société (en raison de l'adhésion au Concert de Financière Quattro, détenue par M. Georges Rocchietta et sa famille). À la même date, Finexia a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil d'un tiers du capital et 50% des droits de vote en raison de la fusion avec Landco. Le 31 octobre 2024, Xeos a franchi individuellement le seuil de 10% des droits de vote d'ATLAND. 6.3.11.Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique initiée sur la Société Droits de vote double Au titre de l’article 19 des statuts, dans toutes les assemblées, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il représente d’actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire. En outre, les propriétaires d’actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins jouissent d’un droit de vote double de celui qu’ils posséderaient en vertu du paragraphe précédent, pour les mêmes titres. Franchissement de seuils statutaires L’article 8 des statuts de la Société comporte une clause de déclaration de franchissement de seuil statutaire à partir du seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société et de tout multiple de ce seuil. L’article 8.2 est reproduit ci-dessous : « Les Actions Ordinaires sont nominatives jusqu’à leur libération intégrale. Les Actions Ordinaires libérées intégralement sont nominatives ou au porteur, au gré de l’Actionnaire. Les Actions Ordinaires donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Code de Commerce et les règlements en vigueur. La Société peut demander, à tout moment, selon la procédure fixée par la loi, l’identité des Actionnaires détenteurs d’Actions Ordinaires au porteur et le nombre de titres qu’ils détiennent ainsi que de tout porteur de titres conférant à terme le droit de vote dans les Assemblées Générales. Les Actions de Préférence A sont obligatoirement et exclusivement nominatives et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré : elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions prévues par la loi. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'Actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la Société du nombre total d'Actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter le franchissement de seuil. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa précédent du présent article. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société. » 6.4.Information sur le cours de Bourse et politique de distribution des dividendes 6.4.1.Informations concernant l’action ATLAND Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment B ; Code ISIN : FR 0013455482). Les principales informations financières concernant le titre de ATLAND au cours de l’exercice 2024 sont les suivantes : Volume 2024 Plus haut (en euros par titre) Plus bas (en euros par titre) Cumul des capitaux échangés Cours moyen 42 155 56,50 € 39,60€ 1 850 956€ 44,21 € Volume 2023 Plus haut (en euros par titre) Plus bas (en euros par titre) Cumul des capitaux échangés Cours moyen 102 884 42,80 € 34,00 € 3 923 351€ 38,13 € Volume 2022 Plus haut (en euros par titre) Plus bas (en euros par titre) Cumul des capitaux échangés Cours moyen 463 253 45,20 € 37,40 € 18 310 952 € 40,9 € Ces chiffres sont donnés sans retraitement du dividende et concernent toutes les cotations dans le carnet central, ils ne comprennent pas d’éventuelles opérations hors bourse ou de gré à gré. (Source Bloomberg). 6.4.2.Dividende au titre de l’exercice 2024 Les résultats de l’année 2024 permettent au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée Générale Mixte le versement d’un dividende de 2,30 € par action (sans changement par rapport à l’exercice 2023) avec une mise en paiement le 18 juin 2025 et un détachement du coupon le 16 juin 2025. 6.4.3.Politique de distribution de dividendes Le Groupe ne dispose pas, à ce jour, de politique formalisée en matière de distribution de dividendes. 7.COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7.1 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2024 Note 1 Informations générales Note 2 Principes et méthodes comptables Note 3 Périmètre de consolidation Note 4 Comparabilité des comptes Note 5 Informations sectorielles et données chiffrées Note 6 Précisions sur certains postes du bilan consolidé Note 7 Informations sur le compte de résultat Note 8 Informations complémentaires 7.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 Note 1 Faits marquants de l’exercice Note 2 Principes, règles et méthodes comptables appliqués Note 3 Informations relatives au bilan Note 4 Informations relatives au compte de résultat Note 5 Autres informations 7.1.États financiers consolidés annuels 31 décembre 2024 État de la situation financière Bilan consolidé actif (en K euros) Note 31/12/2024 31/12/2023 ACTIFS NON COURANTS Goodwill 6.1 42 405 42 405 Immobilisations incorporelles 6.2 1 594 3 437 Droits d’utilisation des actifs loués 6.2 1 784 2 243 Immeubles de placement 6.3 2 564 56 789 Immobilisations corporelles 6.4 788 4 532 Participations dans les entreprises associées 6.6 5 909 6 342 Actifs financiers 6.5 12 823 12 234 Impôts différés actifs 6.7 3 228 3 402 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 71 095 131 383 ACTIFS COURANTS Stocks et travaux encours 6.8 120 951 115 944 Créances clients et autres débiteurs 6.9 126 249 135 120 Actifs d’impôt exigibles 2 213 1 839 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.10 99 890 85 905 TOTAL ACTIFS COURANTS 349 304 338 807 TOTAL ACTIFS DETENUS EN VUE DE LEUR VENTE 6.11. / 7. 3 3 155 8 744 TOTAL ACTIFS 423 555 478 935 Bilan consolidé passif (en K euros) Note 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres Capital apporté 6.12 49 069 49 069 Réserves et résultats accumulés 6.12 81 192 80 849 Résultat de la période 6.12 8 808 11 674 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 139 069 141 593 Participations ne donnant pas le contrôle 3 175 1 468 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 142 243 143 061 Passifs non courants Emprunts et dettes financières non courants 6.13 69 837 137 465 Obligations locatives non courantes 6.13 89 529 Avantages du personnel 6.14 462 367 Impôts différés passifs 439 665 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 70 827 139 026 Passifs courants Emprunts et dettes financières courants 6.15 60 997 52 570 Obligations locatives courantes 6.15 1 696 1 746 Provisions courantes 2 597 2 194 Dettes fournisseurs et autres dettes 6.15 89 563 82 408 Autres passifs courants 6.15 52 649 51 934 TOTAL PASSIFS COURANTS 207 503 190 852 TOTAL PASSIFS LIES AUX ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE 2 981 5 997 TOTAL PASSIFS 423 555 478 935 État consolidé du résultat net Compte de résultat (en K euros) Note 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d’affaires 7.1 198 944 206 158 Charges externes et autres charges 7.5 -150 715 -151 450 Impôts et taxes -1 204 -1 135 Charges de personnel 7.6 -32 558 -32 420 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 7.7 -6 795 -8 694 Autres produits d’exploitation 2 419 1 272 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 10 091 13 730 Résultat net sur cession d’actifs 7.4 8810 10 068 Autres produits sur titres 7.3 2 320 0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 21 221 23 799 Charges financières 7.8 -11 543 -12 438 Produits financiers 7.8 3 097 4 164 RÉSULTAT FINANCIER -8 446 -8 274 Impôt sur les bénéfices 7.9 -3 810 -5 393 RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES 8 965 10 132 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 6.6 1 814 3 185 RÉSULTAT NET CONSOLIDE 10 779 13 317 dont part revenant aux actionnaires de la société mère 8 808 11 675 dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 1 971 1 642 Résultat par action (€ par action) (€ par action) De base 6.12 2,05 € 2,70 € Dilué 6.12 2,03 € 2,68 € État du résultat global consolidé (en K euros) Note 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net consolidé 10 779 13 317 Variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture nets d’impôts -1 026 -1 452 Gains et pertes actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies nets d’impôts -12 44 Total gains et pertes non recyclables en résultat net -1 038 -1 408 Juste valeur des actifs financiers (effets liés à IFRS 9) 356 -459 Total gains et pertes recyclables en résultat net 356 -459 Total des autres éléments du résultat global (net d'impôt) -682 -1 867 RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDE 10 097 11 449 Dont Part du groupe 8 126 9 806 Participations ne donnant pas le contrôle 1 971 1 642 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en K euros) Capital Réserves Résultat Capitaux propres groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Totaux Au 31/12/2022 49 061 83 165 9 331 141 557 740 142 297 Juste valeur des instruments financiers - Net d'impôt 0 -1 452 0 -1 452 0 -1 452 Gains et pertes actuariels retraités - Nets d'impôt 0 43 0 43 1 44 Juste valeur des actifs financiers (effets liés à IFRS 9) 0 -459 0 -459 0 -459 Total des variations directement reconnues en autres éléments du résultat global (a) 0 -1 868 0 -1 868 1 -1 867 Résultat 31/12/2023 (b) 0 0 11 674 11 674 1 642 13 317 Résultat 31/12/2022 (b) 0 9 331 -9 331 0 0 0 Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b) 0 7 463 2 343 9 806 1 642 11 449 Dividendes versés 0 -8 679 0 -8 679 -1 001 -9 680 Augmentation de capital de la société mère 8 -8 0 0 0 Actions propres 0 -1 110 0 -1 110 0 -1 110 Paiement en actions 0 113 0 113 0 113 Variation de périmètre 0 -100 0 -100 87 -13 Autres 0 6 0 6 0 6 Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires 8 -9 779 0 -9 770 -914 -10 684 Au 31/12/2023 49 069 80 849 11 674 141 593 1 468 143 061 Juste valeur des instruments financiers - Net d'impôt 0 -1 026 0 -1 026 0 -1 026 Gains et pertes actuariels retraités - Nets d'impôt 0 -12 0 -12 1 -12 Juste valeur des actifs financiers (effets liés à IFRS 9) 0 356 0 356 0 356 Total des variations directement reconnues en autres éléments du résultat global (a) 0 -682 0 -682 1 -682 Résultat 31/12/2024 (b) 0 0 8 808 8 808 1 971 10 779 Résultat 31/12/2023 (b) 0 -11 674 11 674 0 0 0 Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b) 0 -12 357 20 482 8 126 1 971 10 097 Dividendes versés 0 -9 895 0 -9 895 -1 324 -11 219 Augmentation de capital de la société mère 0 0 0 0 0 0 Actions propres 0 -226 0 -226 0 -226 Paiement en actions 0 521 0 521 0 521 Variation de périmètre 0 -1 044 0 -1 044 1 044 0 Autres 0 -7 0 -7 15 8 TOTAL DES MOUVEMENTS LIES AUX OPÉRATIONS SUR LES ACTIONNAIRES 0 -10 651 0 -10 651 -265 -10 915 Au 31/12/2024 49 069 57 842 32157 139 069 3 175 142 244 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en K euros) Note 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net consolidé 10 779 13 317 Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation Part dans les résultats des entreprises associées, nette des dividendes reçus 6.6 -1 814 -3 185 Dotations aux amortissements et dépréciations 6.16.1 et 7.6 5 649 8 171 Paiement fondé sur des actions 521 113 Variation de la juste valeur des instruments financiers -112 46 Autres produits et charges calculés -2 268 -706 Dépôts reçus 6.16.5 142 232 Dépôts remboursés 6.16.5 -36 -487 Plus et moins-values de cession d’actifs immobiliers de placement et de titres 7.3 -8 834 -10 068 Marge brute d’autofinancement après coût du financement et impôt 4 027 7 433 Coût de l’endettement financier net 11 231 11 163 Impôts 3 635 5 180 Marge brute d’autofinancement avant coût du financement et impôt 18 893 23 776 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 6.15 et 6.16.2 14 420 -22 363 Intérêts versés nets -11 466 -11 020 Impôts payés -3 875 -11 503 Flux net de trésorerie généré par l’activité 17 972 -21 110 Décaissements sur acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles 6.2, 6.4 et 6.16.3 -461 -747 Décaissements sur acquisition d’immeubles de placement 6.3 et 6.16.3 -864 -5 881 Remboursement d’actifs financiers – Encaissements sur cession d’actifs financiers 6.5 627 159 Encaissements nets sur cession d’immobilisations incorporelles et corporelles 550 0 Encaissements nets sur cession d’immeubles de placement 7.4 71 902 31 795 Décaissements sur acquisition d’immobilisations financières 6.5 -1 007 -1 893 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement 70 748 23 433 Augmentation de capital 6.12 0 0 Dividendes payés aux actionnaires de la société mère 6.12 -9 895 -8 679 Distribution aux minoritaires 6.12 -1 324 -1 001 Encaissements provenant d’emprunts 6.16.4 et 6.16.5 0 2 923 Remboursement d’emprunts 6.16.4 et 6.16.5 -57 265 -29 408 Remboursement des passifs locatifs -2 087 -2 248 Variation des crédits promoteurs 6.16.5 -154 -7 963 Variation des autres fonds propres 6.16.5 -3 760 1 219 Décaissements / Encaissements sur acquisitions / cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise et / ou cédée 4.2 0 -13 Rachat de parts de minoritaires 4.2 -320 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -74 805 -45 170 Variation de trésorerie 13 916 -42 847 Trésorerie à l’ouverture – cf. § 6.10 85 902 128 749 Trésorerie à la clôture – cf. § 6.10 99 818 85 902 Notes annexes aux comptes consolidés NOTE 1.Informations générales Le groupe ATLAND est un acteur global de l’immobilier dont les activités couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur de l’immobilier : développement immobilier, asset management et détention d’actifs long terme. Son métier est de concevoir et gérer des produits d’investissements immobiliers à destination d’une clientèle de particuliers et de professionnels. L’entité tête de Groupe, ATLAND, est une société anonyme dont le siège social est situé en France : 40, avenue George V à Paris. Elle est cotée sur le marché Eurolist compartiment B, de Nyse Euronext Paris. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés au 31 décembre 2024 tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration en date du 25 mars 2025. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 mai 2025. Faits marquants Recentrage stratégique sur la gestion d'actifs et d'opérations de développement avec des objectifs de rentabilité Le 26 mars 2024, ATLAND a présenté ses nouvelles perspectives de développement lors d’une réunion de revue stratégique. Après 20 ans d'existence, ATLAND gère aujourd'hui 4,6 milliards d’euros d’actifs, avec une équipe experte de 227 professionnels répartis dans 11 villes. L'engagement continu d'ATLAND envers l'innovation et l'excellence opérationnelle a permis de sécuriser une base de clients diversifiée, comprenant plus de 75 000 clients, institutionnels et particuliers. Au cours de cette présentation, ATLAND a souligné son recentrage stratégique sur la gestion d'actifs et d'opérations de développement, tout en réaffirmant son engagement envers un alignement d’intérêts avec ses clients et une approche proactive face aux défis et opportunités du marché. ATLAND se positionne aujourd'hui comme un acteur capable de tirer parti de l'environnement actuel, avec l’objectif de trouver un équilibre entre performance financière et enjeux environnementaux et sociétaux afin de représenter une valeur de rendement et de distribution attractive à ses actionnaires. Au titre de l'exercice 2024, le Groupe s'est concentré sur sa structuration juridique et a initié le déploiement de sa feuille de route avec : ❯Le lancement d'Epargne Pierre Sophia, ❯La création d'ATLAND IM et d'Aedgis, ❯La cession des actifs afin de réduire l'endettement du Groupe. ATLAND via sa filiale ATLAND Voisin se développe en Europe avec le lancement de la SCPI Epargne Pierre Sophia ATLAND Voisin a lancé fin 2024 une nouvelle SCPI - Epargne Pierre Sophia - afin de répondre aux demandes de ses partenaires CGP, qui sont à la recherche de produits d'épargne immobilière à même de diversifier le patrimoine de leurs clients, d'apporter un couple rendement-risque attrayant à long terme, et de s'adapter aux différentes situations fiscales. Portée par le succès de la SCPI Epargne Pierre sur les marchés régionaux en France, de la SCPI Epargne Pierre Europe avec sa stratégie à l'échelle de la zone euro, la société de gestion enrichit sa gamme de produits avec cette nouvelle SCPI tournée vers la santé. Acquisition du solde des titres de Marianne Développement Dans le cadre d'un protocole d'accord transactionnel, la société ATLAND Group a procédé au rachat du solde des titres de Marianne Développement (représentant 40 % du capital) à la société Marinvest pour une somme globale et forfaitaire de 0,3 million d'euros. La société Marianne Développement est désormais détenue à 100 % par le groupe ATLAND. Compte tenu de l’estimation du prix, selon le contrat initial, portant sur la promesse d’achat des 40 % restants de 2,1 millions d'euros ainsi que du complément de prix sur les 60 % initiaux de 0,5 million d'euros, l’opération a généré un produit de 2,3 millions d'euros inscrit en "Résultat opérationnel non courant". ATLAND poursuit ses arbitrages dans le cadre de son recentrage stratégique Dans le cadre de sa stratégie de développement et de recentrage autour des métiers de la gestion d'actifs et du développement immobilier, ATLAND a procédé à des cessions d'actifs détenus en propre au cours de l'année 2024. ❯10 actifs du portefeuille Speedland ont été cédés pour un prix total de 5,8 millions d’euros générant ainsi une plus-value nette 1,7 million d’euros ; ❯Les actifs Stains et Plessis-Paté ont été vendus pour un prix total de 67,2 millions d'euros générant une plus-value nette de 5,9 millions d'euros (hors frais d'acquisition), ❯Les titres de la SCI Synerland ont été cédés pour un prix de 1,9 million d'euros générant ainsi une plus-value nette de 1 million d'euros. Création de la société Atland IM & diversification européenne de son activité ATLAND a annoncé le 4 décembre 2024 la création d’ATLAND IM, sa nouvelle filiale dédiée à l’accompagnement des investisseurs institutionnels en Europe. Ce lancement s’inscrit dans la stratégie du Groupe de renforcer son positionnement en tant que partenaire opérationnel de ses clients-investisseurs en développant une plateforme intégrée et experte. ATLAND IM accompagnera les investisseurs institutionnels dans leurs stratégies immobilières grâce à une équipe expérimentée et un savoir-faire spécifique, alliant sourcing, exécution et fund management non réglementé. ATLAND IM centralisera l’ensemble des opérations d’investissement du groupe ATLAND afin d’offrir une approche cohérente et efficace à l’ensemble de ses clients-investisseurs. ATLAND a déjà investi dans 4 pays en Europe (France, Espagne, Irlande et Pays-Bas) pour le compte des fonds gérés par ses filiales, dont plus de 100 M€ en Espagne. Fort d’une collecte soutenue sur les fonds avec des stratégies d’investissement à l’international, le Groupe a ouvert une filiale en Espagne « ATLAND IM Spain ». ATLAND confirme son ambition d’être un partenaire incontournable pour les investisseurs institutionnels en Europe en leur offrant une présence locale, des solutions sur mesure et des opportunités d’investissement à haute valeur ajoutée. Simplification de la structuration juridique du Groupe Dans le cadre d'une opération globale de rationalisation et de simplification des structures du Groupe, plusieurs restructurations ont eu lieu sur le 1er semestre : ❯La société Marianne Développement a absorbé la société Marianne Services. Les activités de montage et d'animation de résidences intergenérationelles sont donc regroupées au sein d'une même entité "Maisons Marianne" ; ❯La société ATLAND Résidentiel a absorbé la société ATLAND Entreprises. Les activités de promotion de logements neufs et de promotion tertiaire sont donc réunies au sein de la même structure ; ❯La société ATLAND a absorbé la société ATLAND Group ; ❯Les titres Fundimmo ont été transférés sous la holding Aedgis Group; ❯La création de la société Aedgis pour la gestion de la dette privée immobilière (société de gestion dont l'agrément AMF a été obtenu le 21 janvier 2025). NOTE 2.Principes et méthodes comptables 2.1.Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du groupe ATLAND, arrêtés au 31 décembre 2024, ont été préparés conformément aux normes IFRS et aux interprétations de l’IFRS IC telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2024 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes clos au 31 décembre 2023 à l’exception des normes, amendements et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire en 2024. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2024 ❯Amendements à IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants ; ❯Amendements à IFRS 16 - Obligation locative découlant d'une cession bail ; ❯Amendements à IAS 7 et IFRS 7 - Traitement du reverse factoring L’application de ces amendements n’a pas eu d’impact sur les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2024. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2025 et suivants ❯Amendements à IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères. ■Les impacts de cette norme est en cours d'analyses pour le Groupe. Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union Européenne Le Groupe n’a pas anticipé l'application de normes ou d’interprétation non obligatoire en 2024. ❯IFRS 18 - Présentation des états financiers et informations à fournir ; ❯Amendements à IFRS 7 et 9 - Classement et évaluation des instruments financiers ayant des caractéristiques contingentes, dont notamment ESG. Les impacts de ses normes sont en cours d'analyses pour le Groupe. 2.2.Modalités de consolidation 2.2.1.Méthodes de consolidation Filiales Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir sur l’entité, a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant de ces rendements. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels que le groupe a la capacité pratique d’exercer sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés du groupe à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Entreprises associées et coentreprises Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Si la quote-part du groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le groupe n’ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée. Les coentreprises sont les entités sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Au 31 décembre 2024, à l’exclusion des entités abritant les opérations menées en co-investissement ou co-promotion, toutes les sociétés incluses dans le périmètre (voir la note 3 – Périmètre de consolidation) sont intégrées suivant la méthode de l’intégration globale. 2.2.2.Méthodes de conversion utilisées pour les entreprises étrangères Toutes les sociétés étant établies dans la zone euro, leur intégration ne génère aucun écart de conversion. 2.2.3.Dates de clôture Les états financiers consolidés ont été réalisés à partir des comptes des sociétés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2024. 2.3.Méthodes et règles d’évaluation 2.3.1.Utilisation d’estimations et exercice du jugement La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction, l’exercice du jugement, l’utilisation d’estimations et hypothèses qui ont eu un impact sur les montants d’actifs et de passifs à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Les estimations comptables concourant à la présentation des états financiers au 31 décembre 2024 ont été réalisées dans un environnement économique complexe et volatil marqué par la poursuite de l'inflation et le contexte de hausse des taux d'intérêts. En conséquence, le Groupe a tenu compte des informations fiables dont il disposait à la date d’établissement des comptes consolidés quant aux incidences de ce contexte au 31 décembre 2024. Ainsi, l’évaluation de ses principales estimations est listée ci-dessous : ❯la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge à l’avancement pour les opérations de promotion immobilière ; ❯la juste valeur des immeubles de placement ainsi que les règles et méthodes comptables relatives aux immeubles de placement notamment les durées d’utilité et les dépréciations ; ❯l’évaluation de la valeur de marché des stocks ; ❯la juste valeur des instruments financiers ; ❯l’évaluation des provisions et dépréciations ; ❯les estimations liées au goodwill et aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent des estimations effectuées à la date de clôture des états financiers consolidés. Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe a fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. Les informations relatives aux estimations et jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables sont incluses dans les notes suivantes : ❯2.3.8. Immeubles de placement, ❯2.3.11. Stocks et travaux en cours, ❯2.3.16. Dettes financières, ❯2.3.18. Provisions, ❯2.3.21. Enregistrement des produits ❯6.1 Goodwill 2.3.2.Homogénéité des méthodes Les actifs, les passifs, les charges et les produits des entreprises consolidées sont évalués et présentés selon des méthodes homogènes au sein du groupe. 2.3.3.Opérations intra-groupe Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées ainsi que les résultats de ces transactions (marge d’exploitation, plus-values, dividendes). Les pertes sont éliminées de la même façon que les profits, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. 2.3.4.Regroupement d’entreprises et Goodwill Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprise selon la norme IFRS 3 révisée, le groupe analyse si un ensemble d’activités et de biens est acquis en plus de l’immobilier et si cet ensemble inclue à minima une entrée et un processus substantiel qui contribuent significativement ensemble à créer une sortie. À la date d’acquisition, le groupe comptabilise à leur juste valeur les actifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise (à l’exception des actifs non courants destinés à la vente). L’écart résiduel constaté entre la juste valeur de la contrepartie transférée (augmentée du montant comptabilisé de la participation ne donnant pas le contrôle) et le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables et des passifs repris évalués à leur juste valeur, constitue le goodwill. Cet écart est inscrit à l’actif s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Le groupe dispose d’un délai de douze mois, à compter de la date d’acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises. Les coûts directs liés à l’acquisition sont constatés en charges de la période. Les goodwills ne sont pas amortis, mais font l’objet de tests de perte de valeur en fin d’exercice, ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur identifiés. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Cas particulier d’acquisition d’un groupement d’actifs et passifs Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d’actifs et de passifs, mais sans qu’il s’agisse d’une activité au sens d’IFRS 3 révisée, cette acquisition ne relève pas de regroupement d’entreprises au sens de la même norme. En conséquence, elle est enregistrée comme une acquisition d’actifs et de passifs, sans constater de goodwill ni d’impôt différé sur les écarts d’évaluation. Toute différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée aux actifs et passifs au prorata de leurs justes valeurs. 2.3.5.Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un élément non monétaire sans substance physique, identifiable et contrôlé par le groupe du fait d’évènements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s’il est séparable de l’entité acquise ou s’il résulte de droits légaux ou contractuels. Les immobilisations incorporelles acquises sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont composées pour l’essentiel de logiciels, de développements informatiques et de la relation clientèle qui peut être reconnue au moment d’un regroupement d’entreprises. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation : 3 ans pour les logiciels et développements informatiques et de 3 à 5 ans pour la relation clientèle des activités de promotion immobilière. 2.3.6.Droits d’utilisation des actifs loués Les droits d’utilisation des actifs loués correspondent au montant de la valeur initiale des obligations locatives au sens IFRS 16 diminuée du montant des amortissements et dépréciations réalisés, et des opérations de cession-bail. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16, Le Groupe applique deux des exemptions proposées par la norme, à savoir les contrats de courte durée (< 12 mois) et les actifs inférieurs à 5 000 euros ne sont pas retraités. La durée du bail retenue est la durée minimum de l’engagement ferme restant augmentée des options de renouvellement que le groupe exercera de façon raisonnablement certaine. Les loyers pris en compte sont fixes ou liés à un indice immobilier. 2.3.7.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût de revient de l’acquisition ou au coût de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. L’amortissement est calculé de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : ❯agencements : 10 à 15 ans ; ❯mobilier et matériel de bureau : 2 à 10 ans. 2.3.8.Immeubles de placement Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux. Un immeuble de placement est évalué, après sa comptabilisation initiale, soit à sa juste valeur, soit d’après le modèle du coût selon les modalités prévues par la norme IAS 16. La société a opté pour le modèle du coût qui induit l’application de l’approche par composants. Le coût d’entrée des immeubles comprend : ❯le coût du foncier ; ❯le coût de construction ; ❯les frais accessoires directs. Les immeubles de placement comprennent également, le cas échéant, les actifs utilisés dans le cadre de contrats de location financement qui sont comptabilisés à la juste valeur de l’actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux. Le coût d’entrée de ces immeubles comprend également l’ensemble des coûts directs initiaux engagés lors de la mise en place de tels contrats (coûts marginaux directement attribuables à la négociation et à la rédaction d’un contrat de location). La contrepartie de la comptabilisation des actifs utilisés dans le cadre de contrats de location financement est une dette financière. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt figurant au passif. Les « avances preneurs » figurent en réduction des dettes financières. Les coûts d’emprunts engagés pour la construction ou la restructuration des immeubles de placement sont incorporés au coût d’entrée pendant la phase de construction ou de restructuration. La mise en œuvre de l’approche par composants s’appuie sur les recommandations de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) en matière de répartition par composants d’une part et de durées d’utilité d’autre part en fonction de la nature des actifs. La valeur du terrain et la répartition entre terrain et construction sont déterminées, notamment, en fonction des informations fournies par l’expert mandaté lors de l’acquisition du bien. En dehors du terrain, quatre composants principaux ont été identifiés (voir ci-dessous). En l’absence d’information détaillée sur les coûts de construction, ils sont reconstitués sur la base de pourcentages appliqués à la partie représentative des constructions. Composants Locaux d’activités Centres commerciaux Bureaux Quote-part Durées d’utilisation Quote-part Durées d’utilisation Quote-part Durées d’utilisation Gros œuvre 80 % 30 ans 50 % 50 ans 60 % 60 ans Façades, étanchéités, couverture et menuiseries extérieures 10 % 30 ans 15 % 25 ans 15 % 30 ans Chauffage, électricité, 0 0 0 0 0 - Ascenseurs, climatisation, 5 % 20 ans 25 % 20 ans 15 % 20 ans Agencement intérieur, décoration 5 % 10 ans 10 % 15 ans 10 % 15 ans Les immeubles de placement font l’objet, deux fois par an, d’une évaluation par un expert indépendant. Juste valeur ATLAND applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d’importance les données ayant servi de base à l’évaluation des actifs et passifs concernés. Les trois niveaux sont les suivants : ❯niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; ❯niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement, soit indirectement ; ❯niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement. Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, ATLAND a considéré que le niveau le plus adapté pour ses actifs détenus est le niveau 3. La juste valeur est déterminée sur la base d’expertises indépendantes (évaluation hors droits) ou d’une promesse de vente le cas échéant. Lorsque des immeubles ont été acquis depuis moins de 6 mois, la juste valeur correspond au coût d’acquisition du bien. Le principe général de valorisation retenu repose sur une approche multicritère. La valeur vénale est estimée par l’expert sur la base des valeurs issues de deux méthodologies : la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flow) et la méthode par le rendement. Les résultats obtenus sont par ailleurs recoupés avec le taux de rendement initial et les valeurs vénales au m2 constatés sur des transactions réelles et équivalentes. Dépréciation et tests d’impairment des immeubles de placement Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable des immeubles de placement est inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d’utilité. Cette dernière s’apprécie au regard des engagements de détention du groupe. Ainsi, la méthode est appliquée dans la mesure où aucune décision d’arbitrage n’a été prise sur les actifs. Le cas échéant, la valeur de l’actif correspond à la valeur de recouvrement (déduction faite des frais de cession). 2.3.9.Actifs non courants destinés à la vente Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en tant qu’actif destiné à la vente si : ❯l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ; ❯sa vente est probable dans un délai d’un an. Pour le groupe ATLAND, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et faisant partie du plan de vente arrêté par le Comité d’investissement sont classés en actifs non courants destinés à être cédés. Ces actifs ou groupe destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Les actifs et passifs associés destinés à la vente sont respectivement présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé. 2.3.10.Autres actifs financiers Titres de participation des entités non consolidées et créances rattachées Les titres de participation des entités non consolidées sont enregistrés lors de leur acquisition à leur coût d’acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite, et à chaque clôture, évalués à leur juste valeur par résultat ou capitaux propres selon le choix opéré lors de la comptabilisation initiale. À chaque nouvelle acquisition de titres de capitaux propres, une analyse de l’intention de gestion du groupe est conduite afin de déterminer s’ils seront évalués à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres. La juste valeur est appréhendée à partir des techniques d’évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash-flows futurs, etc.) Les créances financières rattachées sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Par ailleurs des dépréciations sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur du fait d’un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif. Dépôts de garantie versés Les normes IFRS imposent l’actualisation de toute somme bénéficiant d’un différé de paiement. Les dépôts de garantie versés par ATLAND, en vertu de l’existence d’un bail, font donc l’objet d’une actualisation lorsque les écarts de valeur relevés à la date d’arrêté sont significatifs. 2.3.11.Stocks et travaux-encours Les stocks et travaux en cours sont constitués des terrains évalués à leur coût d’acquisition, de travaux en cours (coûts d’aménagement et de construction) et de produits finis évalués au coût de revient le cas échéant. Les frais d’études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclus dans les stocks si à la date de clôture de l’exercice la probabilité de réalisation de l’opération est élevée. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l’exercice. Pour les opérations de promotion immobilière en cours de construction, les stocks sont évalués au coût de production de chaque programme selon la méthode de l’avancement technique des travaux décrite dans la note 2.3.21 « Enregistrement des produits » de la présente annexe. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur coût de revient, des dépréciations sont comptabilisées. 2.3.12.Créances clients et autres débiteurs Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations. Conformément à IFRS 9, le Groupe applique sur ses créances commerciales, le modèle fondé sur les pertes attendues (pertes de crédit attendues basées sur la durée de vie des créances, elle-même basée sur l’expérience des pertes de crédit historique du Groupe). Le groupe procède également à une analyse au cas par cas de ses créances en fonction des éléments en sa possession. 2.3.13.Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers La trésorerie et équivalents de trésorerie incluent les soldes bancaires ainsi que les placements facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les placements monétaires sont évalués à leur juste valeur appréciée à la valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier. 2.3.14.Dépréciations des actifs non financiers Les valeurs comptables des actifs du groupe sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. 2.3.15.Dettes financières Les dettes financières sont ventilées entre : ❯emprunts et dettes financières à long terme (pour la partie des dettes supérieures à un an), qui sont classés en passifs financiers non courants ; ❯emprunts et dettes financières à court terme qui sont classés en passifs financiers courants et intègrent la part à moins d’un an des emprunts et dettes financières à long terme. Les dettes financières sont valorisées au coût amorti, net des frais d’émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan sur la base de valorisations externes. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en contrepartie du compte de résultat sauf dans le cas d’une comptabilisation comme instrument de couverture tel qu’indiqué ci-dessous. Instruments de couverture Le groupe ATLAND utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs). La comptabilité de couverture est applicable si les conditions prévues par la norme IFRS 9 sont remplies : ❯la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de la mise en place des instruments correspondants ; ❯le lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être documenté, ainsi que les potentielles sources d’inefficacité ; ❯l’inefficacité rétrospective doit être mesurée à chaque arrêté. Les variations de juste valeur d’une période à l’autre sont comptabilisées de manière différente selon la qualification comptable de l’instrument de : ❯couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif ou d’un engagement ferme non comptabilisé ; ❯couverture de flux de trésorerie. Le Groupe applique les dispositions permises ou requises par IFRS 9, pour le traitement des coûts de couverture de tous les instruments qualifiés comptablement. Une couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition au risque de variation de juste valeur d’un actif financier, d’un passif financier ou d’un engagement ferme non comptabilisé. Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont enregistrées dans le compte de résultat de la période. De manière symétrique, la variation de valeur de l’élément couvert attribuable au risque couvert l’est également (et ajuste la valeur de l’élément couvert). Ces deux réévaluations se compensent dans les mêmes rubriques du compte de résultat, au montant près de la « part inefficace » de la couverture. Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou à une transaction prévue et hautement probable. ❯Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont comptabilisées en autres éléments du résultat global (OCI) pour la « part efficace » et en compte de résultat de la période pour la « part inefficace ». Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres (OCI) sont reclassés en résultat dans la même rubrique que l’élément couvert à savoir le résultat opérationnel pour les couvertures de flux d’exploitation et le coût de l’endettement financier net pour les autres – au moment où le flux de trésorerie couvert se réalise. Lorsque l’inefficacité de la relation de couverture conduit à sa déqualification, les gains ou pertes accumulés au titre de l’instrument de couverture sont maintenus en capitaux propres (OCI) et reclassés au compte de résultat au même rythme que la survenance des flux couverts, les variations ultérieures de juste valeur sont enregistrées directement en compte de résultat. Dans le cas où le flux futur n’est plus attendu, les gains et pertes antérieurement comptabilisés en capitaux propres (OCI) sont enregistrés au compte de résultat. Les instruments financiers dérivés non qualifiés d’instruments de couverture sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en compte de résultat. 2.3.16.Dépôts de garantie des locataires à long terme Les normes IFRS imposent l’actualisation de toute somme bénéficiant d’un différé de paiement. Le groupe ATLAND actualise les dépôts de garantie reçus des locataires. Le différentiel initial entre la valeur nominale et la juste valeur est classé en produits constatés d’avance et étalé sur la durée résiduelle des baux. Par ailleurs, une charge de désactualisation est constatée en frais financiers. Les dépôts de garantie sont classés dans les passifs financiers non courants dès lors que leur terme conventionnel se situe à plus d’un an. 2.3.17.Provisions Conformément à la norme IAS 37, une provision est comptabilisée au bilan lorsque le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié les risques spécifiques relatifs à ce passif. Les litiges sont provisionnés à hauteur des risques estimés par le groupe sur la base d’une analyse au cas par cas et en fonction des informations disponibles. 2.3.18.Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. 2.3.19.Impôts sur le résultat Les impôts différés sont généralement comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé et sont déterminés selon la méthode du report variable. Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est voté par l'assemblée nationale. Les impôts différés actifs résultant des différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d’impôts reportables ne sont comptabilisés que si leur réalisation future est probable. Cette probabilité est appréciée à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette au niveau de chaque groupe d’intégration fiscale, à l’actif ou au passif du bilan consolidé. La CVAE est classée en impôts sur les bénéfices. 2.3.20.Enregistrement des produits Un produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur et que l’on peut évaluer son montant de façon fiable. Le chiffre d’affaires consolidé est constitué : ❯des revenus locatifs ; ❯des produits de la vente des stocks d’opérations de construction et de rénovation ; ❯des activités de prestations de services après élimination des opérations intra-groupe : honoraires de montage, de gestion d’actifs réglementés, d’asset management, property management ou commercialisation. Concernant cette troisième source de chiffre d’affaires, celle-ci a été renforcée par le développement de la gestion réglementée. Produits relatifs aux ventes d’opérations de construction logements et tertiaires : Pour ses opérations de promotion immobilière le Groupe reconnaît son chiffre d’affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l’avancement. Cet avancement est constitué tant d’un critère d’avancement technique de l’opération que d’un avancement commercial caractérisé par la signature avec des clients des actes transférant le contrôle de l’actif au fur et à mesure de sa construction. Taux d’avancement = Avancement commercial * avancement technique = (CA HT acté / CA HT budgété) * (Dépenses HT réalisées y compris coût du terrain / Dépenses HT budgétées y compris coût du terrain) Le résultat à l’avancement est déterminé à la partir de la marge à terminaison prévisionnelle du programme immobilier pondérée par l’avancement technique ainsi que par l’avancement commercial. Dans le cas où une perte est identifiée sur un contrat déficitaire, elle est provisionnée dès l’exercice d’identification pour la partie du contrat restant à exécuter à la clôture. Produits relatifs aux activités de prestations de services : Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors de la réalisation de la prestation. Cette source de chiffre d’affaires a fortement augmenté du fait du développement de la gestion réglementée réalisée par les sociétés ATLAND Voisin et Fundimmo. Cette activité génère 5 sources de revenus : ❯des honoraires de souscription correspondant aux honoraires perçus par la société de gestion lors de la souscription aux augmentations de capital : ces honoraires sont présentés nets de toute rétrocession ; ❯des honoraires de gestion des SCPI correspondant à un % des revenus locatifs gérés des SCPI ; ❯des honoraires de gestion des OPPCI correspondant à un % de l’actif net tel que défini dans le prospectus des OPPCI ; ❯des honoraires d’asset et property management issus de la gestion des actifs détenus minoritairement par le groupe dans le cadre de club-deals et d’opération de co-investissements ; ❯des commissions promoteurs issues du placement des fonds collectés dans les opérations immobilières sélectionnées. Produits relatifs aux cessions d’actifs non courants : Les plus-values et moins-values de cessions d’actifs sont isolées sur la ligne « résultat net sur cession d’actifs non courants » du compte de résultat consolidé. Elles sont constituées : ❯des résultats de cessions d’immeubles de placement et autres actifs immobiliers qui correspondent aux prix de cession nets des frais engagés à l’occasion de la vente de ces mêmes immeubles, minorés de leur valeur nette comptable ainsi que des indemnités de remboursement anticipé prévues dans les contrats de prêts souscrits à l’origine pour le financement de ces actifs non courants ; ❯des résultats de cession de titres de participation qui correspondent aux prix de cession nets des frais engagés à l’occasion de la vente de ces mêmes titres, minorés de leur valeur nette comptable. Produits relatifs aux revenus locatifs : Les loyers sont constatés au compte de résultat sur la période conformément aux baux conclus avec les locataires. Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou en augmentation, sur les revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue est la première période ferme du bail. 2.3.21.Indicateurs alternatifs de performance L’EBITDA Récurrent Retraité permet de mesurer la génération de cash-flow opérationnel et courant de l’ensemble consolidé en tenant compte des spécificités des différents métiers du groupe. Il est égal au résultat opérationnel courant : ❯avant amortissement et dépréciation des immobilisations, charges sur paiements en actions, frais financiers affectés aux opérations ; ❯majoré des dividendes reçus des entreprises comptabilisées par mise en équivalence et ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du groupe (dividendes retraités du coût de l’endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l’impôt); ❯des entreprises structurées en club deal ou en co-investissement pour lesquelles des honoraires sont perçus ; ❯retraité des éléments non récurrents et non courants. L'EBITDA récurrent retraité sert également d'indicateur au calcul de la rémunération variable du dirigeant et des salariés du Groupe. 2.3.22.Opérations de location Les loyers sont enregistrés en compte de résultat lors du quittancement. Toutefois en application de la norme IFRS 16 les avantages accordés aux locataires (notamment franchise de loyers) sont linéarisés sur la durée ferme probable du bail. 2.3.23.Avantages postérieurs à l’emploi En vertu des obligations légales, ATLAND participe à des régimes obligatoires à travers des régimes à cotisations définies. Dans ce cadre, la société n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations. Celles-ci sont comptabilisées en charges au cours de l’exercice. Par ailleurs, la norme IAS 19 impose la prise en compte au bilan consolidé de tous les avantages liés au personnel. Elle s’applique principalement aux pensions de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi. Les engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés du groupe ont fait l’objet d’une évaluation actuarielle à la date d’arrêté des comptes selon la méthode dite des « unités de crédit projetées » en tenant compte des hypothèses actuarielles suivantes : ❯âge de départ à la retraite de 64 ans ; ❯revalorisation des salaires de 3 % ; ❯taux d’actualisation brute de 3,35 % ; ❯turn-over : entre fort et moyen selon les filiales ; ❯table de survie INSEE 2024. Ces hypothèses sont stables par rapport aux hypothèses prises en 2023. Les engagements ainsi évalués sont intégralement provisionnés au bilan en passifs non courants. 2.3.24.Résultat par action L’information présentée est calculée selon les principes suivants : ❯résultat de base par action : le résultat de la période (part du groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues. Le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date d’émission des actions au cours de l’exercice, ❯résultat dilué par action : le résultat de la période (part du groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. 2.3.25.Actions gratuites Les actions gratuites accordées à certains salariés du Groupe sont évaluées à la date d’octroi à leur juste valeur. Les évolutions de valeurs postérieures à la date d’octroi n’ont pas d’effet sur la valorisation initiale. La valeur calculée des actions gratuites est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres. 2.3.26.Actions propres Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux-ci sont portés en déduction des capitaux propres et sont exclus du nombre moyen pondéré d’actions en circulation. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe. 2.3.27.Comptabilisation des charges refacturées aux locataires Les charges locatives refacturées sont enregistrées directement en diminution des charges opérationnelles correspondantes. 2.3.28.Gestion des risques En ce qui concerne l’utilisation d’instruments financiers, le Groupe est exposé aux risques de crédit, de liquidité et de marché. Le Groupe procède de manière régulière à une revue de ses risques et considère que les risques suivants sont pertinents au regard de son activité : Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. Créances clients et autres débiteurs L’exposition du Groupe au risque de crédit est réduite en raison : ❯de la diversification récente des sources de revenus et de la qualité de ses locataires dans le cadre de son activité « investissement ». Au 31 décembre 2024, l’encours clients net des provisions pour dépréciation se monte à 72 734 K€ et concerne les créances sur revenus locatifs (hors provisions pour charges à refacturer d’un montant de 1 318 K€ pour lesquelles les appels de fonds s’effectuent à intervalle variable selon la nature de charges concernées tout au long de l’exercice), les créances liées à l’activité de promotion relative à ATLAND Résidentiel principalement et les créances liées à l’activité de gestion d’actifs principalement assurée par la société ATLAND Voisin. L’ensemble se décompose de la façon suivante : ❯créances non échues : 72 734 K€ : ❯dont quittancement du quatrième trimestre 2024 : 364 K€ (activité investissement) de loyers non échus, ❯dont prix de cession de travaux en cours : 65 118 K€ principalement pour la partie promotion immobilière logement (à savoir part des obligations de performance déjà réalisées par le Groupe et pour lesquelles le droit définitif à percevoir de la trésorerie est subordonné à un échéancier contractuel des paiements dans le cadre de ventes en état de futur achèvement), ❯dont activité de gestion d’actifs réglementée : 6 755 K€ (essentiellement des honoraires de gestion non échus) ; ❯créances échues de plus de 3 mois : 375 K€ dépréciées à 100 % au 31 décembre 2024 (vs 169 K€ au 31 décembre 2023). Dépendance par rapport aux tiers Sur la partie développement immobilier : Les ventes d’actifs en cours de construction dans le cadre de VEFA (vente en état de futur achèvement) étant signées devant notaire après obtention par le client du financement nécessaire à l’acquisition auprès d’un établissement de crédit qui sécurise le paiement du prix, le risque d’impayé est quasi nul pour l’activité de développement et de rénovation. La construction des biens est également conditionnée à un taux de pré-commercialisation d’environ 40 %, ce qui limite fortement le risque d’invendu à la livraison du bien. De plus les VEFA en logement sont réalisées soit avec des investisseurs, soit avec des opérateurs sociaux ou des particuliers, ce qui diversifie la nature des clients. Concernant le pôle gestion d'actifs : S’agissant des commissions de gestion, de souscription et de collecte perçues par les sociétés ATLAND Voisin et Fundimmo, celles-ci ne font pas l’objet de risque d’impayés : ❯les honoraires de souscriptions sont directement prélevés sur la collecte ; ❯les honoraires de gestion sont payés par les SCPI. ❯les honoraires de collecte sont prélevés directement sur la collecte avant versement à l'opérateur depuis mai 2023. Les impayés restants sont liées à des collectes antérieur et qui ont fait l'objet d'une provision dans les comptes. Plus de 97 % de la collecte est réalisée auprès de Conseillers en Gestion de Patrimoine (CGP) dont les 10 plus importants représentent plus de 50 % de la collecte totale. À noter, les SCPI gérées par ATLAND Voisin comptent plus de 55 000 associés à leur capital. Sur la partie Investissement/Revenus locatifs : L'exposition du Groupe au risque de dépendance des revenus locatifs sur les actifs détenus par ATLAND à l’égard des tiers est non significative suite aux derniers arbitrages réalisés au cours de l'exercice 2024. Désormais, l'activité stratégique est recentrée sur la gestion d'actifs (réglementée et dette) ainsi que sur les opérations de développement immobilier. Placements Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des titres liquides. Risque de prix Le risque de prix est limité dans la mesure où le chiffre d’affaires provient de plusieurs types de revenus : ❯les revenus liés aux opérations de construction et rénovation (79 %) : ces revenus présentent un risque limité car ils sont tirés soit de la vente aux entreprises (tertiaire), aux particuliers (appartements en VEFA ou découpe), investisseurs particuliers ou professionnels ou opérateurs sociaux ; ❯les revenus liés à l’activité d’asset et property management et ceux liés à l’activité de gestion d’actifs réglementés (18 %) avec un mix entre honoraires d’asset management, honoraires de property management, honoraires de souscription et de montage et honoraires de gestion réglementée ; ❯les revenus locatifs issus de l’activité d’investissement (2 %). À ce titre, les baux signés par le Groupe présentent des caractéristiques limitant tout risque de forte variation des revenus locatifs : ❯la durée ferme moyenne des baux relatifs au patrimoine direct de foncière est supérieure à 2 ans à fin décembre 2024 ; ❯le Groupe est faiblement exposé aux variations à la baisse des indexations suivant les indices ICC – ILC et ILAT. Risque de liquidité Compte tenu de la récurrence du cash-flow généré par ses investissements qui offrent des rendements sécurisés, de la trésorerie disponible et de son actionnariat, le Groupe estime que le risque de liquidité est limité. Analyse des emprunts par maturité hors actualisation : Échéancier (en K euros) De 1 à 3 mois De 3 à 12 mois De 1 à 2 ans De 3 à 5 ans Plus de 5 ans Total Emprunt obligataire non convertible - - 32 285 - - 32 285 Emprunts auprès des établissements de crédit (1) 832 43 730 4 064 1 101 - 49 726 Emprunts – Crédit-bail - - - - - - Obligations locatives (IFRS 16) 334 1 363 45 43 - 1 785 Crédits promoteur 8 734 8 511 22 791 9 140 - 49 175 Total 9 899 53 604 59 185 10 284 - 132 972 (1)Y compris emprunts relatifs à des actifs immobiliers destinés à la vente (représentent un capital de 2 981 K€). Risque sur les entités structurées Le risque est peu significatif et se limite aux fonds propres engagés. Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. Risque de change Le Groupe n’est pas exposé au risque de change. Risques juridiques, réglementaires et fiscaux En vue de prendre en compte les changements liés à l’adoption des textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d’avoir une incidence sensible sur la situation du Groupe et le développement de son activité, les Directions juridique et financière contribuent, en liaison avec le réseau de conseils externes, à la collecte et au traitement des informations appropriées relatives à la législation. Risques liés à l’évaluation des actifs immobiliers L’évaluation du portefeuille d’actifs immobiliers de l’activité Investissement est liée à de nombreux facteurs externes (conjoncture économique, marché de l’immobilier, taux d’intérêt, etc.) et internes (taux de rendement et performances des actifs) susceptibles de varier. Dans ce cadre, le Groupe fait évaluer son patrimoine deux fois par an par un expert indépendant. Compte tenu des différentes cessions intervenues au cours des derniers exercices, l'exposition du Groupe aux risques liés à l'évaluation de ses actifs immobiliers a fortement diminué. Risque de taux d’intérêt sur la dette long terme La stratégie d’acquisition du Groupe, notamment dans le cadre de son activité investissement, s’appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d’emprunts d’une durée moyenne comprise entre 5 et 10 ans. Lorsque l’emprunt contracté est à taux variable, le groupe ATLAND souscrit, sur une durée de 3 à 5 ans, afin de couvrir par anticipation ce risque en tout ou partie (horizon moyen d’investissement avant arbitrage) : ❯soit un contrat d’échange de taux de type SWAP ; ❯soit une couverture de type CAP ; ❯soit des contrats de type Tunnel, CAP Spread… reconnus comme des instruments de couvertures de taux. Au 31 décembre 2024 la position de taux est couverte à un peu plus de 61 % contre un peu plus de 71 % au 31 décembre 2023 (hors crédit promoteurs courts termes et obligations locatives). Montant (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Taux fixe Taux variable Total Taux fixe Taux variable Total Emprunts et dettes financières (1) 8 896 40 831 49 726 13 246 93 087 106 333 Obligations locatives (IFRS 16) 1 785 0 1 785 2 276 0 2 276 Obligations non convertibles 32 285 0 32 285 32 185 0 32 185 Passif financier net avant gestion 42 966 40 831 83 796 47 707 93 087 140 794 En proportion hors emp. Obligataire 17,89 % 82,11 % 100,00 % 12,46 % 87,54 % 100,00 % En proportion y/c emp. Obligataire 51,27 % 48,73 % 100,00 % 33,88 % 66,12 % 100,00 % Passif financier net avant gestion 42 966 40 831 83 796 47 707 93 087 140 794 Couverture Juste valeur positive 0 431 431 0 1 511 1 511 Juste valeur négative 0 0 0 0 0 0 Total couverture 0 -431 -431 0 -1 511 -1 511 Passif financier net après gestion 42 966 40 399 83 365 47 707 91 576 139 283 (1)Y compris emprunts relatifs aux actifs immobiliers destinés à la vente Échéancier (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Taux fixe Taux variable Total Taux fixe Taux variable Total Capital restant dû couvert 42 966 21 485 64 451 47 707 62 431 110 138 (y/c emprunt obligataire et obligations locatives) Capital restant dû couvert 41 180 21 485 62 665 45 431 62 431 107 862 (y/ compris emprunt obligataire mais hors obligations locatives) Capital restant dû couvert 8 896 21 485 30 381 13 246 62 431 75 677 (hors emprunt obligataire et obligations locatives) % des dettes couvertes totales 100,00 % 52,62% 76,91% 100,00 % 67,07 % 78,23 % % des dettes couvertes 100,00 % 52,62% 76,41% 100,00 % 67,07 % 77,87 % (hors obligations locatives) % des dettes couvertes 100,00 % 52,62% 61,10% 100,00 % 67,07 % 71,17 % (hors emprunt obligataire et obligations locatives) 2.3.29.Gestion du capital La stratégie d’ATLAND est de maintenir un actionnariat stable à travers l’existence de plusieurs actionnaires de référence avec la perspective de création de valeur à moyen et long terme. Par ailleurs, la société a conclu un contrat de liquidité avec Rothshild Martin Maurel. Durant l’exercice 2024, le Groupe n’a pas modifié sa politique en matière de gestion de capital. NOTE 3.Périmètre de consolidation Périmètre au 31 décembre 2024 Méthodes de consolidation Investissement Gestion d'Actifs Développement Immobilier Total au 31/12/2024 Intégration globale 11 77 146 234 Mises en équivalence 0 1 23 24 TOTAL PERIMeTRE DE CONSOLIDATION 11 78 169 258 Périmètre au 31 décembre 2023 Méthodes de consolidation Investissement Gestion d'Actifs Développement Immobilier Total au 31/12/2023 Intégration globale 12 84 148 244 Mises en équivalence 1 1 26 28 TOTAL PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 13 85 174 272 NOTE 4.Comparabilité des comptes 4.1.Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthode comptable n’a été opéré sur la période comparée au 31 décembre 2024. 4.2.Détail des acquisitions et cessions de sociétés dans le tableau de flux de trésorerie consolidé Détail des acquisitions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés En K euros Acquisitions 2024 Acquisitions 2023 Prix d'acquisition décaissé -320 -13 Trésorerie acquise 0 0 Acquisitions de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite -320 -13 Les décaissements de l'année 2024 correspondent au prix forfaitaire de rachat du solde des titres de Maisons Marianne (ex Marianne Développement) représentant 40 % du capital. En 2023, le décaissement correspond à un versement partiel du complément de prix convenu avec le vendeur de la société Maisons Marianne (ex Marianne Développement) et ses filiales. Détail des cessions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés Les titres de la SCI Synerland ont été cédés pour un prix de 1,9 million d'euros générant une plus-value nette de 1 million d'euros. NOTE 5.Informations sectorielles et données chiffrées Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. L’information sectorielle est présentée selon les trois activités du Groupe et déterminée en fonction de son organisation et de la structure de son reporting interne : 1.le pôle « Investissement » est dédié à l’activité de conservation en patrimoine d’actifs immobiliers acquis ou construits en vue d’être conservés dont l’objectif est de générer des revenus locatifs ainsi que des plus ou moins-values de cession lors de la vente des immeubles ; 2.le pôle « Développement immobilier » est rattaché aux activités de promotion logements et habitat solidaire intergénérationnel, de promotion ou restructuration de bâtiments d’activités et de bureaux et clés en main et de vente à la découpe de logements et de bureaux dans le cadre de l’activité rénovation. Ce pôle regroupe principalement les sociétés ATLAND Résidentiel, Maisons Marianne et leurs filiales ; 3.le pôle « Gestion d'Actifs » est dédié à l’activité de gestion d’actifs pour compte de tiers, de la gestion réglementée (SCPI ou OPPCI) ainsi que de l’activité de Dette privée immobilière (principalement Financement participatif immobilier). Ce troisième pôle regroupe principalement les sociétés ATLAND Voisin, Aedgis Group et leurs filiales. Décomposition par pôle des actifs et passifs 01/01/2024 – 31/12/2024 (en K euros) Investissement Gestion d'Actifs Développement Immobilier Non sectorisé Total au 31/12/2024 Actifs sectoriels 7 992 87 140 322 983 0 418 114 Impôts différés actifs 157 291 2 780 0 3 228 Créances d’impôts 686 1 459 68 0 2 213 Total actif 8 835 88 890 325 830 0 423 555 Passifs sectoriels 34 603 54 852 190 064 279 519 Capitaux propres consolidés 0 0 0 142 243 142 243 Impôts différés passifs 117 22 300 439 Dettes d’impôts 1 345 2 7 1 354 Total passif 36 065 54 876 190 371 142 243 423 555 Besoin en Fonds de Roulement 1 069 -10 465 112 066 0 102 670 01/01/2023 – 31/12/2023 (en K euros) Investissement Gestion d'Actifs Développement Immobilier Non sectorisé Total au 31/12/2023 Actifs sectoriels 100 959 59 349 313 386 0 473 694 Impôts différés actifs 158 304 2 940 0 3 402 Créances d’impôts 309 1 443 88 0 1 839 Total actif 101 426 61 096 316 414 0 478 935 Passifs sectoriels 90 185 53 113 190 561 0 333 858 Capitaux propres consolidés 0 0 0 143 061 143 061 Impôts différés passifs 237 97 330 0 665 Dettes d’impôts 1 345 5 1 0 1 351 Total passif 91 767 53 215 190 892 143 061 478 935 Besoin en Fonds de Roulement 8 539 -4 344 112 146 0 116 341 Résultats par pôles 01/01/2024 – 31/12/2024 (en K euros) Investissement Gestion d'actifs Développement Immobilier Total au 31/12/2024 Chiffre d’affaires réalisé avec des tiers 4 195 36 691 158 057 198 944 Chiffre d’affaires réalisé avec d’autres pôles 0 0 0 0 Chiffre d’affaires 4 195 36 691 158 057 198 944 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations -1 200 -1 640 -3 954 -6 795 Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie -1 140 -26 980 -152 394 -180 514 Produits et charges opérationnels sans contrepartie de trésorerie 0 -23 -4 -27 Résultat opérationnel avant dépréciations des goodwill et amortissements des contrats clients 1 855 8 048 1 705 11 608 Dépréciations du goodwill et amortissements des contrats clients 0 0 -1 518 -1 518 Résultat opérationnel après dépréciations des goodwill et amortissements des contrats clients 1 855 8 048 188 10 090 Résultat des cessions 8 724 0 2 406 11 130 Produits et charges financiers avec contrepartie de trésorerie -5 241 499 -3 197 -7 938 Autres produits et charges financiers sans contrepartie de trésorerie -510 0 2 -508 Résultat financier -5 751 499 -3 195 -8 446 Résultat des activités courantes 4 829 8 547 -601 12 775 Impôt sur les bénéfices -343 -3 713 246 -3 810 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 105 0 1 709 1 814 Résultat net de l’ensemble consolidé 4 591 4 834 1 355 10 779 Dont Résultat net – part des actionnaires de la société mère 4 591 4 834 -616 8 809 Dont Résultat net – part des participations ne donnant pas le contrôle 0 0 1 971 1 971 01/01/2023 – 31/12/2023 (en K euros) Investissement Gestion d'actifs Développement Immobilier Total au 31/12/2023 Chiffre d’affaires réalisé avec des tiers 5 938 39 742 160 478 206 158 Chiffre d’affaires réalisé avec d’autres pôles 0 0 0 0 Chiffre d’affaires 5 938 39 742 160 478 206 158 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations -3 002 -1 480 -1 898 -6 380 Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie -2 430 -24 944 -156 356 -183 730 Produits et charges opérationnels sans contrepartie de trésorerie -15 0 12 -3 Résultat opérationnel avant dépréciations des goodwill et amortissements des contrats clients 492 13 318 2 236 16 045 Dépréciations du goodwill et amortissements des contrats clients 0 0 -2 314 -2 314 Résultat opérationnel après dépréciations des goodwill et amortissements des contrats clients 492 13 318 -79 13 731 Résultat des cessions 10 068 0 0 10 068 Produits et charges financiers avec contrepartie de trésorerie -6 454 1 171 -2 413 -7 697 Autres produits et charges financiers sans contrepartie de trésorerie -575 0 -2 -577 Résultat financier -7 029 1 171 -2 415 -8 274 Résultat des activités courantes 3 531 14 488 -2 494 15 525 Impôt sur les bénéfices -794 -4 740 141 -5 393 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 151 0 3 034 3 185 Résultat net de l’ensemble consolidé 2 888 9 748 681 13 317 Dont Résultat net – part des actionnaires de la société mère 2 888 9 748 -961 11 675 Dont Résultat net – part des participations ne donnant pas le contrôle 0 0 1 642 1 642 NOTE 6.Précisions sur certains postes du bilan consolidé 6.1.Goodwill Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2024 Perte de valeur Valeurs nettes 31/12/2024 Valeurs nettes 31/12/2023 Activité de gestion d'actifs 14 702 0 14 702 14 702 Activité de développement immobilier 27 703 0 27 703 27 703 Total goodwill 42 405 0 42 405 42 405 Variations (en K euros) 01/01/2023 - 31/12/2023 Valeurs brutes Perte de valeur Valeurs nettes 31 décembre 2022 42 405 0 42 405 Variation de périmètre 0 0 0 31 décembre 2023 42 405 0 42 405 Variations (en K euros) 01/01/2024 - 31/12/2024 Valeurs brutes Perte de valeur Valeurs nettes 31 décembre 2023 42 405 0 42 405 Variation de périmètre 0 0 0 31 décembre 2024 42 405 0 42 405 Ces goodwills correspondent à l’expérience et au savoir-faire des sociétés ATLAND Voisin, Fundimmo, ATLAND Résidentiel et Marianne Développement (acquises respectivement les 24 septembre 2015, 3 juillet 2019, 15 novembre 2019 et 22 octobre 2020). Compte tenu de ses activités, le Groupe a identifié trois regroupements d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) : ❯la première "Développement immobilier" comprenant ATLAND Résidentiel et ses filiales, ainsi que la société Maisons Marianne et ses filiales ; ❯la seconde "Gestion d'actifs" comprenant ATLAND Voisin, Aedgis Group et ses filiales ; ❯la troisième est l’activité d’investissement avec ATLAND et ses filiales. Les goodwills font l’objet d’un impairment test (annuel et semestriel en cas d’indice de perte de valeur) dans le cadre des 3 UGT identifiées. Les hypothèses retenues sont les suivantes : 1. UGT Développement immobilier Cette UGT est composée des sociétés d’ATLAND Résidentiel, de Maisons Marianne et leurs filiales. Le Groupe a fait appel à un expert indépendant en 2024 afin de valoriser les sociétés ATLAND Résidentiel et ses filiales et Maisons Marianne et ses filiales. L’expert a utilisé la méthode de valorisation des discounted cash-flow (DCF) dont les principales caractéristiques sont les suivantes : ❯Taux d’actualisation : 9 % contre 9,2 % en 2023 ; ❯Taux d’impôt : 25.8% identique à 2023 ; ❯Taux de croissance à long terme : 1,5 % identique à 2023. Compte tenu de l’écart entre les valeurs issues de cette méthode et la valeur à tester, aucune perte de valeur potentielle n’apparaît pour l’UGT « Développement immobilier ». Des tests de sensibilité, selon les hypothèses considérées comme raisonnablement possibles par le Groupe, ont été réalisés pour mesurer l'impact de la variation du taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme sur la valeur recouvrable de l'UGT. Le résultat de ces tests montre que : ❯une augmentation de 50 points de base appliquée au taux d'actualisation utilisé dans l'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT entraînerait une diminution de la valeur recouvrable de 5,3 % sans nécessiter de comptabiliser une dépréciation de l'UGT ; ❯une diminution de 100 points de base du taux de croissance à long terme utilisé dans l'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT entraînerait une diminution de la valeur recouvrable de 7,9% sans nécessiter de comptabiliser une dépréciation de l'UGT ; ❯En combinant ces deux cas de sensibilité, la valeur recouvrable baisserait de 12,2% sans nécessiter de dépréciation de l'UGT. 2. UGT Gestion d'actifs Cette UGT est composée des sociétés ATLAND Voisin et ses filiales et Aedgis Group (ex-pôle Fundimmo). Le management a procédé à la valorisation en interne du pallier selon la méthode des discounted cash-flow (corroboré par les méthodes de multiples boursiers et de transaction), dont les principales caractéristiques sont les suivantes : ❯Taux d’actualisation : 9,5% ; ❯Taux d’impôt : 25,8 %, ❯Taux de croissance à long terme : 1,5 %. Le management a corroboré son évaluation par un expert indépendant pour valoriser en statutaire la société Aedgis Group. Compte tenu d'une valorisation supérieure à la valeur à tester, aucune perte de valeur potentielle n’apparaît pour l’UGT « Gestion d'Actifs ». 3. UGT Investissement Cette UGT est composée de la société ATLAND et de ses filiales SCI. Elle ne comprend pas de goodwill. Le test de valeur est réalisé à chaque exercice (2 fois par an) sur la base d’évaluations d’experts indépendants. Les conclusions de ces expertises ne remettent pas en cause la valeur nette comptable des immeubles de placement. 6.2.Immobilisations incorporelles et droits d’utilisation des actifs loués Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2024 Amortissements 31/12/2024 Valeurs nettes 31/12/2024 Valeurs nettes 31/12/2023 Concessions, brevets, licences 2 131 -1 721 410 564 Marque (1) 1 084 0 1 084 1 084 Relations clientèles 10 592 -10 592 0 1 518 Autres immobilisations incorporelles 231 -131 100 272 Sous-total immobilisations incorporelles 14 038 -12 444 1 594 3 437 Droits d’utilisation des actifs loués 10 075 -8 291 1 784 2 243 Total immobilisations incorporelles et droits d’utilisation des actifs loués 24 113 -20 735 3 378 5 680 (1)La marque « Les Maisons de Marianne » a également été inscrite en actif incorporel sur la base d’un rapport émis par un expert indépendant. La survaleur ainsi identifiée s’élève à 1 084 K€ avant impôt. Ayant une durée de vie indéfinie, elle n’est pas amortie mais fait l’objet d’un test de dépréciation à chaque arrêté indépendant. Variations (en K euros) 01/01/2024 - 31/12/2024 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 31/12/2023 23 243 - 17 563 5 680 Variation liée à l’application d’IFRS 16 : Obligations locatives +1 070 -1 528 -459 Mouvements de périmètre 0 0 0 Augmentations +114 - 1 951 - 1 837 Diminutions -308 +308 0 Reclassement -6 0 -6 31/12/2024 24 113 - 20 735 3 378 Immeubles de placement Variations (en K euros) 01/01/2023 - 31/12/2023 Valeurs brutes Amortissements et dépréciations nets des reprises Valeurs nettes 31/12/2022 98 786 -10 098 88 688 Augmentations +2 881 -2 915 -35 Diminutions -23 214 +4 764 -18 450 Reclassement immeubles de placement destinés à être cédés -9 729 +1 245 -8 484 Reclassement à besoin en fonds de roulement (BFR) - Stock -4 930 0 -4 930 31/12/2023 63 793 -7 004 56 789 Variations (en K euros) 01/01/2024 - 31/12/2024 Valeurs brutes Amortissements et dépréciations nets des reprises Valeurs nettes 31/12/2023 63 793 -7 004 56 789 Augmentations 540 -1 178 -638 Diminutions -61 618 8 032 -53 586 31/12/2024 2 715 -150 2 564 Les principales acquisitions et cessions d’immeubles de placement sont détaillées au paragraphe 6.17.3. et 7.4. Au 31 décembre 2024 aucun frais financier n’a été incorporé dans le coût d’entrée des immeubles de placement comme au 31 décembre 2023. Une baisse hypothétique des valeurs d’expertise des immeubles de 5 % n’aurait à ce jour aucune incidence sur leur valeur bilancielle (soit aucune dépréciation à constater dans les comptes consolidés) Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, les justes valeurs des immeubles de placement sont déterminées sur la base de données de niveau 3 au sens de la norme IFRS 13. Au 31 décembre 2024, et suite aux arbitrages réalisés au cours de l'exercice (10 sites), la juste valeur des immeubles de placement se monte à 2,9 M€ à comparer à une valeur nette comptable de 2,6 M€. Pour mémoire, au 31 décembre 2023, la juste valeur des immeubles de placement s’élevait à 96 M€ à comparer à une valeur nette comptable de 65 M€ (y compris actifs classés IFRS 5). La règle de calcul d’évaluation des immeubles de placement, identique à celle appliquée dans les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2023, est la suivante : ❯les immeubles détenus depuis moins de six mois n’étant pas en principe soumis à une expertise immobilière, aucune provision n’est comptabilisée, sauf circonstances exceptionnelles ; ❯le montant de la dépréciation est déterminé en tenant compte des amortissements qui seront constatés jusqu’à la date de cession ; ❯pour les immeubles dont le processus de vente est engagé (décision du Comité d’investissement et signature d’un mandat de vente) ou pour lesquelles une offre d’achat ou une promesse a été signée, l’éventuelle moins-value latente est intégralement provisionnée. Le patrimoine sous gestion (en propre et en club-deals) est expertisé deux fois par an au 30 juin et au 31 décembre et chaque actif est visité au moins une fois tous les deux ans ou systématiquement dans le cas de la réalisation de travaux significatifs. Le Groupe a confié les travaux de valorisation à Cushman & Wakefield, société d’évaluation d’actifs immobiliers, indépendante. Le principe général repose sur l’utilisation de deux méthodes : la capitalisation des revenus qui consiste à appliquer un taux de rendement à un revenu et la méthode des flux de trésorerie actualisés qui consiste à supposer la valeur du bien égale à la somme actualisée des flux attendus y compris la revente du bien au bout de 10 ans. Les hypothèses suivantes, communes à toutes les expertises, ont été retenues : ❯taux d’indexation annuel des loyers et des charges compris entre 2 et 3,75 % par an ; ❯droits de mutation à la sortie de 7,50 %, ou frais de revente de 1,8 % pour les immeubles en TVA ; ❯taux de capitalisation compris entre 5,50 % et 7,5 % fonction des actifs et de leurs caractéristiques propres. 6.3.Immobilisations corporelles Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2024 Amortissements 31/12/2024 Valeurs nettes 31/12/2024 Valeurs brutes 31/12/2023 Amortissement 31/12/2023 Valeurs nettes 31/12/2023 Autres immobilisations corporelles 1 826 -1 223 604 5 669 -1 358 4 311 Immobilisations en cours 185 0 185 221 0 221 Total immobilisations corporelles 2 011 -1 223 788 5 890 - 1 358 4 532 Les autres immobilisations corporelles englobent principalement le coût des agencements du siège et bureaux ainsi que du petit matériel et mobilier. Variations (en K euros) 01/01/2023 - 31/12/2023 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 31/12/2022 5 809 -1 103 4 706 Augmentations +219 -389 -170 Diminutions -138 +134 -4 31/12/2023 5 890 -1 358 4 532 Variations (en K euros) 01/01/2024 - 31/12/2024 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 31/12/2023 5 890 -1 358 4 532 Augmentations +347 -466 -119 Diminutions -566 +96 -469 Reclassement d'actifs destinés à être cédés -3 661 +505 -3 155 31/12/2024 2 011 -1 223 788 6.4.Actifs financiers Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2024 Dépréciations 31/12/2024 Valeurs nettes 31/12/2024 Valeurs nettes 31/12/2023 Titres de participation non consolidés en juste valeur par OCI 4 265 0 4 265 3 394 Titres de participation non consolidés en juste valeur par résultat 1 434 0 1 434 1 625 Autres créances immobilisées 5 895 0 5 895 4 575 Autres titres immobilisés 23 0 23 24 Instruments dérivés non courants 431 0 431 1 511 Autres immobilisations financières 775 0 775 1 105 Total autres actifs financiers 12 823 0 12 823 12 234 Variations (en K euros) 01/01/2023 - 31/12/2023 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes 31/12/2022 12 809 0 12 809 Augmentations +1 933 0 +1 933 Diminutions -2 382 0 -2 382 Variation de juste valeur des titres de participation non consolidés (conformément à IFRS 9) +709 0 +709 Reclassement en besoin en fonds de roulement -836 0 -836 31/12/2023 12 234 0 12 234 Variations (en K euros) 01/01/2024 - 31/12/2024 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes 31/12/2023 12 234 0 12 234 Mouvements de périmètre 0 0 0 Augmentations +1 846 0 +1 846 Diminutions -1 532 0 -1 532 Variation de juste valeur des titres de participation non consolidés (conformément à IFRS 9) (1) +321 0 +321 Reclassement -46 0 -46 31/12/2024 12 823 0 12 823 (1)dont 475k€ de variation de valeur de POP et -157 K€ de variation de valeur sur Viry Quai de Châtillon Les actifs financiers sont principalement constitués des titres non consolidés (sociétés dites « Ad-Hoc ») et créances rattachées dans le cadre des opérations de co-investissement et co-promotion. Titres non consolidés : Les « titres non consolidés » sont essentiellement composés des titres de sociétés dites « Ad-Hoc » dans lesquelles le Groupe n’est qu’un simple investisseur minoritaire (sans droit ni contrôle particulier). Il s’agit plus particulièrement de : ❯Partnership (POP) dans laquelle ATLAND détient une participation de 3,23 % au côté de l’OPCI Dumoulin dont l’actionnaire est le fonds de pensions néerlandais PGGM et qui détient 6 actifs de bureaux situés à Paris, Gennevilliers (92) et Levallois (92) (structuration réalisée en novembre 2016). Au 31 décembre 2024, la variation s'explique par 400 K€ d'augmentation de capital et une variation de valeur de 475 K€. ❯Viry Quai De Châtillon dans laquelle le Groupe possède 20 % du capital et dont l'objet consiste à réaliser un programme de logements en co-promotion avec Nexity. Les éléments relatifs à ces sociétés au 31 décembre 2024 sont les suivants : Métier (en M€) Société Actif Détention Typologie Date acquisition Valeur Nette Comptable Expertises HD Investissement Paris Office Partnership (POP) Bureaux 3,23 % Bureaux 24/11/2016 288 547 327 100 Développement Viry Quai De Châtillon Logements 20 % Logements 20/12/2023 0 0 Autres immobilisations financières : Les autres immobilisations financières sont principalement constituées de dépôts de garantie versés au titre de la prise à bail de bureaux (sièges sociaux) (515 K€) ainsi que des indemnités d’immobilisation versées dans le cadre de projets immobiliers (90 K€) et de cautions diverses (59 K€). 6.5.Participation dans les entreprises associées Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2024 Dépréciation 31/12/2024 Valeurs nettes 31/12/2024 Valeurs nettes 31/12/2023 Participations dans les entreprises associées 6 577 -668 5 909 6 342 Total participations dans les entreprises associées (1) 6 577 -668 5 909 6 342 (1)Au 31 décembre 2024 les principales sociétés mises en équivalences sont les suivantes : SCCV Rueil-Paul Doumer 3 126 k€, SCCV OSNY Dechars 1 493 k€, SCCV Eaubonne Voltaire 656 k€, MyShare 493 k€ (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Valeur des titres en début de l’exercice 6 342 4 697 Mouvements de périmètre -910 1 127 Mouvements de capital 0 0 Part du groupe dans les résultats de l’exercice 1 814 3 185 Dividendes distribués -1 340 -2 668 Autres 3 0 Valeur des titres en fin d’exercice 5 909 6 342 Activité relative à l’immobilier d’entreprise : ATLAND investit aux côtés d’investisseurs majoritaires en prenant des participations dans des tours de table entre 2,5 et 20 % afin de mettre en place un alignement d’intérêts entre les investisseurs majoritaires et l’asset manager. Les éléments permettant de conclure qu’ATLAND a une influence notable sur les sociétés concernées sont les suivantes : ❯ATLAND Voisin, filiale à 100 % d’ATLAND, assure l’asset, le property et le fund management des actifs portés au travers d’un contrat d’asset management et de property management. Ce contrat délègue l’intégralité de la gestion à ATLAND Voisin sur une durée comprise entre 5 et 10 ans ; ❯ATLAND, en tant qu’actionnaire minoritaire, détient néanmoins des droits protectifs, conformément aux statuts et pactes d’actionnaires signés, lui permettant notamment de disposer d’un pouvoir de blocage sur les décisions d’investissement et de cession et sur toute modification actionnariale et statutaire ; ❯ATLAND ou l’une de ses filiales représente la Société (gérance ou présidence) tant dans le quotidien juridique que financier et comptable. Les sociétés intégrées dans les comptes consolidés d’ATLAND suivant la méthode de la mise en équivalence sont des véhicules dédiés à la détention d’un ou plusieurs actifs immobiliers comptabilisés en tant qu’immeubles de placement dont elles tirent des revenus locatifs. Leurs données bilancielles et de résultats ont été regroupées conformément à IFRS 12 B2-B6. Activité de Développement immobilier : Via ATLAND Résidentiel et Maisons Marianne le Groupe développe régulièrement des opérations de co-promotion avec des promoteurs locaux ou nationaux, en prenant des participations dans des tours de table compris entre 30 et 50 %. Les éléments financiers relatifs aux sociétés mises en équivalence sont présentés ci-après (cf. note 3.). Bilan des entreprises associées : (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Actifs non courants 29 7 047 Dont immeubles de placement 0 7 047 Actifs courants 109 425 152 385 Dont stocks 71 118 85 801 Passifs non courants 275 8 733 Dont emprunts auprès des établissements de crédit 0 6 260 Dont fonds propres investis 0 0 Dont juste valeur des instruments dérivés 0 0 Dont crédits promoteurs 0 0 Passifs courants 99 906 134 748 Dont emprunts auprès des établissements de crédit 3 7 Dont crédits promoteurs 0 454 Dont fonds propres investis 0 0 Compte de résultat des entreprises associées : (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d’affaires 53 130 72 930 Résultat net des activités poursuivies 2 480 7 645 Résultat global total 2 480 7 645 Quote-part dans le résultat consolidé (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 SCI Synerland 59 99 SCCV Cormeilles Nancy 76 371 SCCV Adim Atland 0 -5 SCCV Savigny 8-10 Boulevard Aristide Briand 40 95 SCCV Vauréal Boulevard de l’Oise Nord 2 9 SCCV Franconville – Chaussée Jules César 0 0 SCCV Cormeilles Sarrail 4 -69 SCCV Eaubonne 113 300 SCCV Cormeilles Bois Rochefort 0 0 SCCV Rueil Malmaison Paul Doumer 1 034 849 SCCV Vaux Sur Seine 117 34 SCCV Vauréal Boris Vian 173 128 SCCV Osny des Chars 451 998 SCCV Gonesse E.Rain -291 297 SCCV Lievin 27 31 SCCV Chemin Vert -2 4 SCCV Roubaix Lagache -106 -8 SCCV La Norville 72 -1 SAS MY SHARE Company 46 52 Total 1 814 3 185 6.6.Impôts différés nets Les impôts différés net se décomposent de la manière suivante : (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Déficits reportables activés 2 512 2 512 Ecart d'évaluation -47 8 Instruments dérivés -65 -297 Retraites 115 96 Frais d'émission d'emprunts 69 101 Autres 176 317 Impôts différés nets 2 761 2 737 À noter qu'au 31 décembre 2024, les déficits reportables non activés s’élèvent à 50,8 millions d’euros. 6.7.Stocks et encours Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2024 Dépréciation 31/12/2024 Valeurs nettes 31/12/2024 Valeurs brutes 31/12/2023 Dépréciation 31/12/2023 Valeurs nettes 31/12/2023 Stocks et travaux en cours 121 184 -233 120 951 116 049 -105 115 944 Total stocks et travaux encours 121 184 -233 120 951 116 049 -105 115 944 Variations (en K euros) Stocks bruts Dépréciations Stocks nets 31/12/2022 87 269 -421 86 848 Acquisitions nettes 41 794 0 41 794 Cessions nettes -18 780 0 -18 780 Dotations 0 -105 -105 Reprises 0 421 421 Transferts vers ou provenant d’autres catégories (18) 5 766 0 5 766 Variation de périmètre 0 0 0 31/12/2023 116 049 -105 115 944 Acquisitions nettes 28 072 0 28 072 Cessions nettes -22 937 0 -22 937 Dotations 0 -200 -200 Reprises 0 72 72 Transferts vers ou provenant d’autres catégories 0 0 0 31/12/2024 121 184 -233 120 951 6.8.Créances clients et autres débiteurs Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2024 Dépréciation 31/12/2024 Valeurs nettes 31/12/2024 Valeurs brutes 31/12/2023 Dépréciation 31/12/2023 Valeurs nettes 31/12/2023 Créances clients 8 814 -282 8 532 8 949 -169 8 780 Actifs de contrats 66 081 -94 65 987 69 836 0 69 836 Total créances clients 74 895 -375 74 520 78 785 -169 78 616 Avances et acomptes versés 638 0 638 724 0 724 Créances sociales 55 0 55 70 0 70 Créances fiscales hors IS 33 640 0 33 640 33 495 0 33 495 Créances sur co-promotion 3 374 0 3 374 8 872 0 8 872 Créances sur cessions d’immobilisations 616 0 616 5 0 5 Débiteurs divers 13 063 0 13 063 13 006 0 13 006 Charges constatées d’avance 343 0 343 333 0 333 Total autres débiteurs 51 730 0 51 730 56 504 0 56 504 Total actifs courants 126 625 -375 126 249 135 289 -169 135 120 Le Groupe n’a pas connu de défaut de paiement significatif sur la période. L’actualisation du risque de non-recouvrement de créances a conduit à faire une dotation complémentaire de 206 K€ sur la période. L’ensemble des actifs courants est à moins d’un an. Les prestations ayant fait l’objet d’un acte de vente en VEFA mais non encore reconnues en chiffre d’affaires à l’avancement s’élèvent à 70,2 M€ fin 2024 contre 97,2 M€ au 31 décembre 2023. Les débiteurs divers sont principalement constitués des fonds sequestrés versés aux notaires avant la réalisation d'une opération. 6.9.Trésorerie et équivalents de trésorerie Décomposition (en K euros) Valeurs nettes 31/12/2024 Valeurs nettes 31/12/2023 Valeurs mobilières de placement (1) 16 005 6 020 Trésorerie (2) 83 885 79 885 Total trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 99 890 85 905 Découverts bancaires -72 -3 Total trésorerie et équivalents de trésorerie au sens du TFT 99 818 85 902 (1)Classer en Trésorerie et équivalent de trésorerie selon les critères d'IAS 7 et composé essentiellement d'un compte à terme. (2)Y compris la trésorerie reçue sur les contrats de réservations qui n’est pas disponible immédiatement mais dont le montant est non significatif. 6.10.Actifs détenus en vue de leur vente Décomposition (en K euros) Valeurs au 31/12/2023 Acquisitions, créations et apports Diminutions par cessions Autres mouvements Valeurs au 31/12/2024 Immeubles de placement destinés à la vente 8 744 0 -8 744 0 0 Actifs immobiliers destinés à la vente 0 0 0 3 155 3 155 Total 8 744 0 -8 744 3 155 3 155 Ils sont composés de deux actifs situés à Vauréal correspondant à l'ancien siège de Maisons Marianne et d'un centre d'art (porté par l'entité SCI Rominvest). Ces actifs ont été mis en vente au 31 décembre 2024 avec des offres reçues et marques d'intérêts. Au 31 décembre 2023, le poste était constitué de cinq actifs de commerce (dont quatre issus du portefeuille Speedy) sis Le Plessis-Pâté (91), Villejuif (94), La Rochelle (37), Bordeaux (33) et Nantes (44) cédés au cours du premier semestre 2024. 6.11.Capitaux propres Capital : En nombre de titres et en euros Nombre d’actions Nominal Capital social Nombre d’actions émises au 31/12/2022 4 460 075 11 49 060 825 Réalisation de bons de souscription (28/07/2023) 727 11 7 997 Nombre d’actions émises au 31/12/2023 4 460 802 11 49 068 822 Nombre d’actions émises au 31/12/2024 4 460 802 11 49 068 822 L’assemblée du 20 mai 2021 a créé une nouvelle catégorie d’actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions à émettre réservées à une catégorie de salariés du Groupe sous des conditions de présence et de performance. Actions propres : L’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2024 a renouvelé le programme de rachat d’actions et a autorisé le Conseil d’administration à acheter un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 7,85 % du nombre des actions composant le capital de la Société et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser vingt-quatre millions cinq cent mille euros (24 500 000 €) avec un prix maximum d’achat par actions qui ne pourra excéder soixante-dix euros (70 €) afin d’alimenter le contrat de liquidité signé le 28 février 2024 avec Rothschild Martin Maurel Le programme de rachat a été mis en œuvre, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2024. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie et mise en œuvre sous la onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023. Sous l’empire de la délégation actuelle et précédente, le Conseil d’administration a utilisé ce droit. Ainsi, au 31 décembre 2024, le nombre d’actions auto-détenues est de 164 041 dont 8 685 au travers du contrat de liquidité avec Rothshild Martin Maurel. Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024, ces actions ont été portées en déduction des capitaux propres et ont été exclues du nombre moyen pondéré d’actions en circulation. Dilution et actions gratuites au 31 décembre 2024 : Au 31 décembre 2024, la Société a émis 23 plans d’actions gratuites dont trois sont encore en cours pour un total de 31 961 actions et selon le détail suivant : Plan Nombre d’actions attribuées Date d’attribution des actions Date d’acquisition prévisionnelle des actions Prix de l'action à la date d'attribution (€) Caduques / perdues Plan en cours Conditionnées(performance) Présence 18 9 717 22-mars-22 22-mars-25 29,12 € 711 9 006 0 9 006 19 18 090 23-mars-23 23-mars-25 33,61 € 0 18 090 0 18 090 20 2 619 23-mars-23 23-mars-25 37,81 € 2 619 0 0 0 21 5 238 23-mars-23 23-mars-25 38,25 € 5 238 0 0 0 21 Bis 1 572 23-mars-23 23-mars-25 38,25 € 1 572 0 0 0 22 4 865 7-mars-24 7-mars-26 38,89 € 4 865 0 4 865 Total 42 101 6 438 31 961 0 31 961 Pour les plans 18, 19 et 22, il n’y a pas de conditions de performance, ceux-ci ne sont conditionnés qu’à la présence des salariés. Pour les plans 20, 21 et 21bis, les actions sont conditionnées à un objectif respectif de marge et chiffre d'affaires progressifs. Elles sont devenues caduques à la fin de l'exercice, les conditions de performance n'étant pas atteintes au 31 décembre 2024. L'assemblée générale mixte du 20 mai 2021 a créé une nouvelle catégorie d'actions de préférence sous la forme de nouvelles actions gratuites à émettre réservées à une catégorie de salariés et mandataires sociaux du Groupe. En complément des plans d'actions gratuites et par décision du Conseil d'administration du 31 juillet 2023, il a été attribué définitivement 727 Actions de Préférence A pouvant donner lieu à une émission maximum de 54.525 actions ordinaires nouvelles sous des conditions de performance au 31 décembre 2024 et de présence au 26 juillet 2025. Dans la mesure où les conditions de performance n’ont pas été atteintes, le ratio de conversion sera d’une action ordinaire pour une action de préférence. Par ailleurs, il n’y a pas de mécanisme de participation des salariés du groupe ATLAND au travers de PEE ou de FCPE. Résultat par action : (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Numérateur Résultat net, part du groupe 8 808 11 675 Dénominateur Nombre moyen d’actions pondéré non dilué diminué des actions auto-détenues 4 299 786 4 326 368 Effets des actions potentielles dilutives Droits d’attribution d’actions gratuites 40 499 35 608 Effet dilutif potentiel total 40 499 35 608 Nombre moyen d’actions pondéré dilué 4 340 285 4 361 976 Résultat net, part du groupe, non dilué par actions (en €) 2,05 2,70 Résultat net, part du groupe, dilué par actions (en €) 2,03 2,68 Dividendes : (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Versement aux actionnaires ATLAND 0 0 Dividendes prélevés sur le résultat fiscal exonéré (en application du régime SIIC) 0 3 886 Dividendes prélevés sur le résultat fiscal taxable 9 895 5 034 Total 9 895 8 920 Les dividendes par action distribués sur les exercices 2024 et 2023 au titre des résultats 2023 et 2022 se sont élevés respectivement à 2,30 € et 2,00 €. Il sera proposé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025, la distribution d’un dividende d’un montant unitaire de 2,30 € par action. Sur la base des actions portant jouissance au 31 décembre 2024, soit 4 460 802 actions (y compris les actions gratuites attribuées définitivement et l’autocontrôle au 31 décembre 2024), le montant de la distribution de dividendes proposé au vote de l’Assemblée Générale du 15 mai 2025 s’élèvera à 10 259 844.60 € y compris les actions autocontrôlées. 6.12.Passifs financiers non courants Passifs financiers non courants Décomposition (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Emprunt obligataire non convertible net des frais 32 285 32 185 Emprunts auprès des établissements de crédit 5 165 83 041 Emprunts – Crédit-bail 0 0 Obligations locatives 89 529 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires 0 0 Crédits promoteurs 31 931 21 633 Juste valeur des instruments dérivés 0 0 Dettes financières diverses – Dépôts de garanties 457 605 Total passifs financiers non courants 69 926 137 994 Échéancier (en K euros) 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans Plus de 5 ans Total Emprunt obligataire non convertible 32 285 0 0 0 0 32 285 Emprunts auprès des établissements de crédit 4 064 5 1 096 0 0 5 165 Emprunts – Crédit-bail 0 0 0 0 0 0 Obligations locatives 45 28 16 0 0 89 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires 0 0 0 0 0 0 Crédits promoteurs 22 791 9 140 0 0 0 31 931 Juste valeur des instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dettes financières diverses – Dépôts de garanties 389 30 30 8 0 457 Total 59 574 9 202 1 142 8 0 69 926 Le taux d’intérêt moyen du Groupe (hors emprunt obligataire, obligations locatives liées à IFRS 16 et crédits promoteurs) s’élève à 3,81 % au 31 décembre 2024. Il est de 4,26 % si on inclut les coûts liés à l’EuroPP. Caractéristiques des emprunts Échéancier (en K euros) Moins de 1 an Plus de 1 an Emprunts obligataires 0 32 285 Emprunts auprès des établissements de crédit (1) 44 562 5 165 Emprunts – Crédit-bail 0 0 Obligations locatives 1 696 89 Total 46 258 37 538 (1)Y compris emprunts relatifs aux actifs immobiliers destinés à la vente La durée moyenne de la dette résiduelle (y compris dette obligataire et retraitement IFRS 16 et hors dette court terme affectée à l’activité de Développement immobilier) s’élève à un peu plus d'un an au 31 décembre 2024 contre 3,13 ans au 31 décembre 2023. Passifs locatifs En K euros TOTAL Dettes locatives Au 31/12/2023 2 275 Effets des révisions et des nouveaux contrats de location 1 609 Charges financières de la période 67 Remboursement de la dette -2 087 Intérêts payés -67 Autres mouvements -12 Au 31/12/2024 1 785 Instruments de trésorerie Au 31 décembre 2024, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de taux pour se prémunir des fluctuations des taux d’intérêt. Ces contrats ont fait l’objet d’une évaluation externe et leur juste valeur a ainsi donné lieu à la comptabilisation d’un actif de 431 K€ soit un gain net d’impôt de 323 K€. Pour mémoire, le solde de la valorisation au 31 décembre 2023 faisait ressortir un gain net de 1 133 K€. Au 31 décembre 2024, les caractéristiques principales des opérations de couverture encore actives chez ATLAND et ses filiales intégrées globalement sont les suivantes : (en K euros) 31/12/2023 Augmentation Diminution Provision Reprise 31/12/2024 Instruments de trésorerie – Actif De type CAP 1 511 0 0 0 -1 080 431 De type SWAP 0 0 0 0 0 0 Total instruments de trésorerie – Actif 1 511 0 0 0 -1 080 431 Instruments de trésorerie – Passif De type CAP 0 0 0 0 0 0 De type SWAP 0 0 0 0 0 0 Total instruments de trésorerie – Passif 0 0 0 0 0 0 Informations sur les instruments financiers Le tableau ci-dessous présente la hiérarchisation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe selon les trois niveaux suivants : ❯Niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; ❯Niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement (à savoir les prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées des prix) ; ❯Niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement. Au 31/12/2024 (en K euros) Note Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Instruments financiers disponibles à la vente Prêts et créances Passifs au coût amorti Total valeur nette comptable Cotations sur un marché actif – Niveau 1 Modèle interne sur des données observables – Niveau 2 Modèle interne sur des données non observables – Niveau 3 Titres immobilisés non consolidés 6.5 5 807 23 5 830 5 830 Instruments dérivés de couverture 6.5 431 431 431 Dépôts de garantie et cautions versés 6.5 667 667 667 Comptes courants et autres créances financières 6.5 5 895 5 895 5 895 Valeurs mobilières de placement 6.10 16 005 16 005 16 005 Disponibilités et trésorerie 6.10 83 885 83 885 83 885 Total actifs financiers 16 436 0 5 807 90 470 112 713 99 890 6 993 5 830 Emprunts obligataires 6.13 33 439 33 439 33 439 Emprunts auprès des étbs de crédit 6.13 47 404 47 404 47 404 Emprunts relatifs aux actifs destinés à la vente 6.13 2 981 2 981 2 981 Crédits promoteurs 6.13 49 444 49 444 49 444 Obligations locatives 1 785 1 785 1 785 Emprunts – Crédit-bail 6.13 0 0 0 Autres dettes financières 6 6 6 Instruments dérivés de couverture 6.13 / 6.15 0 0 0 0 Dépôts de garantie reçus 6.13 / 6.15 470 470 470 Découverts bancaires 6.10 72 72 72 Fonds propres 6.12 0 0 0 Total passifs financiers 0 0 0 0 135 601 135 601 72 135 529 0 Au 31/12/2023 (en K euros) Note Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Instruments financiers disponibles à la vente Prêts et créances Passifs au coût amorti Total valeur nette comptable Cotations sur un marché actif – Niveau 1 Modèle interne sur des données observables – Niveau 2 Modèle interne sur des données non observables – Niveau 3 Titres immobilisés non consolidés 6.5 5 075 24 5 099 5 099 Instruments dérivés de couverture 6.5 1 511 1 511 1 511 Dépôts de garantie et cautions versés 6.5 1 050 1 050 1 050 Comptes courants et autres créances financières 6.5 4 575 4 575 4 575 Valeurs mobilières de placement 6.10 6 020 6 020 6 020 Disponibilités et trésorerie 6.10 74 804 74 804 74 804 Total actifs financiers 7 531 0 5 075 80 453 0 93 059 80 824 7 136 5 099 Emprunts obligataires 6.13 33 336 33 336 33 336 Emprunts auprès des établissements de crédit 6.13 101 280 101 280 101 280 Emprunts relatifs aux actifs destinés à la vente 5 806 5 806 5 806 Crédits promoteurs 6.13 49 741 49 741 49 741 Obligations locatives 2 276 2 276 2 276 Emprunts – Crédit-bail 6.13 0 0 0 Autres dettes financières 4 270 4 270 4 270 Instruments dérivés de couverture 6.13 / 6.15 0 0 0 0 Dépôts de garantie reçus 6.12 / 6.15 1 401 1 401 1 401 Découverts bancaires 6.10 3 3 3 Fonds propres 6.12 4 4 4 Total passifs financiers 0 0 0 0 198 117 198 117 3 198 114 0 Endettement net (en K euros) Déc. 2024 Déc. 2023 Total des passifs financiers courants et non courants 135 601 198 117 Juste valeur des Instruments dérivés à l’actif - 431 - 1 511 Trésorerie disponible - 99 890 - 85 905 Endettement net 35 280 110 701 Juste valeur nette des instruments de couverture 431 1 511 Endettement net hors juste valeur des couvertures 35 711 112 212 Hors dette IFRS 16, l’endettement net se monte à 33 495 K€ y compris la juste valeur des couvertures et 33 926 K€ hors juste valeur des couvertures de taux. Risque lié au niveau des taux d’intérêt Une augmentation des taux d’intérêt pourrait avoir une incidence sur la stratégie d’investissement. Toutefois, sur les financements déjà en place, le Groupe reste peu sensible aux variations des taux d’intérêts en raison d’une couverture de sa dette adaptée : taux fixes et taux variables couverts. Ainsi, pour une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt (Euribor 3 mois), l’impact serait peu significatif et concernerait uniquement la partie non couverte de la dette soit un peu plus de 47 % de la dette bancaire hors dette court terme affectée au Développement Immobilier (promotion et construction soit un montant de 24 M€). Cela représenterait un impact de l’ordre de 236 K€ à la baisse sur le résultat avant effet impôt. Le Groupe considère également que le risque lié au niveau des taux d’intérêts et qui concerne les crédits promoteurs et marchands est limité dans la mesure où ces financements sont signés sur des durées courtes (24 mois maximum) et ne sont pas systématiquement tirés durant cette période (fonction des encaissements d’appels de fonds). Risque lié au service bancaire et au niveau d'endettement du Groupe Au 31 décembre 2024, l’encours total des dettes bancaires affectées à l’activité d’investissement et l’acquisition de titres de sociétés (hors intérêts courus non échus) est de 49 726 K€ hors emprunt obligataire et crédits promoteurs (82 011 K€ avec l'emprunt obligataire). Les prêts bancaires consentis contiennent pour certains des clauses d’exigibilité anticipée ainsi que des clauses de covenant couramment pratiquées (notamment exigence du maintien d’un LTV - « Loan to value » – inférieur à un niveau maximum défini contractuellement et/ou respect d'un ratio ICR – « Interest Cover Ratio »). Tableau de synthèse de suivi des covenants : La souscription d’une dette corporate de 75 M€, le 15 novembre 2019, par ATLAND Group, a donné lieu à la mise en place de deux covenants objets d’une communication semestrielle : Ratio R1 – Leverage Ratio : correspond au rapport des dettes financières nettes corporate du Groupe sur EBITDA récurrent ; Ratio R2 – Loan-to-Value of Activities : correspond au rapport des dettes financières nettes hors crédits promotion sur la juste valeur des actifs du Groupe, en ce compris les immeubles déplacement, l’activité de développement immobilier, l’activité de gestion d'actifs et les titres de participation. Les ratios financiers doivent être maintenus à des niveaux définis contractuellement. Au 31 décembre 2024, les niveaux maximum sont indiqués dans le tableau ci-après : Covenant 31/12/2024 Ratio R1 Maximum 1,50 0,08 Ratio R2 Maximum 55% 3,5% Pour le calcul des ratios, le montant des dettes financières nettes désigne la différence entre les dettes moyens et longs termes contractées auprès des banques et le montant de la trésorerie (disponibilités et valeurs mobilières de placement). Les dettes relatives aux financements dans les sociétés de projet, affectées à un programme de promotion ou de rénovation, ne sont pas prises en compte dans le calcul des dettes financières tout comme la trésorerie correspondante liée à ces mêmes projets. Le Groupe communique, de manière semestrielle, à la demande des organismes de crédits, l’évolution de ces ratios. Au 31 décembre 2024, le Groupe remplit l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée. 31/12/2024 31/12/2023 Ratio R1 – Leverage Ratio 0,08 1,44 Ratio R2 – Loan-to-Value of Activities 3,5% 32,5% Ces deux covenants ont été respectés depuis la mise en place de ce financement en 2019 et le capital restant dû sur cette dette est de 37,5 M€ (montant net des frais d’émissions restant à amortir pour 505 K€). Au 31 décembre 2024, ces ratios sont respectés, notamment du fait des cessions d'actifs sur le périmètre Investissement qui ont permis le remboursement des emprunts associés diminuant ainsi l'endettement du Groupe. Le niveau relativement bas des ratios au 31 décembre 2024 reflète le désendettement du Groupe à la suite des cessions d'actifs. 6.13.Avantages du personnel (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Évaluation des engagements Obligations à l’ouverture 367 353 Coût net d’une année de service additionnelle 58 60 Charge d’intérêt 12 13 Prestations payées 0 0 Gains et pertes actuariels non recyclables en résultat 24 -59 Changement de méthode lié à l’application de l’Agenda Décision IFRS IC IFRIC Update 0 0 Variation de périmètre 0 0 Reclassement IFRS 5 0 0 Solde net au passif 462 367 Dont valeur actuelle à la clôture de l’exercice 462 367 Dont perte ou gain actuariel 24 -67 Hypothèses des passifs Taux d’actualisation des indemnités de départ à la retraite à la fin de l’année 3,35% 3,20% Augmentation des salaires à la fin de l’année 3,00% 3,00% 6.14.Passifs courants Décomposition (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts obligataires 0 0 Coupons courus sur emprunts obligataires 1 154 1 151 Emprunts auprès des établissements de crédit 41 581 17 485 Emprunt – Crédit-bail 0 0 Obligations locatives 1 696 1 746 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires 2 132 Crédits promoteurs 17 245 27 697 Instruments dérivés de couverture 0 0 Dettes financières diverses – Dépôts de garantie 19 2 937 Concours bancaires courants 72 3 Intérêts courus non échus 927 1 166 Passifs financiers 62 694 54 316 Fournisseurs 89 563 81 574 Fournisseurs d’immobilisations 0 833 Dettes fournisseurs 89 563 82 408 Provisions courantes 2 597 2 194 Clients créditeurs 1 698 1 894 Dettes sociales et fiscales 34 443 36 426 Dettes sur co-promoteurs 8 610 8 525 Dette d’impôt 1 354 1 351 Charges appelées d’avance 362 484 Dettes diverses 5 119 2 583 Produits constatés d’avance 1 065 671 Autres passifs courants 55 246 54 129 Total passifs lies aux actifs destines à la vente 2 981 5 997 Total PASSIFS COURANTS 210 484 196 850 6.15.Besoin en fonds de roulement Échéancier (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Actifs courants 246 585 251 059 Stocks et en cours 120 951 115 944 Créances clients et autres débiteurs 125 634 135 115 Passifs courants 143 916 134 718 Fournisseurs (hors fournisseurs d’immobilisations) et autres dettes 89 563 81 574 Autres créditeurs 54 353 53 144 Total besoin en fonds de roulement 102 669 116 341 (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Total besoin en fonds de roulement à l’ouverture 116 341 85 268 Variation de périmètre 0 0 Variation du besoin en fonds de roulement du tableau des flux de trésorerie - 14 445 22 363 Autres (1) 773 8 710 Total besoin en fonds de roulement à la clôture 102 669 116 341 (1) Dont neutralisation des dividendes perçus des entreprises associées pour 1 339 K€ en 2024 (contre 2 668 K€ en 2023). 6.16.Notes sur le tableau de flux de trésorerie 6.16.1.Dotations aux amortissements et dépréciations (en K euros) Note 31/12/2024 31/12/2023 Dotations aux amortissements et dépréciations suivant le compte de résultat - 6 795 - 8 694 Neutralisation des reprises de provisions sur stocks nettes des dotations 96 - 316 Dépréciation financière sur titres de participation des entités non consolidées 0 0 Neutralisation des reprises de provisions pour risques et charges nettes des dotations 844 682 Neutralisation des reprises de provisions sur créances douteuses nettes des dotations 6.9 206 156 Dotations aux amortissements et dépréciations suivant le TFT - 5 649 - 8 171 Dotations aux amortissements immobilisations incorporelles (1) 6.2 - 4 004 - 4 883 Dotations aux amortissements et provisions immobilisations corporelles 6.4 - 466 - 376 Dotations aux amortissements immeubles de placement, nettes des reprises pour dépréciation 6.3 - 1 178 - 2 912 Dotations aux provisions sur titres de participation non consolidés 0 0 Reprises provisions pour dépréciation titres de participation non consolidés 0 0 (1)Dotations principalement liées contrats clients identifiés lors de l’acquisition des sociétés ATLAND Résidentiel et Maisons Marianne 6.16.2.Besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement, composé principalement des stocks, en-cours de production et créances clients à l’actif, ainsi que des dettes fournisseurs et autres dettes d’exploitation au passif, s’est réduit de plus de 14 M€ entre 2023 et 2024, passant de 116,3 M€ à 102,7 M€.
 La variation du poste BFR est principalement liée à l'activité Développement Immobilier et aux différentes cessions d'actifs sur l'activité Investissement et se décompose de la façon suivante : ❯des variations de stocks et en-cours en fonction du rythme de production et de livraison ; ❯des variations des créances clients liées à l’activité de Développement Immobilier qui résultent de la transformation des actifs sur contrats (en créances) au fur et à mesure des appels de fonds auprès des clients ; ❯des avances et acomptes correspondant aux indemnités d'immobilisations versées par le Groupe lors de signature de promesse d'achat de terrain. Par rapport à 2023, le Groupe a volontairement réduit le rythme d’acquisition de terrains, adoptant une stratégie plus sélective dans le lancement de nouveaux projets. 6.16.3.Décaissements sur acquisitions d’immobilisations Les décaissements sur immobilisations incorporelles sont liés plus spécifiquement aux coûts engagés pour le développement des plateformes, sites internet et solutions ERP du Groupe (0,1 M€). Les décaissements sur immobilisations corporelles s'expliquent principalement par des investissements en matériel informatique et véhicules (0,2 M€). Les décaissements sur immeubles de placement s’expliquent principalement par la fin des travaux de construction d’un parc d’activité sur les communes de Pierrefitte et Stains (93) - Actif vendu au 31 décembre 2024. 6.16.4.Encaissements / Remboursements d’emprunts Les remboursements d'emprunts correspondent au service courant de la dette ainsi qu'aux remboursements anticipés des emprunts finançant totalement ou partiellement les actifs ayant fait l'objet d'un arbitrage au cours de l'exercice. 6.16.5.Variation des passifs issus des activités de financement Passifs courants et non courants (en K euros) 31/12/2023 Flux de trésorerie Flux non cash 31/12/2024 Acquisition Reclassement Var de juste valeur Emprunt obligataire 32 185 0 0 0 100 32 285 Coupons courus sur emprunt obligataire 1 151 0 0 0 3 1 154 Emprunts bancaires auprès des établissements de crédit (1) 106 332 -57 265 0 0 659 49 726 Intérêts courus non échus 1 166 0 0 0 -239 927 Emprunts location financement 0 0 0 0 0 0 Obligations locatives 2 276 -2 087 1 595 0 0 1 785 Crédits promoteurs 49 330 -154 0 0 0 49 176 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires 2 132 -320 0 0 -1 812 0 Instruments dérivés passifs sur emprunts 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés actifs sur emprunts -1 511 0 0 0 1 080 -431 Dettes financières diverses – Dépôts de garantie 2 825 -1 919 0 -430 0 476 Dettes financières diverses – Autres fonds propres 718 -718 0 0 0 0 Total 196 604 -62 463 1 595 -430 -210 135 097 (1)Y compris emprunts relatifs aux actifs immobiliers destinés à la vente. NOTE 7.Informations sur le compte de résultat 7.1.Chiffre d’affaires (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Investissement (revenus locatifs) 4 195 5 938 Développement Immobilier 158 057 160 478 Gestion d'actifs 36 691 39 742 Total chiffre d’affaires 198 944 206 158 7.2.Détail de l’EBITDA Récurrent Retraité L’EBITDA récurrent retraité est défini à la note 2.3.22 Indicateurs alternatifs de performance des états financiers consolidés au 31 décembre 2024. (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat opérationnel courant 10 091 13 730 Amortissements et dépréciations des immobilisations 5 649 8 171 Paiements en actions 521 113 Dividendes reçus des entreprises comptabilisées par équivalence et ayant une nature opérationnelle (retraités du coût de l’endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l’impôt) 781 3 843 Contribution des club-deal et opérations en co-investissement 86 1 545 Éléments non récurrents 756 0 EBITDA RÉCURRENT retraité 17 883 27 402 7.3. Autres produits sur titres Le résultat sur acquisition d'actifs de 2,3 M€ correspond à l'impact de l'acquisition du solde des titres de Maisons Marianne (ex Marianne Développement) tel que décrit au paragraphe 1.1 Faits marquants. 7.4.Résultat sur cessions d’actifs (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Immeuble de placement (1) Titres (2) Actifs immobiliers (3) Immeuble de placement (4) Produits de cession 73 129 1 858 550 32 405 Frais de cession (y compris travaux) -1 397 0 0 -1 890 Indemnité de remboursement anticipé sur emprunt -36 0 0 -40 Produits de cession (valeur nette) 71 696 1 858 550 30 475 Valeur nette comptable des travaux engagés sur l'exercice avant cession -276 0 0 0 Valeur nette comptable des éléments cédés et autres frais -63 644 -910 -464 -20 407 Résultat interne neutralisé 0 0 0 0 Résultat de cession net d’actifs 7 776 949 86 10 068 (1)Cession de dix sites Speedy situés en région parisienne et de deux parcs d'activités sis Stains-Pierrefitte (93) et Le Plessis-Pâté (92) (2)Cession des titres de la société Synerland (3)Cession d'un musée sis Le Havre (4)Cession de quinze sites Speedy situés en région parisienne et de six immeubles d'activités sis Cormeilles En Parisis, Provins, Stains, St Quentin Fallavier et Toulouse 7.5.Charges externes et autres charges (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Achats non stockés, Matériel et Fournitures 420 603 Coût de revient des stocks 132 820 133 347 Autres services extérieurs 4 668 4 514 Dont loyers et charges locatives (1) 1 387 880 Dont dépenses d’entretien (2) 2 021 2 106 Autres charges externes 10 390 11 251 Dont rémunérations d’intermédiaires et honoraires 5 653 6 247 Autres charges d’exploitation 2 417 1 734 Total charges externes et autres charges 150 715 151 450 (1)Il s’agit principalement des charges locatives supportées conformément aux baux signés pour la jouissance des bureaux ainsi que de la part non retraitée dans le cadre d’IFRS 16 des contrats de location dont la valeur de l’actif sous-jacent est inférieure à 5 K€ et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à 12 mois. (2)Les dépenses d'entretien correspondent principalement à des charges de maintenance informatique Autres charges d’exploitation Il s’agit principalement des jetons de présence, des redevances de marque et de charges diverses liées à des mises au rebut ainsi qu’au passage en perte des dépenses engagées sur des projets non aboutis. 7.6.Charges de personnel Échéancier (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Salaires et charges 32 119 31 866 Intéressements et participation 0 0 Charges sur paiement en actions 439 554 Total charges de personnel 32 558 32 420 Le montant des charges sociales comptabilisées au titre des régimes à cotisations définies s’élève à 2 231 K€. Le Groupe emploie 227 salariés au 31 décembre 2024 au travers de 7 sociétés (ATLAND, ATLAND Résidentiel, ATLAND Voisin, Maisons Marianne, Aedgis Group, Aedgis et Atland IM) contre 254 au 31 décembre 2023. Les effectifs au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 se décomposent de la manière suivante : EFFECTIFS PAR PÔLE 2024 2023 227 262 Développement Immobilier 81 103 Gestion d'actifs 108 125 Corporate ATLAND 38 34 Investissement Immobilier 0 0 Effectifs par genre 227 262 Femme 122 134 Homme 105 128 Effectifs par statut 227 262 Cadre 174 201 Non cadre 53 61 Les équivalents temps plein (ETP) se décomposent de la manière suivante : ETP PAR PÔLE 2024 2023 231 249 Développement Immobilier 87 104 Gestion d'actifs 111 113 Corporate ATLAND 33 32 ETP par genre 231 249 Femme 122 130 Homme 109 119 ETP par statut 231 249 Cadre 182 193 Non cadre 49 56 Une Unité Économique et Sociale (l’UES ATLAND) regroupant les sociétés ATLAND, ATLAND Voisin, ATLAND Résidentiel et FUNDIMMO a été constituée en 2019. Cette UES a progressivement intégré les filiales acquises et créés. 7.7.Dotations nettes aux amortissements et provisions (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Amortissements des droits d’utilisation des actifs loués 2 053 2 229 Amortissements et dépréciations nettes des immobilisations 3 595 5 942 Dotations nettes des reprises pour dépréciation d’actifs 302 -160 Dotations nettes des reprises aux provisions pour risques et charges 844 682 Total dotations nettes aux amortissements et provisions 6 795 8 694 7.8.Résultat financier (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Produits financiers 2 626 2 843 Charges financières -11 471 -11 767 Juste valeur des titres de participation non consolidés (IFRS 9) -157 1 321 Juste valeur des valeurs mobilières de placement 3 0 Coût de l’endettement financier net -8 999 -7 603 Juste valeur des contrats de couvertures (IFRS 9) 112 -46 Variation des provisions 441 -625 Autres produits et charges financiers 0 0 Autres produits et charges financiers 553 -671 Résultat financier -8 446 -8 274 7.9.Impôts sur les bénéfices (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Impôts sur les sociétés exigibles -3 668 -5 697 Impôts différés -142 305 Impôts sur les bénéfices -3 810 -5 393 Le taux effectif d’impôt qui ressort du compte de résultat consolidé diffère du taux normal d’impôt en vigueur en France. L’analyse des origines de cet écart est présentée ci-dessous : (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net après impôt 10 779 13 317 Résultat des participations dans les entreprises associées -1 814 -3 185 Impôts sur les bénéfices 3 810 5 393 Résultat des activités courantes avant impôts 12 775 15 525 Taux d’imposition théorique retenu par le groupe 25,00% 25,00% Taux d’imposition réel 29,82% 34,74% Taux d’imposition réel hors CVAE 30,50% 33,85% Charge d’impôt théorique 3 194 3 881 Différence entre l’impôt théorique et les impôts sur le résultat -616 -1 512 Cette Différence s’explique comme suit : Effets des différences permanentes -694 -561 Impact de la CVAE (nette de son économie d’IS) -87 -138 Effets des crédits d’impôts 45 58 Effet net des impôts différés non constatés en social 426 255 Incidence des déficits de la période non activés -254 -695 Différence de taux d’imposition -267 -330 Autres 215 -100 Écart net 0 0 NOTE 8.Informations complémentaires La société FINEXIA, n° SIRET 3775142500085 est la société consolidante d’ATLAND. 8.1.Engagements hors bilan Au titre des sociétés intégrées globalement, les engagements sont les suivants : (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Engagements reçus liés au financement 0 0 Engagements reçus liés au périmètre : garanties de passif reçues 500 500 Engagements reçus liés aux activités opérationnelles 11 500 11 925 Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet (France) 11 500 11 500 Cautions reçues des locataires 0 425 Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements 0 0 Autres engagements reçus liés aux activités opérationnelles 0 0 Total engagements reçus 12 000 12 425 Engagements donnés liés au financement 46 414 99 297 Inscription en privilèges de prêteurs de deniers 11 554 55 375 Hypothèque ou promesse d’affectation hypothécaire 34 860 43 922 Engagements donnés liés au périmètre : garanties de passifs donnés 0 0 Engagements donnés liés aux activités opérationnelles 55 637 128 370 Garanties d’achèvements des travaux 45 928 104 596 Garanties données sur paiement à terme d’actifs 0 0 Cautions d’indemnités d’immobilisations 0 0 Garantie de paiement indemnités d’immobilisations consenties au terme de PUV et PSV 9 709 23 774 Autres cautions et garanties données 0 0 Total engagements donnés 102 051 227 667 Les titres des sociétés ATLAND Résidentiel, ATLAND Voisin, et Fundimmo ainsi que les comptes bancaires de la société ATLAND font l'objet d'un nantissement dans le cadre du financement obtenu pour le rachat de la société ATLAND Résidentiel. Le Groupe ne dispose pas au 31 décembre 2024 de lignes de crédit disponibles non utilisées à l’exception des financements adossés à la construction d’actif à court terme et long terme. Engagements réciproques Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion, le Groupe signe des promesses de vente unilatérales ou synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : ❯Dans le cas d'une promesse unilatérale de vente (PUV), le propriétaire s'engage à vendre son terrain. En contrepartie, le Groupe peut s'engager à verser une indemnité d'immobilisation, qui sera acquise au propriétaire si l'opération ne se réalise pas ; ❯Dans le cas d'une promesse synallagmatique de vente (PSV), le propriétaire s'engage à vendre son terrain, et le Groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives sont levées. Le Groupe s'engage à payer une indemnité, ou clause pénale s'il renonce à acheter le terrain malgré la levée de l'ensemble des conditions suspensives. 8.2.Description générale des principales dispositions des contrats de locations Au 31 décembre 2024, l’ensemble du patrimoine immobilier d’ATLAND est localisé en France, et se trouve donc régi par le droit français. La durée moyenne résiduelle ferme des baux s’établit à 2,45 années au 31 décembre 2024. Le loyer est habituellement perçu trimestriellement à échoir et est indexé annuellement et en totalité sur l’indice ICC, ILC ou ILAT. 8.3.Revenus minimaux garantis dans le cadre des contrats de location simple signés au 31 décembre 2024 Les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent ainsi : (en K euros) à moins d’1 an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Total Loyers minimaux garantis 456 514 92 1 062 La baisse des loyers minimaux garantis s'inscrit dans la stratégie de cession d'actifs opérés depuis 2021 (voir faits marquants). Au 31 décembre 2023, la situation était la suivante : (en K euros) à moins d’1 an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Total Loyers minimaux garantis 5 285 19 215 12 209 36 709 8.4.Événements postérieurs au 31 décembre 2024 Néant 8.5.Honoraires des contrôleurs légaux des comptes L'Assemblée Générale Annuelle du 15 mai 2024 a acté le remplacement de son collège de Commissaire aux comptes suite à l'arrivée à l'échéance de leurs mandats respectifs. C'est ainsi que : ❯Le cabinet KPMG Audit IS a été remplacé par le cabinet PriceWaterhouseCoopers Audit (PWC); ❯Le cabinet AGM Audit Legal a été remplacé par le cabinet Grant Thornton. Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes pour le contrôle des comptes 2023 et 2024 sont les suivants : Exercices couverts : 2024 et 2023 (1) (en K euros) Grant Thornton PWC AGM - Implid Audit Autres cabinets (KPMG, Denjean et autres) 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Audit Certification, examen des comptes individuels et consolidés (2) 72 0 74 0 68 141 57 132 Émetteur : ATLAND SA 60 0 60 0 4 44 0 126 Filiales intégrées globalement 12 0 14 0 65 96 57 7 Services autres que la certification des comptes (SACC) 0 0 0 0 0 9 0 71 Émetteur : ATLAND SA (3) 8 0 8 0 0 6 0 6 Filiales intégrées globalement 0 0 0 0 0 3 0 65 Sous-total 80 0 82 0 68 149 57 203 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous-total 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 80 0 82 0 68 149 57 203 (1)Concernant la période à considérer, il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge en compte de résultat (2)Y compris les prestations des experts indépendants du membre du réseau du Commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes (notamment mission sur le reporting social et environnemental obligatoire à compter de l'exercice ouvert au 1er janvier 2013 (3)Attestation sur les ratios bancaires en lien avec les covenants 8.6.Transactions avec les parties liées Les transactions effectuées avec les parties liées sont réalisées dans des conditions normales de marché. 8.6.1.Prestations entre parties liées (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Opérations réalisées en co-promotion Chiffre d’affaires 3 723 6 121 Opérations réalisées avec des entités ad hoc Intérêts financiers sur apports en compte courant 465 384 Le Groupe réalise des opérations en co-promotion au travers de sociétés supports de programmes. En application de la norme IFRS 11, ces dernières sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 8.6.2.Rémunération des organes de direction et d’administration (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Rémunération et Avantages à court terme 1 896 1 807 Paiements fondés sur des actions 0 49 Redevances de marque 843 891 Jetons de présence 212 188 Contrat de prestations de services administratives conclus avec FINEXIA SAS * 549 2 570 La baisse significative de ce poste de charges est à rapprocher de la restructuration du groupe, tel qu'exposé dans le paragraphe Faits significatifs de l'exercice. Les montants correspondent à la charge comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. 8.7.Principales sociétés consolidées au 31 décembre 2024 2.2. Filiales consolidées Siège Pays N° Siren % Intérêt 2024 % Intérêt 2023 Méthode 1. Société consolidante SA ATLAND PARIS France 598 500 775 - - IG 2. Filiales consolidées SARL ATLAND ENTREPRISES PARIS France 437 664 386 TUP 100% n.a SAS ATLAND INVESTMENT MANAGEMENT PARIS France 929 827 780 100% création IG SCI MP LOG PARIS France 490 462 439 100% 100% IG SCI NEGOCAR PARIS France 440 166 411 100% 100% IG SCI FONCIERE ATLAND ARGENTEUIL MICHEL CARRE PARIS France 878 054 808 100% 100% IG SCI SYNERLAND PARIS France 528 594 328 0% 20% n.a SCI FONCIERE ATLAND PLESSIS PATE PARIS France 820 556 660 100% 100% IG SCI FONCIERE ATLAND PROVINS PARIS France 828 851 972 100% 100% IG SCCV FONCIERE ATLAND STAINS PARIS France 799 090 204 100% 100% IG SAS SPEEDLAND PARIS France 801 312 208 100% 100% IG SAS ATLAND GROUP PARIS France 811 047 919 TUP 100% n.a SCCV FONCIERE ATLAND MY VALLEY PARIS France 812 718 419 100% 100% IG SCI F ATLAND STAINS ROL-TANGUY PARIS France 837 626 514 100% 100% IG SCI FONCIERE ATLAND FALLAVIER PARIS France 835 221 896 100% 100% IG SCI FONCIERE ATLAND RUEIL MALMAISON PARIS France 901 498 832 100% 100% IG SAS ATLAND VOISIN DIJON France 310 057 625 100% 100% IG SAS ATLAND RESIDENTIEL PARIS France 382 561 249 100% 100% IG SCCV ATLAND HOUILLES FAIDHERBES PARIS France 814 911 038 100% 100% IG SCCV ATLAND VERSAILLES BERTHIER PARIS France 813 416 195 75% 75% IG SCI ATLAND RESIDENCY CLICHY PARIS France 810 144 964 96% 96% IG SNC ATLAND HOUILLES FAIDHERBES PARIS France 827 588 427 100% création IG SCCV ATLAND EDEN PLESSIS TREVISE PARIS France 824 083 323 100% création IG SCCV ATLAND HOUILLES PELLETAN PARIS France 824 151 393 100% 100% IG SCCV ATLAND COLOMBES PARIS France 823 462 262 75% 75% IG SCI ATLAND CHESSY PARIS France 820 682 300 100% 100% IG SCCV L’ARCHE EN L’ILE PARIS France 818 056 996 50% 50% IG SCCV CHATENAY LEON MARTINE PARIS France 814 039 269 100% 100% IG SNC ATLAND BIOT PARIS France 920 801 263 liquidée 100% n.a SARL FINANCIERE DE PARTICIPATION PARIS France 415 272 418 100% 100% IG SCI FRG FRANCHEVILLE PARIS France 798 004 271 49% 49% MEE SAS GL FRG PARIS France 532 095 254 50% 50% IG SCCV HERBLAY AMBASSADEUR PARIS France 809 725 955 100% 100% IG SARL FRG INVESTISSEMENTS PARIS France 797 580 321 100% 100% IG SCCV ATLAND AULNAY DUCLOS PARIS France 920 359 114 60% 60% IG SCI ATLAND SAINT-WITZ LES JONCS PARIS France 847 840 147 60% 60% IG SCCV ATLAND ADIM LES TERRASSES DE L'ARSENAL PARIS France 849 280 102 50% 50% IG SCCV ADIM ATLAND LES JARDINS DE L'ARSENAL NANTERRE France 849 730 940 50% 50% MEE SCCV ATLAND BONDOUFLE GRAND PARC PARIS France 852 922 475 100% 100% IG SCCV ATLAND SAINT-PATHUS PARIS France 919 209 205 100% 100% IG SCCV FRG ANTONY VILLA KENNEDY PARIS France 818 270 530 100% 100% IG SCCV LIL’PHARE PARIS France 819 928 557 50% 50% IG SCCV LIL’SEINE PARIS France 802 865 824 50% 50% IG SCCV CORMEILLES LOUIS HAYET PARIS France 814 450 961 50% 50% IG SCCV ATLAND VILLEPINTE SULLY PARIS France 824 152 458 100% 100% IG SCCV PIERRE DE MONTREUIL PARIS France 809 728 090 100% 100% IG SCCV ATLAND ARGENTEUIL MONTMORENCY PARIS France 819 401 019 100% 100% IG SCCV ATLAND MELUN GENERAL DE GAULLE PARIS France 933 225 450 100% création IG SCCV ATLAND NANTEUIL LES MEAUX PARIS France 937 926 202 100% création IG SCCV ATLAND PONTOISE BOSSUT PARIS France 937 754 497 100% création IG SCCV ATLAND PLESSIS PATE CHARCOIX PARIS France 924 946 247 100% création IG SCCV ATLAND EPINAY S/ORGE PARIS France 820 961 803 100% 100% IG SCCV PRE SAINT GERVAIS PERI PARIS France 819 423 534 100% 100% IG SCCV SEVRAN PERI PARIS France 809 458 946 100% 100% IG SCCV VILLEJUIF ST ROCH PARIS France 814 063 830 75% 75% IG SCCV LES TERRASSES D’ENGHIEN PARIS France 813 870 318 100% 100% IG SCCV ATLAND ARGENTEUIL JEAN JAURES PARIS France 819 780 750 100% 100% IG SCI FRG VILLENOY PARIS France 798 005 625 100% 100% IG SCCV ATLAND TORCY PARIS France 824 151 344 100% 100% IG SCCV FONC. ATLAND CORMEILLES EN PARISIS III PARIS France 533 384 798 100% 100% IG SNC ATLAND LEVALLOIS-PERRET VOLTAIRE PARIS France 895 214 682 95% 95% IG SNC ATLAND HENRY MONNIER PARIS France 901 073 171 95% 95% IG SCCV B2B CONFLANS STE HONORINE PARIS France 825 329 329 100% 100% IG SCI ATLAND PERSPECTIVE BEZONS PARIS France 834 260 549 70% 70% IG SCCV ATLAND CHAMPIGNY MARAIS PARIS France 827 834 276 75% 75% IG SCCV MY VALLEY CONFLANS STE HONORINE PARIS France 831 006 283 100% 100% IG SCCV ATLAND CHATOU ECOLES 2 PARIS France 845 389 378 100% 100% IG SCCV ATLAND SAINT GERMAIN OURCHES PARIS France 845 389 550 100% 100% IG SCI SAVIGNY 8-10 BOULEVARD ARISTIDE BRIAND NEUILLY SUR SEINE France 849 314 299 49% 49% MEE SCI ATLAND VILLEMOMBLE MARNAUDE BERGER PARIS France 852 993 179 100% 100% IG SCCV OFFICE VALLEY CONFLANS STE HONORINE PARIS France 831 008 149 100% 100% IG SCCV URBAN VALLEY CONFLANS STE HONORINE PARIS France 825 330 400 100% 100% IG SCI ATLAND SURESNES MOULINEAUX PARIS France 840 721 245 70% 70% IG SCCV ATLAND VERNEUIL GRANDE RUE PARIS France 844 324 996 100% 100% IG SCCV ATLAND DEUIL LA BARRE PARIS France 844 278 853 100% 100% IG SCCV ATLAND NOISEAU KENNEDY PARIS France 842 822 942 100% 100% IG SCCV NATUR’BOISSIERE PARIS France 841 643 380 75% 75% IG SCCV ATLAND CORBEIL ESSONNES PARIS France 842 642 845 100% 100% IG SCCV CORMEILLES SARRAIL PARIS France 843 387 333 40% 40% MEE SCCV CORMEILLES NANCY PARIS France 843 403 197 40% 40% MEE SCCV ATLAND CHILLY MAZARIN PARIS France 842 196 735 95% 95% IG SCCV ATLAND CHEVREUSE VERSAILLES PARIS France 843 204 025 95% 95% IG SCCV ATLAND BEZONS JEAN JAURES PARIS France 843 207 689 65% 65% IG SAS ATLAND PROMOTION PARIS France 493 134 654 100% 100% IG SCI ATLAND VILLIERS VERGERS PARIS France 489 478 420 100% 100% IG SCI ATLAND CHATOU ECOLES PARIS France 492 755 699 75% 75% IG SCI ATLAND SARCELLES LECLERC PARIS France 492 755 624 100% 100% IG SCCV ATLAND BONDOUFLE GRAND NOYER PARIS France 803 694 447 100% 100% IG SCI ATLAND IVRY PARIS France 803 946 698 94% 94% IG SNC ATLAND LOGIPROM LILLE PARIS France 803 798 528 70% création IG SARL QUANTUM RESIDENTIAL PARIS France 450 657 473 100% 100% IG SCCV ATLAND SARTROUVILLE JEAN JAURES PARIS France 878 209 253 100% 100% IG SCCV ATLAND SARTROUVILLE GARENNES PARIS France 879 684 637 50% 50% IG SCCV ATLAND GROSLAY GENERAL LECLERC PARIS France 880 785 746 100% 100% IG SCCV ATLAND SAINT MANDE BERULLE PARIS France 881 796 841 100% 100% IG SCCV ATLAND NOISY LE GRAND BAS HEURTS PARIS France 882 770 985 100% 100% IG SCCV ATLAND 37 JULES CESAR PARIS France 882 776 131 70% 70% IG SCCV ATLAND BEZONS BONNEFF PARIS France 985 282 946 60% création IG SCCV BAILLET JEAN NICOLAS PARIS France 931 113 740 99% création IG SNC ATLAND LE BLANC MESNIL PARIS France 882 276 264 100% 100% IG SCCV ATLAND VERNOUILLET TRIEL PARIS France 880 785 795 95% 95% IG SCCV EAUBONNE VOLTAIRE LILLE France 881 560 809 50% 50% MEE SCCV GAGNY JOANNES PARIS France 892 319 468 75% 75% IG SCCV ATLAND VILLIERS LE BEL JULES FERRY PARIS France 887 708 212 100% 100% IG SCCV ATLAND ARPAJON BELLES VUES PARIS France 891 424 673 100% 100% IG SCCV ATLAND DRANCY LALOUETTE PARIS France 891 407 686 95% 95% IG SCCV ATLAND LONGJUMEAU BIZET PARIS France 891 424 699 100% 100% IG SCCV ATLAND LE PLESSIS-ROBINSON DESCARTES PARIS France 887 708 162 85% 85% IG SNC CRESPIERES CHÂTEAU PARIS France 891 199 671 51% 51% IG SCCV SAINT REMY RUE DE PARIS PARIS France 830 790 275 100% 100% IG SCCV ATLAND MDM BALLANCOURT PARIS France 901 444 356 51% 51% IG SCCV ATLAND LE BLANC MESNIL PVC PARIS France 904 245 917 100% 100% IG SCCV ATLAND PITCH BONDOUFLE E3 OUEST PARIS France 908 197 148 51% 51% IG SCCV ATLAND CHELLES DE GAULLE PARIS France 907 710 255 100% 100% IG SCCV ATLAND CHELLES RPA PARIS France 908 296 684 100% 100% IG SCCV ATLAND ENGHIEN LES BAINS MALLEVILLE PARIS France 904 411 527 100% 100% IG SCCV ATLAND HERBLAY PIERRELAYE PARIS France 897 526 851 100% 100% IG SCCV ATLAND LEUVILLE SUR ORGE JAURES PARIS France 904 411 493 100% 100% IG SCCV ATLAND HOUILLES TIVOLI PARIS France 904 411 519 liquidée 100% n.a SCCV ATLAND JUZIERS PARIS France 901 444 034 liquidée 100% n.a SCCV ATLAND MESNIL SAINT DENIS PARIS France 904 245 933 100% 100% IG SAS NOISIEL MALVOISINE PARIS France 894 031 996 65% 65% IG SCCV SAINT CLOUD REPUBLIQUE PARIS France 901 444 075 100% 100% IG SCCV ATLAND SAINT MANDE GENERAL LECLERC PARIS France 897 982 658 95% 95% IG SNC ATLAND BOURGET PARIS France 899 827 158 liquidée 95% n.a SCCV ATLAND CITIC BALLANCOURT PARIS France 901 444 349 100% 100% IG SCCV ATLAND URBAPROM PLESSIS PARIS France 903 958 718 51% 51% IG SAS MAISONS MARIANNE PARIS France 403 570 500 100% 60% IG SCCV GONESSE E. RAIN LILLE France 852 604 214 12% 12% MEE SCCV OSNY DE CHARS LILLE France 879 895 274 29% 29% MEE SAS ROMINVEST PARIS France 441 315 231 100% 100% IG SAS MAISONS MARIANNE SERVICES PARIS France 448 382 077 TUP 60% n.a SCCV VAUREAL BORIS VIAN LILLE France 844 749 689 29% 29% MEE SCI VAUREAL BD DE L'OISE NORD LILLE France 814 122 438 29% 29% MEE SCCV ATLAND DEUIL LA BARRE SAINT DENIS PARIS France 891 398 943 100% 100% IG SCCV JOUARS PONTCHARTRAIN LA BONDE PARIS France 890 340 375 100% 100% IG SAS AEDGIS GROUP PARIS France 922 080 056 100% 100% IG SAS AEDGIS PARIS France 982 564 759 100% 100% IG SAS FUNDIMMO PARIS France 802 497 099 100% 100% IG SAS FUNDIMMO 72H PARIS France 841 480 304 100% 100% IG ATLAND ARGENTEUIL DELAMBRE PARIS France 949 800 056 liquidée 100% n.a BEZONS ALBERT1ER PARIS France 979 764 321 100% 100% IG ATLAND BRUYERES SUR OISE BERNES PARIS France 948 644 273 100% 100% IG SNC LE CHESNAY AUDIGIER PARIS France 922 353 883 100% 100% IG ATLAND L'HAY LES ROSES LOT 2 PARIS France 977 676 543 100% 100% IG ATLAND MAIGNELAY MONTIGNY CHATEAU PARIS France 981 725 377 100% 100% IG ATLAND MDM MANDRES LES ROSES PARIS France 979 864 758 80% 80% IG ATLAND SAINT REMY CHEVINCOURT PARIS France 979 489 069 100% 100% IG ATLAND VERNOUILLET DOUMER PARIS France 953 853 405 100% 100% IG ATLAND VITRY SUR SEINE SOLIDARITE PARIS France 977 676 782 100% 100% IG ROUBAIX LILLE France 904 863 495 11% 11% MEE SCCV LA NORVILLE - LOT P ZAC DU SOUCHET PARIS France 952 373 488 21% 21% MEE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 A l'assemblée générale des actionnaires de la société ATLAND, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ATLAND SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et du developpement durable. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément Évaluation des goodwills (Notes 2.3.4 et 6.1 des états financiers consolidés) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé depuis plusieurs exercices des opérations de croissance externe ciblées et a reconnu en conséquence plusieurs goodwills figurant au bilan pour un montant total de 42,4 millions d’euros au 31 décembre 2024. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur. Ces goodwills font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour les tests de perte de valeur, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable. Concernant le goodwill de l’UGT « Développement Immobilier », le Management a fait appel à un expert indépendant pour valoriser ces sociétés selon la méthode du DCF (Discounted Cash Flows). Concernant l’UGT « Gestion d’actifs » composée notamment des sociétés Atland Voisin et Aedgis Group, le Management a effectué une valorisation en interne, en s’appuyant en partie sur le rapport d’un expert indépendant. Au regard des modalités de détermination des goodwills sur l’exercice reposant notamment sur le jugement de la Direction et compte tenu de leur montant significatif, nous avons considéré l’évaluation des goodwills comme un point-clé de l’audit. Réponse d’audit apportée Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons également apprécié les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie, notamment lors de la réalisation des travaux d’audit suivants : ❯Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés ; ❯Apprécier la pertinence du regroupement des sociétés au sein d’une UGT commune ; ❯Apprécier la cohérence des principales hypothèses retenues, et notamment le WACC et le taux de croissance, pour les UGTs « Développement Immobilier » et « Gestion d’actifs » avec notre connaissance du secteur ; ❯Analyser les rapports des experts indépendants ayant évalué les sociétés composant l’activité de Promotion Immobilière du groupe et d’Aedgis Group, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière pour l’UGT « Gestion d’actifs ». Évaluation du chiffre d’affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière (Paragraphe « Produits relatifs aux ventes d’opérations de construction logements et tertiaires » de la note 2.3.20 « Enregistrement des produits », note 5 « Informations sectorielles et données chiffrées » et note 7.1 « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Le chiffre d’affaires de l’exercice 2024 des activités de promotion immobilière (pôle « Développement Immobilier ») s’élève 158,1 millions d’euros, soit 79% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Le Groupe exerce son activité de promotion immobilière au travers de contrats de construction et de ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA) pour lesquels le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l’avancement du projet, estimé sur la base de l’avancement des travaux cumulés et de l’avancement commercial à la fin de l’exercice. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée lorsqu’il est probable que le coût de revient final du projet sera supérieur au chiffre d’affaires généré. Le montant de chiffre d’affaires et de marge à comptabiliser, et éventuellement de provisions pour perte à terminaison, dépendent de la capacité de la Direction à évaluer de manière optimale les coûts de construction encourus sur un projet à la date de clôture et à estimer de manière fiable les coûts de construction restant à engager ainsi que le montant des ventes futures jusqu’à la fin du projet. C’est notamment le cas pour les projets présentant des caractéristiques spécifiques ou des évolutions significatives par rapport aux estimations initiales comme une évolution du coût de la construction, un rythme de commercialisation ou une progression d’avancement technique en écart par rapport aux prévisions initiales. Nous avons considéré l’évaluation du chiffre d’affaires et de la marge à l’avancement des activités de promotion immobilière comme un point clé de l’audit en raison de leur caractère significatif au regard des comptes consolidés, du nombre de projets engagés et du degré de jugement et d’estimation importants relatif aux prévisions de chiffre d’affaires et de coût final des opérations. Réponse audit apporté Nous avons mis en œuvre les travaux suivants : ❯prise de connaissance des processus mis en place par la Direction pour estimer le chiffre d’affaires et les coûts des projets et sélection d’un échantillon de projets pour examiner les différentes composantes du coût de revient, le montant de chiffres d’affaires budgété ainsi que les taux d’avancement technique et commercial ; ❯pour les projets ayant retenu notre attention (compte tenu par exemple d’évolutions budgétaires, techniques ou commerciales significatives ou atypiques), mise en œuvre de diligences complémentaires incluant des entretiens avec la Direction et, le cas échéant, la collecte d’éléments probants pour confirmer notre compréhension du degré d’avancement de ces projets et en apprécier la correcte traduction comptable ; ❯sur la base de l’ensemble des budgets d’opérations, contrôle de la correcte comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge à l’avancement, ainsi que des pertes à terminaison. ❯vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ATLAND SA par votre assemblée générale du 15 mai 2024 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et de cette même assembblée générale pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton également dans la 1ère année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ❯il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ❯il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ❯il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ❯il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ❯il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ❯concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit et du développement durable Nous remettons au comité d'audit et du développement durable un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et du développement durable figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 1 avril 2025 PricewaterhouseCoopers Audit Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Baptiste Deschryver Laurent Bouby 7.2.Comptes sociaux au 31 décembre 2024 Bilan actif (en K euros) Brut Amortissements Net (N) 31/12/2024 Net (N) 31 /12/2023 Capital souscrit non appelé 0 0 0 0 Frais d’établissement 0 0 0 0 Frais de développement 0 0 0 0 Concession, brevets et droits similaires 73 44 29 0 Fonds commercial 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 0 0 0 0 Total immobilisations incorporelles 73 44 29 0 Terrains 0 0 0 0 Constructions 0 0 0 0 Installations techniques, matériel et outillage industriel 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 249 55 194 Immobilisations en cours 0 0 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 Total immobilisations corporelles 249 55 194 Participations évaluées par mise en équivalence 0 0 0 0 Autres participations 85 982 11 545 74 436 6 071 Créances rattachées à des participations 106 752 349 106 403 130 718 Autres titres immobilisés 1 0 1 1 Prêts 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 510 0 510 163 Total immobilisations financières 193 244 11 894 181 350 136 952 Actif immobilisé 193 566 11 994 181 573 136 952 Stocks et encours Matières premières et approvisionnement 0 0 0 0 Stocks d’encours de production de biens 25 0 25 0 Stocks d’encours production de services 0 0 0 0 Stocks produits intermédiaires et finis 0 0 0 0 Stocks de marchandises 0 0 0 0 Total stocks et encours 25 0 25 0 Avances, acomptes versés sur commandes 0 0 0 0 Créances clients et comptes rattachés 8 503 0 8 503 1 577 Autres créances 3 087 0 3 087 4 925 Capital souscrit et appelé, non versé 0 0 0 0 Total créances 11 590 0 11 590 6 503 Valeurs mobilières de placement 5 888 0 5 888 5 853 Disponibilités 33 720 0 33 720 3 662 Charges constatées d’avance 107 0 107 0 Total disponibilités et divers 39 716 0 39 716 9 515 Actif circulant 51 306 0 51 306 16 018 Frais d’émission d’emprunts à étaler 457 0 457 232 Primes remboursement des obligations 0 0 0 0 Écarts de conversion actif 0 0 0 0 Total général 245 354 11 994 233 360 153 202 Bilan passif (en K euros) Net(N) 31/12/2024 Net(N) 31/12/2023 Situation nette Capital social ou individuel 49 069 49 069 Primes d’émission,de fusion,d’apport 31 658 31 658 Écarts de réévaluation 0 0 Réserve légale 3 788 2 860 Réserves statutaires ou contractuelles 0 0 Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 19 543 5 414 Report à nouveau 366 7 620 Résultat de l’exercice 41 674 18 572 Total situation nette 146 097 115 192 Subventions d’investissement 0 0 Provisions réglementées 949 0 Capitaux propres 147 047 115 192 Produits des émissions de titres participatifs 0 0 Avances conditionnées 0 0 Autres fonds propres 0 0 Provisions pour risques 869 539 Provisions pour charges 0 0 Provisions pour risques et charges 869 539 Dettes financières Emprunts obligataires convertibles 0 0 Autres emprunts obligataires 33 584 33 584 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 0 Emprunts et dettes financières divers 45 905 1 287 Total dettes financières 79 489 34 871 Avances et acomptes reçus sur commandes encours 0 0 Dettes diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés 774 1 893 Dettes fiscales et sociales 3 306 591 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Autres dettes 1 875 116 Total dettes diverses 5 956 2 600 Produits constatés d’avance 0 0 Dettes 85 444 37 471 Écarts de conversion passif 0 0 Total général 233 360 153 202 Compte de résultat (première partie) (en K euros) France Export Net(N) 31/12/2024 Net(N) 31/12/2023 Ventes de marchandises 0 0 0 Production vendue de services 3 549 3 549 0 Chiffres d’affaires nets 3 549 3 549 0 Production stockée 0 0 0 Production immobilisée 0 0 0 Subventions d’exploitation 7 7 0 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 1 442 1 442 660 Autres produits 49 49 0 Produits d’exploitation 5 047 0 5 047 660 Charges externes 0 Achats de marchandises (et droits de douane) 0 0 0 Variation de stock de marchandises 0 0 0 Achats de matières premières et autres approvisionnements 0 0 0 Variation de stock [matières premières et approvisionnements] 0 0 0 Autres achats et charges externes 2 424 2 424 1 409 Total charges externes 2 424 0 2 424 1 409 Impôts, taxes et versements assimilés 175 175 24 Charges de personnel Salaires et traitements 4 144 4 144 423 Charges sociales 1 750 1 750 86 Total charges de personnel 5 894 0 5 894 509 Dotations d’exploitation 0 Dotations aux amortissements sur immobilisations 638 638 107 Dotations aux provisions sur immobilisations 0 0 0 Dotations aux provisions sur actif circulant 0 0 0 Dotations aux provisions pour risques et charges 0 0 0 Total dotations d’exploitation 638 0 638 107 Autres charges d’exploitation 1 499 1 499 125 Charges d’exploitation 10 630 0 10 630 2 174 Résultat d’exploitation -5 583 0 -5 583 -1 514 Compte de résultat (deuxième partie) (en K euros) Net(N) 31/12/2024 Net(N) 31/12/2023 Résultat d’exploitation -5 583 -1 514 Bénéfice attribué ou perte transférée 0 0 Perte supportée ou bénéfice transféré 0 0 Produits financiers Produits financiers de participation 29 325 22 942 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 28 673 299 Reprises sur provisions et transferts de charges 18 4 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 Total des produits financiers 58 015 23 245 Charges financières Dotations financières aux amortissements et provisions 9 101 1 520 Intérêts et charges assimilées 4 810 2 408 Différences négatives de change 0 0 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 Total des charges financières 13 911 3 928 Résultat financier 44 104 19 317 Résultat courant avant impôts 38 521 17 804 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 22 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 898 7 608 Reprises sur provisions et transferts de charges 223 826 Total des produits exceptionnels 2 121 8 456 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion -1 185 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 0 8 004 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 406 455 Total des charges exceptionnelles 406 8 644 Résultat exceptionnel 1 716 -188 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 0 0 Impôts sur les bénéfices -1 437 -956 Total des produits 65 183 32 361 Total des charges 23 509 13 790 Bénéfice ou perte 41 674 18 572 Annexe aux comptes annuels L’exercice clos au 31 décembre 2024 présente un total bilan de 233 396 602 € et dégage un résultat bénéficiaire de 41 673 790 €. L’exercice 2024 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. L’exercice 2023 avait une durée équivalente, rendant pertinente la comparabilité des comptes annuels. Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ils sont présentés en euros. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 25 mars 2025. NOTE 1.Faits marquants de l’exercice Depuis le 1er janvier 2024, la société ATLAND est la société tête de groupe du régime d'intégration fiscale pour le groupe composé d'elle-même et de ses principales filiales détenues directement ou indirectement à plus de 95% et soumises à l'impôt sur les sociétés. Dans le cadre de la simplication de la structuration juridique du Groupe, la société ATLAND a absorbé la société ATLAND Group au 17 avril 2024 dans le cadre d'une TUP avec un effet rétro-actif au 1er janvier 2024. Cette réorganisation a engendré un boni de fusion de 28,0 millions d'euros. Dans le cadre d'un protocole d'accord transactionnel, la société ATLAND (anciennement ATLAND Group) a procédé au rachat du solde des titres de Maisons Marianne (anciennement Marianne Développemet) représentant 40 % du capital à la société Marinvest pour une somme globale et forfaitaire de 0,3 million d'euros. La société Maisons Marianne est désormais détenue à 100 % par ATLAND. NOTE 2.Principes, règles et méthodes comptables appliqués Les estimations significatives réalisées par ATLAND pour l’établissement de ses comptes annuels portent principalement sur : ❯Les immobilisations financières ; ❯Les provisions. 2.1.Modes et méthodes d’évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat – Rappel des principes comptables Les comptes sociaux d’ATLAND sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (règlement ANC n° 2014-03 relatif au PCG, modifié et complété). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ❯Continuité de l’exploitation ; ❯Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ❯Indépendance des exercices ; Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 2.2.Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements. 2.3.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. 2.4.Immobilisations financières Méthode d’évaluation des titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés au coût historique augmenté des frais liés à l’acquisition des titres. Méthode d’évaluation des actions propres Les actions propres correspondent aux actions auto-détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité et sont comptabilisées au prix d’acquisition. Les actions propres font l'objet de dépréciations sur la base du cours de l'action ATLAND à la clôture de l'exercice. Méthode d’évaluation des dépréciations des titres de participation des sociétés d’investissement immobilier Pour les titres de participation des sociétés d'investissement immobilier, les moins-values latentes sont déterminées comme suit : ❯Capitaux propres à la clôture + (Valeur d’expertise hors droit mais incluant une éventuelle prime de portefeuille) – [(Valeur nette comptable des actifs) + (coûts techniques nécessaires à la vente)] – Valeur nette comptable des titres de participation L’éventuelle moins-value latente est intégralement provisionnée. Méthode d’évaluation des dépréciations des titres de participation des autres sociétés Pour les titres de participation des autres sociétés, une provision pour dépréciation est constituée à la clôture de l’exercice lorsque la valeur d’utilité est inférieure au coût d’acquisition, frais et droits inclus. Les éléments suivants peuvent être pris en considération pour estimer la valeur d’utilité : rentabilité et perspective de rentabilité, capitaux propres, perspective de réalisation, conjoncture économique, cours moyens de bourse du dernier mois, la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales, ainsi que les motifs d’appréciation sur lesquels repose la transaction d’origine. 2.5.Créances clients et autres créances d’exploitation Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet de dépréciations en fonction du risque de non-recouvrement. Ce risque est évalué sur la base d’une analyse au cas par cas. 2.6.Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées au bilan pour leur coût d’acquisition. Pour les valeurs mobilières de placement, autres que les actions propres destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans déterminés, une dépréciation est comptabilisée si la valeur vénale à la clôture de l’exercice est inférieure à la valeur nette comptable. Pour les actions propres destinées à être attribuées aux salariés et dirigeants et affectées à des plans déterminés, leur valeur comptable reste égale à leur coût d’entrée jusqu’à leur livraison aux bénéficiaires, et une provision représentative de la moins-value attendue lors de la remise des actions gratuites est comptabilisée au passif et étalée sur la période d’acquisition des droits le cas échéant. Lorsque les bénéficiaires des plans sont des salariés ou des dirigeants d’autres sociétés du groupe ATLAND, cette dernière comptabilise la charge en totalité dès la décision d’attribution et la refacture aux sociétés employant les bénéficiaires du plan. 2.7.Frais d’émission d’emprunt Les frais d’émission d’emprunt font l’objet d’une activation au bilan et d’un étalement linéaire sur la durée du prêt accordé. Ces frais correspondent à des frais de publicité et à des commissions versées aux établissements bancaires chargés du placement des emprunts. 2.8.Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Ce poste intègre également les provisions constituées sur les actions destinées à être attribuées aux salariés. 2.9.Engagements envers le personnel Les charges de personnel concernent uniquement la rémunération des salariés travaillant pour le groupe et des fonctions transverses. 2.10.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires comprend les revenus de prestations de services et des refacturations des frais engagés pour le compte des filiales à l’euro. 2.11.Impôt sur les sociétés La société ATLAND est la société tête de groupe du régime d'intégration fiscale pour le groupe composé d'elle-même et de ses principales filiales détenues directement ou indirectement à plus de 95% et soumises à l'impôt sur les sociétés. La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par chaque société intégrée comme en l'absence d'intégration fiscale. Elle est ainsi calculée sur son résultat fiscal propre. Les économies d'impôts réalisées par le Groupe, grâce aux déficits et correctifs, avoirs fiscaux et crédits d'impôts, sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice. NOTE 3.Informations relatives au bilan 3.1.Immobilisations incorporelles et corporelles 3.1.1.Tableau des immobilisations en valeur brute Immobilisations (en K euros) Situation au 31/12/2023 Acquisitions Cessions/ Transferts Situation au 31/12/2024 Immobilisations incorporelles Logiciels et autres immobilisations incorporelles 0 73 0 73 Concessions marques 0 0 0 0 Fonds commercial 0 0 0 0 Sous-total immobilisations incorporelles 0 73 0 73 Immobilisations corporelles Terrains 0 0 0 0 Agencements et Aménagements de terrains 0 0 0 0 Constructions 0 0 0 0 Agencements des constructions 0 68 0 68 Agencement siège social 0 0 0 0 Matériel de bureau, informatique et mobilier 0 182 0 182 Immobilisations en cours 0 0 0 0 Sous-total immobilisations corporelles 0 249 0 249 Total 0 322 0 322 3.1.2.Tableau des amortissements et des dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Amortissements (en K euros) Situation au 31/12/2023 Dotation aux amortissements Dotation aux dépréciations Reprise sur amortissements Reprise sur provisions Situation au 31/12/2024 Immobilisations incorporelles Logiciels 0 0 56 -12 0 44 Concession marque 0 0 0 0 0 0 Immobilisations corporelles Terrains 0 0 0 0 0 0 Constructions 0 0 0 0 0 0 Agencements des constructions 0 0 0 0 0 0 Inst. Générale, Agencement 0 0 1 0 0 1 Matériel de bureau, Mobilier 0 64 -10 0 54 Total 0 0 122 -22 0 100 3.2.Immobilisations financières 3.2.1.Tableau des titres et des créances rattachés à des participations Immobilisations financières (en K euros) 01/01/2024 Montant début exercice Augmentation Diminution 31/12/2024 Montant fin exercice Titres de participations 8 515 97 671 -20 205 85 982 Créances rattachées à des participations 131 084 143 506 -167 838 106 752 Autres titres immobilisés 1 0 0 1 Total 139 600 241 177 -188 043 192 734 L'augmentation des titres de participation s'explique principalement par le transfert des titres de participation dans le cadre de la TUP avec ATLAND Group et le rachat des minoritaires sur Maisons Marianne, compensés pour partie par la vente des titres Synerland (voir paragraphe sur les faits marquants). Les variations des créances rattachées à des participations correspondent aux avances et aux remontées de trésorerie des filiales d'ATLAND. Le tableau des filiales et des participations est présenté en note 5.5. 3.2.2.Tableaux des autres immobilisations financières Autres immobilisations financières (en K euros) 01/01/2024 Montant début exercice Augmentation Diminution 31/12/2024 Montant fin exercice Actions propres 163 230 0 394 Dépôts de garantie et caution 0 116 0 116 Total 163 347 0 510 Au 31 décembre 2024, le nombre d’actions détenues dans le cadre du contrat de liquidités s’élève à 8 683. Le nombre total d’actions autocontrôlées s’élève à 164 041 fin 2024 contre 158 936 fin 2023 (dont 14 438 au titre du contrat de liquidité). 3.2.3.Tableau des dépréciations des immobilisations financières Provisions (en K euros) 01/01/2024 Montant début exercice Augmentation Diminution 31/12/2024 Montant fin exercice Provisions sur titres 2 445 9 101 0 11 545 Provisions sur créances de participation 367 0 -18 349 Provisions sur autres immobilisations financières 0 0 0 0 Total 2 811 9 101 348 11 894 L'augmentation des dépréciations sur titres concerne les titres de la société Aedgis Group à la suite d'un rapport de valeur d'expertise sur la société et ses filiales, mettant en évidence une réévaluation à la baisse de la valeur de ces titres. Les autres titres dépréciés concernent la SCI MP LOG et la SCI Negocar dont les actifs ont été cédés ainsi que la SAS Paris Office Partnership dont les actifs ont subi une baisse de valeur. 3.3.Créances et dettes 3.3.1.Créances et dettes en valeur brute (en K euros) Montant brut À un an au plus De un an à cinq ans À plus de cinq ans État des créances y compris prêts aux sociétés liées Actif immobilisé ❯Créances rattachées 106 752 6 126 100 626 ❯Actions propres 0 0 ❯Dépôts de garantie 0 0 Actif circulant ❯Autres créances clients 8 503 8 503 ❯Personnel et comptes rattachés 0 0 ❯Avances et acomptes versés 0 ❯État et autres collectivités publiques 3 077 3 077 ❯Groupe et associés 0 0 ❯Débiteurs divers 0 0 ❯Charges constatées d’avance 107 107 Total 118 17 814 100 626 État des dettes ❯Emprunts obligataires 33 584 0 33 584 ❯Emprunts établissements de crédit 45 904 45 904 0,00 ❯Découverts bancaires 0 ❯Dépôts reçus 0 ❯Fournisseurs et comptes rattachés 774 774 ❯Personnel et comptes rattachés 1 013 1 013 ❯Sécurité sociale, organismes sociaux 830 830 ❯État et autres collectivités publiques 1 463 1 463 ❯Groupe et associés 0 0 ❯Autres dettes 1 876 1 876 1,01251 ❯Produits constatés d’avance 0 Total 85 444 51 860 33 585 3.3.2.Détail et caractéristiques des emprunts Emprunts et taux d’intérêt (en K euros) Durée (en années) Nominal emprunté Montant brut À un an au plus De un an à cinq ans À plus de cinq ans Emprunt Obligataire 32 500 0 32 500 0 Taux fixe 5 32 500 32 500 0 32 500 0 Emprunts auprès des établissements de crédit 0 45 500 45 500 0 0 Taux variable 6 37 500 37 500 37 500 0 0 Taux fixe 5 8 000 8 000 8 000 0 0 Total 78 000 45 500 32 500 0 Au 31 décembre 2024, ATLAND porte un emprunt obligataire de 32,5 millions d'euros à maturité avril 2026 et offrant un coupon fixe annuel de 4,95 %. La Société peut rembourser par anticipation cette dette à tout moment à compter du 29 avril 2025 et jusqu'à la date d'échéance sans pénalité. Suite à l'absorption d'ATLAND Group, ATLAND dispose au 31 décembre 2024 de deux emprunts auprès d'établissement de crédit : –Un emprunt contracté en novembre 2019 avec un nominal restant dû de 37,5 millions d'euros et une maturité en novembre 2025. Cet emprunt est associé à un coupon variable au taux de Euribor 3 mois + marge. –Un PGE contracté en juillet 2020 avec un nominal restant dû de 8 millions d'euros et une maturité en juillet 2026. Au 31 décembre 2024, les intérêts courus non échus au bilan s'élèvent à 1.488 K€. 3.3.3.Opérations de couverture de taux Opérations Date de conclusion / opération Nature de la couverture Montant notionnel (en K€) Date de début Date d’échéance Taux de référence ATLAND 16/12/2019 Cap 5 000 15/11/2019 17/11/2025 E3M ATLAND 12/10/2022 Cap / Floor 5 000 15/11/2022 17/11/2025 E3M ATLAND 17/10/2022 Cap / Floor 5 000 15/11/2022 17/11/2025 E3M ATLAND 25/10/2022 Cap / Floor 5 000 15/11/2022 17/11/2025 E3M Au 31 décembre 2024, ATLAND utilise des instruments financiers pour se prémunir des fluctuations des taux d’intérêts sur la dette du Groupe souscrite à taux variable. 3.4.Comptes de régularisation actif et passif Régularisations (en K euros) Actif Passif Factures à établir 6 712 Fournisseurs avoir à établir 0 Intérêts courus sur créance 6 126 État et autres organismes Frais d'émissions d'emprunts 457 Charges constatées d’avance 107 Factures non parvenues 656 Intérêts courus sur emprunts 1 488 État et autres organismes 1 512 Produits constatés d’avance 0 Total 13 402 3 656 3.5.Valeurs mobilières de placement (VMP) Le poste de valeurs mobilières de placement est constitué à hauteur de 5 887 975 € d’actions d’autocontrôle détenues notamment en vue d’être attribuées aux bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites émis par la Société ou en vue d’opération de croissance externe. Ce montant concerne notamment les actions déjà attribuées dans le cadre des plans en cours mentionnés au paragraphe 3.7.3. 3.6.Charges à répartir : frais d’émission d’emprunts Les frais d’émission d’emprunt relatifs à la mise en place de l’emprunt obligataire Euro-PP ont fait l’objet d’une activation au bilan en date du 29 avril 2021 et par conséquent d’un étalement linéaire sur la durée du financement dont la date d’échéance est prévue le 29 avril 2026. 3.7.Capitaux propres 3.7.1.Tableau de variation des capitaux propres Capitaux propres (en K euros) Solde au 31/12/2023 Affectation du résultat Résultat au 31/12/2024 Augmentation de capital Autres Solde au 31/12/2024 Capital 49 069 0 0 0 0 49 069 Prime d’émission 31 658 0 0 0 0 31 658 Réserve légale 2 860 929 0 0 0 3 788 Autres réserves 5 414 15 003 0 0 -874 19 543 Report à nouveau 7 620 -7 620 0 0 366 366 Résultat de l’exercice 18 572 -18 572 41 674 0 0 41 674 Provisions réglementées 0 0 0 0 949 949 Total 115 192 -10 260 41 674 0 441 147 047 Au 31 décembre 2024, le capital social est composé de 4 460 075 actions ordinaires et de 727 actions de Préférence A, d’une valeur nominale de 11 € chacune. Le montant du dividende par action distribué en 2024, au titre de l’exercice 2023, s’élève à 2,30 €. Il sera proposé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025, la distribution d’un dividende d’un montant unitaire de 2,30 € par action. Sur la base des actions portant jouissance au 31 décembre 2024, soit 4 460 802 actions (y compris les actions gratuites attribuées définitivement et l’autocontrôle au 31 décembre 2024), le montant de la distribution de dividendes proposé au vote de l’Assemblée Générale du 15 mai 2025 s’élèvera à 10 259 844,60 € y compris les actions autocontrôlées. 3.7.2.Actions de préférence L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a créé une nouvelle catégorie d'actions de préférence sous la forme de nouvelles actions gratuites à émettre réservées à une catégorie de salariés et mandataires sociaux du Groupe. Par décision du Conseil d'administration du 31 juillet 2023, il a été attribué définitivement 727 Actions de Préférence A qui pouvaient donner lieu à une émission maximum de 54.525 actions ordinaires nouvelles sous des conditions de présence et de performance. Dans la mesure où les conditions de performance n’ont pas été atteintes, le ratio de conversion sera d’une action ordinaire pour une action de préférence. 3.7.3.Attribution d’actions gratuites Au 31 décembre 2024, la Société a émis vingt-trois plans d’actions gratuites dont six sont encore en cours selon le détail suivant : Plan Date d’attribution des actions Date d’attribution définitive Nombre d’actions attribuées Conditionnées performance Conditionnées présence 18 20/03/2022 31/03/2025 9 006 0 9 006 19 23/03/2023 23/03/2025 18 090 0 18 090 20 23/03/2023 23/03/2025 2 619 2 619 2 619 21 23/03/2023 23/03/2025 5 238 5 238 5 238 21bis 23/03/2023 23/03/2025 1 572 1 572 1 572 22 07/03/2024 07/03/2026 4 865 4 865 Total 41 390 9 429 41 390 Pour les plans 18 et 19 et 22 il n’y a pas de conditions de performance, ceux-ci ne sont conditionnés qu’à la présence des salariés. Pour les plans 20, 21 et 21 bis, les octrois d'actions sont conditionnés respectivement à des objectifs d'atteinte de marge brute et de chiffre d'affaires sur certaines filiales. Par ailleurs, il n’y a pas de mécanisme de participation des salariés du groupe ATLAND au travers de PEE ou de FCPE. En 2023 la Société a renouvelé le programme de rachat d’actions et a autorisé le Conseil d’administration à acheter un nombre maximal d’actions de la Société pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 24 150 000 € avec un prix maximum d’achat par action qui ne pourra excéder 70 € afin d’alimenter le contrat de liquidité signé le 28 février 2024 avec Rothschild Martin Maurel. Ce programme de rachat a été mis en œuvre pour une durée de 18 mois. Cette décision annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie et mise en œuvre sous la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022. Sous l’empire de la délégation actuelle et précédente, le Conseil d’administration a utilisé ce droit. Ainsi, au 31 décembre 2024, le nombre d’actions auto-détenues est de 164 041 (3,68 % du capital) dont 8 685 actions au travers du contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel. Au 31 décembre 2024, la provision pour attribution d'action gratuite s'élève à 1 083 k€ portant sur les plans 18, 19 et 22 sur l'hypothèse suivante : ❯100% des personnes présentes au 31 décembre 2024 seront présentes lors de la date d'attribution définitive 3.8.Provisions pour risques et charges Nature de la provision (en K euros) 01/01/2024 Montant début exercice Augmentation Diminution 31/12/2024 Montant fin exercice Contentieux 10 0 0 10 Plans actions gratuites 529 469 -139 859 Total 539 469 -139 869 NOTE 4.Informations relatives au compte de résultat 4.1.Détail des produits d’exploitation (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Prestation administrative et service 3 549 0 Total Chiffre d’affaires 3 549 0 Refacturations de charges 1 414 606 Transfert de charges 15 54 Autres produits 55 0 Total Produits d’exploitation 5 034 660 La hausse des produits d'exploitations s'explique par la fusion d'ATLAND et d'ATLAND Group. Les produits sont principalement composés de la refacturation des coûts aux filiales ainsi que la fourniture de prestation administrative et financière aux différentes filiales du Groupe. 4.2.Détail des charges et produits financiers (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Produits financiers ❯Revenus des titres de participation et dividendes 29 325 22 942 ❯Revenus des valeurs mobilières 0 0 ❯Autres produits financiers 27 972 7 ❯Produits de couvertures de taux 700 293 ❯Reprises sur provisions 18 4 Total 58 015 23 245 Charges financières ❯Quotes-parts de pertes sur titres de participations 41 629 ❯Provisions sur titres et créances de participation 9 101 1 520 ❯Intérêts sur prêts 4 769 1 609 ❯Mali de fusion 0 170 ❯Charges de couvertures de taux 0 0 ❯Autres charges financières 0 0 Total 13 911 3 928 Résultat financier 44 104 19 317 Le résultat financier de l’exercice est essentiellement lié aux remontées de résultats et dividendes des filiales, aux frais financiers sur l'emprunt obligataire et au boni de fusion de la TUP d'ATLAND Group dans ATLAND. Les charges financières incluent la provision pour dépréciation, à hauteur de 9,1 M€, comptabilisée sur les titres de la société Aedgis Group, en raison d'une valeur d'expertise inférieure à la valeur comptable des titres. 4.3.Détail des charges et produits exceptionnels (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 22 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 898 7 608 ❯Dont produits de cession d’actifs immobiliers 0 0 ❯Dont produits de cession de titres 1 858 7 608 ❯Dont bonis sur rachat d’actions propres 40 0 Reprises sur provisions et transferts de charges 223 826 Total 2 121 8 456 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion -1 201 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 0 7 988 ❯Dont valeurs nettes comptables d’actifs immobiliers cédés 0 0 ❯Dont valeurs nettes comptables de titres cédés 0 7 608 ❯Dont malis sur rachat d’actions propres 0 380 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 406 455 ❯Dont dotations aux amortissements des immobilisations 0 0 ❯Dont dotations aux amortissements dérogatoires 204 0 ❯Dont dotations aux provisions pour risque 201 454 Total 406 8 644 Résultat exceptionnel 1 716 -188 Le résultat exceptionnel de l’exercice est essentiellement lié aux cessions de titres Synerland. 4.4.Impôts sur les bénéfices Le résultat fiscal Groupe s'élève à 14 546 858 € pour un impôt sur les sociétés de 3 661 366 €. Le montant total de l'impôt en provenance des filiales comme si elles étaient imposées seules s'élève à 4 910 915 €. L'impôt net comptabilisé chez ATLAND correspond donc à un produit de 1 249 550 € pour l'exercice 2024. 4.5.Rémunération des organes d’administration et de Direction Le montant des jetons de présence attribués aux membres du Conseil d’administration s’élève à 150 000 € pour l’exercice 2024 sur une base 150 000 € de budget alloué pour 2024. Les conditions de rémunération de la Direction ont été fixées par le Conseil d’administration du 7 mars 2024. 4.6. Tableau des effectifs Au 31 décembre 2024, les effectifs d'ATLAND se décompose de la manière suivante : 2024 Effectifs par genre 38 Femme 20 Homme 18 Effectifs par statut 38 Cadre 35 Non cadre 3 Au 31 décembre 2023, il n'y a aucun salarié au sein d'ATLAND. NOTE 5.Autres informations 5.1.Engagements donnés et reçus 5.1.1.Engagements donnés ❯Attribution d’actions : les plans d’actions gratuites encore en cours sont détaillés au point 3.7.3. 5.1.2.Engagements reçus Néant. 5.1.3.Engagements liés aux emprunts Délégations, inscriptions et hypothèques Engagements (en K euros) Encours Inscription en privilèges de prêteurs de deniers 0 Hypothèques ou promesses d’affectation hypothécaire 0 Nantissement des parts sociales 37 600 Caution solidaire 1 102 L'ensemble des actions ATLAND détenues par FINEXIA sont nanties au profit d'un pool bancaire. Ratios Dans le cadre de son emprunt obligataire signé en avril 2021, ATLAND s’engage à maintenir à chaque date semestrielle de test pour le Groupe un Ratio de Levier (Dettes Financières Nettes Corporate / EBIDTA Récurrent) et un Ratio LTVA (Dette Financière Nette / juste valeur des actifs) à un niveau inférieur ou égal à ceux stipulés dans le contrat (base comptes consolidés). Au 31 décembre 2024, le Groupe respecte les 2 ratios : ❯Ratio de Levier < 1,50 ; ❯Ratio LTVA < 55 %. 5.1.4.Société consolidante La société Finexia (société contrôlante) est la société consolidante du groupe ATLAND. 5.2.Événements postérieurs à la clôture Néant. 5.3.Passifs éventuels Néant. 5.4.Transactions avec les parties liées Relations avec les associés (en K euros) 31/12/2024 31/12/2023 Charge liée à la redevance de marque 14 21 Contrats de prestations de services administratives 272 242 Rémunération de la Direction 580 230 Jetons de présence alloués aux administrateurs 150 90 L’objet de la présente note est de mettre en évidence les relations avec ses actionnaires et dirigeants. 5.5.Tableau des filiales et participations Tableau des filiales et des participations Capital Capitaux propres autres que le capital % QP capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts & avances consentis & non remb. Montant des cautions et avals donnés CA HT 2024 Résultats 2024 Dividendes versés Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + 50 %) Atland Voisin 349 400 12 895 496 100,00% 5 334 546 5 334 546 0 63 312 972 12 895 496 11 905 611 Fundimmo 72h 1 000 1 209 100,00% 1 000 1 000 2 715 947 0 1 209 Aedgis Group 15 994 900 -2 315 326 100,00% 20 000 342 10 900 342 3 634 509 0 -2 314 798 Atland Résidentiel 10 325 000 -7 731 445 100,00% 40 037 500 40 037 500 94 543 077 1 102 772 -13 931 556 -5 157 720 Maisons Marianne 90 997 87 551 100,00% 10 892 254 10 892 254 -392 302 2 915 468 1 108 804 Atland Investment Management 10 000 -69 176 100,00% 10 000 10 000 60 200 0 -69 176 SCI Négocar 1 000 -348 782 100,00% 1 504 158 0 372 754 0 18 796 SCI MP Log 1 500 -828 100,00% 692 338 672 551 0 -828 SAS Speedland 2 000 000 1 247 584 100,00% 3 649 400 3 649 400 -2 111 311 349 322 1 247 584 SCI Foncière Atland My Valley 1 000 -39 462 100,00% 1 000 1 000 53 689 14 000 -39 462 SCI Foncière Atland Plessis Pâté 1 000 2 461 558 100,00% 1 000 1 000 319 923 0 2 461 558 SCI Foncière Atland Stains 1 000 203 136 99,00% 999 999 203 136 4 477 203 136 SCI Foncière Atland Provins 1 000 3 581 100,00% 1 000 1 000 5 075 0 3 581 SCI Foncière Atland Fallavier 1 000 76 956 100,00% 1 000 1 000 78 322 0 76 956 SCI Foncière Atland Rol Tanguy 1 000 4 997 677 100,00% 1 000 1 000 2 097 098 3 794 358 4 997 677 SCI Foncière Rueil-Malmaison 1 000 42 236 100,00% 1 000 1 000 1 126 411 -124 310 -42 236 2. Participations (détenues entre 1 et 50 %) SDNP 2 461 100 2,03% 50 000,00 50 000,00 Non disponible Non disponible SAS Paris Office Partnership 3,23% 3 024 645 3 024 645 4 044 985 0 -22 312 611 3. Participations dans les sociétés étrangères NA 0 0 -1 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 3,23% 3 024 645 2 774 978 4 044 985 1. Participations dans les sociétés françaises NA 2. Participations dans les sociétés étrangères NA 0 0 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 À l'assemblée générale des actionnaires de la société ATLAND, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ATLAND SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et du développement durable. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/ 2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation (Notes 2.4 et 3.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié La société détient des participations dans des sociétés de promotion immobilière, des sociétés de services en immobilier et dans des sociétés foncières. Au 31 décembre 2024, ces titres de participation et créances rattachées s’élèvent à 192,7 millions d’euros avant dépréciations éventuelles, soit près de 79% de l’actif brut. Postérieurement à leur acquisition, les titres de participation sont évalués sur la base de la valeur d’utilité. Pour les titres de sociétés d’investissement immobilier, il s’agit de l’actif net comptable corrigé ou réévalué, qui inclut les plus-values latentes sur les actifs immobiliers estimées sur la base de leur juste valeur (déterminée avec l’assistance d’experts immobiliers). Pour les titres de sociétés de promotion immobilière et de services en immobilier, cette valeur, déterminée pour la majorité avec l’appui d’un expert indépendant, se fonde sur une évaluation reposant à la fois sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés et sur la méthode des multiples comparables. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres de participation requiert une connaissance approfondie du marché immobilier et des jugements importants qui concernent en particulier des informations prévisionnelles comme les plans d’affaires et les taux d’actualisation. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré de jugement et d’estimation important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère potentiellement significatif de la sensibilité de la valeur d’utilité des actifs concernés à ces hypothèses. Réponse d’audit apportée Nos travaux ont consisté à ❯apprécier le caractère approprié des méthodes d’évaluation retenues par la Direction compte tenu des activités des participations détenues ; ❯le cas échéant, tester les éléments utilisés pour estimer les valeurs d’utilité : ■pour l’évaluation des sociétés d’investissement immobilier : •i) rapprocher les capitaux propres avec les comptes des entités valorisées, •ii) contrôler que les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l’actif net réévalué correspondant principalement à la prise en compte des plus-values latentes sur les actifs immobiliers, ont été estimés à partir des justes valeurs déterminées par la Direction et apprécier les principales hypothèses entrant dans l’estimation des justes valeurs avec les données de marché, ■pour l’évaluation des sociétés de promotion immobilière et de services en immobilier, qui repose, pour la majorité des filiales, sur le rapport d’un expert indépendant : •i) obtenir la lettre de mission de l’expert et apprécier ses compétences et son indépendance vis-à-vis de la société, •ii) obtenir le rapport de l’expert et apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation et la cohérence des principales hypothèses retenues, •iii) prendre connaissance des principaux paramètres utilisés dans la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés et dans la méthode des multiples comparables et, par sondage, avec l’aide de nos experts en évaluation, apprécier la cohérence de ces paramètres avec notre connaissance du secteur, ❯comparer les valeurs nettes comptables des titres de participation aux valeurs d’utilité afin d’apprécier la cohérence des éventuelles dépréciations déterminées et de s’assurer de leur correcte comptabilisation ; ❯apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux ou réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ATLAND SA par votre assemblée générale du 15 mai 2024 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et de cette même assemblée générale pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton également dans la 1ère année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ❯il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ❯il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ❯il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ❯il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ❯il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 17 avril 2025 PricewaterhouseCoopers Audit Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Baptiste Deschryver Laurent Bouby 8.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1. Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 8.2. Contrôleurs légaux des comptes 8.3. Responsable de l’information financière 8.4. Documents accessibles au public 8.5. Table de concordance du Document d’enregistrement universel 8.6. Table de concordance du rapport financier annuel 8.7. Table de concordance du Rapport de gestion 8.8. Glossaire 8.1.Personnes responsables du Document d’enregistrement universel Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel et du Document d’enregistrement universel Paris, le 25 avril 2025 J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel 2024 de la société ATLAND sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans ce document présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document d’enregistrement universel ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document d’enregistrement universel. Georges Rocchietta Président-Directeur général 8.2.Contrôleurs légaux des comptes Au 31 décembre 2024, le collège des Commissaires aux comptes était le suivant : Adresse Date de nomination AG statuant sur les comptes clos au Commentaire Commissaires aux comptes titulaires ❯PriceWaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine 15 mai 2024 31 décembre 2029 Remplacement de KPMG Audit IS SAS par AGM du 15 mai 2024 Signataire : M. Jean-Baptiste Deschryver France ❯Grant Thornton 29 rue Pont 92200 Neuilly sur Seine 15 mai 2024 31 décembre 2029 Remplacement de AGM Audit Legal SAS par AGM du 15 mai 2024 Signataire : M. Laurent Bouby France Les honoraires des Commissaires aux comptes sont détaillés dans les annexes aux comptes consolidés. 8.3.Responsable de l’information financière Information financière : M. Georges Rocchietta, Président-Directeur général de ATLAND. ATLAND 40, avenue George V 75008 Paris Tél. : + 33 (0) 1.40.72.20.20 Communication financière : M. Georges Rocchietta et M. Antoine Onfray Service Titre et services financiers : CIC Market Solutions (CM CIC Émetteur, adhérent, Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence 75441 Paris cedex 09 8.4.Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports du règlement général de l’AMF, ainsi que certaines informations des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux sur l’organisation, les activités du Groupe et les statuts actualisés peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, sont disponibles sur le site Internet de la Société : www.ATLAND.fr l’ensemble des informations réglementaires visées à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. 8.5.Table de concordance du Document d’enregistrement universel Table de correspondance ci‑après selon les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) 2019/980 du 14 mars 2019. Page du Document d’enregistrement universel 2024 1. Personnes responsables Noms et fonctions des personnes responsables 172 Déclaration des personnes responsables 172 2. Contrôleurs légaux des comptes 172 3. Facteurs de risque 21-32 4. Informations concernant l’émetteur Raison commerciale et nom commercial 82 Lieu et numéro d’enregistrement 82 Date de constitution et durée de vie 82 Siège social et forme juridique 82 5. Aperçu des activités Principales activités 6-9 Principaux marchés 15-17 Évènements importants / faits marquants 12 Dépendances éventuelles N/A 6. Structure organisationnelle Description du groupe 10 Liste des filiales importantes 143-146 et 165 7. Examen de la situation financière et du résultat Situation financière 98 Résultat d’exploitation 99 8. Trésorerie et capitaux Informations sur les capitaux 88-89 Flux de trésorerie 101 Conditions d’emprunt et structure de financement 129-130 Restriction à l’utilisation des capitaux N/A Sources de financement attendues 129-130 9. Environnement réglementaire 18-20 10. Informations sur les tendances Tendances et changements significatifs depuis la fin du dernier exercice 12-14 Tendances susceptibles d’influer sur les perspectives 15-17 11. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 12. Organes d’administration, direction, surveillance et Direction générale Organes d’administration et de direction 34-37 Conflits d’intérêts 45 13. Rémunérations et avantages Montant des rémunérations versées et avantages en nature 47-50 Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de pensions, de retraite ou autres avantages 133 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Dates d’expiration des mandats actuels 35-37 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 45 Informations sur le Comité de l’audit et le Comité des rémunérations 42-43 Gouvernement d’entreprise 35-50 15. Salariés Nombre de salariés 137 Participation et stock options 91-92 Accord prévoyant une participation des salariés N/A 16. Principaux actionnaires Actionnaires détenant plus de 5 % 88-95 Existence et droits de vote différents 88-95 Détention ou contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement 88-90 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle N/A 17. TRANSACTION AVEC DES PARTIES Liées 142 18. Informations financières concernant l'ACTIF ET LE PASSIF, La situation financière et les résultats de l'émetteur Information financière historique 6-9 / 98-149 Informations financières intermédiaires et autres N/A Audit des informations historiques annuelles 147-149/166-168 Informations financières pro-forma N/A Politique de distribution de dividende 95 Procédures judiciaires ou d’arbitrage N/A Changements significatifs de la situation financière ou commerciale N/A 19. Informations supplémentaires Capital social 88-90 Montant du capital souscrit 88-90 Actions non représentatives du capital N/A Nombre, valeur comptable et valeur nominale d’actions détenues par l’émetteur 88-90 Montant des valeurs mobilières donnant accès au capital 88-90 Informations sur les conditions régissant les droits d’acquisition sur titres émis, mais non libérés N/A Informations sur le capital de membres du groupe objet d’une option N/A Historique du capital 10-11 Actes constitutifs et statuts 82-84 Objet social 82-84 Résumé des statuts 82-84 Description des droits et des privilèges 82-84 Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 82-84 Descriptions des conditions de convocations aux assemblées 82-84 Dispositions des statuts relatives au contrôle de la société 82-84 Dispositions fixant les seuils au-dessus desquels toute participation doit être rendue publique 82-84 Description des conditions régissant les modifications de capital 82-84 20. Contrats importants N/A 21. Documents accessibles au public 173 8.6.Table de concordance du rapport financier annuel Rubrique de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF Page du Document d’enregistrement universel 2024 1. Comptes annuels 150-170 2. Comptes consolidés 98-149 3. Rapport de gestion 72-80 4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 147-149 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 166-168 6. Rapport RSE 55-70 7. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel 172 8.7.Table de concordance du Rapport de gestion Articles L. 225‑100, L. 232‑1, et L. 233‑26 du Code de commerce Référence du Document d’enregistrement universel 2024 Page correspondante 1 Activités : Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé Chapitre 1 - § 1.3.1 et Activité au cours de l'exercice écoulé 12-14 Chapitre 7.1 - Comptes consolidés 98-149 Chapitre 5 71-80 Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d’activité Chapitre 1 - § 1.3 12-14 Activités en matière de recherche et de développement n.a n.a Évolution prévisible et perspectives Chapitre 1 - § 1.4 15-17 Événements importants survenus après la date de la clôture de l’exercice Chapitre 7 - § 8.4 : Événements subséquents 141 2 Risque et contrôle interne Description des principaux risques et incertitudes Chapitre 2 : Facteurs de risque 22-32 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Chapitre 3 - § 3.2.7 Comité d'audit et du développement durable 42 Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers, exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Chapitre 2 - § 2.2.3 et § 2.3 Chapitre 7 - § 2.3.15 et § 2.3.28 23 et 24 108-109 et 111-114 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire Chapitre 4 : Informations économiques, sociales et environnementales 56-70 3 Information juridique et liée à l'actionnariat Participation des salariés au capital social (L. 225‑102 du Code de commerce Chapitre 6 - § 6.3.6 et 6.3.7 91-92 Identité des actionnaires détenant plus de 5 % – Autocontrôle (L. 233‑13 du Code de commerce) Chapitre 1- § 1.2 10 Informations sur les rachats d’actions (L. 225‑211 du Code de commerce) Chapitre 6 -§ 6.3.9 92-93 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (243 bis du Code général des impôts) Chapitre 6 -§ 6.4.2 95 Récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société (article L. 621 18-2 du code monétaire et financier) Chapitre 6 - § 6.3.10 93 4 Gouvernance Référence à un code de gouvernement d’entreprise Rapport sur le gouvernement d'entreprise Chapitre 3 - § 3.2.7 Comité d'audit et du développement durable 42 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance Chapitre 3 - § 3.1 34 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice écoulé Chapitre 3 - § 3.2.6 40 Politique de diversité Chapitre 3 - § 3.2.3 38 Pouvoirs de la gérance et éventuelles limitations 53 5 Rémunérations des mandataires sociaux Politique de rémunération des mandataires sociaux Chapitre 3 -§ 3.2.8 43 Rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé Chapitre 3 -§ 3.3.1 47 Ratios et évolution annuelle entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés Chapitre 3 -§ 3.3.2.4 50 6 Autres informations Prise de participation ou de contrôle dans des Sociétés ayant leur siège en France (L. 233‑6 du Code de commerce Chapitre 5 - § 5.3 78 Informations sur les délais de paiement (L. 441‑6‑1 du Code de commerce) Chapitre 5 - § 5.4 80 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (R. 225‑102 du Code de commerce) Chapitre 5 - § 5.4 80 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif avec une filiale Chapitre 3 -§ 3.2.11 45 Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Chapitre 3 -§ 3.2.12 45 Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 8.8. Glossaire Carnet de commandes ou Backlog : il recouvre, pour les ventes en l’État Futur d’Achèvement (VEFA), le montant HT base 100 (i) des lots réservés pour lesquels l’acte de vente notarié n’a pas encore été signé et (ii) des logements actés non livrés, à hauteur de la partie non encore prise en chiffre d’affaires. Collecte nette : la collecte nette se compose de la collecte brute moins la décollecte sur une période donnée. Dette Consolidée : elle correspond à l'ensemble des emprunts et dettes financières hors dettes financières sur les opérations de développement immobilier. Ebitda récurrent retraité : il correspond au résultat opérationnel avant résultat des cessions et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. Il est égal au résultat opérationnel courant : ❯avant amortissement et dépréciation des immobilisations, charges sur paiements en actions, déstockage des frais financiers affectés aux opérations et cotisation sur la valeur ajoutée qui est analysée comme un impôt sur le résultat ; ❯majoré des dividendes reçus : ■des entreprises comptabilisées par mise en équivalence et ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe (dividendes retraités du coût de l’endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l’impôt), ■des entreprises structurées en club deal ou en co-investissement pour lesquelles des honoraires sont perçus ; ❯retraité des éléments non récurrents et non courants. Endettement net consolidé : il correspond à la somme des passifs courants et non courants nets de la trésorerie et équivalent de trésorerie tels que ces éléments ressortent des comptes consolidés IFRS (il peut être calculée avec ou hors impact IFRS 16). Éléments non récurrents : il s’agit des éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant (caractère inhabituel). Marge sur Honoraires : il s'agit du ratio entre le résultat brut d'exploitation des différentes activités générant des revenus issus des honoraires (y compris les honoraires, frais de gestion ...) et le chiffre d'affaires de ces activités. Pipeline : il représente l’ensemble des terrains pour lesquels tout engagement (promesse de vente, LOI, accord d’exclusivité…) a été signé sur validation d’un comité d’engagement. Ce portefeuille est mesuré en nombre de logements potentiels non encore réservés et est estimé en volume de chiffre d’affaires prévisionnel hors taxes. Réservations : elles correspondent à des promesses d’achats de lots immobiliers signées par des clients et contresignées par ATLAND Résidentiel ou ses filiales, mesurés en volume (unités) et en valeur HT. Elles sont le reflet de l’activité commerciale du Groupe et leur intégration au chiffre d’affaires est conditionnée par le temps nécessaire de transformation d’une réservation en une signature d’acte notarié, fait générateur de la prise de résultat. Par ailleurs, dans les programmes de logements collectifs incluant des immeubles mixtes (appartement, locaux d’activité, commerce, bureaux), toutes les surfaces sont converties en équivalent logements. Dans les opérations hôtelières le nombre d’unités équivaut au nombre de chambres. Résultat net récurrent (consolidé) : il correspond au résultat avant provisions pour dépréciations des actifs et variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. Taux de distribution : le taux de distribution mesure la rentabilité annuelle d’une SCPI. Il correspond au rapport entre le dividende brut avant prélèvements, versé au titre de l’année N (pour une part en pleine jouissance) et le prix de la part en vigueur au 1er janvier de l’année N. Taux d'intérêts moyen : il correspond au taux des emprunts corporate et des emprunts liés à l'activité d'investissement. Taux d'occupation financier : le Taux d’Occupation Financier (TOF) correspond au montant total des loyers et indemnités d’occupation facturés par la SCPI, ainsi que des indemnités compensatrices de loyers, divisé par le montant total des loyers facturables dans l’hypothèse où l’intégralité du patrimoine de la SCPI serait louée. Taux d'occupation physique : il mesure la part des surfaces effectivement occupées par des locataires en proportion de la surface totale disponible dans un patrimoine immobilier. VEFA / signatures : la Vente en l’État Futur d’Achèvement est le contrat par lequel le vendeur transfère immédiatement à l’acquéreur ses droits au sol ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l’acquéreur au fur et à mesure de leur exécution ; l’acquéreur est tenu d’en payer le prix à mesure de l’avancement des travaux. Le vendeur conserve ses pouvoirs de Maître d’Ouvrage jusqu’à la réception des travaux. ATLAND est un acteur global présent sur l’ensemble de la chaine de valeur de l’immobilier. Avec ses 227 collaborateurs, ATLAND intervient sur les marchés de l’immobilier d’entreprise et du logement au travers de ses activités de gestionnaire d’actifs, de développeur immobilier et de plateforme digitale d’investissement. Au 31 décembre 2024, le Groupe gère plus de 4,6 Mds€ d'actifs. ATLAND est cotée sur Eurolist B (FR0013455482) 40 avenue George V 75008 Paris 01 40 72 20 20 ATLAND.fr (1)Les performances passées ne laissent préjuger des performances futures. (2)Source : Statistiques SCPI, IEIF, 31 décembre 2024 (3)Agrément AMF de Prestataire de Services de Financement Participatif (4)Contrôlée par M. Georges Rochietta (5)Contrôlée par M. Georges Rochietta (6)Contrôlée par M. Lionel Védie de La Heslière (7)Contrôlée par M. François Bravard (8)Contrôlée par M. Patrick Laforêt (9)Réservations : correspond à des promesses d’achats (nette des annulations de la période) de lots immobiliers signées par des clients et contresignées par ATLAND Résidentiel ou ses filiales nettes des annulations éventuelles, mesurés en volume (unités) et en valeur. Elles sont le reflet de l’activité commerciale du Groupe et leur intégration au chiffre d’affaires est conditionnée par le temps nécessaire de transformation d’une réservation en une signature d’acte notarié, fait générateur de la prise de résultat. (10)Carnet de commandes ou Backlog : recouvre, pour les ventes en l’Etat Futur d’Achèvement (VEFA), (i) les lots réservés pour lesquels l’acte de vente notarié n’a pas encore été signé et (ii) les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé, à hauteur de la partie non encore prise en chiffre d’affaires. (11)Pipeline : représente l’ensemble des terrains pour lesquels un engagement (promesse de vente, LOI, accord d’exclusivité…) a été signé sur validation d’un comité d’engagement. Ce portefeuille est mesuré en nombre de logements potentiels non encore réservés et est estimé en volume de chiffre d’affaires prévisionnel hors taxes. (12)Actifs sous gestion sur l'ensemble des filiales du Groupe (13)Attribution de 16 290 actions gratuites ordinaires en 2021 et de 163 actions gratuites à droits de préférence (AGADP décrites au 6.3.11) en 2023. (14)SNBC : Prévue par la loi sur la transition énergétique (LTE, article 173), la SNBC constitue la feuille de route de la France pour atteindre ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) (-40% en 2030 [base 1990] et neutralité carbone en 2050, cf. art. 1er de la LTE). A cette fin, elle définit les orientations et les mesures concrètes à mettre en œuvre dans les politiques publiques, sectorielles et territoriales. Elle fixe à court et à moyen terme des budgets-carbone (plafonds d’émissions de GES à ne pas dépasser au niveau national sur des périodes de cinq ans) pour définir la trajectoire de baisse des émissions à suivre. La première SNBC a été établie par le décret n°2015-1491 et publiée le 18 novembre 2015 (lire notre article sur ce sujet). Elle fixait les trois premiers budgets carbone (2015-2018, 2019-2023 et 2024-2028). Le MTES avait mené une consultation publique préliminaire entre le 13 novembre et le 17 décembre 2017 sur la révision de la SNBC. Le 20 janvier 2020, le MTES a lancé la consultation publique sur le projet de décret définissant la SNBC révisée (dite SNBC-2), révisant les budgets carbones pour les périodes 2019-2023 et 2024-2028 et fixant un quatrième budget carbone pour la période 2029-2033. (15)DEET : L’obligation réglementaire du Dispositif Éco Énergie Tertiaire (DEET), plus communément appelé « décret tertiaire », en vigueur depuis octobre 2019, impose aux entreprises de réduire la consommation d’énergie de leurs bâtiments abritant des activités tertiaires. Cette obligation traduit la volonté du gouvernement d’améliorer la performance énergétique du parc français de bâtiments existants. (16)Catégorie d’émissions de gaz à effet de serre dans la méthode bilan carbone (17)sans tenir compte des 8 683 titres détenus au 31/12/2024 via le contrat de liquidité (18)transfert d'actifs en provenance d'autres catégories (immobilisations à stock) pour 5 766 K€