ATILIM FAKTORİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2023

Aug 21, 2023

18.08.2023

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

T.C.

Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı

Sayı :E-29833736-105.02.02-41058 Konu :Borçlanma Aracı İhracı Başvurunuz Hk

ATILIM FAKTORİNG A.Ş. ESENTEPE MH.K.ŞEHİTLERİ CD. PROPA PLZ İŞM.N:4-6 K:5/25..29 ŞİŞLİ İSTANBUL

İlgi : 24.07.2023 tarihli ve 1568 sayılı yazınız.

İlgide kayıtlı yazınız ile yurt içinde ve toplam 49.000.000 TL tutarındaki ihraç tavanı içerisinde kalmak kaydıyla Şirketinizce bir yıllık dönem içerisinde bir veya daha fazla seferde gerçekleştirilmek üzere ve halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak amacıyla ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesinin Kurulumuzca onaylanması talep edilmiştir.

Kurulumuzun 16.08.2023 tarih ve 47/974 sayılı toplantısında;

1. Anılan talebinizin;

a. İtfasına 2 aydan az süre kalan borçlanma araçlarının limit hesabına eklenmesi yönündeki talebiniz dikkate alınarak, yurt içinde ihraç edilmek üzere başvuru tarihi itibarıyla hesaplanan ihraç limiti tutarı olan 49.000.000 TL yurt içi ihraç tavanı verilmesi ve buna göre 49.000.000 TL ihraç tavanı içeren ihraç belgelerinin onaylanmasına, b. 33.000.000 TL ihraç tavanı içeren onaylı ihraç belgesinin teslim edilmesine, 16.000.000 TL’lik kısma ilişkin onaylı ihraç belgesinin ise ilgili kısmın itfasına ilişkin tevsik edici bilgi ve belgelerin Kurulumuza iletilmesi koşuluyla verileceği hususunda Şirketinizin bilgilendirilmesine,

1. Şirketinizin, ihraç tavanına ilişkin yönetim kurulu kararını II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’nin 23 üncü maddesine aykırı olarak gecikmeli ilan etmiş olması nedeniyle sermaye piyasası mevzuatına uyum konusunda gereken dikkat ve özeni göstermesi hususunda uyarılmasına

karar verilmiştir.

Anılan Kurulumuz Kararı'nın 1-b maddesi çerçevesinde, Şirketiniz tarafından 33.000.000 TL nominal tutara kadar yurt içinde halka arz edilmeksizin ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesi ve eki Ek’te yer almaktadır.

Ekte yer alan Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi ve ekinin ticaret siciline tescil edilmesine gerek bulunmamakta olup, söz konusu belgelerin teslim alınmasını takiben on beş iş günü içerisinde ve her hâlükârda satıştan en az bir gün önce Şirketinizin internet sitesinde, satışın yetkili kuruluş aracılığıyla yapılması durumunda yetkili kuruluşun internet sitesinde ve Şirketinizin Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üyesi olması durumunda KAP’ta ilan edilmesi gerekmektedir. Diğer taraftan Borçlanma Araçları Tebliği’nin (Tebliğ) 8’inci maddesinin birinci fıkrası

Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır. Belge Doğrulama Adresi: https://www.turkiye.gov.tr/spk-ebys

Belge Doğrulama Kodu: 8295B96C-5033-4CC7-8845-49999DD609F9

==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==

Mustafa Kemal Mahallesi, Dumlupınar Bulvarı (Eskişehir Yolu) No:156 06530 Çankaya/ANKARA, Bilgi için: Şeyma TOPÇU

Tel: (312) 2929090, Faks: (312) 2929000, 1/2 Uzman İstanbul Temsilciliği: Harbiye Mah. Asker Ocağı Cad. No:6 Süzer Plaza 34367 Şişli / İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00, Faks: (212) 334 56 00 Telefon No: (312) 292 8565 e-posta: iletisim@spk.gov.tr, İnternet Adresi: http://www.spk.gov.tr Kep Adresi: spk@hs01.kep.tr

uyarınca yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarının Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunlu olup, bu amaçla MKK’ya başvurulması gerekmektedir.

Tebliğ’in 6’ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca yurt içinde halka arz edilmeksizin yapılacak borçlanma aracı ihraçlarında, her bir tertibin satışından önce Kurulumuza başvurulmasına gerek bulunmamaktadır. Bu kapsamda, Tebliğ’e uygun olarak hesaplanacak olan ilgili Kurul ücretinin, Şirketiniz tarafından MKK’nın belirlediği esaslar çerçevesinde borçlanma araçlarının ihraççı havuz hesaplarına aktarılmasından önce Kurulumuzun ilgili hesabına yatırılması gerekmektedir.

Ayrıca, Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi kapsamında yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin olarak;

i. Kurulumuzun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemeleri uyarınca zorunlu olması halinde, halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek satışlarda yatırımcılardan ilgili beyanların alınması,

ii. Borçlanma araçlarının ihracı sonrasında halka arz kapsamına girecek şekilde bunların satışına yol açacak işlemlerde bulunulmaması, halka arzın planlanması durumunda ise Kurulumuza izahname onayı için başvurulması gerektiği,

iii. Yurt içinde halka arz edilmeksizin ihraç edilecek borçlanma araçlarının borsada işlem görmesinin planlanması durumunda, Şirketinizin bağımsız denetimden/incelemeden geçmiş en son tarihli finansal tabloları ve başvuru formunun da ihraç belgesi ve eki ile birlikte KAP’ta ilan edilmesi gerektiği, söz konusu finansal tabloların halihazırda KAP’ta ilan edilmiş olması durumunda finansal tabloların tekrar ilan edilmesine gerek bulunmadığı

hususlarının Şirketinize hatırlatılmasında fayda görülmektedir.

Şirketiniz tarafından Kurulumuzun özel durumların kamuya açıklanması, finansal tabloların bağımsız denetiminin yapılması ve kamuya açıklanması, yönetim kurulu faaliyet raporları ile sorumluluk beyanlarının hazırlanması ile bunların kamuya duyurulması gibi hususlarda sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine uyulması gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini ve Kurulumuz düzenlemelerinde yer alan yükümlülüklerin süresi içinde yerine getirilmesi hususunda gereğini rica ederim. Kürşad Sait BABUÇCU Daire Başkanı

Ek: İhraç Belgesi ve Eki

Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır. Belge Doğrulama Adresi: https://www.turkiye.gov.tr/spk-ebys

Belge Doğrulama Kodu: 8295B96C-5033-4CC7-8845-49999DD609F9

==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==

Mustafa Kemal Mahallesi, Dumlupınar Bulvarı (Eskişehir Yolu) No:156 06530 Çankaya/ANKARA, Tel: (312) 2929090, Faks: (312) 2929000, İstanbul Temsilciliği: Harbiye Mah. Asker Ocağı Cad. No:6 Süzer Plaza 34367 Şişli / İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00, Faks: (212) 334 56 00 e-posta: iletisim@spk.gov.tr, İnternet Adresi: http://www.spk.gov.tr Kep Adresi: spk@hs01.kep.tr

Bilgi için: Şeyma TOPÇU 2/2 Uzman Telefon No: (312) 292 8565