ATENOR

Share Issue/Capital Change • Aug 4, 2023

Persbericht Gereglementeerde informatie

BIJEENROEPING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING

Terhulpen, vrijdag 4 augustus 2023, 8.00u (Belgische tijd)

In haar persberichten van 17 mei 2023 en 14 juni 2023, kondigde Atenor verschillende maatregelen aan om de moeilijkheden aan te pakken waarmee de vastgoedmarkten, vooral sinds maart 2023, te maken krijgen.

De huidige ontwikkeling van de economische omstandigheden, de verstoringen daarvan en de daaruit voortvloeiende stijging van de financieringskost, hebben Atenor ertoe gebracht het evenwicht tussen eigen en vreemd vermogen te herzien. In het licht hiervan, en als onderdeel van de aangekondigde maatregelen, stelt de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering voor om tot een kapitaalverhoging over te gaan, met een drievoudig doel:

• de versterking van haar balansstructuur door een verbetering van de eigenvermogensratio en de vermindering van de schuldratio, evenals de terugbetaling van bestaande leningen, wat haar naar verwachting in staat zal stellen om de huidige en toekomstige uitdagingen aan te gaan;
• de verdere uitrol van haar bestaande projectpijplijn mogelijk te maken; en
• te kunnen inspelen op een opportunistische uitbreiding van haar internationale projectpijplijn.

Om alle aandeelhouders van Atenor in staat te stellen deel te nemen aan de kapitaalverhoging, stelt de raad van bestuur voor deze uit te voeren via een kapitaalverhoging met wettelijk voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders ("kapitaalverhoging met voorkeurrecht", "statutory rights issue").

Zoals eerder aangekondigd, heeft Atenor voorwaardelijke vaste verbintenissen verkregen van de referentieaandeelhouders (3D NV, Luxempart S.A. en Stéphan Sonneville SA) voor een bedrag van EUR 62 miljoen om deel te nemen aan de kapitaalverhoging met voorkeurrecht. Om de kapitaalverhoging verder te ondersteunen, zal Atenor op zoek gaan naar bijkomende inschrijvingsverbintenissen van nieuwe stabiele investeerders.

In het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging zullen bestaande aandeelhouders genieten van het wettelijk voorkeurrecht om in te schrijven op nieuwe aandelen overeenkomstig artikelen 7:188 en 7:189 WVV. De wettelijke voorkeurrechten zullen uitoefenbaar en verhandelbaar zijn gedurende een openbare inschrijvingsperiode van ten minste 15 kalenderdagen. Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode zullen niet worden omgezet in "scrips", zullen niet worden verkocht of geplaatst en zullen vervallen en dus geen waarde meer hebben.

De raad van bestuur stelt de algemene vergadering inderdaad voor om ermee akkoord te gaan om de nieuwe aandelen waarop niet is ingeschreven door de uitoefening van voorkeurrechten aan te bieden (zonder bijkomende vergoeding) aan de referentieaandeelhouders die vaste verbintenissen zijn aangegaan (waarbij 3D NV voorrang zal hebben op de andere aandeelhouders) en aan andere potentiële nieuwe investeerders die vaste verbintenissen zijn aangegaan. In het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging met voorkeurrecht, kan 3D NV haar (rechtstreekse of onrechtstreekse) deelneming verhogen tot boven 30% zonder dat daardoor de verplichting ontstaat om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen.

Indien de interesse van de bestaande aandeelhouders groot blijkt, dan is het mogelijk dat de kapitaalverhoging met voorkeurrecht niet zal toelaten om de vaste verbintenissen van de nieuwe investeerders volledig te alloceren. In dat geval zouden deze vaste verbintenissen worden gehonoreerd door middel van een (technisch afzonderlijke) aanvullende kapitaalverhoging voor het saldo van de vaste verbintenissen, tegen dezelfde uitgifteprijs, goedgekeurd door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal.

De Vennootschap zal een prospectus voorbereiden voor het openbaar aanbod in België van de nieuwe aandelen en de toelating tot verhandeling van de nieuwe aandelen en de wettelijke voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, dat moet worden goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

Meer informatie over de voorgestelde kapitaalverhoging en de gedetailleerde agenda van, en verslagen voorgelegd aan, de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.atenor.eu/nl/investeerders/algemene-vergadering/).

Atenor is een duurzame vastgoedontwikkelingsvennootschap die door de GRESB is erkend als Global Listed Sector Leaders, met pan-Europese expertise en beursgenoteerd bij Euronext Brussels. Haar missie bestaat erin te beantwoorden aan de nieuwe eisen van de evolutie van het stedelijke en professionele leven door middel van duurzame stadsplanning en architectuur. In deze context investeert Atenor in grootschalige vastgoedprojecten die voldoen aan strenge criteria op het vlak van lokalisatie, economische efficiëntie en respect voor het milieu. Atenor wordt erkend als een internationale en duurzame projectontwikkelaar, afgestemd op de Europese taxonomie en strevend naar de hoogste classificaties van de BREEAM en WELL certificeringen.

Reuters: ATE0.BR - Bloomberg: ATEB BB

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Stéphan Sonneville SA, C.E.O.