Share Issue/Capital Change • Jun 17, 2020
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Niet verspreiden, publiceren of verdelen, geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, in de Verenigde Staten, Canada, Zwitserland, Japan, Zuid-Afrika, Australië of enig ander land of rechtsgebied waar de verspreiding ervan niet is toegestaan. Er zijn eveneens andere beperkingen van toepassing.
Atenor NV, een vennootschap naar Belgisch recht, onder de vorm van een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Koningin Astridlaan 92, 1310 Terhulpen (België), ingeschreven bij de KBO onder het nummer 0403.209.303 (RPR Waals-Brabant) en met het nummer LEI 549300ZIL1V7D7F3YH40 ("Atenor" of de "Emittent") en onder de ISIN-code BE0003837540.
55 EUR per Nieuw Aandeel in de verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten
Verzoek om toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen en Voorkeurrechten op Euronext Brussels
Een investering in de Nieuwe Aandelen, de verhandeling van de Voorkeurrechten en de verwerving van de Scrips brengt aanzienlijke economische en financiële risico's met zich mee. Een potentiële belegger moet er bij het nemen van een beleggingsbeslissing rekening mee houden dat hij of zij zijn of haar investering geheel of gedeeltelijk kan verliezen. Lees het volledig prospectus en in het bijzonder het deel "Risicofactoren" alvorens in te schrijven op de Nieuwe Aandelen of Voorkeurrechten te verhandelen of Scrips te verwerven. Al deze factoren moeten worden overwogen alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten te verhandelen of Scrips te verwerven en om een volledig inzicht te krijgen in de potentiële risico's en voordelen die verbonden zijn aan de beleggingsbeslissing.
Aan elke bestaande aandeelhouder zal een extra-legaal voorkeurrecht (het "Voorkeurrecht") worden toegekend per bestaand aandeel dat in de Emittent wordt aangehouden bij de sluiting van Euronext Brussels op 17 juni 2020. Het Voorkeurrecht zal verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode, d.w.z. van 18 juni 2020 tot 25 juni 2020 (om 16.00 uur) (de "Inschrijvingsperiode voor de Rechten").
Bestaande aandeelhouders die Voorkeurrechten aanhouden en andere houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in het prospectus dat door de Emittent wordt gepubliceerd (het "Prospectus"), tegen de uitgifteprijs van 55 EUR per Nieuw Aandeel en tegen een ratio van 4 Voorkeurrechten voor 1 Nieuw Aandeel (de "Ratio").
Het Aanbod heeft betrekking op maximaal 1.407.769 Nieuwe Aandelen met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en zal in alle opzichten pari passu zijn, inclusief voor het recht op dividenden, met de bestaande en uitstaande Aandelen van de Emittent op het moment van hun uitgifte. Alle aandelen - inclusief de Nieuwe Aandelen - nemen op dezelfde manier deel aan de (eventuele) winsten van de Vennootschap, met inbegrip van de winsten van het boekjaar dat op 31 december 2020 wordt afgesloten.
De Franse versie van het Prospectus (inclusief de Samenvatting) werd door de FSMA op 16 juni 2020 goedgekeurd overeenkomstig artikel 20 van de Prospectusverordening. De goedkeuring van het Prospectus mag niet worden opgevat als een gunstige beoordeling over de aangeboden effecten. Beleggers moeten zelf beoordelen of het passend is om in de effecten te beleggen.
Elke belegging in aandelen brengt aanzienlijke risico's met zich mee. Beleggers worden verzocht het Prospectus, dat beschikbaar is op de website van Atenor SA (https://www.atenor.eu/nl/investeerders/kapitaal-verhoging/prospectus-nl/) te lezen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, teneinde een volledig inzicht te krijgen in de potentiële risico's en voordelen die aan de beslissing om in de effecten te beleggen zijn verbonden. Er is geen minimumbedrag voor het Aanbod bepaald en Atenor behoudt zich het recht voor om over te gaan tot een kapitaalverhoging voor een lager bedrag indien er niet volledig wordt ingeschreven op het Aanbod.
Atenor behoudt zich het recht voor om het Aanbod te herroepen of op te schorten als (i) zij vaststelt dat de marktomstandigheden de Aanbieding op enige materiële wijze zouden bemoeilijken of (ii) de Underwriting Agreement niet werd ondertekend of werd beëindigd overeenkomstig de voorwaarden ervan.
De kapitaalverhoging in aandelen werd beslist door Atenor SA/NV in het kader van het toegestaan kapitaal.
Nadat ze met succes gebruik heeft gemaakt van de obligatiemarkt en haar financieringsbronnen ruim heeft gediversifieerd, wil de Vennootschap door middel van het Aanbod haar eigen vermogen verhogen teneinde haar groei- en internationaal diversificatieplan voort te zetten.
De netto-opbrengst van de kapitaalverhoging, die naar verwachting EUR 75.527.295 miljoen zal bedragen als er integraal op het Aanbod wordt ingeschreven, zal uiteindelijk worden toegewezen aan de verwerving van nieuwe projecten te verwerven, met als doel de portefeuille van projecten en gebieden in ontwikkeling te vergroten. In de periode die nodig is om de onderhandelingen af te ronden, kan de opbrengst van deze verhoging op korte of middellange termijn worden gebruikt voor de financiering van de bouwwerkzaamheden voor projecten die een bouwvergunning hebben verkregen. Bovendien zou het eventuele saldo van deze verhoging tijdelijk kunnen worden gebruikt voor de terugbetaling van handelspapier dat in het normale verloop van hun programma vervalt.
De uitgifteprijs bedraagt 55 EUR per aangifte. De Uitgifteprijs vertegenwoordigt een decote op de slotkoers van 16 juni 2020 (die 67.20 EUR bedroeg) van -18.2 procent. Op basis van de slotkoers bedraagt de theoretische ex-rechtenprijs, d.i de theoretische prijs van een aandeel van de Vennootschap na doorvoering van de kapitaalsverhoging ("theoretical ex-right price") ("TERP") 64,76 EUR, de theoretische waarde van één Voorkeurrecht 2.44 EUR en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP -15,10 procent. De houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen naar het Ratio van 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten.
De Voorkeurrechten worden vertegenwoordigd door coupon nr. 15, gehecht aan de bestaande aandelen, die op 17 juni 2020, na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, daarvan zullen worden losgemaakt. De Voorkeurrechten kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder ISIN-code BE0970175783. De aan- of verkoop van de Voorkeursrechten kunnen kan leiden tot kosten in hoofde van de houder.
Alle aandelen - inclusief de Nieuwe Aandelen - zullen op dezelfde wijze deelnemen in de (eventuele) winst van de Vennootschap, inclusief de winst van het boekjaar dat eindigt op 31 december 2020.
Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips (de "Scrips"). De Scripszullen door de Underwriters te koop worden aangeboden in het kader van een private plaatsing bij institutionele beleggers (of in overeenstemming met artikel 1 (4) van de Prospectusverordening die naar verwachting op 26 juni 2020 zal aanvangen en op dezelfde datum zal worden afgesloten (de "Scrip Private Placement"). De netto-opbrengst van de verkoop van Scrips zal proportioneel worden verdeeld over alle houders van Voorkeurrechten die deze niet hebben uitgeoefend, tenzij de netto-opbrengst van de verkoop van Scrips gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt. Kopers van Scrips in het kader van een private plaatsing van Scripszullen zich onherroepelijk verbinden om in te schrijven op een gelijkwaardig aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met het Ratio. Het wettelijke voorkeurrecht van de Bestaande Aandeelhouders werd opgeheven in het kader van de Aanbieding, maar in plaats daarvan worden Voorkeurrechten toegekend, die elk een extralegaal voorkeurrecht vertegenwoordigen, zoals hierboven beschreven. De resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten zullen worden bekendgemaakt via een persbericht vóór de opening van de beurs op of rond 26 juni 2020.
De Nieuwe Aandelen zullen in principe vanaf 30 juni 2020 op Euronext Brussel worden genoteerd. De Nieuwe Aandelen zullen worden verhandeld onder ISIN-code BE0003837540 (d.w.z. dezelfde code als de bestaande aandelen).
Er wordt verwacht dat de resultaten van het Aanbod van de Rechten zullen worden bekendgemaakt in een persbericht dat op of rond 26 juni 2020 op de website van Atenor wordt gepubliceerd. De resultaten van het Aanbod (inclusief de Private Plaatsing van Scrips, het bedrag en het aantal Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven en de netto-opbrengst van de verkoop van Scrips) zullen naar verwachting ook worden bekendgemaakt in een persbericht op of rond 26 juni 2020.
De betaling voor de Nieuwe Aandelen waarop met Voorkeurrechten is ingeschreven, zou op 30 juni 2020 moeten plaatsvinden. De betaling zal gebeuren door het debiteren van de effectenrekeningen van de inschrijvers op de gedematerialiseerde aandelen of door een bankoverschrijving voor de inschrijvers voor aandelen op naam. De levering van de Nieuwe Aandelen zal plaatsvinden op of rond 30 juni 2020. De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd in de vorm van gedematerialiseerde Aandelen (geboekt op de effectenrekening van de inschrijver op gedematerialiseerde aandelen) of als Aandelen op naam geregistreerd in het aandelenregister van de Emittent voor inschrijvers op aandelen op naam.
De referentieaandeelhouders van de Vennootschap, namelijk 3D SA, Luxempart SA, Alva SA, Stéphan Sonneville SA en ForAtenoR SA hebben zich elk onherroepelijk en onvoorwaardelijk verbonden tot de uitoefening van de Voorkeurrechten verbonden aan de Bestaande Aandelen die zij momenteel bezitten. Deze verbintenis heeft betrekking op de inschrijving op 47,08% van de Nieuwe Aandelen die in het kader van het Aanbod worden aangeboden.
Belfius Bank zal bij deze transactie optreden als Sole Global Coordinator. Belfius Bank, KBC Securities en ING België zullen optreden als Joint Bookrunners en Underwriters.
Het Prospectus zal gratis ter beschikking worden gesteld voor de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Emittent, Koningin Astridlaan 92, 1310 Terhulpen, België. Onder voorbehoud van de beperkingen inzake verkoop en overdracht is het Prospectus ook beschikbaar op het internet op de volgende websites: www.belfius.be/atenor2020, https://www.atenor.eu/nl/investeerders/kapitaal-verhoging/prospectus-nl/, www.kbc.be/atenor, www.bolero.be/nl/atenor (néerlandais), www.bolero.be/fr/atenor (français), https://www.kbcsecurities.com/prospectus-documents-overviews/prospectus-overview, www.ing.be/aandelentransacties (néerlandais) en www.ing.be/transactionsdactions (français). De
goedkeuring van het Prospectus door de FSMA kan niet worden beschouwd als een gunstige beoordeling van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en/of de Scrips.
Voorkeurrechten worden aan de Bestaande Aandeelhouders geleverd in gedematerialiseerde vorm of als aandelen op naam, afhankelijk van de vorm van de onderliggende aandelen. Onder voorbehoud van de beperkingen die door de toepasselijke effectenwetgeving in bepaalde landen worden opgelegd, kunnen beleggers die voorkeursrechten in gedematerialiseerde vorm houden (met inbegrip van Bestaande Aandeelhouders), tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, inschrijven op de Nieuwe Aandelen tot uiterlijk 25 juni 2020 om 16.00 uur 's middags CET, onherroepelijk en zonder
kosten, rechtstreeks aan de loketten van Belfius Bank NV, ING België NV, KBC Bank NV en CBC Bank NV indien zij daar een klantenrekening hebben, of onrechtstreeks via enige andere financiële tussenpersoon. Inschrijvers moeten zich informeren over de kosten die deze andere tussenpersonen in rekening kunnen brengen en die voor hun rekening komen. Op het moment van inschrijving moeten de inschrijvers een overeenkomstig aantal Voorkeursrechten opgeven in overeenstemming met de Ratio. Bestaande Aandeelhouders wiens aandelen van de Emittent zijn geregistreerd in het aandelenregister van de Emittent kunnen ervoor kiezen om - gratis - hun Voorkeurrechten uit te oefenen en het bedrag dat overeenstemt met een dergelijke inschrijving te betalen op de geblokkeerde rekening van de Emittent (zoals aangegeven in de instructiebrief van de Emittent) uiterlijk op 25 juni 2020 om 16.00 uur 's middags CET. Indien dit niet het geval is, worden deze Bestaande Aandeelhouders geacht hun Voorkeurrechten niet te hebben uitgeoefend, in welk geval zij (net als een Bestaande Aandeelhouder die zijn gedematerialiseerde Voorkeurrechten niet uitoefent) de Netto-Opbrengst van de Scrips, indien van toepassing, voor dergelijke niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen ontvangen.
Investeringen in de Nieuwe Aandelen brengen aanzienlijke risico's met zich mee. Beleggers dienen het Prospectus zorgvuldig te lezen, en in het bijzonder de gedeelten die betrekking hebben op risicofactoren die in het Prospectus worden beschreven, alvorens te beslissen om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om de Voorkeurrechten te verhandelen of om Scrips te verwerven. Wij willen uw aandacht vestigen op de volgende risico's:
Er worden door de Emittent of de Joint Bookrunners geen kosten in rekening gebracht aan de belegger om een inschrijvingsorder te plaatsen.
Er is geen belasting op beursverrichtingen verschuldigd voor de inschrijving op Nieuwe Aandelen. De aankoop en verkoop alsook elke andere verwerving of vervreemding onder bezwarende titel van bestaande Aandelen (secundaire markttransacties) uitgevoerd in België via een professionele tussenpersoon zijn onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen van 0,35% van de aankoopprijs, geplafonneerd op EUR 1.600 per transactie en per partij. De belasting is verschuldigd door elke partij bij de transactie en wordt geïnd door de professionele tussenpersoon namens beide partijen. Op
dividenduitkeringen zal in principe een bronbelasting van 30% worden ingehouden, onder voorbehoud van een vrijstelling waarop beroep kan worden gedaan krachtens de toepasselijke bepalingen van het nationale recht of bepalingen van verdragen ter voorkoming van dubbele belastingheffing.
| Loskoppeling van coupon nr. 15 (die het Voorkeursrecht vertegenwoordigt) na het sluiting van de beurzen |
17 juni 2020 |
|---|---|
| Terbeschikkingstelling van het Prospectus aan het publiek | 18 juni 2020 |
| Verhandeling van "ex-Rechten" aandelen | 18 juni 2020 |
| Opening van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten | 18 juni 2020 |
| Notering van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels | 18 juni 2020 |
| Betaaldatum voor de inschrijvers met uitgeoefende Voorkeursrechten op naam | 25 juni 2020 16 u |
| Afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor Rechten | 25 juni 2020 16 u |
| Einde van de notering van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel | 25 juni 2020 16 u |
| Aankondiging van de resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten via een persbericht |
26 juni 2020 |
| Versnelde Private Plaatsing van Scrips | 26 juni 2020 |
| Toewijzing van de Scrips en inschrijving met Scrips | 26 juni 2020 |
| Aankondiging van de resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips en van de Netto-opbrengst van de Scrips die (in voorkomend geval) verschuldigd is aan houders van coupons nr. 15 via een persbericht |
26 juni 2020 |
| Communicatie over het aantal nieuw uitgegeven aandelen en het bedrag van de kapitaalsverhoging |
26 juni 2020 |
| Betaaldatum voor de inschrijvers met uitgeoefende gedematerialiseerde Voorkeurrechten |
30 juni 2020 |
| Vaststelling van de kapitaalverhoging | 30 juni 2020 |
| Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers | 30 juni 2020 |
| Notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel | 30 juni 2020 |
| Betaling aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeursrechten | Vanaf 3 juli 2020 |
Dit persbericht kan toekomstgerichte verklaringen bevatten die risico's en onzekerheden met zich meebrengen, zoals verklaringen over projecten, doelstellingen, verwachtingen en intenties van Atenor NV. De lezers worden gewaarschuwd dat deze prognoses bepaalde en onzekere risico's met zich meebrengen, voorwerp zijn van aanzienlijke operationele, economische en concurrentiële onzekerheden, waarvan vele buiten de controle van Atenor NV vallen. Indien een of meer risico's of onzekerheden zich voordoen, of indien de basisveronderstellingen onjuist blijken te zijn, kunnen de uiteindelijke resultaten substantieel afwijken van de voorspelde, verwachte, geschatte of geëxtrapoleerde resultaten. Om die reden wijst Atenor SA elke verantwoordelijkheid af voor de juistheid van deze verklaringen.
De informatie in dit persbericht is niet bedoeld voor verspreiding, publicatie of distributie, direct of indirect, in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse personen, of in Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland. De informatie in deze persmededeling vormt geen aanbod om in te schrijven op effecten in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland.
De effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, tenzij ze geregistreerd zijn volgens het toepasselijke recht of vrijgesteld zijn van registratie. Atenor SA/NV is niet van plan om enig deel van het openbaar aanbod te registreren in de Verenigde Staten, Canada, Japan, Australië, Zuid-Afrika of Zwitserland. Deze informatie vormt geen verzoek om fondsen, effecten of enige andere compensatie te ontvangen en in het geval dat ze worden geretourneerd in reactie op de informatie in dit persbericht, zullen ze niet worden geaccepteerd.
Er zal een Prospectus met betrekking tot het aanbod van Atenor SA aandelen worden gepubliceerd. Een exemplaar van het Prospectus zal beschikbaar zijn na publicatie op de website van Atenor SA, https://www.atenor.eu/nl/investeerders/kapitaal-verhoging/prospectus-nl/.
Dit document is geen prospectus en beleggers mogen niet inschrijven op de aandelen waarnaar in dit document wordt verwezen of deze verwerven, behalve op basis van de informatie die in het Prospectus moet worden opgenomen.
ATENOR is een onderneming voor stedelijke vastgoedontwikkeling met Europese expertise die genoteerd staat op de Euronext Brussels markt. Haar missie is om door middel van haar stedenbouwkundige en architectonische aanpak een adequaat antwoord te geven op de nieuwe eisen die de evolutie van het stads- en beroepsleven met zich meebrengt. In dit kader investeert ATENOR in grootschalige vastgoedprojecten die voldoen aan strenge criteria op het gebied van locatie, economische efficiëntie en respect voor het milieu.
Reuters ATE0.BR - Bloomberg: ATEB BB
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Stéphan Sonneville SA, CEO of Sidney D. Bens, CFO. +32-2-387.22.99 - +32-2-387.23.16 - e-mail: info@atenor. eu - www.atenor. eu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.