ATENOR

Share Issue/Capital Change • Jun 26, 2020

Niet verspreiden, publiceren of verdelen, geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, in de Verenigde Staten, Canada, Zwitserland, Japan, Zuid-Afrika, Australië of enig ander land of rechtsgebied waar de verspreiding ervan niet is toegestaan. Er zijn eveneens andere beperkingen van toepassing.

Aanbod met Rechten van maximaal 1.407.769 nieuw uitgegeven gewone aandelen van Atenor

Op 75,07% werd ingeschreven na de sluiting van de Inschrijvingsperiode met Voorkeurrechten

Lancering op 26 juni 2020 van de versnelde private plaatsing van de Scrips

• Op 18 juni 2020 heeft Atenor een openbaar aanbod voor inschrijving op een maximum van 1.407.769 Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld met extra-legale voorkeurrechten gelanceerd voor een maximumbedrag van 77.427.295 EUR.
• De uitgifteprijs bedraagt 55 EUR per Nieuw Aandeel.
• 4 extra-legale voorkeurrechten gaven recht om in te schrijven op 1 Nieuw Aandeel.
• Tijdens de inschrijvingsperiode werd reeds op 75,07% van de Nieuwe Aandelen (1.056.760 Nieuwe Aandelen) ingeschreven door de uitoefening van de extra-legale voorkeurrechten.
• De referentieaandeelhouders van de Emittent, met name ForAtenor SA, Alva SA, 3D SA, Luxempart SA en Stéphan Sonneville SA, hebben elk hun extra-legale voorkeurrechten uitgeoefend.
• De resultaten van de verkoop van de Scrips, de definitieve resultaten van de kapitaalverhoging en het bedrag dat, desgevallend, zal terugvloeien naar de houders van de niet-uitgeoefende extra-legale voorkeurrechten zullen op 26 juni 2020 openbaar worden gemaakt.
• Atenor heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) op 26 juni 2020 verzocht de verhandeling van de aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op te schorten tot de aankondiging van de definitieve resultaten van de kapitaalverhoging.
• De levering van de Nieuwe Aandelen zou op 30 juni 2020 moeten plaatsvinden.

Sidney D. BENS (CFO) : « Het management van Atenor is verheugd en vereerd met het vertrouwen dat de bestaande aandeelhouders en degenen die ervoor hebben gekozen om de rechten te kopen teneinde deel te nemen aan deze kapitaalverhoging, hebben bevestigd. Het succes van deze operatie valideert de internationale ontwikkelingsstrategie die sinds 2017 met succes is uitgevoerd. »

Niet verspreiden, publiceren of verdelen, geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, in de Verenigde Staten, Canada, Zwitserland, Japan, Zuid-Afrika, Australië of enig ander land of rechtsgebied waar de verspreiding ervan niet is toegestaan. Er zijn eveneens andere beperkingen van toepassing.

Een investering in de Nieuwe Aandelen, de verhandeling van de Voorkeurrechten en de verwerving van de Scrips brengt aanzienlijke economische en financiële risico's met zich mee. Een potentiële belegger moet er bij het nemen van een beleggingsbeslissing rekening mee houden dat hij of zij zijn of haar investering geheel of gedeeltelijk kan verliezen. Lees het volledig prospectus en in het bijzonder het deel "Risicofactoren" alvorens in te schrijven op de Nieuwe Aandelen of Voorkeurrechten te verhandelen of Scrips te verwerven, om een volledig inzicht te krijgen in de potentiële risico's en voordelen die verbonden zijn aan de beleggingsbeslissing.

Atenor verklaart dat in het kader van haar openbaar aanbod tot inschrijving van maximum 1.407.769 Nieuwe Aandelen voor een prijs van 55 per Nieuw Aandeel, dat deel uitmaakt van een kapitaalverhoging in geld met extra-legale voorkeurrechten, reeds op 1.056.760 Nieuwe Aandelen werd ingeschreven via de uitoefening van de extra-legale voorkeurrechten (4 extra-legale voorkeurrechten gaven het recht in te schrijven op 1 Nieuw Aandeel). Dat vertegenwoordigt een inschrijving van 75,07% van het maximumbedrag van 77.427.295 EUR.

De periode van inschrijving met extra-legale voorkeurrechten werd afgesloten op 25 juni 2020. De 1.404.036 extra-legale voorkeurrechten die tijdens de inschrijvingsperiode niet werden uitgeoefend, zullen worden omgezet in eenzelfde aantal Scrips die zullen worden verkocht tijdens een versnelde private plaatsing voorbehouden aan institutionele beleggers. Deze zal plaatsvinden op 26 juni 2020.

De beleggers die Scrips kopen verbinden zich op onherroepelijke manier om in te schrijven op de resterende Nieuwe Aandelen aan dezelfde voorwaarden dan de inschrijving op de extra-legale voorkeurrechten: één (1) Nieuw Aandeel aan 55 EUR voor vier (4) extra-legale voorkeurrechten in de vorm van Scrips.

De Nieuwe Aandelen delen op dezelfde wijze in de (eventuele) winsten van de Emittent, met inbegrip van de winsten voor het boekjaar af te sluiten op 31 december 2020.

Vanaf 26 juni tot aan de aankondiging van de resultaten van de versnelde private plaatsing van de Scrips wordt de verhandeling van de aandelen opgeschort.

De resultaten van de verkoop van de Scrips en de finale resultaten van het openbaar aanbod tot inschrijving zullen worden bekendgemaakt via een nieuw persbericht in principe op vrijdag 26 juni 2020.

Het Prospectus wordt gratis ter beschikking gesteld voor de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Emittent, Koningin Astridlaan 92, 1310 Terhulpen, België. Onder voorbehoud van de beperkingen inzake verkoop en overdracht is het Prospectus ook beschikbaar op het internet op de

volgende websites: www.belfius.be/atenor2020, https://www.atenor.eu/nl/investeerders/kapitaalverhoging/prospectus-nl/, www.kbc.be/atenor, www.bolero.be/nl/atenor (Nederlands),

Niet verspreiden, publiceren of verdelen, geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, in de Verenigde Staten, Canada, Zwitserland, Japan, Zuid-Afrika, Australië of enig ander land of rechtsgebied waar de verspreiding ervan niet is toegestaan. Er zijn eveneens andere beperkingen van toepassing.

www.bolero.be/fr/atenor (Frans), https://www.kbcsecurities.com/prospectus-documentsoverviews/prospectus-overview, www.ing.be/aandelentransacties (Nederlands) en www.ing.be/transactionsdactions (Frans). De goedkeuring van het Prospectus door de FSMA kan niet worden beschouwd als een gunstige beoordeling van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en/of de Scrips.

Atenor SA behoudt zich het recht voor om het Aanbod in te trekken, m.a.w. de kapitaalsverhoging te annuleren, of op te schorten indien (i) zij vaststelt dat de marktomstandigheden het Aanbod op enige materiële wijze zouden bemoeilijken of (ii) de Underwriting Agreement niet werd ondertekend of werd beëindigd overeenkomstig de voorwaarden ervan.

Belfius Bank treedt op als Sole Global Coordinator in deze transactie. Belfius Bank, KBC Securities en ING België treden op als Joint Bookrunners en Underwriters.

*****

Niet verspreiden, publiceren of verdelen, geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, in de Verenigde Staten, Canada, Zwitserland, Japan, Zuid-Afrika, Australië of enig ander land of rechtsgebied waar de verspreiding ervan niet is toegestaan. Er zijn eveneens andere beperkingen van toepassing.

RELEVANTE INFORMATIE

De informatie in dit persbericht is niet bedoeld voor verspreiding, publicatie of distributie, direct of indirect, in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse personen, of in Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland. De informatie in dit persbericht vormt geen aanbod om in te schrijven op effecten in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland.

De effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, tenzij ze geregistreerd zijn volgens het toepasselijke recht of vrijgesteld zijn van registratie. Atenor SA/NV heeft het openbaar aanbod niet geregistreerd in de Verenigde Staten, Canada, Japan, Australië, Zuid-Afrika of Zwitserland.

Dit document is geen prospectus en de beleggers mogen niet inschrijven op aandelen waarnaar in dit document wordt verwezen of deze verwerven, behalve op basis van informatie die in het Prospectus zal worden opgenomen.

ATENOR is een onderneming voor stedelijke vastgoedontwikkeling met Europees expertise die genoteerd staat op de Euronext Brussels markt. Haar missie is om door middel van haar stedenbouwkundige en architectonische aanpak een adequaat antwoord te geven op de nieuwe eisen die de evolutie van het stads-en beroepsleven met zich meebrengt. In dit kader investeert ATENOR in grootschalige vastgoedprojecten die voldoen aan strengere criteria op het gebied van locatie, economische efficiëntie en respect voor het milieu.

Reuters ATE0.BR - Bloomberg : ATEB BB

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Stéphan Sonneville SA, CEO of Sidney D. Bens, CFO. +32-2-387.22.99 - +32-2-387.23.16 - e-mail: info@atenor.eu - www.atenor.eu