ATENOR — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 24, 2026

ATENOR UPGRADE THE FUTURE

PROCURATION

Assemblée Générale Ordinaire et Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 24 avril 2026

Le/La soussigné(e) (l'« Actionnaire »)

Nom et prénom : _______

Domicile : ___________

Dénomination et forme juridique : _______

Siège : ___________

N° d'entreprise : _______

Propriétaire de : __ actions nominatives et/ou ____ actions dématérialisées d'Atenor SA (la « Société »)

Donne par la présente procuration spéciale à (le « Mandataire »)

Nom et prénom : _______

Domicile : ___________

Dénomination et forme juridique : _______

Siège : ___________

N° d'entreprise : _______

Afin de le/la représenter aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire d'Atenor SA qui se tiendront le 24 avril 2026 et d'y voter sur les points figurant à l'ordre du jour, selon les instructions de vote reprises ci-dessous.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE :

1. Présentation des comptes annuels et des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2025

Il s'agit d'une présentation, aucun vote n'est requis.

1. Approbation des comptes annuels et approbation de l'affectation du résultat

Proposition de décision :

a) Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2025.

Le Mandataire est instruit de :
☐ voter en faveur
☐ voter contre
☐ s'abstenir

b) Approbation de l'affectation du résultat.

Le Mandataire est instruit de :
☐ voter en faveur
☐ voter contre
☐ s'abstenir

Il est précisé que la rémunération des Administrateurs ne relève pas de l'affectation du résultat de l'exercice et qu'elle a fait l'objet d'un traitement comptable approprié dans les comptes de la Société au 31 décembre 2025. L'Assemblée est invitée à en prendre acte.

1. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire

Proposition de décision :

a) Décharge aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice 2025.

Le Mandataire est instruit de :
☐ voter en faveur
☐ voter contre
☐ s'abstenir

ATENOR SA - Avenue Reine Astrid 92 - B-1310 La Hulpe - Tél. +32 (0)2 387 22 99 - RPM Brabant wallon

N° Entreprise TVA BE 0403 209 303 - info@atenor.eu - www.atenor.eu

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b) Décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice 2025.
Le Mandataire est instruit de : ☐ voter en faveur ☐ voter contre ☐ s'abstenir

1. Nominations / Renouvellements de mandats et élection de domicile

Les mandats d'Administrateur de Monsieur John Penning et de la SRL Trionna représentée par Madame Laure le Hardý de Beaulieu viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2026.

Monsieur John Penning a informé le Conseil d'Administration qu'il ne sollicitait pas le renouvellement de son mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée. L'Assemblée est invitée à prendre acte de cette information et à remercier Monsieur John Penning pour l'exercice de son mandat.

Proposition de décision :
Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée est invitée à décider :

a) de renouveler le mandat d'Administrateur de la SRL Trionna, représentée par Madame Laure le Hardý de Beaulieu, en qualité d'Administrateur non-exécutif indépendant, pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028. Ce mandat pourra être rémunéré conformément à la politique de rémunération de la Société ;
Le Mandataire est instruit de : ☐ voter en faveur ☐ voter contre ☐ s'abstenir

b) de nommer Monsieur Lionel de Hemptinne en qualité d'Administrateur non-exécutif, pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028. Ce mandat pourra être rémunéré conformément à la politique de rémunération de la Société ;
Le Mandataire est instruit de : ☐ voter en faveur ☐ voter contre ☐ s'abstenir

c) de fixer l'élection de domicile des Administrateurs et du Commissaire au siège social de la Société pour toutes les questions relatives à l'exercice de leur mandat, conformément à l'article 2:54 du Code des sociétés et des associations, sans préjudice du droit de chacun d'eux de procéder à une élection de domicile distincte conformément aux dispositions légales applicables.
Le Mandataire est instruit de : ☐ voter en faveur ☐ voter contre ☐ s'abstenir

1. Rapport de rémunération pour l'exercice 2025

Proposition de décision (vote consultatif - article 7:149 CSA) :
L'Assemblée est invitée à se prononcer favorablement, par vote consultatif, sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2025, constituant une partie spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel.
Le Mandataire est instruit de : ☐ voter en faveur ☐ voter contre ☐ s'abstenir

1. Pouvoirs

Proposition de décision :
Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation et de substitution, pour l'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire et pour l'accomplissement de toutes les formalités y afférentes.
Le Mandataire est instruit de : ☐ voter en faveur ☐ voter contre ☐ s'abstenir

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :

1. Renouvellement des autorisations conférées au Conseil d'Administration en matière d'acquisition, de prise en gage et d'aliénation d'actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents en cas de dommage grave et imminent

Proposition de décision :
a) Renouvellement des autorisations conférées au Conseil d'Administration en vue d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents en cas de dommage grave et imminent pour la Société.
Le Mandataire est instruit de : ☐ voter en faveur ☐ voter contre ☐ s'abstenir

Atenor – Procuration AGO & AGE – 24 avril 2026
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b) Modification du dernier alinéa de l'article 7.A.2 des statuts afin de le remplacer par le texte suivant :
« Le conseil d'administration est autorisé à acquérir et prendre en gage des actions propres, parts bénéficiaires ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 24 avril 2026. »
Le Mandataire est instruit de : ☐ voter en faveur ☐ voter contre ☐ s'abstenir

c) Modification de l'article 7.B.2 des statuts afin de le remplacer par le texte suivant :
« Le conseil d'administration est autorisé à aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées qu'il s'agisse ou non du personnel.
Le conseil d'administration est autorisé à aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la Société. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 24 avril 2026. »
Le Mandataire est instruit de : ☐ voter en faveur ☐ voter contre ☐ s'abstenir

Il est précisé que les modifications visées au présent point 1 concernent exclusivement le renouvellement de l'autorisation applicable en cas de dommage grave et imminent et n'affectent ni ne modifient les autres autorisations existantes conférées au Conseil d'Administration en matière d'actions propres, lesquelles demeurent intégralement inchangées. L'Assemblée est invitée à en prendre acte.

2. Pouvoirs

Proposition de décision :
Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation et de substitution, pour l'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire et pour l'accomplissement de toutes les formalités y afférentes, ainsi que tous pouvoirs au notaire Vigneron afin d'assurer la coordination des statuts de la Société.
Le Mandataire est instruit de : ☐ voter en faveur ☐ voter contre ☐ s'abstenir

INSCRIPTION DE SUJETS À L'ORDRE DU JOUR :

Pour tout point qui serait valablement inscrit à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations.
☐ le Mandataire est autorisé à voter ☐ le Mandataire doit s'abstenir

À défaut d'instruction expresse donnée par l'Actionnaire, le Mandataire s'abstiendra.

RÉFÉRENCE AUX FORMALITÉS DE PARTICIPATION :

La présente procuration est donnée en référence à la convocation officielle à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2026, laquelle fixe les formalités de participation et les droits des actionnaires, disponible gratuitement sur le site internet de la Société www.atenor.eu.

Pour les points figurant à l'ordre du jour tel que repris dans la convocation initiale aux Assemblées Générales, le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'Actionnaire. À défaut d'instruction expresse donnée par l'Actionnaire pour l'un de ces points, le Mandataire est expressément instruit de voter en faveur de la proposition correspondante.

Fait à ____ le ____ 2026

Signature précédée de la mention « Bon pour pouvoir »

Atenor – Procuration AGO & AGE – 24 avril 2026