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ATENOR — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 24, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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ATENOR UPGRADE THE FUTURE
Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 24 avril 2026
Les actionnaires sont invités à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire (les « Assemblées Générales ») d'Atenor SA (la « Société ») qui se tiendront le vendredi 24 avril 2026 à 9h30 au centre de conférence Dolce La Hulpe Brussels, chaussée de Bruxelles, 135 à 1310 La Hulpe, en vue de délibérer sur les ordres du jour repris ci-dessous et selon le déroulement suivant :
| 9h00 | Accueil des actionnaires |
|---|---|
| 9h15 | Signature de la liste de présence |
| 9h30 | Vérification du quorum nécessaire |
| 9h45 | Exposés du Président du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Délégué |
| 10h45 | Votes de l'Assemblée Générale Ordinaire |
| 11h00 | Lecture par le notaire de l'acte relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire |
| 11h30 | Votes de l'Assemblée Générale Extraordinaire |
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE :
- Présentation des comptes annuels et des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2025
Il s'agit d'une présentation, aucun vote n'est requis.
- Approbation des comptes annuels et approbation de l'affectation du résultat
Proposition de décision :
a) Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2025.
b) Approbation de l'affectation du résultat.
Il est précisé que la rémunération des Administrateurs ne relève pas de l'affectation du résultat de l'exercice et qu'elle a fait l'objet d'un traitement comptable approprié dans les comptes de la Société au 31 décembre 2025. L'Assemblée est invitée à en prendre acte.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
Proposition de décision :
a) Décharge aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice 2025.
b) Décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice 2025.
- Nominations / Renouvellements de mandats et élection de domicile
Les mandats d'Administrateur de Monsieur John Penning et de la SRL Trionna représentée par Madame Laure le Hardy de Beaulieu viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2026.
Monsieur John Penning a informé le Conseil d'Administration qu'il ne sollicitait pas le renouvellement de son mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée. L'Assemblée est invitée à prendre acte de cette information et à remercier Monsieur John Penning pour l'exercice de son mandat.
Proposition de décision :
Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée est invitée à décider :
a) de renouveler le mandat d'Administrateur de la SRL Trionna, représentée par Madame Laure le Hardy de Beaulieu, en qualité d'Administrateur non-exécutif indépendant, pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028. Ce mandat pourra être rémunéré conformément à la politique de rémunération de la Société ;
b) de nommer Monsieur Lionel de Hemptinne en qualité d'Administrateur non-exécutif, pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
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Atenor – Convocation AGO & AGE – 24 avril 2026
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l'exercice 2028. Ce mandat pourra être rémunéré conformément à la politique de rémunération de la Société ;
c) de fixer l'élection de domicile des Administrateurs et du Commissaire au siège social de la Société pour toutes les questions relatives à l'exercice de leur mandat, conformément à l'article 2:54 du Code des sociétés et des associations, sans préjudice du droit de chacun d'eux de procéder à une élection de domicile distincte conformément aux dispositions légales applicables.
5. Rapport de rémunération pour l'exercice 2025
Proposition de décision (vote consultatif - article 7:149 CSA) :
L'Assemblée est invitée à se prononcer favorablement, par vote consultatif, sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2025, constituant une partie spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel.
6. Pouvoirs
Proposition de décision :
Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation et de substitution, pour l'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire et pour l'accomplissement de toutes les formalités y afférentes.
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :
1. Renouvellement des autorisations conférées au Conseil d'Administration en matière d'acquisition, de prise en gage et d'aliénation d'actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents en cas de dommage grave et imminent
Proposition de décision :
a) Renouvellement des autorisations conférées au Conseil d'Administration en vue d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents en cas de dommage grave et imminent pour la Société.
b) Modification du dernier alinéa de l'article 7.A.2 des statuts afin de le remplacer par le texte suivant :
« Le conseil d'administration est autorisé à acquérir et prendre en gage des actions propres, parts bénéficiaires ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 24 avril 2026. »
c) Modification de l'article 7.B.2 des statuts afin de le remplacer par le texte suivant :
« Le conseil d'administration est autorisé à aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées qu'il s'agisse ou non du personnel.
Le conseil d'administration est autorisé à aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la Société. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 24 avril 2026. »
Il est précisé que les modifications visées au présent point 1 concernent exclusivement le renouvellement de l'autorisation applicable en cas de dommage grave et imminent et n'affectent ni ne modifient les autres autorisations existantes conférées au Conseil d'Administration en matière d'actions propres, lesquelles demeurent intégralement inchangées. L'Assemblée est invitée à en prendre acte.
2. Pouvoirs
Proposition de décision :
Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation et de substitution, pour l'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire et pour l'accomplissement de toutes les formalités y afférentes, ainsi que tous pouvoirs au notaire Vigneron afin d'assurer la coordination des statuts de la Société.
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QUORUM ET MAJORITÉS – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :
Les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont soumises aux conditions de quorum et de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations. Conformément à l'article 7:153 CSA, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement délibérer que si au moins 50 % du capital est représenté. Les décisions sont prises à la majorité de 75 % des voix valablement exprimées après vérification du quorum, sauf disposition légale plus stricte, conformément au Code des sociétés et des associations.
FORMALITÉS DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES :
Formalités d'admission
Conformément à l'article 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations, les propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées doivent procéder, pour pouvoir assister aux Assemblées Générales et y exercer le droit de vote, à l'enregistrement comptable de celles-ci à leur nom le quatorzième jour qui précède les Assemblées Générales (10 avril 2026), à vingt-quatre heures (heure belge) soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, ou par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour des Assemblées Générales.
En outre, l'actionnaire doit indiquer à la Société, sa volonté de participer aux Assemblées Générales (par courrier adressé au siège social de la Société ou par courriel adressé à [email protected]) au plus tard le sixième jour qui précède la date des Assemblées Générales (18 avril 2026).
Avant les Assemblées Générales, l'actionnaire remettra à la Société, une copie de l'attestation délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer aux Assemblées Générales.
Inscription de sujets à l'ordre du jour
Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent, conformément aux modalités reprises dans le Code des sociétés et des associations, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée par l'alinéa précédent soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.
L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article, est subordonné à l'enregistrement, conformément à la section « Formalités d'admission » reprise ci-dessus, de la fraction du capital visée ci-dessus.
Les demandes sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société transmet l'accusé de réception de ces demandes.
Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date des Assemblées Générales (2 avril 2026). Ces demandes peuvent être adressées à la Société par voie électronique à l'adresse [email protected]. La Société accuse réception des demandes visées dans un délai de quarante-huit heures à compter de cette réception.
Sans préjudice du fait que la Société publiera telles propositions de décision sur son site internet dès que possible après leur réception, la Société publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées, au plus tard le quinzième jour qui précède la date des Assemblées Générales (9 avril 2026).
Simultanément, la Société mettra à disposition de ses actionnaires, sur son site internet, les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration ou par correspondance, complétés des sujets additionnels à traiter et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées.
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Les procurations de vote notifiées à la Société antérieurement à la publication, conformément à la présente disposition, d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.
Les procurations/formulaires de vote par correspondance parvenus à la Société antérieurement à la publication, conformément à la présente disposition, d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent. En revanche, le vote exprimé par correspondance sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle conformément à la présente disposition, n'est pas pris en considération.
Questions
Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les Administrateurs ou le Commissaire au cours des Assemblées Générales pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission reprises ci-dessus.
Ces questions peuvent être adressées à la Société par voie électronique à l'adresse [email protected]. Les questions écrites doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date des Assemblées Générales (18 avril 2026).
Procurations ou vote par correspondance
Conformément aux articles 7:142, 7:143, 7:144 du Code des sociétés et des associations, tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. A cette fin, une procuration-type est mise à la disposition des actionnaires sur le site www.atenor.eu.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors des Assemblées Générales. Un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour des assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors des Assemblées Générales et d'y exercer le droit de vote.
L'actionnaire ne peut désigner, pour chaque Assemblée Générale, qu'une seule personne comme mandataire. Par dérogation à cette règle :
- l'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions qu'il détient, ainsi que par compte-titres s'il détient des actions sur plus d'un compte-titres
- la personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.
Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est pas limité. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.
La désignation d'un mandataire par un actionnaire, intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la Société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse [email protected].
La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date des Assemblées Générales (18 avril 2026).
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules les procurations introduites par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission reprises ci-dessus seront acceptées.
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Le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'actionnaire. Il doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'une année au moins et confirmer, sur demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été exécutées.
En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné :
- le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire ;
- le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.
Pour l'application du présent paragraphe, il y a conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire :
- est la Société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la Société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ;
- est un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la Société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée ci-dessus ;
- est un employé ou un commissaire de la Société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée ci-dessus ;
- a un lien parental avec une personne physique visée ci-dessus ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.
En ce qui concerne le sort des procurations en cas d'inscription de sujets à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, référence est faite à la section « Inscription de sujets à l'ordre du jour » ci-dessus.
Conformément à l'article 7:146 du Code des sociétés et associations et à l'article 25 des statuts, les actionnaires peuvent prendre part au vote par correspondance. A cette fin, le formulaire de vote par correspondance est mis à la disposition des actionnaires sur le site www.atenor.eu.
Le vote par correspondance, intervient par écrit et doit être signé par l'actionnaire. Il est envoyé par voie postale au siège de la Société ou par mail à l'adresse suivante : [email protected].
Le vote par correspondance doit parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date des Assemblées Générales (18 avril 2026).
En ce qui concerne le sort des votes par correspondance en cas d'inscription de sujets à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, référence est faite à la section « Inscription de sujets à l'ordre du jour » ci-dessus.
Informations et documents
Les rapports de gestion, du Commissaire, le formulaire de procuration/vote par correspondance et les autres documents sont accessibles sur notre site internet (www.atenor.eu) ou peuvent être obtenus sur simple demande auprès d'Atenor ([email protected]).
Le Conseil d'Administration.