AI assistant
ATENOR — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 24, 2026
3908_rns_2026-03-24_d4f8855d-3cae-4106-8836-c0df1375f58a.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
ATENOR SP
Bijeenroeping voor de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van Atenor op 24 april 2026
De aandeelhouders worden uitgenodigd om de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering (de « Algemene Vergaderingen ») van Atenor SA (de « Vennootschap ») bij te wonen, die zullen plaatsvinden op vrijdag 24 april 2026 om 9u30 in het conferentiecentrum Dolce La Hulpe Brussels, Chaussée de Bruxelles 135, 1310 Terhulpen, teneinde te beraadslagen over de hieronder vermelde agenda's en volgens het volgende verloop:
| 9u00 | Ontvangst van de aandeelhouders |
|---|---|
| 9u15 | Ondertekening van de aanwezigheidslijst |
| 9u30 | Controle van het vereiste quorum |
| 9u45 | Toespraken van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van de Gedelegeerd Bestuurder |
| 10u45 | Stemming van de Gewone Algemene Vergadering |
| 11u00 | Voorlezing door de notaris van de akte behorende tot de Buitengewone Algemene Vergadering |
| 11u30 | Stemming van de Buitengewone Algemene Vergadering |
AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING:
- Voorstelling van de (geconsolideerde en statutaire) jaarrekeningen, van het beheerverslag van de Raad van Bestuur en van de verslagen van de commissaris over het boekjaar 2025
Het betreft een toelichting; er is geen stemming vereist.
- Goedkeuring van de statutaire jaarrekeningen en toewijzing van het resultaat
Voorstel van besluit:
a) Goedkeuring van de statutaire jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2025.
b) Goedkeuring van de resultaatbestemming
Er wordt verduidelijkt dat de vergoeding van de Bestuurders geen deel uitmaakt van de resultaatbestemming van het boekjaar en dat deze het voorwerp heeft uitgemaakt van een passende boekhoudkundige verwerking in de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2025. De Vergadering wordt verzocht hiervan akte te nemen.
- Kwijting aan de Bestuurders en aan de Commissaris
Voorstel van besluit:
a) Kwijting aan de Bestuurders voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2025
b) Kwijting aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2025
- Benoemingen / Hernieuwing van mandaten en woonstkeuze
De mandaten van Bestuurder van de heer John Penning en van de SRL Trionna, vertegenwoordigd door mevrouw Laure le Hardý de Beaulieu, lopen af bij het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 24 april 2026.
De heer John Penning heeft de Raad van Bestuur meegedeeld dat hij geen hernieuwing wenst van zijn mandaat dat afloopt bij het einde van de Vergadering. De Vergadering wordt verzocht hiervan akte te nemen en de heer John Penning te danken voor de uitoefening van zijn mandaat.
Voorstel van besluit:
Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité en op voorstel van de Raad van Bestuur wordt de Vergadering verzocht te beslissen:
a) het mandaat van Bestuurder van de BV Trionna, vertegenwoordigd door mevrouw Laure le Hardý de Beaulieu, te hernieuwen in haar hoedanigheid van onafhankelijk niet-uitvoerend Bestuurder, voor een duur van drie jaar, eindigend bij het einde van de Gewone Algemene Vergadering die zich zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar 2028. Dit mandaat kan worden vergoed overeenkomstig het remuneratiebeleid van de Vennootschap;
b) de heer Lionel de Hemptinne te benoemen in de hoedanigheid van niet-uitvoerend Bestuurder, voor een duur van drie jaar, eindigend bij het einde van de Gewone Algemene Vergadering die zich zal uitspreken
ATENOR SA - Avenue Reine Astrid 92 - B-1310 La Hulpe - Tél. +32 (0)2 387 22 99 - RPM Brabant wallon
N° Entreprise TVA BE 0403 209 303 - [email protected] - www.atenor.eu
AENOR
UPGRADE THE FUTURE
over de jaarrekening van het boekjaar 2028. Dit mandaat kan worden vergoed overeenkomstig het remuneratiebeleid van de Vennootschap;
c) de woonstkeuze van de Bestuurders en van de Commissaris vast te stellen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden die verband houden met de uitoefening van hun mandaat, overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onverminderd het recht van elk van hen om een afzonderlijke woonstkeuze te doen overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
5. Bezoldigingsverslag over het boekjaar 2025
Voorstel van besluit (raadgevende stemming – artikel 7:149 WVV):
De Vergadering wordt verzocht zich gunstig uit te spreken, bij raadgevende stemming, over het bezoldigingsverslag met betrekking tot het boekjaar 2025, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag.
6. Volmachten
Voorstel van besluit:
Alle machten te verlenen aan de Raad van Bestuur, met mogelijkheid tot subdelegatie en substitutie, voor de uitvoering van de door de Gewone Algemene Vergadering genomen beslissingen en voor het vervullen van alle daaraan verbonden formaliteiten.
AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING:
1. Hernieuwing van de aan de Raad van Bestuur verleende machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of de daarmee verbonden certificaten in geval van ernstig en dreigend nadeel
Voorstel van besluit:
a) Hernieuwing van de aan de Raad van Bestuur verleende machtigingen om eigen aandelen, winstbewijzen of de daarmee verbonden certificaten te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, wanneer dit noodzakelijk is om een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap te voorkomen
b) Wijziging van de laatste alinea van artikel 7.A.2 van de statuten, teneinde deze te vervangen door de volgende tekst:
« De Raad van Bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of de daarmee verbonden certificaten te verkrijgen en in pand te nemen wanneer deze verkrijging of inpandneming noodzakelijk is om een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap te voorkomen. Deze machtiging wordt verleend voor een duur van drie jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de machtiging, verleend op 24 april 2026. »
c) Wijziging van artikel 7.B.2 van de statuten, teneinde dit te vervangen door de volgende tekst:
« De Raad van Bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of de daarmee verbonden certificaten te vervreemden aan één of meer welbepaalde personen, ongeacht of zij al dan niet tot het personeel behoren.
De Raad van Bestuur is tevens gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of de daarmee verbonden certificaten te vervreemden teneinde een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap te voorkomen. Deze machtiging wordt verleend voor een duur van drie jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de machtiging, verleend op 24 april 2026. »
Er wordt verduidelijkt dat de wijzigingen bedoeld onder dit punt 1 uitsluitend betrekking hebben op de hernieuwing van de machtiging die van toepassing is in geval van ernstig en dreigend nadeel, en dat zij geen enkele invloed hebben op, noch enige wijziging aanbrengen aan, de andere bestaande machtigingen die aan de Raad van Bestuur werden verleend inzake eigen aandelen, welke volledig ongewijzigd blijven. De Vergadering wordt verzocht hiervan akte te nemen.
2. Volmachten
Voorstel van besluit:
Alle machten te verlenen aan de Raad van Bestuur, met mogelijkheid tot subdelegatie en substitutie, voor de uitvoering van de door de Buitengewone Algemene Vergadering genomen beslissingen en voor het vervullen van alle daaraan verbonden formaliteiten, alsook alle machten te verlenen aan notaris Vigneron teneinde de gecoördineerde statuten van de Vennootschap op te stellen.
Atenor – Bijeenroeping voor de GAV en de BAV – 24 april 2026
Blad 2 op 5
AENOR
UPGRADE THE FUTURE
QUORUM EN MEERDERHEDEN – BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING:
De besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering zijn onderworpen aan de quorum- en meerderheidsvoorwaarden zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Overeenkomstig artikel 7:153 WVV kan de Buitengewone Algemene Vergadering slechts geldig beraadslagen indien ten minste 50 % van het kapitaal vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen met een meerderheid van 75 % van de geldig uitgebrachte stemmen, na vaststelling van het quorum, behoudens strengere wettelijke bepalingen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN:
Toelatingsformaliteiten
Overeenkomstig artikel 7:134 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten de houders van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen, om te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen en er het stemrecht uit te oefenen, overgaan tot de boekhoudkundige registratie van deze aandelen op hun naam, op de veertiende dag vóór de Algemene Vergaderingen (10 april 2026), om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergaderingen.
Bovendien moet de aandeelhouder aan de vennootschap melden dat hij wenst deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen (via een brief gericht aan de zetel van de vennootschap en via mail op het adres [email protected]) uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergaderingen (18 april 2026).
Vóór de Algemene Vergaderingen zal de aandeelhouder aan de vennootschap een kopie overmaken van het attest dat hem werd uitgereikt door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling en waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen.
Inschrijving van onderwerpen op de agenda
Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, overeenkomstig de modaliteiten die zijn opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te behandelen onderwerpen op de agenda van elke algemene vergadering laten plaatsen, en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De aandeelhouders bewijzen op de datum van hun verzoek dat zij in het bezit zijn van het krachtens voorgaande lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die in toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het bovenvermelde aandeel in het kapitaal geregistreerd is conform de rubriek "Toelatingsformaliteiten".
De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld, waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.
De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Algemene Vergaderingen (2 april 2026) ontvangen. Deze aanvragen kunnen naar de vennootschap worden verzonden langs elektronische weg, op het adres [email protected]. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de voornoemde verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur, te rekenen vanaf die ontvangst.
Onverminderd het feit dat de vennootschap dergelijke voorstellen tot besluit zo snel mogelijk na de ontvangst ervan zal bekendmaken op haar website, zal de vennootschap een agenda bekendmaken, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn, uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de Algemene Vergaderingen (9 april 2026).
Atenor – Bijeenroeping voor de GAV en de BAV – 24 april 2026
Blad 3 op 5
AENOR
UPGRADE THE FUTURE
Tegelijkertijd stelt de vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders de formulieren ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht of per post, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.
De volmachten die ter kennis gebracht werden van de vennootschap vóór de bekendmaking, conform deze bepaling, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, kan de volmachtdrager tijdens de vergaderingen afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.
De volmachten/stemformulieren die de vennootschap per brief ontvangt voor de bekendmaking, conform deze bepaling, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor ze gelden. De per brief uitgebrachte stemmen over een op de agenda opgenomen onderwerp waarover overeenkomstig deze bepaling een nieuw besluit wordt voorgesteld, worden daarentegen niet in aanmerking genomen.
Vragen
Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen de aandeelhouders, zodra de oproeping gepubliceerd is, schriftelijk vragen stellen, die tijdens de Algemene Vergaderingen zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de Bestuurders of de Commissaris, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de hierboven vermelde toelatingsformaliteiten.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het vermelde adres [email protected]. De vennootschap moet de schriftelijke vragen ontvangen, uiterlijk op de zesde dag vóór de Algemene Vergaderingen (18 april 2026).
Volmachten of stemming per brief
Overeenkomstig de artikelen 7:142, 7:143, 7:144 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen alle stemgerechtigde aandeelhouders in persoon of bij volmacht stemmen. Daartoe wordt een standaardvolmacht ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website www.atenor.eu.
Onder volmacht moet worden verstaan de door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de Algemene Vergaderingen in zijn naam uit te oefenen. Een dergelijke volmacht kan worden gegeven voor één of meer specifieke vergaderingen of voor de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden.
De volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de Algemene Vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen.
De aandeelhouder mag voor elke Algemene Vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking van deze regel:
- kan de aandeelhouder een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen heeft op meer dan één effectenrekening;
- kan een als aandeelhouder gekwalificeerde persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.
Het aantal aandeelhouders dat een persoon die optreedt als volmachtdrager, kan vertegenwoordigen, is niet beperkt. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder geschiedt schriftelijk en moet worden ondertekend door de aandeelhouder. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres [email protected].
Atenor – Bijeenroeping voor de GAV en de BAV – 24 april 2026
Blad 4 op 5
AENOR
UPGRADE THE FUTURE
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergaderingen (18 april 2026) ontvangen.
Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de bovenvermelde toelatingsformaliteiten.
De volmachtdrager brengt zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder. Hij moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen:
- moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft;
- mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
Voor de toepassing van deze paragraaf is er met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager:
- de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;
- een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als hierboven bedoeld;
- een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, of van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als hierboven bedoeld;
- een ouderband heeft met een natuurlijke persoon zoals hierboven bedoeld, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon.
Voor wat de volmachten in geval van inschrijving van onderwerpen op de agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreft, wordt verwezen naar de rubriek “Inschrijving van onderwerpen op de agenda” hierboven.
Overeenkomstig artikel 7: 146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 25 van de statuten, kunnen aandeelhouders aan de stemming deelnemen per brief. Daartoe wordt het stemformulier per brief ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de site www.atenor.eu.
Stemming per briefwisseling geschiedt schriftelijk en dient te worden ondertekend door de aandeelhouder. Deze wordt per post naar de hoofdzetel van het bedrijf gestuurd of per e-mail naar het volgende adres: [email protected].
De stemming per brief moet uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de algemene vergaderingen (18 april 2026) in het bezit zijn van de vennootschap.
Betreffende de regeling voor de stemmen per briefwisseling in het geval van inschrijving van onderwerpen op de agenda in overeenstemming met artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt verwezen naar de sectie “Inschrijving van onderwerpen op de agenda” hierboven.
Informatie en documenten
Het verslag van de raad van bestuur, het verslag van de Commissaris, het volmachtformulier/ stemming per brief en de andere documenten zijn beschikbaar op onze website (www.atenor.eu) of kunnen worden bekomen op eenvoudig verzoek bij Atenor (mailto:[email protected]).
De Raad van Bestuur
Atenor – Bijeenroeping voor de GAV en de BAV – 24 april 2026
Blad 5 op 5