ATENOR — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 17, 2020

Assemblées Générales des Actionnaires de la société ATENOR en date du 24 avril 2020

P R O C U R A T I O N

Le/La soussigné(e) (1) __________
	propriétaire de (2) __________ actions
de la société ATENOR
déclare donner, par la présente à M. (1) Frank Donck, Président du Conseil d'Administration
pouvoir de le/la représenter aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire d'Atenor qui se tiendront le 24 avril 2020 avec les ordres du jour suivants :
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire :
1.	Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire sur l'exercice 2019
2.	Approbation des comptes annuels sociaux et de l'affectation du résultat
		Proposition de décision :
		Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat
	proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution (i) d'un dividende brut par action de € 2,31 pour les
	seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu et (ii) des tantièmes à hauteur de € 256.000. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir
3.	Décharge
		Propositions de décision
		Décharge par vote séparé aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de
		l'exercice 2019.
	3.1	Monsieur Frank Donck, Administrateur
	3.2	Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir. Stéphan Sonneville SA, Administrateur, représentée par Monsieur Stéphan Sonneville
		Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
	3.3	Monsieur Christian Delaire, Administrateur
		Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
	3.4	Investea SRL, Administrateur, représentée par Madame Emmanuèle Attout
		Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
	3.5	MG Praxis SRL, Administrateur, représentée par Madame Michèle Grégoire
		Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
	3.6	Luxempart Management Sàrl, Administrateur, représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
	3.7	Sogestra SRL, Administrateur, représentée par Madame Nadine Lemaitre Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
	3.8	Monsieur Philippe Vastapane, Administrateur
		Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
	3.9	Mazars Reviseurs d'entreprises SCRL, Commissaire, réprésentée par Monsieur Xavier Doyen Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
4.	Nomination
	Proposition de décision
		Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération :
	4.1	renouvellement du mandat de Sogestra SRL représentée par Madame Nadine Lemaitre en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à
		échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Action4naires du 28 avril 2023.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

5. Présentation des modifications à la charte de Corporate Governance

6. Présentation du Rapport de Rémunération

Proposition de décision

Approbation du Rapport de Rémunération Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

7. Plans d'options

Propositions de décision

Conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise, approbation :

de l'émission d'un plan d'options sur actions de la SA ATENOR LONG TERM GROWTH destiné aux membres du Comité Exécutif, aux membres du personnel ainsi qu'à certains prestataires de services de la Société ou de ses filiales, portant sur un maximum de 40.000 actions, à attribuer en 2020.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

8. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Autorisation au Conseil d'administration à acquérir des actions propres de la Société

Proposition de décision

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir, en conformité avec le Code des sociétés et des associations, des actions propres de la société, à un prix ne pouvant être inférieur à € 1,00 par action et ne pouvant être supérieur à la moyenne du cours de clôture des dix derniers jours de bourse précédant l'opération, augmenté de 10%. La Société ne peut toutefois à aucun moment détenir plus de 20 (vingt) pour cent du total des actions émises. Pour autant que de besoin, cette autorisation est étendue aux acquisitions et prises en gage d'actions propres de la société par ses filiales.

L'autorisation visée au paragraphe 1er est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 24 avril 2020.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

2. Renouvellement du capital autorisé

Proposition de décisions

• a. Rapport spécial relatif au capital autorisé (conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, le CSA)
• b. En vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 avril 2020, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de cinquante-sept millions six cent trente mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros soixante-neuf centimes (€ 57.630.585,69). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 24 avril 2020.

Dans le cadre de cette autorisation, (i) le conseil d'administration pourra également émettre des obligations convertibles ou des droits de souscriptions (warrants) dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations et (ii) le conseil d'administration est habilité à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.

En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

3. Modification des statuts

Proposition de décisions

• a. Rapport spécial relatif à la modification de l'objet (conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, le CSA)
• b. Modification de l'objet (art. 3) conformément à la proposition reprise dans le rapport spécial, afin notamment de préciser l'activité de promotion immobilière
• c. Faculté du conseil d'administration d'aliéner des actions propres de la société dans les cas prévus par le CSA, en ce compris à des personnes déterminées. Pour autant que de besoin, l'autorisation est étendue aux aliénations d'actions propres de la société par ses filiales (art. 8)
• d. Faculté du conseil d'administration d'accorder à des administrateurs et dirigeants de la société, à titre de rémunération, des actions, des options sur actions et/ou une rémunération variable dont les conditions et modalités dérogent aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et associations en matière d'acquisition définitive d'actions ou d'options et de critères de prestations afférent à une rémunération variable.
• e. Diverses autres modifications des statuts:
• i. Modifications inhérentes à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations
• ii. Simplification et réécriture de certains articles (notamment concernant la cession d'actions partiellement libérées, la publicité des participations importantes, les réunions du conseil d'administration, la vacance d'un mandat d'administrateur, les comptes annuels)
• iii. Faculté du conseil d'administration de transférer le siège, pour autant que cela n'impose pas de modification de la langue des statuts
• iv. Référence à la faculté de vote à distance lors d'une assemblée générale des actionnaires
• v. En cas de prorogation d'une assemblée générale des actionnaires, les décisions déjà prises ne sont pas annulées, sauf si l'assemblée générale en dispose autrement
• vi. Regroupement au sein d'un article de la faculté de délégation journalière, de la faculté de mettre en place des comités avec fonctions facultatives et/ou exécutives et de la faculté pour le conseil d'administration et du délégué à la gestion journalière de déléguer certains pouvoirs
• vii. Renvoi au Code des sociétés et des associations pour les règles de l'assemblée générale des obligataires
• viii. Suppression de divers articles des statuts: art. 6 (Modification du capital), art. 9 (souscription), art. 11 (cession d'actions), art. 12 (modalités de la libération du capital), art. 19 (comité de direction), art. 20 (émoluments), art. 26 (indemnité des administrateurs), art. 32 (ordre du jour), art. 39 (quorum), art. 42 à 47 concernant les assemblées générales des obligataires, art. 50 (approbation des comptes annuels)
• ix. Insertion d'un article relatif à l'élection de domicile par un administrateur, le commissaire, un directeur ou un liquidateur
• x. Insertion d'un article relatif à la compétence exclusive des tribunaux du siège de la société, pour les litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire et liquidateur
• xi. Insertion d'un article relatif à l'éventuelle invalidité d'une disposition des statuts
• xii. Adoption d'un nouveau texte des statuts et renumérotation des articles des statuts, pour tenir compte des décisions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire, les modifications visées ci-dessus ainsi que diverses modifications de style.

Le nouveau texte des statuts (avec indication des modifications par rapport à la version actuelle des statuts) peut être consulté sur le site internet www.atenor.eu sous la rubrique Investisseurs / Assemblées Générales / 2020. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

4. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

En ce qui concerne les nouveaux points inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, le mandataire est autorisé [à voter sur les sujets]/doit s'abstenir .

Les droits et obligations des mandataires sont décrits dans la convocation reprise sur www.atenor.eu.

Fait à __________________ le ____________________ 2020

Signature (3)

(1) nom - prénom - domicile

• (2) nombre d'actions en toutes lettres
• (3) faire précéder la signature de la mention « Bon pour pouvoir »
• (4) biffer un des deux options (en absence d'un choix, le mandataire sera censé de devoir s'abstenir)
• (5) biffer deux des trois options (en absence d'un choix, le mandataire sera instruit de devoir voter en faveur)