ATENOR

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 26, 2023

Avenue Reine Astrid, 92 - B-1310 La Hulpe Tél. 02/387.22.99 - E-mail info@atenor.eu RPM Brabant wallon - N° Entreprise TVA BE 0403.209.303

________________________________________________________________________________

Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires d'Atenor (l'« Assemblée Générale »), qui se tiendra le vendredi 28 avril 2023 à 9h30

Déroulement de l'Assemblée Générale
9h00 précises	Accueil des Actionnaires au centre de conférence Dolce La Hulpe Brussels (chaussée de Bruxelles, 135 à 1310 La Hulpe)
9h15	Signature de la liste de présence
9h30	Vérification du quorum nécessaire
9h45	Exposés des Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué
10h45	Votes

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• 1. Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire sur l'exercice 2022
• 2. Approbation des comptes annuels sociaux et de l'affectation du résultat
• Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution (i) d'un dividende brut par action de € 2,67 pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu et (ii) des tantièmes (pour l'exercice des mandats d'Administrateur pendant l'exercice 2022) à hauteur de € 410.000, dont € 105.000 sont payés sous forme d'actions de la société.

3. Présentation de la décision du Conseil d'Administration de proposer un dividende optionnel (et ses modalités)

4. Décharges

Proposition de décision

Décharge par vote séparé aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2022.

Proposition de décision

Décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2022.

5. Nominations

Propositions de décision

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration propose :

• Le renouvellement du mandat d'Administrateur de la SRL Sogestra représentée par Madame Nadine Lemaitre. Ce mandat d'Administrateur non indépendant d'une durée d'un an pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.
• La nomination de Trionna SRL représentée par Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 24 avril 2026. La qualité d'Administrateur indépendant est octroyée au motif que la société satisfait aux critères définis par l'Article 7:87 du Code des sociétés et Associations.

• de nommer Monsieur John Penning au poste d'Administrateur en remplacement de Luxempart Management SRL représentée par John Penning, démissionnaire à la date de l'Assemblée Générale du 28 avril 2023. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 24 avril 2026.

• 1 -

• 6. Présentation des modifications de la Corporate Governance Charter

• 7. Présentation du Rapport de Rémunération pour l'exercice 2022
• Proposition de décision Approbation du Rapport de Rémunération

8. Approbation de clauses de changement de contrôle

Dans la mesure où le Prospectus relatif à la mise à jour du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d'un montant maximum de 200 millions d'euros a été approuvé, approbation des « résolutions de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à l'article 7.d (ii) (Change of Control Put Option) des conditions des obligations émises sous le programme EMTN, telles que reprises dans le Prospectus de base 2023.

Proposition de décision

Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations, approbation de l'article 7.d (ii) (Change of Control Put Option) des conditions des obligations EMTN, telles que reprises dans le Prospectus de base 2023 autorisant les porteurs d'obligations en cas de changement de contrôle à exercer l'option prévue à la condition 7.d (ii) moyennant le respect de la procédure décrite, ainsi que, de manière plus générale, toute autre clause présente dans ledit Prospectus de base confèrent à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorisation de procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des Sociétés et des Associations.

9. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

Formalités de participation à l'Assemblée Générale :

Formalités d'admission

Conformément à l'article 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations, les propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées doivent procéder, pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale et y exercer le droit de vote, à l'enregistrement comptable de celles-ci à leur nom le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale (14 avril 2023), à vingt-quatre heures (heure belge) soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, ou par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée Générale.

En outre, l'actionnaire doit indiquer à la société, sa volonté de participer à l'Assemblée Générale (par courrier adressé au siège social de la société ou par courriel adressé à info@atenor.eu) au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale (22 avril 2023).

Avant l'Assemblée Générale, l'actionnaire remettra à la société, une copie de l'attestation délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale.

Inscription de sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent, conformément aux modalités reprises dans le Code des sociétés et des associations, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée par l'alinéa précédent soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article, est subordonné à l'enregistrement, conformément à la section « Formalités d'admission » reprise ci-dessus, de la fraction du capital visée ci-dessus.

Les demandes sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du

jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes.

Elles doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale (6 avril 2023). Ces demandes peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse info@atenor.eu. La société accuse réception des demandes visées dans un délai de quarante-huit heures à compter de cette réception.

Sans préjudice du fait que la société publiera telles propositions de décision sur son site internet dès que possible après leur réception, la société publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées, au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale (13 avril 2023).

Simultanément, la société mettra à disposition de ses actionnaires, sur son site internet, les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration ou par correspondance, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées.

Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, conformément à la présente disposition, d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

Les procurations/formulaires de vote par correspondance parvenus à la société antérieurement à la publication, conformément à la présente disposition, d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent. En revanche, le vote exprimé par correspondance sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle conformément à la présente disposition, n'est pas pris en considération.

Questions

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les Administrateurs ou le Commissaire au cours de l'Assemblée Générale pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission reprises ci-dessus.

Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse info@atenor.eu. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale (22 avril 2023).

Procurations ou vote par correspondance

Conformément aux articles 7:142, 7:143, 7:144 du Code des sociétés et des associations, tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. A cette fin, une procurationtype est mise à la disposition des actionnaires sur le site www.atenor.eu.

Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'Assemblée Générale. Un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.

La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote.

L'actionnaire ne peut désigner, pour chaque Assemblée Générale, qu'une seule personne comme mandataire. Par dérogation à cette règle :

• l'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions qu'il détient, ainsi que par compte-titres s'il détient des actions sur plus d'un compte-titres

• la personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est pas limité. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire, intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse info@atenor.eu.

La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale (22 avril 2023).

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules les procurations introduites par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission reprises ci-dessus seront acceptées.

Le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'actionnaire. Il doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'une année au moins et confirmer, sur demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été exécutées.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné :

• le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire;
• le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Pour l'application du présent paragraphe, il y a conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire :

• est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;
• est un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée ci-dessus;
• est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée ci-dessus;
• a un lien parental avec une personne physique visée ci-dessus ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

En ce qui concerne le sort des procurations en cas d'inscription de sujets à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, référence est faite à la section « Inscription de sujets à l'ordre du jour » ci-dessus.

Conformément à l'article 7:146 du Code des Sociétés et Associations et à l'article 25 des statuts, les actionnaires peuvent prendre part au vote par correspondance. A cette fin, le formulaire de vote par correspondance est mis à la disposition des actionnaires sur le site www.atenor.eu.

Le vote par correspondance, intervient par écrit et doit être signé par l'actionnaire. Il est envoyé par voie postale au siège de la société ou par mail à l'adresse suivante : info@atenor.eu.

Le vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale (22 avril 2023).

En ce qui concerne le sort des votes par correspondance en cas d'inscription de sujets à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, référence est faite à la section « Inscription de sujets à l'ordre du jour » ci-dessus.

Informations et documents

Les rapports de gestion, du Commissaire, le formulaire de procuration/vote par correspondance et les autres documents sont accessibles sur notre site internet (www.atenor.eu) ou peuvent être obtenus sur simple demande auprès d'Atenor (info@atenor.eu).

Le Conseil d'Administration