Earnings Release • Mar 7, 2016
Earnings Release
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Information règlementée
La Hulpe, le 7 mars 2016
ATENOR a terminé l'exercice 2015 sur un résultat net consolidé de 19,96 millions d'euros contre 15,33 millions d'euros en 2014.
Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale le paiement d'un dividende brut de € 2,00 par action.
| Résultats | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (part de groupe) | 19.958 | 15.333 |
| Résultat par action (en euros)(1) | 3,59 | 2,85 |
| Nombre d'actions | 5.631.076 | 5.457.264 |
| Dont actions propres | 167.907 | 157.142 |
| Bilan | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| Total de l'actif | 552.208 | 449.198 |
| Trésorerie de fin de période | 23.158 | 67.240 |
| Endettement net (-) | -339.342 | -199.572 |
| Total des capitaux propres consolidés | 126.799 | 112.904 |
(1) Moyenne pondérée fonction de l'augmentation de capital réalisée en mai 2015 (dividende optionnel)
Le chiffre d'affaires s'établit à 107,88 millions d'euros, stable par rapport à 2014. Il comprend principalement d'une part, les revenus liés à la vente des appartements des projets Port du Bon Dieu à Namur (€ 20,61 M) et Les Brasseries de Neudorf à Luxembourg (€ 20,55 M) et d'autre part, le chiffre d'affaires dégagé sur le projet Trebel (€ 47,11 M). Les revenus de la vente des appartements des projets UP-site, Au Fil des Grands Prés et La Sucrerie (respectivement € 11,26 M, € 3,96 M et € 3,48 M) complètent ce chiffre d'affaires.
Le résultat opérationnel s'élève à 34,08 millions d'euros, influencé majoritairement par la contribution du projet Trebel (€ 19,96 M) comptabilisée suivant son degré d'avancement (89% contre 50% en 2014) ainsi que par la vente de tous les appartements du projet Les Brasseries de Neudorf (€ 6,36 M).
Les ventes d'appartements dans le projet namurois du Port du Bon Dieu (€ 4,27 M), la vente des immeubles AIR (€ 4,56 M) au Luxembourg et Senior Island (projet City Docks) à Anderlecht (€ 2,92 M), ainsi que les revenus liés à la location des immeubles de bureaux hongrois (€ 2,66 M) et roumains (€ 1,03 M) apportent une contribution complémentaire au résultat. Les frais généraux s'élèvent à 5,23 millions d'euros.
Le résultat financier net s'établit à -6,01 millions d'euros contre -6,87 millions d'euros en 2014. La diminution des charges financières s'explique principalement par la baisse significative des taux dont a bénéficié ATENOR malgré les charges financières liées à l'augmentation de l'endettement net au cours de l'année 2015.
Impôts sur le résultat : Le montant de ce poste s'élève à 7,94 millions d'euros (contre € 7,88 M en 2014). Ce poste reprend tant les impôts sociaux que les impôts différés actifs et passifs liés à l'évolution de la commercialisation des projets cités plus haut.
Tenant compte de ce qui précède, le résultat net de l'exercice s'élève donc à 19,96 millions d'euros.
Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 126,80 millions d'euros contre 112,90 millions au 31 décembre 2014, soit une hausse de 12,3%.
Au 31 décembre 2015, l'endettement consolidé net s'établit à 339,34 millions d'euros à comparer à un endettement consolidé net de 199,57 millions d'euros au 31 décembre 2014.
L'endettement consolidé se décompose d'une part, en un endettement à long terme à hauteur de 190,29 millions d'euros et d'autre part, en un endettement à court terme de 172,21 millions d'euros. La trésorerie disponible s'élève à 23,16 millions d'euros contre 67,24 millions d'euros fin 2014.
L'augmentation de l'endettement net du groupe (+139,77 millions d'euros) s'explique principalement par le financement des travaux de tous les projets en portefeuille dont 12 d'entre eux sont en phase de construction ou déjà vendus ainsi que par le financement de l'acquisition de l'immeuble Nysdam (La Hulpe).
Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s'élève à 344,17 millions d'euros en progression nette de 73,09 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2014 (271,08 millions d'euros). Cette variation résulte principalement (a) de la poursuite des travaux des projets Vaci Greens (Hongrie), Hermes Business Campus (Roumanie), The One (Bruxelles) et Port du Bon Dieu (Namur) ainsi que de l'achat de l'immeuble Nysdam à La Hulpe, contribuant ensemble pour 85,98 millions d'euros et (b) de la vente des appartements des projets UP-site et Les Brasseries de Neudorf qui réduit le stock de 17,78 millions d'euros. Le solde de ce poste se répartit sur les autres projets en développement.
En 2015, ATENOR s.a. a acquis 22.330 actions. 17.850 actions ont ensuite été cédées aux bénéficiaires du plan d'options sur actions (SOP's 2008 et 2011) amenant le nombre en sa possession au 31 décembre 2015 à 4.480.
La filiale Atenor Group Investments qui détenait 157.142 actions ATENOR a opté pour de nouvelles actions lors du paiement du dividende de l'exercice 2014 portant ainsi le nombre total des actions ATENOR en sa possession à 163.427.
Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 22 avril 2016 le versement, au titre de l'exercice 2015, d'un dividende brut de 2,00 euros par action, soit un dividende net de précompte (27 %) de 1,46 euro par titre.
Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale, le dividende sera mis en paiement à partir du 28 avril 2016(*) .
(*) à l'exception des actions propres dont le droit au dividende a été suspendu
Au cours de l'année 2015, l'ensemble des projets a connu une évolution favorable. La diversification des revenus tire son origine dans la diversification tant géographique que fonctionnelle des projets en portefeuille. Par ailleurs, la présence des projets à différents stades de développement apporte un niveau appréciable de visibilité des revenus.
A la suite des dernières nouvelles acquisitions, le portefeuille compte actuellement 15 projets en développement pour un total de l'ordre de 660.000 m².
Les avancées commerciales apportent une contribution annuelle, alors que les évolutions urbanistiques préparent les revenus futurs. Il est à noter que 12 projets sur 15 connaissent une phase de construction, ce qui reflète un niveau intense d'activité :
Les travaux se sont poursuivis en vue d'une réception provisoire le 22 juin 2016. Pour rappel, le résultat est pris au fur et à mesure de la construction, compte tenu du compromis de vente conclu avec le Parlement Européen.
THE ONE, BRUSSELS EUROPA - Quartier Européen, rue de la Loi, Bruxelles (29.000 m² de bureaux, 9.000 m² de logements)
Les travaux de construction ont débuté en août 2015, pour une livraison planifiée au cours de l'automne 2018. Pour rappel, un recours au Conseil d'Etat a été introduit par des associations bien connues contre le permis d'urbanisme.
De nombreuses marques d'intérêt ont déjà été reçues pour les appartements dont la commercialisation a été lancée début 2016.
Après l'obtention du permis d'environnement, le permis d'urbanisme portant sur 152 logements et 1.500 m² de bureaux a été délivré fin 2015. Dès le début des travaux de redéveloppement entamés fin 2015, le projet a recueilli de nombreuses marques d'intérêt, qui devraient se concrétiser dans le courant de l'année 2016.
Un premier permis d'urbanisme, portant sur la construction de logements, de surfaces pour des services intégrés aux entreprises et d'une maison de repos et de résidence-services (39.500 m²), a été obtenu en août 2015. Les travaux de construction commenceront au deuxième trimestre 2016.
La filiale réalisant la maison de repos a fait l'objet d'un engagement de cession en décembre 2015 à un investisseur institutionnel ; la commercialisation de la résidence-services et des appartements sera lancée parallèlement au démarrage des travaux.
Par ailleurs, des études pour la deuxième phase du projet, essentiellement à caractère résidentiel en bordure de canal, ont été entamées en concertation avec les autorités régionales et locales. Elles devraient aboutir sur une demande de permis de lotir au premier semestre 2016. Mais déjà, pour cette deuxième phase, ATENOR s'est vue attribuer, en août 2015, à l'issue d'un concours lancé par CITYDEV.BRUSSELS dans le cadre d'un marché public, un marché de promotion portant sur 16.393 m² de logements dont 12.471 m² destinés à du logement conventionné.
Enfin, les travaux d'assainissement qui incombent à l'ancien locataire sont en voie de finalisation.
Le schéma directeur du quartier Midi a fait l'objet, en janvier 2016, d'une approbation en deuxième lecture par le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale. A la suggestion de l'autorité délivrante, ATENOR étudie le lancement d'un concours d'architecture intégrant les derniers paramètres repris dans le schéma directeur. A l'issue de ce concours, et parallèlement à l'instruction urbanistique du schéma directeur, les demandes de permis d'urbanisme et d'environnement seront déposées dans les meilleurs délais, en vue d'une réalisation du projet Victor à l'horizon 2020, comme indiqué dans le programme du Gouvernement. Entretemps, les travaux préparatoires en vue de l'assainissement du site ont démarré fin septembre.
ATENOR a réalisé, à ses frais, l'aménagement des quais et est intervenu financièrement dans l'installation du restaurant qui ouvrira ses portes au premier semestre 2016. Ces deux aménagements complètent et terminent l'ensemble immobilier mixte emblématique du renouveau de tout un quartier qu'ATENOR avait imaginé dès 2010 et dans lequel plus de 300 appartements ont déjà été vendus. La commercialisation du solde des appartements se poursuit à un rythme satisfaisant.
Des contacts menés avec les autorités locales et régionales, une procédure de PCAR a été retenue afin d'assurer un développement harmonieux de ce projet dans son environnement local. L'objectif est d'introduire une première demande de permis en 2016.
Pour rappel, la parcelle voisine, anciennement le garage « Seval » (1.074 m²), a depuis été intégrée au projet et en augmentera d'autant la taille tout en favorisant l'intégration du projet dans le quartier.
Le 29 octobre 2015, ATENOR a acquis de la Banque BNP Paribas Fortis 100% des actions de la s.a. HEXATEN, propriétaire de l'immeuble de bureaux Nysdam à La Hulpe. ATENOR a l'intention, dans un premier temps, de repositionner cet immeuble sur le marché du bureau. A terme, en bonne intelligence avec les autorités
locales, ATENOR en examinera les alternatives de redéveloppement auquel la Banque sera financièrement associée. Pour mémoire, ATENOR a été à l'origine de ce développement. Cet immeuble compte 15.600 m² et 408 places de parking. Il est actuellement loué à 50%.
Les réceptions provisoires de la totalité des appartements ont été accordées et l'aménagement des abords sera finalisé au premier trimestre 2016.
Près de 75% des unités étaient vendues à fin 2015, pour cet ensemble immobilier qui absorbe la quasitotalité de la demande de ce segment haut de gamme du marché namurois.
Pour rappel, ATENOR a vendu à la banque CBC la parcelle contigüe au projet résidentiel en vue de la construction pour occupation propre d'un immeuble de 7.600 m² de bureaux. Le permis a été obtenu en septembre 2015 et la convention de développement entre CBC et ATENOR ratifiée en novembre. Les travaux de construction ont commencé en janvier 2016 pour une livraison prévue au plus tard en octobre 2017.
La commercialisation par un consortium spécialisé dans la vente et la gestion de biens d'investissement portant sur les quatre premiers blocs de logements (134 logements au total) s'est poursuivie avec succès au cours de l'année. En effet, les deux premiers blocs, dont la construction a débuté en 2015, sont entièrement prévendus et le troisième a enregistré ses premières options d'achat. Ce rythme de commercialisation convenu avec le consortium permettra de boucler la vente des logements restants à fin 2017, avec une livraison du quatrième bloc prévue pour l'année suivante.
Le PCA révisionnel englobant les autres parcelles du projet et reliant la galerie commerciale à la nouvelle gare a été adopté. Il permettra à terme le développement de plusieurs centaines de logements, de commerces de proximité et de bureaux.
Les travaux de construction de la première phase (deux blocs – 39 unités et 1 crèche) et sa commercialisation se sont poursuivis en 2015 avec, à fin décembre 2015, 72% des appartements vendus. La livraison de cette première phase est prévue pour juillet 2016. La deuxième phase (un bloc – 37 logements) dont les travaux ont démarré en octobre dernier affiche quant à elle un taux de prévente de 20%. La livraison est prévue pour fin 2016.
La fin des travaux de construction est prévue pour le quatrième trimestre 2016. Dès fin décembre 2015, tous les appartements étaient vendus, ce qui confirme le succès commercial de ce projet.
Les travaux de démolition-reconstruction se sont poursuivis en vue d'une livraison le 31 mars 2016. Pour rappel, cet immeuble, BREEAM « Excellent », a été entièrement loué à la société BDO, et vendu en état futur d'achèvement à un groupe d'investisseurs institutionnels en octobre 2014. Le résultat est pris au fur et à mesure de la construction.
Pour rappel, ATENOR a conclu un bail avec l'entreprise Genpact pour une durée de 10 ans ferme. Cette entreprise a signé pour 25.000 m² et s'installera en janvier 2017 dans le troisième immeuble HBC dont la construction a été entamée en mai 2015.
Concernant l'immeuble 2, le taux de location atteint près de 60% à l'approche de sa réception provisoire prévue en mars 2016. Des négociations sont en cours pour porter ce taux à 80%. Pour rappel, le premier immeuble de 18.000 m² livré en mars 2014 est entièrement loué.
Les perspectives du marché locatif de bureaux demeurent favorables dans ce pays en croissance économique. Des contacts sont en cours en vue de la vente de ces immeubles, sans qu'il ne soit possible à ce stade d'en préciser le timing.
Le deuxième bâtiment de 20.000 m² a été livré en juin 2015 et est entièrement occupé par le groupe General Electric (GE) depuis le 1er juillet 2015. De plus, un troisième immeuble de 25.000 m² dont la livraison est intervenue en mars 2016 sera occupé à 60% par General Electric également. Des contacts sont en cours avec plusieurs candidats pour la location du solde de ce troisième immeuble.
Par ailleurs, pour rappel, ATENOR a acquis, en juin 2015, une parcelle voisine d'une superficie de 8.364 m² qui permettra d'optimiser la suite du développement du campus et de l'augmenter de 40.000 m².
Des contacts sont en cours en vue de la vente de ces trois premiers immeubles du développement Vaci Greens qui en comptera 6 au total. Il n'est pas possible à ce stade de préciser le timing de la transaction envisagée.
Les résultats 2016 s'appuieront, comme l'année précédente, sur des ventes conclues en 2013, 2014 et 2015 en état futur d'achèvement d'immeubles et d'appartements et dont les marges seront dégagées au rythme de la réalisation des projets. Il en sera ainsi pour les projets de bureaux Trebel, Port du Bon Dieu, AIR et pour City Docks et pour des appartements faisant partie des projets Port du Bon Dieu à Namur, Les Brasseries de Neudorf à Luxembourg, La Sucrerie à Ath et Au Fil des Grands Prés à Mons. En outre, les immeubles loués à Budapest (Vaci Greens) et à Bucarest (Hermes Business Campus) apporteront des revenus locatifs.
ATENOR restera attentif d'une part, à saisir tout nouveau projet d'acquisition rencontrant ses critères et d'autre part, à mettre en œuvre toute opportunité de valorisation de projets en portefeuille.
Eu égard aux contacts en cours en vue de la cession de certains actifs dont il n'est pas possible de préciser le timing à ce stade, ATENOR communiquera ultérieurement les perspectives de l'exercice en cours.
| - | Déclaration intermédiaire premier trimestre 2016 | |
|---|---|---|
| Assemblée Générale 2015 | ||
| Communication relative aux modalités du dividende | 22 avril 2016 | |
| - | Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AG) | 28 avril 2016 |
| - | Résultats semestriels 2016 | 5 septembre 2016 |
| - | Déclaration intermédiaire du troisième trimestre 2016 | 17 novembre 2016 |
| - | Publication des résultats annuels 2016 | 9 mars 2017 |
| - | Assemblée Générale 2016 | 28 avril 2017 |
Pour de plus amples informations, veuillez contacter Stéphan Sonneville SA, CEO ou Sidney D. Bens, CFO. Tél +32 (2) 387.22.99 Fax +32 (2) 387.23.16 e-mail : [email protected] www.atenor.be
| Notes | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires Chiffre d'affaires Produits locatifs des immeubles |
116.748 107.879 8.869 |
110.801 106.798 4.003 |
|
| Autres produits opérationnels Résultat sur cession d'actifs financiers Autres produits opérationnels Résultat sur cession d'actifs non financiers |
12.406 6.846 5.553 7 |
11.980 5.656 6.311 1 3 |
|
| Charges opérationnelles ( - ) Matières premières et consommables utilisés ( - ) Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours Frais de personnel ( - ) Dotations aux amortissements ( - ) Ajustements de valeur ( - ) Autres charges opérationnelles ( - ) |
-95.077 -112.751 61.833 -3.166 -535 -1.807 -38.651 |
-92.443 -68.346 10.222 -2.046 -457 -1.518 -30.298 |
|
| RESULTAT OPERATIONNEL - EBIT | 34.077 | 30.338 | |
| Charges financières ( - ) | -6.643 | -7.376 | |
| Produits financiers | 630 | 504 | |
| Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence | -167 | -257 | |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | 27.897 | 23.209 | |
| Charges (produits) d'impôt sur le résultat ( - ) | 7 | -7.939 | -7.876 |
| RESULTAT APRES IMPOTS | 19.958 | 15.333 | |
| Résultat après impôts des activités abandonnées | 0 | 0 | |
| RESULTAT DE L'EXERCICE Participations ne donnant pas le contrôle Résultat Part de Groupe |
19.958 0 19.958 |
15.333 0 15.333 |
|
| RESULTAT PAR ACTION | EUR |
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions | 5.631.076 | 5.457.264 |
| Résultat de base | 3,59 | 2,85 |
| Résultat dilué par action | 3,59 | 2,85 |
| Proposition de dividende brut par action | 2,00 | 2,00 |
| Autres éléments du résultat global | EUR Milliers | |
| 2015 | 2014 | |
| Résultat Part de Groupe | 19.958 | 15.333 |
| Eléments non reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs | ||
| Avantages au personnel | 5 9 | -185 |
| Eléments reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs | ||
| Ecarts de conversion | -1.595 | -3.288 |
| Couverture de cash flows | 0 | 0 |
| Résultat global total du groupe | 18.422 | 11.860 |
Résultat global de la période attribuable aux tiers 0 0
EUR Milliers
ACTIFS
| EUR Milliers | ||||
|---|---|---|---|---|
| Notes | 31.12.2015 | 31.12.2014 | ||
| ACTIFS NON COURANTS | 81.064 | 88.093 | ||
| Immobilisations corporelles | 9 | 696 | 1.098 | |
| Immeubles de placement | ||||
| Immobilisations incorporelles | 3.398 | 3.386 | ||
| dont goodwill | 3.297 | 3.373 | ||
| Participations dans des entités liées | 0 | 0 | ||
| Participations mises en équivalence | 15.244 | 15.388 | ||
| Actifs d'impôt différé | 1.498 | 5.459 | ||
| Autres actifs financiers non courants | 30.003 | 14.807 | ||
| Instruments dérivés | ||||
| Clients et autres débiteurs non courants | 30.225 | 47.955 | ||
| Autres actifs non-courants | 0 | 0 | ||
| ACTIFS COURANTS | 471.144 | 361.105 | ||
| Actifs détenus en vue d'être vendus | ||||
| Stocks | 1 0 | 344.167 | 271.081 | |
| Autres actifs financiers courants | 4 | 15.593 | 61.102 | |
| Instruments dérivés | 0 | 0 | ||
| Actifs d'impôt exigible | 4.563 | 3.792 | ||
| Clients et autres débiteurs courants | 95.365 | 16.808 | ||
| Paiements d'avance courants | 165 | 164 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4 | 7.565 | 6.137 | |
| Autres actifs courants | 3.726 | 2.021 | ||
| TOTAL DE L'ACTIF | 552.208 | 449.198 |
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 126.799 | 112.904 |
| Capitaux propres - Part du Groupe | 126.799 | 112.904 |
| Capital souscrit | 57.631 | 51.113 |
| Réserves | 75.964 | 68.136 |
| Actions propres ( - ) | -6.796 | -6.345 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 |
| Passifs non courants | 205.099 | 151.232 |
| Passifs non courants portant intérêt 5 |
190.291 | 135.971 |
| Provisions non courantes | 2.278 | 1.827 |
| Obligations de pension | 172 | 238 |
| Instruments dérivés | 0 | 0 |
| Passifs d'impôt différé | 10.573 | 9.254 |
| Fournisseurs et autres créditeurs non-courants | 1.479 | 3.650 |
| Autres passifs non-courants | 306 | 292 |
| Passifs courants | 220.310 | 185.062 |
| Passifs courants portant intérêt 5 |
172.209 | 130.829 |
| Provisions courantes | 1.338 | 1.052 |
| Obligation de pension | 0 | 0 |
| Instruments dérivés | 0 | 2 2 |
| Passifs d'impôt exigible | 4.663 | 2.590 |
| Fournisseurs et autres créditeurs courants | 36.907 | 43.169 |
| Autres passifs courants | 5.193 | 7.400 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 552.208 | 449.198 |
EUR Milliers
| Notes | EUR Milliers | ||
|---|---|---|---|
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | ||
| Opérations d'exploitation Résultat net - |
19.958 | 15.333 | |
| Résultat des sociétés MEE - |
167 | 257 | |
| Coût net de financement - |
5.088 | 6.171 | |
| Impôts courants - |
7 | 2.566 | 3.804 |
| Résultat de l'exercice - |
27.779 | 25.565 | |
| Amortissements (Dotations / Reprises) - |
535 | 457 | |
| Réductions de valeur (Dotations / Reprises) - |
1.807 | 1.518 | |
| Résultat de change non réalisé - |
-72 | -10 | |
| Provisions (Dotations / reprises) - |
730 | 435 | |
| Impôts différés (Dotations / Reprises) - |
7 | 5.372 | 4.072 |
| (Plus) Moins-values sur cessions d'actifs - |
-6.803 | -5.534 | |
| Plans d'options sur actions / IAS 19 - |
-3 | 8 8 | |
| Ajustements pour éléments non monétaires - |
1.566 | 1.026 | |
| Variation de stock - |
-65.088 | -14.615 | |
| Variation des créances et autres montants à recevoir - |
-60.461 | -19.962 | |
| Variation des dettes commerciales - |
5.190 | 392 | |
| Variation des dettes fiscales sur salaires - |
6 3 | 7 2 | |
| Variation des autres créances et dettes - |
-15.475 | 14.504 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation - |
-135.771 | -19.609 | |
| Intérêts reçus - |
470 | 498 | |
| Impôts sur le résultat payés (reçus) - |
3.160 | -1.306 | |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation | -102.796 | 6.174 | |
| Opérations d'investissement | |||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles - |
-349 | -1.205 | |
| Acquisitions d'immobilisations financières - |
-500 | -10.947 | |
| Nouveaux prêts accordés - |
-18.300 | -3.492 | |
| Sous-total des investissements acquis - |
-19.149 | -15.644 | |
| Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles - |
23 | 15 | |
| Cessions d'immobilisations financières - |
4.379 | 1.400 | |
| remboursements d'emprunts - |
3.118 | 7 | |
| Sous-total des investissements cédés - |
7.520 | 1.422 | |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie d'investissements | -11.629 | -14.222 | |
| Opérations de financement | |||
| Augmentation de capital - |
0 | 0 | |
| Diminution de capital - |
0 | 0 | |
| Actions propres - |
-215 | 255 | |
| Nouveaux emprunts - |
168.572 | 56.549 | |
| Remboursements d'emprunts - |
-84.676 | -6.583 | |
| Intérêts payés - |
-8.799 | -9.531 | |
| Dividendes versés par la société-mère à ses actionnaires - |
6 | -4.309 | -3.960 |
| Tantièmes versés aux administrateurs - |
-324 | -225 | |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement | 70.249 | 36.505 | |
| Variation nette de la période | -44.176 | 28.457 | |
| Trésorerie de début d'exercice - |
67.240 | 38.909 | |
| Variation nette de trésorerie - |
-44.176 | 28.457 | |
| Variation de périmètre et écarts de conversion - |
9 4 | -126 | |
| Trésorerie de fin d'exercice - |
4 | 23.158 | 67.240 |
EUR Milliers
| Capital souscrit Réserves Hedging Actions propres Résultat reporté | Résultat de l'exercice |
Réserve IAS 19R | Ecarts de conversion |
Intérêts minoritaires |
Total capitaux propres |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 0 1 4 | |||||||||
| Solde d'ouverture au 01.01.2014 | 44.644 | - | (6.375) | 78.537 | - | (141) | (11.879) | 104.786 | |
| Résultat de l'exercice Autres éléments du résultat global |
- - |
- - |
- - |
- - |
15.333 - |
- (185) |
- (3.288) |
- - |
15.333 (3.473) |
| Résultat global total | - | - | - | - | 15.333 | (185) | (3.288) | - | 11.860 |
| Augmentation de capital | 6.469 | - | - | - | - | - | - | - | 6.469 |
| Dividendes payés | - | - | - | (10.204) | - | - | - | - | (10.204) |
| Actions propres | - | - | 30 | - | - | - | - | - | 30 |
| Paiements fondés sur actions | - | - | - | (37) | - | - | - | - | (37) |
| Autres | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Solde de clôture au 31.12.2014 | 51.113 | - | (6.345) | 68.296 | 15.333 | (326) | (15.167) | - | 112.904 |
| 2 0 1 5 | |||||||||
| Solde d'ouverture au 01.01.2015 | 51.113 | - | (6.345) | 83.629 | - | (326) | (15.167) | - | 112.904 |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | 19.958 | - | - | - | 19.958 |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - | 59 | (1.595) | - | (1.536) |
| Résultat global total | - | - | - | - | 19.958 | 59 | (1.595) | - | 18.422 |
| Augmentation de capital | 6.518 | - | - | - | - | - | - | - | 6.518 |
| Dividendes payés | - | - | - | (10.591) | - | - | - | - | (10.591) |
| Actions propres | - | - | (451) | - | - | - | - | - | (451) |
| Paiements fondés sur actions | - | - | - | (3) | - | - | - | - | (3) |
| Autres | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Solde de clôture au 31.12.2015 | 57.631 | - | (6.796) | 73.035 | 19.958 | (267) | (16.762) | - | 126.799 |
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2015 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 3 mars 2016.
Le rapport annuel comprenant l'ensemble des états financiers et des notes annexes sera mis à disposition des actionnaires à la fin du mois de mars pour l'assemblée générale ordinaire.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ont été établis en conformité aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.
Les règles d'évaluation adoptées pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2015 sont inchangées par rapport aux règles suivies pour la préparation du rapport annuel au 31 décembre 2014, si ce n'est les adaptations éventuelles rendues nécessaires par l'entrée en vigueur des normes et interprétations IFRS applicables à partir du 1er janvier 2015.
Ces amendements et nouvelles interprétations n'ont pas eu d'incidence significative sur la présentation, les informations à fournir, la performance financière et/ou la situation financière consolidées d'ATENOR.
ATENOR n'a pas adopté par anticipation ces normes et interprétations nouvelles ou amendées.
Le cycle de vie des projets immobiliers d'ATENOR peut se résumer en 3 grandes phases : une phase d'acquisition de terrain, une phase de développement et de construction du projet et une phase de commercialisation et de vente. La durée et le processus de ces phases ne sont pas similaires, ni comparables d'un projet à l'autre.
Le suivi et le respect du planning de chacun des projets sont assurés par la mise en place d'un système de communication régulier et d'un contrôle interne assuré par :
un comité de direction qui se réunit de façon hebdomadaire pour chacun des projets et
par un comité exécutif tenu mensuellement pour chacun des projets et formalisé par un procès-verbal.
Dès qu'un projet arrive en phase de construction, une réunion mensuelle d'état d'avancement est tenue avec :
Ce système de communication permet de connaître, de contrôler et de solutionner les risques opérationnels éventuels en temps utiles.
| EUR Milliers | |||
|---|---|---|---|
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | ||
| Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie |
15.593 7.565 |
61.102 6.137 |
|
| TOTAL TRESORERIE FIN DE PERIODE | 23.158 | 67.239 |
| EUR Milliers | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Courant | Non courant | TOTAL | |||
| 1 an au plus | plus d'1 an | ||||
| MOUVEMENTS SUR LES DETTES FINANCIERES | |||||
| Au 31.12.2014 | 130.829 | 135.971 | 266.800 | ||
| Mouvements de l'exercice | |||||
| - Nouveaux emprunts | 116.644 | 50.289 | 166.933 | ||
| - Remboursements d'emprunt | -84.000 | -84.000 | |||
| - Entrées dans le périmètre | 13.000 | 13.000 | |||
| - Transfert court terme / long terme | 8.750 | -8.750 | |||
| - Couverture de juste valeur | 2 2 | 2 2 | |||
| - Autres | -36 | -219 | -255 | ||
| Au 31.12.2015 | 172.209 | 190.291 | 362.500 |
La continuation des travaux des projets en portefeuille conjuguée aux taux d'intérêt bas ont incité ATENOR à poursuivre ses financements externes au cours de l'année 2015 (€ +95,7 M).
Conformément à l'IFRS 13, la « juste valeur » de l'emprunt obligataire (titre coté) d'une valeur nominale de 60 millions d'euros (2012-2017) s'établit au 31 décembre 2015 à 63,18 millions d'euros (105,30% prix de cotation sur Euronext Brussels). Par ailleurs, ATENOR a mis en place, en novembre 2014, le placement privé d'un emprunt obligataire à 5 ans d'un montant de 25 millions d'euros.
| EUR Milliers | ||
|---|---|---|
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| Dividendes sur actions ordinaires, déclarés et payés durant l'année : | ||
| Dividende final pour 2014 : € 2,00 Les actionnaires d'Atenor ont opté (dividende optionnel) à 79,69% pour |
||
| la création de nouvelles actions. Le montant de l'augmentation de capital du 21.05.2015 s'élevait à 6,52 millions d'euros. Dividende final pour 2013 : € 2,00 |
-4.309 | -3.960 |
| EUR Milliers | ||
|---|---|---|
| VENTILATION DES TAXES | 2015 | 2014 |
| IMPÔTS COURANTS | ||
| Impôts sur le résultat de l'exercice | -2.611 | -3.902 |
| Impôts, régularisation des exercices antérieurs | 4 5 | 9 8 |
| Total impôts courants | -2.566 | -3.804 |
| IMPÔTS DIFFERES | ||
| Afférents à l'exercice | -10.610 | -8.404 |
| Afférents à des pertes fiscales | 5.237 | 4.332 |
| Total impôts différés | -5.373 | -4.072 |
| TOTAL IMPÔTS COURANTS ET DIFFERES | -7.939 | -7.876 |
ATENOR exerce son métier principal de développeur de projets de promotion immobilière principalement axé sur la construction d'immeubles de bureaux et de logements, de caractéristiques relativement homogènes et qui présentent des profils de risque et de rentabilité similaires.
Le rapport d'activités d'ATENOR fournit de plus amples informations sur les résultats, les acquisitions et cessions intervenues durant la période sous revue.
Le poste «Immobilisations corporelles » n'est impacté que par la charge d'amortissement et les investissements de l'exercice. Il totalise 0,7 million d'euros et est principalement constitué des aménagements apportés aux locaux loués dans le cadre du projet TRP « Temporary Relocation Package » à Luxembourg.
| EUR Milliers | |||
|---|---|---|---|
| 2015 | 2014 | ||
| Immeubles destinés à la vente, solde d'ouverture | 271.081 | 261.267 | |
| Dépenses capitalisées Cessions de l'exercice |
137.744 -76.554 |
124.976 -114.566 |
|
| Entrées dans le périmètre Sorties du périmètre |
13.433 -1.565 |
||
| Coûts d'emprunt (IAS 23) Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change Pertes de valeur (comptabilisées) |
3.976 -1.095 -2.894 |
3.383 -3.333 -646 4 1 |
|
| Pertes de valeur (reprises) Mouvements de la période |
73.086 | 9.814 | |
| Immeubles destinés à la vente, solde de clôture | 344.167 | 271.081 | |
| Valeur comptable des stocks mis en gage (limitée aux encours accordés) | 26.925 | 45.107 | |
| Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s'élève à 344,17 millions d'euros en progression nette de 73,09 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2014 (271,08 millions d'euros). Cette variation résulte principalement (a) de la poursuite des travaux des projets Vaci Greens (Hongrie), Hermes Business Campus (Roumanie), The One (Bruxelles) et Port du Bon Dieu (Namur) ainsi que de l'achat de l'immeuble Nysdam à La Hulpe, contribuant pour 85,98 millions d'euros et (b) de la vente des appartements des projets UP-site et Brasseries de Neudorf qui réduit le stock de 17,78 millions d'euros. Le solde de ce poste se répartit sur les autres projets en développement. |
|||
| Note 11. Plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur des actions | |||
| En date du 23 février 2015, ATENOR a émis la troisième tranche du plan d'options sur actions (SOP 2015) de la filiale Atenor Group Investments (AGI). Les options émises sur cette filiale bénéficient au Management, au personnel et aux prestataires de services d'ATENOR (voir page 108 du rapport annuel 2014). Ce SOP 2015 sera exerçable durant les trois périodes suivantes : du 12 mars au 31 mars 2018, du 11 mars au 31 mars 2019 et du 9 mars au 31 mars 2020. |
|||
| Le 4 mars 2015, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de rémunération, a distribué 1.059 options sur actions Atenor Group Participations (AGP) conformément à la politique de rémunération décrite dans la partie « Corporate Governance » de notre rapport financier annuel 2014 (page 59). La charge globale de l'exercice des SOP's comptabilisée par le groupe en 2015 s'élève à 848 K euros. |
|||
| Note 12. Parties liées | |||
| EUR Milliers | Montants dus par les | ||
| Montants dus aux sociétés liées |
sociétés liées au groupe |
||
| IMMOANGE part de groupe : 50% |
- | 8.576 | |
| VICTOR PROPERTIES part de groupe : 50% |
- | 510 | |
| En date du 31 mars 2015, ATENOR, Espace Midi et B.P.I. ont vendu ensemble la société South City Hotel qu'ils détenaient respectivement à hauteur de 40, 50 et 10 %. Dans le cadre du projet mixte Victor, le partenariat (50/50) mis en œuvre avec la société BPI entraîne la mise en équivalence des sociétés IMMOANGE, VICTOR PROPERTIES et VICTOR ESTATES. Aucun autre changement important ne s'est opéré concernant les parties liées. Les informations mises à jour concernant les autres parties liées feront l'objet d'une note dans le rapport annuel. |
| EUR Milliers | |||
|---|---|---|---|
| Montants dus aux sociétés liées |
Montants dus par les sociétés liées au groupe |
||
| IMMOANGE part de groupe : 50% |
- | 8.576 | |
| VICTOR PROPERTIES part de groupe : 50% |
- | 510 |
ATENOR n'a pas pour politique d'utiliser des instruments financiers dérivés à des fins de trading. Aucun nouveau contrat n'a été mis en œuvre pour une couverture de taux ou de change durant l'exercice 2015. Le dernier contrat IRS est arrivé à son terme au mois de juillet 2015.
| MOUVEMENTS SUR ACTIONS PROPRES | Montant (EUR milliers) |
Nombre d'actions |
|---|---|---|
| Au 01.01.2015 (prix moyen 40,38 € par action) | 6.345 | 157.142 |
| Mouvements de l'exercice - acquisitions - cessions |
1.307 -856 |
28.615 -17.850 |
| Au 31.12.2015 (prix moyen 40,47 € par action) | 6.796 | 167.907 |
| Nombre d'actions propres à obtenir afin de couvrir | Nombre d'actions |
|---|---|
| - le plan de stock options 2007 | 32.000 |
| - le plan de stock options 2008 | 9.950 |
| - le plan de stock options 2012 | 46.000 |
| TOTAL | 87.950 |
ATENOR a pour activités la réalisation de promotions immobilières, soit en direct, soit au travers de filiales.
ATENOR est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment à l'évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et à l'évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d'intérêts et le volume de fonds destinés à l'investissement.
Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR et ses filiales sont soumises.
Le Conseil d'Administration expose en outre trois risques identifiés dans les procédures judiciaires auxquelles ATENOR est confrontée :
Il est apparu que ces investisseurs auraient détourné les liquidités des sociétés acquises et manqué à leurs obligations fiscales, tout en ne procédant pas aux réinvestissements annoncés.
Ces contentieux fiscaux, qui ne concernent pas directement ATENOR ont, dans certains cas, donné lieu à des plaintes pénales ou des actions civiles, principalement à l'encontre des acheteurs et des banques intervenantes mais également à l'encontre d'ATENOR et de certains de ses dirigeants.
A l'heure actuelle, ATENOR et certains de ses dirigeants sont mis en cause dans trois procédures en cours. Chacune de ces procédures est en cours depuis de nombreuses années et met en cause un grand nombre de personnes physiques et morales, dont ATENOR et certains de ses anciens ou actuels dirigeants. Une seule de ces procédures a abouti à ce jour à un jugement, en l'occurrence un acquittement total d'ATENOR et ses dirigeants.
Le dossier dit « Migeotte / Société Générale (France) », concerne un grand nombre de sociétés acquises et immédiatement revendues par la succursale belge de la Société Générale (France).
Après un non-lieu prononcé en février 2012 par la Chambre du Conseil de Turnhout, la Chambre des mises en accusation d'Antwerpen a pris en mars 2013 une décision de renvoi. Le pourvoi en Cassation introduit par un tiers a été rejeté. Le dossier a été plaidé devant le Tribunal Correctionnel de Turnhout les 3 et 4 décembre 2014. Au terme d'une analyse approfondie des éléments du dossier, le Tribunal s'est prononcé le 14 janvier 2015. Il a reconnu la bonne foi d'ATENOR et de ses dirigeants ainsi que l'absence de toute infraction dans leur chef et a prononcé leur acquittement.
Le Parquet a toutefois fait appel de ce jugement, en telle sorte que ce dossier est à présent soumis à la Cour d'Appel d'Antwerpen, devant laquelle il sera plaidé en avril-mai 2016.
Les deux autres dossiers similaires (« Erasmonde – American Energy » et « D-Facto-Cabepo »), en cours depuis de nombreuses années, devraient être plaidés devant le tribunal correctionnel de Bruxelles, respectivement en mars et septembre 2016.
Par ailleurs, la banque ING, dont la responsabilité dans un dossier similaire et datant de 1998 a été mise en cause par l'Administration fiscale, prétend faire intervenir ATENOR à cette procédure, purement civile.
D'une manière générale, ATENOR, qui a pleinement et loyalement collaboré aux enquêtes menées par les autorités judiciaires et fiscales confirme qu'elle n'a commis aucune fraude ni au regard du droit fiscal ni du droit des sociétés et est confiante de faire reconnaître sa bonne foi et ce, dans tous les dossiers.
En date du 9 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg a partiellement fait droit à cette demande, à concurrence de 0,37 million d'euros. Le 24 mai 2012, ATENOR, a fait appel de ce jugement et a provisionné dans les comptes 2012 le montant de 0,37 million d'euros. La procédure est toujours pendante en appel.
ATENOR est d'avis que les revendications auxquelles le Groupe fait face ne sont pas fondées et, en conséquence, aucune provision autre que celle constituée dans le cadre du litige PIXEL, n'a été constituée pour faire face à ces litiges.
En date du 3 mars 2016, ATENOR a émis un nouveau plan d'options sur actions (SOP 2016) de la filiale dénommée ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI).
Les options émises sur cette filiale bénéficient au Management, au personnel et aux prestataires de services d'ATENOR.
Ce SOP sera exerçable durant les trois périodes suivantes du 11 au 31 mars 2019, du 9 au 31 mars 2020 et du 8 au 31 mars 2021.
Aucun autre événement important depuis le 31 décembre 2015 n'est à signaler.
Stéphan SONNEVILLE s.a., CEO, Président de l'Executive Committee et les Membres de l'Executive Committee dont Monsieur Sidney D. BENS, CFO, attestent, au nom et pour le compte d'ATENOR SA, qu'à leur connaissance,
Le Commissaire, MAZARS – Reviseurs d'entreprises SCRL représentée par Monsieur Xavier Doyen, a clôturé ses travaux d'audit et a confirmé que les informations comptables reprises dans le communiqué n'appellent aucune réserve de sa part et concordent avec les états financiers arrêtés par le Conseil d'Administration.
1 Les sociétés filiales d'ATENOR aux sens de l'article 11 du Code des Sociétés
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