Earnings Release • Mar 5, 2012
Earnings Release
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Information règlementée
ATENOR GROUP a terminé l'exercice 2011 sur un résultat net consolidé de 11,32 millions d'euros à comparer à ‐ 1,60 million d'euros en 2010.
Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale le paiement d'un dividende de € 2,00 brut par action.
| Résultats | 31.12.2011 | 31.12.2010 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (part de groupe) | 11.321 | ‐ 1.599 |
| Résultat par action (en euros) | 2,25 | ‐0,32 |
| Nombre d'actions | 5.038.411 | 5.038.411 |
| Dont actions propres | 157.513 | 154.452 |
| Bilan | 31.12.2011 | 31.12.2010 |
| Total de l'actif | 278.405 | 270.141 |
| Trésorerie de fin de période | 31.109 | 75.514 |
| Endettement net (‐) | ‐93.550 | ‐46.993 |
| Total des capitaux propres consolidés | 97.518 | 100.531 |
Le chiffre d'affaires s'établit à 36,46 millions d'euros. Ce chiffre d'affaires comprend principalement (26,23 millions d'euros) le chiffre d'affaires lié aux cessions des deux premiers blocs de bureaux du complexe mixte UP‐site, l'un au groupe ETHIAS et l'autre à UNIZO. Le solde se répartit entre le chiffre d'affaires dégagé par les activités hôtelières de l'hôtel CROWNE PLAZA (8,37 millions d'euros) et les loyers perçus (0,69 millions d'euros) après l'acquisition de la société (I.P.I.) abritant le projet CITY DOCKS à Anderlecht.
Le résultat opérationnel s'établit à 13,51 millions d'euros contre 3,48 millions d'euros l'an dernier. Ce résultat s'explique par la vente du projet MEDIA GARDENS (IDM A) à la sicafi résidentielle AEDIFICA, la cession d'un premier bloc de bureaux au groupe ETHIAS au cours du premier semestre et la cession d'un second bloc de bureaux à UNIZO (Auxilio et Theseum) au cours du second semestre. A ces réalisations, s'ajoute la récupération du solde de la créance sur la RDC (2,73 millions d'euros).
Le résultat financier net s'établit à ‐ 3,09 millions d'euros en raison principalement des charges financières liées à l'émission de l'emprunt obligataire.
Tenant compte de ce qui précède, le résultat net de l'exercice s'inscrit en hausse par rapport à l'an dernier, soit à 11,32 millions d'euros contre une perte de 1,60 million d'euros.
Au 31 décembre 2011, le Groupe affiche un endettement net de 93,55 millions d'euros à comparer à un endettement net de 46,99 millions d'euros au 31 décembre 2010. L'endettement du Groupe se décompose d'une part, en endettement à long terme (capitaux permanents) de 107,11 millions d'euros contre 99,67 millions d'euros au 31 décembre 2010 et d'autre part, en une trésorerie nette de 13,56 millions d'euros.
Tout en maintenant l'endettement à un niveau comparable, les liquidités générées par les cessions décrites aux paragraphes précédents ont permis de réaliser de nouveaux investissements à Luxembourg (le projet Brasserie Henri FUNCK) et à Bruxelles (les projets CITY DOCKS et TREBEL) tout en assurant la poursuite des travaux liés aux projets en développement.
Durant l'année 2011, ATENOR GROUP a acquis 3.061 actions propres. Au 31 décembre 2011, ATENOR GROUP détenait 157.513 actions propres acquises au prix moyen de 40,46 euros pour un montant total de 6,37 millions d'euros. Ces actions sont destinées à couvrir les plans d'options 2007, 2008, 2009, 2010 et 2011.
Le Conseil d'Administration du 3 mars 2009 a approuvé un nouveau Stock Option Plan pour 3 ans. ATENOR GROUP a émis en date du 13 janvier 2012 une troisième tranche de 50.000 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 8 avril 2016 et du 2 au 30 septembre 2016 au prix unitaire de 23,46 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.
Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 27 avril 2012 le versement, au titre de l'exercice 2011, d'un dividende de 2,00 euros brut par action.
Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale, le dividende sera mis en paiement à partir du 4 mai 2012.
La qualité des projets en portefeuille, et notamment l'excellente localisation de chacun d'eux est un des atouts majeurs qui permettent à ATENOR de traverser ces années de crises sans difficultés financières.
Le portefeuille compte actuellement 10 projets en développement pour un total de l'ordre de 500.000m². Plus précisément, les projets ont connu les évolutions suivantes :
Après la réception provisoire des travaux de construction le 1ier février 2011 et l'ouverture le 1ier mars 2011 sous la marque PARK INN, l'hôtel a généré, dès son ouverture, des résultats d'exploitation satisfaisants. Par contre, les contacts en cours dans un contexte macro‐financier chahuté n'ont pas permis d'envisager, avant la fin de cet exercice 2011, une cession de la société qui détient l'immeuble et le contrat d'exploitation.
Au cours du premier semestre 2011, ATENOR GROUP a vendu à la sicafi résidentielle AEDIFICA les titres de la société IDM A, propriétaire d'un immeuble de 75 appartements, de commerces et de parkings, assortis d'une garantie locative de 9 mois expirant en février 2012. Alors que cette garantie avait été totalement provisionnée dès la livraison de l'immeuble en mai 2011, l'excellente réponse du marché locatif pour cet immeuble nous a permis de reprendre au 31 décembre 2011, € 337.000 de cette garantie locative, augmentant d'autant les résultats sur cette promotion.
La construction de ce projet emblématique a progressé au cours de l'année conformément au planning envoyant au marché, sur le plan commercial, des signes avant‐coureurs forts de la métamorphose profonde que va connaître ce quartier. Avant même le lancement de la commercialisation des appartements de la Tour, les premiers retours du marché reçus tout au long de l'année 2011 nous ont confortés sur le positionnement unique de ce projet dans le marché résidentiel bruxellois.
La vente à Ethias de l'immeuble de bureaux loué à Smals au premier semestre et le closing de la vente de l'immeuble de bureaux B3 à Unizo au second semestre ont, comme expliqué ci‐dessus, contribué aux résultats.
Les travaux d'infrastructure de HERMES BUSINESS CAMPUS ont été réalisés au cours de l'année 2011. Nous avons postposé le lancement de la construction de la superstructure, en attente de signes évidents de redressement du marché immobilier de bureaux. L'année 2011 s'est terminée sur un take‐up sur le marché de bureaux de Bucarest de 200.000 m², soit de l'ordre de 10% du total du marché.
Les travaux d'infrastructure de la première phase du projet ont été terminés au cours de 2011. Nous avons saisi la possibilité d'introduire un permis d'urbanisme modificatif qui permettra d'augmenter la surface locative du projet de près de 10 %, ce qui nous a amenés à postposer la construction de la superstructure. Les travaux de superstructure seront lancés le moment venu, en fonction de l'évolution des perspectives du marché locatif. Le take‐up sur le marché de bureaux de Budapest s'est élevé à près de 400.000 m², en croissance de 28% par rapport à 2010.
ATENOR a récemment relancé les études pour le développement d'un projet urbain mixte ambitieux s'inscrivant d'une part, dans les conditions d'application de l'arrêté gouvernemental du 16 décembre 2010 et d'autre part, dans le nouveau RRUZ datant de début 2012, portant l'un comme l'autre sur le nouveau paysage urbain attendu pour la rue de la Loi (PUL). ATENOR introduira une nouvelle demande de permis dans les meilleurs délais.
Parallèlement à cette évolution, nous avons mis fin à l'activité hôtelière dans le respect des procédures dites « loi Renault ». Les coûts de fermeture de l'hôtel ont pesé sur les résultats 2011, mais ont été toutefois compensés par des résultats d'exploitation encore positifs avant fermeture.
Alors que l'instruction de la demande de permis d'urbanisme déposée en décembre 2010 a suivi son cours, notamment par la mise à l'enquête publique du cahier des charges de l'étude d'incidence et la mise en place du comité d'accompagnement, les travaux de démolition dûment autorisés ont commencé fin 2011.
La demande de permis d'urbanisme pour la construction d'une centaine d'appartements sur le site remarquable du Port du Bon Dieu a été introduite en septembre 2011. Les pouvoirs publics ont souhaité, dans un deuxième temps, qu'il y ait un accord entre ATENOR et l'autre grand propriétaire du site, la SPGE, préalablement à la délivrance du permis. Les contacts sont en cours.
La demande de permis d'urbanisme a été introduite en septembre 2011 et porte sur un projet de l'ordre de 30.000 m² de bureaux. Sur le plan commercial, TREBEL a été retenu par le Parlement Européen en vue d'une acquisition pour l'hébergement de leur administration. Cette procédure de sélection devrait déboucher en toute logique sur une vente future sous condition suspensive d'obtention de permis, ne générant de résultat qu'à la livraison de l'immeuble, soit en 2016.
En février 2011, ATENOR a acquis la société IMMOBILIERE DE LA PETITE ILE (IPI), propriétaire d'une parcelle de 5,4 ha située à Anderlecht. Cette parcelle est comprise dans un PPAS à l'étude au niveau de la commune et pourrait être concernée par le nouveau PRAS démographique en préparation.
ATENOR a élaboré une première ébauche démontrant la possibilité de développer un projet à forte mixité de fonctions, alliant entre autres industrie urbaine et habitat.
Parallèlement, IPI a bénéficié de revenus locatifs payés par l'occupant industriel actuel.
ATENOR a acquis, en septembre 2011, la société HF Immobilier, propriétaire du site des anciennes brasseries situé rue de Neudorf à Luxembourg‐Ville. Les derniers mois de 2011 ont été consacrés à l'élaboration, avec notre architecte, d'un projet de Plan d'Aménagement Particulier en vue de l'introduction en 2012 d'une demande de permis d'urbanisme qui porterait sur ± 11.000 m² de logements et commerces.
Eu égard aux incertitudes conjoncturelles, ATENOR aborde avec prudence l'année 2012. La livraison des immeubles de bureaux vendus en 2011 ainsi que la vente des premiers appartements de la tour UP‐site contribueront aux résultats.
| Assemblée Générale 2011 : | 27 avril 2012 |
|---|---|
| Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AG)* : |
4 mai 2012 |
| Déclaration intermédiaire du premier trimestre 2012 : | 16 mai 2012 |
| Résultats semestriels 2012 : | 31 août 2012 |
| Déclaration intermédiaire du troisième trimestre 2012 : * Service financier : Banque Degroof (agent payeur principal) |
15 novembre 2012 |
Sous réserve de l'approbation de l'assemblée Générale, la mise en paiement du dividende s'effectuera à partir du 4 mai 2012.
| ‐ Date de détachement (Ex date) | 30 avril 2012 |
|---|---|
| ‐ Date d'enregistrement (Record date) | 3 mai 2012 |
| ‐ Date de paiement (Payment date) | 4 mai 2012 |
Pour de plus amples informations, veuillez contacter Stéphan Sonneville sa, CEO ou Sidney D. Bens, CFO. Tél +32 (2) 387.22.99 Fax +32 (2) 387.23.16 e‐mail : [email protected] www.atenor.be
| En milliers d'EUR | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| Produits | 36.456 | 10.944 | |
| Chiffre d'affaires | 35.719 | 10.743 | |
| Produits locati fs des immeubles | 693 | 201 | |
| Autres produits des activités ordinaires | 44 | 0 | |
| Autres produits opérationnels | 13.135 | 15.291 | |
| Résultat sur cession d'acti fs financiers | 7.325 | 14.137 | |
| Autres produits opérationnels | 5.797 | 1.154 | |
| Résultat sur cession d'acti fs non financiers | 13 | 0 | |
| Charges opérationnelles ( ‐ ) | ‐36.083 | ‐22.755 | |
| Matières premières et consommables utilisées ( ‐ ) | ‐52.956 | ‐15.470 | |
| Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours | 42.669 | 24.278 | |
| Frais de personnel ( ‐ ) | ‐6.273 | ‐5.863 | |
| Dotations aux amortissements ( ‐ ) | ‐360 | ‐773 | |
| Ajustements de valeur ( ‐ ) | ‐344 | ‐451 | |
| Autres charges opérationnelles ( ‐ ) | ‐18.819 | ‐24.476 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL ‐ EBIT | 13.508 | 3.480 | |
| Charges financières ( ‐ ) | ‐4.507 | ‐5.925 | |
| Produits financiers | 1.415 | 1.480 | |
| Quote‐part dans le résultat net des participations mises en équivalence | ‐820 | ‐440 | |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | 9.596 | ‐1.405 | |
| Charges (produits) d'impôt sur le résultat ( ‐ ) | 1.583 | ‐280 | |
| RESULTAT APRES IMPOTS | 11.179 | ‐1.685 | |
| Résultat après impôts des activités abandonnées | 0 | 0 | |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 11.179 | ‐1.685 | |
| Résultat Intérêts minoritaires | ‐142 | ‐86 | |
| Résultat Part de Groupe | 11.321 | ‐1.599 | |
| RESULTAT PAR ACTION | EUR | EUR | |
| 2011 | 2010 | ||
| Nombre d'actions | 5.038.411 | 5.038.411 | |
| Résultat dilué par action | 2,25 | ‐0,32 | |
| Proposition de dividende brut par action | 2,00 | 2,00 | |
| Autres éléments du résultat global | EUR Milliers | EUR Milliers |
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Résultat Part de Groupe | 11.321 | ‐1.599 |
| Ecarts de conversion | ‐4.647 | ‐1.533 |
| Couverture de cash flows | 225 | 114 |
| Résultat global total du groupe | 6.899 | ‐3.018 |
| Résultat global de la période attribuable aux tiers | ‐142 | ‐86 |
| 31.12.2011 | 31.12.2010 | |
|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | 40.496 | 63.535 |
| Immobilisations corporelles | 433 | 20.764 |
| Immeubles de placement | 0 | 1.648 |
| Immobilisations incorporelles | 5.370 | 6.699 |
| Participations dans des entités liées | 1 | 1 |
| Participations mises en équivalence | 8.300 | 9.120 |
| Acti fs d'impôt différé | 8.591 | 10.502 |
| Autres actifs financiers non courants | 17.711 | 14.718 |
| Clients et autres débiteurs non courants | 7 | 0 |
| Autres actifs non‐courants | 83 | 83 |
| ACTIFS COURANTS | 237.909 | 206.606 |
| Acti fs détenus en vue d'être vendus | 1.506 | |
| Stocks | 197.146 | 119.351 |
| Autres actifs financiers courants | 28.580 | 72.839 |
| Acti fs d'impôt exigible | 1.770 | 1.250 |
| Clients et autres débiteurs courants | 5.433 | 6.121 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2.529 | 2.675 |
| Autres actifs courants | 945 | 4.370 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 278.405 | 270.141 |
EUR Milliers
| 31.12.2011 | 31.12.2010 | |
|---|---|---|
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 97.518 | 100.531 |
| Capitaux propres ‐ Part du Groupe | 98.107 | 101.092 |
| Capital souscrit | 38.880 | 38.880 |
| Réserves | 65.600 | 68.483 |
| Actions propres ( ‐ ) | ‐6.373 | ‐6.271 |
| Intérêts minoritaires | ‐589 | ‐561 |
| Passifs non courants | 113.297 | 114.057 |
| Passifs non courants portant intérêt | 92.243 | 99.671 |
| Obligation de pension | 63 | 142 |
| Instruments dérivés | 616 | 1.289 |
| Passifs d'impôt di fféré | 8.912 | 12.955 |
| Fournisseurs et autres créditeurs non‐courants | 11.463 | |
| Passifs courants | 67.590 | 55.553 |
| Passifs courants portant intérêt | 32.416 | 22.836 |
| Provisions courantes | 2.471 | 2.496 |
| Obligation de pension | 55 | 49 |
| Instruments dérivés | 99 | 133 |
| Passifs d'impôt exigible | 827 | 3.522 |
| Fournisseurs et autres créditeurs courants | 22.065 | 21.759 |
| Autres passifs courants | 9.657 | 4.758 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 278.405 | 270.141 |
| EUR Milliers | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| Opérations d'exploitation | |||
| ‐ Résultat après impôts (hors activités abandonnées ou à céder) | 11.178 | ‐1.684 | |
| ‐ Résultat des sociétés MEE | 820 | 440 | |
| ‐ SOP / IAS 19 | 350 | ||
| ‐ Amortissements ( Dotations / Reprises ) | 386 | 773 | |
| ‐ Réductions de valeur ( Dotations / Reprises ) | 1.813 | 451 | |
| ‐ Provisions ( Dotations / Reprises ) | ‐265 | ‐84 | |
| ‐ Résultat de change non réalisé | 125 | 0 | |
| ‐ (Plus) Moins‐values sur cessions d'acti fs | ‐7.338 | ‐4.884 | |
| ‐ Production immobilisée | ‐43 | ||
| ‐ Dotations (reprises) d'impôts di fférés | ‐1.754 | 236 | |
| ‐ Marge brute d'autofinancement | 5.272 | ‐4.752 | |
| ‐ Variation de stock | ‐49.148 | ‐27.663 | |
| ‐ Variation des créances | 2.472 | 16.753 | |
| ‐ Variation des dettes | 14.542 | ‐27.763 | |
| ‐ Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation | ‐32.134 | ‐38.673 | |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation | ‐26.862 | ‐43.425 | |
| Opérations d'investissement | |||
| ‐ Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | ‐120 | ‐226 | |
| ‐ Acquisitions d'immobilisations financières | ‐26.389 | ‐1.051 | |
| ‐ Nouveaux prêts accordés | ‐2.994 | ‐8.665 | |
| ‐ Sous‐total des investissements acquis | ‐29.503 | ‐9.942 | |
| ‐ Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 13 | 2 | |
| ‐ Cessions d'immobilisations financières | 6.298 | 58.589 | |
| ‐ Remboursements d'emprunts | 0 | 1.036 | |
| ‐ Sous‐total des investissements cédés | 6.311 | 59.627 | |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie d'investissements | ‐23.192 | 49.685 | |
| Opérations de financement | |||
| ‐ Augmentation de capital | 45 | 0 | |
| ‐ Actions propres | ‐102 | ‐1.102 | |
| ‐ Nouveaux emprunts long terme | 14.463 | 79.250 | |
| ‐ Remboursement d'emprunts long terme | 0 | ‐10.615 | |
| ‐ Dividendes versés par la société‐mère à ses actionnaires | ‐9.659 | ‐13.318 | |
| ‐ Tantièmes versés aux administrateurs | ‐170 | ‐170 | |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement | 4.577 | 54.045 | |
| ‐ Variation de périmètre et écarts de conversion | 1.071 | ‐374 | |
| Variation nette de la période | ‐44.406 | 59.931 | |
| ‐ Trésorerie de début d'exercice | 75.514 | 15.583 | |
| ‐ Trésorerie de fin d'exercice | 31.108 | 75.514 |
| illie EUR M rs |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 10 |
Rés ult d at e |
d Eca rts e |
érê Int ts |
|||||
| ital Cap it sou scr |
Ré dg He ing ser ves |
Act ion s p rop res |
Ré sul é tat ort rep |
l'ex ice erc |
sio con ver n |
min ori tai res |
al Tot itau ca p x p rop res |
|
| 1/ 01/ Sol de d 'ou 0 20 10 tur ver e a u |
38 .87 9 |
( ) 438 |
( 15) 5.1 |
89. 248 |
( 67) 4.7 |
( ) 646 |
117 .16 2 |
|
| Rés ul t d l' rci at e exe ce |
‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ( 99) 1.5 |
( 86) |
( 85) 1.6 |
|
| é lém s d ésu ltat lob al Aut ent res r u g |
114 | ( 33) 1.5 |
( 19) 1.4 |
|||||
| Rés ult lob al t l at ota g |
‐ | 114 | ‐ | ‐ | ( 99) 1.5 |
( 33) 1.5 |
( 86) |
( 3.1 04) |
| Div ide nde nti èm és t ta e s es pay |
‐ | ‐ | ‐ | ( ) 12. 940 |
( ) 12. 940 |
|||
| Act ion p s rop res |
‐ | ( 56) 1.1 |
( 56) 1.1 |
|||||
| Pai fo ndé ion nts act me s s ur s |
‐ | ‐ | ‐ | 399 | 399 | |||
| / Aut ati dim inu tio ent res a ugm ons ns |
170 | 170 | ||||||
| Sol de d e cl ôtu 1/ 12/ 3 20 10 re a u |
38 .87 9 |
( ) 324 |
( 71) 6.2 |
76. 707 |
( 99) 1.5 |
( 00) 6.3 |
( ) 562 |
100 .53 1 |
| 20 11 |
||||||||
| Sol de d 'ou 1/ 01/ 0 20 11 tur ver e a u |
38 .87 9 |
( ) 324 |
( 71) 6.2 |
75. 108 |
‐ | ( 00) 6.3 |
( ) 562 |
100 .53 1 |
| Rés ul t d l' rci at e exe ce |
‐ | ‐ | ‐ | ‐ | 11. 32 1 |
( ) 142 |
11. 179 |
|
| é lém s d ésu ltat lob al Aut ent res r g u |
225 | ( ) 4.6 47 |
( 22) 4.4 |
|||||
| Rés ult lob al t l at ota g |
‐ | 225 | ‐ | ‐ | 11. 321 |
( 47) 4.6 |
( ) 142 |
6.7 57 |
| Div ide nde nti èm és t ta e s es pay |
‐ | ‐ | ‐ | ( 32) 9.9 |
( 32) 9.9 |
|||
| ion Act p s rop res |
‐ | ( ) 102 |
( ) 102 |
|||||
| Pai fo ndé ion nts act me s s ur s |
‐ | ‐ | ‐ | 368 | 368 | |||
| / ati dim inu tio Aut ent res a ugm ons ns |
( ) 219 |
115 | ( ) 104 |
|||||
| 1/ 12/ Sol de d e cl ôtu 3 20 11 re a u |
38 .87 9 |
( 99) |
( 73) 6.3 |
65. 325 |
11. 321 |
( 7) 10. 94 |
( ) 589 |
97. 518 |
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 2 mars 2012.
Le rapport annuel comprenant l'ensemble des états financiers et des notes annexes sera mis à disposition des actionnaires à la fin du mois de mars pour l'assemblée générale ordinaire.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été établis en conformité aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.
Les règles d'évaluation adoptées pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2011 sont inchangées par rapport aux règles suivies pour la préparation du rapport annuel au 31 décembre 2010, si ce n'est les adaptations rendues nécessaires par l'entrée en vigueur des normes et interprétations IFRS applicables à partir du 1er janvier 2011.
Les normes et interprétations nouvelles et amendées suivantes ont été appliquées le cas échéant à compter de l'exercice 2011 :
Ces amendements et nouvelles interprétations n'ont pas eu d'incidence significative sur la présentation, les informations à fournir, la performance financière et/ou la situation financière consolidées d'Atenor Group.
Il n'y a pas de normes et interprétations nouvelles ou amendées qui entreraient en vigueur après le 31 décembre 2011 et dont l'application anticipée serait autorisée dans l'Union Européenne.
Le cycle de vie des projets immobiliers d'ATENOR GROUP peut se résumer en 3 grandes phases : une phase d'acquisition de terrain, une phase de développement et de construction du projet et une phase de commercialisation et de vente. La durée et le processus de ces phases ne sont pas similaires, ni comparables d'un projet à l'autre.
Le suivi et le respect du planning de chacun des projets sont assurés par la mise en place d'un système de communication régulier et d'un contrôle interne assuré par :
un comité de direction qui se réunit de façon hebdomadaire pour chacun des projets et
par un comité exécutif tenu mensuellement pour chacun des projets et formalisé par un procès‐verbal.
Dès qu'un projet arrive en phase de construction, une réunion mensuelle d'état d'avancement est tenue avec :
Ce système de communication permet de connaître, de contrôler et de solutionner les risques opérationnels éventuels en temps utiles.
| EUR Milliers | |||
|---|---|---|---|
| 31.12.2011 | 31.12.2010 | ||
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE | |||
| Dépôts à court terme | 274 | ||
| Soldes bancaires | 2.525 | 2.359 | |
| Soldes en caisse | 4 | 42 | |
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 2.529 | 2.675 |
| EUR Milliers | ||||
|---|---|---|---|---|
| Courant | Non courant | TOTAL | ||
| 1 an au plus | plus d'1 an | |||
| MOUVEMENTS SUR LES DETTES FINANCIERES | ||||
| Au 31.12.2010 | 22.836 | 99.671 | 122.507 | |
| Mouvements de l'exercice | ||||
| ‐ Nouveaux emprunts | 9.569 | 3.000 | 12.569 | |
| ‐ Remboursements d'emprunt | ‐10.966 | 0 | ‐10.966 | |
| ‐ Transfert court terme / long terme | 10.500 | ‐10.500 | 0 | |
| ‐ Couverture de juste valeur | 481 | 481 | ||
| ‐ Autres | ‐4 | 72 | 68 | |
| Au 31.12.2011 | 32.416 | 92.243 | 124.659 |
| EUR Milliers | ||
|---|---|---|
| 31.12.2011 | 31.12.2010 | |
| ‐9.659 | ‐13.318 | |
| EUR Milliers | ||
|---|---|---|
| VENTILATION DES TAXES | 31.12.2011 | 31.12.2010 |
| IMPÔTS COURANTS | ||
| Impôts sur le résultat de l'exercice | ‐172 | ‐33 |
| Impôts, régularisation des exercices antérieurs | 1 | ‐10 |
| Total impôts courants | ‐171 | ‐43 |
| IMPÔTS DIFFERES | ||
| Afférents à l'exercice | ‐3.640 | ‐237 |
| Afférents à des exercices antérieurs (pertes fiscales) | 5.394 | |
| Total impôts différés | 1.754 | ‐237 |
| TOTAL IMPÔTS COURANTS ET DIFFERES | 1.583 | ‐280 |
ATENOR GROUP exerce son métier principal de développeur de projets de promotion immobilière principalement axé sur la construction d'immeubles de bureaux et de logements, de caractéristiques relativement homogènes et qui présentent des profils de risque et de rentabilité similaires.
Les activités du groupe ATENOR forment ainsi un seul et même secteur (Real Estate), au sein duquel les projets de développement de promotion immobilière ne sont pas différenciés par nature ou par zone géographique. La segmentation primaire (Real Estate) reflète l'organisation des affaires du Groupe et le reporting interne fourni par le Management au Conseil d'Administration et au Comité d'Audit. Il n'y a pas de segment secondaire.
Le rapport d'activités d'ATENOR GROUP fournit de plus amples informations sur les résultats, les acquisitions et cessions intervenues durant la période sous revue.
Le poste «Immobilisations corporelles » a fortement diminué suite au transfert de l'immeuble de BRUSSELS EUROPA vers la rubrique « Stocks » (‐20,21 millions d'euros), conséquence de la fermeture de l'hôtel à fin décembre 2011.
Le poste « Immeubles de placement » a enregistré jusqu'en 2010 l'immeuble de LAZER IMMO donné en location. Suite à la fin du contrat de bail et dans la mesure où des contacts ont été pris en vue de vendre cet immeuble, il a été reclassé à la rubrique « Actifs détenus en vue d'être vendus ».
Cette rubrique reprend l'immeuble de LAZER IMMO transféré de la rubrique « Immeuble de placement » (1,51 million d'euros ‐ cfr. note 9).
Le poste d'« Immeubles destinés à la vente » augmente fortement sous l'influence des acquisitions des projets CITY DOCKS et des Anciennes Brasseries Henri FUNCK, de la finalisation de l'acquisition du projet TREBEL, du transfert des « Immobilisations corporelles » du bâtiment de BRUSSELS EUROPA (cfr. note 9), de l'évolution des constructions des complexes HERMES BUSINESS CAMPUS (Roumanie), VACI GREENS (Hongrie) et UP‐site tenant compte de la cession de deux de ses blocs de bureaux ainsi que de la cession à Aedifica du projet MEDIA GARDENS.
Pour mémoire, le Conseil d'Administration du 3 mars 2009 a approuvé un nouveau Stock Option Plan pour 3 ans. Atenor Group a donc émis en date du 2 février 2010 une première tranche de 50.000 options sur actions propres destinée aux membres du Management et du personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 11 mars au 11 avril 2014 et du 2 au 30 septembre 2014 au prix unitaire de € 36,18, soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes.
La valorisation de ces options sera basée sur les paramètres suivants :
Atenor Group a émis en date du 1ier février 2011 une deuxième tranche de 53.200 options sur actions propres destinée aux membres du Management et du personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 10 avril 2015 et du 2 au 30 septembre 2015 au prix unitaire de 33,40 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.
La valorisation de ces options sera basée sur les paramètres suivants :
Atenor Group a émis en date du 13 janvier 2012 une troisième tranche de 50.000 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 8 avril 2016 et du 2 au 30 septembre 2016 au prix unitaire de 23,46 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.
La valorisation de ces options est basée sur les paramètres suivants (source Banque DEGROOF) :
Ces options doivent encore faire l'objet d'une acceptation par les intéressés pour le 13 mars 2012 au plus tard.
| EUR Milliers | ||
|---|---|---|
| Montants dus aux sociétés liées |
Montants dus par les sociétés liées au groupe |
|
| IMMOANGE part de groupe : 50% |
‐ | 12.655 |
| VICTOR PROPERTIES part de groupe : 50% |
‐ | 591 |
| SOUTH CITY HOTEL part de groupe : 40% |
‐ | 4.280 |
Pour rappel, SOUTH CITY HOTEL est une société mise en équivalence. Dans le cadre du projet VICTOR, le partenariat a été mis en œuvre avec la société CFE afin de pouvoir y développer un projet majeur mixte. Ce partenariat (50/50) entraîne la mise en équivalence des sociétés IMMOANGE, VICTOR PROPERTIES et VICTOR ESTATES.
Les informations mises à jour concernant les autres parties liées font l'objet d'une note dans le rapport annuel. Aucun autre changement important ne s'est opéré concernant les parties liées.
ATENOR GROUP n'a pas pour politique d'utiliser des instruments financiers dérivés à des fins de trading. Aucun nouveau contrat n'a été mis en œuvre pour une couverture de taux ou de change durant l'exercice 2011.
Le poste « Instruments dérivés » (au passif courant et au passif non‐courant) concerne la juste valeur des « interest rate swaps » contractés par ATENOR GROUP s.a. dans le cadre de son financement à long terme. Les instruments financiers sont évalués à leur juste valeur avec variations de valeur imputées au compte de résultats, sauf pour les instruments financiers qualifiés de «Cash flow hedge» pour lesquels la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considéré constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres via le tableau de variation des capitaux propres.
Pour ce qui concerne les «Fair value hedge», les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats, de même que les changements de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert imputables au risque couvert.
| MOUVEMENTS SUR ACTIONS PROPRES | Montant (EUR milliers) |
Nombre d'actions |
|---|---|---|
| Au 01.01.2011 (prix moyen 40,60 € par action) | 6.271 | 154.452 |
| Mouvements de l'exercice ‐ acquisitions ‐ cessions |
102 | 3.061 |
| Au 31.12.2011 (prix moyen 40,46 € par action) | 6.373 | 157.513 |
| Nombre d'actions propres à obtenir afin de couvrir | Nombre d'actions | |
| ‐ le plan de stock options 2007 | 47.800 | |
| ‐ le plan de stock options 2008 | 51.100 | |
| ‐ le plan de stock options 2009 | 50.600 | |
| ‐ le plan de stock options 2010 | 46.800 | |
| ‐ le plan de stock options 2011 | 52.300 |
Le nombre d'options des SOP 2007 à 2011 fait partie d'un plan d'émissions d'options portant sur un total de 300.000 actions existantes.
ATENOR GROUP est une société détenant des participations dans des sociétés développant des projets immobiliers tout en réalisant également en direct des promotions immobilières.
ATENOR GROUP est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment l'évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et l'évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d'intérêts et le volume de fonds destinés à l'investissement.
Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR GROUP et ses filiales sont soumises.
Le Conseil d'Administration expose en outre trois risques identifiés auxquels ATENOR GROUP est confrontée :
‐ Dans le cadre du contentieux fiscal dit des « Sociétés de liquidités » qui concernerait plus de 700 sociétés en Belgique, des impositions importantes ont été enrôlées à charge de certaines anciennes filiales du Groupe. Ces sociétés avaient été cédées il y a plusieurs années à des investisseurs, introduits et recommandés auprès d'ATENOR GROUP par des intermédiaires et des institutions bancaires renommées.
Il est apparu que ces investisseurs auraient détourné les liquidités des sociétés acquises et manqué à leurs obligations fiscales tout en ne procédant pas aux réinvestissements annoncés.
Ces contentieux fiscaux, qui ne concernent pas directement ATENOR GROUP ont, dans certains cas, donné lieu à des plaintes pénales ou des actions civiles, principalement à l'encontre des acheteurs et des banques intervenantes mais également à l'encontre d'ATENOR et de certains de ses dirigeants.
Plus particulièrement, dans le cadre de la procédure judiciaire en cours concernant le dossier fiscal dit « Erasmonde – American Energy », la Chambre du Conseil de Bruxelles a décidé, en septembre 2011, de renvoyer devant le tribunal correctionnel 13 sociétés et personnes dont ATENOR et son administrateur délégué. Cette décision de renvoi a été frappée d'appel.
Par contre, en date du 21 février 2012 et dans le cadre du dossier dit « E. Migeotte / Société Générale (France) », la Chambre du Conseil de Turnhout a prononcé un non‐lieu à l'égard d'ATENOR GROUP et de certains de ses dirigeants en fonction à l'époque des faits.
D'une manière générale, ATENOR GROUP, qui a pleinement et loyalement collaboré aux enquêtes menées par les autorités judiciaires et fiscales confirme qu'elle n'a commis aucune fraude ni au regard du droit fiscal ni du droit des sociétés est confiante de faire reconnaître sa bonne foi et ce, dans tous les dossiers.
Atenor Group est d'avis que les revendications auxquelles le Groupe fait face ne sont pas fondées et, en conséquence, aucune provision n'a été constituée pour faire face à ces litiges.
ATENOR GROUP a émis, en date du 13 janvier 2012, un total de 50.000 options sur actions propres aux membres du Management et du Personnel.
Stéphan SONNEVILLE s.a., CEO, Président de l'Executive Committee et les Membres de l'Executive Committee dont Monsieur Sidney D. BENS, CFO, attestent, au nom et pour le compte d'ATENOR GROUP SA, qu'à leur connaissance,
Le Commissaire, MAZARS – Reviseurs d'entreprises SCRL représentée par Philippe Gossart, a clôturé ses travaux d'audit et a confirmé que les informations comptables reprises dans le communiqué n'appellent aucune réserve de sa part et concordent avec les états financiers arrêtés par le Conseil d'Administration.
Bruxelles, le 2 mars 2012
MAZARS – Reviseurs d'entreprises SCRL Commissaire Représentée par Philippe Gossart
1 Les sociétés filiales d'ATENOR GROUP aux sens de l'article 11 du Code des Sociétés
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