ATENOR — Audit Report / Information 2020

Mar 8, 2021

RESULTATS ANNUELS 2020

Information règlementée

La Hulpe, le 08 mars 2021

A. Rapport de gestion

ATENOR a terminé l'exercice 2020 sur un résultat net consolidé de 24,13 millions d'euros, à comparer à 37,78 millions d'euros en 2019. Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale le paiement d'un dividende brut de € 2,42 par action, en hausse de près de 5% par rapport à l'année précédente.

Résultats	31.12.2020	31.12.2019
Résultat net consolidé (part de groupe)	24.129	37.777
Résultat par action (en euros)1	4,00	7,08
Nombre d'actions	7.038.845	5.631.076
Dont actions propres	313.427	313.427
Bilan	31.12.2020	31.12.2019
Total de l'actif	1.058.442	837.975
Trésorerie de fin de période	67.887	45.447
Endettement net (-)	-589.539	-494.530
Total des capitaux propres consolidés	261.212	187.048

Tableau des chiffres clés consolidés (en milliers d'euros) - Comptes audités

¹ Tenant compte du nombre moyen pondéré d'actions détenues pendant l'exercice (voir page 8, Résultat par action). Le resultat par action s'élève à € 3,43 si on considère le nombre total d'actions de 7.038.845.

Produits des activités ordinaires et résultat consolidé

Les produits des activités ordinaires au 31 décembre 2020 s'établissent à 131,99 millions d'euros. Ils comprennent principalement (a) les revenus liés aux ventes des appartements des projets résidentiels (City Dox, Au Fil des Grands Prés, La Sucrerie, Les Berges de l'Argentine phase 1) pour un total de 33,28 millions d'euros, (b) les revenus dégagés des ventes en état futur d'achèvement des immeubles de bureaux des projets Au Fil des Grands Prés, Buzz et Vaci Greens E pour un total de 79,03 millions d'euros, ainsi que (c) les revenus locatifs des immeubles Hermès Business Campus(Bucarest), Lakeside et University Business Campus (Varsovie) et Nysdam (La Hulpe) totalisant 15,29 millions d'euros.

Les autres produits opérationnels (€ 48,54 M) comprennent principalement le solde du complément de prix brut relatif à la cession de la participation The One Office SA, comme suite à la signature de la convention d'usufruit de l'immeuble avec la Commission Européenne ainsi que la refacturation des frais d'aménagements (€ 33,81 M), la redevance d'usufruit (rétrocédée à Immo Beaulieu SA) de l'immeuble Beaulieu (€ 6,24 M) ainsi que les refacturations de charges locatives et frais divers des immeubles en location (€ 6,51 M).

Le résultat opérationnel s'élève à 40,18 millions d'euros contre 52,90 millions d'euros en 2019. Il est majoritairement influencé par la vente des appartements des divers projets résidentiels cités ci-dessus (total de € 6,38 M), des résultats à l'avancement des immeubles de bureaux Au Fil des Grands Prés, Buzz et Vaci Greens E prévendus (€ 19,19 M), des revenus locatifs nets de charges des immeubles HBC, Lakeside, UBC et Nysdam (total de € 13,73 M) ainsi que du résultat net complémentaire relatif à la cession de The One Office SA (€ 16,75 M).

Le résultat financier net s'établit à -9,88 millions d'euros contre -9,31 millions d'euros en 2019. La hausse relative des charges financières nettes s'explique principalement par l'augmentation de l'endettement net moyen d'ATENOR compensé par une part plus importante d'activations de charges d'emprunt (IAS23) par rapport à 2019.

Impôts sur le résultat : Le montant de ce poste s'élève à 5,15 millions d'euros (contre € 5,32 M en 2019). Ce poste reprend tant les impôts sociaux que les impôts différés actifs et passifs liés à l'évolution de la commercialisation des projets cités plus haut.

Tenant compte de ce qui précède, le résultat net part de groupe de l'exercice s'élève donc à 24,13 millions d'euros comparé à 37,78 millions d'euros en 2019.

Bilan consolidé

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 261,21 millions d'euros contre 187,05 millions d'euros au 31 décembre 2019, soit 24,7% du total bilantaire en hausse de 74,16 millions d'euros comparé au 31 décembre 2019 suite principalement à l'augmentation de capital réalisée en juin 2020.

Au 31 décembre 2020, l'endettement financier consolidé net s'élève à 589,54 millions d'euros comparé à un endettement consolidé net de 494,53 millions d'euros au 31 décembre 2019. En octobre 2020, un nouvel emprunt obligataire de type « retail bond » en deux tranches a été émis avec succès pour un montant total de 100 millions d'euros. La mise en oeuvre de plusieurs financements de projets ainsi que l'utilisation de la trésorerie existante dans le cadre du développement des projets en portefeuille expliquent également cette hausse.

L'endettement consolidé se décompose d'une part, en un endettement à long terme à hauteur de 433 millions d'euros et d'autre part, en un endettement à court terme de 224,46 millions d'euros. La trésorerie disponible s'élève à 67,89 millions d'euros contre 45,45 millions d'euros à fin 2019.

Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s'élève à 775,71 millions d'euros, en progression de 167,68 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019 (608,02 millions d'euros).

Cette variation nette résulte principalement de (a) l'acquisition des sites des projets U'man (Bezons), Square 42 (Belval) et Heinrichstrasse (Dusseldorf) pour 54,56 millions d'euros, (b) la poursuite des travaux et études des projets Vaci Greens, Arena Business Campus (Budapest), Buzz (Leudelange), Com'Unity (Bezons), @Expo, Dacia, UP-site Bucharest (Bucarest), City Dox (Bruxelles) et Au Fil des Grands Prés (Mons), soit au total 191,50 millions d'euros et (b) des ventes d'appartements des projets City Dox, Au Fil des Grands Prés, La Sucrerie et des immeubles de bureaux Buzz, Au Fil des Grands Prés et Vaci Greens E prévendus qui viennent réduire le stock à hauteur de 75,46 millions d'euros. Le solde la variation nette de ce poste (€ 2,9 M) se répartit sur les autres projets en développement.

Actions propres

Au 31 décembre 2020, ATENOR LONG TERM GROWTH SA détient 150.000 actions ATENOR.

Le nombre d'actions ATENOR détenues à cette même date par la filiale ATENOR GROUP INVESTMENTS s'élève à 163.427 (situation inchangée par rapport à décembre 2019). Ces actions visent à servir les plans d'options sur actions (2017 à 2019) attribués aux employés et à certains prestataires de services d'ATENOR.

Politique et proposition dividende

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 23 avril 2021 le versement, au titre de l'exercice 2020, d'un dividende brut de 2,42 euros par action, soit un dividende net de précompte (30 %) de 1,694 euro par titre.

Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale, le dividende sera mis en paiement à partir du 28 avril 2021.

• Date de détachement : 26 avril 2021
• Date de l'arrêté : 27 avril 2021
• Date de paiement : 28 avril 2021

Projets en Portefeuille

Au cours de l'année 2020, le portefeuille de projets s'est étoffé. Au 31 décembre 2020, il comptait 31 projets pour une surface en développement de l'ordre de 1.270.000 m². A la suite des dernières transactions survenues au début de l'exercice 2021, le portefeuille totalise 32 projets répartis dans 9 pays pour une surface d'environ 1.300.000 m².

Toutes les acquisitions ont été réalisées dans le cadre de notre stratégie de croissance européenne en veillant tout particulièrement à inscrire ces projets dans une logique incontestable de durabilité et de certification. Ceci étant, l'expression dans les comptes d'ATENOR de la valeur créée s'articule autour de 3 étapes :

• Une conception optimale, alliant durabilité et rentabilité, aboutissant à l'obtention des autorisations de construire,

• Une commercialisation active orientée vers la demande identifiée,

• Une cession, généralement en état futur d'achèvement, à des occupants ou des investisseurs. Les commentaires qui suivent se reposent sur ces étapes.

Pour rappel, les parts relatives de chaque région/ville dans le portefeuille sont calculées sur base des surfaces hors sol autorisées (permis) ou potentiellement constructibles (à l'étude ou en cours d'autorisation). Les pourcentages repris ci-après reflètent la situation au 31 décembre 2020.

❖ LA REGION BRUXELLOISE (20,39% du portefeuille)

THE ONE – Quartier Européen, rue de la Loi, Bruxelles (bureaux et logements)

Comme suite à la signature de la convention d'usufruit le 29 juin 2020, ATENOR est intervenue dans la réalisation des aménagements spécifiques livrés en janvier 2021.

REALEX [90% ATENOR] – Quartier Européen, entre les rues de la Loi et de Lalaing, Bruxelles (58.400 m² de bureaux)

La procédure de demande des permis d'urbanisme et d'environnement se poursuit. La commission de concertation s'est tenue le 20 janvier 2021.

Parallèlement, la procédure d'approbation de l'acquisition par l'Union Européenne du nouveau Centre de Conférence s'est cloturée par l'approbation de cette acquisition et la signature de la convention d'acquisition, sous condition suspensive d'obtention des permis. Il est évident que cet immeuble comprenant le Centre de Conférence et des surfaces de bureaux, est un immeuble exemplaire et s'inscrit pleinement dans les axes du Green Deal européen.

CITY DOX – Zone du Canal, quai de Biestebroeck, Anderlecht (de l'ordre de 85.390 m² mixte)

La construction de la phase 2 (comprenant notamment 181 logements dont 99 conventionnés) se poursuit. Tous les appartements ont été vendus. En janvier 2021, la phase 3 a fait l'objet d'une vente sous la forme de la vente du terrain et de son permis. La demande de permis portant notamment sur 171 logements est à l'instruction. Les demandes de permis pour les dernières phases sont en préparation.

VICTOR [50% ATENOR] – Quartier du Midi, face à la Gare du Midi, Bruxelles (56.000 m² mixte)

Compte tenu du manque actuel de consensus politique et administratif pour le projet maintes fois retravaillé, ATENOR et son partenaire ont décidé d'étudier une nouvelle variante du projet s'inscrivant dans le cadre du RRU, en termes de gabarit et d'affectation. Les études ont été reprises vers pour un projet majoritairement de bureaux.

Quoiqu'il en soit, le développement de ce projet conserve son potentiel et apportera une indiscutable contribution au quartier en termes de mobilité, de mixité et de qualité d'espaces publics.

CCN[33% ATENOR] – Communes de Schaerbeek et St Josse, à côté de la gare du Nord (de l'ordre de 130.000 m² mixte)

Les études évoluent de manière satisfaisante vers le dépôt d'une demande de permis pour l'ensemble du site mi 2021. Le permis de "déconstruction partielle" est attendu au premier semestre 2021.

La conception du projet répond tout-à-fait aux enjeux de mobilité et d'urbanité que le Gouvernement a récemment choisi d'ouvrir à une large consultation publique.

BEAULIEU – Avenue Beaulieu, 5 à 11, Auderghem (de l'ordre de 24.500 m² de bureaux)

Une prolongation jusque fin 2021 a été conclue avec l'OIB, actuel occupant des lieux. Parallèlement, ATENOR a étudié une rénovation lourde de ces deux immeubles, en bonne intelligence avec le propriétaire voisin. La demande de permis a été déposée fin 2020.

La rénovation imaginée s'annonce être exemplaire sur le plan patrimonial (conservation du style, des gabarits et des matériaux nobles) et quant à l'utilisation de matériaux innovants et de nouvelles technologies favorisant une utilisation "smart" de l'immeuble.

❖ FLANDRE (1,26% du portefeuille)

DE MOLENS [50% ATENOR] – Centre-ville – rue Tolpoort, Deinze (projet mixte résidentiel et commerces de l'ordre de 32.150 m²)

Le permis d'environnement devrait être délivré au cours du premier semestre 2021, ce qui permettra le lancement de la commercialisation. Les travaux de démolition ont commencé début 2021.

❖ WALLONIE (7,15% du portefeuille)

LES BERGES DE L'ARGENTINE – La Hulpe (résidentiel [80% ATENOR] 27.000 m² et bureaux [100% ATENOR] 4.250 m²) Le projet a été revu afin d'être en adéquation avec les attentes de la Commune, reflétées dans les études de la Zone d'Enjeu Communal. Une RIP, réunion d'information préalable, première étape dans la procédure de demande de permis, s'est tenue en janvier 2021. La demande de permis sera introduite au cours de cette année. Pour rappel, ce projet répond aux principes fondamentaux et devenus incontournables de lutte contre le changement climatique, en évitant notamment une dispersion de l'habitat hors des centres.

Par ailleurs, l'immeuble de bureaux accueille son 5ième locataire affichant ainsi un taux d'occupation de 25%.

LE NYSDAM – La Hulpe (immeuble de bureaux de 15.575 m²)

L'immeuble affiche un taux d'occupation de 100% depuis fin décembre 2019. L'encaissement des loyers ne souffre pas de la situation sanitaire exceptionnelle que nous traversons.

ATENOR conserve l'intention de vendre l'actif dès que les attentes seront rencontrées.

AU FIL DES GRANDS PRÉS – Quartier de la galerie commerciale « Les Grands Prés », Mons (de l'ordre de 46.000 m² mixte)

Le permis portant sur la partie bureaux (14.600 m²) a été obtenu. Les travaux ont commencé, ces immeubles étant totalement vendus (2.900 m² à l'ONEM, 8.600 m² à la Fédération Wallonie-Bruxelles et 3.100 m² à la TEC).

Une demande de permis pour une première phase de 111 logements a été refusée et sera retravaillée afin de répondre aux demandes particulières de la ville de Mons.

Ce projet propose des logements passifs destinés à répondre à la demande croissante constatée sur le marché montois.

LA SUCRERIE – Ath (183 logements, 5 commerces, 1 crèche) La vente des derniers appartements se poursuit.

❖ PAYS-BAS (6,82% du portefeuille) :

THE STAGE (VH I) [50% ATENOR] – Angle des Verheeskade- & Lulof-straat La Haye, Pays-Bas (Résidentiel / commerces – 56.000 m²)

En décembre 2020, ATENOR a finalisé l'acquisition d'une participation de 50% aux côtés d'un acteur local de renom. Le projet prévoit la démolition des vieux bâtiments existants et la nouvelle construction d'un rez-dechaussée commercial, de 520 logements pour étudiants et de 387 appartements. Le permis est attendu pour 2021.

Une vente sous condition d'obtention de permis a été conclue pour la tour de kots avec la société Duwo.

VERHEESKADE II [50% ATENOR] – La Haye, Pays-Bas (Résidentiel – 115.000 m²)

ATENOR et les sociétés Ten Brinke Vastgoedontwikkeling et Myb ont créé la société de projet Laakhaven Verheeskade II B.V. dont ATENOR détient 50%. Cette société a repris les droits de propriété et de développement de plusieurs propriétaires adjacents du projet « The Stage ».

Cette extension du projet sur la Verheeskade comprend la démolition des bâtiments obsolètes et offre un potentiel de développement supplémentaire de plus de 100.000 m² hors sol dont une surface principalement résidentielle et un socle animé par des fonctions mixtes.

❖ LUXEMBOURG (6,85% du portefeuille) :

TWIST – Belval, Grand-Duché de Luxembourg (immeuble de bureaux, logements et commerces – 15.060 m²) Le permis de bâtir a été obtenu fin août et les travaux commenceront prochainement. La commercialisation des bureaux et des logements est lancée.

BUZZ – Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg (immeuble de bureaux – 16.800 m²)

Les travaux de construction se poursuivent conformément au planning. Pour rappel, le projet a été vendu en état futur d'achèvement en décembre 2018. La commercialisation des surfaces de bureau est en cours.

PERSPECTIV' (Anciennement Lankelz) [50% ATENOR] – Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (mixte : résidentiel, commerces et bureaux – 67.850 m²)

Les études se poursuivent et une demande de permis pour la totalité du projet sera déposée en mars 2021 pour une délivrance prévue en fin d'année 2021.

SQUARE 42 – Central Square, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (21.600 m² - mixte : bureaux et commerces)

Ce projet, acquis à l'issue d'un concours, concerne le développement d'un immeuble composé de 20.343 m² de bureaux et de 1.238 m² de commerces. Une demande de permis sera déposée prochainement pour un démarrage des travaux prévu en 2022.

❖ PARIS (4,62% du portefeuille) :

COM'UNITY 1 [99% ATENOR] – Bezons (Paris) – (33.800 m² de bureaux)

Les travaux de construction se poursuivent sans incidence sur le délai final (troisième trimestre 2021). Dans un marché globalement au ralenti, la commercialisation s'appuie sur des arguments différentiés, proposant une réponse spécifique aux questions d'organisation du travail soulevées par la crise sanitaire. Des contacts sont en cours.

U'MAN – Bezons (Paris) – (25.450 m² de bureaux)

Localisé à côté de Com'Unity, ce projet dispose depuis fin 2019 d'un permis purgé de tous recours autorisant la construction de 25.450 m² de bureaux.

❖ DÜSSELDORF (1,43% du portefeuille) :

AM WEHRHAHN – Artère commerçante Am Wehrhahn au Centre-ville de Düsseldorf – (4.245 m² de logements et commerces)

Les travaux de construction se poursuivent. La commercialisation s'oriente vers une vente en état futur d'achèvement en bloc.

HEINDRISCHSTRASSE – Quartier universitaire, Düsseldorf – (14.000 m² de bureaux)

En juillet 2020, ATENOR a acquis au travers d'une nouvelle filiale, un second projet à Düsseldorf. Ce projet sera le premier développement de bureaux réalisé par ATENOR en Allemagne. Les études pour le dépôt d'une demande de permis sont en cours.

❖ LISBONNE (2,28% du portefeuille) :

WELLBE – Quartier de l'ancienne Exposition Universelle, Lisbonne – (27.850 m² de bureaux et 1.250 m² de commerces)

La demande de permis a été déposée en novembre 2019. Elle porte sur 27.850 m² de bureaux et 1.250 m² de commerces. L'obtention du permis est attendue dans les semaines à venir, ce qui permettra le début des travaux et de la commercialisation.

❖ VARSOVIE (24,07% du portefeuille) :

LAKESIDE (EX UBC 1) – quartier de Mokotow, Varsovie – (26.500 m² de bureaux)

Une demande de permis a été déposée pour la démolition du bâtiment existant et pour la construction du nouveau bâtiment d'une superficie locative de 24.000 m². L'obtention du permis de démolition est attendue avant fin mars et permettra le début des travaux, dans l'attente du permis de construire. Entretemps, les deux immeubles (Lakeside et UBC 2) génèrent un revenu locatif annuel de 2,7 millions d'euros.

UBC 2 – quartier de Mokotow, Varsovie – (30.300 m² de bureaux)

Cet immeuble, encore occupé par de prestigieux locataires, fait l'objet d'études de rénovations lourdes. Ces travaux de rénovations commenceront dès l'achèvement de l'immeuble Lakeside.

FORT 7 – quartier de l'aéroport Chopin, Varsovie – (250.000 m² de destination mixte)

Les discussions avec la ville au sujet de l'adaptation du master plan avancent lentement en raison de la crise sanitaire. Les études techniques sur le développement d'une première phase hôtel-bureau ont progressé.

❖ BUDAPEST (11,20% du portefeuille) :

VACI GREENS – Vaci Corridor, Budapest (blocs de bureaux E et F)

Les 5ième (E) et 6ième (F) immeubles de ce campus ont été réceptionnés. Pour rappel, l'immeuble E a fait l'objet d'une vente en état futur d'achèvement. Le taux de pré-location s'élève à 37%. Le bâtiment Vaci Greens F, déjà pré-loué à 73% a fait l'objet d'une vente en décembre 2020 sous des conditions suspensives qui devraient être levées en mars 2021.

ARENA BUSINESS CAMPUS – Boulevard Hungària, Budapest (80.400 m² de bureaux)

Le premier immeuble (A) a été réceptionné. Le bâtiment est préloué à hauteur de 17% et la commercialisation se poursuit. En parallèle, les travaux de gros-œuvre du deuxième bâtiment (B) se poursuivent.

ROSEVILLE – Rue Becsi 68-70 et 74-80, District 3 de Budapest (16.150 m² de bureaux et commerces) La demande de permis a été déposée en juin et le permis obtenu le 3 septembre 2020. Les travaux de construction sont en cours.

BAKERSTREET I – Hengermalonut 18, District de Buda Sud, Budapest (18.625 m² de bureaux et commerces) Une demande de permis a été déposée en septembre 2020. L'obtention du permis est attendue prochainement, ce qui permettra le début de la commercialisation.

❖ BUCAREST (13,92% du portefeuille) :

HERMES BUSINESS CAMPUS – Boulevard D. Pompeiu, Bucarest (75.130 m² de bureaux)

Les immeubles ont été refinancés à long terme à hauteur de € 80 millions en septembre 2020.

Une négociation avancée pour la vente est en cours, sans qu'il ne soit possible, à ce stade, d'affirmer que la transaction pourra être clôturée en 2021. En tout état de cause, cette cession n'aura qu'un impact limité sur le résultat.

Entretemps, ces immeubles ont fait l'objet de renouvellement de baux et génèrent des revenus locatifs de l'ordre de € 10,3 millions par an.

DACIA ONE – Intersection Calea Victoria et Boulevard Dacia, CBD, Bucarest (16.300 m² de bureaux et commerces)

Les travaux de construction devraient se terminer au troisième trimestre 2021. Pour rappel, l'immeuble est préloué à 100%.

Une négociation avancée pour la vente est en cours, sans qu'il ne soit possible, à ce stade, d'affirmer que la transaction pourra être clôturée en 2021.

@EXPO – Avenue Expozitiei, Bucarest (54.720 m² de bureaux et commerces)

Les travaux de la première partie ont été lancés en février 2020. Le taux de prélocation est actuellement de 24 %. Des contacts sont en cours pour la location du solde.

UP-SITE BUCHAREST – Quartier Floreasca/Vacarescu, Bucarest (2 tours totalisant 31.250 m² de logements et commerces)

Le permis de construire a été obtenu en juin 2020. La précommercialisation est lancée dans un marché résidentiel moyen-haut de gamme, toujours actif à Bucarest.

Perspectives pour l'ensemble de l'exercice 2021

La crise sanitaire pèsera encore sur le niveau d'activités du secteur immobilier en 2021. Le ralentissement des processus décisionnels et administratifs en raison des diverses restrictions et du climat d'incertitudes qui s'est installé en est la plus évidente manifestation. Les prises en location de bureaux sont en baisse et la délivrance des permis est plus lente. Ces tendances sont toutefois à moduler en fonction des 9 pays où ATENOR est présente.

Par la mise en œuvre d'une stratégie de croissance européenne, tant sur le marché du bureau que du logement, s'adressant tant au secteur public qu'aux acteurs privés, ATENOR a ainsi montré la résilience de son business model. Sa capacité à conclure des ventes en état futur d'achèvement permet en outre de lisser l'impact du ralentissement économique.

Résolument centrée sur le renouvellement du tissu urbain entrainé par les exigences de durabilité et l'évolution qualitative des demandes de bureaux et logements, ATENOR conserve son potentiel de création de valeur.

Par ce positionnement et sur base de son portefeuille de projets diversifiés, ATENOR affiche des perspectives favorables pour 2021, portées par plusieurs transactions majeures dont certaines sont en voie de finalisation dans plusieurs pays.

Calendrier Financier

• Assemblée Générale Ordinaire 2020 23 avril 2021
• Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AGO) 28 avril 2021
• Déclaration intermédiaire du premier trimestre 2021 19 mai 2021
• Résultats semestriels 2021 6 septembre 2021
• Déclaration intermédiaire du troisième trimestre 2021 18 novembre 2021
• Assemblée Générale Ordinaire 2021 22 avril 2022

Contacts et Informations

Pour de plus amples informations, veuillez contacter Stéphan Sonneville SA, CEO ou Sidney D. Bens, CFO. Tél +32 (2) 387.22.99 Fax +32 (2) 387.23.16 e-mail : info@atenor.eu www.atenor.eu

B. Etats financiers résumés

Etat consolidé du résultat global

		EUR Milliers
	Notes	2020	2019
Produits des activités ordinaires		131.989	107.207
Chiffre d'affaires		115.230	91.631
Produits locatifs des immeubles		16.759	15.576
Autres produits opérationnels		48.540	45.314
Résultat sur cession d'actifs financiers		19.283	37.848
Autres produits opérationnels		29.261	7.454
Résultat sur cession d'actifs non financiers		-4	1 2
Charges opérationnelles ( - )		-140.353	-99.626
Matières premières et consommables utilisés ( - )		-235.837	-177.372
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours		184.695	145.606
Frais de personnel ( - )		-3.021	-4.513
Dotations aux amortissements ( - )		-619	-532
Ajustements de valeur ( - )		-246	281
Autres charges opérationnelles ( - )		-85.325	-63.096
RESULTAT OPERATIONNEL - EBIT		40.176	52.895
Charges financières ( - )		-11.438	-11.211
Produits financiers		1.554	1.897
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence		-1.180	-638
RESULTAT AVANT IMPOTS		29.112	42.943
Charges (produits) d'impôt sur le résultat ( - )	7	-5.148	-5.315
RESULTAT APRES IMPOTS		23.964	37.628
Résultat après impôts des activités abandonnées		0	0
RESULTAT DE L'EXERCICE		23.964	37.628
Résultat participations ne donnant pas le contrôle		-165	-149
Résultat Part de Groupe		24.129	37.777
RESULTAT PAR ACTION		EUR
		2020	2019
Nombre total d'actions émises(1)		7.038.845	5.631.076
dont actions propres		313.427	313.427
Nombre moyen pondéré d'actions hors actions propres		6.029.226	5.333.821
Résultat de base		4,00	7,08
Résultat dilué par action		4,00	7,08
Proposition de dividende brut par action		2,42	2,31
Autres éléments du résultat global		EUR Milliers
		2020	2019
Résultat Part de Groupe		24.129	37.777
Eléments non reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs :
Avantages au personnel		-198	-241
Eléments reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs :
Ecarts de conversion		-12.132	-4.245
Couverture de cash flows	1 2	-16	-351
Résultat global total du groupe		11.783	32.940
Résultat global de la période attribuable aux tiers		-165	-149

(1) Augmentation de capital réalisée le 30 juin 2020 (voir page 11)

B. Etats financiers résumés (suite)

Etat consolidé de la situation financière

ACTIFS

	EUR Milliers
	Notes	31.12.2020	31.12.2019
ACTIFS NON COURANTS		127.368	118.690
Immobilisations corporelles		3.517	3.406
Immobilisations incorporelles		3 7	8 7
Participations mises en équivalence		64.180	59.676
Actifs d'impôt différé		5.070	5.261
Autres actifs financiers non courants		49.061	12.503
Clients et autres débiteurs non courants		5.503	37.757
ACTIFS COURANTS		931.074	719.285
Stocks	9	775.706	608.025
Autres actifs financiers courants	4	37.751	6.159
Actifs d'impôt exigible		1.751	776
Clients et autres débiteurs courants		79.052	54.116
Paiements d'avance courants		1 5	1 5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4	30.713	43.745
Autres actifs courants		6.086	6.449
TOTAL DE L'ACTIF		1.058.442	837.975

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

		EUR Milliers
		31.12.2020	31.12.2019
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		261.212	187.048
Capitaux propres - Part du Groupe		258.564	184.251
Capital souscrit		133.621	57.631
Réserves		140.016	141.693
Actions propres ( - )		-15.073	-15.073
Participations ne donnant pas le contrôle		2.648	2.797
Passifs non courants		482.617	423.801
Passifs non courants portant intérêt	5	433.001	364.888
Provisions non courantes		10.903	4.792
Obligation de pension		902	701
Instruments dérivés	1 2	367	351
Passifs d'impôt différé		702	3.967
Fournisseurs et autres créditeurs non-courants		33.959	47.034
Autres passifs non courants		2.783	2.068
Passifs courants		314.613	227.126
Passifs courants portant intérêt	5	224.425	175.089
Provisions courantes		338	1.352
Passifs d'impôt exigible		3.499	2.262
Fournisseurs et autres créditeurs courants		74.097	40.296
Autres passifs courants		12.254	8.127
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		1.058.442	837.975

B. Etats financiers résumés (suite)

Etat consolidé des Flux de Trésorerie (méthode indirecte)

	Notes	EUR Milliers
		31.12.2020	31.12.2019
Opérations d'exploitation
- Résultat net		24.129	37.777
- Résultat des participations ne donnant pas le contrôle		-165	-149
- Résultat des sociétés MEE		1.180	638
- Coût net de financement		9.492	9.602
- Impôts courants	7	8.219	1.396
- Résultat de l'exercice		42.855	49.264
- Amortissements (Dotations / Reprises)		619	532
- Réductions de valeur (Dotations / Reprises)		246	-281
- Résultat de change non réalisé		5.264	-14
- Provisions (Dotations / reprises)		5.245	466
- Impôts différés (Dotations / Reprises)	7	-3.071	3.919
- (Plus) Moins-values sur cessions d'actifs		-19.279	-37.860
- Plans d'options sur actions / IAS 19		-1.177	773
- Ajustements pour éléments non monétaires		-12.153	-32.465
- Variation de stock		-184.954	-151.471
- Variation des créances et autres montants à recevoir		20.082	-16.884
- Variation des dettes commerciales		8.287	4.815
- Variation des dettes fiscales sur salaires		-71	9 3
- Variation des autres créances et dettes		28.518	9.672
- Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation		-128.138	-153.775
- Intérêts reçus		302	191
- Impôts sur le résultat (payés) reçus		-7.911	-1.828
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation		-105.045	-138.613
Opérations d'investissement
- Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		-759	-2.187
- Acquisitions d'immobilisations financières		-5.684	-14.206
- Nouveaux prêts accordés		-36.566	-807
- Sous-total des investissements acquis		-43.009	-17.200
- Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		5	11
- Cessions d'immobilisations financières			20.836
- Remboursements d'emprunts			177
- Sous-total des investissements cédés		5	21.024
Augmentation (diminution) de la trésorerie d'investissements		-43.004	3.824
Opérations de financement
- Augmentation de capital		76.006
- Actions propres			-5.067
- Nouveaux emprunts		216.483	164.580
- Remboursements d'emprunts		-98.144	-64.654
- Intérêts payés		-9.191	-8.744
- Dividendes versés par la société-mère à ses actionnaires	6	-12.284	-11.747
- Tantièmes versés aux administrateurs		-256	-256
Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement		172.614	74.112
Variation nette de la période		24.565	-60.677
- Trésorerie de début d'exercice		45.447	106.590
- Variation nette de trésorerie		24.565	-60.677
- Variation de périmètre et écarts de conversion		-2.125	-466
- Trésorerie de fin d'exercice	4	67.887	45.447

B. Etats financiers résumés (suite)

Etat consolidé des Variations des Capitaux Propres

EUR Milliers

	Capital souscrit	Primes	d'émission Réserves Hedging	Actions propres	Résultat reporté	Résultat de l'exercice	Réserve IAS 19R	Ecarts de conversion	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
2019
Solde d'ouverture au 01.01.2019	57.631	-	-	-10.006	135.992	-	-402	-15.863	2.946	170.298
Résultat de l'exercice Autres éléments du résultat global (1)	- -	- -	- -351	- -	- -	37.777 -	- -241	- -4.245	-149 -	37.628 -4.837
Résultat global total	-	-	-351	-	-	37.777	-241	-4.245	-149	32.791
Augmentation de capital Dividendes payés	- -	- -	- -	- -	- -11.747	- -	- -	- -	- -	- -11.747
Actions propres Paiements fondés sur actions Autres	- - -	- - -	- - -	-5.067 - -	- 773 -	- - -	- - -	- - -	- -	-5.067 773 -
Solde de clôture au 31.12.2019	57.631	-	-351	-15.073	125.018	37.777	-643	-20.108	2.797	187.048
2020
Solde d'ouverture au 01.01.2020	57.631		-351	-15.073	162.795	-	-643	-20.108	2.797	187.048
Résultat de l'exercice Autres éléments du résultat global (1)	- -		- -16	- -	- -	24.129 -	- -198	- -12.132	-165 -	23.964 -12.346
Résultat global total	-		-16	-	-	24.129	-198	-12.132	-165	11.618
Augmentation de capital Dividendes payés Actions propres Paiements fondés sur actions / Valorisation	14.408 - - -	61.582	- - - -	- - -	- -12.284 - -1.176	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	75.990 -12.284 0 -1.176
Autres	-		-	-	-	-	-	-	16	1 6
Solde de clôture au 31.12.2020	72.039	61.582	-367	-15.073	149.335	24.129	-841	-32.240	2.648	261.212

(1) Le Groupe est détenteur de plusieurs sociétés hongroises, roumaines et polonaises et a opté pour l'utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle dans chacun de ces pays. Les écarts de conversion négatifs de l'exercice constatés en capitaux propres ont principalement été la conséquence de la dégradation du HUF, du RON et du Zloty au cours de l'année (-12,13 millions d'euros).

NOTES SELECTIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31.12.2020

Note 1. Information corporate

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2020, y compris le rapport annuel comprenant l'ensemble des états financiers et des notes annexes, ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 4 mars 2021.

Note 2. Principales méthodes comptables

1. Bases de préparation

Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ont été établis en conformité aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

2. Principes de consolidation et principes comptables significatifs

Les règles d'évaluation adoptées pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2020 sont inchangées par rapport aux règles suivies pour la préparation du rapport annuel au 31 décembre 2019, si ce n'est l'application d'IFRS 9 (comptabilité de couverture) ainsi que les adaptations éventuelles rendues nécessaires par l'entrée en vigueur des normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) applicables à partir du 1er janvier 2020.

Commentaire Covid-19

La pandémie du Covid 19 n'a pas eu d'influence sur les règles d'évaluation, ni sur les jugements du management.

Par ailleurs, l'impact sur les comptes annuels 2020 est en partie dû au décalage des revenus reconnus à l'avancement de projets vendus en état futur d'achèvement suite à l'arrêt momentané de plusieurs chantiers aux mois de mars et avril 2020. Le ralentissement du marché locatif de bureaux et les mesures de confinement (restrictions de voyages et réunions, ralentissement généralisé des processus décisionnels, lenteurs des administrations) ont causé un plus faible taux d'activité et un report sur 2021 de la conclusion des certaines transactions.

Concernant les perspectives et estimations des impacts futurs, nous renvoyons au commentaire repris dans le rapport de gestion (cf. supra).

Normes et interprétations entrées en vigueur de manière obligatoire en 2020 dans l'Union Européenne

• Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS
• Amendements à IFRS 3 Regroupement d'entreprises Définition d'une entreprise
• Amendements à IFRS 9 Instrument financiers, IFRS 7 Instruments Financiers : Informations et IAS 39 Instruments financiers: Comptabilisation et évaluation - Réforme des taux d'intérêt de référence
• Amendements à IFRS 16 Contrats de Location Allègements de loyer liés à la Covid-19
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs – Définition du terme « significatif »

Ces amendements et nouvelles interprétations n'ont pas eu d'incidence significative sur la présentation, les informations à fournir, la performance financière et/ou la situation financière consolidées d'ATENOR.

Normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2020

• Amendements à IAS 1 Présentation des Etats Financiers Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants (date d'entrée en vigueur : 01.01.2023*)
• Amendements à IAS 16 Immobilisations Corporelles Produit antérieur à l'utilisation prévue (date d'entrée en vigueur : 01.01.2022)
• Amendements à la norme IAS 37 Provisions, Passifs Eventuels et Actifs Eventuels Contrats déficitaires Coûts d'exécution du contrat (date d'entrée en vigueur : 01.01.2022)
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises Référence au Cadre Conceptuel (date d'entrée en vigueur : 01.01.2022)
• Amendements à IFRS 9 Instruments Financiers, IFRS 7 Instruments Financiers : Informations à Fournir, IAS 39 Instruments Financiers: Comptabilisation et Evaluation, IFRS 4 Contrats d'Assurance et IFRS 16 Contrats de Location - Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2 (date d'entrée en vigueur : 01.01.2021*)
• IFRS 17 Contrats d'Assurances (date d'entrée en vigueur : 01.01.2023*)
• Amendement à IFRS 4 Contrats d'Assurances report de l'application d'IFRS 9 (date d'entrée en vigueur : 01.01.2021)
• Améliorations annuelles aux IFRS (Cycle 2018-2020), date d'entrée en vigueur : 01.01.2022*
• * Ces amendements ne sont pas encore adoptés par l'Union Européenne le 11 janvier 2021.

ATENOR n'a pas adopté par anticipation ces normes et interprétations nouvelles ou amendées.

Note 3. Information saisonnière

Le cycle de vie des projets immobiliers d'ATENOR peut se résumer en 3 grandes phases : une phase d'acquisition de terrain, une phase de développement et de construction du projet et une phase de commercialisation et de vente. La durée et le processus de ces phases ne sont pas similaires, ni comparables d'un projet à l'autre.

Le suivi et le respect du planning de chacun des projets sont assurés par la mise en place d'un système de communication régulier et d'un contrôle interne assuré par :

• un comité exécutif tenu mensuellement pour chacun des projets et formalisé par un procès-verbal.

Dès qu'un projet arrive en phase de construction, une réunion mensuelle d'état d'avancement est tenue avec :

• les spécialistes externes afin de s'assurer du respect des délais convenus et

• l'Entreprise Générale chargée de la construction du projet.

Ce système de communication permet de connaître, de contrôler et de solutionner en temps utiles les risques opérationnels éventuels.

Note 4. Autres actifs financiers courants, trésorerie et équivalent de trésorerie

	EUR Milliers
	31.12.2020	31.12.2019
Dépôts à court terme	37.174	1.702
Soldes bancaires	30.711	43.739
Soldes en caisse	2	6
Total trésorerie et équivalents de
trésorerie	67.887	45.447

Lire pages 2 et 9 – commentaires relatifs aux principaux postes du bilan consolidé

Note 5. Dettes financières

EUR Milliers DETTES FINANCIERES Courant Non courant Total 1 an au plus plus d'1 an Mouvements sur les dettes financières Au 31.12.2019 175.089 364.888 539.977 Mouvements de l'exercice - Nouveaux emprunts 15.503 200.527 216.030 - Remboursements d'emprunt -67.080 -30.053 -97.133 - Entrées dans le périmètre - Dettes de loyer (IFRS 16) -188 -188 - Sorties du périmètre - Variations résultant des changements de taux de change -384 -506 -890 - Transfert court terme / long terme 101.556 -101.556 - Couverture de juste valeur - Autres -71 -299 -370 Au 31.12.2020 224.425 433.001 657.426

Se référer au commentaire de la page 2 sur le bilan consolidé et l'augmentation de l'endettement.

En octobre 2020, ATENOR a émis avec succès, deux tranches obligataires de type « retail bond » à 4 et 6 ans - auprès d'investisseurs particuliers et qualifiés - de respectivement € 35 M (3,25% - échéance 2024) et € 65 M (3,875% - échéance 2026). Ces obligations sont cotées sur Euronext Brussels.

Les autres variations significatives de l'endettement sont les suivantes :

• Projet HBC (Roumanie) : remboursement anticipé du crédit en cours (€ -18,87 M) et refinancement à hauteur de € 80 M ;
• Renouvellement du crédit de € 13 M octroyé à Hexaten ;
• Projet Realex : augmentation du crédit de € 15 M ;
• Remboursement par ATENOR du crédit corporate Belfius de € 15 M ;
• Diminution de l'encours CP / MTN à hauteur de € 36,1 M.

Note 6. Dividendes payés

		EUR Milliers
	2020	2019
Dividendes sur actions ordinaires, déclarés et payés durant l'exercice :	12.284	11.747

Note 7. Impôts sur le résultat

		EUR Milliers
I. Ventilation des taxes	2020	2019
Impôts courants
Impôts sur le résultat de l'exercice	-7.716	-1.480
Impôts, régularisation des exercices antérieurs	-503	8 4
Total impôts courants	-8.219	-1.396
Impôts différés
Afférents à l'exercice	3.534	-1.365
Afférents aux pertes fiscales	-463	-2.554
Total impôts différés	3.071	-3.919
Total impôts courants et différés	-5.148	-5.315

Lire pages 1 & 8

Note 8. Information sectorielle

EUR Milliers	31.12.2020			31.12.2019
	Europe Occidentale	Europe Centrale	Total	Europe Occidentale	Europe Centrale	Total
Produits des activités ordinaires	68.922	63.067	131.989	70.670	36.537	107.207
Chiffre d'affaires	67.556	47.674	115.230	69.166	22.465	91.631
Produits locatifs des immeubles	1.366	15.393	16.759	1.504	14.072	15.576
Autres produits opérationnels	42.104	6.436	48.540	39.042	6.272	45.314
Résultat sur cession d'actifs financiers	19.283		19.283	37.848		37.848
Autres produits opérationnels	22.825	6.436	29.261	1.182	6.272	7.454
Résultat sur cession d'actifs non financiers	-4		-4	1 2		1 2
Charges opérationnelles (-)	-91.280	-49.073	-140.353	-72.495	-27.131	-99.626
Matières premières & consommables utilisés (-)	-138.167	-97.670	-235.837	-100.384	-76.988	-177.372
Variation de stocks de produits finis et des travaux
en cours	98.318	86.377	184.695	75.932	69.674	145.606
Frais de personnel (-)	-2.351	-670	-3.021	-4.024	-489	-4.513
Dotations aux amortissements (-)	-420	-199	-619	-341	-191	-532
Ajustements de valeur (-)	-125	-121	-246	270	1 1	281
Autres charges opérationnelles (-)	-48.535	-36.790	-85.325	-43.948	-19.148	-63.096
RESULTAT OPERATIONNEL - EBIT	19.746	20.430	40.176	37.217	15.678	52.895
Charges financières (-)	-11.352	-86	-11.438	-10.020	-1.191	-11.211
Produits financiers	1.553	1	1.554	1.895	2	1.897
Quote-part dans le résultat net des participations mises
en équivalence	-1.180		-1.180	-638		-638
RESULTAT AVANT IMPOTS	8.767	20.345	29.112	28.454	14.489	42.943
Charges (produits) d'impôt sur le résultat (-)	-3.633	-1.515	-5.148	-4.434	-881	-5.315
RESULTAT APRES IMPOTS	5.134	18.830	23.964	24.020	13.608	37.628
Résultat après impôts des activités abandonnées
RESULTAT DE L'EXERCICE	5.134	18.830	23.964	24.020	13.608	37.628
Eliminations intercos	2.557	-2.557	0	2.246	-2.246	0
RESULTAT CONSOLIDE	7.691	16.273	23.964	26.266	11.362	37.628
Résultat Participations ne donnant pas le contrôle	-165		-165	-149		-149
Résultat Part de Groupe	7.856	16.273	24.129	26.415	11.362	37.777

L'information sectorielle est établie, tant au niveau du reporting interne que de la communication externe, sur un seul secteur d'activité (mono-secteur), à savoir le développement de projets dans le domaine de la promotion immobilière (immeubles de bureaux et de logements, l'activité retail étant accessoire au deux premières citées). Cette activité est présentée, gérée et contrôlée par projet. Le suivi des différents projets et l'évaluation de leurs performances sont assurés par les différents comités-projets, le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration.

Toutefois, sur base de la localisation des projets, deux segments géographiques sont identifiables : d'une part, l'Europe Occidentale couvrant la Belgique, le Grand-Duché de Luxembourg, les Pays-Bas, la France, l'Allemagne ainsi que le Portugal et d'autre part, l'Europe Centrale qui regroupe la Pologne, la Hongrie et la Roumanie.

Au 31 décembre 2020, la segmentation met en évidence la répartition de la contribution au résultat consolidé des projets tant en Europe Occidentale qu'en Europe Centrale.

Le rapport d'activités d'ATENOR fournit de plus amples informations sur les résultats, les acquisitions et cessions intervenues durant la période sous revue.

		31.12.2020			31.12.2019
	Europe	Europe	Total	Europe	Europe	Total
EUR Milliers	Occidentale	Centrale		Occidentale	Centrale
ACTIFS
ACTIFS NON COURANTS	126.853	515	127.368	117.935	755	118.690
Immobilisations corporelles	3.009	508	3.517	2.715	691	3.406
Immobilisations incorporelles	3 1	6	3 7	3 2	5 5	8 7
Participations mises en équivalence	64.180		64.180	59.676		59.676
Actifs d'impôt différé	5.070		5.070	5.261		5.261
Autres actifs financiers non courants	49.060	1	49.061	12.494	9	12.503
Clients et autres débiteurs non courants	5.503		5.503	37.757		37.757
ACTIFS COURANTS	532.704	398.370	931.074	382.225	337.060	719.285
Stocks	412.380	363.326	775.706	316.727	291.298	608.025
Autres actifs financiers courants	37.751		37.751	6.159		6.159
Actifs d'impôt exigible	1.691	6 0	1.751	733	4 3	776
Clients et autres débiteurs courants	63.967	15.085	79.052	34.584	19.532	54.116
Paiements d'avance courants	1 5		1 5	1 5		1 5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15.533	15.180	30.713	21.628	22.117	43.745
Autres actifs courants	1.367	4.719	6.086	2.379	4.070	6.449
TOTAL DE L'ACTIF	659.557	398.885	1.058.442	500.160	337.815	837.975
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	252.506	8.706	261.212	188.840	-1.792	187.048
Capitaux propres - Part du Groupe	249.858	8.706	258.564	186.043	-1.792	184.251
Capital souscrit	133.621		133.621	57.631		57.631
Réserves	131.310	8.706	140.016	143.485	-1.792	141.693
Actions propres ( - )	-15.073		-15.073	-15.073		-15.073
Participations ne donnant pas le contrôle	2.648		2.648	2.797		2.797
Passifs non courants	374.566	108.051	482.617	367.952	55.849	423.801
Passifs non courants portant intérêt	337.318	95.683	433.001	330.066	34.822	364.888
Provisions non courantes	1.906	8.997	10.903	2.607	2.185	4.792
Obligation de pension	902		902	701		701
Instruments dérivés		367	367		351	351
Passifs d'impôt différé	531	171	702	2.994	973	3.967
Fournisseurs et autres créditeurs non
courants	33.909	5 0	33.959	31.584	15.450	47.034
Autres passifs non-courants		2.783	2.783		2.068	2.068
Passifs courants	32.485	282.128	314.613	-56.632	283.758	227.126

Autres passifs non-courants		2.783	2.783		2.068	2.068
Passifs courants	32.485	282.128	314.613	-56.632	283.758	227.126
Passifs courants portant intérêt	221.439	2.986	224.425	165.488	9.601	175.089
Provisions courantes	338		338	1.352		1.352
Passifs d'impôt exigible	1.779	1.720	3.499	2.245	1 7	2.262
Fournisseurs et autres créditeurs courants	35.001	39.096	74.097	28.402	11.894	40.296
Autres passifs courants	8.642	3.612	12.254	4.752	3.375	8.127
Eliminations intercos / non alloué	-234.714	234.714		-258.871	258.871
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	659.557	398.885	1.058.442	500.160	337.815	837.975

Note 9. Stocks

			EUR Milliers
		2020	2019
Immeubles destinés à la vente, solde d'ouverture Dépenses capitalisées		608.025 259.301	459.202 216.204
Cessions de l'exercice		-78.652	-66.275
Transition IFRS 15
Sorties du périmètre
Entrées dans le périmètre
Transferts de / vers la catégorie "stock" Coûts d'emprunt (IAS 23)		5 1 4.306	559 2.319
Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change		-17.199	-4.254
Pertes de valeur (comptabilisées)
Pertes de valeur (reprises)		-125	270
Mouvements de la période		167.682	148.823
Immeubles destinés à la vente, solde de clôture		775.706	608.025
Valeur comptable des stocks mis en gage (limitée aux encours accordés)		190.240	120.879
Nous renvoyons aux commentaires en page 2.
Note 10. Plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur des actions
Aucun nouveau plan d'options sur actions n'a été proposé au cours de l'année 2020 aux membres du Comité Exécutif, au
personnel ou à certains prestataires de services d'ATENOR.
Note 11. Parties liées
	EUR Milliers
Participations	2020	2019
VICTOR ESTATES	1.007	1.085
VICTOR PROPERTIES	4 8	5 5
VICTOR BARA	4.351	4.388
VICTOR SPAAK	7.783	7.846
IMMOANGE	933	958
DOSSCHE IMMO	10.104	9.973
CCN DEVELOPPEMENT	35.694	35.371
DE MOLENS	2 3
TEN BRINKE MYBOND VERHEESKADE	4.309
LAAKHAVEN VERHEESKADE II	7 8
LANKELZ FONCIER	-150
Total	64.180	59.676
Dans le cadre du projet Victor, le partenariat (50/50) mis en œuvre avec la société BPI entraîne la mise en équivalence des
sociétés Immoange, Victor Properties, Victor Estates, Victor Spaak et Victor Bara.
En 2019, ATENOR a acquis 50% des actions de la société Dossche Immo, détentrice d'un terrain et d'immeubles à Deinze
(projet De Molens). En date du 8 mai 2020, ATENOR a participé à hauteur de 50% à la constitution de la société De Molens
qui développera le projet du même nom.
En décembre 2020, ATENOR a acquis 50% des actions de la société néerlandaise TBMB détentrice d'un terrain et de droits
à construire à La Haye (projet The Stage). ATENOR a poursuivi son implantation aux Pays-Bas en participant à hauteur de
50% à la constitution de la société Laakhaven Verheeskade II le 16 décembre 2020. Ces deux sociétés développeront des
projets voisins dans le quartier de Laakhaven (La Haye).
Par ailleurs, ATENOR a souscrit à la constitution de Lankelz Foncier SARL à hauteur de 50%. Cette société développera le
projet Perspectiv' (anciennement Lankelz) au Luxembourg.
Aucun autre changement important ne s'est opéré concernant les parties liées. Les informations mises à jour concernant
les autres parties liées feront l'objet d'une note dans le rapport annuel.

Note 10. Plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur des actions

Aucun nouveau plan d'options sur actions n'a été proposé au cours de l'année 2020 aux membres du Comité Exécutif, au personnel ou à certains prestataires de services d'ATENOR.

Note 11. Parties liées

	EUR Milliers
Participations	2020	2019
VICTOR ESTATES	1.007	1.085
VICTOR PROPERTIES	4 8	5 5
VICTOR BARA	4.351	4.388
VICTOR SPAAK	7.783	7.846
IMMOANGE	933	958
DOSSCHE IMMO	10.104	9.973
CCN DEVELOPPEMENT	35.694	35.371
DE MOLENS	2 3
TEN BRINKE MYBOND VERHEESKADE	4.309
LAAKHAVEN VERHEESKADE II	7 8
LANKELZ FONCIER	-150
Total	64.180	59.676

Dans le cadre du projet Victor, le partenariat (50/50) mis en œuvre avec la société BPI entraîne la mise en équivalence des sociétés Immoange, Victor Properties, Victor Estates, Victor Spaak et Victor Bara.

En 2019, ATENOR a acquis 50% des actions de la société Dossche Immo, détentrice d'un terrain et d'immeubles à Deinze (projet De Molens). En date du 8 mai 2020, ATENOR a participé à hauteur de 50% à la constitution de la société De Molens qui développera le projet du même nom.

En décembre 2020, ATENOR a acquis 50% des actions de la société néerlandaise TBMB détentrice d'un terrain et de droits à construire à La Haye (projet The Stage). ATENOR a poursuivi son implantation aux Pays-Bas en participant à hauteur de 50% à la constitution de la société Laakhaven Verheeskade II le 16 décembre 2020. Ces deux sociétés développeront des projets voisins dans le quartier de Laakhaven (La Haye).

Par ailleurs, ATENOR a souscrit à la constitution de Lankelz Foncier SARL à hauteur de 50%. Cette société développera le projet Perspectiv' (anciennement Lankelz) au Luxembourg.

Aucun autre changement important ne s'est opéré concernant les parties liées. Les informations mises à jour concernant

Note 12. Instruments dérivés

ATENOR n'a pas pour politique d'utiliser des instruments financiers dérivés à des fins de trading.

Dans le cadre de son financement de € 22 M contracté en février 2019 par sa filiale polonaise Haverhill Investments, ATENOR a concomitamment conclu un contrat de couverture de taux qui couvre 71% du crédit. La juste valeur de cet instrument financier qualifié de « cash flow hedge » (€ -0,37 M) est directement comptabilisée en capitaux propres. Se référer au tableau de la page 8

Note 13. Actions propres

Mouvement sur actions propres et actions d'autocontrôle	Montant (EUR milliers)	Nombre d'actions
Au 01.01.2020 (prix moyen € 48,09 par action)	15.073	313.427
Mouvements de l'exercice - acquisitions - cessions
Au 31.12.2020 (prix moyen € 48,09 par action) (1)	15.073	313.427

Ces actions visent à servir les plans d'options sur actions (2017 à 2019) attribués aux employés et à certains prestataires de services d'ATENOR.

Note 14. Principaux risques et incertitudes

Le secteur immobilier requiert généralement un certain laps de temps pour connaître l'effet d'une reprise conjoncturelle. Même si des fonds publics importants sont mobilisés pour relancer l'économie à la sortie de la pandémie de Coronavirus, la visibilité sur cette sortie de crise est encore incertaine. Le ralentissement que connaît actuellement le secteur immobilier pourrait encore durer plusieurs mois. Nous restons attentifs aux conséquences possibles de cette évolution, confiants toutefois de la résilience du portefeuille de par sa diversification.

Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR et ses filiales sont exposés.

Au 31 décembre 2020, ATENOR n'est confrontée à aucun litige matériel.

Note 15. Evénements postérieurs à la date de clôture

• Comme annoncé dans le communiqué publié le 22 janvier 2021, ATENOR a annoncé qu'un accord était intervenu entre sa filiale « Immobilière de la Petite Ile » et Home Invest Belgium en vue de la cession du terrain du Lot 4 de City Dox muni de son permis d'urbanisme. Cette cession impactera favorablement les résultats 2021 d'ATENOR.
• En date du 28 janvier 2021, ATENOR annonçait avoir signé un accord relatif à l'acquisition d'une parcelle de terrain jouxtant celle du projet Bakerstreet (Budapest, Hongrie). ATENOR prévoit d'y ériger un immeuble de bureaux de catégorie « A+ » qui constituera la phase II du projet et permettra ainsi la création d'un véritable campus.
• Le 29 janvier 2021, ATENOR et l'OIB ont signé une convention portant sur l'acquisition du nouveau Centre de Conférence proposé par ATENOR dans le cadre du projet REALEX. Ce nouveau Centre de Conférence remplacera l'actuel Centre Borschette. Pour rappel, suite à l'extension du projet, une demande de permis a été déposée en novembre 2018.
• Le 4 février 2021, la filiale néerlandaise TBMB a signé un protocole d'accord avec l'investisseur institutionnel DUWO pour la vente des droits fonciers de la tour Est du projet « The Stage » à La Haye sous la condition suspensive notamment de l'obtention du permis d'Environnement et de l'approbation des documents de transaction avec l'entrepreneur chargé de la construction.
• Mi-février 2021, ATENOR a informé le marché qu'elle avait signé un accord pour l'acquisition de plusieurs parcelles dans le District XI de Budapest (Hongrie). Ces terrains sont destinés au développement du premier projet résidentiel hongrois baptisé Lake City qui devrait, à terme, proposer plus de 1.300 appartements.

A la suite de ces dernières transactions survenues au début de l'exercice 2021, le portefeuille d'ATENOR comptabilise 32 projets représentant un potentiel de développement d'environ 1.300.000 m².

• En date du 4 mars 2021, le Conseil d'Administation d'ATENOR a convenu d'émettre un plan d'options sur actions (SOP 2021) de la filiale dénommée Atenor Long Term Growth (ALTG).

Les options émises sur cette filiale bénéficient aux membres du Comité Exécutif, au personnel et à certains prestataires de services d'ATENOR.

Ce SOP 2021 sera exerçable durant les trois périodes suivantes du 8 au 29 mars 2024, du 10 au 31 mars 2025 et du 10 au 31 mars 2026.

Aucun autre événement important depuis le 31 décembre 2020 n'est à signaler.

C. Déclaration des responsables

Stéphan SONNEVILLE SA, CEO, Président de l'Executive Committee et les Membres de l'Executive Committee dont Monsieur Sidney D. BENS, CFO, attestent, au nom et pour le compte d'ATENOR SA, qu'à leur connaissance,

• Les états financiers résumés au 31 décembre 2020 ont été établis conformément aux normes IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'ATENOR et des entreprises comprises dans la consolidation¹ ;
• Ce rapport annuel financier contient un exposé fidèle des évènements importants et des principales transactions entre parties liées survenus au cours de l'exercice et de leur incidence sur les états financiers résumés ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes.

D. Contrôle externe

Le Commissaire, MAZARS – Reviseurs d'entreprises SCRL représentée par Monsieur Xavier Doyen, a clôturé ses travaux d'audit et a confirmé que les informations comptables reprises dans le communiqué n'appellent aucune réserve de sa part et concordent avec les états financiers arrêtés par le Conseil d'Administration.

¹ Les sociétés filiales d'ATENOR aux sens de l'article 11 du Code des Sociétés