Annual Report • Mar 15, 2018
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| IFRS | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Nettoresultaat (aandeel van de Groep) | 12,03 | 15,33 | 19,96 | 20,37 | 22,18 |
| Courante cash flow(1) | 12,26 | 17,74 | 23,03 | 19,72 | 25,51 |
| Eigen vermogen | 104,79 | 112,90 | 126,80 | 139,39 | 149,64 |
| Beurskapitalisatie | 179,88 | 218,29 | 264,66 | 256,27 | 264,63 |
(1) Nettowinst + afschrijvingen, voorzieningen en waardeverminderingen.
De financiële informaties over boekjaar 2017 werden opgesteld conform de IFRS-normen zoals van toepassing in de Europese Unie.
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | 19,95 | 20,69 | 22,52 | 24,75 | 26,57 |
| Courante cash flow | 2,33 | 3,25 | 4,09 | 3,50 | 4,53 |
| Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de Groep) | 2,33* | 2,85* | 3,59* | 3,73 | 4,07 |
| Dividend | |||||
| Bruto dividend | 2,00 | 2,00 | 2,00 | 2,04 | 2,08 |
| Gewoon netto dividend | 1,50 | 1,50 | 1,46 | 1,428 | 1,456 |
| Aantal aandelen | 5.251.918 | 5.457.264 | 5.631.076 | 5.631.076 | 5.631.076 |
* Gewogen gemiddelde op basis van de kapitaalverhogingen (optioneel dividend).
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Koers/netto boekwaarde | 1,72 | 1,93 | 2,09 | 1,84 | 1,77 |
| Koers op 31 december (€) | 34,25 | 40,00 | 47,00 | 45,51 | 47,00 |
| Bruto return op 1 jaar | 13,10% | 22,63% | 22,50% | 1,09% | 7,76% |
| Bruto rendement | 5,84% | 5,00% | 4,26% | 4,48% | 4,34% |
| Gewoon netto dividend/koers | 4,38% | 3,75% | 3,11% | 3,14% | 3,10% |
Bruto return op 1 jaar: (laatste slotkoers + aangepaste dividenden betaald tijdens de laatste 12 maanden - laatste koers van de vorige periode) / laatste koers van de vorige periode Rendement: dividend van het laatste volledige boekjaar/laatste koers Kapitalisatie: aantal effecten x laatste koers van het desbetreffende boekjaar
OP 31.12.2017
(rekening houdend van de herbelegging van dividenden)
(rekening houdend van de herbelegging van dividenden)
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
| PROFIEL, MISSIE & WAARDEN | 1 |
|---|---|
| STRATEGIE | 2 |
| BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS | 4 |
| ATENOR, SPELER IN SMARTCITIES | 8 |
| 2017, IN DE LOOP DER DAGEN, … | 8 |
| BESTUUR | 16 |
| INFORMATIE AAN DE AANDEELHOUDERS EN AAN DE INVESTEERDERS |
20 |
| ACTIVITEITENVERSLAG & PROJECTEN | 24 |
| CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT |
54 |
| GECONTROLEERDE JAARREKENINGEN 2017 |
65 |
| ALGEMENE INLICHTINGEN | 111 |
Avenue Reine Astrid, 92 1310 Terhulpen België Tel.: +32-2-387 22 99 Fax : +32-2-387 23 16 E-mail : [email protected] Website: www.atenor.be Ondernemingsnummer: 0403 209 303 BTW: BE 0403 209 303
Raadpleeg extra informatie op de website www.atenor.be
ATENOR opteert voor het Frans als officiële taal zodat enkel het jaarverslag in de Franse taal bewijskracht heeft.
De Nederlandse en Engelse versies werden vertaald uit de Franse versie.
Ce rapport est également disponible en français. This annual report is also available in English.
ATENOR is een vennootschap voor vastgoedpromotie die genoteerd is op Euronext Brussels.
Door haar vernieuwende stedenbouwkundige en architecturale aanpak biedt ATENOR gepaste antwoorden op de voortdurend vernieuwde verwachtingen die de evolutie van het stads- en beroepsleven stelt.
Zo investeert ATENOR in grootschalige vastgoedprojecten die voldoen aan zeer specifieke criteria inzake ligging, economische efficiëntie en respect voor het milieu.
Door te investeren in ATENOR verwacht de aandeelhouder een rendement.
Onze taak bestaat er dus in waarde te creëren door een duidelijke en wijdverspreide strategie toe te passen.
In de loop der jaren hebben we ons beroep van vastgoedontwikkelaar gedefinieerd en verduidelijkt en hebben we uiteengezet hoe we dit beroep uitoefenen.
Voor de aandeelhouder die ervoor koos te investeren in de vastgoedsector bieden we een risicospreiding, een specifieke benadering van het beroep en toegang tot omvangrijke projecten waar hij anders geen toegang toe zou hebben.
Het is onze missie om enerzijds aan de aandeelhouder een regelmatige kapitaalopbrengst te bieden, gebaseerd op terugkerende positieve
resultaten die steeds meer gediversifieerd zijn, en anderzijds de groei van de vermogenswaarde van ATENOR te verzekeren door onze knowhow te consolideren en uit te breiden en de portefeuille voortdurend te vernieuwen dankzij nieuwe projecten.
Door het communiceren over en het toepassen van de essentiële principes van Corporate Governance, geven we onze activiteiten de nodige transparantie zodat iedereen er een duidelijk beeld van kan krijgen.
Al onze medewerkers leven de criteria inzake integriteit en ethiek na die nodig zijn voor de goede werking van een beursgenoteerde onderneming die zich bezighoudt met vastgoedpromotie.
Aangezien de missie en de waarden duidelijk zijn bepaald, is de winst die ATENOR jaarlijks genereert het resultaat van het werk van elke medewerker die zich inzet om dagelijks het beste van zichzelf te geven.
2
Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
De digitale revolutie, de ecologische noodsituatie en een problematische mobiliteit veroorzaken en vereisen tegelijk een ingrijpende verandering van de manier waarop we leven en werken. De verstedelijking van de steden, het ontwerp van de gebouwen en de werking ervan komen in interactie met deze evolutie, soms door ze vast te stellen, soms door ze te bevorderen. De strategie van ATENOR in dit verband is zeer specifiek: als vastgoedpromotor is ATENOR een toonaangevende speler die deze veranderingen waarneemt en erop vooruitloopt en die door de ontwikkeling van innovatieve projecten meewerkt aan de aanpassing van het stedelijk weefsel, zodat het voldoet aan de nieuwe eisen en wensen van het privé- en beroepsleven. ATENOR investeert dan ook in omvangrijke vastgoedprojecten die beantwoorden aan erg strenge criteria wat betreft de keuze van de site ("prime location"), de technische kwaliteit, de investeringskosten en de mogelijkheden voor de verhuur en verkoop.
In antwoord op de toenemende bezorgdheid voor het milieu en door haar bijzondere gevoeligheid voor duurzame ontwikkeling is ATENOR voorstander van de toepassing van nieuwe technologie en het gebruik van specifieke materialen in haar nieuwe vastgoedprojecten. Maar ATENOR pleit ervoor om een globale ecologische aanpak aan te bieden. Haar dichte en gemengde projecten in de buurt van stations voor openbaar vervoer zijn de meest gunstige ecologische oplossingen binnen de stad.
Door te bevestigen dat haar activiteiten zich in het stedelijke milieu bevinden, wil ATENOR haar knowhow in verschillende steden valoriseren in de dingen die ze gemeen hebben, meer bepaald de noodzaak om hun stedelijk weefsel aan te passen aan de evolutie van het privé- en beroepsleven. Door haar lokale aanwezigheid op de plekken waar ze investeert, zorgt ATENOR bovendien voor de integratie van de bijzonderheden van elke stad. De activiteiten van ATENOR bevinden zich momenteel in Brussel, Luxemburg, Parijs, Boedapest en Boekarest, om alleen nog maar de hoofdsteden te citeren.
Als antwoord op de vele evoluties van de vastgoedmarkt toont ATENOR ook interesse in de markt voor kantoor- en woongebouwen door een brede waaier aan vaardigheden aan de dag te leggen. Ze heeft momenteel 18 projecten in portefeuille. Zij vertegenwoordigen een oppervlakte van ongeveer 800.000 m². ATENOR wil in de toekomst deze diversificatie behouden in functie van belangrijke evoluties op de markt.
ATENOR toont meer bepaald interesse voor grote stads vernieuwingsprojecten die momenteel worden gevoerd door de Steden en Gewesten. Hiervoor zal ATENOR haar beleid van constructieve dialoog met de lokale overheid en administraties voortzetten. Met het oog op investeringen zal ze elke opportuniteit analyseren in het kader van deze grote projecten. ATENOR werpt zich op als betrouwbare economische gesprekspartner van de openbare overheden wat betreft de nodige aanpassing van de stadsstructuren, op basis van de economische, demografische en sociologische ontwikkelingen.
.
22,18 miljoenen euro GECONSOLIDEERD NETTO RESULTAAT 149,64 miljoenen euro
EIGEN VERMOGEN
Sinds meer dan 25 jaar boekt ATENOR onafgebroken resultaten, waardoor ze een knowhow heeft opgebouwd die waardering geniet op de markt.
Strategie > Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
Van links naar rechts :
Stéphan SONNEVILLE s.a. Gedelegeerd Bestuurder
Frank DONCK Voorzitter van de Raad van Bestuur
Bericht aan de aandeelhouders
ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
Voor het vijfde achtereenvolgende jaar kan ATENOR groeiende resultaten voorleggen: ze bedragen in 2017 22,19 miljoen euro, dit is een stijging van 8,90% ten opzichte van 2016. Deze gestage evolutie sinds vijf jaar weerspiegelt de wens van de Raad van Bestuur om de ontwikkeling van het bijdragend vermogen van de onderneming te verzekeren en tegelijkertijd de algemene risico's te beheersen die inherent zijn aan vastgoedpromotie, alsook de bijzondere risico's die verbonden zijn aan elk project. Maar zowel de analyse van de resultaten van de afgelopen jaren als de huidige samenstelling van de portefeuille in ontwikkeling weerspiegelt een internationale strategische dimensie, die in de loop van 2017 nog versterkt werd.
De verkoop van drie gebouwen van het kantorencomplex VACI GREENS in Boedapest en de inning van de huurgelden afkomstig van de gebouwen HERMES BUSINESS CAMPUS in Boekarest, die volledig verhuurd zijn, liggen aan de oorsprong van bijna 75% van de brutomarge die in 2017 gegenereerd werd. Door onze aanwezigheid in Centraal-Europa sinds 2008 konden we ten volle voordeel trekken van de economische groei in deze regio, door performante gebouwen aan te bieden aan prestigieuze multinationals die met een «global relocation» bezig zijn. Aangezien deze groei zich gestaag voortzet, is ATENOR in de loop van het afgelopen boekjaar overgegaan tot nieuwe aankopen: in Boedapest zal een project voor de campus van kantoorgebouwen, de ARENA BUSINESS CAMPUS, het mogelijk maken om meer dan 80.000 m² in verschillende fasen te ontwikkelen om de plaats die ATENOR vandaag inneemt in deze markt nog te versterken; in Boekarest werd de projectportefeuille uitgebreid met 44.000 m² na de verwerving van het project voor kantoorgebouwen @EXPO dat ideaal gelegen is aan de Expozitieilaan, in het centrum van Boekarest.
De internationale dimensie van de activiteiten van ATENOR kreeg in 2017 ook concrete vorm door een eerste investering in de Parijse regio. De bouw van het kantoorproject BORDS DE SEINE, goed voor 34.000 m² gelegen in Bezons, zal in de loop van 2018 opgestart worden in een zeer veelbelovende kunnen er nieuwe uitgiften worden overwogen in het voorjaar van 2018 om te profiteren van eventuele goede marktomstandigheden voor de financiering van de projecten in portefeuille of van nieuwe aankopen.
In de loop van 2017 daalde de schuldenlast als gevolg van de liquide middelen die werden gegenereerd door de verkoop van de gebouwen in Boedapest. Aangezien de bouw van verschillende projecten in portefeuille van start zal gaan in 2018, is het waarschijnlijk dat de schuldenlast van ATENOR een tijdelijke verhoging zal kennen. In dit verband maakt de Raad van Bestuur regelmatig een analyse van de «risk exposure» van ATENOR, die wordt beïnvloed door de veranderende schuldenlast die inherent is aan de vastgoedpromotiebusiness.
Het jaar 2017 betekende ook het eind van een langdurig geschil tussen ATENOR en de algemene aannemers van het project Président in Luxemburg, dat in 2008 werd verkocht. Momenteel is er geen groot geschil meer te noemen in de marge van de activiteiten.
Het beleid om een regelmatig en aantrekkelijke dividend uit te keren dat ATENOR al verschillende jaren voert, wordt ook dit jaar versterkt door enerzijds de stijgende resultaten die geboekt werden, en anderzijds door de groei van het potentieel van de projecten in portefeuille.
huurmarkt, die nog wordt bevorderd door de gevolgen van de Brexit.
Maar de aanwezigheid van ATENOR op haar oorspronkelijke markten, Brussel en Luxemburg, heeft nog altijd de overhand wat de investeringen betreft. Zo is ATENOR één van de toonaangevende spelers in de Europese wijk in Brussel, waar volop wordt gewerkt aan de bouw van het emblematische gebouw THE ONE. CITY DOX, eveneens in aanbouw, een gemengd project van meer dan 110.000 m² in Anderlecht, bevindt zich in het centrum van wat momenteel het grootste stedenbouwkundig plan van het Brussels gewest is. Tot slot zal de recente regelgevende evolutie van de Brusselse stedenbouw het complex VICTOR het nodige kader bieden om te passen in een volledige vernieuwing van de wijk rond het Zuidstation, het grootste treinstation van het land. ATENOR ging in 2017 ook over tot de verwerving van twee nieuwe kantoorprojecten in het Groothertogdom Luxemburg, in een vastgoedmarkt die op Europees vlak een opmerkelijke dynamiek en aantrekkelijkheid biedt.
Aan het einde van 2017 beschikt ATENOR dankzij haar uitgesproken aanwezigheid in 5 landen dus over een grotere diversificatie van haar inkomstenbronnen. In de toekomst wil ATENOR een vooraanstaande speler blijven in deze markt, maar ook haar activiteitengebied in Europa verder uitbreiden door voorrang te verlenen aan locaties die gekenmerkt worden door economische groei en waar een sterke politieke wil bestaat om steden duurzaam te herontwikkelen. Want juist op de weg van de «Smart City» komt de roeping van ATENOR, «Acting for cities», op de meest passende wijze tot uitdrukking.
Diversificatie is ook een sleutelwoord met betrekking tot de financieringsbronnen van de activiteiten van ATENOR. Naast een goede vertrouwensrelatie met de bank biedt ATENOR, gesterkt door haar hoedanigheid van beursgenoteerde onderneming, een efficiënte en terugkerende aanwezigheid op de financiële markten, zowel op korte als op middellange en lange termijn. Na de aflossing van de obligatielening 2012-2017 van 60 miljoen euro in de tweede jaarhelft In deze context zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van 27 april 2018 voorstellen om voor boekjaar 2017 een bruto dividend van 2,08 euro per aandeel uit te keren, dit is een stijging van 2%.
Na de algemene vergadering van 27 april 2018 lopen de mandaten af van de prins van Arenberg, van baron Bertrand en van de heer De Pauw. Wij houden eraan hen te danken voor hun betrokkenheid tijdens al die jaren dat ze hun mandaat uitoefenden en voor hun medewerking en competenties die hebben bijgedragen tot het succes van Atenor. Hun steun was onontbeerlijk tijdens de verschillende ontwikkelingsfasen van Atenor.
Tot slot willen we eraan herinneren dat de geboekte resultaten en de gecreëerde waarde te danken zijn aan de volledige en dagelijkse betrokkenheid van alle medewerkers, die hun vaardigheden en inzet tonen aan de hand van de ontwikkeling van de projecten. We willen hen daar dan ook oprecht voor bedanken.
Stéphan Sonneville s.a. Frank Donck Gedelegeerd Bestuurder Voorzitter van de
Raad van Bestuur
Stéphan Sonneville s.a. Gedelegeerd Bestuurder
Frank Donck Voorzitter van de Raad van Bestuur
Strategie
Bericht aan de aandeelhouders > ATENOR, speler in Smart Cities
2017, in de loop der dagen, … Bestuur Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
Zich bewust van de uitdagingen van de stad van morgen, kiest ATENOR systematisch voor technieken en materialen die beantwoorden aan de hoogste eisen inzake energiebesparing en respect voor het milieu.
Overal waar ze actief is, is ze erin geslaagd een dialoog en partnership te creëren met alle stakeholders van haar vastgoedontwikkelingsprojecten: politieke overheden, economische, sociale, culturele en milieugerelateerde spelers.
Vanuit haar bezorgdheid om noodzakelijke woon- en werkkwaliteit te bieden, heeft ATENOR bijzondere aandacht voor bereikbaarheid, flexibiliteit en modulariteit van ruimtes, en voor de leefkwaliteit van de toekomstige gebruikers of bewoners, door hen gebouwen aan te bieden die flexibeler, opener en rijker aan diensten zijn.
Op basis van haar sterke waarden en maatschappelijke verantwoordelijkheid biedt ATENOR overal waar ze projecten ontwikkelt ondersteuning aan de economische ontwikkeling, het ondernemerschap en aan innovatie.
De stad ondergaat diepgaande veranderingen vandaag, al haar dimensies staan op losse schroeven onder de invloed van technologie, bezorgdheid om het milieu en maatschappelijke omwentelingen.
ATENOR toont haar engagement voor een globale ecologische aanpak en ondersteunt initiatieven zoals Okazoom, het allereerste solidaire veilingplatform in België. ATENOR koos AMT Concept, een vzw die concrete acties voorstelt inzake toegankelijkheid en zachte mobiliteit, en veilde een elektrische fiets, een iWalk en een elektrische step.
Voor de stad kiezen betekent ook kiezen voor haar culturele ontwikkeling. ATENOR ondersteunt de tentoonstelling Paradigm{e} over de Citroën-garage, emblematische plek in Brussel, en het toekomstige MOMA.
Omdat de ontwikkeling van een stad ook ondernemerschap vereist ondersteunt ATENOR het initiatief Buzzynest, en stelt 2.500 m² ter beschikking aan de incubator, in haar gebouw Nysdam in Terhulpen.
∆ Het is ook kiezen voor het verfraaien van het stedelijke landschap. Met het fresco THE FUTURE IS EUROPE, een Europees burgerinitiatief, bevestigt ATENOR haar interesse voor de Europese wijk en haar engagement voor de bouw van Europa, met Brussel als hoofdstad.
Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement Bericht aan de aandeelhouders > 2017, in de loop der dagen, …
18
— Commercieel succes in Boedapest Het gebouw VACI GREENS wordt verkocht aan een groep Hongaarse privé-investeerders. Het gebouw verwelkomt gerenommeerde huurders, zoals General Electric, Sykes, Enterprise, BNP Paribas Real Estate en Budapest Bank.
— ATENOR BEVESTIGT HAAR VERANKERING IN DE EUROPESE WIJK.
Het project REALEX breidt uit dankzij de aankoop van het gebouw van de VDAB en zijn directe buur, beide gelegen in de Wetstraat.
De campus verwelkomt Genpact, een wereldwijde leider in de sector van de Business Process Operations.
Aanvraag van de restauratievergunning van de geklasseerde villa, genaamd «Cesianu Huis», die het voormalige Duitse Gezantschap herbergde.
— ATENOR TOONT HAAR INZET VOOR EUROPA, MET BRUSSEL ALS HOOFDSTAD. ATENOR nam het initiatief een
monumentaal fresco aan de Wetstraat te plaatsen «The Future is Europe», een burgerinitiatief dat wordt verwelkomd door de Europese Commissie.
verkocht aan een Hongaars privéfonds.
— THE ONE, een gebouw dat de hoofdstad van Europa waard is. Afronding van de structuurwerken: een nieuwe toren van 97 meter verrijst voortaan in de Europese wijk.
— In de Gulden Vlieswijk tekent ATENOR de succesvolle omvorming van de oude kantoorgebouwen tot prestigieuze appartementen.
Einde van de werken van PALATIUM en voorlopige opleveringen van de appartementen aan het Jan Jacobsplein.
16 Financieel jaarverslag 2017
Strategie
Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, …
Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
BESTUUR
Van links naar rechts : Sidney D. BENS Chief Financial Officer William LERINCKX (voor Probatimmo bvba), Executive Officer Stéphan SONNEVILLE (voor Stéphan Sonneville s.a.), Chief Executive Officer Laurent COLLIER (voor Strat UP sprl), Executive Officer
Strategie Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, …
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
Stéphan Sonneville voor Stéphan Sonneville s.a. Gedelegeerd Bestuurder, CEO en Voorzitter van het Executive Committee
Sidney D. Bens Directeur Financier
Laurent Collier voor Strat UP sprl Executive Officer
William Lerinckx pour Probatimmo bvba Executive Officer
De heer Frank Donck Voorzitter(2) Einde mandaat: 2021
Stéphan Sonneville s.a. Gedelegeerd Bestuurder (1), vertegenwoordigd door de heer Stéphan Sonneville Einde mandaat: 2019
De heer Christian Delaire Bestuurder (3) Einde mandaat: 2021
Investea sprl Bestuurder (3) vertegenwoordigd door Mevrouw Emmanuèle Attout Einde mandaat: 2021
MG Praxis sprl Bestuurder (3) vertegenwoordigd door Mevrouw Michèle Grégoire Einde mandaat: 2021
Luxempart s.a. Bestuurder (2) vertegenwoordigd door de heer Jacquot Schwertzer Einde mandaat: 2019
Sogestra sprl Bestuurder (3) vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine Lemaitre Einde mandaat: 2020
De heer Philippe Vastapane Bestuurder (2) Einde mandaat: 2021
(1) uitvoerend / (2) niet-uitvoerend / (3) onafhankelijk
Bestuurder van ThromboGenics n.v. Bestuurder van Schréder s.a. Bestuurder van de vzw Women on Board en van de asbl Toutes à l'école Belgique
De heer Christian Delaire Senior Advisor van Foncière Atland Bestuurder van Cromwell European REIT
De heer Frank Donck Gedelegeerd Bestuurder van 3D s.a.
Mevrouw Michèle Grégoire voor MG Praxis sprl Advocate aan het Hof van Cassatie, Professor en Voorzitster van het Centrum voor Privaatrecht aan de Vrije Universiteit van Brussel
Mevrouw Nadine Lemaitre voor Sogestra sprl
Voorzitter van de Raad van Hôpital Erasme Bestuurder van Orange Belgium s.a. Bestuurder van VUB Foundation Bestuurder van Solvay Executive Education vzw
De heer Jacquot Schwertzer voor Luxempart s.a. Gedelegeerd Bestuurder (CEO), Uitvoerend Bestuurder en lid van het Directiecomité van Luxempart s.a.
De heer Philippe Vastapane Voorzitter van de Raad van Alva n.v.
De heer Christian Delaire Lid
De heer Frank Donck Lid
Investea sprl vertegenwoordigd door Mevrouw Emmanuèle Attout Voorzitter
De heer Philippe Vastapane Lid
DSD Associates Audit & Advies bvba vertegenwoordigd door de heer David De Schacht Internal Auditor
Sogestra sprl vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine Lemaitre, Voorzitter
MG Praxis sprl vertegenwoordigd door Mevrouw Michèle Grégoire, Lid
Luxempart s.a. vertegenwoordigd door de heer Jacquot Schwertzer, Lid
Strategie Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
De referentie-aandeelhouders van de Groep zijn de volgende ondernemingen:
Deze aandeelhouders hebben zich ertoe verbonden de Groep te steunen in haar strategie door deskundig mee te werken aan de verwezenlijking van het ondernemingsplan. Dankzij hun aanwezigheid in de Raad van Bestuur worden de aandeelhouders actief betrokken bij de algemene politiek en strategie van ATENOR. Deze evenwichtige aandeelhoudersstructuur, samengesteld uit diverse stabiele ondernemingen die hun waarde in eigen sector bewezen hebben, staat borg voor een langetermijnvisie. De stabiliteit van dit aandeelhouderschap komt concreet tot uiting in een wederzijds engagement via een aandeelhoudersovereenkomst die in november 2006 werd getekend en die de duurzaamheid en de ontwikkeling van de Groep waarborgt. De overeenkomst werd geüpdatet en verlengd in november 2016 voor een periode van 5 jaar die stilzwijgend hernieuwd kan worden voor twee opeenvolgende periodes van 5 jaar. Ze verzamelt 33,75% van het kapitaal van ATENOR en brengt het vlottend kapitaal op 62,72%*.
Na de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2006 voorzien de statuten in de automatische omzetting vanaf 1 januari 2008 van de effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten.
De aandelen ATENOR bestaan, naargelang de keuze van de aandeelhouder, ofwel in de vorm van aandelen op naam door inschrijving in het aandeelhoudersregister, ofwel in de vorm van een inschrijving op een effectenrekening bij een financiële instelling.
De aandeelhoudersstructuur is de volgende :
| Aantal aandelen | Deelneming % | waaronder aandelen binnen een gezamenlijk aandeelhouderschap* |
Deelneming % | |
|---|---|---|---|---|
| ALVA s.a.(1) | 521.437 | 9,26 | 437.500 | 7,77 |
| LUXEMPART s.a.(1) | 600.247 | 10,66 | 437.500 | 7,77 |
| 3D n.v.(1) | 695.643 | 12,35 | 437.500 | 7,77 |
| SOFINIM n.v.(1) | 592.880 | 10,53 | 437.500 | 7,77 |
| Stéphan Sonneville s.a.(1)(2) | 241.030 | 4,28 | 150.500 | 2,67 |
| Sub-totaal | 2.651.237 | 47,08 | 1.900.500 | 33,75 |
| Aandeel in autocontrole | 198.622 | 3,53 | 198.622 | 3,53 |
| Publiek | 2.781.217 | 49,39 | 3.531.954 | 62,72 |
| Totaal | 5.631.076 | 100,00 | 5.631.076 | 100,00 |
(1) Ondertekenaars van de aandeelhoudersovereenkomst
(2) Gedelegeerd Bestuurder, vennootschap onder leiding van Stéphan Sonneville
Conform artikel 74 van de wet van 1 april 2007 hebben deze aandeelhouders aan de vennootschap meegedeeld dat ze samen, op de datum van invoegetreding van deze wet, meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezaten.
| Markt | continu |
|---|---|
| Notering | Euronext Brussels |
| Aandeel ATENOR | ISIN BE 0003837540 Compartiment B |
| Totaal aantal stemgerechtigde aandelen | 5.631.076 |
| Totaal aantal stemrechten (noemer) | 5.631.076 |
| Notering van het aandeel op 31 december 2017 | € 47,00 |
Aantal aandelen op 31 december 2017: 5.631.076
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Maximumkoers (€) | 35,00 | 41,16 | 49,85 | 47,00 | 50,50 |
| Minimumkoers (€) | 30,11 | 34,19 | 39,20 | 40,57 | 44,65 |
| Koers op 31 december (€) | 34,25 | 40,00 | 47,00 | 45,51 | 47,00 |
| Gemiddelde dagelijkse volumes | 1.700 | 2.046 | 2.907 | 2.483 | 1.840 |
| Beurskapitalisatie op 31 december (in miljoen €) | 179,88 | 218,29 | 264,66 | 256,27 | 264,63 |
ATENOR heeft met Bank Degroof-Petercam, officieel erkend door Euronext, de functie van markt-animatie of van "liquidity provider" waargenomen. Deze "liquidity provider" is voortdurend aanwezig in het orderboekje van de markt en handelt zowel bij verkoop als bij aankoop, volledig onafhankelijk van de emittent.
In december 2017 sloot ATENOR een nieuw liquiditeitscontract aan met de vennootschap Kepler-Cheuvreux. Dit contract is actief sinds 16 maart 2018 en richt zich op de animatie van de ATENOR effecten genoteerd op Euronext Brussels.
De middelen die werden uitgetrokken voor de uitvoering van dit contract dat werd toevertrouwd aan Kepler Cheuvreux vertalen zich door de terbeschikkingstelling van 150.000 euro en 2.000 ATENOR effecten.
Het bruto dividend dat wordt voorgesteld aan de Algemene Vergadering van 27 april 2018 bedraagt 2,08 euro, dit betekent een netto dividend na voorheffing (30%) van 1,456 euro per aandeel.
Mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering, zal het dividend worden uitbetaald vanaf 3 mei 2018.
De financiële dienst van ATENOR wordt verzekerd door Euroclear Belgium (Koning Albert II laan, 1 te 1210 Brussel).
De uitbetaling aan de aandeelhouders op naam zal gebeuren via bankoverschrijving vanaf 3 mei 2018.
| 30 april 2018 | Ex date dividend |
|---|---|
| 2 mei 2018 | Record date dividend |
| 3 mei 2018 | Uitbetaling dividend |
* mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering
| 27 april 2018 | Algemene Vergadering 2017 |
|---|---|
| 3 mei 2018 | Uitbetaling van het dividend (mits |
| goedkeuring van de AV) | |
| 17 mei 2018 | Tussentijdse verklaring eerste kwartaal 2018 |
| 30 augustus 2018 | Halfjaarlijkse resultaten 2018 |
| 15 november 2018 | Tussentijdse verklaring derde kwartaal 2018 |
| 11 maart 2019 | Jaarresultaten 2018 |
| 26 april 2019 | Algemene Vergadering 2018 |
Strategie Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
R Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders ACTIVITEITEN-VERSLAG & PROJECTEN
Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
In juni 2005 nam ATENOR het bedrijf over dat eigenaar is van het hotel "Crowne Plaza Brussels Europa", gelegen aan de Wetstraat, in het hart van de Europese wijk. Vervolgens kocht ATENOR de aangrenzende grond en het aangrenzende gebouw (voormalige telefooncentrale Belgacom) om de omvang van haar ontwikkeling te vergroten.
| Ligging | Wetstraat en Etterbeeksesteenweg, Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België |
|---|---|
| Project | Gemengd geheel van winkels (560 m²), woningen (97 appartementen; 9.250 m²) en 29.500 m² kantoren |
| Eigenaar | The One Office s.a. en The One Estate s.a. (100 % Atenor) |
| Architect | B2Ai |
| Aanvang van de werken | Augustus 2015 |
| Einde van de werken | 4de kwartaal 2018 |
Door de verschillende percelen te verenigen die ideaal gelegen zijn op de hoek van de Wetstraat, de Etterbeeksesteenweg en de Lalaingstraat, is ATENOR van plan om een groot gemengd vastgoedgeheel te bouwen.
Toevertrouwd aan het Franse architecten- en stedenbouwkundig bureau "Atelier Christian de Portzamparc" steunt de stedenbouwkundige visie op twee fundamentele principes: de internationale zichtbaarheid van Brussel promoten via zijn luxueuze kantoren en tegelijk een menselijk en aantrekkelijk uitzicht bieden aan de Europese wijk.
Architectenbureau B2Ai stelde het baanbrekende en unieke concept voor van een toren met horizontale vermenging die bestaat uit woningen, winkels en kantoren.
De 22 verdiepingen tellende toren biedt 29.511 m² kantoren die gericht zijn naar de Wetstraat. De achterkant van het project werd dan weer uitgetrokken voor het residentiële gedeelte met 97 naar het zuiden gerichte woningen waarvan de meeste zijn uitgerust met een terras of balkon die een panoramisch uitzicht bieden op de hoofdstad van Europa.
De begane grond van de Etterbeeksesteenweg biedt 560 m² winkels om een levende en gezellige wijk tot stand te brengen.
ATENOR besteedt bijzonder veel aandacht aan het energieaspect van het project evenals de naleving van de normen en een vrijwillige verbintenis op het vlak van duurzame ontwikkeling.
Nadat de stedenbouwkundige vergunning werd uitgereikt in november 2014 konden de asbestsaneringswerken van het hotel en de afbraak van de gebouwen van start gaan. De bouw van de toren werd dan in augustus 2015 opgestart. De ruwbouw is nu voltooid en de werken gaan voort volgens de planning met het oog op een voorlopige oplevering eind 2018.
De verkoop van de appartementen die in 2016 van start ging wordt sinds half oktober 2017 ondersteund door een kijkappartement die de kopers een concreet beeld geeft van hun investering.
In oktober 2017 werd het kantoorgedeelte van het project, dat geniet van een uitstekende geografische ligging en moduleerbare ruimten, voorgesteld door vice-eersteminister Didier Reynders om de Belgische kandidatuur te verdedigen en het nieuwe hoofdkantoor van de EMA (Europees Geneesmiddelenbureau) te worden. Uiteindelijk zullen de bureaus zich in Amsterdam vestigen.
Eind december 2017 waren 61 van de 97 appartementen in aanbouw verkocht of gereserveerd. De 2 winkels zijn op hun beurt verkocht sinds december 2016.
Strategie Bericht aan de aandeelhouders
ATENOR, speler in Smart Cities
2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders > Activiteitenverslag & projecten
Corporate Governance Statement
REALEX
In oktober 2016 stapte ATENOR in een joint-venture waarvan ze 90% in handen heeft, met een andere vennootschap die over een concrete ervaring beschikt van het project REALEX.
| Ligging | Wetstraat 99-105, Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België |
|---|---|
| Project | Gemengd geheel van kantoren (44.300 m²) en winkels (400 m²) |
| Eigenaar | Freelex sprl, Leaselex sprl en Immo Silex s.a. (90% Atenor en 10% Kingslex sàrl) |
| Oppervlakte | 54.200 m² boven de grond |
| Architecten | Assar Architects |
In juli 2016 begon ATENOR exclusieve onderhandelingen met Europa Real Estate III Sarl (voor 100% dochtermaatschappij van Europa Fund III beheerd door Europa Capital LLP) om in een joint-venture te stappen via de vennootschap die onrechtstreeks de zakelijke rechten op het project «REALEX» in handen heeft.
Na de due-diligence verwierf ATENOR in oktober 2016 90% van LUXLEX sàrl, dat via de vennootschappen LEASELEX en FREELEX (die respectievelijk de erfpacht en de ondergrond bezitten), het project REALEX in handen heeft. De 10 andere procent zijn in handen van een vennootschap die concrete ervaring met het project bezit.
REALEX is gelegen in Brussel, in het hart van de wijk van de Europese Commissie, tussen de Wetstraat en de Lalaingstraat, en grenst aan een ander project van ATENOR: THE ONE.
REALEX wordt ontwikkeld op een site met een grond oppervlakte van ongeveer 5.200 m² en beschikt over de vergunningen voor de bouw van een kantoorgebouw van 114 meter hoog met 44.700 m² boven de grond. Onder de grond zou het plaats moeten bieden aan technische lokalen, archieven en 220 parkeerplaatsen.
In maart 2017 ging ATENOR via haar dochteronderneming IMMO SILEX over tot de aankoop van het gebouw van de VDAB en zijn directe buur, beide gelegen aan de Wetstraat, als verlenging van het project REALEX. Door deze nieuwe aanwinsten met een grondoppervlak van 1.618 m² kan ofwel het project REALEX uitgebreid worden, ofwel kan er een nieuw project van om en bij de 10.000 m² ontwikkeld worden.
Ondanks de bestaande vergunning heeft ATENOR besloten om de start van het project uit te stellen vanwege de projectoproep van de Europese instellingen voor de bouw van een conferentiecentrum. In dit stadium is ATENOR een kandidaat voor het hosten van dit centrum.
Er zal een kwaliteitsvolle openbare ruimte worden ingericht tussen de toren THE ONE en de toekomstige REALEX.
Deze nieuwe investering kadert perfect in de strategie van ATENOR dat grote gehelen wil promoten van vooraanstaande milieu en architecturale kwaliteit in stedelijke wijken die gemakkelijk te bereiken zijn met het openbaar vervoer.
Brussel België
metro op 50 m
station brussel schuman op 100 m
koninklijk park op 800 m
jubelpark op 600 m
Strategie Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
PALATIUM omvat de renovatie van de voormalige zetel van het RSVZ (Rijksinstituut voor de Sociale Verzekeringen voor Zelfstandigen) die voornamelijk bedoeld is voor woningen. Bestaande uit twee gebouwen die respectievelijk gelegen zijn aan het Jan Jacobsplein en de Waterloolaan, vlakbij het Justitiepaleis.
| Ligging | Waterloolaan/Jan Jacobsplein, Kunstwijk, Brussel, België |
|---|---|
| Project | Gemengd gebouw, voornamelijk woningen maar ook kantoren |
| Eigenaars | RSVZ / Atenor s.a. |
| Oppervlakte | 14.000 m² |
| Architecten | DDS & Partners |
| Begin van de werken | Februari 2016 |
| Einde van de werken | December 2017 |
Het gebouw onderging een ingrijpende renovatie om er enerzijds een woninggebouw "Jacobs" te ontwikkelen en anderzijds een gemengd gebouw "Waterloo" met kantoren en woningen.
De twee gebouwen van 9 verdiepingen bieden samen 152 studio's en appartementen en 1.000 m2 kantoren gelegen op de begane grond van de Waterloo. De twee blokken steunen op 3 kelderverdiepingen met 131 parkeerplaatsen.
De milieu- en stedenbouwkundige vergunningen werden uitgereikt in 2015, zodat de werken voor de asbestverwijdering, bodemsanering, afbraak, ruwbouw en afwerkingen in de nasleep konden beginnen. De voorlopige opleveringen van de gemeenschappelijke ruimtes werden eind 2017 toegekend en meer dan driekwart van de appartementen waren op 31 december 2017 opgeleverd.
PALATIUM is buitengewoon goed gelegen tussen de Louizawijk en de Wijk Bruegel-Marollen, en op een steenworp van de Zavelwijk.
Door zijn ligging maakt dit prachtige project, ontworpen door het architectenbureau DDS & Partners het mogelijk om de charmes van Brussel te ontdekken aan de voet van zijn poort: de Louizalaan, tal van culturele locaties, het Zavelplein en het Vossenplein, het Egmontpark. Al deze attracties zijn op loopafstand te bereiken. Voor wie zich verder wil verplaatsen zijn er heel wat opties met het openbaar vervoer want de site geniet van de aanwezigheid van 3 grote treinstations (Centraal, Luxemburg, Zuid), het metrostation Louiza en tal van bus- en tramlijnen.
De commercialisering kende een succesvolle start in maart 2016. De 4 voorgestelde kijkappartementen hebben de kopers over de streep getrokken want eind 2017 waren er nog maar 4 van de 152 woningen beschikbaar voor verkoop.
op 1,5 km
Strategie Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
In 2011 nam ATENOR de vennootschap "Immobilière de la Petite Ile" over, eigenaar van voormalige industriële gebouwen op een grondperceel (± 5,40 ha) gelegen in Anderlecht, langs het Kanaal Brussel-Charleroi.
| Ligging | Langs het kanaal van Willebroek (Batelage bekken / Biestebroeck), huizenblok tussen de Nijverheidslaan, het Klein Eiland, de Ontwikkelingsstraat en de Vaartdijk, Anderlecht, België |
|---|---|
| Project | Stedelijk gemengd (uitrustingen, woningen, geïntegreerde zakelijke dienstverlening, winkels, productieactiviteiten) |
| Eigenaars | Immobilière de la Petite Île s.a. (100% Atenor), Senior Island s.a. (100% Atenor), Rest Island s.a. (100% Atenor) |
| Omvang | Ongeveer 150.000 m² |
| Architecten | Architectes Associés sprl - ETAU Architects |
Op dit grote perceel hebben ATENOR en de architecten en stedenbouwkundigen van Art&Build en JNC International een baanbrekend stadsvernieuwingsproject uitgewerkt met meerdere functies (woningen, school, kribbe, ateliers, geïntegreerde zakelijke dienstverlening, rusthuis, service flats, winkels, horeca, …).
Doelstelling: de inrichting van een nieuwe wijk die zich uitgesproken op de toekomst richt en een ideale leefomgeving biedt langs het kanaal en de ingang van de stad. De gebouwen met een hedendaagse architectuur kijken uit op een grote centrale groene ruimte, een plaats voor ontspanning en ontmoetingen voor de bewoners van alle generaties.
City Dox is gericht op duurzame ontwikkeling en geeft voorrang aan een vernieuwde aanpak op het vlak van energie- en afvalbeheer. Zachte mobiliteit zal worden aangemoedigd met beveiligde fietsenstallingen en oplaadterminals voor elektrische auto's.
Ideaal gelegen aan de ingang van de stad, vlakbij de Ring en op 5 minuten van het Zuidstation, met bushaltes aan de rand van de wijk, staat CITY DOX in directe verbinding met het hart van Brussel.
De stedenbouwkundige- en milieuvergunningen voor de eerste fase van het project (39.500 m²), uitgewerkt door de bureaus Etau Architects en Architectes Associés, werden uitgereikt in augustus 2015. Ze hebben betrekking op de bouw van een rusthuis met 180 bedden, een serviceflatgebouw met 71 serviceflats, een gebouw met 93 appartementen, een gebouw voor geïntegreerde diensten aan bedrijven (8.619 m²) en winkels (385 m²). De bouwwerken van deze eerste fase zijn gestart in juni 2016 en de oplevering is gepland voor half 2018. Ter herinnering, in 2015 hebben Senior Island s.a. (100% dochtervennootschap van ATENOR) en Home Sebrechts n.v. (dochteronderneming van Armonea, de grootste onafhankelijke aanbieder van seniorenzorg in België) een overeenkomst gesloten) voor de uitbating van het rust- en verzorgingstehuis.
Inmiddels werd ook een overeenkomst getekend door ATENOR en een institutionele Belgische Investeerder voor de verkoop van de vennootschap Senior Island s.a.
Op dezelfde datum werd een samenwerkings overeenkomst gesloten tussen Rest Island (100% dochtervennootschap van ATENOR), ontwikkelaar van de rest van de eerste fase, en Home Sebrechts NV voor de dienstverlening aan de 71 serviceflats van het serviceflatgebouw die aan het rusthuis verbonden is. De voorgestelde woningen, heuse oases van rust voor senioren en ook geschikt voor mensen met een beperkte mobiliteit, bieden ingerichte en beveiligde kamers aan en geven toegang tot gemeenschappelijke ruimten, zoals een speelzaal, een bibliotheek, een restaurant, gemeenschappelijke tuinen, …
De aanvraag van de verkavelingsvergunning voor de 2 e fase van het project (105.000 m²), dat vooral uit woningen bestaat aan de rand van het kanaal, ingediend in mei 2016, wordt nog steeds onderzocht. Ter herinnering, deze fase omvat de promotieopdracht die gelanceerd werd door CITYDEV.BRUSSELS en die gewonnen werd door ATENOR. Ze heeft betrekking op 16.393 m² woonruimte, waarvan 12.471 m² bedoeld voor geconventioneerd wonen.
Brussel België
bushalte op 10
m
metro op 1,1 km
zuidstation op 1,2 km
e19 autosnelweg / ring op 4 km
stadscentrum brussel op 1,8 km
Het project VICTOR, gelegen tegenover het Zuidstation en aan de rand van het Hortaplein, past in het concept van "bewoond station". Het bevindt zich in het hart van een wijk die de komende jaren een grondige verandering zal ondergaan, onder impuls van de regionale overheden.
| Ligging | Blerotstraat - Victor Hortaplein (tegenover het Zuidstation) - Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België |
|---|---|
| Project | Een gemengd geheel van kantoren, winkels en woningen |
| Eigenaars | Victor Estates s.a., Immoange s.a., Victor Bara s.a. en Victor Spaak s.a. |
| Omvang | 67.000 m² kantoren & diensten / 37.500 m² woningen / 5.200 m² winkels & uitrustingen / 450 parkings |
| Architecten | Jaspers - Eyers Architects |
| Co-aandeelhouder | BPI (50%) |
Het masterplan van de Zuidwijk is reglementair van kracht geworden op basis van de bepalingen opgenomen in het nieuwe BWRO dat op 13 oktober 2017 werd goedgekeurd door het Brussels Parlement. Het RPA (Richtplan van Aanleg), instrument voor de uitvoering van het Masterplan, wordt half 2019 verwacht.
Op voorstel van de vergunningverlenende instantie zal ATENOR in de loop van 2018 de lancering onderzoeken van een architectuurwedstrijd die rekening houdt met de meest recente parameters opgenomen in het masterplan.
Na deze wedstrijd en gelijklopend met het stedenbouwkundige onderzoek van het RPA worden de aanvragen voor de stedenbouwkundige en milieuvergunning zo snel mogelijk ingediend met het oog op de uitvoering van het project VICTOR zoals aangegeven in het programma van de Regering.
In samenwerking met de winnende architect van de wedstrijd zal het project VICTOR volledig opnieuw ontworpen worden om in het concept van "bewoond station" te passen. Naast kantoren en winkels zal VICTOR worden aangevuld met een woontoren. De combinatie kantoren/ woningen zal bijdragen aan de levendige sfeer in de wijk om er een nieuwe dynamiek aan te geven.
Door zijn omvang en architecturale kwaliteiten zou het geheel een nieuw stedelijk signaal binnen de stad uitstralen.
Uiteindelijk zal VICTOR bestaan uit drie torens rond een esplanade tegenover het Zuidstation.
Dit wandelplein zal passen in een brede voetgangerszone die zich zal uitstrekken van de Frankrijkstraat naar de Zuidlaan, via het Victor Hortaplein en de Europa esplanade.
De voormalige gebouwen op het perceel van het project werden gesloopt en de saneringswerken die in september 2015 van start gingen, eindigden in oktober 2016, nu wachtend op de start van de bouwwerken.
BRUSSEL België
zuidstation op 50 m
e19 autosnelweg / ring op 5 km
In januari 2015 kocht ATENOR de voormalige site van Swift die zich uitstrekt over bijna 4 hectare en momenteel bestaat uit 8 gebouwen (16.653 m²) en 338 parkeerplaatsen op de bovengrondse parking. Het aanpalende perceel dat vroeger werd gebruikt als garage
| Ligging | Rue François Dubois 2 in 1310 Terhulpen, België |
|---|---|
| Project | Gemengd woon- en kantoorproject |
| Eigenaar | Atenor s.a. |
| Omvang | Ongeveer 24.000 m² |
| Architect | MDW Architecture |
Het geheel ligt in het hart van de prachtige kleine gemeente Terhulpen en wordt harmonieus herontwikkeld om er een woon- en diensentenproject te midden van een prachtig park met respect voor de lokale omgeving te creëren.
De site is ideaal gelegen aan de ingang van Waals-Brabant en op 20 minuten van Brussel. Hij biedt een prachtige groene omgeving en allerlei stedelijke troeven, zoals winkels, diensten, kribbes, scholen en de nabijheid van de Universiteit van Louvain-la-Neuve. Het station van Terhulpen bevindt zich op amper een paar honderd meter.
| TERHULPEN |
|---|
| België |
| station terhulpen |
| op 300 m |
| stadscentrum terhulpen |
| op 500 m |
| e411 autosnelweg op 3 km |
| zonïenwoud op 5 km |
Het project zal worden uitgevoerd in twee fasen. De eerste fase omvat de renovatie van het industriële en historische gebouw uit de tweede helft van de 18e eeuw, gelegen langs de rue François Dubois. Hier zullen 4.050 m² kantoren, 4 woningen en een ondergrondse parkeergarage worden gebouwd.
De grote flexibele werkruimten die naar buiten toe opengesteld zijn, zullen de werknemers een stimulerende omgeving bieden.
De unieke vergunning werd aangevraagd in mei 2016 en uitgereikt in januari 2017. De werken die in september 2017 opgestart werden, zouden in november 2018 klaar moeten zijn.
De tweede fase, die momenteel nog ter studie ligt op tafel, zou betrekking hebben op de bouw van woonpaviljoenen met een totale oppervlakte van 20.000 m² midden in het park.
Na de beslissing van de gemeente om de GHPAprocedure (Gemeentelijk Herzieningsplan van Aanleg) stil te leggen, vorderen de gesprekken met de bevoegde autoriteiten om een leidraad voor de rest van het programma te bepalen, met als doel om in de kortste tijd een vergunningaanvraag in te dienen voor deze tweede fase van residentiële aard.
| en, Belgie |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| . | ||||||||||
| . | ||||||||||
| . | ||||||||||
| . | ||||||||||
Strategie
Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
bushalte op 100 m
metro op 50 m
e411 autosnelweg op 5,5 km
stadscentrum terhulpen op 500 m
In 1997 begon ATENOR via de vennootschap HEXATEN met de aanleg van een luxueus Business Park op de uitzonderlijke site van het domein Nysdam in Terhulpen.
| Ligging | Avenue Reine Astrid, Terhulpen, België |
|---|---|
| Project | Geheel van kantoren |
| Eigenaar | Hexaten s.a. (100% Atenor) |
| Omvang | 15.600 m² kantoren en 408 parkeerplaatsen |
Gelegen in Terhulpen, net buiten de hoofdstad, heeft het park het dubbele voordeel van een functionele stedelijke nabijheid en een landelijke omgeving om zich te herbronnen.
Het gebouw ligt verscholen in het hart van een prachtige groene omgeving, niet ver van het kasteel van Terhulpen en het domein Solvay, en is toch dicht bij het stadscentrum gelegen, op 5 minuten van het station en niet ver van de ring en de E411 autosnelweg.
De 2 gebouwen van 6 en 7 verdiepingen waren klaar in 2001 en hebben een gemeenschappelijke begane grond die meer dan 15.600 m2 kantoren bevat.
In september 2006 verkoopt ATENOR het bedrijf HEXATEN, eigenaar van het gebouw, aan een vastgoedfonds beheerd door Axa Real Estate Investment Manager.
In oktober 2015, negen jaar later dus, legt ATENOR de omgekeerde weg af door over te gaan tot de overname van BNP Paribas Fortis van alle aandelen van HEXATEN.
In eerste instantie wil ATENOR het gebouw herpositioneren op de kantorenmarkt. Momenteel is het voor 90% verhuurd. Er lopen nog contacten voor de huur van de resterende oppervlakken.
ATENOR heeft nog altijd een luisterend oor voor haar huurders. Zo werd in december 2017 een conciërgedienst in het gebouw ingevoerd en kunnen de bewoners gebruik maken van een wasservice, een carwash of de levering van biomanden. Daarnaast werd er een fitnessruimte ter beschikking gesteld. Om duurzame mobiliteit en respect voor het milieu aan te moedigen, biedt het gebouw ook beveiligde fietsenstallingen en oplaadterminals voor elektrische voertuigen.
Geruggensteund door haar waarden en maatschappelijke verantwoordelijkheid verwelkomde en steunde ATENOR in 2016 het initiatief van BUZZY NEST door een oppervlakte van 2.500 m² binnen Nysdam ter beschikking te stellen.
BUZZY NEST werpt zich op als projectaccelerator. Het bedrijf biedt financiële hulp en advies aan jonge startups. De gedeelde werkruimte wordt vooral gebruikt door bedrijven die actief zijn in de digitale wereld.
Op termijn, en in overleg met de lokale overheden, onderzoekt ATENOR alternatieven voor de herontwikkeling van de site.
TERHULPEN België
kasteel terhulpen op 2 km
station terhulpen op 2,4 km
Strategie
Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
Activiteitenverslag & projecten
Corporate Governance Statement
e411 autosnelweg op 3 km
| Ligging | Wijk "Port du Bon Dieu", Namen, België |
|---|---|
| Project | Bouw van een kantoorgeheel |
| Eigenaar | CBC |
| Omvang | 7.600 m² |
| Architecten | Montois Partners Architects & l'Atelier de l'Arbre d'Or |
| Aanvang van de werken | Januari 2016 |
| Einde van de werken | September 2017 |
In december 2014 verkocht ATENOR deze grond meteen weer door aan CBC bank om er een kantoorgebouw en 113 parkeerplaatsen te bouwen; in dit nieuwe gebouw komt de toekomstige hoofdzetel van de bank, die de strategische keuze maakte om haar activiteiten in de Waalse hoofdstad te centraliseren.
Het project werd toevertrouwd aan architectenbureaus Montois Partners Architects & l'Atelier de l'Arbre d'Or, die de bouw voorstelden als een geheel met strakke vormen en lijnen en met gebruik van duidelijke materialen die het geheel een licht en sober uitzicht
In oktober 2015 vertrouwde CBC aan CPPM (dochteronderneming van ATENOR) de uitvoering toe van de toegestane bouwwerken in het kader van een projectmanagement contract.
Na de saneringswerken konden de bouwwerken begin 2016 van start gaan, met de organisatie van de eerstesteenlegging door de CBC in april 2016.
De ruwbouw was eind 2016 klaar. De werken werden voortgezet volgens de planning. De voorlopige oplevering werd op 4 september 2017 toegekend door CPPM en de koper. CBC heeft enkele maanden de tijd om zijn inrichtingswerken uit te voeren en begin maart 2018 de eerste werknemers te verwelkomen. De inhuldiging van dit nieuwe gebouw is gepland voor 17 april 2018.
Bijzondere aandacht werd besteed aan de energieprestatie van het gebouw, dat een zeer laag niveau van energieverbruik beoogt dankzij het gebruik van bepaalde voorzieningen, zoals zonnepanelen, LEDverlichting, aanwezigheidsdetectoren in de kantoren, externe zonwering, …
Met dit project werkte ATENOR verder aan de heropleving van de oevers van de Maas en zorgde voor een nieuwe dynamiek in een voorheen semiindustriële wijk die erg troosteloos oogde, maar dat nu is omgevormd tot een gemengde wijk met woningen, kantoren, buurtwinkels en kwaliteitsvolle openbare ruimten.
De bouw van de centrale zetel van de CBC vervolledigt perfect deze wijk, die vermenging, prestige, mobiliteit en architecturale kwaliteit combineert.
| . | |
|---|---|
| . | |
| . | |
| . de l'Arbre d'Or |
|
| l'Arbre d'Or |
|
| . | |
| . | |
In augustus 2012 sloot ATENOR een overeenkomst voor de overname van twee percelen, een totaal van 7,2 ha, om er een nieuwe duurzame wijk in te richten met woningen, kantoren en buurtwinkels.
| Ligging | Site van de Grands Prés, in de wijk van het toekomstige station "Calatrava", Bergen, België |
|---|---|
| Project | Woonproject dat bestaat uit woningen, winkels en kantoren |
| Eigenaar | Mons Properties s.a. (100% Atenor) |
| Architecten | Holoffe & Vermeersch / DDS & Partners |
| Stedenbouwkundige | JNC International |
| Begin van de werken | Februari 2015 |
| Einde van de werken | Juni 2020 (zone 2) |
Het project AU FIL DES GRANDS PRES is strategisch gelegen in een wijk die een grondige verandering ondergaat, vlak bij het onlangs uitgebreide winkelcentrum "Les Grands Prés", het bioscoopcomplex Imagix, de expohal Mons Expo, de Ikea, het nieuwe congrescentrum ontworpen door de vermaarde architect Daniel Libeskind, zonder het station in aanbouw van de Spaanse architect Santiago Calatrava te vergeten. Dit nieuwe station zal trouwens dienen als doorgang en voor de verbinding zorgen tussen deze nieuwe wijk en het historische centrum van Bergen.
ATENOR deed beroep op de architectenbureaus "DDS & Partners" en "H&V Architecture" en op het stedenbouwkundig bureau "JNC International" om een vooral residentieel project voor te stellen dat ook enkele winkels en kantoren bevat.
Het project is uitgesproken gericht op een duurzaam ontwerp. Bijzondere aandacht wordt besteed aan het ontwerp van de woningen om te voldoen aan strenge criteria op het gebied van comfort en energiebesparing. De warmteproductie (verwarming en sanitair warm water) gebeurt namelijk centraal en wordt verzekerd door gascondensatieketels.
De bouw van een eerste gebouw ging van start in februari 2015 voor een toegekende voorlopige oplevering eind 2016. De oplevering van de twee andere gebouwen gebeurde verspreid tussen het begin en het einde van 2017, de oplevering van het laatste blok vond plaats in februari 2018.
In december 2014 werd er een tweede vergunning verleend voor de tweede fase die betrekking heeft op de bouw van twee extra gebouwen (A en B), goed voor 68 appartementen. De bouwwerken van het eerste gebouw gingen in december 2016 van start met een geplande voltooiing eind 2018.
Eind 2017 vonden de 68 appartementen allemaal een koper.
De stedenbouwkundige vergunning voor gebouwen G en H (64 appartementen) werd eind oktober 2017 uitgereikt. De bouwwerken zullen zich naar verwachting uitstrekken tussen januari 2018 en juni 2020. De commercialisering van deze nieuwe woningen kende een groot succes want eind 2017 had meer dan de helft al een koper gevonden.
De aanvraag voor een verkavelingsvergunning voor de andere percelen van het project (fase 2) die de winkelgalerij verbinden met het nieuwe station, wordt trouwens momenteel onderzocht. Deze vergunning zal op termijn zorgen voor de harmonieuze ontwikkeling van het vervolg van het project en van het geheel van deze nieuwe wijk door de bouw van enkele honderden woningen, buurtwinkels en kantoren. Zodra we deze verkrijgen zal een eerste bouwvergunning voor kantoren worden ingediend.
| Ligging | Langs het Kanaal, vlakbij het station van Aat, België |
|---|---|
| Project | Woonproject met woningen, winkels en een crèche |
| Eigenaar | Atenor s.a. |
| Omvang | 19.000 m² woningen |
| Architecten | DDS & Partners en Holoffe & Vermeersch |
| Aanvang van de werken | Februari 2015 |
Om de stedelijke heropleving concrete vorm te geven, ontwierp ATENOR een nieuwe exemplarische stadswijk gebaseerd op een concept van duurzaam wonen in groep.
Op termijn zal LA SUCRERIE een geheel bieden van woningen, winkels en een kribbe en komen er privétuinen en gemeenschappelijke groene ruimten die gezelligheid, rust en sereniteit in de hand zullen werken, dit alles op een boogscheut van het stadscentrum.
De uitwerking van het project werd toevertrouwd aan de architectenbureaus DDS & Partners en Holoffe & Vermeersch.
Het project voorziet enerzijds de renovatie van het oude gebouw van de suikerfabriek. Het historische gebouw met een rijk industrieel verleden werd omgevormd tot een kribbe die in januari 2017 haar deuren heeft geopend en tot 16 lofts.
Anderzijds voorziet het de bouw van een geheel van 5 gebouwen (167 woningen) met 3 of 4 verdiepingen en een uiteenlopende typologie, waarin studio's, appartementen met 1 tot 3 slaapkamers en penthouses zullen worden ondergebracht; het gelijkvloers van 2 gebouwen is bedoeld voor winkels.
De bouw verloopt in fasen en werd toevertrouwd aan de algemene aannemer Dherte s.a., die in februari 2015 begonnen is met de werken.
De appartementen zijn uitgerust met lichte en functionele oppervlakken in gebouwen op mensenmaat en genieten van modern comfort en hedendaagse energieprestaties.
De voorlopige opleveringen van de eerste twee blokken (C2 en C3) werden eind 2016 toegekend en die van blokken C1 en A werden toegekend in het vierde kwartaal van 2017, zodat de bewoners er hun intrek konden nemen.
De bouw van het gebouw (B) is in januari 2017 begonnen voor een geplande oplevering in augustus 2018.
De commercialisering van dit 4e blok is begonnen in november 2017. Momenteel worden 5 van de 6 blokken te koop aangeboden en eind december 2017 was het gehele project voor 51% gereserveerd/verkocht.
Het project geniet van een bevoorrechte ligging in een omgeving die rustig maar toch stedelijk is, in het hart van een openbare inrichting die volledig in een nieuw kleedje werd gestoken ten gunste van de bewoners. Naast het openbaar vervoer vlak in de buurt (treinen en bussen) kunnen de bewoners gebruik maken van alle stadsgebonden faciliteiten zoals winkels, supermarkten, scholen, recreatie en sportclubs, zonder hinder te hebben van de stedelijke overlast die hier meestal mee gepaard gaat.
| n Aat, België |
||
|---|---|---|
| n een crèche |
||
| . | ||
| . | ||
| sch |
||
| . | ||
e19 autosnelweg op 1 km stadscentrum bergen op 1,2 km station van bergen op 300 m bushalte op 200 m joncquoy park op 1,2 km BERGEN België
Strategie Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
In september 2011 nam ATENOR de vennootschap HF Immobilier s.a. over, eigenaar van de site van de voormalige brouwerij Henri Funck, gelegen aan de rue de Neudorf in Luxemburg Stad om er een karaktervol geheel van woningen en winkels op te trekken.
| Ligging | Rue de Neudorf 268-272, Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg |
|---|---|
| Project | Geheel met voornamelijk woningen, maar ook met kantoren en winkels |
| Eigenaar | HF Immobilier s.a. (100% Atenor) |
| Omvang | 11.400 m² |
| Architecten | Steinmetz Demeyer |
| Aanvang van de werken | Herfst 2014 |
| Einde van de werken | 2de helft van 2017 |
Het geheel, waarvan de bouw van 11.400 m² in 2014 van start ging, is prachtig gelegen in één van de meest dynamische en aantrekkelijke zones van de Luxemburgse hoofdstad. Het project is gelegen tegenover het bos en de heuvel en werd toevertrouwd aan het Luxemburgse architectenbureau Steinmetz Demeyer. Het biedt 87 appartementen, 4 kantoorruimten, 8 winkels en 111 parkeerplaatsen.
ATENOR wilde verleden en heden met elkaar verbinden door een deel van de historische structuren van de brouwerij in oude staat te herstellen en er nieuwe gebouwen tegen te bouwen. Het resultaat is een geheel dat mooi in de natuurlijke omgeving past.
Les Brasseries de Neudorf is het eerste Luxemburgse woonproject dat ATENOR heeft gerealiseerd. De appartementen en studio's die op maximaal 5 verdiepingen zijn ingericht, hebben allemaal een terras, maar ook een lichte, praktische en kwaliteitsvolle binnenruimte. Het gerenoveerde deel van de brouwerij bevat dan weer verschillende luxueuze lofts.
Door de kwaliteit van de bouw en de gebruikte technieken krijgt dit geheel de energieprestatie klasse A (passief).
Er werd een openbare plek aangelegd met groene en recreatieve ruimten voor de lokale evenementen die de wijk tot leven zullen brengen.
Vanaf de Brasseries de Neudorf is men op amper enkele minuten met de wagen of het openbaar vervoer in de wijk van het Plateau van Kirchberg en in het stadscentrum van Luxemburg. De toegang tot de grote verkeersassen is gemakkelijk zodat men heel eenvoudig de luchthaven, Frankrijk, Duitsland of België kan bereiken.
Alle appartementen zijn sinds eind 2015 verkocht, een bewijs van het succes van dit project.
Hoewel de bouwwerken, die eind 2014 van start gegaan zijn, en enige vertraging hebben opgelopen waardoor de oplevering enkele maanden moest worden uitgesteld, zijn alle appartementen momenteel opgeleverd.
e44 autosnelweg op 3 km stadscentrum luxemburg op 3 km treinstation van cents-hamm op 4,2 km bushalte aan de overkant park-klose groendchen op 1,5 km LUXEMBURG Groothertogdom Luxemburg
Op commercieel vlak waren er eind 2017 nog maar 3 winkels beschikbaar voor verkoop.
Strategie Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
In juli 2017, na een architectuurwedstrijd geïnitieerd door AGORA, dat verantwoordelijk is voor de stedelijke ontwikkeling van Belval in het Groothertogdom Luxemburg, werd ATENOR uit vele kandidaten uitgekozen voor de ontwikkeling van deel 46 in de wijk Square Mile, gelegen in de nieuwe pool voor residentiële en tertiaire ontwikkeling op grondgebied van de gemeenten Sanem en Esch-sur-Alzette.
| Ligging | Site van Belval, gemeente Sanem, Groothertogdom Luxemburg |
|---|---|
| Project | Gemengd project met kantoren, woningen en winkels |
| Eigenaar | Atenor Luxembourg |
| Omvang | 14.300 m² |
| Architecten | Steinmetzdemeyer Architectes Urbanistes |
| Begin van de werken | 3e kwartaal 2019 |
| Einde van de werken | 4e kwartaal 2021 |
Dit project betreft de ontwikkeling van een gemengd gebouw van 14.300 m² op een terrein van 28,8 are dat zal bestaan uit kantoren, woningen, winkels en 196 parkeerplaatsen.
De selectieprocedure werd georganiseerd op basis van architecturale, stedenbouwkundige en economische analysecriteria die werden bepaald door de lokale autoriteiten van AGORA.
Het project, uitgevoerd in samenwerking met Steinmetzdemeyer Architectes Urbanistes in Luxemburg, viel op door zijn uitstekende stedenbouwkundige en architecturale kwaliteiten. Het beantwoordt ook perfect aan de doelstellingen van vermenging en duurzaamheid, maar ook aan de sociale vernieuwingen die verwacht werden voor dit concours.
Een Bijzonder Plan van Aanleg (PAP -Plan d'Aménagement Particulier) in overleg met de lokale autoriteiten zal in de loop van het eerste kwartaal van 2018 worden ingediend door AGORA.
Deze nieuwe ontwikkeling illustreert duidelijk de wil van ATENOR om voort te gaan met de ontwikkeling van vernieuwende en omvangrijke vastgoedprojecten op de site van Belval in samenwerking met AGORA.
| thertogdom Luxemburg |
|
|---|---|
| gen en winkels |
|
| . | |
| . | |
| ites . LES . |
|
| . | |
| . |
Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
NAOS
In juli 2016 ging ATENOR een partnerschap aan met een groep privé-investeerders met het oog op de uitvoering van een gemengd vastgoedproject van kantoren en winkels in het Groothertogdom Luxemburg, op de site van Belval, een voormalig verlaten industrieterrein, dat nu herontwikkeld wordt in een nieuwe stadswijk en pool van aantrekkelijkheid.
| Ligging | Site van Belval, gemeenten Esch-sur-Alzette en Sanem, Groothertogdom Luxemburg |
|---|---|
| Project | Gemengd project (kantoren en winkels) |
| Eigenaar | Naos s.a. (55/45 partnerschap met Atenor en privé-investeerders) |
| Omvang | 14.000 m² |
| Architecten | Beiler+François Architectes |
| Aanvang van de werken Juli 2017 | |
| Einde van de werken | Juni 2019 |
Het NAOS gebouw, gelegen in de gemeenten Eschsur-Alzette en Sanem, op het kruispunt van de Boulevard du Jazz, de Boulevard de la Recherche en de Avenue du Blues, in het hart van de «Square Mile», zal 14.000 m² kantoren en winkels bevatten.
De wijk Belval, die vandaag wordt voorgesteld als de nieuwe place to be in Luxemburg, werd opnieuw ontworpen om er bedrijven op te richten en te ontwikkelen, terwijl ze een formidabele mix biedt op het gebied van werk, huisvesting en dagelijks leven.
Het gebouw dat werd ontworpen door het Luxemburgse architectenbureau Beiler+ François zal 12 verdiepingen tellen: 9 bovengrondse en 3 ondergrondse met 261 parkeerplaatsen. De voorgestelde ruimten zullen moduleerbaar zijn en zullen genieten van een architecturale vormgeving met uitstekende energieprestaties.
In het hart van het gebouw komt er een conferentiezaal waar tot 300 mensen binnen kunnen; op de derde verdieping zal er een terrastuin van ongeveer 200 m² worden ingericht, een uitgelezen plek voor uitwisselingen en ontmoetingen. Zo biedt het geheel een ideale omgeving aan om in te vertoeven en te werken.
De grondwerken waren in 2017 klaar zodat de bouwwerken midden 2017 van start konden gaan. De werken verlopen volgens de planning en zullen naar verwachting tegen juni 2019 voltooid zijn.
In eerste instantie zullen de kantoren onderdak bieden aan het moederhuis van de groep informaticabedrijven Arŋs, alsook de vennootschap voor advies, audit, boekhoudkundige diensten en fiscaal advies A3T.
Samen zullen deze twee vennootschappen 52% van de oppervlakte van het gebouw innemen. De commercialisering van de resterende oppervlakken werd eind 2017 opgestart.
Het project is uitgevoerd door de Luxemburgse vennootschap "NAOS" die voor 55% in handen is van ATENOR. Ze leidt het project in goede verstandhouding met Agora, de ontwikkelingsvennootschap die belast is met de inrichting en de commercialisering van de site van Belval, waarbinnen de Universiteit van Luxemburg gevestigd is sinds 2015.
| ٠ | |
|---|---|
| ı n |
|
| п П П п ı |
|
belval station op 500 m ESCH-SUR-ALZETTE EN SANEM Groothertogdom Luxemburg universiteit van luxemburg op 400 m belval plaza winkelcentrum op 500 m A4 autosnelweg op 500 m
Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
BUZZCITY
In november 2017 heeft ATENOR een overeenkomst gesloten voor de ontwikkeling van een site in de zone "Am Bann" in Leudelange. De bedoeling is om er een kantoorproject "nieuwe generatie" te ontwikkelen dat beantwoordt aan de specifieke vraag van de Luxemburgse markt.
| Ligging | Bedrijventerrein "Am Bann" in Leudelange, Groothertogdom Luxemburg |
|---|---|
| Project | Kantoorprogramma |
| Eigenaar | Atenor Luxembourg |
| Omvang | 16.000 m² |
| Architecten | AM E.urbain en Jaspers-Eyers & Partners |
De site, gelegen nabij de verkeerswisselaar van La Croix de Cessange (autosnelwegen A4 en A6), is ideaal gelegen in één van de economische uitbreidingszones van de Stad Luxemburg en biedt in termen van kwaliteit, prijs en bereikbaarheid een interessant alternatief op de Luxemburgse markt die een constante groei kent.
De gebouwen met een totale vloeroppervlakte van ongeveer 16.000 m² zullen gerealiseerd worden in meerdere fasen. Ze zullen onderling met elkaar verbonden worden en zo grote flexibiliteit en goede communicatiemogelijkheden bieden, zodat zowel één bedrijf als meerdere bedrijven er hun intrek kunnen nemen.
Deze vastgoedontwikkeling zal gerealiseerd worden in samenwerking met de tijdelijke vereniging van de architectenbureaus E.urbain en Jaspers-Eyers & Partners. De bouwvergunningsaanvraag zal eind maart 2018 ingediend worden bij het Gemeentebestuur van Leudelange.
esch-sur-alzette op 12 km
LEUDELANGE groothertogdom luxemburg
city belt van luxemburg-stad
A4 autosnelweg op 500 m
Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
In juli 2017 heeft ATENOR, via een Franse dochtermaatschappij, een site verworven met een grondoppervlakte van ongeveer 7.000 m² gelegen aan de rand van de Seine, in de markt Péri-Défense van Parijs in Bezons.
| Ligging | De rivier de Seine, Bezons (Parijs), Frankrijk |
|---|---|
| Project | Kantoorgebouw |
| Eigenaar | BDS une fois SAS (100% Atenor) |
| Omvang | 34.000 m² |
| Architecten | SRA / SOM |
| Begin van de werken | 3de kwartaal 2018 |
| Einde van de werken | 3de kwartaal 2020 |
De site werd overgekocht van SEQUANO Aménagement, een Franse inrichting- en bouwonderneming van gemengde structuur. Hij beschikt over een bouwvergunning voor een bovengronds kantoorgebouw van ongeveer 32.500 m².
In november 2017 diende ATENOR echter een nieuwe aanvraag in voor een bouwvergunning die betrekking heeft op 34.000 m² kantoren om het gebouw dat momenteel is goedgekeurd te optimaliseren op het gebied van duurzame ontwikkeling. De bedoeling is om de belangstelling te wekken van de Péri-Defense markt voor omvangrijke nieuwe gebouwen met hoge energieprestaties, die genieten van een kwaliteitsvolle directe omgeving, met zeer concurrerende economische voorwaarden ten opzichte van de La Défense markt.
ATENOR zal met de bouw beginnen zodra de definitieve vergunning verkregen is, dat voorzien is in het derde kwartaal van 2018.
Om deze nieuwe ontwikkeling te beheren, heeft ATENOR haar eerste Franse dochteronderneming opgericht in Parijs: « BDS, une fois SAS ». Het project zal worden gerealiseerd in samenwerking met de leiders van HRO, een vermaarde Franse vennootschap gespecialiseerd in Project Management die de laatste 20 jaar zowat 600.000 m², vooral in de Péri-Défense sector, heeft ontwikkeld.
De site is uitstekend bereikbaar, zowel met het openbaar vervoer (waaronder tram T2 aan de voet van de site die zorgt voor een verbinding met La Défense in 12 minuten en met het station Garenne Colombes in 7 minuten) als over de weg (aan de uitrit van de autosnelweg A86). Dit gebouw met vernieuwende en milieuvriendelijke kantoorruimten zal een brede waaierdiensten aanbieden aan zijn gebruikers: elektrische oplaadterminals, een fitnesscentrum, een restaurant, een kapsalon, een conciërge... alles werd ontworpen om een nieuwe manier van werken aan de rand van de Seine tot stand te brengen.
Deze aankoop sluit perfect aan bij de strategische evolutie van ATENOR om haar activiteiten in de meest dynamische hoofdstedelijke markten van Europa uit te breiden.
BEZONS Frankrijk
tram en bus aan de voet van de site
zakenwijk la defense op 7 km
bos van saint-germain-en laye op 10 km
A86 autosnelweg op 300 m
charles de gaulle luchthaven op 33 km
Strategie Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
VACI GREENS is het eerste project van ATENOR dat werd ontwikkeld in het hart van Boedapest en is al snel het succesverhaal van de Hongaarse markt geworden. Dit enorme kantorencomplex van meer dan 120.000 m² werd opgetrokken op een perceel van 2,5 hectare en is gelegen aan de Vaci Ut Boulevard; het voldoet aan de strengste milieunormen en is perfect aangepast aan de eisen van de lokale markt.
| Ligging | Vaci ut, 13e District, Boedapest, Hongarije | ||
|---|---|---|---|
| Project | Kantorencomplex bestaande uit 6 afzonderlijke gebouwen | ||
| Eigenaar | City Tower Kft (100% Atenor) voor de gebouwen E en F | ||
| Omvang | Fase 1 (3 gebouwen A, B en C): 60.104 m² / Fase 2 (3 gebouwen D, E en F): ± 65.000 m² | ||
| Architecten (fase 1) | TIBA Epitesz Studio Kft (Budapest) en Vikar & Lukacs Kft (Budapest) | ||
| Technische gegevens | Breeam "Excellent" / Terugwinnen van regenwater / Gebruik van recycleerbare materialen / Stadsverwarming / Lage energieverlichting |
||
| Aanvang van de werken | Januari 2011 | ||
| Einde van de werken | Gebouw 1 - A: afgewerkt in het 3de kwartaal 2013 | Gebouw 4 - D: oplevering gepland in het 1ste kwartaal 2018 | |
| Gebouw 2 - C: afgewerkt in het 2de kwartaal 2015 | Gebouw 5 - E: nog te bepalen | ||
| Gebouw 3 - B: afgewerkt in het 1ste kwartaal 2016 | Gebouw 6 - F: nog te bepalen |
Het project geniet van een prachtige locatie in het hart van de « Vaci Corridor », één van de meest dynamische zakenwijken van de Hongaarse hoofdstad, dichtbij de Donau, grote wooncomplexen, winkelcentra, metrolijnen en toegangswegen naar de hoofdstad.
De bouw in verschillende fasen van het kantoren- en dienstencomplex VÁCI GREENS ging van start in 2010. De gebouwen hebben ondergrondse parkeerplaatsen op 3 niveaus, een esplanade en een openbare promenade voor een optimaal verkeer tussen de verschillende gebouwen.
De gebouwen zijn duurzaam en kregen de milieucertificering BREEAM « Excellent » en enkele « International Real Estate Awards ». Ze bieden een lichte en aantrekkelijke werkomgeving dankzij grote oppervlakken en groene ruimten en ze zijn gemakkelijk bereikbaar per auto of met het openbaar vervoer vanuit het centrum.
In februari 2017 werd het eerste opgetrokken gebouw (A - 15.700 m²) verkocht aan een groep Hongaarse investeerders. Dit gebouw, dat in september 2013 voltooid was, wordt verhuurd aan verschillende internationale gerenommeerde bedrijven, waaronder de groep General Electric, die meerdere verdiepingen in gebruik heeft.
Het tweede gebouw «C» met een oppervlakte van 18.500 m² werd voltooid in juni 2015 en wordt volledig verhuurd aan General Electric. In december 2016 werd dit gebouw verkocht aan het Tsjechische investeringsfonds ZFP Realini, dat wordt beheerd door ZFP Investments.
Gebouw « B » van 25.300 m², waarvan de bouw begon in maart 2014 en klaar was in maart 2016 en voor 95% verhuurd is, werd in maart 2017 verkocht aan een Hongaars vastgoedfonds.
De werken aan het vierde gebouw « D » (15.900 m²) zijn van start gegaan in juni 2016 en werden in het eerste kwartaal van 2018 opgeleverd. De verkoop van het gebouw in toekomstige staat van voltooiing aan een Hongaars privéfonds werd ondertekend in november 2017. Dit gebouw is voor meer dan 50% verhuurd, waarvan één vierde aan Unilever. Andere gerenommeerde huurders, de vennootschappen ATOS en AON, ondertekenden ook een huurovereenkomst in 2017 en zullen hier in 2018 hun intrek nemen.
Naar verwachting zullen de vergunningen van de twee laatste gebouwen, «E» en «F», in maart 2018 verkregen worden. De bouw zou dan kort daarop kunnen starten voor een oplevering in de loop van 2020.
station op 2 km
BOEDAPEST hongarije
m3 autosnelweg op 10 Km
bushalte op 300 m
metro op 120 m
bosrijk gebied varosliget op 2 km
stadscentrum boedapest op 4,5 km
tram op 50 m
Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
Eind augustus 2017 kocht ATENOR een grond van 19.000 m² gelegen aan de Hungària Boulevard, één van de belangrijkste verkeersaders van Boedapest die het stadscentrum verbindt met de luchthaven, in de onmiddellijke nabijheid van het openbaar vervoer (tram, bus metro) en winkels die verwant zijn met de kantoorfunctie.
| Ligging | Langs de Hungaria boulevard, Boedapest, Hongarije |
|---|---|
| Project | 4 kantoorgebouwen en commerciële ruimten |
| Eigenaar | Hungaria Greens KFT (100% Atenor) |
| Omvang | 85.500 m² |
| Architect | Vikar & Lukacs |
Op de site kan een campus gebouwd worden van 4 kantoorgebouwen met commerciële ruimten, in totaal goed voor ongeveer 85.500 m², te ontwikkelen in verschillende fasen. De bouwvergunningaanvraag zou in februari 2018 worden ingediend voor een geplande aanvang van de werken in het tweede kwartaal van 2018.
ATENOR beschikt in Boedapest over een uitstekend lokaal team dat deze nieuwe ontwikkeling zal beheren, naast de voortzetting van het project Váci Greens.
Deze aankoop past in de ontwikkelingsstrategie van ATENOR om grote projecten van hoge architecturale en milieukwaliteit te promoten in verschillende Europese grootsteden met positief ingestelde economische grondslagen.
station op 2,5 km
BOEDAPEST Hongarije
bushalte op 300 m
trolleybus op 90 m
metro op 300 m
stadscentrum boedapest op 3,5 km
tram op 25 m
M5 autosnelweg op 4 Km
Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
Activiteitenverslag & projecten
Corporate Governance Statement
Gelegen in Boekarest illustreert het project Hermes Business Campus perfect de wil van ATENOR om haar knowhow over de grenzen heen te dragen. Met een luisterend oor voor de markt heeft ATENOR gewerkt om te voldoen aan de verwachtingen van de lokale economische omgeving en bouwde er een geheel van kantoren en winkels van ongeveer 73.200 m². Dit geheel beantwoordt optimaal aan de lokale vraag van nationale en internationale bedrijven.
| Ligging | Bld Dimitrie Pompeiu, 2nd District, Boekarest, Roemenië |
|---|---|
| Project | Bouw van een geheel van 3 kantoorgebouwen |
| Eigenaar | NGY Propertiers Investment srl (100% Atenor) |
| Omvang | 78.212 m² bruto |
| Architecten | West Group Architecture srl |
| Hoofdaannemer | Octagon SA |
| Aanvang van de werken | In de loop van 2010 (HBC 1) – in de loop van 2014 (HBC 2) – in de loop van 2015 (HBC 3) |
| Einde van de werken | Maart 2014 (HBC 1) – Maart 2016 (HBC 2) – December 2016 (HBC 3) |
In januari 2010 ontving de Roemeense vennootschap NGY (100% dochtermaatschappij van ATENOR) de stedenbouwkundige vergunning voor de bouw in verschillende fasen van een complex bestaande uit 3 gebouwen voor kantoren, allemaal gelegen in het hart van de zakenwijk Dimitrie Pompeiu, één van de meest dynamische administratieve zones van de Roemeense hoofdstad.
De bouwwerken van de 3 gebouwen zijn respectievelijk gestart in de loop van 2010, 2014 en 2015 en waren klaar in maart 2014 voor HBC1 en in 2016 voor HBC 2 en 3. Momenteel zijn alle werken van de HBC afgerond, behalve de inrichtingen van de oppervlakken die recent verhuurd werden of nog leeg staan.
De bouw van gebouw HBC1 was in maart 2014 afgerond. De kantoren ervan zijn volledig verhuurd aan verschillende huurders, zoals DB Schenker, Luxoft, de ambassade van Nederland, Xerox…
Het tweede gebouw, HBC2 dat werd opgeleverd in maart 2016, is voor 100% verhuurd aan gerenommeerde huurders zoals Mondelez, Luxoft, Lavalin, DB Schenker, …
Het laatste gebouw werd voltooid in november 2016 en is volledig verhuurd aan Genpact Romania.
Door hun omvang, de flexibiliteit van hun ruimtelijke organisatie en de technische kwaliteiten beantwoorden de drie gebouwen aan de eisen van nationale en internationale bedrijven en meer bepaald van Call Centers en Shared Service Centers, door een sterke concentratie en een grote efficiëntie mogelijk te maken. In augustus 2016 kreeg het gebouw HBC1 de BREEAM Excellent milieucertificering. Op termijn zouden de twee andere gebouwen dezelfde waardering moeten krijgen. Het vastgoedgeheel HERMES BUSINESS CAMPUS, gelegen in de administratieve zone van Dimitriei Pompeiu in het noorden van Boekarest, geniet van een uitzonderlijke locatie en bereikbaarheid.
Het complex wordt gebouwd langs de Dimitri Pompeiulaan en grenst aan de verkeersas die zorgt voor de verbinding met de luchthavens van Banesasa en Otopeni. Door zijn ligging vlak tegenover het belangrijkste metrostation van de wijk geniet Hermes Business Campus ook van een snelle verbinding met het stedelijk openbaarvervoersnet.
Duurzame mobiliteit zal ook worden bevorderd door de invoering van een «slimme» parkeerplaats, uitgerust met een kentekenherkenningssysteem en een aanbod van gedeelde elektrische fietsen.
Er worden contacten onderhouden in het kader van de toekomstige verkoop van deze gebouwen, rekening houdend met een investeringsmarkt die voortdurend positief evolueert.
E60 autosnelweg op 15 minuten
Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
DACIA 1
In juli 2016 rondde ATENOR de aankoop af van twee aangrenzende percelen in het hart van CBD van Boekarest. Het doel is om er een nieuw kantoorgebouw te ontwikkelen dat tegenover de Roemeense Academie en het park zal komen liggen.
| Ligging | Op de kruising van de Calea Victoriei en de Dacialaan, CBD, Boekarest, Roemenië |
|---|---|
| Project | Kantoorgebouw |
| Eigenaar | Victoriei 174 Business Development srl (100 % Atenor) |
| Omvang | 15.000 m² |
| Architect | Studio10M (Boekarest) |
De site met een totale grondoppervlakte van 5.000 m² is ideaal gelegen in het historische centrum van Boekarest, op de kruising van twee hoofdverkeersassen, de Dacialaan en de Calea Victoriei. Deze hooggewaardeerde commerciële laan verbindt namelijk de zetel van de Roemeense regering met het parlement.
De grond biedt ook plaats aan een geklasseerde villa die vroeger door de ambassade van Duitsland werd betrokken.
De vergunning voor de restauratie van dit historische gebouw werd eind 2017 uitgereikt zodat de renovatiewerken van start kunnen gaan.
ATENOR koestert ook de ambitie om een nieuw kantoorgebouw van klasse A te bouwen.
Het nieuwe gebouw zal beantwoorden aan de hoogste normen inzake ruimtelijke efficiëntie en energieprestaties, terwijl het harmonieus past in de omgeving van het historische centrum van Boekarest. Er werd een vergunningsaanvraag voor dit nieuwe gebouw ingediend in het kader van een ZSP (Zonaal Stedenbouwkundig Plan). De oplevering zal naar verwachting plaatsvinden in de loop van het 3e kwartaal van 2018.
Het ontwerp van het project werd toevertrouwd aan een vermaard Roemeens architectenbureau: STUDIO10M.
Dankzij zijn centrale ligging geniet DACIA 1 van de nabijheid van het openbaar vervoer. Er bevinden zich bushaltes tegenover en langs het project en op enkele minuten wandelen is men in de metrostations Romana en Victoriei.
ATENOR is al 10 jaar actief in Boekarest en kon vaststellen dat de Roemeense economie het uitstekend doet, wat een positieve impact heeft op de vastgoedmarkt van de hoofdstad. DACIA 1 zal zo snel mogelijk worden ontwikkeld om te beantwoorden aan de huidige vraag.
BOEKAREST Roemenië
Station op 3 km
busstop aan de overkant
Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders
Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
@ EXPO
Eind 2017 ging ATENOR via haar Roemeense dochteronderneming over tot de aankoop van een nieuwe site in Boekarest (Roemenië). Deze heeft een oppervlakte van ongeveer 11.600 m² en is gelegen in het noordwestelijke deel van de stad in het Expozitiei/Piata Presei Libere-gebied, vlak tegenover de ROMEXPO.
| Ligging | Expozitieilaan, Boekarest, Roemenië |
|---|---|
| Project | Kantoorgeheel |
| Eigenaar | NOR Real Estate srl (100% Atenor) |
| Omvang | 44.000 m² |
| Architect | Urban Office |
De site zal de ontwikkeling mogelijk maken van een kantoorgeheel van ongeveer 44.000 m², wat nog maar eens wijst op de wil van ATENOR om de ontwikkeling van innovatieve en grootschalige vastgoedprojecten voort te zetten in een veelbelovende Roemeense vastgoedmarkt.
In de loop van het eerste kwartaal van 2018 zal een eerste vergunningaanvraag worden ingediend.
De site is uitstekend bereikbaar, zowel met het openbaar vervoer (dankzij veel bussen en trams, die deze zone snel en efficiënt verbinden met de rest van de stad) als over de weg (directe verbinding van minder dan 15 minuten met het stadscentrum van Boekarest en de internationale luchthaven Henri Coanda). Bovendien voorziet de onlangs goedgekeurde metrolijn, die (vanaf 2021) het hoofdstation van Boekarest zal verbinden met de internationale luchthaven Henri Coanda, een halte op een boogscheut van de site.
Met deze overname versterkt ATENOR haar strategie om haar activiteiten te laten groeien in de meest dynamische grootsteden van Europa.
BOEKAREST Roemenië toekomstige metro op 500 m busstop aan de overkant
noordstation op 3 km
Strategie > Bericht aan de aandeelhouders ATENOR, speler in Smart Cities 2017, in de loop der dagen, … Bestuur Bericht aan de aandeelhouders
Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten
Corporate Governance Statement
Corporate Governance Statement
Hermes Business Campus, Boekarest
ATENOR past de principes van Corporate Governance toe, die zijn vastgelegd in de Belgische Corporate Governance Code 2009 (hierna de "Code"), die ze heeft overgenomen als referentiecode.
Het Corporate Governance charter werd in 2017 geüpdatet. Deze update is beschikbaar op de website van ATENOR (www.atenor.be).
Overeenkomstig de "pas toe of leg uit"-benadering van de Code vestigt de Raad van Bestuur evenwel de aandacht op de volgende afwijkingen van de Code:
beslissingsproces binnen het Audit Committee domineren. Door de opsplitsing van het stabiele aandeelhouderschap van ATENOR in verschillende onafhankelijke werkgroepen, waarvan er geen enkele meer dan 20% van het kapitaal bezit, verzekeren de leden van het Audit Committee een evenwichtige werking van het Audit Committee.
Wat de Aandeelhouderstructuur betreft verwijzen we naar pagina 22 van dit jaarverslag.
In juli 1997 heeft een groep Belgische investeerders de volledige participatie van Lonrho Plc overgenomen en zich voor een periode van vijf jaar geëngageerd (via een aandeelhoudersovereenkomst) tot een langetermijnvisie van haar participatie in ATENOR. Deze overeenkomst werd verlengd in 2002 voor een periode van 5 jaar en in september 2005 geamendeerd.
In november 2006 heeft de Luxemburgse investeringsvennootschap Luxempart s.a., buiten de beurs, 10,09% van het kapitaal van ATENOR verworven bij de referentie aandeelhouders Alva, 3D, Sofinim en Degroof.
Bij deze gelegenheid werd een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst (met betrekking tot 47,37% van het kapitaal) afgesloten voor een periode van vijf jaar tussen de aandeelhouders Alva, 3D, Sofinim, Stéphan Sonneville s.a. en Luxempart. Deze werd in november 2011 verlengd voor een nieuwe periode van 5 jaar.
Op 30 november 2016 werd de overeenkomst bijgewerkt en verlengd voor een periode van 5 jaar die stilzwijgend kan worden verlengd voor twee opeenvolgende periodes van 5 jaar. Ze verzamelt 33,75% van het kapitaal van ATENOR.
De aandeelhoudersovereenkomst geeft uiting aan de gemeenschappelijke visie van de referentieaandeelhouders met betrekking tot de strategie van de vennootschap en haar regels op het vlak van bestuur en organiseert hun handelen in overleg. Deze overeenkomst bevat tevens een wederzijds voorkooprecht in geval van overdracht van aandelen.
Overeenkomstig artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de
Als beursgenoteerde vennootschap hecht ATENOR veel belang aan de principes van Corporate Governance, die in het belang van alle stakeholders duidelijke regels willen vastleggen op het vlak van bestuur, organisatie en beheer. Deze principes bieden de stakeholders en de markt in het algemeen een garantie omtrent de betrouwbaarheid en transparantie van de meegedeelde informatie.
openbare overnamebiedingen hebben deze aandeelhouders de FSMA en de vennootschap meegedeeld dat ze in onderling overleg handelen en meer dan 30% van het kapitaal van de vennootschap bezitten.
De Vennootschap heeft geen weet van een andere relatie of bijzondere overeenkomst tussen de Aandeelhouders.
Voor het beleid betreffende de toewijzing en uitkering van het resultaat heeft de Raad van Bestuur tot doel om de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders een regelmatige remuneratie voor te stellen in de vorm van een dividend, waarbij erover gewaakt wordt dat de Groep een gezonde balansstructuur en voldoende middelen behoudt om haar ontwikkeling te verzekeren.
In verband met de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar pagina 18 van dit jaarverslag.
Op 31 december 2017 bevat de Raad van Bestuur vier onafhankelijke Bestuurders: Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg, Investea sprl vertegenwoordigd door Mevrouw Emmanuèle Attout, MG Praxis sprl vertegenwoordigd door Mevrouw Michèle Grégoire en Sogestra sprl vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine Lemaitre.
Wat zijn werking betreft is de Raad van Bestuur 6 keer bijeengekomen in 2017 (waarvan 2 keer via conference). De aanwezigheid van de bestuurders wordt als volgt samengevat:
| Naam | Aan wezig |
Vertegen woordigd |
Veront schuldigd |
|---|---|---|---|
| Frank Donck | 6 | ||
| Stéphan Sonneville s.a. vertegen | |||
| woordigd door S. Sonneville | 6 | ||
| Z.D.H. Prins Charles-Louis van | |||
| Arenberg | 6 | ||
| Baron Luc Bertrand | 6 | ||
| Marc De Pauw | 6 | ||
| Investea sprl vertegenwoordigd | |||
| door Emmanuèle Attout | 5 | 1 | |
| Luxempart s.a. vertegenwoordigd | |||
| door Jacquot Schwertzer | 6 | ||
| MG Praxis sprl vertegenwoordigd | |||
| door Michèle Grégoire | 4 | 2 | |
| Philippe Vastapane | 6 | ||
| Sogestra sprl vertegenwoordigd | |||
| door Nadine Lemaitre | 5 | 1 |
De statuten van ATENOR bepalen dat de beslissingen worden genomen bij een absolute meerderheid van stemmen. De beslissingen worden echter altijd genomen bij consensus van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Op deze vergaderingen heeft de Raad van Bestuur, naast de verplichte of wettelijke onderwerpen, onder meer de volgende onderwerpen behandeld: de halfjaarlijkse en jaarlijkse geconsolideerde resultaten, de vooruitzichten van ATENOR en haar dochterondernemingen, de opvolging van de voornaamste projecten, de strategie van de vennootschap en ook de analyse en de beslissingen op het vlak van investeringen en financieringen, evenals de evaluatieregels.
Sinds 31 december 2016 wordt de functie van Secretaris van de Raad van Bestuur verzekerd door Real Serendipity bvba, vertegenwoordigd door de Heer Hans Vandendael.
De evolutie van de samenstelling van de Raad van Bestuur neigt naar een grotere genderdiversiteit; het doel om ten minste één derde vrouwen in de Raad te hebben zal in overweging worden genomen in de voorgestelde benoemingen van Bestuurders.
Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur evenals zijn samenstelling en zijn werking is opgenomen in het Corporate Governance Charter van ATENOR (www.atenor.be).
In verband met de samenstelling van het Audit Committee wordt verwezen naar pagina 19 van dit jaarverslag .
Het Audit Committee is 4 keer bijeengekomen in 2017. De aanwezigheden van de leden worden als volgt samengevat :
| Naam | Aanwezig Vertegen Veront woordigd schuldigd |
|
|---|---|---|
| Marc De Pauw, Voorzitter | 4 | |
| Frank Donck, Lid | 4 | |
| Prins Charles-Louis van Arenberg, Lid |
4 | |
| Investea sprl vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout, Lid |
4 | |
| Philippe Vastapane, Lid | 4 |
Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Audit Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in de rubriek IV.3 van het Corporate Governance Charter van ATENOR (www.atenor.be).
In verband met de samenstelling van het Nomination and Remuneration Committee wordt verwezen naar pagina 19 van dit jaarverslag.
Het Nomination and Remuneration Committee is 2 keer bijeengekomen in 2017. De aanwezigheid van de leden wordt als volgt samengevat:
| Naam | Aanwezig Vertegen Veront woordigd schuldigd |
|
|---|---|---|
| Sogestra sprl vertegenwoordigd door Nadine Lemaitre, Voorzitter |
2 | |
| MG Praxis sprl vertegenwoordigd door Michèle Grégoire, Lid |
1 | 1 |
| Luxempart s.a. vertegenwoordigd door Jacquot Schwertzer, Lid |
2 |
Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Nomination and Remuneration Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in de rubriek IV.2 van het Corporate Governance Charter van ATENOR (www.atenor.be).
Onder leiding van haar Voorzitter onderzoekt en evalueert de Raad van Bestuur regelmatig haar omvang, samenstelling, prestaties en die van de Committees evenals de interactie met de leden van het Executive Committee.
Deze beoordeling werd uitgevoerd ofwel door middel van een vragenlijst (in te vullen door elke Bestuurder), ofwel door interviews die de volgende thema's behandelen: de samenstelling en werking van de Raad, de verstrekte informatie aan de Raad van Bestuur, de cultuur en samenwerking binnen de Raad, de taken, de mate van betrokkenheid van de Raad in de verschillende activiteitengebieden van ATENOR, de bezoldiging, de relatie met de leden van het Executive Committee, de relatie met de aandeelhouders en de Comités van de Raad van Bestuur. De antwoorden worden verwerkt en voorgesteld in een samenvattende nota, die wordt besproken tijdens een Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur trekt lessen uit de evaluatie van haar prestaties door haar sterke punten te erkennen en haar zwakke punten te verhelpen. In voorkomend geval impliceert dit het voorstel om nieuwe leden te benoemen, het voorstel om bestaande leden niet te herverkiezen of de aanneming van elke maatregel die geschikt wordt geacht om de efficiënte werking van de Raad van Bestuur en de Committees te verzekeren.
Zoals eerder vermeld en in tegenstelling tot wat voorzien is in de Code, worden de prestaties van de individuele Bestuurders gewoonlijk niet beoordeeld, tenzij in het kader van de herverkiezingprocedure. De Raad van Bestuur meent dat een dergelijke geïndividualiseerde evaluatie momenteel niet vereist is om de goede werking van de Raad van Bestuur te verzekeren. Zij zal evenwel overgaan tot dergelijke evaluaties, indien, gezien bijzondere omstandigheden, dat noodzakelijk of vereist blijkt te zijn. De prestaties van de CEO worden echter op een specifieke manier geëvalueerd. Elk jaar bepaalt het Nomination and Remuneration Committee de doelstellingen van de CEO voor het komende boekjaar, en beoordeelt het zijn prestaties gedurende de voorbije twaalf maanden.
Het Nomination and Remuneration Committee en het Audit Committee onderzoeken regelmatig opnieuw (ten minste om de twee of drie jaar) hun huishoudelijk reglement, evalueren hun eigen doeltreffendheid en bevelen de Raad van Bestuur de noodzakelijke aanpassingen aan. Deze evaluatie volgt een methode die vergelijkbaar is met die hierboven voor de Raad van Bestuur.
Meer informatie over de evaluatieprocedure van de leden van de Raad van Bestuur en haar Bestuurscommissies zijn terug te vinden in de rubrieken III.2 en IV.1 van het Corporate Governance Charter van ATENOR (www.atenor.be).
In verband met de samenstelling van het Executive Committee wordt verwezen naar pagina 18 van dit jaarverslag. Het Executive Committee bestaat uit 4 leden.
Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Executive Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in de rubriek V.3 van het Corporate Governance Charter van ATENOR (www.atenor.be).
De leden van de Raad van Bestuur (en van het Executive Committee) onthouden zich van elke beraadslaging of beslissing die hun persoonlijke, commerciële of professionele belangen betreft. De procedure met betrekking tot belangenconflicten werd in
2017 niet toegepast.
Er zijn geen statutaire restricties van het stemrecht, uitgezonderd artikel 32 van de statuten, dat het artikel 541 van het Wetboek Vennootschappen overneemt.
Er zijn geen speciale controlerechten (uitgezonderd wat hierboven is vermeld in verband met de aandeelhoudersovereenkomst).
De procedure voor benoeming en vervanging van de leden van de Raad van Bestuur en van haar Committees is beschreven in het Corporate Governance Charter van ATENOR.
Een wijziging van de statuten wordt pas aangenomen als ze drie kwart van de stemmen verzamelt waarvoor is deelgenomen aan de stemming.
De Algemene Vergadering van 22 april 2016 hernieuwde de machtiging van ATENOR om, voor rekening van de vennootschap en in overeenstemming met artikel 620 van het Wetboek Vennootschappen, eigen aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden tot beloop van maximaal twintig procent (20%) van alle uitgegeven aandelen, tegen de eenheidsprijs van 1,00 euro en maximaal tien procent (10%) boven het gemiddelde van de laatste tien beurskoersen voor de verrichting en de dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek Vennootschappen gemachtigd om de aandelen ervan tegen dezelfde voorwaarden te verwerven of vervreemden. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar die begint te lopen op de datum van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 22 april 2016.
Volgens een beslissing van de Algemene Vergadering van 28 april 2017, is de Raad van Bestuur bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen tot een maximaal bedrag van zevenenvijftig miljoen zeshonderd dertig duizend vijfhonderd vijfentachtig euro negenenzestig cent (€ 57.630.585,69). Deze kapitaalverhogingen kunnen worden gedaan door inschrijvingen in contanten, bijdragen in natura of opname van reserves. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van de publicatie in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de door de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2017 goedgekeurde statuten, maar ze kan worden verlengd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen. Binnen de grenzen van deze machtiging kan de raad van bestuur in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten (warrants) uitgeven met naleving van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
De specifieke omstandigheden waarin het toegestane kapitaal kan worden gebruikt en de nagestreefde doelstellingen staan weergegeven in het bijzonder verslag opgesteld door de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen.
ATENOR heeft de wettelijke bepalingen van de wet van 6 april 2010 en de aanbevelingen van de Corporate Governance Code 2009 op het vlak van interne controle en risicobeheer ingevoerd. In die context heeft ATENOR haar eigen referentiekader inzake interne controle en risicobeheer aangepast op basis van de algemene principes die worden beschreven in de richtlijnen die zijn opgesteld door de Corporate Governance Commissie.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer in het kader van procedures voor de opmaak van de financiële informatie als volgt beschreven:
De boekhoudkundige en financiële afdeling is zodanig georganiseerd dat ze, met een toereikend veiligheidsniveau, beschikt over de middelen en toegang tot de noodzakelijke financiële informatie voor de opmaak van de financiële staten.
De CFO van de groep is verantwoordelijk voor de opmaak van de rekeningen en de financiële informatie; hij verdeelt de te vervullen taken onder zijn medewerkers met het oog op de afsluiting van de rekeningen.
Er werd een handleiding met boekhoudkundige principes en procedures opgesteld, waarin de boekhoudkundige principes van de belangrijkste operaties op het niveau van de groep worden gepreciseerd. Deze handleiding bevat ook procedures om de voornaamste herwerkingsregels wanneer verschillende boekhoudkundige referentiekaders worden toegepast bij de opmaak van de financiële staten, uit te leggen. In het kader van de voorbereiding van de geconsolideerde rekeningen bestaan er ook procedures voor de verspreiding van instructies om te verzekeren dat ze in aanmerking worden genomen door de filialen.
Elk jaar preciseert de CFO te gepasten tijde de verdeling van de uitvoeringen controle-verantwoordelijkheden ten aanzien van de boekhoudkundige taken, evenals de in acht te nemen planningen.
De vennootschap heeft doelstellingen gedefinieerd voor de opmaak van de financiële informatie. Die doelstellingen betreffen hoofdzakelijk de kwaliteit, de naleving van het vennootschapsrecht en het boekhoudkundige recht en de inachtneming van termijnen.
De verantwoordelijkheden op het vlak van risicobeheer bij de opmaak van de financiële informatie werden op algemene wijze gedefinieerd en meegedeeld aan de betrokken personen. Zij worden elk jaar herhaald en eventueel bijgewerkt.
De vennootschap heeft de wettelijke en reglementaire verplichtingen gedefinieerd op het vlak van communicatie over de risico's bij de opmaak van de financiële informatie.
Onder de verantwoordelijkheid van de CFO wordt regelmatig overleg gepleegd tussen de personen die een rol spelen bij de opmaak van de financiële informatie, zodat de voornaamste risico's die de procedure voor de opmaak van de financiële informatie kunnen aantasten, worden geïdentificeerd.
Voor die belangrijkste geïdentificeerde risico's voorziet de vennootschap een dubbele verificatie van de procedure door mensen met de juiste competenties, zodat de kans dat het risico zich voordoet, sterk beperkt wordt.
De goedkeuring of de veranderingen van boekhoudkundige principes worden in aanmerking genomen zodra het feit dat er aanleiding toe heeft gegeven, zich heeft voorgedaan. Er bestaat een procedure waarmee het feit dat er aanleiding toe heeft gegeven (beslissing, wetswijziging, verandering van activiteit, …) geïdentificeerd kan
worden. Die veranderingen moeten worden goedgekeurd door het beheersorgaan.
Algemeen worden de risico's in de procedure voor de opmaak van de financiële informatie enerzijds aangepakt door een reeks tests en controles, uitgevoerd door interne audit, onder de verantwoordelijkheid van het Audit Committee, en anderzijds door specifieke acties van het Audit Committee of de Raad van Bestuur.
De procedures voor risicobeheersing bij de opmaak van de financiële informatie wordt dus permanent bewaakt door de Raad van Bestuur en zijn Audit Committee, door de CEO en de CFO, evenals door Interne Audit.
De dagelijkse boekhouding, maandelijkse betalingen, driemaandelijkse, tweejaarlijkse en jaarlijkse afsluitingen en rapporteringen op groepsniveau zijn allemaal procedures waarmee verzekerd kan worden dat de handleiding met boekhoudkundige principes en procedures correct wordt toegepast. Bovendien verzekert het interne auditprogramma, goedgekeurd door het Audit Committee, via haar gerichte tests een regelmatige controle van de risicozones die worden geïdentificeerd door het Audit Committee.
Wekelijks worden over alle projecten vergaderingen georganiseerd door het Executive Committee, onder het voorzitterschap van de CEO, om de sleutelprocessen die bijdragen tot de uitwerking van de boekhouding en financiële informatie, te controleren:
Er bestaan procedures om nieuwe boekhoudkundige problemen te identificeren en op te lossen, die in voorkomend geval niet voorzien zijn in de handleiding met boekhoudkundige principes en procedures.
De boekhoudkundige en financiële interne controleactiviteit bevat procedures om de vrijwaring van de activa te verzekeren (risico van onachtzaamheden, vergissingen en interne en externe fraude).
De procedures voor de opmaak van de financiële staten van de groep zijn van toepassing op alle bestanddelen van de consolidatieperimeter, zonder uitzondering.
De informatieprocedures en -systemen werden ingevoerd om te voldoen aan de vereisten op het vlak van betrouwbaarheid, beschikbaarheid en relevantie van de boekhoudkundige en financiële informatie.
Een gedetailleerde rapportering, minstens per kwartaal, maakt het mogelijk om de relevante en belangrijke boekhoudkundige en financiële informatie door te geven aan het Audit Committee en de Raad van Bestuur. Indien nodig maakt een multichannel communicatiesysteem het mogelijk om een direct en informeel contact te leggen tussen de CEO en de leden van het Executive Committee enerzijds, en tussen de CEO en de leden van de Raad van Bestuur anderzijds.
De rollen en verantwoordelijkheden van het informatiesysteem werden gedefinieerd.
De informatiesystemen met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige informatie worden aangepast aan de behoeften van de vennootschap. Een beheer van de vragen en de incidenten werd ingevoerd.
De relaties met de informaticadienstverleners werden contractueel vastgelegd. Prestatie- en kwaliteitsindicatoren werden gedefinieerd en worden periodiek herzien. De graad van afhankelijkheid van de vennootschap ten aanzien van de informaticadienstverleners werd geanalyseerd. Controles bij de dienstverleners werden contractueel voorzien door de vennootschap en zijn gerealiseerd.
Er bestaat een procedure om een vermindering van de kwaliteit van de dienstverlening kenbaar te maken. De analyse en de invoering van corrigerende acties worden overwogen.
Het informaticasysteem is voldoende beveiligd door:
Er bestaat een tijdsschema met een overzicht van de periodieke reglementaire verplichtingen van de groep op het vlak van communicatie van de financiële informatie aan de markt. In dat tijdsschema wordt het volgende gepreciseerd:
• de aard en de deadline van elke periodieke verplichting;
• de personen die instaan voor de opmaak ervan.
Er bestaan verantwoordelijken en procedures om de reglementaire verplichtingen op het vlak van marktinformatie te identificeren en na te leven.
Er bestaat een procedure die de controle van de informatie voorziet alvorens de verspreiding ervan.
ATENOR heeft middelen voorzien om zich ervan te vergewissen dat de gekozen boekhoudkundige principes die een significante impact hebben op de presentatie van de financiële staten, overeenstemmen met de activiteit en de omgeving van de vennootschap en formeel werden gevalideerd door het Audit Committee en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De interne kwartaalrapportering, voorbereid door het voltallige Executive Committee, de revisie van deze rapportering door de CEO en CFO samen, het onderzoek door het Audit Committee (in aanwezigheid van de commissaris) van deze rapportering vóór de presentatie en bespreking ervan in de Raad van Bestuur vormt de hoeksteen van het stuursysteem voor de controle van de financiële informatie.
Deze rapportering omvat de boekhoudkundige keuzes en evaluatieregels voor de opmaak van de financiële staten.
Ook de opvolging van de kasmiddelen, met het oog op toekomstige deadlines en in het geval van grote spanningen, komt daarin aan bod. De opmaak en de presentatie van de financiële staten, inclusief die van de balans, de resultatenrekening, de bijlagen en de financiële situatie, worden dus toegelicht voor de Raad van Bestuur bij elke afsluiting van de financiële staten die wordt gepubliceerd.
De periodiek gepubliceerde financiële informatie wordt voorafgaandelijk gereviseerd en geanalyseerd door het Audit Committee (in aanwezigheid van de commissaris) vooraleer ze wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur.
De Externe Audit werd uitgevoerd (zowel voor de geconsolideerde cijfers als voor de niet geconsolideerde cijfers) door Commissaris MAZARS cvba, vertegenwoordigd door Mijnheer Xavier Doyen. Zijn ereloon bedroeg 45.411 euro.
De erelonen van de Commissaris voor zijn auditopdrachten, zowel voor ATENOR als voor haar dochterondernemingen, bedroegen in 2017, 107.989 euro. De Commissaris heeft bijkomende prestaties verricht en in rekening gebracht voor een bedrag van 6.950 euro.
De erelonen voor de auditopdrachten, toevertrouwd aan de groep Mazars bij buitenlandse filialen zijn gestegen, in 2017 tot 37.310 euro.
Het Audit Committee heeft van de Commissaris de noodzakelijke verklaringen en informatie ontvangen om zich te vergewissen van zijn onafhankelijkheid.
Elk jaar wordt het remuneratieverslag ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Het vormt altijd het voorwerp van een goedkeuring door de Algemene Vergadering.
Zoals vermeld in de rubriek IV.2 van het Corporate Governance Charter, is het de taak van het Nomination and Remuneration Committee om voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid van de niet uitvoerende Bestuurders.
Bovendien kreeg het Nomination and Remuneration Committee van de Raad van Bestuur, onder meer, de taak om te beslissen over:
Bij de remuneratie van de Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt rekening gehouden met hun rol als gewoon Bestuurder, en hun specifieke rollen als Voorzitter van de Raad van Bestuur, Voorzitter of lid van de Committees, evenals de verantwoordelijkheden die eruit voortvloeien, en de tijd die ze besteden aan hun functies. Deze globale remuneratie is in overeenstemming met de gewoonten in de sector, rekening houdend met het niveau van de verantwoordelijkheid en de aard van de functies. Ze wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, op voorstel van het N&RC.
De Niet-Uitvoerende Bestuurders krijgen geen prestatiegebonden remuneraties zoals bonussen en investeringsformules op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die gekoppeld zijn aan pensioenplannen of andere.
Voor de uitoefening van het mandaat van de Niet-Uitvoerende Bestuurders met betrekking tot het boekjaar 2017 zal de Raad
van Bestuur aan de Algemene Vergadering een totale remuneratie van 316.000 euro (als tantièmes) voorstellen. Dat bedrag zal desgevallend als volgt worden verdeeld:
Op individuele basis kan deze informatie als volgt worden samengevat:
| Naam | Tantièmes |
|---|---|
| Frank Donck | € 60.000 |
| Prins Charles-Louis van Arenberg | € 30.000 |
| Baron Luc Bertrand | € 30.000 |
| Marc De Pauw | € 38.000 |
| Investea sprl vertegenwoordigd door Emmanuèle | € 30.000 |
| Attout | |
| Luxempart s.a. vertegenwoordigd door Jacquot Schwertzer € 30.000 | |
| MG Praxis sprl vertegenwoordigd door Michèle Grégoire € 30.000 | |
| Sogestra sprl vertegenwoordigd door Nadine Lemaitre € 38.000 | |
| Philippe Vastapane | € 30.000 |
De leden van het Executive Committee (inclusief de Gedelegeerd Bestuurder) ontvangen een remuneratiepakket, dat hoofdzakelijk bestaat uit een basisremuneratie en desgevallend een jaarlijkse variabele remuneratie (bonus) in specifieke gevallen of voor bijzondere prestaties.
De Raad van Bestuur meent, sinds verschillende jaren reeds, dat de winstdeling van de leden van het Executive Committee (inclusief de Gedelegeerd Bestuurder) in de vastgoedprojecten een essentieel motivatie-element is. Dit beleid is erop gericht om de leden van het Executive Committee nog meer te betrekken, niet alleen bij de groei van de hele ATENOR groep, maar ook bij de selectie, het beheer en de valorisatie van elk vastgoedproject. Dit beleid draagt bovendien bij tot een betere afstemming van de belangen van de leden van het Executive Committee op die van ATENOR, door ze te koppelen aan de risico's en vooruitzichten van haar activiteiten, en dit in een lange termijnoptiek.
Het N&RC heeft daarom een optieplan op aandelen van Atenor Group Participations ingevoerd voor de leden van het Executive Committee (buiten het optieplan Atenor Group Investments, waar alle medewerkers en alle leden van het Executive Committee gebruik van kan maken). Atenor Group Participations (of "AGP") werd in 2012 opgericht als een mede-investeringsmaatschappij voor onbepaalde duur. Alle aandelen van AGP zijn (rechtstreeks of onrechtstreeks) in het bezit van ATENOR. Er is overeengekomen dat AGP samen met ATENOR investeert in alle projecten in portefeuille voor een periode die overeenkomt met de respectievelijke ontwikkelingsduur van elk project en tot beloop van maximaal 10% van het aandeelhouderschap dat ATENOR aanhoudt in de projecten of het economische belang van ATENOR in de projecten. De meerwaarde die de begunstigden van deze aandelenopties van AGP kunnen halen uit hun uitoefening, houdt rekening met een prioritaire return voor de aandeelhouder ATENOR en kan worden beïnvloed door de dividenden van AGP, betaald aan ATENOR.
Gezien wat voorafgaat, kan het relatieve aandeel van de verschillende elementen die hierboven werden vermeld, sterk variëren van jaar tot jaar. De AGP aandelenopties vormen evenwel het belangrijkste van de incentive die moet worden toegekend aan de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Executive Committee. De variabele remuneratie (bonus), zoals hierboven vermeld, wordt enkel in specifieke gevallen of voor bijzondere prestaties toegekend.
De remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder en van de leden van het Executive Committee omvat niet de gratis toekenning van aandelen van ATENOR of een dochtermaatschappij.
De Vennootschap is niet van plan om haar remuneratiebeleid te wijzigen in de komende twee jaar en ze is niet afgeweken van haar remuneratiebeleid in de loop van het boekjaar dat wordt besproken in het jaarverslag.
De remuneratie die de CEO rechtstreeks of onrechtstreeks ontvangt wordt globaal bepaald voor de rol die hij zowel in de Raad van Bestuur als rechtstreeks of onrechtstreeks in de Vennootschap en haar dochterondernemingen vervult. De totale vaste en variabele remuneratie van de CEO wordt vastgesteld door het Nomination and Remuneration Committee op basis van een jaarlijkse evaluatie van de samenwerking en op basis van de principes die de Raad heeft bekrachtigd.
Het bedrag van de remuneraties, andere rechtstreeks of onrechtstreeks toegekende voordelen, en verkregen voordelen voor het boekjaar 2017, bedraagt 1.118.715 euro en kan als volgt worden opgesplitst (kosten vennootschap):
bijdragen aan een pensioenplan: er zijn geen bijdragen voor een pensioenplan
andere voordelen: er zijn geen andere voordelen
Meer informatie over de toegekende opties, uitgeoefend of verstreken in 2017, wordt hieronder weergegeven.
Het niveau en de structuur van de remuneraties van de leden van het Executive Committee zijn zodanig dat ze de aanwerving, de binding en de motivatie van gekwalificeerde en competente professionals mogelijk maken, rekening houdend met de aard en de omvang van de verantwoordelijkheden die de Vennootschap en haar dochterondernemingen rechtstreeks of onrechtstreeks dragen.
De samenwerking met elk lid van het Executive Committee wordt jaarlijks geëvalueerd om te bepalen of dat lid de doelstellingen heeft bereikt die werden vastgelegd tijdens de evaluatie van het jaar ervoor.
De doelstellingen worden bepaald voor elk lid van het Executive Committee voor hun rol en functie binnen de groep en hebben betrekking op de belangrijkste fasen van de uitvoering van de projecten van ATENOR, zoals de aankoop, het verkrijgen van de vergunningen, de verkoop of de verhuur.
Samen met de dagelijkse informele contacten is deze evaluatie opgevat als een moment van uitwisseling, dat het mogelijk maakt om de samenwerking met elk lid van het Executive Committee te sturen. Voor de leden van het Executive Committee vindt deze evaluatie in eerste instantie plaats met de Gedelegeerd Bestuurder, die er verslag over uitbrengt aan het N&RC.
Globaal bedraagt het bedrag van de remuneraties, andere rechtstreeks of onrechtstreeks toegekende voordelen en voordelen verkregen van de uitoefening van opties door de leden van het Executive Committee (behalve de Gedelegeerd Bestuurder) voor het boekjaar 2017, 1.959.449 euro en dat bedrag kan als volgt worden opgesplitst (kosten vennootschap):
Meer informatie over de toegekende opties, uitgeoefend of verstreken in 2017, wordt hieronder weergegeven.
Eind 2013 verving ATENOR het aandelenoptieplan op aandelen van ATENOR door een aandelenoptieplan op aandelen van Atenor Group Investments (AGI), dochteronderneming opgericht in 2013 die voor 100% in handen is van ATENOR. AGI bezit een portefeuille van 163.427 aandelen van ATENOR, waarvan er 150.000 werden overgenomen van ATENOR (eigen aandelen) tegen een prijs van 31,88 euro en 13.427 als gevolg van de uitoefening van het keuzedividend dat in mei 2014 en mei 2015 werd voorgesteld door de Algemene Vergaderingen.
39.625 aandelenopties Atenor Group Investments (AGI) worden ter goedkeuring voorgesteld aan de Algemene Vergadering van 27 april 2018.
Deze opties werden toegekend aan de personeelsleden en de medewerkers op basis van 5 hiërarchische niveaus; de eerste twee niveaus (leden van het Executive Committee en Directeurs, hetzij 15 personen, waaronder de Gedelegeerd Bestuurder) kregen hetzelfde aantal opties toegekend. De Raad van Bestuur wil zo de belangstelling wekken van alle medewerkers van ATENOR en de leden van het Executive Committee voor de groei op middellange termijn van de groep, terwijl de begunstigden van de opties een deel van de kosten van het kapitaal dragen.
Wat de leden van het Executive Committee betreft, werden er als volgt opties toegekend:
| In 2016 | In 2017 | In 2018 | |
|---|---|---|---|
| Stéphan Sonneville * | 1.350 | 1.350 | 900 |
| Sidney D. Bens | 1.350 | 1.350 | 900 |
| Laurent Collier * | 1.350 | 1.350 | 900 |
| William Lerinckx * | 1.350 | 1.350 | 900 |
| Olivier Ralet | 1.350 | - | - |
* Respectievelijk toegegeven in 2017 en 2018 aan Stéphan Sonneville sa, Strat UP sprl en Probatimmo bvba
Voor deze opties kunnen de voorwaarden als volgt worden samengevat:
werd met instemming van de commissaris van Atenor Group Investments vastgelegd op 26,08 euro per optie, wat overeenkomt met de inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2017, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR op 46,168 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 4,69 euro per optie. De opties zijn uitoefenbaar in maart 2020, maart 2021 of maart 2022. Dit voordeel werd toegekend in 2017 op basis van de gerealiseerde prestaties in 2016.
• Opties toegekend in 2018: de uitoefenprijs van de opties werd met instemming van de commissaris van Atenor Group Investments vastgelegd op 31,34 euro per optie, wat overeenkomt met de inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2018, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR op 49,33 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 5,64 euro per optie. De opties zijn uitoefenbaar in maart 2021, maart 2022 of maart 2023. Dit voordeel werd toegekend in 2018 op basis van de gerealiseerde prestaties in 2017.
Ter herinnering, ATENOR verving eind 2013 het aandelenoptieplan ATENOR door een aandelenoptieplan Atenor Group Investments. Er werd dus geen aandelenoptie op ATENOR aandelen meer toegekend na 2014.
De opties uitgegeven in 2007 die werden verlengd konden worden uitgeoefend in 2017. Ze werden in 2017 op de volgende wijze uitgeoefend door de leden van het Executive Committee:
| Opties 2007 | |
|---|---|
| Stéphan Sonneville | 8.000 van 8.000 opties |
| Sidney D. Bens | 4.000 van 4.000 opties |
| Laurent Collier | - |
| William Lerinckx | 4.000 van 4.000 opties |
| Olivier Ralet | 7.000 van 7.000 opties |
Voor deze opties kunnen de voorwaarden als volgt worden samengevat:
• Opties toegekend in 2007: De uitoefenprijs per optie bedraagt 42,35 euro en ze waren uitoefenbaar van 1 oktober tot 31 oktober van 2012 tot 2016 en van 28 maart tot 22 april van 2013 tot 2017.
Zoals hierboven aangegeven zijn de aandelenopties Atenor Group Participations goed voor het grootste deel van de toe te kennen incentive aan de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Executive Committee.
De opties toegekend in 2017 op basis van de in 2016 gerealiseerde prestaties werden in 2018 op de volgende wijze gedeeltelijk uitgeoefend door de leden van het Executive Committee:
| Stéphan Sonneville s.a. vertegen | 355 van 380 |
|---|---|
| woordigd door Stéphan Sonneville | uitoefenbare opties |
| Sidney D. Bens | 180 van 180 uitoefenbare opties |
| Strat UP sprl vertegenwoordigd door | 195 van 210 |
| Laurent Collier | uitoefenbare opties |
| Probatimmo bvba vertegenwoordigd | 210 van 210 |
| door William Lerinckx | uitoefenbare opties |
Deze opties hebben een uitoefenprijs die overeenstemt met de netto inventariswaarde (NIW) op 31 december 2016, na bestemming, dat wil zeggen 1.100,77 per aandeel. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 198,14 euro per optie.
Naar aanleiding van de uitoefening in 2018 van deze opties, werden er meerwaarden gerealiseerd:
De volgende opties werden toegekend in 2018 door de leden van het Executive Committee, op basis van gerealiseerde prestaties in 2017:
| Stéphan Sonneville s.a. vertegenwoordigd door Stéphan Sonneville |
355 opties |
|---|---|
| Sidney D. Bens | 180 opties |
| Strat UP sprl vertegenwoordigd door Laurent Collier |
195 opties |
| Probatimmo bvba vertegenwoordigd door William Lerinckx |
210 opties |
Deze opties hebben een uitoefenprijs die overeenstemt met de netto inventariswaarde (NIW) op 31 december 2017, na bestemming, dat wil zeggen 1.100,08 per aandeel. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 198,02 euro per optie.
Het contract van de leden van het Executive Committee (inclusief de CEO) voorziet geen vertrekvergoedingen (behalve de toepassing van het sociaal recht).
Geen enkel specifiek recht voor het terugvorderen van variabele remuneratie die zou zijn toegekend aan de leden van het Executive Committee (inclusief de CEO) op basis van verkeerde financiële informatie, werd ingevoerd ten gunste van de Vennootschap.
De op 31 december 2017 geconsolideerde financiële staten werden opgesteld overeenkomstig de internationale normen voor financiële verslaglegging (IFRS) zoals goedgekeurd in de Europese Unie en bieden een getrouw beeld van het vermogen, de financiële situatie, de resultaten van ATENOR en de bedrijven in de consolidatiekring.
Het jaarverslag bevat een getrouwe uiteenzetting over de evolutie van de zaken, de resultaten en de situatie van de s.a. ATENOR en de ondernemingen die zijn opgenomen in de consolidatiekring, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee ze worden geconfronteerd.
Sidney D. BENS Stéphan SONNEVILLE s.a. Chief Financial Officer Chief Executive Officer
| Verslag van de Raad van Bestuur | 71 | ||
|---|---|---|---|
| Geconsolideerd overzicht van het volledig resultaat | 76 | ||
| Geconsolideerde overzicht van de financiële positie | 77 | ||
| Geconsolideerd kasstroomoverzicht (indirecte methode) 78 | |||
| Geconsolideerd wijzigingsoverzicht van | |||
| het eigen vermogen | 79 | ||
| Nota's betreffende de geconsolideerde jaarrekening | 80 | ||
| Nota 1 : | Belangrijkste boekhoudkundige methodes | 80 | |
| Nota 2 : | Risicobeheer | 86 | |
| Nota 3 : | Gesegmenteerde informatie | 87 | |
| Nota 4 : | Bedrijfsresultaten | 88 | |
| Nota 5 : | Personeelskosten | 88 | |
| Nota 6 : | Overige bedrijfskosten | 89 | |
| Nota 7 : | Financiële resultaten | 89 | |
| Nota 8 : | Belastingen op het resultaat en uitgestelde | ||
| belastingen | 90 | ||
| Nota 9 : | Resultaat en dividend per aandeel | 91 | |
| Nota 10 : Kapitaal | 92 | ||
| Nota 11 : Goodwill en overige immateriële | |||
| vaste activa | 93 | ||
| Nota 12 : Materiële vaste activa | 94 |
| Maatschappelijke zetel | Avenue Reine Astrid, 92 1310 Terhulpen België |
|---|---|
| Tel. | +32 -2-387 22 99 |
| Fax | +32 -2-387 23 16 |
| [email protected] | |
| Ondernemingsnummer | BTW BE 0403 209 303 |
| RPR Nijvel |
| Nota 13 : Deelnemingen verwerkt volgens de "equity"- methode |
95 | ||
|---|---|---|---|
| Nota 14 : Verbonden partijen | 96 | ||
| Nota 15 : Voorraden | 96 | ||
| Nota 16 : Vlottende en vaste financiële activa | 97 | ||
| Nota 17 : Overige vlottende en vaste activa | 100 | ||
| Nota 18 : Uitgestelde belastingverplichtingen | |||
| en -vorderingen | 100 | ||
| Nota 19 : Voorzieningen | 101 | ||
| Nota 20 : Vlottende en vaste financiële passiva | 102 | ||
| Nota 21 : Overige vlottende en vaste passiva | 106 | ||
| Nota 22 : Voordelen van het personeel | 106 | ||
| Nota 23 : Voorwaardelijke verplichtingen en geschillen | 109 | ||
| Nota 24 : Belangrijke gebeurtenissen sinds de afsluiting | 110 | ||
| Nota 25 : Rechten en verbintenissen | 110 | ||
| Nota 26 : Deelnemingen | 111 | ||
| Nota 27 : Erelonen van de commissaris | 112 | ||
| Verklaring van de vertegenwoordigers van ATENOR | 113 | ||
| Verslag van de Commissaris | 114 | ||
| Statutaire rekeningen van ATENOR n.v. | 117 | ||
| Waarderingsregels | 118 | ||
| Algemene Inlichtingen | 119 |
Wij hebben het genoegen u het beheerverslag van het 107de maatschappelijke boekjaar van uw vennootschap voor te stellen en u de jaarrekeningen die op 31 december 2017 afgesloten werden, ter goedkeuring voor te leggen, samen met onze voorstellen voor de winstverdeling.
Het geconsolideerd nettoresultaat 2017 bedraagt 22,18 miljoen euro tegenover 20,38 miljoen euro in 2016.
De opbrengsten uit gewone activiteiten bedroegen 220,43 miljoen euro, dit is een stijging van 63,60 miljoen euro ten opzichte van 2016. Zij omvatten voornamelijk: (a) de inkomsten uit de verkopen van gebouwen A, B en D van het project Vaci Greens in Boedapest (€ 130,32 M), (b) de laatste schijven van het kantoorproject Port du Bon Dieu (Namen) na de oplevering aan de bank (€ 11,21 M), (c) de opbrengsten in verband met de verkoop van de appartementen van de projecten Palatium in Brussel (€ 21,74 M), Au Fil des Grands Prés in Bergen (€ 13,76 M), UP-site in Brussel (€ 8,10 M), Les Brasseries de Neudorf in Luxembourg (€ 7,34 M) en The One in Brussel (€ 5,88 M) alsook (d) van de huurinkomsten van de gebouwen Hermès Business Campus (Boekarest) en Nysdam (Terhulpen) voor 9,75 miljoen euro.
De andere bedrijfsopbrengsten (€ 8,56 M) omvatten voornamelijk de herfactureringen van huurlasten en diverse kosten van de verhuurde gebouwen (€ 5,33 M) alsook de meerwaarde die enerzijds gerealiseerd werd op de verkoop van de participatie Senior Island (project City Dox), in functie van de vorderingsstaat van de bouw van het rusthuis (€ 1,76 M).
Het operationele resultaat bedraagt 35,38 miljoen euro, voornamelijk beïnvloed door de verkopen van de gebouwen A, B en D van het project Vaci Greens (Boedapest; € 24,68 M), door de bijdrage van het kantoorproject Port du Bon Dieu (Namen) na de oplevering aan de bank (€ 2,27 M) en door de verkoop van appartementen van verschillende residentiële projecten, waaronder voornamelijk Palatium (Brussel), Au Fil des Grands Prés (Bergen), City Dox (Anderlecht) voor respectievelijk € 3,95 M, € 2,63 M en € 1,1 M.
De huuropbrengsten na aftrek van de lasten van de gebouwen HBC (Boekarest; € 8,42 M) en Nysdam (Terhulpen; € 0,66 M) en de verkoop van de participaties Senior Island in Anderlecht (Project City Dox; € 1,78 M) zorgen voor een bijkomende bijdrage aan het resultaat. Het netto financiële resultaat bedraagt -10,37 miljoen euro, tegenover -9,42 miljoen euro in 2016. De verhoging van de netto financiële lasten is vooral te verklaren door de stijging van de gemiddelde nettoschuld van ATENOR.
Belastingen op het resultaat: Het bedrag van deze post bedroeg 2,48 miljoen euro (tegenover € 5,41 M in 2016). Deze post omvat zowel de sociale belastingen als de uitgestelde belastingvorderingen en verplichtingen met betrekking tot de evolutie in de commercialisering van bovengenoemde projecten.
Rekening houdend met wat voorafgaat, bedraagt het nettoresultaat aandeel van de groep van het boekjaar 22,18 miljoen euro in vergelijking met 20,38 miljoen euro in 2016.
Het geconsolideerd eigen vermogen bedraagt 149,64 miljoen euro, tegenover 139,39 miljoen op 31 december 2016, dit is een stijging van 7,3%.
Op 31 december 2017 bezit de Groep een netto geconsolideerde schuld van 329,00 miljoen euro, tegenover een netto geconsolideerde schuld van 305,08 miljoen euro op 31 december 2016.
De geconsolideerde schuld bestaat enerzijds uit een schuld op lange termijn van 198,69 miljoen euro en anderzijds uit een schuld op korte termijn van 178,45 miljoen euro. De beschikbare liquide middelen bedragen 48,13 miljoen euro tegenover 145,40 miljoen euro eind 2016.
De «gebouwen bedoeld voor verkoop» geboekt als «Voorraad» vertegenwoordigen de vastgoedprojecten in de portefeuille die momenteel ontwikkeld worden. Deze post bedraagt 443,97 miljoen euro, een stijging van 14,76 miljoen euro ten opzichte van 31 december 2016 (429,21 miljoen euro).
Deze verandering is vooral het gevolg van (a) de aankoop van terreinen van de projecten Bords de Seine 1 (Parijs), Arena Business Campus (Boedapest), @Expo (Boekarest), Au Fil des Grands Prés (fase 2 in Bergen) en van de gebouwen VDAB en COS (project Realex) voor een totaal van 53,81 miljoen euro, (b), de voortzetting van de werkzaamheden van de projecten The One en City Dox (Brussel) voor 29,53 miljoen euro en (c) de verkoop van de gebouwen A, B en D van het project Vaci Greens, het gebouw CBC in Namen en de overdracht van de appartementen van de projecten Palatium, UP-site, Au Fil des Grands Prés en Les Brasseries de Neudorf, die de voorraad verlagen met 75,95 miljoen euro. Het saldo van deze post is verdeeld over de andere projecten in ontwikkeling.
Als gevolg van de verschillende aankopen en verkopen van aandelen in de loop van 2017 heeft ATENOR S.A. op 31 december 2017, 31.195 eigen aandelen in handen (in vergelijking met 11.308 op 31 december 2016). Hoewel het beleid strikt genomen geen systematische afkoop van eigen aandelen is, grijpt ATENOR elke gelegenheid tot afkoop aan, rekening houdend met de waarde van het aandeel en de comfortabele kaspositie.
Het aantal ATENOR-aandelen die op 31 december 2017 in handen waren van de dochteronderneming Atenor Group Investments bedroeg 163.427 (situatie ongewijzigd ten opzichte van december 2016). .
In de loop van 2017 kenden alle projecten een gunstige ontwikkeling. Dit jaar benadrukken we de diversiteit van de bronnen van de resultaten, als gevolg van de functionele en geografische diversificatie van onze activiteiten.
Als gevolg van de laatste transacties bevat de portefeuille momenteel 18 projecten, goed voor een oppervlakte in de orde van 800.000 m².
De bouwwerken gaan voort met het oog op een voorlopige oplevering eind 2018. Dit gebouw is de eerste concrete realisatie van het Stadsproject Wet, een grondige stedenbouwkundige hervorming van de Europese wijk die werd gestart door de Brusselse Regering.
Op commercieel vlak zijn 53% van de appartementen en de twee handelsruimtes op de gelijkvloerse verdieping al verkocht (reserveringen niet meegerekend).
Wat de verhuur van kantoorruimten betreft werd een eerste overeenkomst gesloten met een beheerder van co-workingruimten voor een oppervlakte van 4.000 m².
Naar aanleiding van het beroep dat enkele welbekende verenigingen bij de Raad van State aantekenden tegen de ZGSV zullen de vergunnende overheden zeker de effectenstudies realiseren die vereist zouden zijn.
De projectoproep van de Europese instellingen voor de aankoop van een conferentiecentrum met een bovengrondse vloeroppervlakte van 24.000 m² werd op 20 december jl. bekend gemaakt. Het kandidaatstellingsdossier moet tegen uiterlijk 23 maart worden ingediend en wordt momenteel voorbereid. De daarop volgende concurrentiegerichte dialoog zal bijna 18 maanden in beslag nemen.
Tegelijk worden, in het licht van de opportuniteiten die zich voordoen, in samenwerking met de architecten verschillende alternatieve scenario's onderzocht om in een nieuwe vergunningsaanvraag de twee aanpalende gebouwen op te nemen van die recent werden aangekocht.
De herontwikkelingswerken die eind 2015 van start gingen werden voltooid en opgeleverd. De appartementen werden opgeleverd in november 2017 en januari 2018. Van de 152 appartementen moeten er nog slechts 2 worden verkocht. Het project was dus bijzonder succesvol.
De bouwwerken en de verkoop van de eerste fase, meer bepaald de bouw van 93 appartementen (waarvan 32% al is verkocht), 8.500 m² geïntegreerde diensten aan ondernemingen, 71 serviceflats (waarvan 15% is verkocht) en een rusthuis, goed voor 39.500 m² in totaal, worden voortgezet met het oog op een oplevering in de loop van 2018.
Ter herinnering, de dochtervennootschap die het rusthuis realiseert, heeft in december 2015 het voorwerp uitgemaakt van een verbintenis tot overdracht aan een institutionele belegger; de marge wordt geboekt naarmate de bouw vordert.
De behandeling van de aanvraag tot verkavelingsvergunning voor de tweede fase van het project, dat voornamelijk residentieel van aard is, die in mei 2016 werd ingediend, is nog steeds aan de gang. Het BBP waarin dit project kadert werd goedgekeurd. Deze tweede fase omvat ook de aanbesteding gelanceerd door CITYDEV.BRUSSELS die werd gewonnen door ATENOR; ze heeft betrekking op 16.393 m² woningen, waarvan 12.471 m² bedoeld voor geconventioneerd wonen. De vergunning voor dit project zal binnenkort worden afgeleverd.
Het masterplan van de Zuidwijk zou regelgevende kracht moeten krijgen op grond van de bepalingen in de nieuwe COBAT die onlangs werd goedgekeurd door het Brusselse Parlement (uitwerking van een masterplan voor de ontwikkeling - PAD). De studies in het kader van dit RPA lopen nog volop. Op voorstel van de vergunnende overheid zal ATENOR, wanneer het stedenbouwkundige kader is goedgekeurd, de lancering onderzoeken van een architectuurwedstrijd die rekening houdt met de nieuwste parameters die zijn opgenomen in het masterplan. Na deze wedstrijd, en parallel aan het stedenbouwkundig onderzoek van het PAD, zullen de bouw- en milieuvergunningsaanvragen zo snel mogelijk ingediend worden, met het oog op de uitvoering van het project Victor, zoals vermeld in het programma van de Regering.
De renovatiewerken aan de kantoren langs de straatkant (fase 1 – 4.000 m²) worden voortgezet met het oog op een oplevering in het najaar van 2018. De contacten voor de verhuur/verkoop werden gestart.
Op vraag van de gemeente heeft ATENOR het project herzien om zo snel mogelijk de vergunningsaanvraag te kunnen indienen.
Na de laatste ondertekening van huurcontracten is het gebouw (dat een jaarlijkse brutohuuropbrengst genereert van € 1,2 M) nu voor meer dan 90% verhuurd. Slechts 1.200 m² blijft beschikbaar voor verhuur.
De eerste zes blokken van de eerste fase (202 woongelegenheden in totaal) zijn allemaal (voor)verkocht; de eerste vier werden opgeleverd, waarvan de vierde in februari; de andere twee zijn nog in opbouw.
Na de aflevering van de vergunning voor het 7de en 8ste blok (64 woongelegenheden) in oktober 2017 zijn deze al voor 72% voorverkocht. De bouwwerken zullen binnenkort van start gaan. Bovendien wordt voor de aanvraag voor een stedenbouwkundige vergunning die de andere percelen (fase 2) van het project omvat en de winkelgalerij met het nieuwe station verbindt, gewacht op de goedkeuring van de gemeenteraad. Op termijn zal dit de ontwikkeling mogelijk maken van enkele honderden woningen, buurtwinkels en kantoren. Na deze goedkeurring zullen de stedenbouwkundige vergunningen voor kantoren en een eerste woonblok worden aangevraagd.
De eerste vier blokken werden opgeleverd. Momenteel is 73% van de 91 appartementen verkocht.
De bouw van het 5e blok (35 woningen), die in december 2016 van start ging, wordt voortgezet. De oplevering is voorzien tijdens de zomer van 2018.
De opmerkingen worden weggewerkt en de laatste kleine werkzaamheden uitgevoerd. De verwachte datum van voltooiing is 30 april 2018 na het akkoord dat werd onderhandeld met de algemene aannemer.
Voor de verkoop van de 3 resterende handelsruimten werden de contacten gestart.
De bouwwerken verlopen volgens de planning. De ruwbouw en de kelderverdieping zijn al voltooid. De verhuur van de overige oppervlakken (49%) werd eind 2017 gestart na de ondertekening van huurcontracten met de informatiebedrijven Arrŋs en de vennootschap voor advies, audit, boekhoudkundige diensten en fiscaal advies A3T.
Dit project, omgedoopt tot «Twist», betreft de ontwikkeling van een gemengd gebouw van 14.300 m² op een terrein van 28,8 are dat werd aangekocht nadat ATENOR de wedstrijd won. Er zullen kantoorruimten, woningen en handelszaken worden ingericht. De besprekingen met de lokale overheden zijn aan de gang met het oog op de indiening van een Bijzonder Plan van Aanleg (BPA). Dat wordt nog vóór het eind van het jaar verwacht.
Via haar Luxemburgse dochtermaatschappij ondertekende ATENOR in november jl. een compromis voor de aankoop van een terrein van bijna 1,3 ha in de zone «Am Bann» in Leudelange. Het project, «BuzzCity» genaamd, betreft de ontwikkeling, eventueel in fasen, van een kantorencomplex op een oppervlakte van 16.000 m². Eind maart zal de aanvraag worden ingediend voor de stedenbouwkundige vergunning die in de loop van het 3de kwartaal 2018 wordt verwacht. Daarna kan de definitieve koopakte worden ondertekend en kunnen de bouwwerken worden gestart.
In februari 2018 werd een nieuwe vergunning afgeleverd voor 34.000 m². Het aspect duurzame ontwikkeling van het gebouw kan nu worden geoptimaliseerd. Bedoeling is om de bouwwerken te starten tegen midden 2018, na de beroepsfase. De kantoormarkt Péri-Défense is bijzonder actief.
Nadat in het eerste semester van 2017 de gebouwen A en B van Vaci Greens werden verkocht, heeft ATENOR eind oktober het gebouw Vaci Greens D verkocht in toekomstige staat van voltooiing. Het gebouw werd in januari 2018 opgeleverd zodat de belangrijkste huurder Unilever er zijn intrek kan nemen.
Tegelijkertijd, en in het kader van de verhuurgaranties die werden gegeven aan de kopers van de gebouwen, werden er nieuwe verhuurovereenkomsten gesloten voor diezelfde gebouwen A, B en D, waardoor hun bezetting respectievelijk 97%, 95% en 53% bedraagt, wat resulteert in een extra positieve impact op de resultaten van 2017.
Wat de ontwikkeling van de laatste blokken (E en F) van de campus (45.000 m²) betreft werd de stedenbouwkundige vergunning aangevraagd in maart. Bedoeling is om de werken te starten nog vóór de zomer van 2018.
Op de site van 19.000 m² die in augustus jl. werd aangekocht kan een campus worden gebouwd van 4 kantoorgebouwen. De totale oppervlakte bedraagt ongeveer 75.500 m² en zal in fasen worden ontwikkeld. De vergunning voor het eerste gebouw werd afgeleverd in maart. De werken kunnen dus van start gaan in de loop van 2018. Over het algemeen blijven de economische vooruitzichten gunstig en ze blijven de kantoorhuurmarkt en investeringsmarkt positief beïnvloeden.
Momenteel zijn de drie gebouwen (72.000 m²) volledig verhuurd. De laatste ruimtes maken nog het voorwerp uit van inrichtingswerken voor de huurders die in fasen hun intrek nemen in de gebouwen.
Er werden stappen ondernomen voor de verkoop van deze gebouwen op een steeds actievere investeringsmarkt.
Een eerste vergunning voor de restauratie van het beschermde gebouw werd afgeleverd. De renovatiewerken zijn al aan de gang. De komende maanden zal een vergunning worden aangevraagd voor een totaal van 15.800 m² kantoorruimte in het kader van een ZSP (Zonaal Stedenbouwkundig Plan).
De huurmarkt heeft al interesse getoond voor dit ideaal gelegen project.
ATENOR voltooide, via haar Roemeense dochteronderneming, de aankoop van een nieuwe site in Boekarest (Roemenië). Deze is gelegen in het noordwestelijke deel van de stad, in de zakenwijk (Expozitiei/Piata Presei Libere) van het expositiecenter Romexpo. Bedoeling is om hier een kantoorcomplex te ontwikkelen van ongeveer 44.000 m². Alweer een bewijs dat ATENOR innoverende vastgoedprojecten wil ontwikkelen op een veelbelovende Roemeense vastgoedmarkt. In het eerste semester van 2018 zal een eerste vergunningsaanvraag ingediend worden.
De informatie met betrekking tot gebruik van afgeleide financiële instrumenten is terug te vinden in het jaarlijks financieel verslag.
Op 24 maart 2017 gaf ATENOR een aandelenoptieplan (AOP 2017) uit van dochteronderneming Atenor Group Investments (AGI). De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel aan de leden van het Executive Committee, het personeel en dienstverleners van ATENOR.
Dit AOP 2017 is uitoefenbaar tijdens de volgende drie perioden: van 9 maart tot 31 maart 2020, van 8 maart tot 31 maart 2021 en van 8 maart tot 31 maart 2022.
Op 8 maart 2017 heeft de Raad van Bestuur, op voorstel van het Remuneration Committee, 980 aandelenopties op Atenor Group Participations (AGP) toegekend in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid beschreven in het hoofdstuk «Corporate Governance» van het jaarverslag 2016 (pagina 64).
De vennootschap heeft geen filiaal, noch een activiteit in R&D.
De financiële informatie van boekjaar 2017 wordt afgesloten en gepresenteerd conform de IFRS-normen die werden goedgekeurd in de Europese Unie. Het jaarlijks financieel verslag wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders. Het maakt integraal deel uit van dit verslag.
De jaarrekeningen van ATENOR n.v. vertonen een maatschappelijk verlies van het boekjaar van € 6.531.310,53.
Naast de verrichtingen die tot uiting komen in de geconsolideerde rekeningen, is hoofdzakelijk het resultaat van 2017 te verklaren door de verkoop van de woningen van de projecten Palatium (Brussel), Au Fil des Grands Prés (Bergen), La Sucrerie (Aat), door de overdrachten van erfpachten verbonden aan het project UP-site (Brussel), door de tenlasteneming van de algemene kosten en structuurkosten evenals de financiële lasten die verbonden zijn aan de obligatieleningen en het EMTN-programma.
Uw Raad stelt u voor de jaarrekeningen op 31 december 2017 goed te keuren en de maatschappelijke winst van ATENOR nv van het boekjaar als volgt aan te wenden:
| Over te dragen winst | € 11.465.701,34 | |
|---|---|---|
| Kapitaalvergoeding* | € | 11.644.349,60 |
| Toewijzing aan de wettelijke reserve | € | 138.274,42 |
| Tantièmes | € | 316.000,00 |
| Te bestemmen winstsaldo | € 23.564.325,36 | |
| Overgedragen winst van vorig boekjaar | € | 30.095.635,89 |
| Te bestemmen verlies van het boekjaar | € | -6.531.310,53 |
* Schorsing van het recht op dividend van de eigen aandelen die ATENOR s.a. in handen heeft (32.831 op 16.02.2018), onder voorbehoud van de goedkeuring van de Algemene Vergadering
De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 27 april 2018 voorstellen om voor het boekjaar 2017 een bruto dividend van 2,08 euro (+2%) uit te keren, ofwel een netto dividend na voorheffing (30%) van 1,456 euro per aandeel.
Mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering, zal het dividend worden uitbetaald vanaf 3 mei 2018 (*).
| - Ex date dividend: | 30 april 2018 |
|---|---|
| - Record date dividend: | 2 mei 2018 |
| - Uitbetaling dividend: | 3 mei 2018 |
(*) met uitzondering van eigen aandelen waarvan het recht op dividend zal worden opgeschort
Voor wat de verklaring inzake Corporate Governance betreft (met, onder meer, het remuneratieverslag (overeenkomstig artikel 96§3 van het Vennootschapswetboek), de beschrijving van de systemen voor interne controle, van het risicobeheer en de andere reglementaire informatie beoogd in artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007), wordt verwezen naar de corporate governance statement.
Die maakt integraal deel uit van onderhavig beheersverslag en zal ook volledig worden opgenomen in het jaarverslag.
Er valt geen andere belangrijke gebeurtenis sinds 31 december 2017 te melden.
Met de nieuwe groeivooruitzichten in het verschiet kennen de Europese vastgoedmarkten een gunstige ontwikkeling.
Als belangrijke speler op verschillende markten zal ATENOR daar wellicht de vruchten van plukken. In 2018 zal met name het gebouw The One in Brussel worden opgeleverd waarna de eerste huurders er hun intrek in kunnen nemen. De HBC-gebouwen in Boekarest, die allemaal worden verhuurd, zullen te koop worden aangeboden. In het algemeen zal ATENOR elke gelegenheid aangrijpen om haar gediversifieerde portefeuille te gelde te maken.
De resultaten van ATENOR zullen net als vorig jaar worden beïnvloed
door de verkoop van de residentiële projecten in Brussel en daarbuiten. Bovendien worden in 2018 de vergunningen verwacht en zullen de werken worden gestart van verschillende grote projecten in de portefeuille.
Ten slotte zullen er nieuwe investeringen worden gedaan in het kader van het doorlopende proces aankoop-opwaardering-verkoop van projecten die passen in onze strategie en in onze internationale positionering.
Voor zover de marktvoorwaarden dit toelaten zal ATENOR binnenkort een beroep doen op de markt in het kader van een obligatie-emissie. Afhankelijk van de evolutie van de portefeuille zal ATENOR de vooruitzichten voor het huidige boekjaar in de loop van het jaar preciseren.
ATENOR heeft als activiteiten de realisatie van vastgoedprojecten, hetzij rechtstreeks, hetzij via filialen.
ATENOR wordt geconfronteerd met de risico's en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen worden gebouwd, alsook de evolutie van de fundamentele factoren van de financiële markten zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend.
De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR en haar filialen zijn blootgesteld.
De raad van bestuur wijst op een risico waaraan ATENOR blijft blootgesteld:
• De vennootschap Com.Realty (Michel Pilette) eist een commissie op de verkoop van het project TREBEL dat met het Europees Parlement werd afgesloten na een openbare projectoproep. Bij vonnis van 28 november 2016 heeft de rechtbank van koophandel de vorderingen van deze vennootschap jegens ATENOR integraal verworpen. Com.Realty heeft echter beroep aangetekend tegen het vonnis en die procedure loopt nog.
ATENOR meent dat de vorderingen ongegrond zijn (zoals werd bevestigd door het vonnis in eerste aanleg) en heeft er bijgevolg geen provisie voor aangelegd.
Bovendien zijn de volgende risico's momenteel opgeheven:
Op 9 maart 2012 heeft de Rechtbank van het Arrondissement
Luxemburg gedeeltelijk gevolg verleend aan die vraag, tot beloop van 0,37 miljoen euro. Op 24 mei 2012 heeft ATENOR beroep aangetekend tegen dat vonnis, en een bedrag van 0,37 miljoen euro (vermeerderd met de gerechtskosten) als provisie voorzien in de rekening van 2012. De pleidooien in beroep werden gehouden op 8 januari 2018 en het arrest van 7 februari 2018 heeft het geschil afgesloten binnen de limieten van de aangelegde provisie.
Na de algemene vergadering van 27 april 2018 lopen de mandaten af van de prins van Arenberg, van baron Bertrand en van de heer De Pauw. Wij houden eraan hen te danken voor hun betrokkenheid tijdens al die jaren dat ze hun mandaat uitoefenden en voor hun medewerking en competenties die hebben bijgedragen tot het succes van ATENOR. Hun steun was onontbeerlijk tijdens de verschillende ontwikkelingsfasen van ATENOR.
Terhulpen, 6 maart 2018 Voor de Raad van Bestuur
| In duizenden EUR | Nota's | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Bedrijfsopbrengsten | 3 & 4 | 220 430 | 156 830 |
| Omzet | 209 730 | 141 421 | |
| Huuropbrengsten uit vastgoed | 10 700 | 15 409 | |
| Overige bedrijfsopbrengsten | 3 & 4 | 8 558 | 8 847 |
| Winst (verlies) op afboeking van financiële activa | 1 757 | 2 676 | |
| Overige bedrijfsopbrengsten | 6 719 | 6 155 | |
| Winst (verlies) op afboeking van niet financiële activa | 82 | 16 | |
| Bedrijfskosten (-) | 3 & 4 | -193 609 | -130 324 |
| Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-) | -152 206 | -102 162 | |
| Wijzigingen in voorraden gereed product en werk in uitvoering | 10 922 | 14 145 | |
| Personeelskosten (-) | 5 | -2 767 | -3 583 |
| Donaties aan afschrijvingen (-) | -269 | -500 | |
| Aanpassingen van waarde (-) | 1 346 | -8 | |
| Overige bedrijfskosten (-) | 6 | -50 635 | -38 216 |
| Bedrijfsresultaat - EBIT | 3 & 4 | 35 379 | 35 353 |
| Financiële kosten | 7 | -11 343 | -10 200 |
| Financiële opbrengsten | 7 | 972 | 776 |
| Aandeel in het resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de equity-methode | -466 | -155 | |
| Resultaat vóór belasting | 24 542 | 25 774 | |
| Belastingen op het resultaat (-) | 8 | -2 480 | -5 414 |
| Resultaat na belasting | 22 062 | 20 360 | |
| Resultaat na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd | 0 | 0 | |
| Resultaat van het boekjaar | 22 062 | 20 360 | |
| Resultaat (aandeel van de minderheidsbelangen) | -117 | -15 | |
| Resultaat (aandeel van de Groep) | 22 179 | 20 375 |
| In EUR | Nota's | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Winst per aandeel | |||
| Totaal aantal uitgegeven aandelen | 9 | 5 631 076 | 5 631 076 |
| waarvan eigen aandelen | 198 622 | 174 735 | |
| Gemiddeld gewogen aantal aandelen exclusief eigen aandelen | 5 451 285 | 5 456 769 | |
| Basisresultaat | 9 | 4,07 | 3,73 * |
| Verwaterd resultaat per aandeel | 9 | 4,07 | 3,73 * |
| Voorstel van bruto dividend per aandeel | 9 | 2,08 | 2,04 |
| In EUR | Nota's | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Andere elementen van het totaalresultaat | |||
| Resultaat (aandeel van de Groep) | 22 179 | 20 375 | |
| Niet te herclassificeren elementen in het nettoresultaat van de toekomstige uitoefeningsperioden: | |||
| Voordelen van het personeel | -140 | -24 | |
| Te herclassificeren elementen in het nettoresultaat van de toekomstige uitoefeningsperioden | |||
| Omrekeningsverschillen | 476 | 1 006 | |
| Cash flow hedge | 0 | 0 | |
| Totaalresultaat (aandeel van de groep) | 22 515 | 21 357 | |
| Globaal resultaat van de periode toerekenbaar aan derden | -117 | -15 |
(*) cijfers gewijzigd ten aanzien van de publicatie 2016 (berekening gebaseerd op het gewogen gemiddelde aantal aandelen excl. eigen aandelen)
| In duizenden EUR | Nota's | 2017 | 2016 | In duizenden EUR | Nota's | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Vaste activa | 43 806 | 65 577 | Totaal eigen vermogen | 149 640 | 139 395 | ||
| Materiële vaste activa | 12 | 287 | 355 | Eigen vermogen - Groepsaandeel | 146 717 | 136 655 | |
| Immateriële activa | 11 | 327 | 2 564 | Geplaatst kapitaal | 10 | 57 631 | 57 631 |
| waarvan goodwill | 173 | 2 374 | Reserves | 10 | 97 281 | 86 116 | |
| Deelnemingen gewaardeerd volgens | Eigen aandelen (-) | 9 &10 | -8 195 | -7 092 | |||
| de "equity"-methode | 13 | 20 123 | 20 589 | Minderheidsbelangen | 2 923 | 2 740 | |
| Uitgestelde belastingvorderingen | 18 | 5 404 | 6 000 | ||||
| Overige financiële vaste activa | 16 | 12 745 | 12 971 | Langlopende passiva | 213 777 | 245 253 | |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen (vast deel) |
16 | 4 920 | 23 098 | Langlopende rentedragende verplichtingen |
20 | 198 682 | 226 422 |
| Langlopende voorzieningen | 19 | 6 718 | 2 314 | ||||
| Pensioen verplichting | 22 | 476 | 335 | ||||
| Uitgestelde belastingverplichtingen | 18 | 7 037 | 15 193 | ||||
| Kortlopende handelsschulden en overige schulden |
20 | 0 | 195 | ||||
| Overige langlopende passiva | 20 | 864 | 794 | ||||
| Vlottende activa | 549 374 | 620 513 | Kortlopende passiva | 229 763 | 301 442 | ||
| Voorraden | 15 | 443 973 | 429 209 | Kortlopende rentedragende passiva | 20 | 178 449 | 224 051 |
| Overige financiële vlottende activa | 16 | 25 011 | 41 944 | Kortlopende voorzieningen | 19 | 0 | 0 |
| Belastingvorderingen | 17 | 8 283 | 4 241 | Belastingverplichtingen | 21 | 4 930 | 4 243 |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen |
16 | 44 018 | 36 178 | Kortlopende handelsschulden en overige schulden |
20 & 21 | 42 980 | 66 964 |
| Betalingen van voorschotten, vlottende |
17 | 221 | 185 | Overige kortlopende passiva | 21 | 3 404 | 6 184 |
| Kas en kasequivalenten | 16 | 23 121 | 103 451 | ||||
| Overige vlottende activa | 17 | 4 747 | 5 305 | ||||
| Totaal der activa | 593 180 | 686 090 | Totaal van het eigen vermogen en der passiva | 593 180 | 686 090 |
| ACTIVA | |||
|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Nota's | 2017 | 2016 |
| Vaste activa | 43 806 | 65 577 | |
| Materiële vaste activa | 12 | 287 | 355 |
| Immateriële activa | 11 | 327 | 2 564 |
| waarvan goodwill | 173 | 2 374 | |
| Deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode |
13 | 20 123 | 20 589 |
| Uitgestelde belastingvorderingen | 18 | 5 404 | 6 000 |
| Overige financiële vaste activa | 16 | 12 745 | 12 971 |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen (vast deel) |
16 | 4 920 | 23 098 |
| In duizenden EUR | Nota's | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Bedrijfsverrichtingen | |||
| Nettoresultaat | 22 179 | 20 375 | |
| Nettoresultaat - Minderheidsbelangen | -117 | -14 | |
| Resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast | 466 | 155 | |
| Nettokost van financiering | 7 798 | 8 427 | |
| Actuele belastingen | 7 | 10 054 | 5 315 |
| Resultaat van het boekjaar | 40 380 | 34 258 | |
| Afschrijvingen (toevoegingen/terugnemingen) | 269 | 500 | |
| Waardeverminderingen (toevoegingen/terugnemingen) | -1 347 | 8 | |
| Resultaat van niet verwezenlijkt wisselen | 4 258 | 1 608 | |
| Voorzieningen (toevoegingen/terugnemingen) | 4 410 | -1 162 | |
| Uitgestelde belastingen (toevoeging / terugname) | 7 | -7 574 | 99 |
| Resultaat op overdrachten van activa | -1 839 | -2 692 | |
| Stock options plans / IAS 19 | -197 | -294 | |
| Aanpassingen van niet-monetaire posten | -2 020 | -1 933 | |
| Wijziging in voorraden | -14 090 | -39 782 | |
| Wijziging in vorderingen en andere bedragen te krijgen | 7 314 | 65 129 | |
| Wijziging in handelsschulden | 3 890 | 5 663 | |
| Wijziging in fiscale schulden op bezoldigingen | 248 | -25 | |
| Wijziging in de overige vorderingen en schulden | -28 775 | 4 220 | |
| Wijzigingen van het werkkapitaal | -31 413 | 35 205 | |
| Ontvangen rente | 971 | 775 | |
| Betaalde belastingen op het resultaat (ontvangen) | -9 829 | -6 468 | |
| Toename (afname) van de bedrijfsthesaurie | -1 911 | 61 837 | |
| Investeringsverrichtingen | |||
| Aanschaffing van materiële en immateriële vaste activa | -165 | -277 | |
| Aanschaffing van financiële vaste activa | -5 500 | ||
| Nieuwe toegestane leningen | -688 | -3 615 | |
| Subtotaal van de aangekochte investeringen | -853 | -9 392 | |
| Overdrachten van materiële en immateriële vaste activa | 81 | 44 | |
| Overdrachten van financiële vaste activa | |||
| Terugbetaling van leningen | 910 | 19 765 | |
| Subtotaal van de verkochte investeringen | 991 | 19 809 | |
| Toename (afname) van de investeringsthesaurie | 138 | 10 417 | |
| Financieringsverrichtingen | |||
| Kapiltaalverhoging | 300 | 0 | |
| Eigen aandelen | -1 124 | -422 | |
| Nieuwe leningen | 20 | 45 815 | 165 492 |
| Terugbetaling van leningen | 20 | -119 209 | -95 645 |
| Betaalde rente | -9 615 | -8 964 | |
| Dividenden uitbetaald door de moedervennootschap | 6 | -11 154 | -10 911 |
| Tantièmes uitbetaald voor bestuurders | -316 | -316 | |
| Toename (afname) van de financieringsthesaurie | -95 303 | 49 234 | |
| Nettowijziging over de periode | -97 076 | 121 488 | |
| Kasmiddelen aan het begin van het boekjaar | 145 396 | 23 158 | |
| Netto schommeling van de kas | -97 076 | 121 488 | |
| Wijzigingen van de consolidatiekring en omrekeningsverschillen | -188 | 750 | |
| Kasmiddelen aan het eind van het boekjaar | 4 | 48 132 | 145 396 |
De hoogtepunten van de kasstromen 2017 zijn vooral terug te vinden in de «geldelijke middelen van financiering», die een vermindering kenden van 95,3 miljoen euro als gevolg van de netto aflossingen van leningen voor 73,39 miljoen euro, waaronder de obligatielening van 60 miljoen euro die in oktober ten einde liep, en van de uitbetaling van het dividend in de loop van het boekjaar (11,15 miljoen euro). De operationele cashflow kende geen aanzienlijke netto verandering en bleef stabiel (-1,9 miljoen euro) - net als de geldelijke middelen van investering (+0,14 miljoen euro) - aangezien het bedrijfsresultaat van het boekjaar (40,38 miljoen euro) in hoofdzaak werd gecompenseerd door het operationele bedrijfskapitaal als gevolg van de verkopen en de voortzetting van de projecten in ontwikkeling (-31,41 miljoen euro) en door de betaalde belastingen (-9,83 miljoen euro). Ter herinnering, in 2016 waren de kasstromen significant beïnvloed door de aanzienlijke toename van de "behoefte aan bedrijfskapitaal" als gevolg van:
• het bedrijfsresultaat van het jaar (+34,26 miljoen euro);
(INDIRECTE METHODE)
| Geplaatst kapitaal |
Hedging reserves |
Eigen aandelen |
Geconso lideerde |
Resultaat van het |
IAS 19R reserves |
Om rekenings |
Minder heids |
Totaal eigen vermogen |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Nota's | reserves | boekjaar | verschillen | belangen | |||||
| 2016 | ||||||||||
| Saldo per 01.01.2016 | 57 631 | - | -6 796 92 993 | - | -267 -16 762 | - | 126 799 | |||
| Resultaat van het boekjaar | - | - | - | - | 20 375 | - | - | (15) | 20 360 | |
| Andere elementen van het totaal resultaat |
2 | - | - | - | - | - | (24) | 1 006 | - | 982 |
| Totaalresultaat | - | - | - | - | 20 375 | (24) | 1 006 | (15) | 21 342 | |
| Kapitaalverhoging | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Uitbetaalde dividenden | - | - | - | -10 911 | - | - | - | - | -10 911 | |
| Eigen aandelen | 1 | - | - | -296 | - | - | - | - | - | -296 |
| Betalingen op basis van de aandelen | - | - | - | -294 | - | - | - | - | -294 | |
| Andere | - | - | - | 0 | - | - | 2 755 | 2 755 | ||
| Saldo per 31.12.2016 | 57 631 | - | -7 092 | 81 788 20 375 | -291 -15 756 | 2 740 | 139 395 | |||
| 2017 | ||||||||||
| Saldo per 01.01.2017 | 57 631 | - | -7 092 102 163 | - | -291 -15 756 | 2 740 | 139 395 | |||
| Resultaat van het boekjaar | - | - | - | - | 22 179 | - | - | -117 | 22 062 | |
| Andere elementen van het totaal resultaat |
2 | - | - | - | - | - | -140 | 476 | - | 336 |
| Totaalresultaat | - | - | - | - | 22 179 | -140 | 476 | -117 | 22 398 | |
| Kapitaalverhoging | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Uitbetaalde dividenden | - | - | - | -11 154 | - | - | - | - | -11 154 | |
| Eigen aandelen | 1 | - | - | -1 103 | - | - | - | - | - | -1 103 |
| Betalingen op basis van de aandelen | - | - | - | -196 | - | - | - | - | -196 | |
| Andere | - | - | - | - | - | - | 300 | 300 | ||
| Saldo per 31.12.2017 | 57 631 | - | -8 195 90 813 | 22 179 | -431 -15 280 | 2 923 | 149 640 |
(1) Zie nota 10 (Kapitaal) en nota 22 (Voordelen van het personeel).
(2) In 2008 heeft de Groep Hongaarse en Roemeense vennootschappen overgenomen. ATENOR koos ervoor om de lokale munteenheid te gebruiken als functionele munteenheid in beide landen. De negatieve wisselkoersverschillen van het boekjaar die werden vastgesteld in het eigen vermogen waren vooral het gevolg van de verkoop van de gebouwen A, B en D van Vaci Greens en de recyclage in de winst- en verliesrekening van de bijbehorende omrekeningsverschillen. Zie ook nota 16 (Financiële activa) en nota 2 (Risicobeheer).
Het verschil van het eigen vermogen van boekjaar 2017 geeft geen aanleiding tot bijzondere commentaar; het wordt in wezen gekenmerkt door het resultaat van het jaar (22,06 miljoen euro), verminderd met de uitbetaling van de dividenden (-11,15 miljoen euro) en de terugkoop van eigen aandelen (-1,1 miljoen euro).
De geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2017 is opgesteld conform de IFRS-regels voor financiële verslaggeving (International Financial Reporting Standards) zoals goedgekeurd in de Europese Unie.
De boekhoudkundige principes die van toepassing zijn op de voorbereiding en de presentatie van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2017, werden niet gewijzigd ten opzichte van diegene die werden gebruikt voor de voorbereiding en de presentatie van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2016.
Geen van de nieuwe IFRS-normen en IFRIC-interpretaties en wijzigingen van de oude normen en interpretaties die voor het eerst van toepassing zijn in 2017, heeft een aanzienlijke directe impact gehad op de door de onderneming opgegeven cijfers.
• IFRIC 23 – Onzekerheid over inkomstenbelastingenbehandelingen IFRS 15, Inkomsten uit gewone activiteiten uit contracten met klanten, Deze nieuwe norm die door de Europese Unie geratificeerd werd, is van kracht sinds 1 januari 2018. Ze beschrijft een uniek algemeen kader die de entiteiten moeten gebruiken voor het boeken van de inkomsten uit contracten met hun klanten, en in het geval van ATENOR, in voorkomend geval, met haar investeerders.
Ze vervangt de huidige normen voor de boeking van inkomsten, meer bepaald «IAS 18 - Inkomsten uit gewone activiteiten» en «IAS 11 - Bouwcontracten» en de gerelateerde interpretaties.
De Europese (ESMA) en Belgische regelgevers (FSMA) publiceerden in juli 2016 hun aanbevelingen over de uitvoering en de communicatie van de integratie van deze norm in de geconsolideerde jaarrekening. IFRS 15 stelt als fundamenteel beginsel dat ATENOR de inkomsten uit gewone activiteiten zo moet boeken dat wordt getoond wanneer de goederen aan de klanten (kopers of investeerders in kantoorgebouwen, appartementen of bedrijven) worden geleverd, alsook het bedrag als tegenwaarde dat ATENOR verwacht te boeken in ruil voor deze overdrachten. Dit fundamentele beginsel wordt voorgesteld als een vijfstappenmodel:
De contracten met klanten of investeerders identificeren,
Na de afsluiting van het boekjaar per 31 december 2017 en na identificatie van de transacties die de impact zullen ondergaan van deze nieuwe norm raamt ATENOR de gevolgen van de het in werking treden van de norm vanaf 1 januari 2018 op 1 miljoen euro na aftrek van de belastingen op de geconsolideerde rekeningen van 2018. De registratie van dit terugwerkende en gecumuleerde verschil zal worden afgetrokken van de eigen fondsen vanaf 1 januari 2018 (overeenkomstig bijlage C § c3b van de norm) – het verschil zal in de loop van 2018 worden opgevangen naarmate er gebouwen worden voltooid.
ATENOR heeft deze nieuwe of geamendeerde normen en interpretaties niet nog aangenomen. ATENOR vervolgt zijn analyse van de eventuele impact van deze nieuwe normen en interpretaties. De toekomstige toepassing van de nieuwe of geamendeerde normen en interpretaties waarvan de inwerkingtreding is vastgelegd op 1 januari 2018, zou geen significante impact mogen hebben op de geconsolideerde financiële staten van ATENOR.
De geconsolideerde jaarrekening van de Groep werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 6 maart 2018.
De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van ATENOR n.v. en haar filialen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een meerderheidsbelang heeft. Deze filialen worden geconsolideerd volgens de globale integratiemethode. De controle wordt verondersteld te bestaan als de Groep minstens 50% van de effecten in handen heeft.
De "equity"-methode wordt met name toegepast indien er sprake is van een gezamenlijk meerderheidsbelang in joint ventures.
Transacties en resultaten binnen de Groep worden geëlimineerd. Deze geconsolideerde financiële staten zijn voorbereid op basis van de historische kostprijs uitgezonderd bepaalde financiële instrumenten die geboekt zijn volgens de overeenkomst van de reële waarde, conform de verwerking van de verschillende categorieën van financiële activa en verplichtingen gedefinieerd door de norm IAS 39.
De financiële staten zijn weergegeven in duizenden euro en afgerond tot het dichtste duizendtal.
Materiële vaste activa worden geboekt als het waarschijnlijk is dat er toekomstige economische voordelen in verband met dit element ontstaan voor de Groep en als de kost van deze activa op een betrouwbare manier kan worden geraamd.
De materiële vaste activa zijn onderworpen aan de toepassing van de bepalingen betreffende de depreciaties van activa (IAS 36) en aan de duur van het nut van de belangrijke onderdelen van de activa (IAS 16). De terreinen, installaties en machines die worden aangehouden met het oog op het gebruik ervan bij de productie van goederen en diensten, of voor administratieve doeleinden, worden oorspronkelijke gewaardeerd aan de aankoopwaarde, met aftrek van de samengevoegde afschrijvingen en eventuele toegekende waardeverliezen.
De aankoopwaarde bevat alle rechtstreeks te boeken lasten die nodig zijn opdat de activa de functie zouden kunnen vervullen waarvoor ze bedoeld zijn. De afschrijving wordt berekend op basis van de geschatte economische levensduur, met aftrek van de restwaarde als deze aanzienlijk is. De kosten van leningen worden desgevallend geactiveerd als materiële vaste activa onder de voorwaarden waarin IAS 23 voorziet. De afschrijvingen worden lineair berekend op de geschatte economische levensduur van de activa vanaf de datum waarop ze klaar zijn voor gebruik, rekening houdend met de restwaarde van de betrokken activa, wanneer deze aanzienlijk is. De afschrijving wordt geboekt op de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijvingen (-)".
| Gebouwen | 20 - 33 jaar |
|---|---|
| Installaties en uitrusting | 10 - 15 jaar |
| Machines | 3 - 8 jaar |
| Informaticamateriaal | 3 - 10 jaar |
| Meubilair | 2 - 10 jaar |
| Rollend materieel | 4 jaar |
| Inrichting gehuurde lokalen | over de duur van de huurovereenkomst (9 jaar) |
De winst of het verlies als gevolg van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa stemt overeen met het verschil tussen de opbrengst van de verkoop en de boekhoudkundige waarde van de materiële vaste activa. Dit verschil wordt opgenomen in de resultatenrekening.
Er wordt verondersteld dat de levensduur van terreinen onbeperkt is, ze worden derhalve niet afgeschreven.
Latere uitgaven worden geboekt op de resultatenrekening op het ogenblik waarop ze gedaan worden. Een dergelijke uitgave wordt pas geactiveerd wanneer duidelijk kan worden aangetoond dat ze heeft geleid tot een verhoging van de verwachte toekomstige economische voordelen van de materiële vaste activa ten opzichte van de normale prestaties die oorspronkelijk werden geraamd.
De activa onder financiële leasing worden erkend in de balans als alle risico's en voordelen van de eigendom overgedragen zijn aan de afnemer. Ze worden afgeschreven over de economische levensduur, of over de duur van de leasing, als deze korter is.
De activiteiten van ATENOR op vastgoedvlak kunnen de groep ertoe brengen om diverse types gebouwen in handen te hebben die in categorieën verdeeld worden door het gebruik waaraan ze worden toegekend:
De activa aangehouden bij vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen de onroerende zaken die worden aangehouden om er huurgelden uit te halen of onroerende goederen die langdurig worden verhuurd in afwachting van de invoering van een vastgoedproject op middellange termijn. De vastgoedbeleggingen worden geregistreerd aan hun aankoopwaarde, verminderd met de afschrijvingen en eventuele waardeverliezen. Ter info wordt de marktwaarde vermeld in een nota in de geconsolideerde jaarrekening.
ATENOR kiest voor de evaluatie volgens het "cost model" van de gebouwen die voorlopig aangehouden worden als belegging. Dit model is beter geschikt dan het "fair value model" met het oog op de latere valorisatie via een eigen vastgoedontwikkeling. De kostprijs van een beleggingsgebouw omvat de aankoopprijs ervan en alle uitgaven die direct toerekenbaar zijn. De direct toerekenbare uitgaven omvatten bijvoorbeeld de juridische honoraria, de overdrachtsbelasting en andere transactiekosten. Na de boeking ervan als actief wordt een beleggingsgebouw dat gemeten wordt volgens het "cost model" gewaardeerd tegen zijn kostprijs minus de cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve waardeverminderingen (zie punt 2.3 - Waardeverminderingen van materiële activa). De afschrijvingen worden lineair berekend op de geschatte economische levensduur van de gebouwen, met aftrek van hun waarschijnlijke restwaarde. De afschrijving wordt geboekt op de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijvingen (-)". Als algemene regel worden vastgoedbeleggingen waarvan de uitbatingshorizon niet beperkt is, afgeschreven tussen 20
en 33 jaar.
De immateriële vaste activa worden oorspronkelijk gewaardeerd aan hun aankoopkost. De immateriële vaste activa worden ondergebracht bij het actief als het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die aan de activa worden toegekend naar de onderneming gaan en als de kost van deze activa op een betrouwbare manier kan worden geraamd. Na hun oorspronkelijke boeking worden de immateriële vaste activa geraamd aan de kost verminderd met het totaal van de afschrijvingen en met het totaal van de depreciaties van activa.
De immateriële vaste activa van ATENOR bevatten vooral software.
De immateriële vaste activa hebben een bepaalde economische levensduur en worden bijgevolg afgeschreven volgens de lineaire methode op basis van de beste raming van hun gebruiksduur. De afschrijving wordt geboekt in de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijving (-)".
Behalve voor de immateriële vaste activa in aanbouw die worden onderworpen aan een jaarlijkse waardeverliestest, maken de materiële en immateriële vaste activa enkel het voorwerp uit van een waardeverliestest wanneer er een aanwijzing bestaat dat hun boekhoudkundige waarde niet invorderbaar zal zijn door hun gebruik (nutswaarde) of door hun verkoop (reële waarde min de kosten van de verkoop).
Indien een actief geen kasstromen genereert onafhankelijk van die van andere activa, gaat de Groep over tot een raming van het invorderbare bedrag van de kasstroom genererende eenheid (KGE) waartoe dit actief behoort. De invorderbare waarde is de hoogste waarde tussen de reële waarde verminderd met de verkoopkosten en de gebruikswaarde.
De reële waarde is de prijs die zou worden ontvangen voor de verkoop van een actief of die betaald zou worden voor de overdracht van een passief tijdens een normale transactie tussen de marktdeelnemers op de waarderingsdatum.
De nutswaarde is de huidige waarde van de toekomstige kasstromen die kunnen voortvloeien uit een actief of een KGE.
Een waardeverlies is het bedrag waarmee de boekwaarde van een actief of een KGE zijn invorderbare waarde overschrijdt.
Wanneer een waardeverlies later wordt geboekt, wordt de boekwaarde van het actief of van een KGE verhoogd tot de raming herzien met zijn invorderbare waarde, zonder echter hoger te zijn dan de boekwaarde die bepaald zou zijn indien geen enkele waardevermindering was geboekt voor dit actief of dit KGE in de loop van de eerdere boekjaren.
De goodwill vormt het verschil tussen de aankoopkost die werd bepaald bij een hergroepering van ondernemingen en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de activa, verplichtingen en de eventuele verworven identificeerbare verplichtingen.
Conform IFRS 3 – Hergroeperingen van ondernemingen en IAS 38 - Immateriële vaste activa, wordt de levensduur van de goodwill die werd verworven in het kader van een hergroepering van ondernemingen als onbepaald beschouwd en er wordt geen enkele afschrijving geboekt. ATENOR doet jaarlijks een waardeverminderingstest, waarbij aan elk actief in kwestie (of kasstroom genererende eenheid) van de Groep een invorderbare waarde wordt toegekend (namelijk de reële waarde verminderd met de verkoopkosten of de nutswaarde). Als deze invorderbare waarde lager is dan de boekhoudkundige waarde van de betrokken eenheid, gaat de Groep over tot de boeking van een waardeverlies waarvan het verschil wordt geboekt in de resultatenrekening.
Het toegekende waardeverlies op een goodwill kan niet worden overgenomen in latere boekjaren.
Wanneer de controle verkregen wordt over één of meerdere entiteiten die geen "business" vormen, wordt de hergroepering niet beschouwd als "business combination". Wanneer het gaat om een groep activa of netto activa die geen "business" vormen, worden de kosten verdeeld tussen de individuele activa en de passiva die geïdentificeerd kunnen worden op basis van hun reële waarde op de datum van de acquisitie. Een dergelijke acquisitie van actief (activa) leidt niet tot de erkenning van een goodwill. Zo wordt bij de acquisitie van actief, in tegenstelling tot een "business combination", het betaalde bedrag dat groter is dan de reële waarde van de activa, niet afzonderlijk geboekt als "goodwill". Kortom, de overgedragen activa staan op de balans van de koper niet vermeld met hun reële waarde als in een "business combination", maar met hun reële waarde vermeerderd met de betaalde "hogere prijs", zonder erkenning van uitgestelde belastingen.
De Groep boekt een niet-courant actief (of een hele entiteit die bedoeld is om te worden afgestaan) als een bezit met het oog op verkoop, indien de boekhoudkundige waarde ervan voornamelijk wordt of zal worden gedekt door middel van een verkooptransactie in plaats van door voortgezet gebruik.
De niet-courante activa die worden aangehouden met het oog op verkoop, worden gewaardeerd aan de boekhoudkundige waarde of aan de reële waarde verminderd met de verkoopkosten, afhankelijk van wat lager is.
Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een kasstroom genererende eenheid (of groep van eenheden) die werd afgestaan of die wordt aangehouden om te worden afgestaan. Ze wordt op de resultatenrekening geboekt onder één bedrag en de activa en passiva ervan worden in de balans apart van de andere activa en passiva weergegeven.
De voorraden worden gewaardeerd aan de kost of aan de netto verkoopwaarde. De netto verkoopwaarde is de verkoopprijs die wordt geraamd in het kader van een normaal ontwikkelingsproces van een vastgoedproject, verminderd met de geraamde kosten op het einde en de kosten die noodzakelijk zijn voor de verkoop.
De kostprijs omvat de aankoopkosten en de directe en indirecte kosten voor de transformatie of ontwikkeling, desgevallend met inbegrip van de financieringskosten.
Het bedrag van elke afschrijving van voorraden om ze terug te brengen tot hun netto opbrengstwaarde en alle verliezen van voorraden worden geboekt als lasten van de periode waarin de waardevermindering of het verlies plaatsvindt. Het bedrag van elke overname van een afschrijving van voorraden voortvloeiend uit een toename van de netto opbrengstwaarde wordt geboekt als een vermindering van het bedrag van de voorraden opgenomen als last in de periode waarin de overname plaatsvindt.
Een voorziening wordt aangelegd wanneer de Groep hiertoe wettelijk
of impliciet verplicht is op de balansdatum en uiterlijk bij de goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening door de Raad van Bestuur. De geregistreerde voorzieningen voldoen aan de drievoudige voorwaarden dat ze moeten voortvloeien uit een transactie of een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan, dat ze naar alle waarschijnlijkheid zal leiden tot een uitgaande kasstroom en dat deze uitgaande kasstroom op een betrouwbare manier moeten kunnen worden geraamd.
De voorzieningen moeten worden bijgewerkt om rekening te houden met het verstrijken van de tijd. Elk jaar herziet ATENOR de bijwerkingspercentages die worden gebruikt voor elk van deze voorzieningen.
Bij de toepassing van evaluatieregels is de samenstelling van de voorzieningen voor te betalen lasten een materie die ter beoordeling wordt voorgelegd.
Wat de risico's en verbintenissen betreft waarvoor een effectieve uitbetaling wordt betwist en weinig waarschijnlijk wordt bevonden, geeft ATENOR de kwalitatieve indicaties in nota's 2, 23 en 25 (Risicobeheer, Geschillen en Rechten en verbintenissen).
De groep wordt gefinancierd door diverse bekende bankpartners op nationaal en internationaal niveau. De groep onderhoudt sterke en langdurige relaties met hen om eventueel het hoofd te kunnen bieden aan cash- en financieringsproblemen.
De groep diversifieert zijn financieringsmiddelen door sinds 1999 in te schrijven op een programma met papieren aan toonder op korte, middellange en lange termijn (CP/MTN) van institutionele privé- en overheidsbeleggers.
De groep volgt een actief communicatiebeleid om de spelers op de financiële markten zo goed mogelijk te informeren en het hoofd te bieden aan elke drooglegging van de monetaire markt of elke crisis die niets te maken heeft met de situatie en de activiteiten van ATENOR.
In voorkomend geval gaat ATENOR over tot uitgifte van obligatieleningen (naast het programma CP/MTN), en dit is voor ATENOR nog nooit in gebreke gebleven. ATENOR heeft de eigen financieringsmiddelen uitgebreid met de lancering van een programma EMTN.
ATENOR en haar filialen krijgen de noodzakelijke financieringen voor het goede verloop van de bouw van hun vastgoedprojecten. Deze financieringen dekken de hele bouwperiode en laten de verkoop toe binnen een redelijke termijn van in het algemeen een jaar na het einde van de werken. In het kader van deze financieringen worden de activa in opbouw en de aandelen van de filialen van ATENOR meestal in pand gegeven aan de kredietinstellingen waar geleend wordt (zie nota 20).
De financieringskosten die aan de verwerving, de bouw of de productie van een in aanmerking komend actief toe te kennen zijn, worden opgenomen in de kost van die activa.
Een in aanmerking komend actief is een actief dat een lange voorbereidingsperiode vereist voordat het kan worden gebruikt of verkocht. De gebouwen bedoeld voor verkoop geboekt bij voorraden, beantwoorden aan dit criterium omdat de studies, de bouw en de verkoop enkele jaren in beslag kunnen nemen.
Het tarief dat wordt gehanteerd om deze kost te bepalen, stemt overeen met het gewogen gemiddelde van de financieringskosten die van toepassing zijn op specifieke of algemene leningen aangegaan om de betrokken vastgoedprojecten te financieren.
ATENOR start de kapitalisatie van de leningskosten zodra de nodige vergunningen voor de voorbereiding van het actief zijn uitgereikt en de werf werkelijk werd opgestart.
De kapitalisatie van de leenkosten wordt opgeschort tijdens lange periodes waarin het normale verloop van de ontwikkeling van het project wordt onderbroken.
De Groep beschikt over buitenlandse activa en neemt de munteenheid van elk land als de "functionele" munteenheid binnen IAS 21 die de "effecten van koersschommelingen van vreemde munten" behandelt en bepaalt op welke manier de financiële staten worden omgezet in euro (presentatiemunt).
De Groep boekt dus transacties en rekeningsaldi in valuta en is daarom blootgesteld aan de wisselrisico's van deze munteenheden, die als functioneel bepaald worden, en die zich voordoen door geïntegreerde conversieverschillen in haar eigen geconsolideerde kapitaal.
Alle projecten in ontwikkeling in deze vreemde landen blijven gevaloriseerd in voorraad volgens de aankoopprijzen en de marktprijzen met betrekking tot de studies en de bouwkosten. Alle actieve maatregelen die bijdragen tot een goed einde van het project vertalen de creatie van waarde die ATENOR toevoegt en rechtvaardigen het behoud van een activawaarde "at cost" zolang het project laat zien dat het haalbaar en rendabel is, ongeacht de wisselvalligheid van de marktwaarden.
Een stopgezet project en/of een project waarvan de netto realisatiewaarde lager is dan de boekhoudkundige nettowaarde in voorraad, wordt verbeterd door de juiste waarde.
Het gebruik van de lokale valuta als functionele munt wordt gerechtvaardigd door de operationele uitvoeringsbehoeften van de projecten. Door de haalbaarheidsstudies (kostprijs, verhuurprijs, verkoopparameters) van de projecten regelmatig te updaten, kan men controleren in welke mate de potentiële marge wordt beïnvloed door de evolutie van de economische en financiële omstandigheden. Deze raming van het resultaat per project houdt dan ook het wisselrisico in als haalbaarheidsparameter van elk van de projecten.
Voor meer informatie verwijzen wij u naar "Nota 16 - Vlottende en vaste financiële activa".
De gesegmenteerde informatie heeft zowel wat de interne reporting als de externe communicatie betreft betrekking op slechts één activiteitensector, namelijk de ontwikkeling van vastgoedprojecten (kantoorgebouwen en woningen). Deze activiteit wordt voorgesteld, beheerd en gecontroleerd per project. De verschillende projecten worden opgevolgd en hun prestaties worden geëvalueerd door de verschillende projectcomités, het uitvoerend comité en de raad van bestuur.
ATENOR is betrokken in complexe transacties op het vlak van vastgoed waarvan de resultaten worden toegekend naargelang de contractuele verbintenissen enerzijds en de mate van verwezenlijking anderzijds. De principes voor toekenning van de inkomsten zijn zowel van toepassing voor "share deal"- als "asset deal"-operaties voor de verkoop van gebouwen waarvan de bouw reeds volledig is afgerond, die nog gebouwd moeten worden of die in de toekomst zullen worden afgewerkt.
Deze boekhoudprincipes worden toegepast in het licht van de principes en de begeleiding die gegeven wordt door IFRIC 15 - Contracten voor de bouw van onroerend goed, of ook door IAS 11 (Bouwcontracten) of IAS 18 (Opbrengsten uit gewone activiteiten - contracten voor de levering van diensten) wat betreft de voorafgaande erkenning van de inkomsten, rekening houdend met het specifieke karakter van de activiteit van de vastgoedontwikkelaar, of in toepassing van de principes van IAS 18 die van toepassing zijn op de leveringen van goederen met erkenning van de inkomsten op het ogenblik van de effectieve overdracht van de risico's en voordelen van de eigendom van de goederen aan de koper.
De inkomsten worden toegekend in de mate dat ze als definitief verworven kunnen worden beschouwd. Deze toekenning gebeurt met aftrek van alle redelijk te voorziene lasten die gekoppeld zijn aan de verplichtingen van ATENOR ten opzichte van de koper, in het bijzonder met betrekking tot de bouw en de verkoop van het gebouw.
Het aandeel van de opbrengst, die betrekking heeft op het terrein, zal onmiddellijk worden toegekend aan de resultaten, zodra de overdracht aan de koper van de controle en/of de risico's en voordelen gekoppeld aan het terrein in wezenlijke mate werd gerealiseerd, en een identificeerbaar deel van de inkomsten aan hem kan worden toegekend. Het aandeel van het terrein wordt dan beoordeeld volgens de marktparameters en parameters van het contract.
Het gedeelte van de inkomsten dat kan worden toegewezen aan de bouw, wordt als resultaat geboekt naargelang de voortgang van de werken of bij de voltooiing, naargelang het geval, naarmate de risico's en voordelen worden overgedragen op de koper tijdens of na de bouw. De erkenning van de inkomsten voor de vooruitgang in het kader van een verkoop van goederen, veronderstelt een continue overdracht van de risico's en voordelen die inherent zijn aan de lopende werken naarmate de bouw vordert.
De mate van voortgang van de werken kan op verschillende manieren worden bepaald. ATENOR gebruikt de methode die de verrichte werkzaamheden op een betrouwbare manier meet. De gekozen methodes kunnen afhankelijk van de aard van het contract bestaan uit:
De voortgang van de betalingen en ontvangen voorschotten van de klanten stemmen niet noodzakelijk overeen met het uitgevoerde werk.
De belastingen van de vennootschap zijn gebaseerd op het jaarresultaat en omvatten de belastingen van het boekjaar en de opgeschorte belastingen. Ze worden overgenomen in de resultatenrekening, behalve als ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks worden overgenomen in het eigen vermogen, in welk geval ze rechtstreeks worden geboekt in het eigen vermogen.
De belasting van het boekjaar is het bedrag van de te betalen belastingen op basis van de belastbare winst van het boekjaar, en de eventuele verbeteringen over vorige boekjaren. Deze wordt berekend op basis van de lokale geldende belastingtarieven op de sluitingsdatum. De opgeschorte belastingen worden opgenomen op alle belastbare tijdelijke verschillen die belastbaar of aftrekbaar zijn, met uitzondering van de oorspronkelijke boeking.
• van de goodwill,
Bij de verwerving van (onroerende) activa die geen "business combination" vormt (zie boven 2.4), wordt er geen uitgestelde belasting opgenomen en wordt het actief erkend aan zijn reële waarde, desgevallend vermeerderd met de hogere betaalde prijs.
Tijdelijke verschillen zijn de verschillen tussen de boekwaarde van een actief of een passief in de balans en de fiscale boekwaarde ervan.
Een uitgestelde belastingverplichting moet worden geboekt voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Een uitgestelde belastingvordering moet worden geboekt voor alle aftrekbare tijdelijke verschillen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn, waarop de aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden geboekt.
De uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten worden niet erkend voor zover er overtuigend bewijs bestaat dat de toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om deze belastingvorderingen te gebruiken. Op elke sluitingsdatum heroverweegt ATENOR de al dan niet erkende uitgestelde belastingvorderingen op basis van de aanwijzingen van de toekomstige rentabiliteit van de betrokken ondernemingen.
De uitgestelde belastingen worden berekend tegen de geldende belastingtarieven.
De voordelen na de tewerkstelling bevatten de pensioenen en andere pensioengebonden voordelen, evenals de levensverzekering en de medische zorgen na de tewerkstelling. De voordelen worden opgenomen in de bepaalde bijdrageplannen met een minimaal gewaarborgd rendement in overeenstemming met de Belgische wetgeving, of in de pensioenplannen met vaste opbrengst.
De bijdragen van de bepaalde bijdrageplannen worden als last opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat ze verschuldigd zijn. Voor deze plannen wordt de benadering van de intrinsieke waarde gebruikt om te bepalen of een pensioenverplichting al dan niet moet worden geboekt. Volgens deze methode stemt het passief overeen met de som van alle individuele verschillen tussen de wiskundige reserves (reserve berekend door bijdragen uit het verleden te kapitaliseren bij de technische rentevoet die de verzekeraar toepast, rekening houdend met de participatie in de winst) en het wettelijk gewaarborgd minimumrendement.
Voor de pensioenplannen met vaste opbrengsten wordt het bedrag dat wordt geboekt op de balansdatum bepaald als de bijgewerkte waarde van de verplichting inzake vaste opbrengsten, volgens de methode van geprojecteerde kredieteenheden (projected unit credit method). De naar de huidige waarde omgerekende waarde van de bepaalde prestatieverplichting wordt bepaald door de geschatte toekomstige kasstromen om te rekenen naar de huidige waarde op basis van de rente op bedrijfsobligaties van de eerste categorie, uitgedrukt in de valuta waarin de prestaties dienen te worden betaald en waarvan de vervaldatums liggen rond die van het overeenstemmende passief op grond van de pensioenregeling.
De herwaardering omvat de actuariële verschillen, het effect van het plafond van het actief (indien van toepassing) en het rendement van de activa van het plan (exclusief intresten) die onmiddellijk worden geregistreerd in het overzicht van de financiële situatie, door een last of een krediet vast te stellen in de andere elementen van het globale resultaat over de periode waarin zij zich voordoen. De geboekte herwaardering de rubriek "Andere globale resultaten" wordt niet overgebracht naar de resultaten.
De kosten van de eerdere diensten worden opgenomen in het resultaat over de periode die overeenkomt met de wijziging van het plan. De netto rente wordt opgenomen in het resultaat en berekend door het omrekeningstarief toe te passen op het passief of actief als bepaalde prestaties.
De Groep heeft meerdere vergoedingsplannen uitgegeven in verband met de effecten van de vennootschap, waarvan de betaling gebeurt in de vorm van aandelen van de vennootschap.
Voor de betalingen in aandelen waarop IFRS 2 van toepassing is, wordt de reële waarde van de prestaties van de begunstigden die wordt gekregen in ruil voor de toekenning van de opties, toegekend als een last. Het totale bedrag dat lineair als last moet worden geboekt over de verwervingsperiode van de rechten, wordt over het algemeen bepaald
door te verwijzen naar de reële waarde van de toegekende opties.
De reële waarde van de opties wordt gemeten op de toekenningsdatum, rekening houdend met de marktparameters en met het veronderstelde aantal opties die zouden moeten worden uitgeoefend. Elk jaar herziet de Groep op de sluitingsdatum van de balans haar ramingen betreffende het aantal opties die zouden moeten worden uitgeoefend. De impact van de herziening van de oorspronkelijke ramingen wordt geboekt op de resultatenrekening en het eigen kapitaal wordt bijgevolg verbeterd voor de resterende verwervingsperiode van de rechten. De netto opbrengsten, na direct toe te kennen transactiekosten, worden geboekt ter vermeerdering van het maatschappelijk kapitaal en van de uitgiftepremie wanneer de opties worden uitgeoefend. Wanneer de opties verlopen (zonder te zijn uitgeoefend), worden de eigen fondsen gecorrigeerd zonder invloed op het resultaat. De gewone verlenging van de uitoefenperiode van de opties zonder wijziging in de acquisitieduur van de rechten, wijzigt de oorspronkelijke boeking van het plan niet.
De andere betalingen aan het personeel op basis van de aandelen, met name de verkoop van eigen aandelen door middel van discount, worden eveneens geboekt bij het eigen vermogen, in toepassing van IFRS 2, en ten laste genomen over de toekenningsperiode ("vesting period").
Om de activa en passiva in de geconsolideerde jaarrekening te beoordelen, moet de Groep bepaalde ramingen doen en blijk geven van beoordelingsvermogen in bepaalde gebieden. De gebruikte ramingen en hypothesen worden bepaald op basis van de beste informatie die beschikbaar is op het ogenblik dat de jaarrekening wordt afgesloten. De ramingen stemmen per definitie echter zelden overeen met de werkelijke verwezenlijkingen, zodat de boekhoudkundige beoordelingen die eruit voortvloeien onvermijdelijk een zekere graad van onzekerheid bevatten. De ramingen en hypothesen die een aanzienlijke impact kunnen hebben op de evaluatie van de activa en passiva, worden hieronder voorzien van commentaar.
ATENOR heeft als activiteiten de realisatie van vastgoedprojecten, hetzij rechtstreeks, hetzij via filialen.
ATENOR wordt geconfronteerd met de risico's en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen zijn gebouwd, alsook de evolutie van de fundamentele factoren van de financiële markten zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend.
De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR en haar filialen zijn blootgesteld.
De economische conjunctuur beïnvloedt enerzijds het vertrouwen van de beleggers, kandidaat-kopers van vastgoedprojecten die ATENOR en haar dochterondernemingen (de "Groep") ontwikkelen, en anderzijds het vertrouwen van de bedrijven uit de privésector en de actoren van de openbare sector, kandidaat-huurders van deze goederen.
De sector voor vastgoedpromotie vertoont echter een verschuiving ten opzichte van de conjunctuurcyclus van de industrie en diensten. Al meer dan 25 jaar toont ATENOR dat ze haar beslissingen inzake investeringen, lanceringen of desinvesteringen zo kan inschatten dat ze de impact kan verkleinen of desgevallend voordeel kan halen uit een gegeven economische situatie.
De voorspellingen die momenteel beschikbaar zijn betreffende de landen waarin ATENOR heeft belegd, werden in aanmerking genomen in de voorziene resultaten; als de economische situatie van deze landen nog slechter zou worden dan werd voorspeld, zouden de verwachte resultaten van ATENOR naar beneden toe kunnen worden herzien.
Voor elke projectacquisitie doet ATENOR stedenbouwkundige, technische, milieugebonden en financiële haalbaarheidsstudies, meestal met de hulp van gespecialiseerde externe adviseurs.
Ondanks alle genomen voorzorgen kunnen er zich onverwachte problemen voordoen in verband met externe factoren (wachttijden op de beslissingen van administratieve overheden, nieuwe reglementeren, meer bepaald op het vlak van bodemvervuiling of energieprestaties, bureaucratie, milieubescherming, …) en er kunnen zich niet onderkende risico's voordoen in projecten die werden ontwikkeld door de Groep, wat leidt tot vertragingen in de oplevering en de overschrijding van het budget.
ATENOR blijft trouwens afhankelijk van de evolutie van de lokale markten, waarvan het aanbod van kantoren of woningen snel de vraag zou kunnen overschrijden en leiden tot een risico op een daling van de huurprijzen.
De ligging van de projecten op strategische plaatsen van de hoofdsteden die ATENOR koos, vormt een belangrijk criterium voor haar strategie. Deze keuzes blijven ondanks alles een risico dat ATENOR toch wil nemen en beheersen.
De complexiteit van de projecten, de toepassing van de reglementeringen, de vele deelnemers, de noodzaak om vergunningen te krijgen, om huurders en uiteindelijk investeerders-kopers te zoeken en te vinden, brengen zoveel activiteiten en risico's met zich mee waarmee promotor te maken krijgt. Om weerstand te kunnen bieden aan bepaalde risico's voerde ATENOR al vele jaren geleden controlesystemen in, die ze heeft verfijnd en ze beschikt over ervaren medewerkers, zowel op het vlak van ontwikkeling van kantoren als van ontwikkeling van woningen.
De Groep is verplicht om tal van regels op stedenbouwkundig vlak na te leven. Het kan gebeuren dat deze stedenbouwkundige regels worden herzien door de politieke en/of administratieve overheid nadat ATENOR een perceel heeft verworven. De aanwending van de bodem of de toegelaten afmeting kan belangrijke wijzigingen ondergaan ten opzichte van wat ATENOR had voorzien. De wijzigingen die deze nieuwe regels met zich meebrengen, vereisen van de medewerkers van de Groep en van de externe adviseurs dat ze de projecten aanpassen en de impact beperken die deze nieuwe situaties veroorzaken.
Gezien de complexiteit van bepaalde lokale, regionale of nationale reglementeringen en in het bijzonder het proces voor het verkrijgen van de bouwvergunningen, kan het zijn dat er vertragingen worden vastgesteld in de uitvoering en de start van het project. ATENOR beschikt over een langdurige ervaring in deze processen en blijft echter waakzaam voor de technische en financiële gevolgen van deze situaties.
De vastgoedprojecten van de Groep en van haar dochterondernemingen kunnen worden blootgesteld aan risico's van onderstroming, brand, explosie, waardoor ze vernietigd of beschadigd worden. De Groep en al haar dochterondernemingen dekken zoveel mogelijk deze risico's door verzekeringspolissen af te sluiten die zijn aangepast aan elke afzonderlijke situatie van elk project. De medewerkers van de Groep waken erover dat ze de geldende reglementeringen doen naleven en verzekeren zich in de contracten die worden afgesloten met alle onderaannemers ervan dat zij de verplichte veiligheidsmaatregelen zullen naleven.
Als er huurcontracten worden afgesloten, worden naargelang de omstandigheden een verzekeringspolis voor het "verlies van inkomsten" afgesloten door de Groep of de betrokken bij het project.
ATENOR waakt erover dat er huurovereenkomsten worden afgesloten met vooraanstaande huurders. Er bestaat echter een risico van de derde tegenpartij, de huurder, als hij in gebreke zou blijven.
De Groep en haar dochterondernemingen die vastgoedontwikkelingen doen in België, het Groothertogdom Luxemburg, Roemenië en Hongarije zijn blootgesteld aan risico's in verband met de wijzigingen van de wetten inzake directe en indirecte belastingen in deze landen. Op het vlak van BTW blijft dit risico echter beperkt door de toepassing in alle genoemde landen van de Europese richtlijnen.
Dit risico beoogt voornamelijk de kopers van de door de Groep ontwikkelde projecten. Ondanks de extreme voorzorgen die ATENOR neemt in de keuze van haar investeerders, kandidaten voor de aankoop van een project, en ondanks de aandacht die ze besteedt aan de algemene bekendheid en de solvabiliteit van deze potentiële kopers, bestaat het risico dat deze tegenpartijen in gebreke blijven en als dit risico zich voordoet, zou het de resultaten van ATENOR kunnen beïnvloeden.
| In duizenden EUR | Nota's | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Opbrengsten | 220 430 | 156 830 | |
| Overige bedrijfsopbrengsten | 8 558 | 8 847 | |
| Aankoop en wijzigingen in voorraden | -141 284 | -88 017 | |
| Personeelskosten | -2 767 | -3 583 | |
| Afschrijvingen en aanpassingen van waarde | 1 077 | -508 | |
| Overige bedrijfskosten | -50 635 | -38 216 | |
| Bedrijfsresultaat EBIT | 35 379 | 35 353 | |
| Netto intresten | -10 371 | -9 424 | |
| Resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode | -466 | -155 | |
| Belastingen op het resultaat | -2 480 | -5 414 | |
| Resultaat na belasting | 22 062 | 20 360 | |
| Resultaat : Aandelen van de minderheidsbelangen | -117 | -15 | |
| Nettoresultaat (aandeel van de groep) | 22 179 | 20 375 | |
| EBITDA | (1) | 34 302 | 35 861 |
| Courante cash flow | (2) | 25 511 | 19 721 |
| Activa | 593 180 | 686 090 | |
| waarvan deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode | 20 123 | 20 589 | |
| Passiva (vlottende en vaste) | 443 540 | 546 695 |
(1) EBIT + afschrijvingen en aanpassingen van waarde. (2) Nettoresultaat + afschrijvingen, voorzieningen en waardeverminderingen + impairment op bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd.
Zie Nota 1 – Belangrijkste boekhoudkundige methodes - hoofdstuk 2.12.
Het activiteitenverslag van ATENOR geeft meer informatie over de aankopen en verkopen die hebben plaatsgevonden tijdens het boekjaar.
Op een totaal van 220,43 miljoen euro opbrengsten uit gewone activiteiten zijn er drie transacties van meer dan 10%. Het gaat enerzijds om de verkopen van de gebouwen A, B en D (D in toekomstige staat van voltooiing) van het project Vaci Greens (Boedapest) aan verschillende Hongaarse kopers voor respectievelijk 33,19, 63,49 en 33,63 miljoen euro. Deze verkopen vertegenwoordigen respectievelijk 15,1%, 28,8% en 15,3% van het totaal van de opbrengsten uit gewone activiteiten.
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Totaal van de opbrengsten | 220 430 | 156 830 |
| waarvan omzet | 209 730 | 141 421 |
| waarvan huuropbrengsten uit vastgoed | 10 700 | 15 409 |
| Totaal van de overige bedrijfsopbrengsten | 8 558 | 8 847 |
| waarvan winst (verlies) op afboeking van financiële activa | 1 757 | 2 676 |
| waarvan overige bedrijfsopbrengsten | 6 719 | 6 155 |
| waarvan winst (verlies) op afboeking van niet-financiële activa | 82 | 16 |
| Totaal van de bedrijfskosten | -193 609 | -130 324 |
| Bedrijfresultaat | 35 379 | 35 353 |
De omzet wordt vastgesteld op 209,73 miljoen euro, dit is een stijging van 68,31 miljoen euro ten opzichte van 2016. Hij omvat voornamelijk: (a) de inkomsten uit de verkoop van gebouwen A, B en D van het project Vaci Greens in Boedapest (130,31 miljoen euro), (b) de laatste schijven van het project CBC in Namen na de oplevering van het gebouw (11,21 miljoen euro), (c) de opbrengsten in verband met de verkoop van de appartementen van de projecten Palatium in Brussel (21,74 miljoen euro), Au Fil des Grands Prés in Bergen (13,76 miljoen euro) UP-site in Brussel (8,10 miljoen euro), Les Brasseries de Neudorf in Luxemburg (7,34 miljoen euro) en The One in Brussel (5,88 miljoen euro).
De daling van de huuropbrengsten van de gebouwen (-4,71 miljoen euro) is voornamelijk het gevolg van de verkoop van de gebouwen Vaci Greens C, A en B, die respectievelijk plaatsvond in december 2016, februari 2017 en maart 2017. Deze daling wordt ten dele gecompenseerd, enerzijds door de groei van de huurgelden van de drie gebouwen Hermès Business Campus na de ingebruikname van het derde gebouw door Genpact in januari 2017, en anderzijds door een bezettingsgraad die op het eind van het jaar 100% bedroeg. De huurgelden van Nysdam zorgen voor extra huuropbrengsten (0,94 miljoen euro).
De andere bedrijfsopbrengsten (8,56 miljoen euro) omvatten voornamelijk de herfacturering van de huurlasten en diverse kosten van de verhuurde gebouwen (5,33 miljoen euro) en de meerwaarde op de verkoop van de participatie Senior Island (project City Dox) in functie van de staat van vooruitgang van de bouw van het rusthuis (1,76 miljoen euro).
Ter herinnering, de omzet van 2016 kwam vooral uit (a) de inkomsten uit de verkoop van gebouw C van het project Vaci Greens in Boedapest (44,25 miljoen euro), (b) de opbrengsten in verband met de verkoop van de appartementen van de projecten Port du Bon Dieu in Namen (15,32 miljoen euro), Les Brasseries de Neudorf in Luxemburg (14,84 miljoen euro), Au Fil des Grands Prés in Bergen (13,01 miljoen euro), UP-site in Brussel (11,50 miljoen euro) en La Sucrerie in Aat (6,74 miljoen euro) alsook (c) de laatste schijf van het project Trebel in Brussel (17,61 miljoen euro).
Het operationele resultaat bedraagt 35,38 miljoen euro, voornamelijk beïnvloed door de verkopen van de gebouwen A, B en D van het project Vaci Greens (Boedapest; € 24,68 M), door de bijdrage van het kantoorproject Port du Bon Dieu (Namen) na de oplevering aan de bank (2,27 miljoen euro) en door de verkoop van appartementen van verschillende residentiële projecten, waaronder voornamelijk Palatium (Brussel), Au Fil des Grands Prés (Bergen), City Dox (Anderlecht) voor respectievelijk 3,95, 2,63 en 1,1 miljoen euro.
De huuropbrengsten na aftrek van de lasten van de gebouwen HBC (Boekarest; 8,42 miljoen euro) en Nysdam (Terhulpen; 0,66 miljoen euro) en de verkoop van de participaties Senior Island in Anderlecht (Project City Dox; 1,76 miljoen euro) zorgen voor een bijkomende bijdrage aan het resultaat.
Bedrijfskosten – zie nota's 5 en 6.
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen | -2 125 | -2 941 |
| Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen | -414 | -471 |
| Overige personeelskosten | -228 | -171 |
| Totaal personeelskosten | -2 767 | -3 583 |
| Tewerkstelling in voltijdse equivalenten | 2017 | 2016 |
| Gemiddeld aantal werknemers | 28,0 | 25,5 |
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Intrestkosten | -11 668 | -11 387 |
| Geactiveerde rente op projecten in ontwikkeling (IAS 23) | 2 899 | 2 185 |
| Overige financiële kosten | -2 574 | -998 |
| Intrestopbrengsten | 971 | 775 |
| Overige financiële opbrengsten | 1 | 1 |
| Totaal financiële resultaten | -10 371 | -9 424 |
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Diverse goederen en diensten | -30 917 | -31 711 |
| Voorzieningen (oprichtingen/terugnamen) | -4 410 | 1 162 |
| Overige kosten | -11 049 | -6 053 |
| Verliezen (wisselkosten) | -4 259 | -1 614 |
| Totaal | -50 635 | -38 216 |
De personeelskosten zijn gedaald ten opzichte van het voorgaande boekjaar (-0,82 miljoen euro), voornamelijk vanwege de mindere last in 2017 van de Atenor en AGI aandelen opties plannen (AOP) vergeleken met 2016 (-0,79 miljoen euro).
In 2017 bedroeg de netto financiële last 10,37 miljoen euro tegenover 9,42 miljoen euro in 2016. De stijging van de gemiddelde netto schuld van de Groep, gekoppeld aan waardeverminderingen op schuldbewijzen ten opzichte van vorig boekjaar, verklaart de algemene stijging van deze post. CP en MTN (5,34 miljoen euro) en aan de financieringen van de projecten in NGY (1,02 miljoen euro) en LEASELEX (0,48 miljoen euro) en anderzijds de activering van financiële lasten (IAS 23) verbonden aan de projecten The One (1,7 miljoen euro), Vaci Greens D (0,41 miljoen euro) en City Dox (0,26 miljoen euro).
Het financiële resultaat omvat hoofdzakelijk, enerzijds de boeking van de netto intresten verbonden aan de twee obligatieleningen (3,51 miljoen euro), aan de bankfinancieringen van ATENOR via Gelieve ook de "Geconsolideerde kasstroomtabel" te raadplegen en nota 20 over de "Financiële passiva".
Er kwamen vier nieuwe medewerkers bij de groep in 2017 wat als gemiddelde ETP voor het hele jaar een stijging van 2,5 mensen in vergelijking met 2016 vertegenwoordigt.
De overige bedrijfskosten zijn gestegen ten opzichte van 2016 (+12,42 miljoen euro). De belangrijkste wijzigingen zijn als volgt: • «Voorzieningen»: in het kader van de verkopen van de Hongaarse gebouwen werden er voorzieningen gevormd om de • «Andere kosten»: de stijging van deze post is voornamelijk het gevolg van de afwikkeling van het geschil PRESIDENT na het akkoord tussen de partijen in december 2017 (+2,74 miljoen euro), de inrichtingskosten voor verkochte gebouwen in Hongarije (+2,15 miljoen euro), evenals taksen en kosten met betrekking tot de aankopen die tijdens het boekjaar plaatsvonden (+1,69 miljoen euro);
huuropbrengsten op de ruimten die op 31 december 2017 nog leeg stonden te waarborgen, (5,27 miljoen euro), gecompenseerd door de hernemingen van de voorzieningen op de garanties Up³ ( -0,89 miljoen euro). Ter herinnering, in 2016 werd de voorziening met betrekking tot het geschil D-Facto als gevolg van het definitieve en gunstige vonnis hernomen (1,05 miljoen euro); • «Verliezen/wisselkosten»: de stijging van de wisselkoersverliezen en -kosten weerspiegelt de opname van de omrekeningsverschillen (IAS 21) in verband met de voorschotten terugbetaald door de Hongaarse dochterondernemingen na de verkoop van de gebouwen A, B en D van Vaci Greens (3,58 miljoen euro).
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| I. Belastingverdeling | ||
| Actuele belastingen | ||
| Belastingen op het resultaat van het boekjaar | -10 238 | -5 308 |
| Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden | 184 | -7 |
| Totaal actuele belastingen | -10 054 | -5 315 |
| Uitgestelde belastingen | ||
| Gerelateerd aan het boekjaar | 10 034 | -4 265 |
| Gerelateerd aan fiscale verliezen | -2 460 | 4 166 |
| Totaal uitgestelde belastingen | 7 574 | -99 |
| Totaal actuele en uitgestelde belastingen | -2 480 | -5 414 |
| II. Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief | ||
| Resultaat vóór belastingen | 24 542 | 25 774 |
| Toepasselijk belastingtarief | 33,99% | 33,99% |
| Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief | -8 342 | -8 761 |
| Aanpassingen aan belastingen | ||
| - op resultaten van voorgaande periode / opdrijvingen | 91 | -73 |
| - van niet-belastbare inkomsten | 449 | 1 076 |
| - van niet-aftrekbare kosten | -3 419 | -2 110 |
| - op invorderingen van fiscale verliezen | 1 054 | 609 |
| - op uitgestelde belastingvorderingen en uitgestelde belastingverplichtingen | 2 847 | 2 181 |
| - op inkomsten die worden belast aan een verschillend tarief (1) | 7 215 | 3 563 |
| - niet geboekte uitgestelde belastingvorderingen van het jaar | -1 558 | -1 841 |
| - impact daling van tarieven van de belgische vennootschapsbelating (2) | 146 | |
| - Andere aanpassingen | -963 | -58 |
| Belastingen op basis van het effectief belastingtarief | -2 480 | -5 414 |
| Resultaat vóór belastingen | 24 542 | 25 774 |
| Effectief belastingtarief | 10,10% | 21,00% |
(1) Geldende tarieven in onze filialen in het buitenland (2) 29,58% of 25 %
| Geldende tarieven in onze filialen in het buitenland : | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Groot Hertogdom Luxemburg | 29,33% | 29,33% |
| Roemenië | 16,00% | 16,00% |
| Hongarije | 9,00% | 19,00%(3) |
| Frankrijk(3) | 33,33% |
(3) 10% tot 500.000.000 HUF
In 2017 bestond de belastingdruk van ATENOR uit huidige belastingen en uitgestelde belastingen voor een bedrag van respectievelijk -10,05 en 7,57 miljoen euro. Deze bedragen omvatten voornamelijk:
gecompenseerd door de hernemingen van DTL die bij de aankoop respectievelijk geboekt werden aan 1,5 en 1, 2 miljoen euro;
| Aantal aandelen rechtgevend op het dividend (*) | 5 595 881 |
|---|---|
| Bedrag van de toegekende dividenden na de sluitingsdatum (in duizenden euro) | 11 639 |
| Bruto dividend per aandeel (in euro) | 2,08 |
| (*) Mits goedkeuring van de Algemene Vergadering |
Aangezien er geen potentiële verwatering van gewone aandelen bestaat, is het basisresultaat per aandeel gelijk aan het verwaterde resultaat per aandeel.
Rekening houdend met het gewogen aantal aandelen exclusief eigen aandelen worden het basisresultaat en het verwaterde resultaat per aandelen als volgt bepaald:
Het bruto dividend dat op de Gewone Algemene Vergadering van 27 april 2018 wordt voorgesteld, zal 2,08 euro bedragen en zal vanaf 3 mei 2018 betaald worden. De roerende voorheffing bedraagt 30%. Ter herinnering, sinds 1 januari 2013 heeft de overheid het belastingvoordeel verbonden aan het bezit van VVPR-strips opgeheven en sinds 1 januari 2017 heeft ze de basisrente van de roerende voorheffing verhoogd van 27 naar 30%.
| Bepaling van basisresultaat en verwaterd resultaat per aandeel | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Totaal aantal uitgegeven aandelen | 5 631 076 | 5 631 076 |
| waarvan eigen aandelen | 198 622 | 174 735 |
| Gemiddeld gewogen aantal aandelen exclusief eigen aandelen | 5 451 285 | 5 456 769 |
| Nettoresultaat (aandeel van de groep, in duizenden euro) | 22 179 | 20 375 |
| Basisresultaat (in euro) | 4,07 | 3,73 |
| Verwaterd resultaat per aandeel (in euro) | 4,07 | 3,73 |
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Dividenden op gewone aandelen, aangegeven en betaald gedurende het boekjaar | 11 154 | 10 911 |
In 2015, net als in 2014 en 2013, werd het keuzedividend gekozen door een meerderheid van de aandeelhouders (namelijk 76% in 2013, 82,11% in 2014 en 79,69% in 2015), waardoor hun dividendschuld zorgt voor een bijdrage aan de kapitaalverhoging van 21 mei 2015. Ter herinnering, het definitief bruto dividend per aandeel voor 2017 bedraagt 2,08, voor 2016: 2,04 euro, van 2010 tot 2015: 2,00 euro, van 2007 tot 2009: 2,60 euro, en voor 2006: 1,30 euro.
| 2,08 |
|---|
| 11 639 |
| 5 5 9 5 8 8 1 |
Op 31 december 2017 ziet de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit:
| Aantal aandelen |
deelneming in % |
waaronder aandelen binnen een gezamenlijk aandeelhouderschap |
deelneming in % |
|
|---|---|---|---|---|
| ALVA s.a.(1) | 521 437 | 9,26 | 437 500 | 7,77 |
| LUXEMPART s.a.(1) | 600 247 | 10,66 | 437 500 | 7,77 |
| 3D n.v.(1) | 695 643 | 12,35 | 437 500 | 7,77 |
| SOFINIM n.v.(1) | 592 880 | 10,53 | 437 500 | 7,77 |
| Stéphan SONNEVILLE s.a.(1)(2) | 241 030 | 4,28 | 150 500 | 2,67 |
| Subtotaal | 2 651 237 | 47,08 | 1 900 500 | 33,75 |
| Eigen aandelen | 35 195 | 0,63 | ||
| Aandelen in autocontrole | 163 427 | 2,90 | ||
| Publiek | 2 781 217 | 49,39 | ||
| Totaal | 5 631 076 | 100,00 |
(1) Ondertekenaars van de aandeelhoudersovereenkomst.
(2) Gedelegeerd Bestuurder, vennootschap onder leiding van dhr. Stéphan Sonneville.
Conform artikel 74 van de wet van 1 april 2007 hebben deze aandeelhouders aan de vennootschap meegedeeld dat ze samen, op de datum van invoegetreding van deze wet, meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezaten.
| Beweging van het aantal aandelen | Gewone aandelen |
|---|---|
| Aantal aandelen op 31.12.2017 (aandelen uitgegeven en volledig betaald) | 5 631 076 |
| waarvan eigen aandelen | 35 195 |
| Totaal aantal uitgegeven aandelen rechtgevend op het 2017 dividend (1) | 5 595 881 |
(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van de toewijzing van het resultaat waarbij een bruto dividend per aandeel van 2,08 euro wordt toegekend.
| Beweging in eigen & autocontrole aandelen | Bedrag (in duizenden EUR) |
Aantal aandelen |
|---|---|---|
| Op 01.01.2017 (gemiddelde prijs € 40,59 per aandeel) | 7 092 | 174 735 |
| Beweging van het boekjaar | ||
| - acquisities | 1 857 | 40 442 |
| - verkopen | -755 | -16 555 |
| Op 31.12.2017 (gemiddelde prijs : € 41,26 per aandeel (1) | 8 195 | 198 622 |
(1) Als gevolg van de verschillende aankopen en verkopen van aandelen in de loop van 2017 heeft ATENOR s.a. op 31 december 2017 35.195 eigen aandelen in handen (in vergelijking met 11.308 op 31 december 2016).
De dochteronderneming Atenor Group Investments heeft 163.427 ATENOR-aandelen in haar bezit (situatie ongewijzigd ten opzichte van december 2016).
We verwijzen naar nota 22 (voordelen voor het personeel) voor de aandelenoptieplannen.
Op 31 december 2017 bedraagt het eigen vermogen 149,64 miljoen euro en het balanstotaal 593,18 miljoen euro.
Als onafhankelijke ontwikkelaar van vastgoedprojecten is ATENOR niet onderworpen aan enige kapitaalvereisten. ATENOR wenst een redelijke verhouding te behouden tussen de vaste vastgestelde kapitalen waarover ze beschikt en het balanstotaal. De leden van het Executive Committee waken er onder andere over dat het de Raad van Bestuur en het Audit Committee regelmatig worden ingelicht over de evolutie van de balans en van de bestanddelen ervan, om de geconsolideerde netto schuld van de groep onder controle te houden. Het beleid van ATENOR is bedoeld om een gezonde balansstructuur te behouden. Nota 20 geeft meer gedetailleerde informatie over het schuldbeleid van de Groep
| 2017 | |||
|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Goodwill | Software | Totaal |
| Bewegingen van goodwills en andere immateriële activa | |||
| Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2017 | 8 582 | 288 | 8 870 |
| Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2017 | -1 748 | -98 | -1 846 |
| Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2017 | -4 460 | -4 460 | |
| Goodwills en andere immateriële activa, beginsaldo | 2 374 | 190 | 2 564 |
| Investeringen | 30 | 30 | |
| Overdrachten - buitengebruikstellingen (-) | -2 217 | -2 217 | |
| Afschrijvingen - toevoeging (-) | -66 | -66 | |
| Afschrijvingen - terugneming (+) | 4 | 4 | |
| Waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de winst- en verliesrekening | |||
| Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen | 12 | 12 | |
| Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo | 173 | 154 | 327 |
| Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2017 | 6 376 | 318 | 6 694 |
| Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2017 | -1 744 | -164 | -1 908 |
| Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2017 | -4 460 | -4 460 | |
| Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo | 173 | 154 | 327 |
| 2016 | |||
|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Goodwill | Software | Totaal |
| Bewegingen van goodwills en andere immateriële activa | |||
| Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2016 | 9 513 | 158 | 9 671 |
| Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2016 | -1 755 | -57 | -1 812 |
| Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2016 | -4 460 | -4 460 | |
| Goodwills en andere immateriële activa, beginsaldo | 3 297 | 101 | 3 398 |
| Investeringen | 132 | 132 | |
| Overdrachten - buitengebruikstellingen (-) | -949 | -2 | -951 |
| Afschrijvingen - toevoeging (-) | 7 | -43 | -36 |
| Afschrijvingen - terugneming (+) | 2 | 2 | |
| Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen | 18 | 18 | |
| Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo | 2 374 | 190 | 2 564 |
| Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2016 | 8 582 | 288 | 8 870 |
| Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2016 | -1 748 | -98 | -1 846 |
| Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2016 | -4 460 | -4 460 | |
| Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo | 2 374 | 190 | 2 564 |
Voor elk project raamt de onderneming de invorderbare waarde van de betrokken activa of groepen activa (inclusief goodwill), namelijk de "reële waarde min de verkoopkosten". De waardevermindering op deze goodwill wordt getest door via haalbaarheidsstudies na te gaan of de invorderbare waarde van de betrokken activa of groepen activa hoger is dan hun boekwaarde. Alle berekeningshypothesen van de haalbaarheid1 worden periodiek beoordeeld door de leden van het Executive Committee en voorgelegd aan het Audit Committee en de Raad van Bestuur. De haalbaarheidsstudies, die worden opgesteld op basis van de beste huidige kennis van de Groep, zetten ATENOR ertoe aan te denken dat de verwachte vooruitzichten voor deze projecten moeten toelaten dat ten minste de geïnvesteerde waarde in de betrokken activa of groepen activa teruggewonnen kan worden. Twee vastgoedprojecten worden beïnvloed door de goodwill op de balans (0,17 miljoen euro op 31 december 2017), namelijk het project UP-site in Brussel (82 duizend euro) en het project Vaci Greens in Boedapest (90 duizend euro). Deze goodwills hebben betrekking op overnames van entiteiten (die indertijd behandeld werden als een bedrijfscombinatie in de zin van IFRS 3) met vandaag als enige activiteit de ontwikkeling van hun onroerende activa. De restwaarde van deze goodwills zal dus noodzakelijkerwijze teruggewonnen worden via en in combinatie met de verkoop van deze geboekte vastgoedprojecten die in stock gehouden worden. De goodwills zijn dus een onderdeel van de kostprijs van deze projecten en hun invorderbare bedrag is opgenomen in de haalbaarheidsstudies, evenals alle andere ontwikkelingskosten. Tijdens boekjaar 2017 hebben de verkopen van de gebouwen A, B en D van het project Vaci Greens en van de appartementen van het project UPsite geleid tot een vermindering van 2,2 miljoen euro van de goodwills.
Ter herinnering, in 2016 hebben de verkopen van gebouw C van het project Vaci Greens en van de appartementen van het project UP-site geleid tot een vermindering van 0,93 miljoen euro van de goodwills.
1De haalbaarheid houdt rekening met de componenten van de kostprijs, de gevoeligheid voor de kosten (€/m²), de yield (%), de huurgraad (kantoren), de verkoopprijs (appartementen, winkels) en met elke andere parameter die de invorderbare waarde kan beïnvloeden.
| 2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Materiële vaste activa in aanbouw |
Terreinen en gebouwen |
Installaties, machines en uitrusting |
Motor voertuigen |
Inrichting en toebehoren |
Overige materiële vaste activa |
Totaal |
| Bewegingen in materiële vaste activa | |||||||
| Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2017 | 1 | 188 | 684 | 1 578 | 2 451 | ||
| Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2017 | -134 | -495 | -1 466 | -2 094 | |||
| Materiële vaste activa, beginsaldo | 0 | 0 | 1 | 53 | 189 | 112 | 356 |
| Investeringen | 1 | 90 | 45 | 136 | |||
| Overdrachten - buitengebruikstellingen (-) | -31 | -5 | -1 060 | -1 096 | |||
| Afschrijvingen - toevoeging (-) | -1 | -35 | -70 | -98 | -204 | ||
| Afschrijvingen - terugneming (+) | 31 | 5 | 1 060 | 1 096 | |||
| Materiële vaste activa, eindsaldo | 0 | 0 | 1 | 18 | 209 | 59 | 287 |
| Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2017 | 2 | 156 | 769 | 563 | 1 490 | ||
| Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2017 | -1 | -138 | -560 | -504 | -1 203 | ||
| Materiële vaste activa, eindsaldo | 0 | 0 | 1 | 18 | 209 | 59 | 287 |
De post "Materiële vaste activa" bedraagt in totaal 0,29 miljoen euro op 31 december 2017 (tegenover 0,36 miljoen euro vorig jaar). Deze post omvat de roerende goederen en het rollend materieel van de groep alsook de gedane inrichtingswerken in de verhuurde gebouwen. De daling ten opzichte van 31 december 2016 weerspiegelt voornamelijk de afschrijvingen van het jaar.
| 2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Materiële vaste activa in aanbouw |
Terreinen en gebouwen |
Installaties, machines en uitrusting |
Motor voertuigen |
Inrichting en toebehoren |
Overige materiële vaste activa |
Totaal |
| Bewegingen in materiële vaste activa | |||||||
| Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2016 | 72 | 326 | 563 | 1 578 | 2 539 | ||
| Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2016 | -45 | -245 | -466 | -1 087 | -1 842 | ||
| Materiële vaste activa, beginsaldo | 0 | 0 | 27 | 81 | 97 | 491 | 697 |
| Investeringen | 1 | 143 | 144 | ||||
| Overdrachten - buitengebruikstellingen (-) | -72 | -138 | -22 | -232 | |||
| Afschrijvingen - toevoeging (-) | -28 | -50 | -379 | -457 | |||
| Afschrijvingen - terugneming (+) | 45 | 138 | 22 | 205 | |||
| Materiële vaste activa, eindsaldo | 0 | 0 | 1 | 53 | 189 | 112 | 356 |
| Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2016 | 1 | 188 | 684 | 1 578 | 2 451 | ||
| Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2016 | -134 | -495 | -1 466 | -2 095 | |||
| Materiële vasta activa, eindsaldo | 0 | 0 | 1 | 53 | 189 | 112 | 356 |
| DEELNEMINGEN (In duizenden EUR) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Victor Estates | 1 127 | 1 461 |
| Victor Properties | 70 | 79 |
| Victor Bara | 4 421 | |
| Victor Spaak | 7 897 | |
| Immoange | 1 155 | 13 571 |
| Naos | 5 453 | 5 478 |
| Totaal | 20 123 | 20 589 |
| BEWEGINGEN VAN DE DEELNEMINGEN (In duizenden EUR) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Saldo op het einde van het vorige boekjaar | 20 589 | 15 244 |
| Aandeel in het resultaat | -466 | -155 |
| Aanschaffingen en restructuraties | 5 500 | |
| Overdrachten | ||
| Waardeverliezen | ||
| Saldo op het einde van het boekjaar | 20 123 | 20 589 |
| In duizenden EUR | Bedragen verschuldigd aan de verbonden vennootschappen |
Bedragen aan de groep verschuldigd door de verbonden vennootschappen |
|---|---|---|
| IMMOANGE deel van de groep: 50% |
- | 370 |
| VICTOR ESTATES deel van de groep: 50% |
- | 4 895 |
| VICTOR PROPERTIES deel van de groep: 50% |
- | 257 |
| VICTOR BARA deel van de groep: 50% |
- | 2 104 |
| VICTOR SPAAK deel van de groep: 50% |
- | 3 726 |
| NAOS deel van de groep: 55% |
- | - |
| 2017 SLEUTELFIGUREN UIT DE STATUTAIRE JAARREKENING (In duizenden EUR) |
Balanstotaal | Eigen vermogen | Schulden Resultaat van het boekjaar |
|---|---|---|---|
| IMMOANGE deel van de groep: 50% |
1 402 | 620 | -29 |
| VICTOR ESTATES deel van de groep: 50% |
10 980 | 1 323 | -669 |
| VICTOR PROPERTIES deel van de groep: 50% |
655 | 133 | -18 |
| VICTOR BARA deel van de groep: 50% |
5 626 | 1 367 | -62 |
| VICTOR SPAAK deel van de groep: 50% |
9 987 | 2 449 | -104 |
| NAOS deel van de groep: 55% |
16 882 | 9 892 | -69 |
De deelnemingen verwerkt volgens de "equity"-methode zijn vennootschappen die het voorwerp vormen van een gezamenlijke controle in de zin van de normen IFRS 11 (Partnerschappen) en IAS 28 (Participaties in geassocieerde ondernemingen en joint ventures). Op 31 december 2017 bevatten ze de vennootschappen Immoange, Victor Estates, Victor Properties, Victor Bara en Victor Spaak (project Victor) en de vennootschap Naos (project met dezelfde naam). Het nettoverschil ten opzichte van 31 december 2016 weerspiegelt de verliezen van het boekjaar die door deze zes entiteiten geboekt werden gedurende het jaar (0,47 miljoen euro). De details van de desbetreffende projecten zijn terug te vinden in het activiteitenverslag.
De relaties tussen ATENOR s.a. en haar dochtermaatschappijen worden gedetailleerd weergegeven in nota 26 over de groepsstructuur. Gelieve ook nota 13 te raadplegen over de deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode.
De remuneratie die de CEO rechtstreeks of onrechtstreeks ontvangt, wordt globaal bepaald voor de rol die hij zowel in de Raad van Bestuur als rechtstreeks of onrechtstreeks in de Vennootschap en haar dochterondernemingen vervult. De totale vaste en variabele remuneratie van de CEO wordt vastgesteld door het Nomination and Remuneration Committee op basis van een jaarlijkse evaluatie van de samenwerking en op basis van de principes die de Raad heeft bekrachtigd.
Het bedrag van de remuneraties, andere rechtstreeks of onrechtstreeks toegekende voordelen, en verkregen voordelen voor het boekjaar 2017, bedraagt 1.118.715 euro en kan als volgt
Zie ook het remuneratieverslag van de Corporate Governance Statement (cfr. pagina 65).
De Vennootschap is niet significant afgeweken van haar remuneratiebeleid in de loop van het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit jaarverslag.
Tijdens het boekjaar werden aan de Bestuurders geen kredieten noch voorschotten of aandelenopties toegekend, behalve aan de Gedelegeerd Bestuurder, aan wie 1.350 opties op AGI aandelen en 380 opties op AGP aandelen werden toegekend voor de prestaties met betrekking tot het boekjaar 2016.
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Gekapitaliseerde uitgaven | 429 209 | 344 167 |
| Overdrachten van het boekjaar | 171 196 | 125 505 |
| Wijzigingen van de consolidatiekring (+) | -157 535 | -111 897 |
| Wijzigingen van de consolidatiekring (-) | 69 392 | |
| Leningskosten (IAS 23) | 2 899 | 2 185 |
| Waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen | -3 189 | -138 |
| Geboekte waardeverliezen | -471 | |
| Teruggenomen waardeverliezen | 1 392 | 466 |
| Bewegingen van het boekjaar | 14 763 | 85 042 |
| Gebouwen bestemd voor verkoop, eindsaldo | 443 973 | 429 209 |
| Boekwaarde van de voorraden in pand gegeven (beperkt tot leningen) | 113 486 | 124 744 |
De "Gebouwen bestemd voor verkoop" geklasseerd als "Voorraden" vertegenwoordigen de vastgoedprojecten in portefeuille. De kapitalisatie van de leenkosten (IAS 23) wordt opgeschort tijdens de perioden waarin de normale koers of de actieve ontwikkeling van een project onderbroken wordt (Nota 1.2.6. voor de waarderingsregels). Gedurende het jaar 2017 wordt de post voorraden ("Gebouwen voor Verkoop") voornamelijk beïnvloed door:
CBC in Namen, en de verkopen van de appartementen van de projecten Palatium, UP-site, Au Fil des Grands Prés en Les Brasseries de Neudorf, die de voorraad verminderen met 75,95 miljoen euro;
De boekwaarde van de verpande voorraden, desgevallend beperkt tot het toegestane uitstaande bedrag, bestaat uit de gebouwen bestemd voor verkoop van de projecten Realex (35 miljoen euro), Hermès Business Campus (25,47 miljoen euro), The One (18,17 miljoen euro), City Dox (16,1 miljoen euro), Nysdam (13 miljoen euro), Vaci Greens (5 miljoen euro) en Au Fil des Grands Prés (0,74 miljoen euro).
| In duizenden EUR | Overige financiële activa |
Handels- en overige vorderingen |
Kas en kasequivalent |
|---|---|---|---|
| BEWEGINGEN IN FINANCIËLE ACTIVA | |||
| Financiële vaste activa | |||
| Beginsaldo | 12 971 | 23 098 | |
| Investeringen | 688 | 186 | |
| Overdrachten (-) | -910 | -10 405 | |
| Overboeking van (naar) andere posten | -4 | -7 959 | |
| Eindsaldo | 12 745 | 4 920 | |
| Fair value | 12 745 | 4 920 | |
| Waardering | niveau 3 | niveau 3 | |
| Financiële vlottende activa | |||
| Beginsaldo | 41 944 | 36 178 | 103 451 |
| Overdrachten (-) | -15 019 | -1 301 | |
| Overboeking van (naar) andere posten | 9 313 | ||
| Aanpassingen van waarde (-) | -1 914 | -50 | |
| Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen | -122 | -189 | |
| Overige toename (afname) | -80 141 | ||
| Eindsaldo | 25 011 | 44 018 | 23 121 |
| Fair value | 25 011 | 44 018 | 23 121 |
| Waardering | niveaus 1 & 3 | niveau 3 | niveau 3 |
Bij gebrek aan notering op een actieve markt worden de overige financiële activa bijgehouden aan de historische kostprijs als hun reële waarde niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald door een andere waarderingstechniek.
| In duizenden EUR | Aandelen | Leningen | Overige Financiële activa |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| OVERIGE FINANCIËLE ACTIVA | ||||
| Vaste activa | ||||
| Beginsaldo | 12 713 | 258 | 12 971 | |
| Investeringen | 669 | 19 | 688 | |
| Overdrachten (-) | -653 | -257 | -910 | |
| Overboeking van (naar) andere posten | -4 | -4 | ||
| (Overgedragen) waardeverlies (-) | ||||
| Eindsaldo | 12 725 | 20 | 12 745 | |
| Fair value | 12 725 | 20 | 12 745 | |
| Waardering | niveau 3 | niveau 3 | niveau 3 | |
| Vlottende activa | ||||
| Beginsaldo | 41 944 | 41 944 | ||
| Overdrachten (-) | -15 019 | -15 019 | ||
| Aanpassingen van waarde (-) | -1 914 | -1 914 | ||
| Eindsaldo | 25 011 | 25 011 | ||
| Fair value | 25 011 | 25 011 | ||
| Waardering | niveau 3 | niveaus 1 & 3 | niveaus 1 & 3 |
De "Vaste leningen" hebben betrekking op de netto voorschotten die worden toegekend aan Senior Island en aan de gelijkgestelde vennootschappen: Immoange, Victor Estates, Victor Properties, Victor Bara en Victor Spaak (+0,67 miljoen euro toegekend in 2017. Het verschil van -0,65 miljoen euro stemt met name overeen met de terugbetaling door Naos van zijn lening als gevolg van de externe financiering die door deze participatie werd aangegaan. Op 31 december 2017 hebben met name de "Vlottende overige financiële activa" betrekking op termijndeposito's (diverse einddatums op korte termijn) bij Belgische banken (Belfius en ING). Het netto verschil van -15,02 miljoen euro is vooral te verklaren door de aankoop van het project @Expo in Roemenië dat in de loop van het 4e kwartaal 2017 werd gerealiseerd. Deze post omvat tevens de schuldbewijzen waarvan de waardering op 31 december 2017 aan de beurskoers heeft geleid tot de boeking van een waardeverlies van 1,9 miljoen euro.
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN (In duizenden EUR) | Vlottende | Vaste | Vlottende | Vaste |
| Handels- en overige vorderingen | ||||
| Handelsvorderingen, bruto | 43 585 | 4 920 | 27 773 | 23 097 |
| Waardevermindering op dubieuze vorderingen | -49 | -11 | ||
| Overige vorderingen, netto | 482 | 8 416 | 1 | |
| Totaal handels- en overige vorderingen | 44 018 | 4 920 | 36 178 | 23 098 |
| Fair value | 44 018 | 4 920 | 36 178 | 23 098 |
| Waardering | niveau 3 | niveau 3 | niveau 3 | niveau 3 |
| 2017 | 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| KAS EN KASEQUIVALENTEN (In duizenden EUR) | Vlottende | Vaste | Vlottende | Vaste | ||
| Kas en kasequivalenten | ||||||
| Banksaldi | 23 119 | 103 448 | ||||
| Kassaldi | 2 | 3 | ||||
| Totaal geldmiddelen en kasequivalenten | 23 121 | 103 451 | ||||
| Fair value | 23 121 | 103 451 | ||||
| Waardering | niveau 3 | niveau 3 |
| WISSELKOERS (€ 1 =) | |
|---|---|
| Slotkoers | Gemiddelde koers | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| WISSELKOERS (€ 1 =) | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |
| Forint (Hongarije) - HUF | 310,14 | 311,02 | 309,34 | 311,84 | |
| Leu (Roemenië) - RON | 4,6597 | 4,5411 | 4,5732 | 4,4934 |
De "Handels- en overige vorderingen" worden gewaardeerd aan hun nominale waarde, die een goed beeld geven van hun marktwaarde. De betalingstermijnen hangen voornamelijk af van de overeengekomen voorwaarden tijdens de overdracht van participaties of aanzienlijke activa.
Op het einde van het boekjaar zijn de "Klanten en andere nietcourante debiteuren" in totaal goed voor 4,92 miljoen euro. Deze post omvat de verdisconteerde schuld op het RSVZ (4,73 miljoen euro, dit is een daling van 10,04 miljoen euro als gevolg van de verkopen van de ondergrond van de appartementen van het project Palatium alsook de te ontvangen opbrengsten in verband met de verkoop van de appartementen van de blokken G en H van het project Au Fil des Grands Prés (0,19 miljoen euro)).
De "Klanten en overige courante debiteuren" stijgen van 36,18 naar 44,02 miljoen euro op 31 december 2017. Deze netto verhoging van 7,84 miljoen euro wordt voornamelijk verklaard door:
• De te ontvangen opbrengsten van 16,23 miljoen euro in verband met de verkoop in functie van de vooruitgang (77,30%) van het gebouw Vaci Greens D;
De verpande activa in het kader van projectfinanciering worden uiteengezet in nota 25 "Rechten en verplichtingen".
Gezien de geldbeleggingen onder "Overige financiële activa" voor een bedrag van 25,01 miljoen euro, bedraagt het totaal van de geldelijke middelen 48,13 miljoen euro.
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Beleggingen die behouden blijven tot hun vervaldatum | 48 132 | 145 395 |
| Leningen en vorderingen | 61 663 | 71 988 |
| Financiële activa beschikbaar voor verkoop | 20 | 258 |
| Totaal der financiële vaste en vlottende activa | 109 815 | 217 642 |
In het kader van haar projectontwikkelingsactiviteiten doet ATENOR geen dekking op haar financiële activa.
De belangrijkste financiële risico's kunnen als volgt worden samengevat:
• Wisselrisico: door de aard van haar activiteiten is ATENOR gevoelig voor de schommelende wisselkoersen van de Forint (Hongarije) en de Leu (Roemenië). De balansen van de buitenlandse vennootschapen worden geconverteerd in euro tegen de officiële slotwisselkoers van het boekjaar en de resultatenrekeningen tegen de gemiddelde koers van het boekjaar (zie tabel hierna). De conversie van de financiële staten van de filialen van functionele valuta (lokale valuta)
Buiten de waarde van de vastgoedprojecten in het buitenland (voornamelijk voorraden en goodwill), vertegenwoordigen de andere activa en passiva in buitenlandse valuta geen belangrijke waarden in de balans van de Groep. De gevoeligheid voor de wisselkoersschommelingen van die twee valuta's wordt geboekt als conversieverschillen.
Risico in verband met krediet en liquiditeit: de toegekende beleggingen gebeuren hoofdzakelijk bij Belgische financiële instellingen, met name BNP Paribas Fortis, Belfius, ING en KBC. De nominale waarde van de beleggingen ligt zeer dicht bij hun marktwaarde.
ATENOR maakte geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor afdekkingsdoeleinden tijdens het boekjaar 2017.
Voor elke financiële instrumentcategorie geeft ATENOR de toegepaste methodes om de reële waarde te bepalen.
Categorie 1: Gepubliceerde prijsnoteringen op actieve markten Nihil
Categorie 2: Andere gegevens dan genoteerde prijzen die (direct en indirect) waarneembaar zijn
De afgeleide instrumenten worden desgevallend gevaloriseerd door een financiële instelling, op basis van marktparameters.
De reële waarde van de " Vlottende en vaste activa " (met inbegrip van thesaurie) ligt dicht bij de marktwaarde. De reële waarde van de niet beursgenoteerde financiële activa die beschikbaar zijn voor verkoop, wordt geraamd aan de boekhoudkundige waarde, rekening houdend met de evolutie van de zaken van de betrokken ondernemingen en de bestaande aandeelhoudersakkoorden. Hun bedrag is zeer klein.
De reële waarde van "Handels- en overige vorderingen" komt overeen met hun nominale waarde (na aftrek van eventuele waardeverminderingen) en weerspiegelt de verkoopprijs van de goederen en andere activa die verkocht worden in de overeenkomsten en notariële akten.
Gezien de aard van de financiële activa en hun korte looptijden, is er geen noodzaak om een gevoeligheidsanalyse uit te voeren, want de impact van de wisselkoers is verwaarloosbaar.
De volgende tabel bevat de wisselkoersschommelingen 2017/2016.
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Vlottende | Vaste | Vlottende | Vaste |
| Overige activa | ||||
| Belastingvorderingen | 8 283 | 4 241 | ||
| Betalingen van voorschotten, vlottende | 221 | 185 | ||
| Overige activa | 4 747 | 5 305 | ||
| Totaal overige activa | 13 250 | 9 731 | ||
| Fair value | 13 250 | 9 731 |
De overige vlottende en vaste activa bestaan voornamelijk uit belastingvorderingen (8,28 miljoen euro), vooruitbetalingen (221 duizend euro) en overlopende activa (vooruitbetaalde intresten, verzekering en over te dragen commissies en verworven intresten voor 4,75 miljoen euro)
De actuele belastingvorderingen hernemen de vorderingen op de BTW-diensten (7,11 miljoen euro), alsook de terug te vorderen Belgische en buitenlandse directe belastingen (1,17 miljoen euro). De aanzienlijke stijging van deze post is voornamelijk te verklaren door de terug te vorderen BTW op de aankoop van de grond van de projecten Bords de Seine in Bezons (3,43 miljoen euro).
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Uitgestelde belas tingvorderingen |
Uitgestelde belas tingverplichtingen |
Uitgestelde belas tingvorderingen |
Uitgestelde belas tingverplichtingen |
| Immateriële vaste activa | -82 | -2 770 | ||
| Voorraad van gebouwen bestemd voor verkoop | 139 | 4 297 | ||
| Vorderingen | -3 678 | -5 189 | ||
| Voorzieningen | 153 | |||
| Gekregen vooruitbetalingen | -7 335 | -17 925 | ||
| Fiscale verliezen | 9 138 | 12 473 | ||
| Divers | 32 | -79 | ||
| Compensatie | -3 734 | 3 734 | -6 473 | 6 473 |
| Totaal uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen | 5 404 | -7 037 | 6 000 | -15 193 |
In overeenstemming met IAS 12 en de in punt 2.14 vermelde boekhoudkundige principes heeft ATENOR in de balans de waarde opgenomen van de latente belastingvorderingen van overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten voor Atenor s.a., Hexaten s.a., The One Estate s.a., the One Office s.a., I.P.I. s.a. en Rest Island s.a.
De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden trouwens in de balans opgenomen bij de tijdelijke verschillen tussen de statutaire en geconsolideerde resultaten. De uitgestelde belastingverplichtingen hebben voornamelijk betrekking op de erkenning van de inkomsten in functie van de mate van voortgang van de projecten.
Als gevolg van de eind 2017 goedgekeurde belastinghervorming in België en van de daling van het tarief van de vennootschapsbelasting, die 29,58% zal bedragen in 2018-2019 en 25% vanaf 2020, werden de uitgestelde belastingen desgevallend aangepast aan deze tarieven in functie van het jaar waarin ze zullen worden gebruikt.
De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd wanneer zij betrekking hebben op dezelfde juridische entiteit.
Zie ook - Nota 8 met betrekking tot in het resultaat opgenomen overgedragen belastingen.
De niet-erkende opgeschorte actieve belastingen hebben betrekking op entiteiten waarvoor er geen, of nog geen, concrete vooruitzichten bestaan op een belastbare winst waarop de aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden geboekt..
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Totaal uitgestelde belastingvorderingen niet geboekt | 6 428 | 6 460 |
De uitgestelde belastingen betreffende overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten van ATENOR werden erkend voor het bedrag van de geraamde toekomstige belastbare opbrengsten. De niet-erkende opgeschorte actieve belastingen bedragen 6,43 miljoen euro. De
activa van uitgestelde belasting betreffende de fiscale verliezen van de vastgoedfilialen in België of in het buitenland worden pas erkend voor zover het voldoende duidelijk is dat er in de voorzienbare toekomst belastbare winst beschikbaar zal zijn om ze te kunnen gebruiken.
| Uitgestelde belasting |
Uitgestelde belasting |
||
|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | vorderingen | verplichtingen | Totaal |
| Op 01.01.2016 | 1 498 | -10 573 | -9 075 |
| Uitgestelde belastingen geboekt in het resultaat | 4 502 | -4 601 | -99 |
| De schommelingen van de uitgestelde belastingen geboekt in het eigen vermogen (wisselkoers wijzigingen) |
-19 | -19 | |
| Op 31.12.2016 | 6 000 | -15 193 | -9 193 |
| Op 01.01.2017 | 6 000 | -15 193 | -9 193 |
| Uitgestelde belastingen geboekt in het resultaat | -596 | 8 170 | 7 574 |
| De schommelingen van de uitgestelde belastingen geboekt in het eigen vermogen (wisselkoers wijzigingen) |
-14 | -14 | |
| Op 31.12.2017 | 5 404 | -7 037 | -1 633 |
| Voorzieningen voor | Overige | ||
|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | waarborg | voorzieningen | Totaal |
| Voorzieningen (langlopend en kortlopend) | |||
| Voorzieningen, beginsaldo | 1 814 | 500 | 2 314 |
| Additionele voorzieningen | 5 272 | 5 272 | |
| Toename (afname) van bestaande voorzieningen | 19 | 25 | 44 |
| Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-) | -424 | -424 | |
| Niet gebruikte bedragen, maar teruggenomen (-) | -483 | -483 | |
| Toename (afname) resulterend van de bewegingen van de wisselkoers | -5 | -5 | |
| Voorzieningen, eindsaldo | 6 193 | 525 | 6 718 |
| Langlopende voorzieningen, eindsaldo | 6 193 | 525 | 6 718 |
| Kortlopende voorzieningen, eindsaldo | 0 | 0 | 0 |
De risico's in verband met gegeven waarborgen of lopende geschillen vormen het voorwerp van voorzieningen wanneer aan de erkenningsvoorwaarden van deze passiva is voldaan. De "Langlopende voorzieningen" bedragen 6,72 miljoen euro en komen overeen met enerzijds de voorzieningen in verband met de inkomstengaranties van de projecten Vaci Greens A, B, C en D (6,10 miljoen euro – waarvan 5,27 miljoen euro voorzieningen van het arrest van het Hof in maart 2012. ATENOR heeft beroep aangetekend op 24 mei 2012; de partijen hebben verschillende bundels conclusies neergelegd, waarvan de meest recente door ATENOR werden ingediend in december 2014. De pleidooien in
die in 2017 gevormd werden als gevolg van de verkopen van de gebouwen A, B en D) en UP-site (UP³ en openbare parkings; 0,09 miljoen euro) en anderzijds de provisie van 0,53 miljoen die gevormd wordt in het kader van het geschil Pixel/AM na de uitspraak hoger beroep vonden plaats op 8 januari 2018 en het vonnis dat op 7 februari 2018 werd uitgesproken maakte een eind aan het geschil door de betaling van het bedrag dat als provisie was opgenomen in de rekeningen van ATENOR. De eventuele passiva en de rechten en verbintenissen worden omschreven in nota's 23 en 25 bij de jaarrekening.
| 2017 | Kortlopend | Langlopend | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Max. 1 jaar | 1-5 jaar | > dan 5 jaar | Totaal | Fair value (*) | Waardering |
| Financiële schulden | ||||||
| Kredietinstellingen | 67 323 | 41 695 | 8 000 | 117 018 | 116 723 | niveau 3 |
| Obligatieleningen | 24 985 | 24 985 | 25 310 | niveaus 1 & 3 | ||
| Overige leningen | 111 126 | 85 463 | 38 539 | 235 128 | 235 445 | niveaus 1 & 3 |
| Totale financiële schulden volgens de vervaldag | 178 449 | 152 143 | 46 539 | 377 131 | 377 478 | |
| Overige financiële passiva | ||||||
| Handelsschulden | 31 070 | 31 070 | 31 070 | niveau 3 | ||
| Overige schulden | 6 129 | 6 129 | 6 129 | niveau 3 | ||
| Overige financiële passiva | 864 | 864 | 864 | niveau 3 | ||
| Totaal overige financiële passiva volgens de ver valdag |
37 198 | 864 | 38 062 | 38 062 |
| 2016 | Kortlopend | Langlopend | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Max. 1 jaar | 1-5 jaar | > dan 5 jaar | Totaal | Fair value | Waardering |
| Financiële schulden | ||||||
| Kredietinstellingen | 110 384 | 46 612 | 12 279 | 169 275 | 171 329 | niveau 3 |
| Obligatieleningen | 60 000 | 24 966 | 84 966 | 87 072 | niveaus 1 & 3 | |
| Overige leningen | 53 667 | 85 622 | 56 943 | 196 232 | 197 191 | niveaus 1 & 3 |
| Totale financiële schulden volgens de vervaldag | 224 051 | 157 200 | 69 222 | 450 473 | 455 592 | |
| Overige financiële passiva | ||||||
| Handelsschulden | 27 236 | 27 236 | 27 236 | niveau 3 | ||
| Overige schulden | 14 938 | 195 | 15 133 | 15 133 | niveau 3 | |
| Overige financiële passiva | 746 | 48 | 794 | 794 | niveau 3 | |
| Totaal overige financiële passiva volgens de vervaldag | 42 174 | 941 | 48 | 43 163 | 43 163 |
(*) De reële waarde van de financiële instrumenten wordt als volgt bepaald:
Als ze vervallen op korte termijn, wordt vermoed dat de reële waarde vergelijkbaar is met de afgeschreven kostprijs
Voor vaste passiva met vaste rente, door de actualisering van de toekomstige rentestromen en de terugbetaling van kapitaal aan het tarief van 2,822%, wat overeenkomt met de gewogen gemiddelde financieringsrente van de Groep
Voor beursgenoteerde obligaties, op basis van de notering bij de afsluiting.
De financiële risico's (kredieten, liquiditeit en rentevoeten) worden verklaard via het schuldenlastbeleid van de Groep die niet gewijzigd is in 2017.
De schuldenlast van de Groep bestaat uit een directe financiering bij de moedermaatschappij en een financiering, in voorkomend geval, bij haar dochtermaatschappijen.
De Groep financiert zich bij diverse vooraanstaande bankpartners op internationaal niveau. Ze onderhoudt een sterke en langdurige relatie met hen, zodat ze desgevallend het hoofd kan bieden aan de financieringsbehoeften van de Groep.
De Groep heeft haar financieringsbronnen gediversifieerd door sinds 1999 een programma aan te gaan met thesauriebewijzen op korte, middellange en lange termijn (CP/MTN) en ze gaf Belfius Bank opdracht om het te commercialiseren bij institutionele privéen openbare beleggers. In 2016 zette de Groep de diversificatie van haar financieringsbronnen voort door vier obligatieschijven op middellange en lange termijn uit te geven in het kader van haar nieuwe programma European Medium Term Notes (EMTN). De Groep volgt een beleid van actieve communicatie om de actoren van de financiële markten zo ruim mogelijk te informeren en aan elke uitdroging van de monetaire markt of elke crisis het hoofd te bieden, ongeacht de situatie en de activiteiten van ATENOR.
ATENOR en haar dochterondernemingen gaan de nodige financieringen
aan om de bouw van de vastgoedprojecten tot een goed einde te brengen. Deze financieringen zijn bedoeld om de hele bouwperiode te dekken door de verkoop ervan binnen een redelijke termijn te beogen, meestal een jaar, na het einde van de werken. In het kader van deze financieringen worden de activa in opbouw en de aandelen van de dochterondernemingen van ATENOR meestal in pand gegeven ten gunste van de lenende kredietinstellingen. Wanneer de commercialisatievooruitzichten gunstig lijken en voldoende bewegingsruimte bieden op het vlak van de waardering van het project, kan ATENOR beslissen om haar projecten of de dochterondernemingen die projecten ontwikkelen, rechtstreeks te financieren.
De financiering van de Groep en de financieringen van de projecten via de dochterondernemingen van de Groep worden verzekerd op basis van kortetermijnrentes, euribor van 1 tot 12 maanden. Wanneer de trekkingen gebeuren voor langere periodes (2 tot 5 jaar), legt de Groep de voorschotten vast aan een vaste of vlottende rente, vergezeld van een swap die de vlottende rente omvormt tot een vaste rente (IRS). In het kader van de financiering van de projecten, staan de banken trekkingen toe van 1 tot 12 maanden tijdens de duur van de financiering in verband met de duur van de bouw. In het kader en rekening houdend met de budgetten die worden voorbereid voor elk project, is de impact van een stijging van de kortetermijnrente beperkt. Bovendien is het gedeelte dat de financiële lasten vertegenwoordigt in het budget van een project goed voor 3 en 6% van het totaal. Bijgevolg blijft de gevoeligheid voor een sterke variatie van de kortetermijnrentes relatief klein en beperkt.
ATENOR gebruikt afgeleide financiële instrumenten uitsluitend voor dekkingsdoeleinden. Deze financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde met waardeschommelingen die worden geboekt op de resultatenrekening, behalve voor financiële instrumenten die worden gekwalificeerd als "Cash flow hedge", waarvoor het deel van de winst of het verlies op het dekkingsinstrument dat wordt beschouwd als een efficiënte dekking, rechtstreeks wordt geboekt als eigen kapitaal onder de rubriek "Overige elementen van het globale resultaat". Wat betreft de "Fair value hedge" worden de wijzigingen van de reële waarde van de aangegeven afgeleide producten die worden beschouwd als reële waardedekkingen geboekt in de resultatenrekening, evenals de wijzigingen van de reële waarde van het actief of van het passief die geboekt moeten worden bij het gedekte risico.
Er werden in 2017 geen nieuwe contracten geïmplementeerd voor een rente- of wisselkoersdekking. Het nieuwste IRS-contract liep ten een einde in de maand juli 2015.
| FINANCIËLE SCHULDEN | Kortlopend | Langlopend | |
|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Max. 1 jaar | > dan 1 jaar | Totaal |
| Bewegingen op financiële schulden | |||
| Op 31.12.2016 | 224 051 | 226 422 | 450 473 |
| Bewegingen van de periode | |||
| - Nieuwe leningen | 39 022 | 6 239 | 45 261 |
| - Terugbetalingen van leningen | -119 204 | -119 204 | |
| - Binnengekomen in de consoladitiekring | |||
| - Veranderingen als gevolg van wisselkoerswijzingen | 14 | 110 | 124 |
| - Transfer korte termijn / lange termijn | 34 345 | -34 345 | |
| - Andere | 221 | 256 | 477 |
| Op 31.12.2017 | 178 449 | 198 682 | 377 131 |
Op 31 december 2017 bedraagt de schuldgraad van de groep 377,13 miljoen euro tegenover 450,47 miljoen euro eind 2016. Deze vermindering van 73,34 miljoen euro wordt verklaard door de terugbetalingen van de obligatielening van 60 miljoen euro en van bankleningen voor een totaal van 57,83 miljoen euro, gecompenseerd door de stijging van de uitstaande CP van het boekjaar voor 37,65 miljoen euro en nieuwe leningen van 6,25 miljoen euro. "Medium Term Notes" die ATENOR s.a. heeft aangegaan in het kader van haar programma CP/ MTN dat door Belfius Bank op de markt wordt gebracht. De boekwaarde van de financiële schulden stemt overeen met hun nominale waarde, gecorrigeerd voor kosten en commissies voor de uitvoering van deze kredieten en de aanpassingen met betrekking tot de waardering van de afgeleide financiële instrumenten.
De "Vlottende financiële schulden" bedroegen 178,45 miljoen euro op 31 december 2017, tegenover 224,05 miljoen euro eind 2016. Zij bevatten het krediet Garanti Bank van 10 miljoen euro waarvan de vervaldag is vastgesteld op 7 september 2018, de uitstaande CP en MTN die vervallen binnen het jaar (111,15 miljoen euro), de toegekende kredieten in het kader van de projecten Realex (35 miljoen euro) en The One (18,17 miljoen euro) alsook de vervaldagen 2018 van het krediet Garanti Bank toegekend aan NGY (3,48 miljoen euro) en CPH (0,71 miloen euro).
De "Vaste financiële schulden" bedroegen 198,68 miljoen euro op 31 december 2017. Zij omvatten de vier EMTN die werden aangegaan in 2016 (86,1 miljoen euro), de obligatielening van 25 miljoen euro, het krediet van Atenor Group Participations (7 miljoen euro), de langetermijn vervaldagen van de kredieten Garanti Bank (21,84 miljoen euro) en CPH (2,86 miljoen euro), het krediet van Hexaten (13 miljoen euro), het krediet van City Tower van 5 miljoen euro dat werd aangegaan in maart 2017 bij Unicredit, en de MTN voor 38,85 miljoen euro. In de context van de huidige geldmarkt is ATENOR van mening dat de schulden op korte termijn (CP en bankfinanciering) het mogelijk maken om een volatiliteit van de intresten in verband met de kortetermijnrente te vermijden. De commerciële vooruitzichten van onze projecten en de daaraan verbonden kasstromen brengen geen groot renterisico met zich mee. Gezien de structuur van de schulden van de Groep en van de
De financiële passiva die geclassificeerd zijn als "Overige leningen" (235,13 miljoen euro betreffen zowel de obligatie-uitgiften in het kader van het EMTN-programma als de "Commercial Papers" en
renten die vastgelegd werden voor de langlopende schulden, is de gevoeligheidsanalyse dan ook overbodig. Net als in de voorgaande jaren zou een dergelijke analyse slechts een geringe impact aan het licht brengen.
Onder voorbehoud van onbekende gebeurtenissen op de datum van publicatie van dit verslag is ATENOR van plan om de uitgegeven obligatieleningen, de MTN en EMTN terug te betalen op hun vervaldag.
| FINANCIËLE SCHULDEN | Nominale waarde (in EUR) | |
|---|---|---|
| Private plaatsing van een obligatielening aan 3,5% | 03.12.2014 au 03.12.2019 | 25 000 000 |
| Totaal obligatieleningen | 25 000 000 | |
| Via kredietinstellingen | ||
| Atenor Group Participations | 7 000 000 | |
| Atenor | 13 571 429 | |
| Projecten | Le Nysdam (via Hexaten) | 13 000 000 |
| The One (via The One Estates) | 2 480 000 | |
| The One (via The One Office) | 15 690 234 | |
| Hermès Business Campus (via NGY Properties) |
25 473 894 | |
| Realex (via Leaselex) | 35 000 000 | |
| Vaci Greens E & F (via CT) | 5 000 000 | |
| Totaal financiële schulden via kredietinstellingen | 117 215 557 | |
| Overige leningen | ||
| CP | 2018 | 91 100 000 |
| MTN | 2018 | 20 050 000 |
| 2019 | 11 950 000 | |
| 2020 | 18 500 000 | |
| 2021 | 7 400 000 | |
| 2022 | 500 000 | |
| 2026 | 500 000 | |
| EMTN | 2021 | 30 000 000 |
| 2022 | 18 000 000 | |
| 2023 | 30 000 000 | |
| 2024 | 8 100 000 | |
| Totaal overige leningen | 236 100 000 | |
| TOTAAL FINANCIËLE SCHULDEN | 378 315 557 |
• Deze obligatielening van 60 miljoen euro is ten einde gelopen en was afgelost op 26 oktober 2017.
Gezien de omstandigheden van de kapitaalmarkt in 2016 is ATENOR overgegaan tot verschillende obligatie-uitgiften in de vorm van 'Private Placement' in het kader van haar EMTN-programma.
Deze uitgiften zijn bedoeld om de balansstructuur van ATENOR te versterken, meer bepaald door het aandeel van haar verbintenissen op middellange termijn te vergroten. De opbrengst van deze uitgiften verzekert enerzijds de financiering van de bouw van nieuw fasen in ontwikkeling, en geeft ATENOR anderzijds de middelen om elke nieuwe aankoopgelegenheid van nieuwe projecten te grijpen.
Deze obligaties zijn genoteerd op Alternext Brussels. Op 31 december 2017 bedroeg hun «juiste waarde» respectievelijk 29,81 miljoen euro (99,36%), 17,51 miljoen euro (97,26%), 29,62 miljoen euro (98,73%) en 7,91 miljoen euro (97,71%).
De "Overige kortlopende financiële passiva" bedragen 37,20 miljoen euro op 31 december 2017, tegenover 42,17 miljoen euro in 2016. Het verschil van deze post wordt vooral verklaard door de vermindering
van de post «Overige schulden» (-8 miljoen euro) na de regeling van het dossier Président (-5,96 miljoen euro), gecompenseerd door de stijging van 3,83 miljoen euro van de leveranciersschulden die de staat van voortgang van de werven weerspiegelt.
De "Handelsschulden en overige kortlopende schulden" vervallen in 2017. Ze worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, die een goede benadering van de reële waarde vormt.
Zie ook nota 2 betreffende risicobeheer.
Voor elke financiële instrumentcategorie geeft ATENOR de toegepaste methodes om de reële waarde te bepalen.
De afgeleide instrumenten worden desgevallend gevaloriseerd door een financiële instelling op basis van de marktparameters.
In functie van hun vervaldag, worden de «Financiële Schulden» gewaardeerd op basis van een actualisering van de stromen of tegen afschrijvingskost op basis van de effectieve rentevoet gerechtvaardigd door overeenkomsten en geleende bedragen.
De "Handels- en overige schulden" worden gemeten aan hun initiële boekwaarde (nominale waarde), gerechtvaardigd door overeenkomsten, facturen en betaalde bedragen.
De financiële passiva worden eveneens als volgt samengevat:
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Financiële passiva tegen reële waarde via de resultatenrekening | ||
| Financiële passiva gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs | 415 193 | 493 636 |
| Totaal | 415 193 | 493 636 |
| Niet-contante bewegingen | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | 2016 | Cash flows | Aanschaffing | variatie resulterend van de bewegingen van de wisselkoers |
Variatie verbonden aan de fair value |
Transfers | 2017 |
| Langlopende rentedragende verplichtingen | 226 422 | 6 496 | 109 | -34 345 | 198 682 | ||
| Kortlopende handelsschulden en overige schulden |
195 | -195 | |||||
| Overige langlopende passiva | 794 | 71 | -1 | 864 | |||
| Kortlopende rentedragende passiva | 224 051 | -79 961 | 14 | 34 345 | 178 449 | ||
| Andere schulden die in het jaar vervallen | 300 | 300 | |||||
| Totaal passiva verbonden aan de financieringsverrichtingen |
451 762 | -73 394 | 122 | -195 | 378 295 |
Raadpleeg de financieringsoperaties van de geconsolideerde staat van de kasstromen
| 2017 | Kortlopend | Langlopend | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Max. 1 jaar | 1-5 jaar | > dan 5 jaar | Totaal | Fair value | Waardering |
| Overige passiva | ||||||
| Ontvangen voorschotten | 234 | 234 | 234 | niveau 3 | ||
| Sociale schulden waarvan schulden aan werknemers | 534 | 534 | 534 | niveau 3 | ||
| Belastingschulden | 9 944 | 9 944 | 9 944 | niveau 3 | ||
| Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten | 3 404 | 3 404 | 3 404 | niveau 3 | ||
| Totaal aan overige schulden volgens de vervaldag | 14 116 | 14 116 | 14 116 |
| 2016 | Kortlopend | Langlopend | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Max. 1 jaar | 1-5 jaar | > dan 5 jaar | Totaal | Fair value | Waardering |
| Overige passiva | ||||||
| Ontvangen voorschotten | 10 730 | 10 730 | 10 730 | niveau 3 | ||
| Sociale schulden waarvan schulden aan werknemers | 286 | 286 | 286 | niveau 3 | ||
| Belastingschulden | 18 017 | 18 017 | 18 017 | niveau 3 | ||
| Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten | 6 184 | 6 184 | 6 184 | niveau 3 | ||
| Totaal aan overige schulden volgens de vervaldag | 35 217 | 35 217 | 35 217 |
De "Overige kort- en langlopende passiva" worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, die een goede benadering van de reële waarde vormt.
De "Overige kortlopende passiva" bestaan uit:
• verschuldigde belastingen en heffingen die 8,07 miljoen euro gedaald zijn in vergelijking met het voorgaande boekjaar. Deze post bevat met name de door HFI te betalen belasting op het resultaat (4,66 miljoen euro) en de BTW verschuldigd door City Tower (4,64 miljoen euro) op het gefactureerde voorschot. Ter herinnering, in 2016 bevatte deze post de door DCT te betalen BTW (11,78 miljoen euro) na de verkoop van het gebouw C van het project Vaci Greens;
• regularisatierekeningen (3,4 miljoen euro) die met name de te boeken intresten bevatten in verband met de obligatieleningen en andere langetermijnfinancieringen van Atenor s.a. (1,65 miljoen euro) en over te dragen huurgelden en huurlasten van Hexaten en NGY (1,6 miljoen euro).
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Evolutie van de personeelsbeloningen | ||
| Saldo op het einde van het vorige boekjaar | 335 | 172 |
| Verhoging (vermindering) van de bestaande provisies | 1 | 139 |
| Bedrag aan gebruikte/uitgeboekte voorzieningen | 140 | 24 |
| Saldo op het einde van het boekjaar | 476 | 335 |
| waaronder niet-courante pensioenverplichting | 476 | 335 |
| waaronder courante pensioenverplichting |
In 2017 dekken de voordelen van het personeel de verplichtingen inzake Groepsverzekering (IAS 19R).
Tot in 2014 waren de voordeelplannen na uitdiensttreding van het type "met vastgestelde prestaties". Sinds 2015 traden nieuwe begunstigden (4 in totaal op 31 december 2017) toe tot een plan van het type "met vastgestelde bijdragen" met wettelijke gewaarborgde rente. Beide soorten plannen bieden het personeel dezelfde voordelen bij hun pensionering en in geval van overlijden.
Voor de plannen "met vastgestelde prestaties" weerspiegelt het bedrag dat werd geboekt in de balans de huidige waarde van de verbintenissen, verminderd met de reële waarde van de activa van het plan.
Voor het plan "met vastgestelde bijdragen" stemt het pensioenpassief overeen met het te betalen bedrag op de waarderingsdatum om het gewaarborgde rendement te financieren indien alle leden op die datum uit het plan zouden stappen of als het plan op die datum zou worden ingetrokken.
Gezien het te verwaarlozen deel van het plan "met vastgestelde bijdragen" in het geheel van de plannen, worden de kerncijfers hieronder samengevoegd voor alle plannen.
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Overzicht van de financiële positie | ||
| Huidige waarde van de verplichtingen | 1 338 | 1 099 |
| Reële waarde van de activa van het plan | -862 | -764 |
| Verplichtingen ten titel van plannen | 476 | 335 |
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten | ||
| Kost van verleende diensten | 87 | 65 |
| Pensioenkosten van verstreken diensttijd | 156 | |
| Financiele kosten op verplichtingen ten titel van plannen | 19 | 24 |
| Verwachte rendement van de activa van het plan | -14 | -21 |
| Administratieve kosten en belastingen | 7 | |
| Netto lasten opgenomen in de winst-en verliesrekening | 99 | 224 |
| Actuariële winsten/verliezen op de verplichtingen ten titel van plannen | 154 | 1 |
| Winsten/verliezen op de activa van het plan | -14 | 23 |
| Andere elementen van het totaalresultaat | 140 | 24 |
| Kosten van plannen | 239 | 248 |
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Huidige waarde van de verplichtingen, beginsaldo | 1 099 | 1 159 |
| Kost van verleende diensten | 87 | 66 |
| Pensioenkosten van verstreken diensttijd | 156 | |
| Financiële kosten | 19 | 24 |
| Bijdragen van de werknemers | 14 | 12 |
| Actuariële winsten/verliezen | 154 | 1 |
| Betaalde voordelen | -319 | |
| Andere bewegingen | -35 | |
| Huidige waarde van de verplichtingen, eindsaldo | 1 338 | 1 099 |
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Reële waarde van de activa van het plan, beginsaldo | 764 | 987 |
| Verwachte rendement | 14 | 21 |
| Bijdragen van de werkgever | 98 | 86 |
| Bijdragen van de werknemers | 14 | 12 |
| Actuariële winsten/verliezen | 14 | -23 |
| Betaalde voordelen | -319 | |
| Andere bewegingen | -42 | |
| Reële waarde van de activa van het plan, eindsaldo | 862 | 764 |
| Valeur actuelle des obligations à la clôture | 1 338 | 1 099 |
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Actuariële hypotheses gebruikt | ||
| Actualisatiepercentage op 31 december | 1,80% | 1,80% |
| Inflatiepercentage | 1,75% | 1,75% |
| loonsverhoging (boven op de inflatie) | 0% | 0% |
| Mortaliteit | MR-2/FR-2 | MR/FR |
Het aantal opties van de SOP's 2007 tot 2012 maakte deel uit van een optieplan met betrekking tot 300.000 bestaande aandelen in totaal. Ze zijn allemaal ten einde gelopen in 2017.
Ter herinnering, conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 13 december 2006, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 31mei 2007, gaf ATENOR op 3 augustus 2007 een totaal van 50.000 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Executive Committee en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 42,35 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties waren uitvoerbaar tijdens de periodes van 28 maart tot 22 april 2011, van 1 tot 31 oktober 2011 en van 26 maart tot 20 april 2012.
Conform de geldende wetgeving besloot de Raad van Bestuur van 29 mei 2009 om een verlenging van 5 jaar toe te kennen aan de begunstigden van AOP 2007, wat de finale vervaldata brengt op 22 april 2017, zonder verlenging van de acquisitieduur van de rechten (Zie nota 10 – Kapitaal).
Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (3 augustus 2007) werd de last prorata temporis vastgesteld op 5 jaar. Deze last bedroeg 31 duizend euro in 2007, 76 duizend euro in 2008, 70 duizend euro in 2009, 73 duizend euro in 2010 en 18 duizend euro in 2011.
De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bronnen Degroof Petercam Bank en Atenor):
24.500 opties werden uitgeoefend in de loop van het boekjaar. Op het moment van de uitoefening bedroeg de gewogen gemiddelde prijs 42,35 euro. Gezien de kosten die als provisie zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening, leidde de uitoefening van deze opties tot een positief resultaat van 64 duizend euro. De overige 7.500 opties zijn vervallen in 2017.
ATENOR gaf conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 18 december 2007, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 3 maart 2008, op 5 mei 2008 een totaal van 51.700 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Executive Committee en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 39,17 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties waren uitvoerbaar tijdens de periodes van 26 maart tot 20 april 2012 en van 1 tot 31 oktober 2012.
Conform de geldende wetgeving besloot de Raad van Bestuur van 29 mei 2009 om een verlenging van 5 jaar toe te kennen aan de begunstigden van AOP 2008, wat de finale vervaldata brengt op 31 oktober 2017, zonder verlenging van de acquisitieduur van de rechten (Zie nota 10 – Kapitaal).
Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (5 mei 2008) werd de last prorata temporis vastgesteld op 5 jaar. Deze last bedroeg 139 duizend euro in 2008, 207 duizend euro jaarlijks van 2009 tot 2011 en 55 duizend euro in 2012. De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bronnen Degroof Petercam Bank en ATENOR):
Er werden 1.500 opties uitgeoefend in 2017. Op het moment van de uitoefening bedroeg de gewogen gemiddelde prijs 48,60 euro. Gezien de overtollige provisie die werd opgenomen in de geconsolideerde rekeningen (15,95 euro per optie), genereerde de uitoefening van deze opties en de herneming van de provisie in verband met de 7.750 resterende opties die vervallen waren een positief resultaat van 133 duizend euro.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité stemde op 5 juli 2013 in met de invoering ten voordele van alle personeelsleden en medewerkers van de Groep van een aandelenoptieplan voor de s.a. ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI). Deze vennootschap is voor 100% een dochteronderneming van ATENOR en kocht van ATENOR 150.000 eigen aandelen tegen een gemiddelde prijs van 31,90 euro (gewogen gemiddelde van de 3 maanden die voorafgingen aan de aankoop), die haar enige activa vormen. De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel aan de leden van het Executive Committee, het personeel en dienstverleners van ATENOR.
Alle opties van dit plan werden uitgeoefend in 2017 en waren het voorwerp van een cash settlement. Rekening houdend met de provisie van 473 duizend euro geboekt op 31 december 2016, resulteert deze operatie in een last van 242 duizend euro.
39.985 opties op aandelen van AGI werden uitgegeven op 23 februari 2015. De uitoefenprijs van de opties werd bepaald, met instemming van de commissaris van AGI, op 16,39 euro per optie, wat overeenkomt met hun inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2015, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR op 40,526 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. De opties zijn uitoefenbaar in de loop van de periodes van 12 tot 31 maart 2018, 11 tot 31 maart 2019 en van 9 tot 31 maart 2020 na elke publicatie van de jaarresultaten.
40.000 opties op aandelen van AGI werden uitgegeven op 3 maart 2016. De uitoefenprijs werd, op voordracht van de commissaris van AGI, vastgesteld op 22,67 euro per optie, die overeenkomen met hun inventariswaarde per aandeel AGI op 31 januari 2016, na herwaardering van de portefeuille van ATENOR-aandelen aan 44,65 euro per aandeel, die overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. De opties zijn uitoefenbaar van 11 tot 31 maart 2019, van 9 tot 31 maart 2020 en van 8 tot en met 31 maart 2021 na elke publicatie van de jaarresultaten.
De optieplannen 2015 tot 2017 hebben geleid tot een totale provisie van 620 duizend euro op 31 december 2017.
39.750 opties op aandelen van AGI werden uitgegeven op 24 maart 2017. De uitoefenprijs werd, op voordracht van de commissaris van AGI, vastgesteld op 26,08 euro per optie, die overeenkomen met hun inventariswaarde per aandeel AGI op 31 januari 2017, na herwaardering van de portefeuille van ATENOR-aandelen aan 46,168 euro per aandeel, die overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. De opties zijn uitoefenbaar van 9 tot 31 maart 2020, van 8 tot en met 31 maart 2021 en van 8 tot 31 maart 2022, na elke publicatie van de jaarresultaten. 39.625 opties op aandelen van AGI werden uitgegeven op 12 maart 2018. De uitoefenprijs werd, op voordracht van de commissaris van AGI, vastgesteld op 31,34 euro per optie, die overeenkomen met hun inventariswaarde per aandeel AGI op 31 januari 2018, na herwaardering van de portefeuille van ATENOR-aandelen aan 49,33 euro per aandeel, die overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. De opties zijn uitoefenbaar van 8 tot 31 maart 2021, van 8 tot en met 31 maart 2022 en van 8 tot 31 maart 2023, na elke publicatie van de jaarresultaten.
Deze waardering is gebaseerd op de slotkoers van 46,995 euro.
We beschrijven uitvoerig de "stock options" van ATENOR GROUP INVESTMENTS die daadwerkelijk werden toegewezen.
| TOEKENNING IN | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Uitoefenprijs | € 31,34 | € 26,08 | € 22,67 | € 16,39 |
| Aantal op 31.12.2014 | - | - | - | 39.985 |
| Aantal op 31.12.2015 | - | - | 40.000 | 36.745 |
| Aantal op 31.12.2016 | - | - | 36.625 | 35.820 |
| Aantal op 31.12.2017 | - | 35.950 | 34.375 | 33.395 |
| Uitoefenperiodes | 8 tot 31 03.2021 | 9 tot 31 03.2020 | 11 tot 31.03.2019 | 12 tot 31.03.2018 |
| 8 tot 31.03.2022 | 8 tot 31.03.2021 | 9 tot 31.03.2020 | 11 tot 31.03.2019 | |
| 8 tot 31.03.2023 | 8 tot 31.03.2022 | 8 tot 31.03.2021 | 9 tot 31.03.2020 | |
| Vervaldata | 31.03.2023 | 31.03.2022 | 31.03.2021 | 31.03.2020 |
Op 31 december 2017 bezat ATENOR 163.427 eigen aandelen via haar dochteronderneming AGI die werden verworven tegen een gemiddelde prijs van 40,59 euro voor een totale waarde van 6,63 miljoen euro. Deze aandelen zijn bedoeld om deze optieplannen te valoriseren.
ATENOR wordt geconfronteerd met de risico's en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen worden gebouwd, alsook de evolutie van de fundamentele factoren van de financiële markten zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend.
De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR en haar filialen zijn blootgesteld.
ATENOR heeft als activiteiten de realisatie van vastgoedprojecten, hetzij rechtstreeks, hetzij via filialen. Bovendien zijn de volgende risico's momenteel opgeheven:
De raad van bestuur wijst op een risico waaraan ATENOR blijft blootgesteld:
• De vennootschap Com.Realty (Michel Pilette) eist een commissie op de verkoop van het project TREBEL dat met het Europees Parlement werd afgesloten na een openbare projectoproep. Bij vonnis van 28 november 2016 heeft de rechtbank van koophandel de vorderingen van deze vennootschap jegens ATENOR integraal verworpen. Com.Realty heeft echter beroep aangetekend tegen het vonnis en die procedure loopt nog.
ATENOR meent dat de vorderingen ongegrond zijn (zoals werd bevestigd door het vonnis in eerste aanleg) en heeft er bijgevolg geen provisie voor aangelegd.
| Maatschappelijke zetel | Deel (in %) van het kapitaal dat rechtstreeks of | |
|---|---|---|
| BENAMING | onrechtstreeks wordt aangehouden |
|
| Vennootschappen opgenomen in de consolidatie door globale integratie | ||
| ALCO BUILDING | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| ATENOR FRANCE | F-75008 Parijs | 100,00 |
| ATENOR GROUP CENTRAL EUROPE | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| ATENOR HUNGARY | H-1138 Boedapest | 100,00 |
| ATENOR GROUP INVESTMENTS | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| ATENOR LUXEMBOURG | L-8399 Windhof | 100,00 |
| ATENOR GROUP PARTICIPATIONS | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| ATENOR ROMANIA | RO-020335 Boekarest | 100,00 |
| ATENOR TOOLS COMPANY | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| BDS UNE FOIS | F-75008 Parijs | 100,00 |
| BUILD UP | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| C.P.P.M. | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| CITY TOWER | H-1138 Boedapest | 100,00 |
| CITY VIEW TOWER | H-1138 Boedapest | 100,00 |
| DREWS CITY TOWER | H-1138 Boedapest | 100,00 |
| FREELEX | B-1060 Brussel | 90,00 |
| HEXATEN | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| HF IMMOBILIER | L-8399 Windhof | 100,00 |
| HUNGARIA GREENS | H-1138 Boedapest | 100,00 |
| IMMOBILIERE DE LA PETITE ILE (IPI) | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| IMMO SILEX | B-1310 Terhulpen | 90,00 |
| LEASELEX | B-1310 Terhulpen | 90,00 |
| LUXLEX | L-8399 Windhof | 90,00 |
| MONS PROPERTIES | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| NAMUR WATERFRONT | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| NGY PROPERTIERS INVESTMENT | RO-020335 Boekarest | 100,00 |
| NOR REAL ESTATE | RO-020335 Boekarest | 100,00 |
| REST ISLAND | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| THE ONE ESTATE | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| THE ONE OFFICE | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| VICTORIEI 174 BUSINESS DEVELOPMENT | RO-020335 Boekarest | 100,00 |
| Joint ventures op te nemen volgens de "equity" methode | ||
| IMMOANGE | B-1160 Brussel | 50,00 |
| NAOS | L-8399 Windhof | 55,00 |
| VICTOR BARA | B-1160 Brussel | 50,00 |
| VICTOR ESTATES | B-1160 Brussel | 50,00 |
| VICTOR PROPERTIES | B-1160 Brussel | 50,00 |
| VICTOR SPAAK | B-1160 Brussel | 50,00 |
Zoals aangekondigd in de mededeling van 28 februari heeft ATENOR via haar nieuwe Poolse dochteronderneming een voorakkoord gesloten voor de aankoop van de erfpachtrechten op twee kantoorgebouwen met een oppervlakte van 30.500 m², goed voor een jaarlijkse huuropbrengst van ongeveer drie miljoen euro. Deze kantoren, bekend onder de naam «University Business Center», zijn gelegen in Warschau in de wijk Mokotow. De nieuwe aankoop versterkt de aanwezigheid van Atenor in Centraal Europa, het gebied waar de grootste economische groei wordt genoteerd. Op 12 maart 2018 heeft ATENOR een nieuw aandelenoptieplan (AOP 2018) uitgegeven van dochteronderneming Atenor Group Investments (AGI).
De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel aan de leden van het Executive Committee, het personeel en dienstverleners van ATENOR.
Dit AOP is uitoefenbaar tijdens de volgende drie perioden: van 8 maart tot 31 maart 2021 en van 8 maart tot 31 maart 2022, van 8 maart tot 31 maart 2023.
Er valt geen andere belangrijke gebeurtenis sinds 31 december 2017 te melden.
De Franse vennootschap BDS Une Fois sas werd opgericht op 5 juli 2017 door Atenor s.a. (90%) en haar dochtermaatschappij Atenor Group Participations s.a. (10%). Ze zal het project Bords de Seine in Parijs ontwikkelen.
De vennootschap Immo Silex s.a. werd opgericht op 19 januari 2017 door Atenor s.a. (81%) en haar dochtermaatschappij Atenor Group Participations s.a. (9%) in het kader van de verlenging van het project Realex. maatschappij Atenor Group Participations s.a. (10%). Ze zal het project Arena Business Campus in Boedapest ontwikkelen. De Roemeense vennootschap NOR Real Estate srl werd opgericht
De Hongaarse vennootschap Hungaria Greens Kft werd opgericht op 24 augustus 2017 door ATENOR s.a. (90%) en haar dochter-
op 19 september 2017 door ATENOR s.a. (90%) en haar dochtermaatschappij Atenor Group Participations s.a. (10%). Ze zal het project @Expo in Boekarest ontwikkelen.
De Franse vennootschap Atenor France SAS werd opgericht op 21 november 2017 door Atenor s.a. (90%) en haar dochtermaatschappij Atenor Group Participations s.a. (10%).
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Waarborgen uitgeschreven en onvoorwaardelijk beloofd door derden | ||
| Bankgarantie als waarborg (1) | 28 330 | 33 126 |
| Overige gekregen waarborgen (2) | 4 455 | |
| Reële waarborgen uitgeschreven of onvoorwaardelijk beloofd door de onderneming op haar eigen activa | ||
| Hypotheken :(2) : | ||
| - boekwaarde van met hypotheek belaste gebouwen | 113 486 | 124 744 |
| - bedrag van de inschrijving | 48 175 | 62 075 |
| - met hypothecaire volmacht | 128 428 | 142 365 |
| - met belofte om hypotheek te geven | 12 545 | 12 385 |
| Vorderingen en overige bedragen gewaardborgd (3) | 8 144 | 15 445 |
| Gewaardborgd deposito's (4) | 11 545 | 24 457 |
| Gewaardborgd effecten | p.m. | p.m. |
| Overige verbintenissen voor aanschaffing of overdracht | ||
| Verbintenissen voor aanschaffing van gebouwen (5) | 12 233 | 6 401 |
| Verbintenissen voor overdrachten van gebouwen (6) | 26 100 | 33 000 |
| Koop optie op gebouw | p.m. | p.m. |
| Verbintenissen en reële waarborgen ten opzichte van derden | ||
| Diverse bankgaranties/overige hoofdelijke borgen (7) | 78 772 | 100 556 |
| Locatieve waarborgen | 54 | 459 |
(1) Deze post omvat de bankgaranties ontvangen van de aannemers in het kader van de projecten The One (6,14 miljoen euro), City Dox (3,89 miljoen euro), Port du Bon Dieu (2,46 miljoen euro), Vaci Greens (2,38 miljoen euro), HBC (1,63 miljoen euro) en de ontvangen huurbetalingbankgaranties (4,61 miljoen euro). (2) Hypotheken
• ten gunste van de Garanti Bank in het kader van het krediet aangegaan door NGY (vervaldag 1 april 2025);
• ten gunste van de Belfius bank in het kader van de kredieten in verband met de projecten The One (vervaldag: 20 oktober 2018);
• ten gunste van de bank BNPPF in het kader van het krediet aangegaan door Hexaten (vervaldag 29 oktober 2020) en de kredieten voor het project Realex (vervaldag 27 april 2018);
• ten gunste van de bank ING in het kader van de kredietovereenkomst wet Breyne van het project Au Fil des Grands Prés (zone 2) en City Dox;
• ten gunste van de bank Unicredit in het kader van het krediet aangegaan door City Tower (vervaldag: 31 maart 2020);
(3) Waarvan gewaarborgde vordering van 7,87 miljoen euro op de kopers van Senior Island ten gunste van Bank ING.
(4) Gewaarborgde rekeningen: waaronder ten gunste van Belfius (totaal van 1,67 miljoen euro op 31 december 2017) in het kader van de projecten The One en La Sucrerie, ING (4,62 miljoen euro) in het kader van de projecten City Dox en Au Fil des Grands Prés (zone 2) en Garanti Bank (4,4 miljoen euro).
(5) Betreft de aankoopverbintenis in verband met het project BuzzCity (Leudelange – 0,98 miljoen euro) en de extra prijs van het project Au Fil des Grands Prés (zone 1) in Bergen (3,15 miljoen euro).
(6) Saldo van de te ontvangen verkoopprijs in verband met de verkoop van het gebouw D van het project Vaci Greens waarvan het resultaat werd geboekt in functie van de vooruitgang van de werken (77,3%) op 31 december 2017.
(7) Deze post omvat met name:
• de voltooiingsgaranties met betrekking tot de projecten City Dox (20,73 miljoen euro), Au Fil des Grands Prés (17,05 miljoen euro), Palatium (2,91 miljoen euro) en Les Brasseries de Neudorf (1,73 miljoen euro);
• de hoofdelijke en ondeelbare garantie van ATENOR ten bedrage van 14,35 miljoen euro voor rekening van The One Estate en The One Office (project The One) ten gunste van de bank Belfius (vervaldag 20.10.2018) en voor een bedrag van 4 miljoen euro voor rekening van City Tower ten gunste van Unicredit;
• De garanties van het type «handelaar in onroerend goed» voor een totaal van 7,36 miljoen euro;
• De garanties ten gunste van het Europees Parlement na de oplevering van het project Trebel (4 miljoen euro)
Stéphan SONNEVILLE s.a., CEO, Voorzitter van het Executive Committee en de Leden van het Executive Committee, waaronder de heer Sidney D. BENS, CFO, verklaren, in naam en voor rekening van ATENOR s.a., dat bij hun weten: • het beheersverslag een getrouwe uiteenzetting bevat met betrekking tot de evolutie van de zaken, de resultaten en de situatie van de s.a. ATENOR en de ondernemingen die zijn opgenomen in de consolidatie, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden.
De erelonen voor de commissaris MAZARS scrl, vertegenwoordigd door de heer Xavier Doyen, voor zijn auditopdracht bij ATENOR s.a. (zowel voor de geconsolideerde als voor de niet-geconsolideerde cijfers) bedragen 45.411 euro.
De erelonen voor de commissaris MAZARS scrl, vertegenwoordigd door de heer Xavier Doyen, voor zijn auditopdracht bij de Belgische filialen bedragen 62.578 euro.
De erelonen voor de auditopdrachten, toevertrouwd aan de groep Mazars bij de buitenlandse filialen bedroegen 37.310 euro in 2017.
MAZARS scrl heeft onder andere bijkomende prestaties uitgevoerd en gefactureerd voor een bedrag van 6.950 euro.
In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van uw vennootschap en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 24 april 2015, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap ATENOR uitgevoerd gedurende meer dan 24 opeenvolgende boekjaren.
Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2017 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van het volledig resultaat, het geconsolideerd wijzigingsoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie K€ 593.180 bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van het volledig resultaat afsluit met een winst van het boekjaar (aandeel van de Groep) van K€ 22.179.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel van de Groep op 31 december 2017 alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
onderhandelen over en opstellen van een operationele lease, als last werden opgenomen over de huurperiode, en dit op dezelfde basis als huurinkomsten.
Verwijzing naar de toelichtingen van de geconsolideerde jaarrekening: nota 1, 2, 4, 15
Voor projecten en/of niet verkochte vastgoedontwikkelingseenheden, in uitvoering of voltooid, kan ATENOR genoodzaakt zijn rekening te houden met bijzondere waardeverminderingsverliezen met betrekking tot bedragen opgenomen in voorraad of met betrekking tot de verwachte toekomstige inkomsten, en dit vanwege de risico's die inherent zijn aan de activiteit van ontwikkeling van onroerend goed, met name de evolutie van de economische conjunctuur en de financiële markten, wachttijden voor beslissingen van de administratieve autoriteiten, moeilijkheden in de commercialisatie en risico's ingevolge veranderingen in directe en indirecte belastingen. De bijzondere waardeverminderingen worden geschat op basis van de netto realisatiewaarde, die overeenstemt met de verwachte verkoopprijzen in het kader van een normaal ontwikkelingsproces van een vastgoedproject, verminderd met de geschatte kosten bij voltooiing en de geschatte kosten die noodzakelijk zijn voor de verkoop.
Wij zijn van mening dat de identificatie en evaluatie van het risico van bijzondere waardevermindering op niet-voltooide, lopende of afgeronde projecten een kernpunt van onze controle is, aangezien deze schattingen gebaseerd zijn op het oordeel van het management, zowel bij het identificeren van de betrokken projecten als bij de bepaling van het bedrag van de bijzondere waardeverminderingen waarmee rekening moet worden gehouden. Hoe het kernpunt werd aangepakt tijdens de controle
Afhankelijk van het type activa (residentieel appartement, kantoorgebouw, terrein), hebben we de boekhoudkundige ramingen en veronderstellingen die werden gebruikt, beoordeeld door deze te vergelijken met de verschillende externe gegevens die beschikbaar zijn, zoals de evolutie van verkoopprijzen en de snelheid van de verkopen van eenheden, lopende onderhandelingen, eventuele expertiseverslagen, de hoogte van de huurinkomsten, de evolutie in de marktrendementen, zoals blijkt uit reguliere studies van onafhankelijke experten, of veranderingen in leegstandspercentages.
Verwijzing naar de toelichtingen van de geconsolideerde jaarrekening: nota 3, 4, 6
Gedurende het jaar werden bepaalde belangrijke gebeurtenissen of transacties onderworpen aan een bijzondere beoordeling omwille van hun financieel belang en/of de complexiteit van bepaalde contractuele bepalingen die enige beoordeling van de boekhoudkundige behandeling vereisten.
Voor het afgesloten boekjaar vormen de desinvesteringen van de gebouwen A, B en D van het Vaci Greens-project in Budapest een kernpunt van de controle vanwege het relatieve belang van deze transacties, zowel met betrekking tot de omzet (K€ 130.310 of 62%) vergeleken met het bedrijfsresultaat (K€ 24.680 of 70%) van het jaar.
Wij hebben de conformiteit van de boekhoudkundige verwerking van
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.
Verwijzing naar de toelichtingen van de geconsolideerde jaarrekening: nota's 1, 3, 4
Beschrijving van het kernpunt van de controle
ATENOR is betrokken in transacties op het vlak van vastgoedontwikkeling waarbij de resultaten worden erkend naargelang de contractuele verbintenissen enerzijds en de mate van verwezenlijking anderzijds.
De inkomsten worden erkend in de mate dat ze als definitief verworven kunnen worden beschouwd, na aftrek van alle redelijk te voorziene lasten die gekoppeld zijn aan de verplichtingen van ATENOR ten opzichte van de koper, in het bijzonder met betrekking tot de bouw en de commercialisatie van het gebouw.
Voor bepaalde kantoorgebouwen die zijn voltooid of die worden voltooid, is het sluiten van huurcontracten een onderdeel van het vastgoedontwikkelingsproces teneinde de verkoop van deze gebouwen onder de best mogelijk omstandigheden te realiseren. Deze gebouwen worden op voorraad gehouden zolang ze in de normale bedrijfsuitoefening te koop worden aangeboden. De huurinkomsten worden geboekt in winst- en verliesrekeningen.
Wij zijn van mening dat de erkenning van de inkomsten in de juiste periode een kernpunt van onze controle is vanwege de specifieke kenmerken en de uiteenlopende complexiteit van elk vastgoedontwikkelingsproject.
Voor elk vastgoedontwikkelingsproject hadden onze controleprocedures tot doel het begrijpen van de essentie van de transactie alsook het beoordelen van de mate waarin de boekhoudkundige verwerking voldoet aan de toepasselijke waarderingsregels en boekhoudkundig referentiestelsel. Meer in het bijzonder bestonden onze controleprocedures, desgevallend op basis van steekproeven, in het lezen van de monitoringverslagen van de Executive Committee en de financiële overzichten die worden opgesteld aan het begin van elk project, het controleren van de onderliggende verantwoordingsstukken van de begrotingsramingen en de boekhoudkundige verrichtingen, het verifiëren van de contractuele verkoopdocumenten, het analyseren van de verschillen tussen de budgettaire gegevens en de gerealiseerde gegevens en het controleren van de berekening van de voortgangspercentages.
Met betrekking tot de huurinkomsten en de daaraan gerelateerde uitgaven werd ons werk ook uitgevoerd met het oog op het nagaan of de «incentives» (bijv. gratuiteiten, ...) die aan huurders werden toegekend worden verdeeld over de duur van huurovereenkomsten en of de initiële directe kosten die door de verhuurder werden gemaakt bij het deze desinvesteringen beoordeeld in het licht van het van toepassing zijnde boekhoudkundig.
We hebben de onderliggende juridische documentatie verkregen en beoordeeld. We hebben eveneens de daadwerkelijke ontvangst van de verkoopprijzen nagegaan alsook de juiste boekhoudkundige verwerking van de variabele elementen met betrekking tot huur- en andere garanties evenals de terugname via resultatenrekening van de koersverschillen die voorheen werden verwerkt in het eigen vermogen, in verhouding tot de gedeeltelijke exit van de activaportefeuille die deze desinvesteringen vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneelkritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van
De statutaire rekeningen worden uiterlijk dertig dagen na de goedkeuring ervan neergelegd.
Conform artikel 105 van het Wetboek der Vennootschappen worden de statutaire jaarrekeningen van ATENOR s.a. voorgesteld in verkorte vorm. De commissaris gaf een mening zonder voorbehoud op de statutaire jaarrekeningen van ATENOR s.a. De jaarrekeningen, het beheerverslag en het verslag van de
commissaris zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Avenue Reine Astrid 92 in B-1310 Terhulpen
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 | In duizenden EUR | 2017 | 2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Vaste activa | 425 327 | 354 606 | I. | Bedrijfsopbrengsten | 80 521 | 182 542 | |
| I. | Oprichtingskosten | 942 | 1 156 | II. | Bedrijfskosten | -77 580 | -177 071 |
| II. | Immateriële vaste activa | 154 | 189 | III. | Bedrijfswinst (-verlies) | 2 941 | 5 470 |
| III. | Materiële vaste activa | 175 | 230 | IV. | Financiële opbrengsten | 5 735 | 13 025 |
| IV. | Financiële vaste activa | 424 056 | 353 031 | V. | Financiële kosten | -15 203 | -11 564 |
| Vlottende activa | 82 707 | 165 077 | VI. | Winst (verlies) vóór belasting | -6 527 | 6 932 | |
| V. | Vorderingen op meer dan één jaar | 4 734 | 15 139 | VIII. | Belastingen op het resultaat | -4 | -44 |
| VI. | Voorraden en bestellingen in | IX. | Winst (verlies) van het boekjaar | -6 531 | 6 888 | ||
| uitvoering | 42 812 | 45 786 | Te bestemmen winst (verlies) | ||||
| VII. | Vorderingen op ten hoogste één jaar | 7 443 | 5 093 | XI. | van het boekjaar | -6 531 | 6 888 |
| VIII. | Geldbeleggingen | 26 625 | 42 416 | ||||
| IX. | Liquide middelen | 724 | 56 180 | ||||
| X. | Overlopende rekeningen | 369 | 463 | ||||
| TOTAAL DER ACTIVA | 508 034 | 519 683 |
| In duizenden EUR | 2017 | 2016 | In duizenden EUR | 2017 | 2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | 87 553 | 106 062 | A. | Te bestemmen winstsaldo | 23 565 | 42 243 | |
| I. | Kapitaal | 57 631 | 57 631 | 1. Te bestemmen winst/verlies van | |||
| IV. | Reserves | 18 451 | 18 313 | het boekjaar | -6 531 | 6 888 | |
| V. | Overgedragen winst (verlies) | 11 471 | 30 119 | 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar |
30 096 | 35 355 | |
| Voorzieningen, uitgestelde belastingen | 630 | 562 | Toevoeging aan het eigen | ||||
| A. Voorzieningen voor risico's en | C. | vermogen (-) | -138 | -344 | |||
| VII. | kosten | 630 | 562 | 2. Aan de wettelijke reserve | 138 | 344 | |
| Schulden | 419 851 | 413 058 | D. | Over te dragen resultaat (-) | -11 471 | -30 096 | |
| VIII. | Schulden op meer dan één jaar | 155 491 | 185 054 | 1. Over te dragen winst | 11 471 | 30 096 | |
| IX. | Schulden op ten hoogste één jaar | 262 707 | 225 606 | F. | Uit te keren winst (-) | -11 955 | -11 803 |
| X. | Overlopende rekeningen | 1 653 | 2 399 | 1. Vergoeding van het kapitaal | 11 639 | 11 487 | |
| TOTAAL DER PASSIVA | 508 034 | 519 683 | 2. Bestuurders of zaakvoerders | 316 | 316 |
De onderneming stelt geconsolideerde rekeningen en een geconsolideerd jaarverslag op en maakt ze openbaar in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.
*
* *
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.
Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening overeen met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.
In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde het activiteitenverslag en projecten, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Wij formuleren geen enkele vorm van assurance-conclusie omtrent het jaarrapport.
Er werden geen door de wet voorziene opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
Brussel, 8 maart 2018
MAZARS BEDRIJFSREVISOREN CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door
Xavier DOYEN
De afschrijvingen van belangrijke vaste activa worden toegepast op basis van de lineaire methode aan de fiscaal toegestane tarieven. De ondergeschikte vaste activa, zoals de vervanging van meubilair en klein bureaumateriaal, worden volledig afgeschreven in het jaar van aankoop.
• Financiële activa: participaties en andere titels in portefeuille In het algemeen worden onze participaties gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde, rekening houdend met de nog te betalen bedragen, en wordt de waarde eventueel gewijzigd door de waardeverminderingen of de doorgevoerde opwaarderingen tijdens de voorafgaande boekjaren. Er wordt echter van deze regel afgeweken als deze huidige geschatte waarde langdurig lager is dan de waarde die werd bepaald zoals hierboven beschreven. In dit geval wordt er een vermindering geboekt die gelijk is aan de waargenomen waardevermindering. Er wordt een terugneming van waardevermindering toegekend wanneer een duurzame waardestijging wordt waargenomen voor de aandelen die het voorwerp van een dergelijke daling zouden zijn geweest.
De geschatte waarde wordt objectief vastgesteld voor elk aandeel afzonderlijk op basis van één van de volgende elementen:
beurswaarde (indien die significant is);
inschrijvingswaarde (voor recente acquisities);
waarde van de netto boekhoudkundige activa op basis van de laatst gepubliceerde balans(*);
waarde van de gevorderde schadevergoeding of uitgetrokken tijdens de lopende onderhandelingen als het gaat om aandelen van gezaïraniseerde ondernemingen;
andere informatie in ons bezit die toelaten om de risico's voor diverse gevaren in te schatten;
realisatiewaarde.
Voor participaties in buitenlandse bedrijven gebeurt de omzetting in EUR aan de wisselkoers op het einde van het boekjaar.
De waarderingsmethode die wordt gekozen voor elk aandeel wordt gebruikt van boekjaar tot boekjaar, tenzij de veranderende omstandigheden ons aanzetten om te opteren voor een andere methode. In dit geval wordt er een speciale vermelding gemaakt in de bijlage.
Deze kostprijs wordt verkregen door de directe fabricagekosten op te tellen bij de aankoopprijs van de grondstoffen, de verbruiksgoederen en de toebehoren. Hij kan ook de indirecte kosten omvatten, zoals verzekeringspremies, stedenbouwkundige belastingen en kosten en de financiële lasten.
Er worden waardeverminderingen toegepast in functie van type activiteit.
(*) Het meest gebruikte criterium.
ATENOR is een naamloze vennootschap. De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in avenue Reine Astrid 92 te B-1310 Terhulpen. Artikel 4 van haar statuten specificeert dat de vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. De statuten zijn beschikbaar op de website www.atenor.be.
Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 Terhulpen België Tel: +32 -2-387 22 99 Fax: +32 -2-387 23 16 E-mail: [email protected] Website: www.atenor.be Ondernemingsnummer: 0403 209 303 BTW: BE 0403 209 303
Euronext Brussels ISIN-code: BE0003837540
ATENOR Alternext Brussels: obligaties 2016-2021 - 3,0% ISIN-code: BE0002261304 Alternext Brussels: obligaties 2016-2022 - 3,125 % ISIN-code: BE0002263326 Alternext Brussels: obligaties 2016-2023 - 3,50 % ISIN-code: BE0002262310 Alternext Brussels: obligaties 2016-2024 - 3,75 % ISIN-code: BE0002264332 Alternext Brussels : obligaties 2018-2021 - 2,25 % ISIN-code: BE6302065725 Alternext Brussels : obligaties 2018-2025 - 3,50 % ISIN-code: BE6302277908
Persbericht met betrekking tot het dividend
Uitbetaling van het dividend (mits goedkeuring van de Algemene
Tussentijds bericht (eerste kwartaal 2018)
Bekendmaking van de halfjaarresultaten 2018
Tussentijds bericht (derde kwartaal 2018)
11 MAART 2019 Jaarresultaten 2018
26 APRIL 2019 Algemene Vergadering 2018
De financiële dienst van het dividend van het boekjaar 2017 (coupon nr. 12) wordt verzekerd door Euroclear Belgium. Euroclear Belgium, Koning Albert II-laan 1 te B-1210 Brussel.
Avenue Reine Astrid, 92 • 1310 Terhulpen • België • Tel. : +32-2-387 22 99 • Fax: +32-2-387 23 16 • E-mail : [email protected] Website: www.atenor.be • BTW: BE 0403 209 303 • RPM Nivelles • Investor Relations : Sidney D. Bens, Chief Financial Officer
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.