Annual Report • Mar 28, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
PROFIEL, MISSIE 1 & WAARDEN STRATEGIE 2
BERICHT AAN DE 4 AANDEELHOUDERS
ACTIVITEITENVERSLAG 24 & PROJECTEN
AANDEELHOUDERS EN AAN DE INVESTEERDERS
Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 Terhulpen België Tel.: +32/2/387 22 99 Fax: +32/2/387 23 16 E-mail: [email protected] Website: www.atenor.be Ondernemingsnummer: 0403 209 303 BTW: BE 0403 209 303
ATENOR opteert voor het Frans als officiële taal zodat enkel het jaarverslag in de Franse taal bewijskracht heeft.
De Nederlandse en Engelse versies werden vertaald uit de Franse versie.
Ce rapport est également disponible en français. This annual report is also available in English.
Zie aanvullende informatie op de website www.atenor.be
Bezoek ons op facebook
| IFRS | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Nettoresultaat (aandeel van de Groep) | 9,49 | 12,03 | 15,33 | 19,96 | 20,37 |
| Courante cash flow(1) | 7,98 | 12,26 | 17,74 | 23,03 | 19,72 |
| Eigen vermogen | 98,74 | 104,79 | 112,90 | 126,80 | 139,39 |
| Beurskapitalisatie | 161,48 | 179,88 | 218,29 | 264,66 | 256,27 |
(1) Nettowinst + afschrijvingen, voorzieningen en waardeverminderingen.
De financiële informaties over boekjaar 2016 werden opgesteld conform de IFRS-normen zoals van toepassing in de Europese Unie.
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | 19,60 | 19,95 | 20,69 | 22,52 | 24,75 |
| Courante cash flow | 1,58 | 2,33 | 3,25 | 4,09 | 3,50 |
| Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de Groep) |
1,88 | 2,33* | 2,85* | 3,59* | 3,62 |
| Dividend | |||||
| Bruto dividend | 2,00 | 2,00 | 2,00 | 2,00 | 2,04 |
| Gewoon netto dividend | 1,50 | 1,50 | 1,50 | 1,46 | 1,428 |
| Aantal aandelen | 5.038.411 | 5.251.918 | 5.457.264 | 5.631.076 | 5.631.076 |
(*) Gewogen gemiddelde op basis van de kapitaalverhogingen (optioneel dividend).
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Koers/netto boekwaarde | 1,64 | 1,72 | 1,93 | 2,09 | 1,84 |
| Koers op 31 december (€) | 32,05 | 34,25 | 40,00 | 47,00 | 45,51 |
| Bruto return op 1 jaar | 40,64% | 13,10% | 22,63% | 22,50% | 1,09% |
| Bruto rendement | 6,24% | 5,84% | 5,00% | 4,26% | 4,48% |
| Gewoon netto dividend/koers | 4,68% | 4,38% | 3,75% | 3,11% | 3,14% |
| Bruto return op 1 jaar | (laatste slotkoers + aangepaste dividenden betaald tijdens de laatste 12 maanden - laatste koers van de vorige periode) / laatste koers van de vorige periode |
|---|---|
| Rendement | dividend van het laatste volledige boekjaar/laatste koers |
| Kapitalisatie | aantal effecten x laatste koers van het desbetreffende boekjaar |
VERGELIJKENDE EVOLUTIE VAN HET AANDEEL VAN ATENOR MET DE BELGIAN ALL SHARES (rekening houdend van de herbelegging van dividenden)
VERGELIJKENDE EVOLUTIE VAN HET AANDEEL VAN ATENOR MET DE EPRA EUROPE (rekening houdend van de herbelegging van dividenden)
COURANTE CASH FLOW (in miljoenen €)
NETTORESULTAAT EN BRUTO DIVIDEND PER AANDEEL (in €)
ATENOR is een vennootschap voor vastgoedpromotie die genoteerd is op Euronext Brussels.
Door haar vernieuwende stedenbouwkundige en architecturale aanpak biedt ATENOR gepaste antwoorden op de voortdurend vernieuwde verwachtingen die de evolutie van het stads- en beroepsleven stelt.
Zo investeert ATENOR in grootschalige vastgoedprojecten die voldoen aan zeer specifieke criteria inzake ligging, economische efficiëntie en respect voor het milieu.
Door te investeren in ATENOR verwacht de aandeelhouder een rendement.
Onze taak bestaat er dus in waarde te creëren door een duidelijke en wijdverspreide strategie toe te passen.
In de loop der jaren hebben we ons beroep van vastgoedontwikkelaar gedefinieerd en verduidelijkt en hebben we uiteengezet hoe we dit beroep uitoefenen.
Voor de aandeelhouder die ervoor koos te investeren in de vastgoedsector bieden we een risicospreiding, een specifieke benadering van het beroep en toegang tot omvangrijke projecten waar hij anders geen toegang toe zou hebben.
Het is onze missie om enerzijds aan de aandeelhouder een regelmatige kapitaalopbrengst te bieden, gebaseerd op terugkerende positieve resultaten
die steeds meer gediversifieerd zijn, en anderzijds de groei van de vermogenswaarde van ATENOR te verzekeren door onze knowhow te consolideren en uit te breiden en de portefeuille voortdurend te vernieuwen dankzij nieuwe projecten.
Door het communiceren over en het toepassen van de essentiële principes van Corporate Governance, geven we onze activiteiten de nodige transparantie zodat iedereen er een duidelijk beeld van kan krijgen.
Al onze medewerkers leven de criteria inzake integriteit en ethiek na die nodig zijn voor de goede werking van een beursgenoteerde onderneming die zich bezighoudt met vastgoedpromotie.
Aangezien de missie en de waarden duidelijk zijn bepaald, is de winst die ATENOR jaarlijks genereert het resultaat van het werk van elke medewerker die zich inzet om dagelijks het beste van zichzelf te geven.
2 I FINANCIEEL JAARVERSLAG 2016
ATENOR is actief op het vlak van de vastgoedpromotie. Sinds meer dan 25 jaar boekt ATENOR onafgebroken resultaten, waardoor ze een knowhow heeft opgebouwd die waardering geniet op de markt.
Terhulpen NYSDAM
De strategie van ATENOR in het vak is erg specifiek: ze is erop gericht om via haar stedenbouwkundige en architecturale aanpak gepaste antwoorden te bieden op de nieuwe eisen die de evolutie van het stads- en beroepsleven stelt. Door gemengde projecten voor te stellen, biedt ATENOR oplossingen voor ruimere problemen die elke stedeling, bewoner, werknemer of bezoeker aangaan, zoals mobiliteit, vervuiling, het gebrek aan veiligheid of milieubescherming. In dit kader investeert ATENOR in omvangrijke vastgoedprojecten die beantwoorden aan erg strenge criteria wat betreft de keuze van de site ("prime location"), de technische kwaliteit, de investeringskosten en de mogelijkheden voor de verhuur en verkoop.
In antwoord op de toenemende bezorgdheid voor het milieu en door haar bijzondere gevoeligheid voor duurzame ontwikkeling is ATENOR voorstander van de toepassing van nieuwe technologie en het gebruik van specifieke materialen in haar nieuwe vastgoedprojecten. Maar ATENOR pleit ervoor om een globale ecologische aanpak aan te bieden. Haar dichte en gemengde projecten in de buurt van stations voor openbaar vervoer zijn de meest gunstige ecologische oplossingen binnen de stad.
20,37 139,4 MILJOEN EURO NETTORESULTAAT
MILJOEN EURO EIGEN VERMOGEN
Door te bevestigen dat haar activiteiten zich in het stedelijke milieu bevinden, wil ATENOR haar knowhow in verschillende steden valoriseren in de dingen die ze gemeen hebben, meer bepaald de noodzaak om hun stedelijk weefsel aan te passen aan de evolutie van het privé- en beroepsleven. Door haar lokale aanwezigheid op de plekken waar ze investeert, zorgt ATENOR bovendien voor de integratie van de bijzonderheden van elke stad. De activiteiten van ATENOR bevinden zich momenteel in Brussel, Namen, Luxemburg, Boedapest en Boekarest, om alleen nog maar de hoofdsteden te citeren.
Als antwoord op de vele evoluties van de vastgoedmarkt toont ATENOR ook interesse in de markt voor kantoor- en woongebouwen door een brede waaier aan vaardigheden aan de dag te leggen. Ze heeft momenteel 16 projecten in portefeuille. Zij vertegenwoordigen een oppervlakte van ongeveer 630.000 m². ATENOR wil in de toekomst deze diversificatie behouden in functie van belangrijke evoluties op de markt.
ATENOR toont meer bepaald interesse voor grote stadsvernieuwingsprojecten die momenteel worden gevoerd door de Steden en Gewesten. Hiervoor zal ATENOR haar beleid van constructieve dialoog met de lokale overheid en administraties voortzetten. Met het oog op investeringen zal ze elke opportuniteit analyseren in het kader van deze grote projecten.
ATENOR werpt zich op als betrouwbare economische gesprekspartner van de openbare overheden wat betreft de nodige aanpassing van de stadsstructuren, op basis van de economische, demografische en sociologische ontwikkelingen.
4 I FINANCIEEL JAARVERSLAG 2016
· Strategie · Bericht aan de aandeelhouders · 2016, in de loop der dagen,...
Van links naar rechts: Stéphan SONNEVILLE s.a . Gedelegeerd Bestuurder Frank DONCK Voorzitter van de Raad van Bestuur
· Strategie · Bericht aan de aandeelhouders · 2016, in de loop der dagen,... · Bestuur
"IN EEN TIJD WAARIN DE STEDEN, DIE TE KAMPEN HEBBEN MET BUDGETTAIRE BEPERKINGEN EN VERLEID WORDEN DOOR DE MOGELIJKHEDEN DIE DE NIEUWE TECHNOLOGIEËN BIEDEN, MET ELKAAR WEDIJVEREN OP HET VLAK VAN CITY-MARKETING OM BEDRIJVEN, BEWONERS EN BEZOEKERS AAN TE TREKKEN, IS ATENOR BLIJ DAT HET ENKELE JAREN GELEDEN ERVOOR GEKOZEN HEEFT OM HAAR ACTIVITEITEN TOE TE SPITSEN OP EEN STEDELIJKE OMGEVING."
In een politiek woelig Europa dat volop in beroering is, wist de vastgoedmarkt zich te handhaven en kon ze uitstekende prestaties voorleggen in al haar vakgebieden en in de meeste van haar geografische markten. Door haar functionele en geografische diversiteit kon ATENOR voordeel halen uit deze veelbelovende markten en behaalde de vennootschap in 2016 grotendeels positieve resultaten voor het vierde achtereenvolgende jaar.
De eerste helft van het jaar stond natuurlijk in het teken van de oplevering van TREBEL aan het Europees Parlement. Naast de geboekte resultaten en de onmiskenbare kwalitatieve architecturale en milieubijdrage aan de Europese wijk, versterkt deze ontwikkeling het imago van ATENOR dat laat zien dat de vennootschap in staat is om op korte termijn een gebouw op te leveren dat voldoet aan de hoogste eisen. Geruggensteund door dit vermogen verwierf ATENOR in oktober het project REALEX, goed voor meer dan 42.000 m² kantoorruimte, gelegen aan de Wetstraat. Het is de grootste investering op financieel vlak die ATENOR ooit uitgevoerd heeft.
De oplevering van het gebouw AIR in Luxemburg vormt een ander hoogtepunt van boekjaar 2016. Deze vooraf verhuurde en vooraf verkochte renovatie-uitbreiding werd in een recordtempo uitgevoerd en getuigt van onze actieve aanwezigheid op de Luxemburgse markt.
De tweede jaarhelft werd gekenmerkt door de verkoop van het eerste van de drie gebouwen van VACI GREENS die reeds gebouwd zijn in Boedapest. Naast de huurinkomsten zijn dit de eerste positieve resultaten van een moedige aanwezigheid in een stad die momenteel een indrukwekkende economische ontwikkeling doormaakt. Het vastgoedcomplex HERMES BUSINESS CAMPUS (HBC) in Boekarest kon dan weer profiteren van een gunstige lokale conjunctuur en zag zijn bezettingsgraad toenemen en is nu volledig verhuurd. In deze context is het nu al waarschijnlijk dat de activiteiten in Boedapest en Boekarest ruimschoots zullen bijdragen aan de resultaten van 2017!
Franck DONCK Voorzitter van de Raad van Bestuur
Het hele jaar door kende ATENOR dankzij een gedifferentieerde marketing een gunstige commercialisering van haar residentiële projecten; maar liefst 273 appartementen werden verkocht! Afgezien van een bescheiden jaarlijkse individuele bijdrage draagt elk project bij tot de terugkerende resultaten van ATENOR, wat het belang ervan dan ook ten volle rechtvaardigt.
In een tijd waarin de steden, die te kampen hebben met budgettaire beperkingen en verleid worden door de mogelijkheden die de nieuwe technologieën bieden, met elkaar wedijveren op het vlak van city-marketing om bedrijven, bewoners en bezoekers aan te trekken, is ATENOR blij dat het enkele jaren geleden ervoor gekozen heeft om haar activiteiten toe te spitsen op een stedelijke omgeving. We stellen immers enerzijds vast dat vastgoedpromotie in stedelijke gebieden beantwoordt aan specifieke eisen en dat dit specifieke vaardigheden vergt, en anderzijds dat de stad hoe dan ook een zich voortdurend vernieuwende bron van mogelijkheden vormt om ons beroep uit te oefenen. Zo doet ATENOR zich gelden als een verantwoordelijke economische speler, die haar middelen inzet om bij te dragen aan
DE STAD, EENDER WELKE, BEZIT OVER EEN BRON VAN VOORTDUREND VERNIEUWENDE MOGELIJKHEDEN OM ONS BEROEP UIT TE OEFENEN. ZO DOET ATENOR ZICH GELDEN ALS EEN VERANTWOORDELIJKE ECONOMISCHE SPELER, DIE HAAR MIDDELEN INZET OM BIJ TE DRAGEN AAN DE ONMISBARE TRANSFORMATIE VAN HET STEDELIJK WEEFSEL.
Stéphan SONNEVILLE s.a. Gedelegeerd Bestuurder
de onmisbare transformatie van het stedelijk weefsel. Dit is één van de manieren om onze maatschappelijke verantwoordelijkheid te bevestigen.
In een actieve vastgoedsector waar de concurrentie bikkelhard is, benadrukte ATENOR dus haar competentie en haar specifieke manier van werken aan de hand van projecten, maar ook op gebied van corporate. Zo werd de campagne myvoice.brussels gelanceerd over Brussel, die bij de Brusselaars peilde naar enkele onderwerpen waar geen enkele stadsbewoner omheen kan. Een ander initiatief, DivercityMag, weerspiegelt onze wil om nieuwe technologieën te integreren in de bevestiging van onze concurrentievoordelen als vastgoedontwikkelaar.
Deze kwalitatieve positionering op lange termijn en deze opeenvolgende jaarlijkse positieve resultaten zijn een terecht antwoord op het vertrouwen van de aandeelhouders, in het bijzonder van de referentieaandeelhouders. Deze aandeelhouders hebben trouwens de aandeelhoudersovereenkomst verlengd voor een periode van minstens 5 jaar, waarmee ze hun steun betuigen aan de strategie die al enkele jaren gevolgd wordt.
Tot slot betekende 2016 het einde, met een totale vrijspraak van ATENOR en haar leidinggevenden, van de gerechtelijke procedures tegen hen in het kader van de kasgeldvennootschappen. Ook hier deed de Raad van Bestuur tijdens deze lange jaren transparantie en vertrouwen hand in hand gaan.
De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 28 april 2017 voor boekjaar 2016 een dividend van 2,04 euro per aandeel voorstellen, dit is een stijging van 2%. Deze groei weerspiegelt het beleid van de Raad van Bestuur om een regelmatige en aantrekkelijke kapitaal vergoeding te bieden.
We eindigen met alle medewerkers van ATENOR van harte te bedanken die door hun competentie en hun dagelijkse motivatie de centrale spil vormen van deze uitstekende resultaten.
Stéphan Sonneville s.a. Frank Donck
Gedelegeerd Bestuurder Voorzitter van de Raad van Bestuur
8 I FINANCIEEL JAARVERSLAG 2016
Boekarest HERMES BUSINESS CAMPUS
29 JUNI 2016
24 OKTOBER 2016 Het gebouw krijgt het BREEAM Excellentcertificaat met een score van 75,3%
JULI 2016
19 OKTOBER 2016 Toetreding voor 90% van ATENOR in de joint venture, samen met een andere vennootschap die concrete ervaring bezit met Realex
25 MEI 2016 Indiening van de verkavelingsaanvraag voor de rest van de ontwikkeling
1 JUNI 2016 Start van de bouw met betrekking tot fase 1
14 JUNI 2016 Naamswijziging voor City Docks, die wordt omgedoopt tot City Dox
15 SEPTEMBER 2016 Persconferentie om deze nieuwe wijk voor te stellen aan de oever van het kanaal en lancering van de commercialisering van de woningen van fase I (93 appartementen)
NOVEMBER 2016 Lancering van de commercialisering van de 71 serviceflats
JUNI 2016
AUGUSTUS 2016 Start van de stross en de up and down bouwwerken
DECEMBER 2016
HALF JANUARI 2016 Aanvang van de werkzaamheden
MAART 2016 Lancering van de commercialisering van de 152 appartementen
20 SEPTEMBER 2016 Verkoopakte van de 960 m² kantoorruimte
EIND DECEMBER 2016 Reservering of verkoop van 80 appartementen op een totaal van 152
3 MEI 2016
JUNI 2016
27 OKTOBER 2016 Definitieve oplevering van de gemeenschappelijke ruimten van de Toren toegekend
NOVEMBER 2016 Ondertekening van het ministerieel besluit voor de lancering van het GHPA (dat essentieel is met het oog op fase II)
DECEMBER 2016 Afronding van de offertes om de Algemene Aannemer aan te duiden die belast wordt met fase I
JANUARI 2017 Unieke vergunning verkregen voor fase I
VICTOR / Brussel > JANUARI 2016
het Zuidstation > OKTOBER 2016
van de site
06
Goedkeuring na de 2de lezing door de Regering van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest van het masterplan voor de wijk van
Einde van de saneringswerken
ARCHITECTUURWEDSTRIJD
1 DECEMBER 2016 Persconferentie ter gelegenheid van de lancering van Buzzy Nest. Initiatief gesteund door ATENOR die een oppervlakte van 2.500 m² ter beschikking stelt
EIND DECEMBER 2016 Eind december 2016: 70% van de oppervlakken zijn verhuurd
25 OKTOBER 2016 Definitieve oplevering van de gemeenschappelijke kernen van de eerste 2 fasen
EIND DECEMBER 2016 Slechts 1 appartement van de 140 nog beschikbaar voor verkoop
HALF JANUARI 2016
MAART 2016 Afronding van de saneringswerken
11 APRIL 2016 Ceremonie voor de eerstesteenlegging georganiseerd door CBC
NOVEMBER 2016 Einde van de ruwbouwwerken
JANUARI 2016 Inhuldiging van een kijkappartement > DECEMBER 2016
DECEMBER 2016 Start van de werf en van de commercialisering van de tweede fase (Blokken A en B - 68 appartementen)
26 JANUARI 2016
AUGUSTUS 2016 Begin van de werken om de stad nieuw leven in te blazen door de stad Aat
DECEMBER 2016
JULI 2016
SEPTEMBER 2016 Bijsturen van de Algemene Aannemer om de vertraging in de bouwwerken onder controle te krijgen
OKTOBER 2016 Overeenkomst met de stad Luxemburg voor de inrichting van het openbare plein
Oplevering van het gebouw aan de koper en terbeschikkingstelling aan de huurder, het auditkantoor BDO
17 OKTOBER 2016
Inhuldigingsceremonie van het gebouw door BDO in het bijzijn van de Eerste Minister van Luxemburg, Xavier Bettel
JULI 2016
Partnerschapsovereenkomst ondertekend tussen ATENOR en een groep privé-investeerders voor de uitvoering van het project
3 NOVEMBER 2016 Uitreiking van de vergunning voor de grond- en wegenwerken
14 NOVEMBER 2016 Indiening van de vergunningsaanvraag bij de gemeente Sanem
DECEMBER 2016 Ondertekening van het contract voor grondwerken en blindering
JULI 2016 Aankoop door ATENOR van 2 percelen met gebouwen in het centrum van Boekarest om er een nieuw kantoorgebouw te ontwikkelen
DECEMBER 2016 Aanwijzing van architect Studio10M
MAART 2016 Oplevering van gebouw HBC2 toegekend
31 DECEMBER 2016 HBC2 voor 98% verhuurd
HALF JANUARI 2017 HBC3 volledig verhuurd aan Genpact
MAART 2016 Oplevering van het derde gebouw toegekend
JUNI 2016
29 NOVEMBER 2016 Verkoop van gebouw C aan het Tsjechische investeringsfonds ZFP Realitní, een fonds dat wordt beheerd door ZFP Investments
1ST FEBRUARI 2017 Verkoop van gebouw A aan een groep Hongaarse privé-investeerders
14 I FINANCIEEL JAARVERSLAG 2016
Van 1 september tot 17 oktober 2016 mat ATENOR de polsslag op van Brussel door middel van vragen gericht aan haar bezoekers en inwoners om ideeën te brouwen en ATENOR stof tot nadenken te geven over de toekomst van de steden.
Door ambitieuze projecten te realiseren (UP-site, The One, City Dox, Trebel, Palatium, Au Fil des Grands Prés, Port du Bon Dieu, Les Brasseries de Neudorf, Hermes Business Campus, Vaci Greens, ...) heeft ATENOR zich in de loop der jaren ontpopt als een toonaangevende speler.
De stad blijft een geweldige plek waar de uitdagingen van onze beschaving wortel schieten en vaste vorm krijgen: slechts 2% van het wereldwijde grondgebied voor meer dan 50% van de bevolking! Plaats bij uitstek van intensiteit en evolutie.
De manier waarop we ons beroep uitoefenen is specifiek en betekent in een paar woorden: een luisterend oor hebben voor de ingrijpende veranderingen die dagelijks worden voorbereid en voor de kortstondige trends die zich eindeloos vernieuwen, voelen waar de stad heen gaat, wat haar bewoners, bezoekers, economische spelers willen. We hopen dat we juist door ons vermogen om de evolutie van de stad te volgen, gerichte stedenbouwkundige voorstellen kunnen doen die passen in de antwoorden die gegeven moeten worden op de uitdagingen waar de politici voor staan.
Bovendien is het in deze zin dat we publiekprivate partnerschappen overwegen: politici zijn verantwoordelijk voor de beslissing, wij hebben de kracht om voorstellen te doen en de competentie om ze tot uitvoering te brengen.
Dit marketinginitiatief was een kans om te wijzen op onze rol als stedelijke speler, maar ook op onze ambitie voor Brussel, onze historische markt, de bakermat van onze activiteiten, onze referentiemarkt. Het is dan ook logisch dat we onze keuze lieten vallen op Brussel voor onze campagne.
Als speler die betrokken is bij de ontwikkeling van de steden van morgen, wilde ATENOR iedereen aan het woord laten komen die zijn mening wil geven over de hoofdstad van Europa, door kwesties over de stad aan te kaarten in de vorm van een knipoog rond vier grote thema's: maatschappij, milieu, mobiliteit en architectuur. Ze konden vrij kiezen wat hen aanspreekt, hun visie op Brussel geven en verbeterpunten naar voren brengen.
De plaatsen en media die gekozen werden voor deze campagne werden niet toevallig geselecteerd, het zijn echte strategische keuzes die ons hebben geleid: het enthousiasme dat werd opgewekt door deze innovatieve campagne, meer dan 8.000 reacties, toont aan dat wie in Brussel woont of werkt of Brussel een bezoek brengt, van de stad houdt en ze mooi wil maken.
Ons doel was niet om een marktonderzoek of een peiling te doen, maar mensen aan te sporen om het woord te nemen, ideeën uit te wisselen om gespreksstof te bieden voor het debat over de stad, daar waar ATENOR een rol wil spelen.
Het was geen verrassing dat de vragen in verband met mobiliteit op de meeste belangstelling konden rekenen en dat ze de meeste respons, opmerkingen en voorstellen tot verbetering kregen. Gevolgd door de thema's milieu en maatschappij.
Bekijk alle resultaten op de website www.myvoice.brussels
16 I FINANCIEEL JAARVERSLAG 2016
· Strategie · Bericht aan de aandeelhouders · 2016, in de loop der dagen,... · Bestuur · Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders · Activiteitenverslag & projecten · Corporate Governance Statement
BESTUUR NL Van links naar rechts: Sidney D. BENS, Chief Financial Officer Stéphan SONNEVILLE (voor Stéphan Sonneville s.a.), Chief Executive Officer William LERINCKX (voor Probatimmo bvba), Executive Officer Laurent COLLIER (voor Strat UP sprl), Executive Officer
18 I FINANCIEEL JAARVERSLAG 2016
· Strategie · Bericht aan de aandeelhouders · 2016, in de loop der dagen,... · Bestuur · Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders · Activiteitenverslag & projecten · Corporate Governance Statement
voor Stéphan Sonneville s.a. Gedelegeerd Bestuurder, CEO en Voorzitter van het Executive Committee
Sidney D. Bens Chief Financial Officer
Laurent Collier voor Strat UP sprl Executive Officer
William Lerinckx voor Probatimmo bvba Executive Officer
De heer Frank Donck Voorzitter (2) Einde mandaat: 2018
Stéphan Sonneville s.a. Gedelegeerd Bestuurder (1), vertegenwoordigd door de heer Stéphan Sonneville Einde mandaat: 2019
Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg Bestuurder (3) Einde mandaat: 2018
Baron Luc Bertrand Bestuurder (2) Einde mandaat: 2018
De heer Marc De Pauw Bestuurder (2) Einde mandaat: 2018
Investea sprl Bestuurder (3) vertegenwoordigd door Mevrouw Emmanuèle Attout Einde mandaat: 2018
MG Praxis sprl Bestuurder (3) vertegenwoordigd door Mevrouw Michèle Grégoire Einde mandaat: 2018
Luxempart s.a. Bestuurder (2) vertegenwoordigd door de heer Jacquot Schwertzer Einde mandaat: 2019
Sogestra sprl Bestuurder (3) vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine Lemaitre Einde mandaat: 2020
De heer Philippe Vastapane Bestuurder (2) Einde mandaat: 2018
Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Europa Ziekenhuizen Vicevoorzitter van de Touring Groep Voorzitter van Forelux n.v.
Bestuurder van ThromboGenics n.v. Bestuurder van Schréder s.a. Bestuurder van de vzw Women on Board en van de asbl Toutes à l'école Belgique
Baron Luc Bertrand Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Ackermans & van Haaren
De heer Marc De Pauw Gedelegeerd Bestuurder van Ackermans & van Haaren CC
De heer Frank Donck Gedelegeerd Bestuurder van 3D s.a.
Mevrouw Nadine Lemaitre voor Sogestra sprl Bestuurder van Orange Belgium s.a. Bestuurder van VUB Foundation Bestuurder van Solvay Executive Education vzw
De heer Jacquot Schwertzer voor Luxempart s.a. Gedelegeerd Bestuurder (CEO), Uitvoerend Bestuurder en lid van het Directiecomité van Luxempart s.a.
De heer Philippe Vastapane Voorzitter van de Raad van Alva n.v.
De heer Marc De Pauw Voorzitter
Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg
Lid
De heer Frank Donck Lid
Investea sprl vertegenwoordigd door Mevrouw Emmanuèle Attout Lid
De heer Philippe Vastapane Lid
vertegenwoordigd door de heer David De Schacht Internal Auditor
Sogestra sprl vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine Lemaitre, Voorzitter
MG Praxis sprl vertegenwoordigd door Mevrouw Michèle Grégoire, Lid
Luxempart s.a. vertegenwoordigd door de heer Jacquot Schwertzer, Lid
20 I FINANCIEEL JAARVERSLAG 2016
· Strategie · Bericht aan de aandeelhouders · 2016, in de loop der dagen,... · Bestuur · Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders · Activiteitenverslag & projecten · Corporate Governance Statement
Brussel THE ONE
* Mits goedkeuring door de Algemene Vergadering van 28 april 2017
De referentie-aandeelhouders van de Groep zijn de volgende ondernemingen:
SOFINIM n.v., dochteronderneming van de Groep Ackermans & van Haaren
3D n.v.
LUXEMPART s.a.
ALVA s.a.
Stéphan SONNEVILLE s.a.
Op 31 december 2016, is de aandeelhoudersstructuur de volgende:
AANDEELHOUDERSCHAP OP 31.12.2016 Deze aandeelhouders hebben zich ertoe verbonden de Groep te steunen in haar strategie door deskundig mee te werken aan de verwezenlijking van het ondernemingsplan. Dankzij hun aanwezigheid in de Raad van Bestuur worden de aandeelhouders actief betrokken bij de algemene politiek en strategie van ATENOR. Deze evenwichtige aandeelhoudersstructuur, samengesteld uit diverse stabiele ondernemingen die hun waarde in eigen sector bewezen hebben, staat borg voor een langetermijnvisie. De stabiliteit van dit aandeelhouderschap komt concreet tot uiting in een wederzijds engagement via een aandeelhoudersovereenkomst die in november 2006 werd getekend en die de duurzaamheid en de ontwikkeling van de Groep waarborgt. De overeenkomst werd geüpdatet en verlengd in november 2016 voor een periode van 5 jaar die stilzwijgend hernieuwd kan worden voor twee opeenvolgende periodes van 5 jaar.
Na de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2006 voorzien de statuten in de automatische omzetting vanaf 1 januari 2008 van de effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten.
De aandelen ATENOR bestaan, naargelang de keuze van de aandeelhouder, ofwel in de vorm van aandelen op naam door inschrijving in het aandeelhoudersregister, ofwel in de vorm van een inschrijving op een effectenrekening bij een financiële instelling.
| AANTAL AANDELEN | DEELNEMING % | WAARONDER AANDELEN BINNEN EEN GEZAMENLIJK AANDEELHOUDERSCHAP |
% | |
|---|---|---|---|---|
| ALVA s.a. (1) | 521.437 | 9,26 | 437.500 | 7,77 |
| LUXEMPART s.a. (1) | 602.048 | 10,69 | 437.500 | 7,77 |
| 3D n.v. (1) | 695.643 | 12,35 | 437.500 | 7,77 |
| SOFINIM n.v. (1) | 592.880 | 10,53 | 437.500 | 7,77 |
| Stéphan SONNEVILLE s.a. (1)(2) | 233.030 | 4,14 | 150.500 | 2,67 |
| Sub-totaal | 2.645.038 | 46,97 | 1.900.500 | 33,75 |
| Aandelen in autocontrole | 174.735 | 3,10 | ||
| Publiek | 2.811.303 | 49,92 | ||
| Totaal | 5.631.076 | 100,00 |
(1) Ondertekenaars van de aandeelhoudersovereenkomst.
(2) Gedelegeerd Bestuurder, vennootschap onder leiding van Stéphan Sonneville.
Conform artikel 74 van de wet van 1 april 2007 hebben deze aandeelhouders aan de vennootschap meegedeeld dat ze samen, op de datum van invoegetreding van deze wet, meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezaten.
| BEURSNOTERING | |
|---|---|
| Markt | continu |
| Notering | Euronext Brussels |
| Aandeel ATENOR | ISIN BE 0003837540 Compartiment B |
| Totaal aantal stemgerechtigde aandelen |
5.631.076 |
| Totaal aantal stemrechten (noemer) |
5.631.076 |
| Notering van het aandeel op 31 december 2016 |
€ 45,51 |
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Maximumkoers (€) | 35,50 | 35,00 | 41,16 | 49,85 | 47,00 |
| Minimumkoers (€) | 24,24 | 30,11 | 34,19 | 39,20 | 40,57 |
| Koers op 31 december (€) | 32,05 | 34,25 | 40,00 | 47,00 | 45,51 |
| Gemiddelde dagelijkse volumes | 1.856 | 1.700 | 2.046 | 2.907 | 2.483 |
| Beurskapitalisatie op 31 december (in miljoen €) | 161,48 | 179,88 | 218,29 | 264,66 | 256,27 |
ATENOR heeft met Bank Degroof-Petercam, officieel erkend door Euronext, de functie van markt-animatie of van "liquidity provider" waargenomen. Deze beproefde formule bestaat erin een liquiditeitenfonds te koppelen aan een contract ter bevordering van de liquiditeit.
ATENOR stelt dus een fonds ter beschikking van Bank Degroof-Petercam dat bestaat uit contanten en effecten waardoor de liquiditeit van het aandeel, volledig onafhankelijk van de uitgever, kan stijgen.
Deze "liquidity provider" is voortdurend aanwezig in het orderboekje van de markt en handelt zowel bij verkoop als bij aankoop.
Het bruto dividend dat wordt voorgesteld aan de Algemene Vergadering van 28 april 2017 bedraagt 2,04 euro, dit betekent een netto dividend na voorheffing (30%) van 1,428 euro per aandeel.
Mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering, zal het dividend worden uitbetaald vanaf 4 mei 2017.
De financiële dienst van ATENOR wordt verzekerd door Euroclear Belgium.
Euroclear Belgium: Koning Albert II laan, 1 te 1210 Brussel.
De uitbetaling aan de aandeelhouders op naam zal gebeuren via bankoverschrijving vanaf 4 mei 2017.
| 2 mei 2017 | Ex date dividend |
|---|---|
| 3 mei 2017 | Record date dividend |
| 4 mei 2017 | Uitbetaling dividend |
* mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering.
| 28 april 2017 | Algemene Vergadering 2016 |
|---|---|
| 4 mei 2017 | Uitbetaling van het dividend (mits goedkeuring van de AV) |
| 16 mei 2017 | Tussentijdse verklaring eerste kwartaal 2017 |
| 31 augustus 2017 | Halfjaarlijkse resultaten 2017 |
| 15 november 2017 | Tussentijdse verklaring derde kwartaal 2017 |
| 8 maart 2018 | Jaarresultaten 2017 |
| 27 april 2018 | Algemene Vergadering 2017 |
24 I FINANCIEEL JAARVERSLAG 2016
Boedapest VACI GREENS
In 2010 kocht ATENOR de gebouwen van een voormalige bank, gelegen te Brussel, in het hart van de Europese Wijk, om er een nieuw kantorencomplex van hoge milieukwaliteit te bouwen.
BUSHALTE OP 90 M
STATION BRUSSEL SCHUMAN OP 350 M
JUBELPARK OP 800 M
TREBEL werd ontworpen om deze uitgelezen locatie in het hart van de Europese Wijk op te waarderen. Sinds juni is hier een nieuwe vestiging van het Europees Parlement ondergebracht op bijna 30.000 m².
Dit nieuw opgetrokken gebouw op de hoek van de Belliardstraat en de Trierstraat, tegenover de esplanade van het Europees Parlement, beantwoordt perfect aan de strategische criteria die ATENOR beoogt: uitzonderlijke ligging, bereikbaarheid via het openbaar vervoer (vlakbij het Schuman- en Luxemburgstation), dichtheid, gezellige openbare ruimte, architecturale- en milieukwaliteiten…
De stedenbouwkundige vergunning werd uitgereikt in april 2013. De afbraakwerken van de voormalige bank waren eind 2013 klaar om plaats te maken voor de bouw van een nieuw gebouw vanaf januari 2014.
Naast een optimale bezettingsefficiëntie biedt TREBEL een opmerkelijke architecturale kwaliteit en het werd opgetrokken volgens de strengste energievoorschriften.
Het beschikt trouwens over een geothermie waarvan de uitvoering de grenzen van de milieutechnologie die worden toegepast op bouwwerken in Brussel heeft verlegd. Tal van geothermische putten op grote diepte maken het mogelijk om aan het grootste deel van de verwarmingsbehoeften in de winter en de koelingsbehoeften in de zomer te voldoen.
De samenstelling van de gevels is geoptimaliseerd in functie van hun oriëntatie en hun omgeving. De hoge kwaliteit van het gebouw TREBEL werd bevestigd door de uitreiking van een BREEAM Excellent-certificaat.
De werken aan de bovenbouw werden in 2015 afgerond, terwijl de afwerking en de technische uitrusting in juni 2016 klaar waren, zodat het gebouw kon worden opgeleverd en verkocht aan het Europees Parlement.
Door zijn originele en verzorgde architectuur van Bureau Jaspers Eyers & Partners werpt TREBEL (dat door het Europees Parlement werd omgedoopt tot "Wilfried Martens") zich binnen de Europese Wijk op als een emblematisch gebouw. Het getuigt van de wil, zowel bij de politieke verantwoordelijken als bij de privéactoren, om de kwaliteit van de wijk te verhogen via nieuwe architecturale en stedenbouwkundige ambities.
| Ligging | Belliardstraat 80, Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België |
|---|---|
| Projet | Kantorencomplex |
| Eigenaar | Europees Parlement sinds juni 2016 |
| Oppervlakte | 29. 766 m² boven de grond |
| Architecten | Jaspers - Eyers & Partners |
| Begin van de werken | Juni 2013 |
| Einde van de werken | Juni 2016 |
PLEIN VAN HET EUROPEES PARLEMENT LUXEMBURGPLEIN
BRUSSEL
BELGIË
In juni 2005 kocht ATENOR het bedrijf dat eigenaar is van het hotel "Crowne Plaza Brussels Europa", gelegen aan de Wetstraat, in het hart van de Europese wijk. ATENOR kocht vervolgens het perceel en gebouw naast het hotel om de omvang van haar ontwikkeling te vergroten.
BUSHALTE OP 50 M
STATION BRUSSEL SCHUMAN OP 100 M
KONINKLIJK PARK OP 800 M
Door de verschillende percelen te combineren voerde ATENOR de bouw uit van een groot gemengd vastgoedgeheel, gelegen op de hoek van de Wetstraat, de Etterbeeksesteenweg en de Lalaingstraat.
Toevertrouwd aan het Franse architecten- en stedenbouwkundig bureau "Atelier Christian de Portzamparc" steunt de stedenbouwkundige visie op twee fundamentele principes: de internationale zichtbaarheid via Brussel promoten via luxueuze kantoren en tegelijk een menselijk en aantrekkelijk uitzicht bieden aan de Europese wijk.
De stedenbouwkundige vergunning die in november 2014 werd uitgereikt, stelt ATENOR in staat om het baanbrekende en unieke concept aan te bieden van een toren met horizontale vermenging die bestaat uit woningen, winkels en kantoren; deze architecturale vernieuwing is het werk van architectenbureau BURO II & ARCHI+I dat intussen de naam B2Ai kreeg.
Op 22 verdiepingen biedt THE ONE 29.511 m² kantoren gericht naar de Wetstraat. De achterkant van het project werd dan weer uitgetrokken voor het residentiële gedeelte en biedt 97 woningen die naar het zuiden zijn gericht.
Op het gelijkvloers van de Etterbeeksesteenweg bevinden zich winkels, om er zo een levende en gezellige wijk van te maken.
Aansluitend op de wil van de Europese instellingen besteedt ATENOR bijzondere aandacht aan het energieaspect van het project en aan de naleving van de normen en een vrijwillige verbintenis op het vlak van duurzame ontwikkeling.
Na het verwijderen van het asbest van het hotel werd gestart met de afbraak van de gebouwen, die duurde tot mei 2015.
De bouw van de toren kon van start gaan in augustus 2015. De ruwbouwwerken zijn nog volop aan de gang en maken gebruik van de up- en downmethode: de bouw van de bovenstructuur wordt tegelijkertijd met de bouw van de kelderverdiepingen uitgevoerd.
Het einde van de werken is gepland voor het 3de kwartaal van 2018.
De commercialisering van de appartementen ging in januari 2016 van start. Een jaar later was 44% van de appartementen in aanbouw verkocht of gereserveerd en de verkoopakte van de twee winkels werd ondertekend in december 2016.
In oktober 2016 kocht ATENOR 90% van het project REALEX, gelegen naast THE ONE. Op termijn zal een nieuwe openbare ruimte aangelegd worden tussen de twee projecten.
| Ligging | Wetstraat en Etterbeeksesteenweg, Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België |
|---|---|
| Project | Gemengd geheel van winkels (560 m²), woningen (97 appartementen; 9.250 m²) en 29.500 m² kantoren |
| Eigenaars | The One Office s.a. en The One Estate s.a. (100 % ATENOR) |
| Architecten | B2Ai |
| Begin van de werken | Augustus 2015 |
| Einde van de werken | 3de kwartaal 2018 |
EUROPESE COMMISSIE JUBELPARK
In oktober 2016 stapte ATENOR in een joint-venture waarvan ze 90% in handen heeft, met een andere vennootschap die over een concrete ervaring beschikt met het project REALEX, gelegen naast THE ONE.
METRO OP 50 M
JUBELPARK OP 600 M
In juli 2016 begon ATENOR exclusieve onderhandelingen met Europa Real Estate III Sarl (voor 100% dochtermaatschappij van Europa Fund III beheerd door Europa Capital LLP) om in een joint-venture te stappen via de vennootschap die onrechtstreeks de zakelijke rechten op het project "REALEX" in handen heeft.
Na de due-diligence verwierf ATENOR in oktober 2016 90% van LUXLEX sàrl dat via de vennootschappen LEASELEX en FREELEX (die respectievelijk de erfpacht en de ondergrond bezitten), het project REALEX in handen heeft. De 10 andere procent is in handen van een vennootschap die concrete ervaring met het project bezit.
REALEX is gelegen in Brussel, in de Europese Wijk, tussen de Wetstraat en de Lalaingstraat, en grenst aan een ander project van ATENOR: THE ONE.
Dit nieuwe project wordt ontwikkeld op een site met een oppervlakte van ongeveer 5.200 m² op de grond, ideaal gelegen in het hart van de Europese instellingen.
Het beoogt de bouw van een kantoorgebouw van 114 meter hoog met 44.700 m² boven de grond. In de kelderverdieping komen er technische lokalen, archieven en 220 parkeerplaatsen.
De vergunningen werden al uitgereikt en ATENOR is van plan om de ontwikkeling van het lopende project voort te zetten.
Er komt een nieuwe kwaliteitsvolle openbare ruimte tussen de toren THE ONE, die momenteel in aanbouw is, en de toekomstige toren REALEX.
Deze nieuwe investering kadert perfect in de strategie van ATENOR om grote gehelen van vooraanstaande architecturale en milieukwaliteit te promoten in stedelijke wijken die gemakkelijk te bereiken zijn met het openbaar vervoer.
Via dit nieuwe project zal ATENOR haar rol laten zien als grote speler in de vastgoedpromotie, en haar betrokkenheid bij de ontwikkeling van een aantrekkelijke en performante stad wat betreft mobiliteit en milieu, meer bepaald de Europese Wijk van Brussel.
| Ligging | Wetstraat 99-105, Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België |
|---|---|
| Project | Gemengd geheel van kantoren (44.300 m²) en winkels (400 m²) |
| Eigenaars | Freelex sprl en Leaselex sprl (90% Atenor en 10% Kingslex sàrl via Luxlex sàrl) |
| Oppervlakte | 44.700 m² boven de grond |
| Architecten | Assar Architects |
| Begin van de werken | Nog te bepalen |
LUXEMBURGPLEIN EUROPESE RAAD
PALATIUM voorziet in de renovatie van de voormalige zetel van het RSVZ (Rijksinstituut voor de Sociale Verzekeringen voor Zelfstandigen) die bestaat uit twee gebouwen die respectievelijk gelegen zijn aan het Jan Jacobsplein en de Waterloolaan, vlakbij het Justitiepaleis.
De twee gebouwen worden grondig gerenoveerd om er enerzijds een woninggebouw "Jacobs" te ontwikkelen en anderzijds een gemengd gebouw "Waterloo" met kantoren en woningen.
De twee gebouwen van 9 verdiepingen bieden samen 152 woningen en 1.000 m² kantoren op de gelijkvloerse verdieping van Waterloo. De twee blokken steunen op 3 kelderverdiepingen met 131 parkeerplaatsen.
De milieu- en stedenbouwkundige vergunningen werden respectievelijk uitgereikt in augustus 2015 en in december 2015.
De voorbereidende werken voor asbestverwijdering, sanering, afbraak en ruwbouw zijn klaar en de werken aan de gevels en de afwerkingen zijn volop bezig. Volgens de planning zullen de eerste appartementen opgeleverd worden tegen eind 2017.
PALATIUM is ideaal gelegen tussen de Louizawijk en de Wijk Bruegel-Marollen, op een steenworp van de Zavelwijk.
Door zijn ligging biedt het project, dat werd bedacht door architectenbureau DDS & Partners, een directe toegang tot de Louizalaan, de culturele trekpleisters van de hoofdstad, de Zavel en het Vossenplein en tot het Egmontpark.
Naast de uitstekende ligging is het project bovendien uitstekend bereikbaar dankzij de aanwezigheid van 3 grote treinstations (Centraal, Luxemburg, Zuid), het metrostation Louiza en tal van bus- en tramlijnen.
De commercialisering kende een succesvolle start in maart 2016. Begin januari 2017 was de helft van de appartementen al gereserveerd of verkocht.
| Ligging | Waterloolaan/Jan Jacobsplein, Kunstwijk, Brussel, België |
|---|---|
| Project | Gebouw van woningen en een gemengd gebouw van woningen en kantoren |
| Eigenaars | RSVZ / Atenor s.a. |
| Architect | DDS & Partners |
| Omvang | 14.000 m² |
EGMONTPARK GULDENVLIESLAAN
In 2011 nam ATENOR de vennootschap "Immobilière de la Petite Ile" over, eigenaar van industriële gebouwen op een grondperceel (± 5,40 ha) gelegen in Anderlecht, langs het Kanaal Brussel-Charleroi.
Op dit grote perceel hebben ATENOR en de architecten en stedenbouwkundigen van Art&Build en JNC International een baanbrekend stadsvernieuwingsproject uitgewerkt met meerdere functies (woningen, school, kribbe, ateliers, geïntegreerde zakelijke dienstverlening, rusthuis, serviceflats, winkels, horeca, …), door een gloednieuwe wijk met unieke charme te creëren langs het kanaal.
City Dox is gericht op duurzame ontwikkeling en geeft voorrang aan een vernieuwde aanpak op het vlak van energie- en afvalbeheer en past coherent bij de visie van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, vertaald in het Kanaalplan.
Ideaal gelegen aan de toegang tot de stad, vlakbij de Ring en op 5 minuten van het Zuidstation, met bus- en tramhaltes aan de rand van de wijk, staat CITY DOX in directe verbinding met het hart van Brussel.
De stedenbouwkundige- en milieuvergunningen voor de eerste fase van het project (39.500 m²), uitgewerkt door de bureaus Etau Architects en Architectes Associés sprl, werden uitgereikt in augustus 2015.
Ze hebben betrekking op de bouw van een rusthuis met 180 bedden, een serviceflatgebouw met 71 serviceflats, een gebouw met 93 appartementen, een gebouw voor geïntegreerde diensten aan bedrijven (8.619 m²) en winkels (385 m²).
De bouwwerken van deze eerste fase zijn gestart in juni 2016 en zouden eind 2018 klaar moeten zijn.
In 2015 hebben Senior Island s.a.
(100% dochtervennootschap van ATENOR) en Home Sebrechts n.v. (dochteronderneming van Armonea, de grootste onafhankelijke aanbieder van seniorenzorg in België) een overeenkomst gesloten voor de uitbating van het rust- en verzorgingstehuis.
Inmiddels werd ook een overeenkomst getekend door ATENOR en een institutionele Belgische Investeerder voor de verkoop van de vennootschap Senior Island s.a.
Tot slot werd er op dezelfde datum ook een samenwerkingsovereenkomst gesloten tussen Rest Island (100% dochtervennootschap van ATENOR), ontwikkelaar van de rest van de eerste fase, en Home Sebrechts NV voor de dienstverlening aan de 71 serviceflats van het serviceflatgebouw die aan het rusthuis verbonden zijn.
In september 2016 ging de commercialisering van start van de oppervlakken bestemd voor diensten aan bedrijven, de serviceflats en de appartementen, ondersteund door een gericht marketingplan, en de eerste verkopen werden al opgetekend.
De aanvraag van de verkavelingsvergunning voor de 2de fase van het project, dat vooral uit woningen bestaat aan de rand van het kanaal, werd ingediend in mei 2016. Ter herinnering, deze fase omvat de promotieopdracht die gelanceerd werd door CITYDEV.BRUSSELS en die gewonnen werd door ATENOR. Ze heeft betrekking op 16.393 m² woonruimte, waarvan 12.471 m² bedoeld voor geconventioneerd wonen.
| Ligging | Langs het kanaal van Willebroek (Batelage bekken / Biestebroeck), huizenblok tussen de Nijverheidslaan, het Klein Eiland, de Ontwikkelingsstraat en de Vaartdijk, Anderlecht, België |
|---|---|
| Project | Stedelijk gemengd (uitrustingen, woningen, geïntegreerde zakelijke dienstverlening, winkels, productieactiviteiten) |
| Eigenaars | Immobilière de la Petite Île s.a. (100% Atenor) Senior Island s.a. (100% Atenor) Rest Island s.a. (100% Atenor) |
| Architecten | Architectes Associés sprl - ETAU Architects |
| Omvang | Ongeveer 145.000 m² |
WONINGEN
SERVICEFLATS
GEÏNTEGREERDE DIENSTEN AAN BEDRIJVEN
DE OEVERS LANGS HET KANAAL
ZUIDSTATION
BRUSSEL BELGIË
Het project VICTOR, gelegen tegenover het Zuidstation en aan de rand van het Hortaplein, past in het concept van "bewoond station". Het bevindt zich in het hart van een wijk die de komende jaren een grondige verandering zal ondergaan, onder impuls van de regionale overheden.
ZUIDSTATION OP 50 M BUSHALTE OP 100 M METRO OP 50 M
Het masterplan van de Zuidwijk zou reglementair van kracht worden op basis van de bepalingen (RPA – richtplan van aanleg) in de CoBAT. De goedkeuring van de nieuwe bepalingen van de CoBAT wordt trouwens verwacht in het eerste kwartaal van 2017.
In overleg met de gewestelijke overheid en na de goedkeuring van het RPA zal ATENOR de lancering onderzoeken van een architectuurwedstrijd die rekening houdt met de laatste parameters in het masterplan. Na deze wedstrijd worden de aanvragen voor de stedenbouwkundige en milieuvergunning zo snel mogelijk ingediend met het oog op de uitvoering van het project VICTOR tegen 2021/2022, zoals aangegeven in het programma van de Regering.
In samenwerking met de winnende architect van de wedstrijd zal het project VICTOR volledig opnieuw ontworpen worden om te passen in het concept van "bewoond station". Naast kantoren en winkels zal VICTOR worden aangevuld met een woontoren. De combinatie kantoren/woningen zal bijdragen aan de levendige sfeer in de wijk om er een nieuwe dynamiek aan te geven.
Door zijn omvang en architecturale kwaliteiten zal het geheel een nieuw stedelijk signaal binnen de stad uitstralen.
Uiteindelijk zal VICTOR bestaan uit drie torens rond een esplanade tegenover het Zuidstation.
Dit wandelplein zal passen in een brede voetgangerszone die zich zal uitstrekken van de Frankrijkstraat naar de Zuidlaan, via het Victor Hortaplein en de Europa esplanade.
De voormalige gebouwen op het perceel van het project werden gesloopt en de saneringswerken die in september 2015 van start gingen, waren in oktober 2016 klaar.
| Ligging | Blerotstraat - Victor Hortaplein (tegenover het Zuidstation) - Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België |
|---|---|
| Project | Een gemengd geheel van kantoren, winkels en woningen |
| Eigenaars | Victor Estates s.a., Immoange s.a., Victor Bara s.a. en Victor Spaak s.a. |
| Omvang | 67.000 m² kantoren en diensten / 37.500 m² woningen / 5.200 m² winkels & voorzieningen / 450 parkings |
| Architecten | Jaspers - Eyers Architects |
| Co-aandeelhouder | BPI (50%) |
BELGIË
UP-site is gelegen langs het kanaal van Willebroek in Brussel en is een gemengd stedelijk geheel dat is opgebouwd rond drie onafhankelijke entiteiten: een woontoren van 140 meter hoog (251 appartementen), de "Terrasgebouwen" (4 Terrasgebouwen, goed voor 106 appartementen) met een klassieker uiterlijk, en een kantorencomplex dat bestaat uit 4 gebouwen (30.000 m²).
Met dit woongeheel en meer bepaald zijn toren, een heus vlaggenschip in de stad, mikt ATENOR op de renovatie van de wijk van het Becobekken.
Gelegen op een plek die wordt gekenmerkt door een rijk industrieel verleden (site Tour & Taxis, Citroën gebouwen, Haven van Brussel, ...) en een culturele pool in volle bloei, beoogt de renovatie van dit gebied de aanleg van een stedelijke oostwestas en de omvorming van het oude industriële weefsel in een omvangrijk gemengd stadsgeheel. De heropleving van de wijk is begonnen. Bewijs hiervan zijn de vele bloeiende projecten in de wijk, zoals het prestigieuze museum voor hedendaagse kunst, het MoMA dat binnenkort onderdak krijgt in de gebouwen van Citroën, het toekomstige park van Tour & Taxis (De groen dreef) dat zich over meerdere hectaren zal uitstrekken, om nog maar te zwijgen van de vele kunstateliers- en galerijen die zich hier vestigen ...
De bouwwerken van UP-site werden in 2014 afgerond. Sindsdien belichaamt de UP-site Toren het symbool van de heropleving van de wijk en vormt hij nu een oriëntatiepunt in Brussel.
De UP-site Toren doet dienst als een architecturale referentie: verticale bouw die zorgt voor verdichting, gebruik van duurzame en innovatieve bouwtechnieken, rationeel energiebeheer, oog voor het milieu en functionele en sociale vermenging.
Hij biedt exclusieve uitrustingen voor een stedelijk wooncomfort. Een aantal diensten "op maat", zoals een conciërgerie, zwembad,
Spa & Wellnesscentrum, een privéfilmzaal, een restaurant, een speelruimte voor kinderen, skydeck… worden aangeboden om het leven van de bewoners aangenamer te maken.
Sinds mei 2016 worden twee verdiepingen van de Toren deels ingenomen door een restaurant/bar Uppetite in de geest van "New Generation", waar de chef Youenn en zijn team u een traditionele keuken bereiden met lokale producten en met een hedendaagse touch.
Op de nieuwe aangelegde kaaien komen er winkels en lokale voorzieningen die bijdragen aan het comfort van de bewoners en aan de nieuwe dynamiek van de wijk.
| Ligging | Tussen de Akenkaai, het Redersplein en de Willebroekkaai, Brussel, België |
|---|---|
| Project | Gemengd geheel: woningen, winkels en kantoren |
| Omvang | Woningen: Toren: 39.800 m² - De Terrassen: 13.275 m² - Kantoren: 29.690 m² - Winkels: 1.650 m² |
| Architecten | Ateliers Lion Architectes-Urbanistes (Parijs) en A2RC Architects (Brussel) |
| Hoofdaannemer | Tijdelijke Vennootschap BPC - Valens |
| Technische gegevens | Gasboilers / Gascogeneratie / Zonnepanelen / Balansventilatie / Groene daken / gebruik van water uit het kanaal voor het koelproductieproces |
| Aanvang van de werken | Asbestverwijdering en afbraak: 2008 / Begin infrastructuurwerken: juli 2010 |
| Einde van de werken | Kantoren: december 2013 / Woningen: januari 2014 (De Terrassen) en juni 2014 (Toren) |
In januari 2015 kocht ATENOR de voormalige site van Swift die zich uitstrekt over bijna 4 hectare en momenteel bestaat uit 8 gebouwen (16.653 m²) en 338 parkeerplaatsen op de bovengrondse parking. Het aanpalende perceel dat vroeger werd gebruikt als garage, werd nadien geïntegreerd in het project.
STADSCENTRUM TERHULPEN OP 500 M STATION TERHULPEN OP 350 M
Het geheel ligt in het hart van de prachtige kleine gemeente Terhulpen en wordt harmonieus herontwikkeld om er een woon- en dienstenproject te midden van een prachtig park met respect voor de lokale omgeving te creëren.
De ligging is ideaal omdat ze zich bevindt tussen het commerciële en historische centrum van Terhulpen, op amper honderden meters van het station.
Het geplande project zal worden uitgevoerd in twee fasen. De eerste bestaat uit de renovatie van de historische gebouwen aan de rue François Dubois en maakt de bouw mogelijk van 4.000 m² kantoren, 4 woningen en een ondergrondse parking. De unieke vergunning werd aangevraagd in mei 2016 en uitgereikt in januari 2017.
De tweede fase ligt nog ter studie op tafel en zou betrekking hebben op de bouw van woonpaviljoenen van 3 tot 4 000 m² midden in het park. De toekomstige bewoners kunnen op deze manier genieten van een prachtig rustig en groen leefkader.
Eind 2016 lanceerde de Gemeente een PCAR (Plan Communal d'Aménagement Révisionnel - Gemeenschappelijk Herzieningsplan van Aanleg). ATENOR overweegt om een vergunningsaanvraag in te dienen voor de kern van het project na de voorlopige goedkeuring van het PCAR. Deze tweede fase zou de bouw moeten mogelijk maken van ongeveer 200 woningen.
| Ligging | Rue François Dubois 2 in 1310 Terhulpen, België |
|---|---|
| Project | Residentieel en dienstenproject |
| Eigenaars | Atenor s.a. |
| Omvang | Ongeveer 24.000 m² |
| Architecten | MDW Architecture |
In 1997 begon ATENOR via de vennootschap HEXATEN met de aanleg van een luxueus Business Park op de uitzonderlijke site van het domein Nysdam in Terhulpen.
STATION TERHULPEN OP 2,4 KM
Gelegen net buiten de hoofdstad heeft het park het dubbele voordeel van een functionele stedelijke nabijheid en een landelijke omgeving om zich te herbronnen.
Het gebouw ligt verscholen in het hart van een prachtige groene omgeving, niet ver van het kasteel van Terhulpen en het domein Solvay.
De 2 gebouwen van 6 en 7 verdiepingen waren klaar in 2001 en hebben een gemeenschappelijke begane grond en bevatten meer dan 15.600 m² kantoren.
In september 2006 verkocht ATENOR het bedrijf HEXATEN, eigenaar van het gebouw, aan een vastgoedfonds beheerd door Axa Real Estate Investment Manager.
In oktober 2015, negen jaar later dus, legde ATENOR de omgekeerde weg af door over te gaan tot de overname van BNP Paribas Fortis van alle aandelen van HEXATEN.
In eerste instantie wil ATENOR dit gebouw herpositioneren op de kantorenmarkt. De gebouwen zijn momenteel voor meer dan 70% verhuurd.
Op termijn zal ATENOR, in overleg met de lokale overheden, de alternatieve herontwikkelingsmogelijkheden van de site onderzoeken.
Geruggensteund door haar waarden en maatschappelijke verantwoordelijkheid verwelkomde ATENOR in 2016 het initiatief van BUZZY NEST door een oppervlakte van 2.500 m² binnen Nysdam ter beschikking te stellen.
BUZZY NEST werpt zich op als projectaccelerator. Het bedrijf biedt financiële hulp en advies aan jonge start-ups. De gedeelde werkruimte wordt vooral gebruikt door bedrijven die actief zijn in de digitale wereld.
| Ligging | Avenue Reine Astrid, Terhulpen, België |
|---|---|
| Project | Geheel van 15.600 m² kantoren |
| Eigenaar | Hexaten s.a. (100% Atenor) |
| Omvang | 15.600 m² kantoren en 408 parkeerplaatsen |
In 2013 startte ATENOR, langs de oevers van de Maas, met de bouw van een wooncomplex van hoogstaande milieu- en stedenbouwkundige kwaliteit, op een voormalige site die een doorn in het oog van de stad was geworden.
E411 SNELWEG OP 3 KM
PORT DU BON DIEU is ideaal gelegen aan de ingang van de stad Namen, langs de Maas.
ATENOR, belangrijke speler van de stad en bezorgd om de ontwikkeling ervan, speelde in op de wens van de gewestelijke en gemeentelijke overheid door voor te stellen om deze in onbruik geraakte site te renoveren dankzij een rationeel gebruik van de ruimte en de heraanleg van de kades.
ATENOR riep de hulp in van architectenbureaus Montois Partners Architects en Atelier de l'Arbre d'Or (Namen) om een project met uitstekende milieuprestaties te ontwikkelen dat een uniek leefgebied in een kwalitatief kader biedt.
Door zijn ligging op een boogscheut van het centrum van Namen en van de aantrekkingspunten van de stad (restaurants, winkels, opera, musea) geeft het project voorrang aan mobiliteit door te profiteren van de nabijheid van de grote verkeersassen, het station, het openbaar vervoer, het pendelverkeer over de rivier en een groot aanpalend parkeerterrein.
Het project gaat gepaard met de heraanleg van de kadeoevers en het herstel van de continuïteit van de RAVel ten gunste van de Namenaars.
De bouwwerken gingen in juni 2013 van start en verliepen in opeenvolgende fasen. Eind 2016 werden alle appartementen en winkels opgeleverd.
De verkoop van deze appartementen op basis van energiebesparing werd met succes gelanceerd in januari 2013: eind januari 2017 waren alle appartementen gereserveerd of verkocht.
De winkels hadden allemaal een koper gevonden sinds december 2015.
| Ligging | Wijk "Port du Bon Dieu", Namen, België |
|---|---|
| Project | Programma van 140 appartementen, 5 winkels of ruimten voor vrije beroepen en 1 restaurant |
| Eigenaar | Namur Waterfront s.a. (100% Atenor) |
| Omvang | 20.614 m² |
| Architecten | Montois Partners Architects & l'Atelier de l'Arbre d'Or |
| Technische gegevens | Groene daken / Uitstekende thermische en akoestische isolatie / Balansventilatie / Kwaliteitsvolle afwerkingen |
| Begin van de werken | Juni 2013 |
| Einde van de werken | Januari 2016 |
BELGIË
In november 2014 kocht ATENOR van SPGE een perceel van 50 are dat grenst aan haar Naamse woonproject PORT DU BON DIEU.
STATION VAN NAMEN OP 1,3 KM
STADSCENTRUM NAMEN OP 1,5 KM
E411 SNELWEG OP 3 KM
In december 2014 verkocht ATENOR deze grond meteen weer door aan CBC bank om er een kantoorgebouw en 113 parkeerplaatsen te bouwen; in dit nieuwe gebouw komt de toekomstige hoofdzetel van de bank, die de strategische keuze maakte om haar activiteiten in de Waalse hoofdstad te centraliseren.
In oktober 2015 vertrouwde CBC aan CPPM (dochteronderneming van ATENOR) de uitvoering toe van de bouwwerken die waren toegestaan in het kader van een projectmanagementcontract.
Na de saneringswerken konden de bouwwerken begin 2016 van start gaan, met de organisatie van de eerstesteenlegging door de CBC in april.
Voor de stad Namen vormde dit symbolische feest de ultieme stap van de herontwikkeling
van de site van Port du Bon Dieu die sinds 2008, het jaar dat de site werd aangekocht, onder leiding stond van ATENOR
De ruwbouw was eind 2016 klaar. De plaatsing van de technieken en de verschillende inrichtingswerken verlopen volgens de planning.
Het gebouw moet uiterlijk in september 2017 opgeleverd worden, zodat de bedienden van de CBC de lokalen kunnen betrekken.
De bouw van de centrale zetel van de CBC vervolledigt deze wijk, die vermenging, prestige, mobiliteit en architecturale kwaliteit hand in hand doet gaan door perfect te passen in de filosofie van ATENOR.
| Ligging | Wijk "Port du Bon Dieu", Namen, België |
|---|---|
| Project | Bouw van een kantoorgeheel |
| Eigenaar | CBC |
| Omvang | 7.600 m² |
| Architecten | Montois Partners Architects & l'Atelier de l'Arbre d'Or |
| Begin van de werken | Januari 2016 |
| Einde van de werken | September 2017 |
In augustus 2012 sloot ATENOR een overeenkomst voor de overname van twee percelen, een totaal van 7,2 ha, om er een nieuwe duurzame wijk in te richten met woningen, kantoren en buurtwinkels.
JONCQUOY PARK OP 1,2 KM
Het project AU FIL DES GRANDS PRES is strategisch gelegen in een wijk die een grondige verandering ondergaat, vlak bij het onlangs uitgebreide winkelcentrum "Les Grands Prés", het bioscoopcomplex Imagix, de expohal Mons Expo en de gloednieuwe Ikea, zonder het station in aanbouw van de beroemde Spaanse architect Santiago Calatrava te vergeten. Dit nieuwe station zal trouwens dienen als doorgang en zorgen voor de verbinding tussen deze nieuwe wijk en het historische centrum van Bergen.
Geruggensteund door haar expertise op het vlak van grote gemengde stedelijke ontwikkelingen deed ATENOR een beroep op de architectenbureaus "DDS & Partners" en "H&V Architecture" om een vooral residentieel project voor te stellen dat ook enkele winkels en kantoren bevat.
In april 2014 werd een bouwvergunning verleend voor de bouw van een eerste fase van vier gebouwen met in het totaal 134 woningen. Drie maanden later werd er een akkoord ondertekend met een consortium dat gespecialiseerd is in de aankoop en het beheer van beleggingsgoederen voor de verkoop van deze 4 blokken.
De bouw van een eerste gebouw ging van start in februari 2015 voor een voorlopige oplevering in november 2016. De oplevering van de drie andere gebouwen die nog in aanbouw zijn, zou tussen begin en eind 2017 plaatsvinden.
Eind december 2016 waren alle appartementen die allemaal zijn uitgerust met een comfortabel terras, een vrij uitzicht en een uitstekende oriëntering verkocht of gereserveerd.
In december 2014 werd er een tweede vergunning verleend voor de tweede fase die betrekking heeft op de bouw van twee extra gebouwen, goed voor 68 appartementen. De bouwwerken van het eerste gebouw gingen in december 2016 van start met een geplande voltooiing eind 2018.
Het gemeentelijk herzieningsplan van aanleg voor de andere percelen van het project dat de winkelgalerij verbindt met het station, werd goedgekeurd. Op termijn zal het de ontwikkeling van het vervolg van het project mogelijk maken: enkele honderden woningen, buurtwinkels en kantoren.
| Ligging | Site van de Grands Prés, in de wijk van het toekomstige station "Calatrava", Bergen, België |
|---|---|
| Project | Woonproject dat bestaat uit woningen, winkels en kantoren |
| Eigenaar | Mons Properties s.a. (100% Atenor) |
| Architecten | Holoffe & Vermeersch / DDS & Partners |
| Begin van de werken | Februari 2015 |
| Einde van de werken | Januari 2016 |
In 2012 won ATENOR de wedstrijd die georganiseerd was door de stad Aat voor de aankoop en inrichting van een grond van bijna 2 hectare, volgens een vernieuwend concept voor gegroepeerd en duurzaam wonen, gelegen op de site van de voormalige suikerfabriek, aan het water en dicht bij het treinstation.
Gezien de omvang van het project wil ATENOR een nieuwe stadswijk tot stand brengen op basis van het principe van een gegroepeerde en gediversifieerde habitat met veel aandacht voor gezelligheid, rust en sereniteit, terwijl de heropleving van de stad concrete vorm krijgt.
Gelegen in de buurt van het centrum van de stad Aat en het kanaal Aat-Blaton, biedt La Sucrerie een harmonieus gemengd geheel bestaande uit woningen, winkels, een crèche, privétuinen en gemeenschappelijke groene ruimten.
De uitwerking van het project werd toevertrouwd aan de architectenbureaus DDS & Partners en Holoffe & Vermeersch.
Het bevat enerzijds de renovatie van het historische industriële gebouw van de voormalige suikerfabriek. Sinds januari 2017 is hier een crèche ondergebracht op de begane grond. Op termijn komen er ook 16 lofts.
Anderzijds voorziet het in de bouw van 5 gebouwen met 3 of 4 verdiepingen, in totaal goed voor 167 appartementen met uiteenlopende typologie. Op het gelijkvloers van 2 gebouwen zullen er winkels ingericht worden.
De stedenbouwkundige vergunningen werden respectievelijk verleend in mei 2013 en september 2014. De bouw, die in fasen verloopt, werd toevertrouwd aan algemene aannemer Dherte s.a., die zijn werkzaamheden in februari 2015 opstartte.
Eind 2016 vond de voorlopige oplevering van de twee eerste blokken (C2 en C3) plaats, zodat de
eerste bewoners er hun intrek konden nemen. De opleveringen van blok C1 zijn gepland voor het 2de kwartaal van 2017.
De bouw van gebouw B werd eind 2016 besteld voor een geplande oplevering in mei 2018.
Het project La Sucrerie geniet van een bevoorrechte ligging die stedelijk comfort koppelt aan een vredige omgeving aan de oever van het water, in het hart van een aangelegde openbare ruimte die volledig werd hertekend ten voordele van de bewoners. Bovendien kunnen de bewoners gebruikmaken van alle faciliteiten die de stad biedt op het vlak van winkels, supermarkten, scholen, recreatie, sportclubs.
De appartementen zijn uitgerust met lichte en functionele oppervlakken in gebouwen op mensenmaat en genieten van modern comfort en hedendaagse energieprestaties.
De commercialisering van het eerste gebouw begon in januari 2015. Eind januari 2017 waren de appartementen verbonden aan de 4 blokken die te koop staan voor 60% gereserveerd/verkocht.
| Ligging | Langs het Kanaal, vlakbij het station van Aat, België |
|---|---|
| Project | Woonproject met woningen, winkels en een crèche |
| Eigenaar | Atenor s.a. |
| Omvang | 19.000 m² woningen |
| Architecten | DDS & Partners en Holoffe & Vermeersch |
| Begin van de werken | Februari 2015 |
In september 2011 nam ATENOR de vennootschap HF Immobilier s.a. over, eigenaar van de site van de voormalige brouwerij Henri Funck, gelegen aan de rue de Neudorf in Luxemburg Stad, om er een karaktervol residentieel en commercieel complex te creëren.
Het woon- en winkelgeheel van 11.400 m² van de BRASSERIES DE NEUDORF wordt opgetrokken op de industriële site van de voormalige Brasseries Funck. Het mengt de bouw van nieuwe gebouwen en de renovatie van oude industriële structuren die tot het erfgoed behoren.
Het concept werd toevertrouwd aan het Luxemburgse architectenbureau Steinmetz Demeyer dat zich als taak heeft vooropgesteld om een residentieel complex te doen ontstaan bestaande uit 87 woningen en 111 parkeerplaatsen. 4 kantoorruimten en 8 winkels vervolledigen het residentiële aanbod om het project extra gezelligheid mee te geven.
De appartementen of studio's worden ingericht op maximaal 5 verdiepingen en hebben allemaal een comfortabele en praktische binnenruimte met veel lichtinval. Dankzij de kwaliteit van de bouw en van de gebruikte technieken krijgt dit geheel klasse A inzake energieprestatie (passief).
Een openbare ruimte, die bestemd is om het centrum van het stadsleven in de wijk te worden, werd ingericht en voltooid in februari 2017. Ze bestaat uit groene en recreatieve ruimten en biedt een gezellige openbare ruimte die mensen bijeenbrengt. Op termijn zullen er ook lokale evenementen plaatsvinden die de wijk nieuw leven zullen inblazen.
Vanaf de Brasseries de Neudorf is men op amper enkele minuten met de wagen of het openbaar vervoer in de wijk van het Plateau van Kirchberg en in het stadscentrum van Luxemburg. De toegang tot de grote verkeersassen is gemakkelijk zodat men heel eenvoudig de luchthaven, Frankrijk, Duitsland of België kan bereiken.
De bouwwerkzaamheden die eind 2014 van start gingen, hebben wat vertraging opgelopen zodat de oplevering enkele maanden is uitgesteld.
Op commercieel vlak is het project een groot succes: eind 2015 waren alle appartementen verkocht, en dit meer dan een jaar voor de oplevering ervan.
| Ligging | Rue de Neudorf 268-272, Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg |
|---|---|
| Project | Geheel met voornamelijk woningen, maar ook met kantoren en winkels |
| Eigenaar | HF Immobilier s.a. (100% Atenor) |
| Omvang | 11.400 m² |
| Architecten | Steinmetz Demeyer |
| Begin van de werken | Herfst 2014 |
| Einde van de werken | Gepland voor de 1ste helft van 2017 |
In mei 2014 kocht ATENOR samen met PI Group s.a. (Luxemburgse beleggers) van ING Luxembourg de vennootschap die eigenaar is van het gebouw "Cloche d'Or", de voormalige zetel van ING Luxemburg, om er 10.650 m² kantoren te ontwikkelen die genieten van de nieuwste technologische ontwikkelingen en van een BREEAM Excellent-milieucertificering.
SNELWEGEN OP 1 KM A1/E44 (DUITSLAND) A3/E25 (FRANKRIJK) A6/E25 (BELGIË)
De voormalige site van ING werd in 1992 opgetrokken op een grond van 6.772 m² en bood bij de aankoop 6.500 m² kantoorruimte en een ondergrondse parking van vier verdiepingen.
De site is ideaal gelegen in Luxemburg op de hoek van de Route d'Esch en de rue Jean Piret, in het hart van de administratieve wijk la Cloche d'Or die volop opnieuw in ontwikkeling is.
Deze ligging biedt een rechtstreeks toegang tot de snelwegen naar de luchthaven, Frankrijk, België en Duitsland.
De architectuuropdracht werd toevertrouwd aan bureau Beiler+ François in Luxemburg; de bouwvergunning werd verkregen in juni 2014.
Na zware renovatie- en uitbreidingswerken tussen augustus 2014 en maart 2016, biedt het gebouw nu 10.650 m² kantoren en 1.824 m² polyvalente ruimten (restaurant, conferentie- en opleidingszalen, ontspanningsruimten, fitness, …). Bovendien geniet het gebouw van de nieuwste technologische snufjes en beantwoordt het aan de strengste technische- en milieunormen, zodat het een BREEAM Excellent milieucertificaat kreeg.
In 2014 tekende BDO Luxemburg, één van de grootste bureaus voor expert-boekhouders, bedrijfsrevisoren en adviseurs in Luxemburg, een 12-jarige huurovereenkomst voor het hele gebouw.
In oktober 2014 werd een akkoord bereikt voor de verkoop van de aandelen van de n.v. Air Properties die eigenaar is van de site. De kopers zijn institutionele beleggers uit België en Luxemburg, die de verzekeraars Ethias, Foyer en L'Intégrale samenbrengen.
Het gebouw werd zoals gepland opgeleverd op 31 maart 2016 en werd onmiddellijk ter beschikking gesteld van de huurder ervan, het auditkantoor BDO.
| Ligging | Op de hoek van de Route d'Esch en de rue Jean Piret, administratieve wijk van la Cloche d'Or, Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg |
|---|---|
| Project | Kantorencomplex |
| Eigenaar | Air Properties s.a. (50/50 partnerschap ATENOR en privé-investeerders) |
| Omvang | Meer dan 10.000 m² kantoren |
| Architecten | Beiler+François Architectes |
| Begin van de werken | Augustus 2014 |
| Einde van de werken | Maart 2016 |
In juli 2016 sloten ATENOR en een groep privé-investeerders een samenwerkingsakkoord met het oog op de bouw van een gemengd vastgoedproject (kantoren en winkels) op de site van BELVAL, Groothertogdom Luxemburg.
BELVAL PLAZA WINKELCENTRUM OP 500 M
Het gebouw NAOS zal worden opgetrokken in het hart van de "Square Mile" gelegen binnen de nieuwe residentiële en tertiaire ontwikkelingspool van BELVAL, op grondgebied van de gemeenten Esch-sur-Alzette en Sanem en het zal 14.000 m² kantoren en winkels bieden.
In eerste instantie wordt in de nieuwe kantoren de moedermaatschappij van de groep informatiebedrijven Arηs ondergebracht om te beantwoorden aan de verdere groei van hun activiteiten en van het aantal werknemers. Door deze nieuwe zetel kunnen ze hun dominante positie in het Groothertogdom versterken.
De vennootschap voor advies, audit, boekhoudkundige diensten en fiscaal advies A3T zal eveneens de lokalen bezetten.
Samen zullen deze twee vennootschappen 50% van de oppervlakte van het gebouw innemen.
De architectuuropdracht werd toevertrouwd aan bureau Beiler+ François in Luxemburg.
Het project zal uitgevoerd worden door de Luxemburgse vennootschap "NAOS" die voor 55% in handen is van ATENOR. Ze zal het project leiden in goede verstandhouding met AGORA, de ontwikkelingsvennootschap die belast is met de inrichting en de commercialisering van de site van BELVAL, waarbinnen de Universiteit van Luxemburg gevestigd is sinds 2015.
De aanvraag voor de stedenbouwkundige vergunning voor 14.000 m² kantoren en winkels werd in november 2016 ingediend, voor een start van de werken in juni 2017 en een geplande voltooiing in juni 2019.
| Ligging | Site van Belval, gemeenten Esch-sur-Alzette en Sanem, Groothertogdom Luxemburg |
|---|---|
| Project | Gemengd project (kantoren en winkels) |
| Eigenaar | Naos s.a. (55/45 partnerschap met ATENOR en privé-investeerders) |
| Omvang | 14.000 m² |
| Architecten | Beiler+François Architectes |
| Begin van de werken | Juni 2017 |
| Einde van de werken | Juni 2019 |
Het kantoorproject Hermes Business Campus is de perfecte illustratie van de wil van ATENOR om concepten te laten evolueren om aan de verwachtingen van de economische omgeving te voldoen: een geheel van kantoren van bijna 73.200 m² in het hart van de wijk Dimitriei Pompeiu, één van de meest dynamische administratieve zones van de Roemeense hoofdstad.
Na constructieve onderhandelingen met de autoriteiten verkreeg de Roemeense vennootschap NGY (100% dochtermaatschappij van ATENOR) in januari 2010 de stedenbouwkundige vergunning voor de bouw in verschillende fasen van een complex dat bestaat uit 3 gebouwen bedoeld voor kantoren.
De bouw van het gebouw HBC1 was in maart 2014 voltooid. De kantoren ervan zijn nu volledig verhuurd aan diverse huurders, zoals B. Schenker, Luxoft, de ambassade van Nederland, Xerox, …
Het tweede gebouw HBC2 werd opgeleverd in maart 2016. De werken voor de inrichting van de meeste huurders (Mondelez, Luxoft, Lavalin, …) waren in november 2016 klaar. Die van DB Schenker gingen eind 2016 van start, zodat de ruimten zoals gepland op het eind van het eerste kwartaal van 2017 in bezit genomen kunnen worden. Eind maart 2017 was meer dan 95% van HBC2 verhuurd en er lopen onderhandelingen voor de huur van de rest van het gebouw.
De werken aan het derde gebouw (HBC3) werden eind 2016 afgerond. De specifieke afwerkingen die gevraagd werden door de enige huurder, Genpact, zijn in één moeite door van start gegaan, zodat een eerste intrek in januari 2017 genomen kon worden.
Door hun omvang, de flexibiliteit van hun ruimtelijke organisatie en de technische kwaliteiten beantwoorden de drie gebouwen aan de eisen van nationale en internationale bedrijven en meer bepaald van Call Centers en Shared Service Centers, door een sterke concentratie en een grote efficiëntie mogelijk te maken.
In augustus 2016 kreeg het gebouw HBC1 de BREEAM Excellent milieucertificering. Op termijn zouden de twee andere gebouwen dezelfde waardering moeten krijgen.
Het vastgoedgeheel HERMES BUSINESS CAMPUS, gelegen in de administratieve zone van Dimitriei Pompeiu in het noorden van Boekarest, geniet van een uitzonderlijke locatie en bereikbaarheid.
Het complex wordt gebouwd langs de Dimitri Pompeiulaan en grenst aan de verkeersas die zorgt voor de verbinding met de luchthavens van Banesasa en Otopeni. Door zijn ligging vlak tegenover het belangrijkste metrostation van de wijk geniet Hermes Business Campus ook van een snelle verbinding met het stedelijk openbaarvervoersnet.
Er werden al eerste stappen gezet met het oog op de verkoop van deze gebouwen, maar in dit stadium is het niet mogelijk om er een timing voor op te geven.
| Ligging | Bld Dimitrie Pompeiu, 2nd District, Boekarest, Roemenië |
|---|---|
| Project | Bouw van een geheel van 3 kantoorgebouwen |
| Eigenaar | NGY Propertiers Investment srl (100% ATENOR) |
| Oppervlakte | 78.212 m² bruto |
| Architecten | West Group Architecture srl |
| Hoofdaannemer | Octagon SA |
| Begin van de werken | In de loop van 2010 (HBC 1) – in de loop van 2014 (HBC 2) – in de loop van 2015 (HBC 3) |
| Einde van de werken | Maart 2014 (HBC 1) – Maart 2016 (HBC 2) – December 2016 (HBC 3) |
In juli 2016 legde ATENOR de laatste hand aan de aankoop van twee aangrenzende percelen in het hart van CBD van Boekarest. Het doel is om er een nieuw kantoorgebouw te ontwikkelen dat tegenover de Roemeense Academie en het park zal komen te liggen.
METRO OP 7 MINUTEN WANDELEN
BUSHALTE ERTEGENOVER
De site met een totale grondoppervlakte van 5.000 m² is ideaal gelegen in het historische centrum van Boekarest, op de kruising van twee hoofdverkeersassen, de Dacialaan en de Calea Victoriei. Deze hooggewaardeerde commerciële laan verbindt namelijk de zetel van de Roemeense regering met het parlement.
De grond biedt ook plaats aan een geklasseerde villa die vroeger door de ambassade van Duitsland werd betrokken.
De ambitie van ATENOR is om hier een nieuw kantoorgebouw van klasse A te bouwen. Het huidige historische gebouw wordt gerenoveerd en geïntegreerd in het toekomstige project.
Het nieuwe gebouw met een oppervlakte boven de grond van ongeveer 12.500 m² zal beantwoorden aan de hoogste normen inzake ruimtelijke efficiëntie en energieprestaties, terwijl het harmonieus past in de omgeving van het historische centrum van Boekarest.
Het ontwerp van het project werd toevertrouwd aan een vermaard Roemeens architectenbureau: STUDIO10M.
De vergunning werd begin 2017 aangevraagd. Verwacht wordt dat het in de loop van 2017 zal verkregen worden, zodat de afronding van het project in het eerste kwartaal van 2019 gepland kan worden.
Dankzij zijn centrale ligging geniet DACIA 1 van de nabijheid van het openbaar vervoer. Er bevinden zich bushaltes tegenover en langs het project en op enkele minuten wandelen is men in de metrostations Romana en Victoriei.
ATENOR is al 10 jaar actief in Boekarest en kon vaststellen dat de Roemeense economie het uitstekend doet, wat een positieve impact heeft op de vastgoedmarkt van de hoofdstad. DACIA 1 geniet van gunstig georiënteerde fundamenten en zal zo snel mogelijk worden ontwikkeld om te beantwoorden aan de huidige vraag.
| Ligging | Op de kruising van de Calea Victoriei en de Dacialaan, CBD, Boekarest, Roemenië |
|---|---|
| Project | Kantoorgebouw |
| Eigenaar | Victoriei 174 Business Development srl (100 % Atenor) |
| Omvang | 12.500 m² |
| Architect | Studio10M (Boekarest) |
CALEA VICTORIEI CALEA VICTORIEI
Het eerste project van ATENOR in Centraal-Europa is het "succesverhaal" van de Hongaarse markt geworden. ATENOR ontwikkelt een groot kantoorcomplex van meer dan 120.000 m² op een perceel van 3 hectare grond gelegen langs de Vaci Ut Boulevard.
M3 SNELWEG OP 10 KM
Het project geniet van een uitstekende ligging in het hart van de "Vaci Corridor," één van de meest dynamische zakelijke districten van de Hongaarse hoofdstad, dicht bij de Donau, met grote wooncomplexen, winkelcentra, metrolijnen en toegangswegen naar de hoofdstad.
Het kantoor- en dienstencomplex VACI GREENS, waarvan de bouw in fasen is gestart in 2010, zal op termijn bestaan uit zes gebouwen voor een totale oppervlakte van meer dan 120.000 m². Elk gebouw krijgt een ondergrondse parking op 3 niveaus, een esplanade en een openbare promenade voor een optimale circulatie tussen de verschillende gebouwen.
Het geheel, het grootste dat de voorbije jaren in Boedapest gebouwd is, is gelegen rond een publiek toegankelijke aangelegde ruimte. Het biedt tal van diensten en is voorzien van buurtwinkels.
In februari 2017 werd het eerste gebouw dat gerealiseerd werd ("A" – 15.700 m²) verkocht aan een Hongaarse groep investeerders. Dit gebouw dat in september 2013 voltooid was, is verhuurd aan diverse gerenommeerde bedrijven, waaronder de groep General Electric, die verschillende verdiepingen inneemt.
Het tweede gebouw "C" met een oppervlakte van 18.500 m², was klaar in juni 2015 en is helemaal verhuurd aan General Electric. In december 2016
werd dit gebouw verkocht aan het Tsjechische investeringsfonds ZFP realitni, een fonds dat wordt beheerd door ZFP Investments.
De bouw van gebouw "B" (25.300 m²) begon in maart 2014 en werd voltooid in maart 2016. Dit gebouw, dat voor meer dan 65% verhuurd is, werd in februari 2017 verkocht aan een Hongaars vastgoedfonds.
De werken aan het vierde gebouw, gebouw "D" (15.900 m²) zijn begonnen in juni 2016 en zouden klaar moeten zijn in maart 2018.
Dankzij de grote vraag naar moderne en efficiënte kantoorruimten werd voor het gebouw al een eerste huurcontract getekend voor de huur van een oppervlakte van 3.200 m², dit is 20% van de totale oppervlakte. De eerste huurders zouden er in januari 2018 hun intrek in nemen. De gebouwen van het duurzame type kregen de hoogste milieucertificering BREEAM ("Excellent") maar ook enkele "International Real Estate awards".
Het succes van VACI GREENS is te danken aan de som van zijn sterke punten: een lichte en aantrekkelijke werkomgeving dankzij grote oppervlakken, groene ruimten, gemakkelijk bereikbaar per auto of met het openbaar vervoer vanuit het centrum, en niet te vergeten de nabijheid van het Duna Plaza winkelcentrum en een metrostation.
| Ligging | Vaci ut, 13de District, Boedapest, Hongarije |
|---|---|
| Project | Kantorencomplex bestaande uit 6 afzonderlijke gebouwen |
| Eigenaar | City View Tower Kft, City Tower Kft en Drews City Tower Kft (100% Atenor) |
| Omvang | Fase 1 (3 gebouwen A, B en C): 60.104 m² / Fase 2 (3 gebouwen D, E en F): ± 65.000 m² |
| Architecten (fase 1) | TIBA Epitesz Studio Kft (Boedapest) et Vikar & Lukacs Kft (Boedapest) |
| Technische gegevens | Breeam "Excellent" / Terugwinnen van regenwater / Gebruik van recycleerbare materialen / Stadsverwarming / Lage energieverlichting |
| Begin van de werken | Januari 2011 |
| Einde van de werken | Gebouw 1 - A: afgewerkt in het 3de kwartaal 2013 Gebouw 4 - D: oplevering gepland in het eerste kwartaal van 2018 Gebouw 2 - C: afgewerkt in het 2de kwartaal 2015 Gebouw 5 - E: nog te bepalen Gebouw 3 - B: afgewerkt in het 1ste kwartaal 2016 Gebouw 6 - F: nog te bepalen |
54 I FINANCIEEL JAARVERSLAG 2016
Brussel CITY DOX
Als beursgenoteerde vennootschap hecht ATENOR veel belang aan de principes van Corporate Governance, die in het belang van alle stakeholders duidelijke regels willen vastleggen op het vlak van bestuur, organisatie en beheer. Deze principes bieden de stakeholders en de markt in het algemeen een garantie omtrent de betrouwbaarheid en transparantie van de meegedeelde informatie.
ATENOR past de principes van Corporate Governance toe, die zijn vastgelegd in de Belgische Corporate Governance Code 2009 (hierna de "Code"), die ze heeft overgenomen als referentiecode.
Het Corporate Governance charter heeft geen wijzigingen ondergaan in 2016. Het Charter is in zijn huidige versie beschikbaar op de website van ATENOR (www.atenor.be).
Overeenkomstig de "pas toe of leg uit"-benadering van de Code vestigt de Raad van Bestuur evenwel de aandacht op de volgende afwijkingen van de Code:
Principe 4.13 van de Code: In tegenstelling tot wat voorzien is in de Code, wordt de individuele bijdrage van de Bestuurders niet periodiek beoordeeld, tenzij in het kader van de herverkiezingsprocedure. De Raad van Bestuur meent dat een dergelijke geïndividualiseerde evaluatie momenteel niet vereist is om de goede werking van de Raad van Bestuur te verzekeren. De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft evenwel regelmatig bilaterale contacten met elk van de Bestuurders buiten de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Hij zal evenwel overgaan tot geformaliseerde evaluaties, indien dit, gezien bijzondere omstandigheden, noodzakelijk of vereist blijkt te zijn.
Principe 5.4/3: Op delegatie van de Raad, en in afwijking van wat de Code voorschrijft, beschikt het Nomination and Remuneration Committee (N&RC) tevens over een beslissingsbevoegdheid in bepaalde aangelegenheden die betrekking hebben op de remuneratie (zoals verder wordt gedetailleerd in de rubriek IV.2 van het Corporate Governance Charter). De Raad is van mening dat het N&RC op basis van richtlijnen van de Raad van Bestuur dienaangaande over alle vereiste bevoegdheden beschikt om deze rol op zich te nemen.
Principe 5.2/4 en principe 5.4/1 van de Code: het Audit Committee bevat twee onafhankelijke Bestuurders. Aangezien het Audit Committee in zijn huidige samenstelling correct werkt, meent de Raad van Bestuur (met inbegrip van de leden van het Audit Committee) dat een meerderheid van onafhankelijke Bestuurders niet vereist is om de goede werking van het Audit Committee te verzekeren. Zoals hierboven vermeld handelen de leden van het Audit Committee, net zoals de Bestuurders in het algemeen, onafhankelijk en kan niemand van hen het beslissingsproces binnen het Audit Committee domineren. Door de opsplitsing van het stabiele aandeelhouderschap van ATENOR in verschillende onafhankelijke werkgroepen, waarvan er geen enkele meer
dan 20% van het kapitaal bezit, verzekeren de leden van het Audit Committee een evenwichtige werking van het Audit Committee.
Wat de Aandeelhouderstructuur betreft verwijzen we naar pagina 22 van dit jaarverslag.
In juli 1997 heeft een groep Belgische investeerders de volledige participatie van Lonrho Plc overgenomen en zich voor een periode van vijf jaar geëngageerd (via een aandeelhoudersovereenkomst) tot een langetermijnvisie van haar participatie in ATENOR. Deze overeenkomst werd verlengd in 2002 voor een periode van 5 jaar en in september 2005 geamendeerd.
In november 2006 heeft de Luxemburgse investeringsvennootschap Luxempart s.a., buiten de beurs, 10,09% van het kapitaal van ATENOR verworven bij de referentie aandeelhouders Alva, 3D, Sofinim en Degroof.
Bij deze gelegenheid werd een nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst (met betrekking tot 47,37% van het kapitaal) afgesloten voor een periode van vijf jaar tussen de aandeelhouders Alva, 3D, Sofinim, Stéphan Sonneville s.a. en Luxempart. Deze werd in november 2011 verlengd voor een nieuwe periode van 5 jaar.
Op 30 november 2016 werd de overeenkomst bijgewerkt en verlengd voor een periode van 5 jaar die stilzwijgend kan worden verlengd voor twee opeenvolgende periodes van 5 jaar. Ze verzamelt 33,75% van het kapitaal van ATENOR.
De aandeelhoudersovereenkomst geeft uiting aan de gemeenschappelijke visie van de referentieaandeelhouders met betrekking tot de strategie van de vennootschap en haar regels op het vlak van bestuur en organiseert hun handelen in overleg. Deze overeenkomst bevat tevens een wederzijds voorkooprecht in geval van overdracht van aandelen.
Overeenkomstig artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen hebben deze aandeelhouders de FSMA en de vennootschap meegedeeld dat ze in onderling overleg handelen en meer dan 30% van het kapitaal van de vennootschap bezitten.
De Vennootschap heeft geen weet van een andere relatie of bijzondere overeenkomst tussen de Aandeelhouders.
Voor het beleid betreffende de toewijzing en uitkering van het resultaat heeft de Raad van Bestuur tot doel om de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders een regelmatige remuneratie voor te stellen in de vorm van een dividend, waarbij erover gewaakt wordt dat de Groep een gezonde balansstructuur en voldoende middelen behoudt om haar ontwikkeling te verzekeren.
In verband met de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar pagina 18 van dit jaarverslag.
Op 31 december 2016 bevat de Raad van Bestuur vier onafhankelijke Bestuurders: Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg, Investea sprl vertegenwoordigd door Mevrouw Emmanuèle Attout, MG Praxis sprl vertegenwoordigd door Mevrouw Michèle Grégoire en Sogestra sprl vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine Lemaitre.
Wat zijn werking betreft is de Raad van Bestuur 7 keer bijeengekomen in 2016 (waarvan één keer via conference). De aanwezigheid van de bestuurders wordt als volgt samengevat:
| Naam | Aanwezig | Vertegen woordigd |
Veront schuldigd |
|---|---|---|---|
| Frank Donck | 7 | ||
| Stéphan Sonneville s.a. vertegenwoordigd door S. Sonneville |
7 | ||
| Z.D.H. Prince Charles-Louis d'Arenberg | 7 | ||
| Baron Luc Bertrand | 5 | 1 | 1 |
| Marc De Pauw | 7 | ||
| Investea sprl vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout |
7 | ||
| Luxempart s.a. vertegenwoordigd door Jacquot Schwertzer |
7 | ||
| MG Praxis sprl vertegenwoordigd door Michèle Grégoire |
6 | 1 | |
| Philippe Vastapane | 7 | ||
| Sogestra sprl vertegenwoordigd door Nadine Lemaitre |
6 | 1 |
De statuten van ATENOR bepalen dat de beslissingen worden genomen bij een absolute meerderheid van stemmen. De beslissingen worden echter altijd genomen bij consensus van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Op deze vergaderingen heeft de Raad van Bestuur, naast de verplichte of wettelijke onderwerpen, onder meer de volgende onderwerpen behandeld: de halfjaarlijkse en jaarlijkse geconsolideerde resultaten, de vooruitzichten van ATENOR en haar dochterondernemingen, de opvolging van de voornaamste projecten, de strategie van de vennootschap en ook de analyse en de beslissingen op het vlak van investeringen en financieringen, evenals de evaluatieregels.
In de loop van 2016 werd de functie van Secretaris van de Raad van Bestuur waargenomen door Olivier Ralet BDM sprl, vertegenwoordigd door de Heer Olivier Ralet. Na het aftreden van Olivier Ralet BDM sprl op 31 december 2016 wordt de functie voortaan verzekerd door Real Serendipity bvba, vertegenwoordigd door de Heer Hans Vandendael.
De evolutie van de samenstelling van de Raad van Bestuur neigt naar een grotere genderdiversiteit; het doel om ten minste één derde vrouwen in de Raad te hebben zal in overweging worden genomen in de voorgestelde benoemingen van Bestuurders.
Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur evenals zijn samenstelling en zijn werking is opgenomen in het Corporate Governance Charter van ATENOR (www.atenor.be).
In verband met de samenstelling van het Audit Committee wordt verwezen naar pagina 19 van dit jaarverslag .
Het Audit Committee is 4 keer bijeengekomen in 2016. De aanwezigheden van de leden worden als volgt samengevat :
| Naam | Aanwezig | Vertegen woordigd |
Veront schuldigd |
|---|---|---|---|
| Marc De Pauw, Voorzitter | 4 | ||
| Frank Donck, Lid | 4 | ||
| Prince Charles-Louis d'Arenberg, Lid |
4 | ||
| Investea sprl vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout, Lid |
4 | ||
| Philippe Vastapane, Lid | 4 |
Op deze vergaderingen heeft het Audit Committee, naast de verplichte of wettelijke onderwerpen, onder meer de volgende onderwerpen behandeld (niet-beperkende opsomming): de versterking van de Interne Auditfunctie en de opvolging van deze opdracht, het onderzoek van lopende geschillen en analyses van de geconsolideerde rechten en verbintenissen.
Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Audit Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in de rubriek IV.3 van het Corporate Governance Charter van ATENOR (www.atenor.be).
In verband met de samenstelling van het Nomination and Remuneration Committee wordt verwezen naar pagina 19 van dit jaarverslag.
Het Nomination and Remuneration Committee is 2 keer bijeengekomen in 2016. De aanwezigheid van de leden wordt als volgt samengevat:
| Naam | Aanwezig | Vertegen woordigd |
Veront schuldigd |
|---|---|---|---|
| Sogestra sprl vertegenwoordigd door Nadine Lemaitre, Voorzitter |
2 | ||
| MG Praxis sprl vertegenwoordigd door Michèle Grégoire, Lid |
1 | 1 | |
| Luxempart s.a. vertegenwoordigd door Jacquot Schwertzer, Lid |
2 | ||
· Corporate Governance Statement
Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Nomination and Remuneration Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in de rubriek IV.2 van het Corporate Governance Charter van ATENOR (www.atenor.be).
Onder leiding van haar Voorzitter onderzoekt en evalueert de Raad van Bestuur regelmatig haar omvang, samenstelling, prestaties en die van de Committees evenals de interactie met de leden van het Executive Committee.
Deze beoordeling werd uitgevoerd door middel van een vragenlijst (in te vullen door elke Bestuurder) die de volgende thema's behandelt: de samenstelling en werking van de Raad, de verstrekte informatie aan de Raad van Bestuur, de cultuur en samenwerking binnen de Raad, de taken, de mate van betrokkenheid van de Raad in de verschillende activiteitengebieden van ATENOR, de bezoldiging, de relatie met de leden van het Executive Committee, de relatie met de aandeelhouders en de Comités van de Raad van Bestuur. De antwoorden worden verwerkt en voorgesteld in een samenvattende nota, die wordt besproken tijdens een Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur trekt lessen uit de evaluatie van haar prestaties door haar sterke punten te erkennen en haar zwakke punten te verhelpen. In voorkomend geval impliceert dit het voorstel om nieuwe leden te benoemen, het voorstel om bestaande leden niet te herverkiezen of de aanneming van elke maatregel die geschikt wordt geacht om de efficiënte werking van de Raad van Bestuur en de Committees te verzekeren.
Zoals eerder vermeld en in tegenstelling tot wat voorzien is in de Code, worden de prestaties van de individuele Bestuurders gewoonlijk niet beoordeeld, tenzij in het kader van de herverkiezingprocedure. De Raad van Bestuur meent dat een dergelijke geïndividualiseerde evaluatie momenteel niet vereist is om de goede werking van de Raad van Bestuur te verzekeren. Zij zal evenwel overgaan tot dergelijke evaluaties, indien, gezien bijzondere omstandigheden, dat noodzakelijk of vereist blijkt te zijn.
De prestaties van de CEO worden echter op een specifieke manier geëvalueerd. Elk jaar bepaalt het Nomination and Remuneration Committee de doelstellingen van de CEO voor het komende boekjaar, en beoordeelt het zijn prestaties gedurende de voorbije twaalf maanden.
Het Nomination and Remuneration Committee en het Audit Committee onderzoeken regelmatig opnieuw (ten minste om de twee of drie jaar) hun huishoudelijk reglement, evalueren hun eigen doeltreffendheid en bevelen de Raad van Bestuur de noodzakelijke aanpassingen aan. Deze evaluatie volgt een methode die vergelijkbaar is met die hierboven voor de Raad van Bestuur.
Meer informatie over de evaluatieprocedure van de leden van de Raad van Bestuur en haar Bestuurscommissies zijn terug te vinden in de rubrieken III.2 en IV.1 van het Corporate Governance Charter van ATENOR (www.atenor.be).
In verband met de samenstelling van het Executive Committee wordt verwezen naar pagina 18 van dit jaarverslag.
Na het aftreden op 31 december 2016 van Olivier Ralet BDM sprl (vertegenwoordigd door Olivier Ralet), Executive Officer, bestaat het Executive Committee nu uit 4 leden.
Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Executive Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in de rubriek V.3 van het Corporate Governance Charter van ATENOR (www.atenor.be)
De leden van de Raad van Bestuur (en van het Executive Committee) onthouden zich van elke beraadslaging of beslissing die hun persoonlijke, commerciële of professionele belangen betreft.
In 2016 werd een appartement in het project UP-site gekocht door een vennootschap die wordt gecontroleerd door de Gedelegeerd Bestuurder. Deze verkoop, zoals elke verkoop van een vastgoed van ATENOR aan een Bestuurder (of een lid van het Executive Committee), gebeurde volgens de marktvoorwaarden. Bijgevolg moest de procedure met betrekking tot belangenconflicten niet worden toegepast.
Er zijn geen statutaire restricties van het stemrecht, uitgezonderd artikel 32 van de statuten, dat het artikel 541 van het Wetboek Vennootschappen overneemt.
Er zijn geen speciale controlerechten (uitgezonderd wat hierboven is vermeld in verband met de aandeelhoudersovereenkomst).
De procedure voor benoeming en vervanging van de leden van de Raad van Bestuur en van haar Committees is beschreven in het Corporate Governance Charter van ATENOR.
Een wijziging van de statuten wordt pas aangenomen als ze drie kwart van de stemmen verzamelt waarvoor is deelgenomen aan de stemming.
De Algemene Vergadering van 22 april 2016 hernieuwde de machtiging van ATENOR om, voor rekening van de vennootschap en in overeenstemming met artikel 620 van het Wetboek Vennootschappen, eigen aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden tot beloop van maximaal twintig procent (20%) van alle uitgegeven aandelen, tegen de eenheidsprijs van 1,00 euro en maximaal tien procent (10%) boven het gemiddelde van de laatste tien beurskoersen voor de verrichting en de dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek Vennootschappen gemachtigd om de aandelen ervan tegen dezelfde voorwaarden te verwerven of vervreemden. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar die begint te lopen op de datum van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 22 april 2016.
Er zal worden voorgesteld aan de Algemene Vergadering van 28 april 2017 om de machtiging aan de Raad van Bestuur te
hernieuwen om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen tot een maximaal bedrag van zevenenvijftig miljoen zeshonderd dertig duizend vijfhonderd vijfentachtig euro negenenzestig cent (€ 57.630.585,69). Deze kapitaalverhogingen kunnen worden gedaan door inschrijvingen in contanten, bijdragen in natura of opname van reserves. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van de publicatie in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de door de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2017 goedgekeurde statuten, maar ze kan worden verlengd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen. Binnen de grenzen van deze machtiging kan de raad van bestuur in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten (warrants) uitgeven met naleving van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
De specifieke omstandigheden waarin het toegestane kapitaal kan worden gebruikt en de nagestreefde doelstellingen staan weergegeven in het bijzonder verslag opgesteld door de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen.
ATENOR heeft de wettelijke bepalingen van de wet van 6 april 2010 en de aanbevelingen van de Corporate Governance Code 2009 op het vlak van interne controle en risicobeheer ingevoerd. In die context heeft ATENOR haar eigen referentiekader inzake interne controle en risicobeheer aangepast op basis van de algemene principes die worden beschreven in de richtlijnen die zijn opgesteld door de Corporate Governance Commissie.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer in het kader van procedures voor de opmaak van de financiële informatie als volgt beschreven:
De boekhoudkundige en financiële afdeling is zodanig georganiseerd dat ze, met een toereikend veiligheidsniveau, beschikt over de middelen en toegang tot de noodzakelijke financiële informatie voor de opmaak van de financiële staten.
De CFO van de groep is verantwoordelijk voor de opmaak van de rekeningen en de financiële informatie; hij verdeelt de te vervullen taken onder zijn medewerkers met het oog op de afsluiting van de rekeningen.
Er werd een handleiding met boekhoudkundige principes en procedures opgesteld, waarin de boekhoudkundige principes van de belangrijkste operaties op het niveau van de groep worden gepreciseerd. Deze handleiding bevat ook procedures om de voornaamste herwerkingsregels wanneer verschillende boekhoudkundige referentiekaders worden toegepast bij de opmaak van de financiële staten, uit te leggen. In het kader van de voorbereiding van de geconsolideerde rekeningen bestaan er ook procedures voor de verspreiding van instructies om te verzekeren dat ze in aanmerking worden genomen door de filialen.
Elk jaar preciseert de CFO te gepasten tijde de verdeling van de uitvoeringen controle-verantwoordelijkheden ten aanzien van de boekhoudkundige taken, evenals de in acht te nemen planningen.
De vennootschap heeft doelstellingen gedefinieerd voor de opmaak van de financiële informatie. Die doelstellingen betreffen hoofdzakelijk de kwaliteit, de naleving van het vennootschapsrecht en het boekhoudkundige recht en de inachtneming van termijnen.
De verantwoordelijkheden op het vlak van risicobeheer bij de opmaak van de financiële informatie werden op algemene wijze gedefinieerd en meegedeeld aan de betrokken personen. Zij worden elk jaar herhaald en eventueel bijgewerkt.
De vennootschap heeft de wettelijke en reglementaire verplichtingen gedefinieerd op het vlak van communicatie over de risico's bij de opmaak van de financiële informatie.
Onder de verantwoordelijkheid van de CFO wordt regelmatig overleg gepleegd tussen de personen die een rol spelen bij de opmaak van de financiële informatie, zodat de voornaamste risico's die de procedure voor de opmaak van de financiële informatie kunnen aantasten, worden geïdentificeerd.
Voor die belangrijkste geïdentificeerde risico's voorziet de vennootschap een dubbele verificatie van de procedure door mensen met de juiste competenties, zodat de kans dat het risico zich voordoet, sterk beperkt wordt.
De goedkeuring of de veranderingen van boekhoudkundige principes worden in aanmerking genomen zodra het feit dat er aanleiding toe heeft gegeven, zich heeft voorgedaan. Er bestaat een procedure waarmee het feit dat er aanleiding toe heeft gegeven (beslissing, wetswijziging, verandering van activiteit, …) geïdentificeerd kan worden. Die veranderingen moeten worden goedgekeurd door het beheersorgaan.
Algemeen worden de risico's in de procedure voor de opmaak van de financiële informatie enerzijds aangepakt door een reeks tests en controles, uitgevoerd door interne audit, onder de verantwoordelijkheid van het Audit Committee, en anderzijds door specifieke acties van het Audit Committee of de Raad van Bestuur.
De procedures voor risicobeheersing bij de opmaak van de financiële informatie wordt dus permanent bewaakt door de Raad van Bestuur en zijn Audit Committee, door de CEO en de CFO, evenals door Interne Audit.
De dagelijkse boekhouding, maandelijkse betalingen, driemaandelijkse, tweejaarlijkse en jaarlijkse afsluitingen en rapporteringen op groepsniveau zijn allemaal procedures waarmee verzekerd kan worden dat de handleiding met boekhoudkundige principes en procedures correct wordt toegepast. Bovendien verzekert het interne auditprogramma, goedgekeurd door het Audit Committee, via haar gerichte tests een regelmatige controle van de risicozones die worden geïdentificeerd door het Audit Committee.
· Corporate Governance Statement
Wekelijks worden over alle projecten vergaderingen georganiseerd door het Executive Committee, onder het voorzitterschap van de CEO, om de sleutelprocessen die bijdragen tot de uitwerking van de boekhouding en financiële informatie, te controleren:
op het vlak van investeringen en desinvesteringen;
op het vlak van materiële, immateriële vaste activa en goodwill;
op het vlak van financiële vaste activa;
op het vlak van aankopen en leveranciers en gelijkgestelde;
op het vlak van kostprijs, stocks en uitstaande bedragen, contracten op lange termijn of bouwcontracten;
op het vlak van kasmiddelen, financiering en financiële instrumenten;
op het vlak van de voordelen toegekend aan het personeel;
op het vlak van belastingen, taksen en gelijkgestelde;
op het vlak van verrichtingen op kapitaal;
op het vlak van provisies en verbintenissen.
Er bestaan procedures om nieuwe boekhoudkundige problemen te identificeren en op te lossen, die in voorkomend geval niet voorzien zijn in de handleiding met boekhoudkundige principes en procedures.
De boekhoudkundige en financiële interne controleactiviteit bevat procedures om de vrijwaring van de activa te verzekeren (risico van onachtzaamheden, vergissingen en interne en externe fraude).
De procedures voor de opmaak van de financiële staten van de groep zijn van toepassing op alle bestanddelen van de consolidatieperimeter, zonder uitzondering.
De informatieprocedures en -systemen werden ingevoerd om te voldoen aan de vereisten op het vlak van betrouwbaarheid, beschikbaarheid en relevantie van de boekhoudkundige en financiële informatie.
Een gedetailleerde rapportering, minstens per kwartaal, maakt het mogelijk om de relevante en belangrijke boekhoudkundige en financiële informatie door te geven aan het Audit Committee en de Raad van Bestuur. Indien nodig maakt een multichannel communicatiesysteem het mogelijk om een direct en informeel contact te leggen tussen de CEO en de leden van het Executive Committee enerzijds, en tussen de CEO en de leden van de Raad van Bestuur anderzijds.
De rollen en verantwoordelijkheden van het informatiesysteem werden gedefinieerd.
De informatiesystemen met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige informatie worden aangepast aan de behoeften van de vennootschap. Een beheer van de vragen en de incidenten werd ingevoerd.
De relaties met de informaticadienstverleners werden contractueel vastgelegd. Prestatie- en kwaliteitsindicatoren werden gedefinieerd en worden periodiek herzien. De graad van afhankelijkheid van de vennootschap ten aanzien van de informaticadienstverleners werd geanalyseerd. Controles bij de dienstverleners werden contractueel voorzien door de vennootschap en zijn gerealiseerd.
Er bestaat een procedure om een vermindering van de kwaliteit van de dienstverlening kenbaar te maken. De analyse en de invoering van corrigerende acties worden overwogen.
Het informaticasysteem is voldoende beveiligd door:
een procedure inzake toegangsrechten voor gegevens en programma's;
een antivirusprogramma;
een beveiliging in geval van werkzaamheden op het net;
een systeem voor de opslag en bewaring van de gegevens;
maatregelen voor de continuïteit van de dienstverlening;
een systeem met rechten voor de fysieke toegang tot de installaties.
Deze beveiligingsmaatregelen worden periodiek getest om zich te vergewissen van hun doeltreffendheid.
Er bestaat een tijdsschema met een overzicht van de periodieke reglementaire verplichtingen van de groep op het vlak van communicatie van de financiële informatie aan de markt. In dat tijdsschema wordt het volgende gepreciseerd:
de aard en de deadline van elke periodieke verplichting;
de personen die instaan voor de opmaak ervan.
Er bestaan verantwoordelijken en procedures om de reglementaire verplichtingen op het vlak van marktinformatie te identificeren en na te leven.
Er bestaat een procedure die de controle van de informatie voorziet alvorens de verspreiding ervan.
ATENOR heeft middelen voorzien om zich ervan te vergewissen dat de gekozen boekhoudkundige principes die een significante impact hebben op de presentatie van de financiële staten, overeenstemmen met de activiteit en de omgeving van de vennootschap en formeel werden gevalideerd door het Audit Committee en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De interne kwartaalrapportering, voorbereid door het voltallige Executive Committee, de revisie van deze rapportering door de CEO en CFO samen, het onderzoek door het Audit Committee (in aanwezigheid van de commissaris) van deze rapportering vóór de presentatie en bespreking ervan in de Raad van Bestuur vormt de hoeksteen van het stuursysteem voor de controle van de financiële informatie.
Deze rapportering omvat de boekhoudkundige keuzes en evaluatieregels voor de opmaak van de financiële staten.
Ook de opvolging van de kasmiddelen, met het oog op toekomstige deadlines en in het geval van grote spanningen, komt daarin aan bod. De opmaak en de presentatie van de financiële staten, inclusief die van de balans, de resultatenrekening, de bijlagen en de financiële situatie, worden dus toegelicht voor de Raad van Bestuur bij elke afsluiting van de financiële staten die wordt gepubliceerd.
De periodiek gepubliceerde financiële informatie wordt voorafgaandelijk gereviseerd en geanalyseerd door het Audit Committee (in aanwezigheid van de commissaris) vooraleer ze wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur.
De Externe Audit werd uitgevoerd (zowel voor de geconsolideerde cijfers als voor de niet geconsolideerde cijfers) door Commissaris MAZARS cvba, vertegenwoordigd door Mijnheer Xavier Doyen. Zijn ereloon bedroeg 42.612 euro.
De erelonen van de Commissaris voor zijn auditopdrachten, zowel voor ATENOR als voor haar dochterondernemingen, bedroegen in 2016, 94.145 euro. De Commissaris heeft bijkomende prestaties verricht en in rekening gebracht voor een bedrag van 38.600 euro. Het Audit Committee heeft van de Commissaris de noodzakelijke verklaringen en informatie ontvangen om zich te vergewissen van zijn onafhankelijkheid.
Elk jaar wordt het remuneratieverslag ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Het vormt altijd het voorwerp van een goedkeuring door de Algemene Vergadering.
Zoals vermeld in de rubriek IV.2 van het Corporate Governance Charter, is het de taak van het Nomination and Remuneration Committee om voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid van de niet uitvoerende Bestuurders.
Bovendien kreeg het Nomination and Remuneration Committee van de Raad van Bestuur, onder meer, de taak om te beslissen over:
de remuneraties die rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede komen aan de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Executive Committee op basis van de goedgekeurde principes binnen de Raad van Bestuur, met inbegrip van de eventuele variabele remuneratie en de investeringsformules op lange termijn, al dan niet verbonden aan aandelen, toegekend in de vorm van opties op aandelen of andere financiële instrumenten evenals op de akkoorden afgesloten op het vlak van vervroegde beëindiging van functies;
de toekenning aan de CEO, aan de andere leden van het Executive Committee, van aandelen, opties op aandelen of elk ander recht om aandelen van de Vennootschap te verwerven en het aantal aandelen dat moet worden toegekend aan het personeel, dit alles ongeacht de specifieke competenties van de Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur met betrekking tot de goedkeuring van de toekenningsplannen en de uitgifte van de aandelen;
de implementatie en de voorwaarden van het partnershipbeleid met de leden van het Executive Committee.
Bij de remuneratie van de Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt rekening gehouden met hun rol als gewoon Bestuurder, en hun specifieke rollen als Voorzitter van de Raad van Bestuur, Voorzitter of lid van de Committees, evenals de verantwoordelijkheden die eruit voortvloeien, en de tijd die ze besteden aan hun functies. Deze globale remuneratie is in overeenstemming met de
gewoonten in de sector, rekening houdend met het niveau van de verantwoordelijkheid en de aard van de functies. Ze wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, op voorstel van het N&RC.
De Niet-Uitvoerende Bestuurders krijgen geen prestatiegebonden remuneraties zoals bonussen en investeringsformules op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die gekoppeld zijn aan pensioenplannen of andere.
Voor de uitoefening van het mandaat van de Niet-Uitvoerende Bestuurders met betrekking tot het boekjaar 2016 zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering een totale remuneratie van 316.000 euro (als tantièmes) voorstellen. Dat bedrag zal desgevallend als volgt worden verdeeld:
60.000 euro voor de Voorzitter
30.000 euro voor elke Niet-Uitvoerende Bestuurder, al dan niet lid van een Committee van de Raad van Bestuur
8.000 euro extra voor elke Voorzitter van een Committee van de Raad van Bestuur
8.000 euro extra voor elke Niet-Uitvoerende Bestuurder en elk lid van twee Committees van de Raad van Bestuur.
Op individuele basis kan deze informatie als volgt worden samengevat:
| Naam | Tantièmes |
|---|---|
| Frank Donck | € 60.000 |
| Prins Charles-Louis d'Arenberg | € 30.000 |
| Baron Luc Bertrand | € 30.000 |
| Marc De Pauw | € 38.000 |
| Investea sprl vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout | € 30.000 |
| Luxempart s.a. vertegenwoordigd door Jacquot Schwertzer |
€ 30.000 |
| MG Praxis sprl vertegenwoordigd door Michèle Grégoire | € 30.000 |
| Sogestra sprl vertegenwoordigd door Nadine Lemaitre | € 38.000 |
| Philippe Vastapane | € 30.000 |
De leden van het Executive Committee (inclusief de Gedelegeerd Bestuurder) ontvangen een remuneratiepakket, dat hoofdzakelijk bestaat uit een basisremuneratie en desgevallend een jaarlijkse variabele remuneratie (bonus) in specifieke gevallen of voor bijzondere prestaties.
De Raad van Bestuur meent, sinds verschillende jaren reeds, dat de winstdeling van de leden van het Executive Committee (inclusief de Gedelegeerd Bestuurder) in de vastgoedprojecten een essentieel motivatie-element is. Dit beleid is erop gericht om de leden van het Executive Committee nog meer te betrekken, niet alleen bij de groei van de hele ATENOR groep, maar ook bij de selectie, het beheer en de valorisatie van elk vastgoedproject. Dit beleid draagt bovendien bij tot een betere afstemming van de belangen van de leden van het Executive Committee op die van ATENOR, door ze te koppelen aan de risico's en vooruitzichten van haar activiteiten, en dit in een lange termijnoptiek.
Het N&RC heeft daarom een optieplan op aandelen van Atenor Group Participations ingevoerd voor de leden van het Executive Committee (buiten het optieplan Atenor Group Investments, waar alle medewerkers en het hele Executive Committee gebruik van kan maken). Atenor Group Participations (of "AGP") werd in 2012 opgericht als een mede-investeringsmaatschappij voor onbepaalde duur. Alle aandelen van AGP zijn (rechtstreeks of onrechtstreeks) in het bezit van ATENOR. Er is overeengekomen dat AGP samen met ATENOR investeert in alle projecten in portefeuille voor een periode die overeenkomt met de respectievelijke ontwikkelingsduur van elk project en tot beloop van maximaal 10% van het aandeelhouderschap dat ATENOR aanhoudt in de projecten of het economische belang van ATENOR in de projecten. De meerwaarde die de begunstigden van deze aandelenopties van AGP kunnen halen uit hun uitoefening, houdt rekening met een prioritaire return voor de aandeelhouder ATENOR en kan worden beïnvloed door de dividenden van AGP, betaald aan ATENOR.
Gezien wat voorafgaat, kan het relatieve aandeel van de verschillende elementen die hierboven werden vermeld, sterk variëren van jaar tot jaar. De AGP aandelenopties vormen evenwel het belangrijkste van de incentive die moet worden toegekend aan de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Executive Committee. De variabele remuneratie (bonus), zoals hierboven vermeld, wordt enkel in specifieke gevallen of voor bijzondere prestaties toegekend.
De remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder en van de leden van het Executive Committee omvat niet de gratis toekenning van aandelen van ATENOR of een dochtermaatschappij.
De Vennootschap is niet van plan om haar remuneratiebeleid te wijzigen in de komende twee jaar en ze is niet afgeweken van haar remuneratiebeleid in de loop van het boekjaar dat wordt besproken in het jaarverslag.
De remuneratie die de CEO rechtstreeks of onrechtstreeks ontvangt wordt globaal bepaald voor de rol die hij zowel in de Raad van Bestuur als rechtstreeks of onrechtstreeks in de Vennootschap en haar dochterondernemingen vervult. De totale vaste en variabele remuneratie van de CEO wordt vastgesteld door het Nomination and Remuneration Committee op basis van een jaarlijkse evaluatie van de samenwerking en op basis van de principes die de Raad heeft bekrachtigd.
Het bedrag van de remuneraties, andere rechtstreeks of onrechtstreeks toegekende voordelen, en verkregen voordelen voor het boekjaar 2016, bedraagt 1.048.864 euro en kan als volgt worden opgesplitst (kosten vennootschap):
basisremuneratie: 543.427 euro
variabele remuneratie: nihil
bijdragen aan een pensioenplan: er zijn geen bijdragen voor een pensioenplan
winst van de uitoefening in 2017 van 175 AGP aandelenopties (toegekend in 2015): 233.384 euro
winst van de uitoefening in 2017 van 204 AGP aandelenopties (toegekend in 2016): 272.053 euro
Meer informatie over de toegekende opties, uitgeoefend of verstreken in 2016, wordt hieronder weergegeven.
Het niveau en de structuur van de remuneraties van de leden van het Executive Committee zijn zodanig dat ze de aanwerving, de binding en de motivatie van gekwalificeerde en competente professionals mogelijk maken, rekening houdend met de aard en de omvang van de verantwoordelijkheden die de Vennootschap en haar dochterondernemingen rechtstreeks of onrechtstreeks dragen.
De samenwerking met elk lid van het Executive Committee wordt jaarlijks geëvalueerd om te bepalen of dat lid de doelstellingen heeft bereikt die werden vastgelegd tijdens de evaluatie van het jaar ervoor.
De doelstellingen worden bepaald voor elk lid van het Executive Committee voor hun rol en functie binnen de groep en hebben betrekking op de belangrijkste fasen van de uitvoering van de projecten van ATENOR, zoals de aankoop, het verkrijgen van de vergunningen, de verkoop of de verhuur.
Samen met de dagelijkse informele contacten is deze evaluatie opgevat als een moment van uitwisseling, dat het mogelijk maakt om de samenwerking met elk lid van het Executive Committee te sturen. Voor de leden van het Executive Committee vindt deze evaluatie in eerste instantie plaats met de Gedelegeerd Bestuurder, die er verslag over uitbrengt aan het N&RC.
Globaal bedraagt het bedrag van de remuneraties, andere rechtstreeks of onrechtstreeks toegekende voordelen en voordelen verkregen van de uitoefening van opties door de leden van het Executive Committee (behalve de Gedelegeerd Bestuurder) voor het boekjaar 2016, 2.291.119 euro en dat bedrag kan als volgt worden opgesplitst (kosten vennootschap):
basisremuneratie (BTW niet inbegrepen / bruto salaris): 1.136.398 euro
variabele remuneratie: 153.145 euro
bijdragen aan een pensioenplan: 78.529 euro
andere voordelen: 16.191 euro (auto/gsm/laptop)
uitoefening in 2017 van 356 AGP aandelenopties (toegekend in 2015): 474.771 euro
uitoefening in 2017 van 324 AGP aandelenopties (toegekend in 2016): 432.085 euro
Meer informatie over de toegekende opties, uitgeoefend of verstreken in 2016, wordt hieronder weergegeven.
andere voordelen: er zijn geen andere voordelen
Eind 2013 verving ATENOR het aandelenoptieplan op aandelen van ATENOR door een aandelenoptieplan op aandelen van Atenor Group Investments (AGI), dochteronderneming opgericht in 2013 die voor 100% in handen is van ATENOR. AGI bezit een portefeuille van 163.427 aandelen van ATENOR, waarvan er 150.000 werden overgenomen van ATENOR (eigen aandelen) tegen een prijs van 31,88 euro en 13.427 als gevolg van de uitoefening van het keuzedividend dat in mei 2014 en mei 2015 werd voorgesteld door de Algemene Vergaderingen.
40.000 aandelenopties Atenor Group Investments (AGI) worden ter goedkeuring voorgesteld aan de Algemene Vergadering van 28 april 2017.
Deze opties werden toegekend aan de personeelsleden en de medewerkers op basis van 5 hiërarchische niveaus; de eerste twee niveaus (leden van het Executive Committee en Directeurs, hetzij 18 personen, waaronder de Gedelegeerd Bestuurder) kregen hetzelfde aantal opties toegekend. De Raad van Bestuur wil zo de belangstelling wekken van alle medewerkers van ATENOR en de leden van het Executive Committee voor de groei op middellange termijn van de groep, terwijl de begunstigden van de opties een deel van de kosten van het kapitaal dragen.
Wat de leden van het Executive Committee betreft, werden er als volgt opties toegekend:
| Naam | In 2015 | In 2016 | In 2017 |
|---|---|---|---|
| Stéphan Sonneville * | 1.500 | 1.350 | 1.350 |
| Sidney D. Bens | 1.500 | 1.350 | 1.350 |
| Laurent Collier * | 1.500 | 1.350 | 1.350 |
| William Lerinckx * | 1.500 | 1.350 | 1.350 |
| Olivier Ralet | 1.500 | 1.350 | - |
* Respectievelijk toegegeven in 2017 aan Stephan Sonneville sa, Strat UP sprl en Probatimmo bvba.
Voor deze opties kunnen de voorwaarden als volgt worden samengevat:
Opties toegekend in 2015: de uitoefenprijs van de opties werd met instemming van de commissaris van Atenor Group Investments vastgelegd op 14,46 euro per optie, wat overeenkomt met hun inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2015, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR op 40,53 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 2,60 euro per optie. De opties zijn uitoefenbaar in maart 2018, maart 2019 en maart 2020. Dit voordeel wordt toegekend in 2015 op basis van de gerealiseerde prestaties in 2014.
Opties toegekend in 2016: de uitoefenprijs van de opties werd met instemming van de commissaris van Atenor Group Investments vastgelegd op 22,67 euro per optie, wat overeenkomt met de inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2016, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR op 44,65 euro per aandeel, wat overeenkomt met
het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 4,08 euro per optie. De opties zijn uitoefenbaar in maart 2019, maart 2020 en maart 2021. Dit voordeel werd toegekend in 2016 op basis van de gerealiseerde prestaties in 2015.
Opties toegekend in 2017: de uitoefenprijs van de opties werd met instemming van de commissaris van Atenor Group Investments vastgelegd op 26,08 euro per optie, wat overeenkomt met de inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2017, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR op 46,168 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 4,69 euro per optie. De opties zijn uitoefenbaar in maart 2020, maart 2021 en maart 2022. Dit voordeel werd toegekend in 2017 op basis van de gerealiseerde prestaties in 2016.
Ter herinnering, ATENOR verving eind 2013 het aandelenoptieplan ATENOR door een aandelenoptieplan Atenor Group Investments. Er werd dus geen aandelenoptie ATENOR toegekend in 2015, 2016 of 2017.
De opties uitgegeven in 2007 en 2008 die werden verlengd konden worden uitgeoefend in 2016. Ze werden in 2016 op de volgende wijze uitgeoefend door de leden van het Executive Committee:
| Naam | Opties 2007 | Opties 2008 (afgesloten) |
|---|---|---|
| Stéphan Sonneville | 0 van 8.000 opties |
- |
| Sidney D. Bens | 0 van 4.000 opties |
- |
| Laurent Collier | - | - |
| William Lerinckx | 0 van 4.000 opties |
- |
| Olivier Ralet | 0 van 7.000 opties |
- |
Voor deze opties kunnen de voorwaarden als volgt worden samengevat:
Opties toegekend in 2007: De uitoefenprijs per optie bedraagt 42,35 euro en ze waren of zijn uitoefenbaar van 1 oktober tot 31 oktober van 2012 tot 2016 en van 28 maart tot 22 april van 2013 tot 2017.
Opties toegekend in 2008: De uitoefenprijs per optie bedraagt 39,17 euro en ze waren of zijn uitoefenbaar van 26 maart tot 20 april en van 1 oktober tot 31 oktober van 2013 tot 2017.
· Strategie
Zoals hierboven aangegeven zijn de aandelenopties Atenor Group Participations goed voor het grootste deel van de toe te kennen incentive aan de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het de leden van het Executive Committee.
Het saldo van de opties toegekend in 2015 (nog niet uitgeoefend) op basis van de in 2014 gerealiseerde prestaties werden in 2017 op de volgende wijze uitgeoefend door de leden van het Executive Committee:
| Stéphan Sonneville | 175 |
|---|---|
| Sidney D. Bens | 89 |
| Laurent Collier | 104 |
| William Lerinckx | 104 |
| Olivier Ralet | 59 |
Deze opties hebben een uitoefenprijs die overeenstemt met de netto inventariswaarde (NIW) op 31 december 2014, na bestemming, dat wil zeggen 1.100,48 per aandeel. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 198,09 euro per optie.
Naar aanleiding van de uitoefening in 2017 van deze opties, werden er meerwaarden gerealiseerd:
Door de Gedelegeerd Bestuurder, voor een bedrag van 233.384 euro;
Door het hele Executive Committee (de Gedelegeerd Bestuurder niet meegerekend), voor een bedrag van 474.771 euro.
De opties toegekend in 2016 op basis van de in 2015 gerealiseerde prestaties werden in 2017 op de volgende wijze volledig uitgeoefend door de leden van het Executive Committee:
| Stéphan Sonneville | 204 van 204 uitoefenbare opties |
|---|---|
| Sidney D. Bens | 66 van 66 uitoefenbare opties |
| Laurent Collier | 71 van 71 uitoefenbare opties |
| William Lerinckx | 71 van 71 uitoefenbare opties |
| Olivier Ralet | 116 van 116 uitoefenbare opties |
Deze opties hebben een uitoefenprijs die overeenstemt met de netto inventariswaarde (NIW) op 31 december 2015, na bestemming, dat wil zeggen 1.100,51 per aandeel. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 198,09 euro per optie.
Naar aanleiding van de uitoefening in 2017 van deze opties, werden er meerwaarden gerealiseerd:
Door de Gedelegeerd Bestuurder, voor een bedrag van 272.053 euro;
Door het hele Executive Committee (de Gedelegeerd Bestuurder niet meegerekend), voor een bedrag van 432.085 euro.
De volgende opties werden toegekend in 2017 door de leden van het Executive Committee, op basis van gerealiseerde prestaties in 2016:
| Stéphan Sonneville s.a. vertegenwoordigd door Stéphan Sonneville |
380 opties |
|---|---|
| Sidney D. Bens | 180 opties |
| Strat UP sprl vertegenwoordigd door Laurent Collier |
210 opties |
| Probatimmo bvba vertegenwoordigd door William Lerinckx |
210 opties |
Deze opties hebben een uitoefenprijs die overeenstemt met de netto inventariswaarde (NIW) op 31 december 2016, na bestemming, dat wil zeggen 1.100,77 per aandeel. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 198,14 euro per optie.
Het contract van de leden van het Executive Committee (inclusief de CEO) voorziet geen vertrekvergoedingen (behalve de toepassing van het sociaal recht).
Geen enkel specifiek recht voor het terugvorderen van variabele remuneratie die zou zijn toegekend aan de leden van het Executive Committee (inclusief de CEO) op basis van verkeerde financiële informatie, werd ingevoerd ten gunste van de Vennootschap.
Aat LA SUCRERIE
De op 31 december 2016 geconsolideerde financiële staten werden opgesteld overeenkomstig de internationale normen voor financiële verslaglegging (IFRS) zoals goedgekeurd in de Europese Unie en bieden een getrouw beeld van het vermogen, de financiële situatie, de resultaten van ATENOR en de bedrijven in de consolidatiekring.
Sidney D. BENS Chief Financial Officer Stéphan SONNEVILLE s.a. Chief Executive Officer
volgens de "equity"-methode
91 Nota 14 : Verbonden partijen
ATENOR is een naamloze vennootschap opgericht voor een onbepaalde duur.
Maatschappelijke zetel Avenue Reine Astrid, 92 1310 Terhulpen België Tel. +32/2/387 22 99 Fax +32/2/387 23 16 E-mail [email protected] Ondernemingsnummer BTW BE 0403 209 303
Zie aanvullende informatie op de website www.atenor.be
RPR Nijvel
aan de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 28 april 2017
Dames en heren,
Wij hebben het genoegen u het beheerverslag van het 106de maatschappelijke boekjaar van uw vennootschap voor te stellen en u de jaarrekeningen die op 31 december 2016 afgesloten werden, ter goedkeuring voor te leggen, samen met onze voorstellen voor de winstverdeling.
Het geconsolideerd nettoresultaat 2016 bedraagt 20,38 miljoen euro tegenover 19,96 miljoen euro in 2015.
De opbrengsten uit gewone activiteiten bedroegen 156,83 miljoen euro, dit is een stijging van 40,08 miljoen euro ten opzichte van 2015. Zij omvatten voornamelijk: (a) de inkomsten uit de verkoop van gebouw C van het project Vaci Greens in Boedapest (€ 44,25 M), (b) de laatste schijf van het project Trebel in Brussel (€ 17,61 M), (c) de opbrengsten in verband met de verkoop van de appartementen van de projecten Port du Bon Dieu in Namen (€ 15,32 M), Les Brasseries de Neudorf in Luxemburg (€ 14,84 M), Au Fil des Grands Prés in Bergen (€ 13,01 M), UP-site in Brussel (€ 11,50 M) en La Sucrerie in Aat (€ 6,74 M) en (d) van de huurinkomsten van de gebouwen Vaci Greens en Hermès Business Campus (Boekarest) voor 11,73 miljoen euro.
De andere bedrijfsopbrengsten (€ 8,85 M) omvatten voornamelijk de herfactureringen van huurlasten en diverse kosten van de verhuurde gebouwen (€ 5,24 M) en de meerwaarden die enerzijds gerealiseerd werden op de verkoop van de participatie Senior Island (project City Dox), in functie van de vorderingsstaat van de bouw van het rusthuis (€ 1,71 M) en anderzijds op de verkoop van aandelen AIR Properties in Luxemburg (saldo van € 1,09 M).
Het operationele resultaat bedraagt 35,35 miljoen euro, voornamelijk beïnvloed door de verkoop van gebouw C van het project Vaci Greens (Boedapest; € 12,28 M), door de bijdrage van het project Trebel dat werd opgeleverd aan het Europees Parlement (€ 8,57 M) en door de verkoop van appartementen van verschillende residentiële projecten, waaronder voornamelijk Au Fil des Grands Prés (Bergen), Port du Bon Dieu (Namen), Les Brasseries de Neudorf (Luxemburg) en Palatium (Brussel) voor respectievelijk € 2,24 M, € 1,50 M, € 1,23 M en € 1,08 M.
De huuropbrengsten na aftrek van de lasten van de gebouwen Vaci Greens (Boedapest; € 5,74 M), HBC (Boekarest; € 3,91 M) en Nysdam (Terhulpen; € 0,5 M) en de verkoop van de participaties AIR Properties (€ 0,99 M) in Luxemburg en Senior Island in Anderlecht (Project City Dox; € 1,71 M) zorgen voor een bijkomende bijdrage aan het resultaat.
Tot slot bedroegen de algemene kosten 7,49 miljoen euro.
Het netto financiële resultaat bedraagt -9,42 miljoen euro, tegenover -6,01 miljoen euro in 2015. De verhoging van de netto financiële lasten is vooral te verklaren door de stijging van de gemiddelde nettoschuld van ATENOR, gekoppeld aan de daling van de activering van de financiële lasten ten opzichte van vorig boekjaar.
Belastingen op het resultaat: Het bedrag van deze post bedroeg 5,41 miljoen euro (tegenover € 7,94 M in 2015). Deze post omvat zowel de sociale belastingen als de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen met betrekking tot de evolutie in de commercialisering van bovengenoemde projecten.
Rekening houdend met wat voorafgaat, bedraagt het nettoresultaat aandeel van de groep van het boekjaar 20,38 miljoen euro in vergelijking met 19,96 miljoen euro in 2015.
Het geconsolideerd eigen vermogen bedraagt 139,39 miljoen euro, tegenover 126,80 miljoen op 31 december 2015, dit is een stijging van bijna 10%.
Op 31 december 2016 bezit de Groep een netto geconsolideerde schuld van 305,08 miljoen euro, tegenover een netto geconsolideerde schuld van 339,34 miljoen euro op 31 december 2015.
De geconsolideerde schuld bestaat enerzijds uit een schuld op lange termijn van 226,42 miljoen euro en anderzijds uit een schuld op korte termijn van 224,05 miljoen euro. De beschikbare liquide middelen bedragen 145,40 miljoen euro tegenover 23,16 miljoen euro eind 2015.
De sterke toename van de liquide middelen wordt voornamelijk verklaard door de uitgifte van obligaties van 86,1 miljoen euro die plaatsvond in oktober, en door de verkoop van gebouw C van het project Vaci Greens in december 2016 (€ 44 M).
De "gebouwen bedoeld voor verkoop" geboekt als "Voorraad" vertegenwoordigen de vastgoedprojecten in de portefeuille die momenteel ontwikkeld worden. Deze post bedraagt 429,21 miljoen euro, een stijging van 85,04 miljoen euro ten opzichte van 31 december 2015 (344,17 miljoen euro). Deze verandering is vooral het gevolg van (a) de overname van het project Realex en de gronden van het project Dacia (Boekarest), de voortzetting van de werkzaamheden van de projecten Vaci Greens (Boedapest), Hermes Business Campus (Boekarest), The One en Palatium (Brussel), Les Brasseries de Neudorf (Luxemburg) en Port du Bon Dieu (Namen) die samen voor 162,97 miljoen euro bijdragen en (b) de verkoop van gebouw C van het project Vaci Greens, het gebouw Port du Bon Dieu - Lot 2 (zetel van de bank CBC in Namen), de laatste schijf van het project Trebel (Brussel) en de verkoop van de appartementen van de projecten Port du Bon Dieu, UP-site en Les Brasseries de Neudorf, die de voorraad verlagen met 97,13 miljoen euro. Het saldo van deze post is verdeeld over de andere projecten in ontwikkeling.
Als gevolg van de verschillende aankopen en verkopen van aandelen in de loop van 2016 heeft ATENOR s.a. op 31 december 2016 11.308 eigen aandelen in handen (in vergelijking met 4.480 op 31 december 2015).
Het aantal ATENOR-aandelen die op 31 december 2016 in handen waren van de dochteronderneming Atenor Group Investments bedroeg 163.427 (situatie ongewijzigd ten opzichte van december 2015).
In de loop van 2016 kenden alle projecten een gunstige ontwikkeling. Dit jaar benadrukken we de diversiteit van de bronnen van de resultaten, als gevolg van de functionele en geografische diversificatie van onze activiteiten en van de projecten in de portefeuille. De aanwezigheid van projecten in verschillende ontwikkelingsstadia zorgt trouwens voor een aanzienlijke mate van zichtbaarheid op de toekomstige inkomsten.
Als gevolg van de laatste transacties bevat de portefeuille momenteel 16 projecten, goed voor een oppervlakte in de orde van 630.000 m².
De bouwwerken gaan voort volgens de planning met het oog op een voorlopige oplevering eind 2018.
Op commercieel vlak is 35% van de appartementen al verkocht (reserveringen niet meegerekend). De marketingcampagne zal in de loop van 2017 worden gelanceerd. Er lopen overigens al eerste contacten betreffende de huur van de kantoren.
Het beroep tegen de bouwvergunning dat bekende verenigingen hebben ingediend bij de Raad van State kende intussen geen evolutie.
Gelegen naast het project The One, is Realex een kantoorproject van ongeveer 42.000 m² (114 meter hoog) waarvoor de bouwvergunningen reeds verkregen zijn.
De lancering zou kunnen worden overwogen in 2017, afhankelijk van de evolutie van de markten, en meer bepaald van de behoeften van de Europese instellingen. Er werden overigens akkoorden gesloten met het oog op de aankoop van twee aangrenzende percelen langs de Wetstraat, die de mogelijkheid biedt om ofwel een nieuw project van ongeveer 10.000 m² te ontwikkelen, ofwel om het project Realex uit te breiden.
Ter herinnering, het project is voor 90% in handen van ATENOR.
De herontwikkelingswerken die eind 2015 van start gingen, werden voortgezet met het oog op een voorlopige oplevering eind 2017. Op commercieel vlak zijn 78 van de 152 appartementen (51%) en drie kantoorruimtes al verkocht. Sinds februari 2017 ondersteunen drie kijkappartementen de commercialisering.
De bouwwerken van de eerste fase betreffende de bouw van 93 woningen, 8.500 m² geïntegreerde diensten aan ondernemingen, 71 serviceflats en een rusthuis, goed voor 39.500 m² in totaal, werden voortgezet.
Ter herinnering, de dochtervennootschap die het rusthuis realiseert, heeft in december 2015 het voorwerp uitgemaakt van een verbintenis tot overdracht aan een institutionele belegger; de marge wordt geleidelijk geboekt naarmate de bouw vordert.
Ondersteund door gerichte marketing is de commercialisering van start gegaan en de eerste overeenkomsten werden ondertekend.
De behandeling van de aanvraag tot verkavelingsvergunning voor de tweede fase van het project, dat voornamelijk residentieel van aard is, die in mei 2016 werd ingediend, loopt trouwens nog. Ter herinnering, deze tweede fase omvat de aanbesteding gelanceerd door citydev.brussels die werd gewonnen door ATENOR; ze heeft betrekking op 16.393 m² woningen, waarvan 12.471 m² bedoeld voor geconventioneerd wonen.
Het masterplan van de Zuidwijk zou regelgevende kracht moeten krijgen op grond van de bepalingen in de COBAT (PAD). De goedkeuring van de nieuwe COBAT heeft zichtbaar vertraging opgelopen ten opzichte van de datums die naar voren waren geschoven in de beleidsverklaringen. Op voorstel van de vergunnende overheid zal ATENOR, wanneer het stedenbouwkundige kader is goedgekeurd, de lancering onderzoeken van een architectuurwedstrijd die rekening houdt met de nieuwste parameters die zijn opgenomen in het masterplan. Na deze wedstrijd, en parallel aan het stedenbouwkundig onderzoek van het masterplan, zullen de bouw- en milieuvergunningsaanvragen zo snel mogelijk ingediend worden, met het oog op de uitvoering van het project Victor in 2021, zoals vermeld in het programma van de Regering.
De vergunning voor de renovatie van de historische gebouwen (4.000 m² kantoren en 4 woningen) werd uitgereikt op 5 januari van dit jaar. De start van de werken is gepland voor het tweede kwartaal. Bovendien werden na de goedkeuring van de PCAR door het Gewest in november vorig jaar de studies gelanceerd door de Gemeente voor de uitvoering ervan. Het doel is om in 2017, na goedkeuring van de PCAR, een vergunningaanvraag in te dienen voor de rest van het project, dat voornamelijk residentieel van aard is.
Er werden onlangs nieuwe huurcontracten gesloten die de huurgraad op 80% brengen; er lopen nog contacten voor de huur van de resterende oppervlakken.
Ter herinnering, dit gebouw van 15.600 m² en 408 parkeerplaatsen werd in 2015 verworven met het oog op een toekomstige herontwikkeling.
De definitieve opleveringen van de appartementen lopen volop en de inrichting van de omgeving is voltooid. Alle appartementen en winkelruimten zijn verkocht.
De bouwwerken die in januari 2016 begonnen evolueren volgens schema voor een levering gepland voor ten laatste oktober 2017. De marge wordt geboekt naarmate de bouw vordert.
De vier blokken van de eerste fase (134 woningen in totaal) waarvan de eerste werd opgeleverd in december vorig jaar, zijn voor 100% voorverkocht. Dankzij dit tempo kon de commercialisering van start gaan van het 5e en 6e woonblok (68 appartementen) en kon begonnen worden met de bouw van het 5e blok. Momenteel is de helft van dit 5e blok al verkocht.
De PCAR die de andere percelen van het project omvat en de winkelgalerij met het nieuwe station verbindt, werd goedgekeurd. Op termijn kunnen hier enkele honderden woningen, buurtwinkels en kantoren ontwikkeld worden. Er werd een aanvraag tot verkaveling ingediend in februari 2017, waarna een eerste stedenbouwkundige vergunning voor kantoren zal worden aangevraagd.
De bouw van de eerste drie blokken (75 eenheden en 1 crèche) werden voortgezet, de eerste twee blokken zijn opgeleverd en de oplevering van het derde is gepland voor het tweede kwartaal van 2017. Momenteel is 66% van de appartementen verkocht.
De commercialisering van het 4e en 5e blok (17 en 35 woningen), waarvan de bouw respectievelijk van start ging in april en december 2016, volgt het ritme van de regionale markt.
Het einde van de bouwwerkzaamheden moest worden uitgesteld tot april 2017 als gevolg van vertraging bij de uitvoering van de Algemene Aanneming, zonder financiële gevolgen voor ATENOR. Sinds december 2016 konden enkele tientallen appartementen worden opgeleverd.
Ter herinnering, alle appartementen zijn verkocht; er zijn nog 3 winkelruimten beschikbaar voor aankoop.
Een aanvraag voor een bouwvergunning van 14.000 m² kantoren en winkels werd in november 2016 ingediend. De grondwerken zijn van start gegaan in januari 2017. Het gebouw is voor 50% voorverhuurd na de ondertekening van huurcontracten met de informatiebedrijven Arnıs en de vennootschap voor advies, audit, boekhoudkundige diensten en fiscaal advies A3 T.
Ter herinnering, het project wordt uitgevoerd door de Luxemburgse vennootschap "NAOS", waarvan ATENOR 55% in handen heeft.
Door de voortgang van de onderhandelingen om de resterende beschikbare oppervlakken te verhuren, zijn de drie gebouwen (72.000 m²) nu volledig verhuurd.
Het derde gebouw werd zoals gepland opgeleverd in december 2016, de enige huurder Genpact neemt de 8 verdiepingen in gebruik naarmate hij er zich vestigt en de huurinrichtingen voltooid worden.
De vooruitzichten van de kantoorhuurmarkt blijven gunstig in dit land, dat een economische groei kent. De eerste stappen zijn gezet met het oog op de verkoop van deze gebouwen, maar in dit stadium kan er nog geen timing gegeven worden.
De komende maanden wordt er een vergunningsaanvraag ingediend die betrekking heeft op 12.000 m² kantoorruimte. Ter herinnering, ATENOR verwierf twee aangrenzende percelen in het CBD van Boekarest gelegen op het kruispunt van twee hoofdverkeersaders van de Roemeense hoofdstad: Calea Victoria en Boulevard Dacia. De huurmarkt heeft al interesse getoond voor dit ideaal gelegen project.
Op een zeer actieve investeringsmarkt sloten we de verkoop van de eerste drie gebouwen van Vaci Greens. Blok C (één huurder) werd verkocht in november 2016, blok A (meerdere huurders) in februari 2017 en voor blok B (voor 60% in gebruik op het ogenblik van de verkoop) werd eind februari 2017 een verkoopovereenkomst gesloten. Deze 3 verkopen genereerden meer dan 140 miljoen euro omzet.
De werken aan het 4e blok, het gebouw Vaci Greens D (17.000 m²), gaan verder, de oplevering is gepland in het 1e kwartaal van 2018. 3.200 m² van dit gebouw is al voorverhuurd. Er lopen architectuurstudies voor de ontwikkeling van de twee laatste blokken van de campus (45.000 m²).
Over het algemeen blijven de economische vooruitzichten gunstig en ze blijven de kantoorhuurmarkt en investeringsmarkt positief beïnvloeden.
De verkoop van de laatste appartementen van het project UP-site gaat voort aan een bevredigend tempo. De definitieve oplevering vond plaats eind oktober 2016.
Ter herinnering, op 29 november 2016 hebben de referentieaandeelhouders de aandeelhoudersovereenkomst die hen bindt verlengd voor een periode van minstens 5 jaar. Hiermee betuigen ze hun steun aan de strategie die ATENOR al enkele jaren volgt. Deze overeenkomst brengt het percentage van de aandelen in handen die onderworpen zijn aan het aandeelhouderspact op 33,75%.
De informatie met betrekking tot gebruik van afgeleide financiële instrumenten is terug te vinden in het jaarlijks financieel verslag.
Op 3 maart 2016 gaf ATENOR een nieuwe schijf aandelenopties (AOP 2016) uit van dochteronderneming Atenor Group Investments (AGI). De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel aan de leden van het Executive Committee, het personeel en dienstverleners van ATENOR.
Dit AOP is uitoefenbaar tijdens de volgende drie perioden: van 11 maart tot 31 maart 2019, van 9 maart tot 31 maart 2020 en van 8 maart tot 31 maart 2021.
Op 3 maart 2016 heeft de Raad van Bestuur, op voorstel van het Remuneration Committee, 528 aandelenopties op Atenor Group Participations (AGP) toegekend in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid beschreven in het hoofdstuk "Corporate Governance".
De vennootschap heeft geen filiaal, noch een activiteit in R&D.
De financiële informatie van boekjaar 2016 wordt afgesloten en gepresenteerd conform de IFRS-normen die werden goedgekeurd in de Europese Unie. Het jaarlijks financieel verslag wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders. Het maakt integraal deel uit van dit verslag.
De jaarrekeningen van ATENOR n.v. vertonen een maatschappelijke winst van het boekjaar van € 6.888.429,66.
Naast de verrichtingen die tot uiting komen in de geconsolideerde rekeningen, is hoofdzakelijk het resultaat van 2016 te verklaren door de overdrachten van erfpachten (projecten Trebel en UP-site), de verkoop van de woningen van de projecten La Sucrerie (Aat), Au Fil des Grands Prés (Bergen), de tenlasteneming van de algemene kosten en structuurkosten evenals de financiële lasten die verbonden zijn aan onze obligatieleningen en het nieuwe EMTN-programma.
Uw Raad stelt u voor de jaarrekeningen op 31 december 2016 goed te keuren en de maatschappelijke winst van ATENOR n.v. van het boekjaar als volgt aan te wenden:
| Te bestemmen winst van het boekjaar | € 6.888.429,66 |
|---|---|
| Overgedragen winst van vorig boekjaar | € 35.355.022,75 |
| Te bestemmen winstsaldo | € 42.243.452,41 |
| Tantièmes | € 316.000,00 |
| Toewijzing aan de wettelijke reserve | € 344.421,48 |
| Kapitaalvergoeding * | € 11.464.326,72 |
| Over te dragen winst | € 30.118.704,21 |
* Schorsing van het recht op dividend van de eigen aandelen die ATENOR s.a. in handen heeft (11.308), onder voorbehoud van de goedkeuring van de Algemene Vergadering.
De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 28 april 2017 voorstellen om voor het boekjaar 2016 een bruto dividend van 2,04 euro (+2%) uit te keren, ofwel een netto dividend na voorheffing (30%) van 1,428 euro per aandeel.
Mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering, zal het dividend worden uitbetaald vanaf 4 mei 2017*.
Voor wat de verklaring inzake Corporate Governance betreft (met, onder meer, het remuneratieverslag (overeenkomstig artikel 96§3 van het Vennootschapswetboek), de beschrijving van de systemen voor interne controle, van het risicobeheer en de andere reglementaire informatie beoogd in artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007), wordt verwezen naar de corporate governance statement.
Die maakt integraal deel uit van onderhavig beheersverslag en zal ook volledig worden opgenomen in het jaarverslag.
Zoals aangekondigd in het bericht van 1 februari 2017, werd gebouw A van Vaci Greens verkocht aan een groep Hongaarse privé-investeerders. Deze verkoop zal een positieve impact hebben op de resultaten van ATENOR in 2017.
Het persbericht van 16 februari 2017 kondigde ook de verkoop aan van gebouw B van Vaci Greens aan een beleggingsfonds gevestigd in Hongarije. Deze verkoop zal een positieve bijdrage leveren aan de resultaten van ATENOR in 2017.
Zoals aangekondigd in het bericht van 13 februari heeft ATENOR een exclusiviteitsperiode overeengekomen met de naamloze vennootschap Immo-Beaulieu voor de aankoop van een erfpachtrecht op de twee gebouwen van het Certificaat Beaulieu in Oudergem (Brussel). Deze transactie blijft onderworpen aan de positieve afsluiting van een volledige due diligence en aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering van de houders van het Beaulieucertificaat.
Op 10 maart 2017 zal ATENOR een nieuw aandelenoptieplan (AOP 2017) uitgeven van dochteronderneming Atenor Group Investments (AGI).
De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel aan de leden van het Executive Committee, het personeel en dienstverleners van ATENOR.
Dit AOP is uitoefenbaar tijdens de volgende drie perioden: van 9 maart tot 31 maart 2020, van 8 maart tot 31 maart 2021 en van 8 maart tot 31 maart 2022.
Er valt geen andere belangrijke gebeurtenis sinds 31 december 2016 te melden.
De vastgoedmarkten van Centraal-Europa kennen een gunstige evolutie. Er worden immers gebouwen van "klasse A" ontwikkeld die kwaliteitsvolle huurders aantrekken, waarvan de activiteiten, waaronder Shared Service Centers, snel groeien. De aandacht van de vastgoedinvesteerders wordt dus getrokken door deze beleggingen met een nog zeer aantrekkelijke rente.
Door haar aanwezigheid in Boedapest en Boekarest als belangrijke speler geniet ATENOR van de gunstige evolutie van deze markten. Naast de verkoop van twee gebouwen in Boedapest die begin 2017 werd opgetekend, zal ATENOR de ontwikkeling verderzetten van het project Vaci Greens door de bouw van een vierde gebouw. De gebouwen HBC in Boekarest zullen huurinkomsten genereren en ATENOR heeft de bedoeling om deze gebouwen te valoriseren, maar in dit stadium kan er nog geen timing gegeven worden.
De resultaten van ATENOR zullen ook steunen op de verkopen van residentiële projecten in Brussel en in de provincie.
ATENOR zal ook doorgaan met de ontwikkeling van haar gediversifieerde projectportefeuille door elke valorisatiekans te grijpen.
Er worden overigens nieuwe investeringen in overweging genomen in het kader van het lopende proces van aankoop-valorisatie-verkoop van projecten die passen bij onze strategie.
ATENOR zal in de loop van het jaar, in functie van de evolutie van de portefeuille, de vooruitzichten toelichten van het lopende boekjaar, die er nu al gunstig uitzien.
ATENOR heeft als activiteiten de realisatie van vastgoedprojecten, hetzij rechtstreeks, hetzij via filialen.
ATENOR wordt geconfronteerd met de risico's en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen worden gebouwd, alsook de evolutie van de fundamentele factoren van de financiële markten, zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend.
De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR en haar filialen zijn blootgesteld.
De Raad van Bestuur licht bovendien drie geïdentificeerde risico's toe in de juridische procedures waarmee ATENOR geconfronteerd wordt of werd:
In het kader van het fiscaal geschil met betrekking tot de zogenaamde "kasgeldvennootschappen", heeft elk van deze procedures in de loop van 2016 geleid tot een vonnis dat een definitief einde maakte aan de vervolgingen van ATENOR en haar bedrijfsleiders.
In het kader van de bouw van het gebouw PIXEL in Luxemburg heeft de tijdelijke associatie van aannemers Soludec en CIT Blaton, ATENOR Luxembourg gedagvaard voor de terugbetaling van de boetes wegens laattijdige uitvoering, waarvan ATENOR de betaling had verkregen door een beroep te doen op de bankgaranties (0,54 miljoen euro) en voor de betaling van verschillende andere vergoedingen.
Op 9 maart 2012 heeft de Rechtbank van het Arrondissement Luxemburg gedeeltelijk gevolg verleend aan die vraag, tot beloop van 0,37 miljoen euro. Op 24 mei 2012 heeft ATENOR beroep aangetekend tegen dat vonnis, en een bedrag van 0,37 miljoen euro als provisie voorzien in de rekening van 2012. De procedure is nog altijd hangende in beroep. De pleidooien zijn vastgelegd op 8 januari 2018.
Een geschil stelt ATENOR Luxembourg tegenover de tijdelijke associatie van de aannemers Soludec, CIT Blaton en Van Laere, aan wie de bouw van PRESIDENT in Luxemburg was toevertrouwd. ATENOR eist onder meer voor de rechtbank de toepassing van de contractuele boetes wegens laattijdige uitvoering, terwijl de aannemers verschillende schadeloosstellingen eisen. De gerechtelijke expert die in juli 2010 werd benoemd, heeft zijn verslag in maart 2013 neergelegd. ATENOR Luxembourg heeft een beroep gedaan op de bankgaranties die voor haar werden gesteld. Ze heeft, bij vonnis in februari 2011, een betaling verkregen van rond de 5 miljoen euro. Dit vonnis werd bekrachtigd in december 2012 door het Hof van Beroep van Luxemburg. Dit bedrag is niet geregistreerd in de geconsolideerde resultaten.
De procedures ten gronde zijn nog steeds aanhangig bij de arrondissementsrechtbank van Luxemburg. Deze rechtbank sprak op 17 november 2016 een vonnis "alvorens recht te doen" uit waarbij aan dezelfde expert een bijkomende expertiseopdracht werd toevertrouwd die van start gaat op 26 april 2017.
ATENOR is van mening dat de eisen waarmee de Groep te kampen heeft, ongegrond zijn en bijgevolg werd geen enkele andere provisie gevormd dan de provisie in het kader van het geschil PIXEL, om aan deze geschillen het hoofd te bieden.
Uw Raad stelt u voor de bestuurders en de commissaris van hun mandaten te ontheffen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
Uw Raad stelt, op voorstel van het Nomination and Remuneration Committee, voor om het mandaat van onafhankelijke bestuurder van SOGESTRA sprl vertegenwoordigd door Nadine Lemaitre te verlengen voor een looptijd van drie jaar. Dit mandaat, dat bezoldigd kan worden, loopt af na de Gewone Algemene Vergadering van 24 april 2020.
Terhulpen, 8 maart 2017 Voor de Raad van Bestuur
| in duizenden EUR | Nota's | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Bedrijfopbrengsten | 3 & 4 | 156.830 | 116.748 |
| Omzet | 141.421 | 107.879 | |
| Huuropbrengsten uit vastgoed | 15.409 | 8.869 | |
| Overige bedrijfsopbrengsten | 3 & 4 | 8.847 | 12.406 |
| Winst (verlies) op afboeking van financiële activa | 2.676 | 6.846 | |
| Overige bedrijfsopbrengsten | 6.155 | 5.553 | |
| Winst (verlies) op afboeking van niet financiële activa | 16 | 7 | |
| Bedrijfskosten (-) | 3 & 4 | -130.324 | -95.077 |
| Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-) | -102.162 | -112.751 | |
| Wijzigingen in voorraden gereed product en werk in uitvoering | 14.145 | 61.833 | |
| Personeelskosten (-) | 5 | -3.583 | -3.166 |
| Afschrijvingen (-) | -500 | -535 | |
| Aanpassingen van waarde (-) | -8 | -1.807 | |
| Overige bedrijfskosten (-) | 6 | -38.216 | -38.651 |
| Bedrijfsresultaat - EBIT | 3 & 4 | 35.353 | 34.077 |
| Financiële kosten | 7 | -10.200 | -6.643 |
| Financiële opbrengsten | 7 | 776 | 630 |
| Aandeel in het resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"- methode |
-155 | -167 | |
| Resultaat vóór belasting | 25.774 | 27.897 | |
| Belastingen op het resultaat (-) | 8 | -5.414 | -7.939 |
| Resultaat na belasting | 20.360 | 19.958 | |
| Resultaat van het boekjaar | 20.360 | 19.958 | |
| Resultaat (aandeel van de minderheidsbelangen) | -15 | 0 | |
| Resultaat (aandeel van de Groep) | 20.375 | 19.958 | |
| in EUR | Nota's | 2016 | 2015 |
| Winst per aandeel | |||
| Aantal aandelen | 9 | 5.631.076 | 5.631.076 |
| Basisresultaat | 9 | 3,62 | 3,59 |
| Verwaterd resultaat per aandeel | 9 | 3,62 | 3,59 |
| Voorstel van bruto dividend per aandeel | 9 | 2,04 | 2,00 |
| in duizenden EUR | Nota's | 2016 | 2015 |
| Andere elementen van het totaalresultaat | |||
| Resultaat (aandeel van de Groep) | 20.375 | 19.958 | |
| Niet te herclassificeren elementen in de nettoresultaat van de toekomstige uitoefeningsperioden: |
|||
| Voordelen van het personeel | -24 | 59 | |
| Te herclassificeren elementen in de nettoresultaat van de toekomstige uitoefeningsperioden : |
|||
| Omrekeningsverschillen | 1.006 | -1.595 | |
| Totaalresultaat (aandeel van de groep) | 21.357 | 18.422 | |
| Globaal resultaat van de periode toerekenbaar aan derden | -15 | 0 |
| in duizenden EUR | Nota's | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Vaste activa | 65.577 | 81.064 | |
| Materiële vaste activa | 12 | 355 | 696 |
| Immateriële activa | 11 | 2.564 | 3.398 |
| waarvan goodwill | 2.374 | 3.297 | |
| Deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode |
13 | 20.589 | 15.244 |
| Uitgestelde belastingvorderingen | 18 | 6.000 | 1.498 |
| Overige financiële vaste activa | 16 | 12.971 | 30.003 |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen (vast deel) |
16 | 23.098 | 30.225 |
| in duizenden EUR | Nota's | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Totaal eigen vermogen | 139.395 | 126.799 | |
| Eigen vermogen - Groepsaandeel | 136.655 | 126.799 | |
| Geplaatst kapitaal | 10 | 57.631 | 57.631 |
| Reserves | 10 | 86.116 | 75.964 |
| Eigen aandelen (-) | 9 &10 | -7.092 | -6.796 |
| Minderheidsbelangen | 2.740 | 0 | |
| Langlopende passiva | 245.253 | 205.099 | |
| Langlopende rentedragende verplichtingen |
20 | 226.422 | 190.291 |
| Langlopende voorzieningen | 19 | 2.314 | 2.278 |
| Pensioen verplichting | 22 | 335 | 172 |
| Uitgestelde belastingverplichtingen |
18 | 15.193 | 10.573 |
| Kortlopende handelsschulden en overige schulden |
20 | 195 | 1.479 |
| Overige langlopende passiva | 20 | 794 | 306 |
| Kortlopende passiva | 301.442 | 220.310 | |
| Kortlopende rentedragende passiva |
20 | 224.051 | 172.209 |
| Vlottende activa | 620.513 | 471.144 | |
|---|---|---|---|
| Voorraden | 15 | 429.209 | 344.167 |
| Overige financiële vlottende activa |
16 | 41.944 | 15.593 |
| Belastingvorderingen | 17 | 4.241 | 4.563 |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen |
17 | 36.178 | 95.365 |
| Betalingen van voorschotten, vlottende |
17 | 185 | 165 |
| Kas en kasequivalenten | 16 | 103.451 | 7.565 |
| Overige vlottende activa | 17 | 5.305 | 3.726 |
| Totaal der activa | 686.090 | 552.208 |
| Kortlopende passiva | 301.442 | 220.310 | |
|---|---|---|---|
| Kortlopende rentedragende passiva |
20 | 224.051 | 172.209 |
| Kortlopende voorzieningen | 19 | 0 | 1.338 |
| Belastingverplichtingen | 21 | 4.243 | 4.663 |
| Kortlopende handelsschulden en overige schulden |
20 & 21 | 66.964 | 36.907 |
| Overige kortlopende passiva | 21 | 6.184 | 5.193 |
| Totaal van het eigen vermogen | ||
|---|---|---|
| en der passiva | 686.090 | 552.208 |
| in duizenden EUR | Nota's | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Bedrijfsverrichtingen | |||
| Nettoresultaat | 20.375 | 19.958 | |
| Nettoresultaat - Minderheidsbelangen | -14 | 0 | |
| Resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast | 155 | 167 | |
| Nettokost van financiering | 8.427 | 5.088 | |
| Actuele belastingen | 8 | 5.315 | 2.566 |
| Resultaat van het boekjaar | 34.258 | 27.779 | |
| Afschrijvingen (toevoegingen/terugnemingen) | 500 | 535 | |
| Waardeverminderingen (toevoegingen/terugnemingen) | 8 | 1.807 | |
| Resultaat van niet verwezenlijkt wisselen | 1.608 | -72 | |
| Voorzieningen (toevoegingen/terugnemingen) | -1.162 | 730 | |
| Uitgestelde belastingen (toevoeging / terugname) | 8 | 99 | 5.372 |
| Resultaat op overdrachten van activa | -2.692 | -6.803 | |
| Stock options plans / IAS 19 | -294 | -3 | |
| Aanpassingen van niet-monetaire posten | -1.933 | 1.566 | |
| Wijziging in voorraden | -39.782 | -65.088 | |
| Wijziging in vorderingen en andere bedragen te krijgen | 65.128 | -60.461 | |
| Wijziging in handelsschulden | 5.663 | 5.190 | |
| Wijziging in fiscale schulden op bezoldigingen | -25 | 63 | |
| Wijziging in de overige vorderingen en schulden | 4.220 | -15.475 | |
| Wijzigingen van het werkkapitaal | 35.204 | -135.771 | |
| Ontvangen rente | 775 | 470 | |
| Betaalde belastingen op het resultaat (ontvangen) | -6.468 | 3.160 | |
| Toename (afname) van de bedrijfsthesaurie | 61.836 | -102.796 | |
| Investeringsverrichtingen | |||
| Aanschaffing van materiële en immateriële vaste activa | -277 | -349 | |
| Aanschaffing van financiële vaste activa | -5.500 | -500 | |
| Nieuwe toegestane leningen | -3.615 | -18.300 | |
| Subtotaal van de aangekochte investeringen | -9.392 | -19.149 | |
| Overdrachten van materiële en immateriële vaste activa | 44 | 23 | |
| Overdrachten van financiële vaste activa | 4.379 | ||
| Terugbetaling van leningen | 19.765 | 3.118 | |
| Subtotaal van de verkochte investeringen | 19.809 | 7.520 | |
| Toename (afname) van de investeringsthesaurie | 10.417 | -11.629 | |
| Financieringsverrichtingen | |||
| Eigen aandelen | -422 | -215 | |
| Nieuwe leningen | 20 | 165.492 | 168.572 |
| Terugbetaling van leningen | 20 | -95.645 | -84.676 |
| Betaalde rente | -8.964 | -8.799 | |
| Dividenden uitbetaald door de moedervennootschap | 9 | -10.911 | -4.309 |
| Tantièmes uitbetaald voor bestuurders | -316 | -324 | |
| Toename (afname) van de financieringsthesaurie | 49.234 | 70.249 | |
| Nettowijziging over de periode | 121.487 | -44.176 | |
| Kasmiddelen aan het begin van het boekjaar | 23.158 | 67.240 | |
| Netto schommeling van de kas | 121.487 | -44.176 | |
| Wijzigingen van de consolidatiekring en omrekeningsverschillen | 750 | 94 | |
| Kasmiddelen aan het eind van het boekjaar | 16 | 145.395 | 23.158 |
De hoogtepunten van de kasstromen 2016 zijn vooral terug te vinden in de "operationele cashflow", die een stijging kende van 61,84 miljoen euro, als gevolg van:
het bedrijfsresultaat van het jaar (+34,26 miljoen euro zie Nota 4);
De voortzetting van de werkzaamheden van de 10 projecten in aanbouw via de post "verandering in de voorraad" (-39,78 miljoen euro);
De betaling van de vorderingen van het Europees Parlement en van de kopers van de participatie Air Properties (post "verandering in de (andere) vorderingen" (+69,35 miljoen euro));
Bovendien weerspiegelen de stijgingen van de "geldelijke middelen van investering" (+10,42 miljoen euro) en de "geldelijke middelen van financiering" (+49,23 miljoen euro) voornamelijk:
De overname van de participatie Naos (-5,5 miljoen euro), gecompenseerd door de netto terugbetaling van de voorschotten aan gelijkgestelde vennootschappen (+16,15 miljoen euro), met name als gevolg van de verkoop van Air Properties;
Het positieve verschil van de leningen (+69,85 miljoen euro) die vooral overeenstemmen met de vier EMTN-uitgiften voor 86,1 miljoen euro, gecompenseerd door de rentebetalingen (-8,96 miljoen euro) met betrekking tot de financiering van de groep, en door de uitbetaling van de dividenden (-10,91 miljoen euro) - zie ook Nota 20.
Ter herinnering, in 2015 waren de kasstromen significant beïnvloed door de aanzienlijke toename van de "behoefte aan bedrijfskapitaal" (+116,16 miljoen euro ten opzichte van 2014) als gevolg van:
De voortzetting van de werkzaamheden van 10 van de 15 projecten via de post "verandering in de voorraad";
De verkoop van het gebouw Trebel op 5 juli 2013, gekoppeld aan de verkoop van de participaties van Air Properties op 14 oktober 2014 en Senior Island op 15 december 2015, die zorgde voor de boeking van vorderingen van respectievelijk 47,45 miljoen euro, 4,72 miljoen euro en 4,38 miljoen euro, opgenomen in de "verandering in de vorderingen";
De "nieuwe toegestane leningen" die bestaan uit de toegekende voorschotten aan gelijkgestelde of gedeconsolideerde ondernemingen (waaronder Air Properties +17,09 miljoen euro);
De "Nieuwe leningen" die voornamelijk overeenkomen met de nieuwe bankfinancieringen (+142,61 miljoen euro) evenals de MTN en CP (+24,12 miljoen euro); en
De "Aflossingen van leningen" (-84,68 miljoen euro) die voornamelijk overeenkomen met de terugbetaling van de obligatielening begin 2015 (-75 miljoen euro) en MTN die ten einde liepen in 2015 voor een bedrag van 9 miljoen euro.
| Geplaatst kapitaal |
Hedging reserves |
Eigen aan delen |
Geconso lideerde |
Resultaat van het boekjaar |
IAS 19R reserves |
Omrekenings verschillen |
Minderheids belangen |
Totaal eigen vermogen |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| in duizenden EUR | Nota's | reserves | ||||||||
| 2015 | ||||||||||
| Saldo per 01.01.2015 | 51.113 | - | -6.345 | 83.629 | - | -326 | -15.167 | - | 112.904 | |
| Resultaat van het boekjaar | - | - | - | - | 19.958 | - | - | - | 19.958 | |
| Andere elementen van het totaalresultaat |
2 | - | - | - | - | - | 59 | -1.595 | - | -1.536 |
| Totaalresultaat | - | - | - | - | 19.958 | 59 | -1.595 | - | 18.422 | |
| Kapitaalverhoging | 3 | 6.518 | - | - | - | - | - | - | - | 6.518 |
| Uitbetaalde dividenden | - | - | - | -10.591 | - | - | - | - | -10.591 | |
| Eigen aandelen | 1 | - | - | -451 | - | - | - | - | - | -451 |
| Betalingen op basis van de aandelen | - | - | - | -3 | - | - | - | - | -3 | |
| Saldo per 31.12.2015 | 57.631 | - | -6.796 | 73.035 | 19.958 | -267 | -16.762 | - | 126.799 | |
| 2016 | ||||||||||
| Saldo per 01.01.2016 | 57.631 | - | -6.796 | 92.993 | - | -267 | -16.762 | - | 126.799 | |
| Resultaat van het boekjaar | - | - | - | - | 20.375 | - | - | -15 | 20.360 | |
| Andere elementen van het totaalresultaat |
2 | - | - | - | - | - | -24 | 1.006 | - | 982 |
| Totaalresultaat | - | - | - | - | 20.375 | -24 | 1.006 | -15 | 21.342 | |
| Kapitaalverhoging | 3 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Uitbetaalde dividenden | - | - | - | -10.911 | - | - | - | - | -10.911 | |
| Eigen aandelen | 1 | - | - | -296 | - | - | - | - | - | -296 |
| Betalingen op basis van de aandelen | - | - | - | -294 | - | - | - | - | -294 | |
| Andere | - | - | - | - | - | - | 2.755 | 2.755 | ||
| Saldo per 31.12.2016 | 57.631 | - | -7.092 | 81.788 | 20.375 | -291 | -15.756 | 2.740 | 139.395 |
(1) Zie nota 10 (Kapitaal) en nota 22 (Voordelen van het personeel).
(2) In 2008 heeft de Groep Hongaarse en Roemeense vennootschappen overgenomen. ATENOR koos ervoor om de lokale munteenheid te gebruiken als functionele munteenheid in beide landen. De negatieve wisselkoersverschillen van het boekjaar die werden vastgesteld in het eigen vermogen waren vooral het gevolg van de verkoop van gebouw C van Vaci Greens en de recyclage in de winst- en verliesrekening van de bijbehorende omrekeningsverschillen. Zie ook nota 16 (Financiële activa) en nota 2 (Risicobeheer).
(3) Op 21 mei 2015 deed ATENOR een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van het keuzedividend dat werd vastgesteld door de Algemene Vergadering van 24 april 2015. Als gevolg van deze kapitaalverhoging bedraagt het aantal gewone aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, waarvan 174.735 aandelen in autocontrole, nu 5.631.076 (zie nota 10).
De geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2016 is opgesteld conform de IFRS-regels voor financiële verslaggeving (International Financial Reporting Standards) zoals goedgekeurd in de Europese Unie.
De boekhoudkundige principes die van toepassing zijn op de voorbereiding en de presentatie van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2016, werden niet gewijzigd ten opzichte van diegene die werden gebruikt voor de voorbereiding en de presentatie van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2015.
Verbeteringen aan IFRS (2010-2012)
Verbeteringen aan IFRS (2012-2014)
IAS 19R Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen Werknemersbijdragen
IAS 16, IAS 38 Aanpassing van IAS 16 en 38 Materiële en immateriële vaste activa – Verduidelijking van aanvaardbare afschrijvingsmethodes
IAS 16, IAS 41 Aanpassing van IAS 16 en 41 Dragende planten
IAS 27 Aanpassing van IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening –
IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 Aanpassingen van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 – Investeringsentiteiten: toepassing van de consolidatievrijstelling
IFRS 11 Aanpassing van IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten – Verwerking van overnames van deelnemingen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten.
Geen van de nieuwe IFRS-normen en IFRIC-interpretaties en wijzigingen van de oude normen en interpretaties die voor het eerst van toepassing zijn in 2016, heeft een aanzienlijke directe impact gehad op de door de onderneming opgegeven cijfers.
IFRS 9 Financiële Instrumenten (niet-toegelaten)
IFRS 4 Amendementen IFRS 4 Toepassing van IFRS 9 met IFRS 4 (niet toegelaten)
IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (niet-toegelaten)
Amendementen aan IFRS 10 en IAS 28 Verkopen of bijdragen van activa tussen de groep en de gelijkgestelde entiteiten
IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten
IFRS 15 Aanpassing van IFRS 15 Clarificatie van de norm
IFRS 16 Leaseovereenkomsten (niet-toegelaten)
IAS 12 Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen Opname van uitgestelde belastingvorderingen voor niet-gerealiseerde verliezen
IAS 7 Aanpassing van IAS 7 Initiatief rond informatieverschaffing
IFRS 2 Aanpassing van IFRS 2 Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingstransacties
IFRS 15, Inkomsten uit gewone activiteiten uit contracten met klanten.
Deze nieuwe norm die door de Europese Unie geratificeerd werd, treedt in werking vanaf 1 januari 2018. Ze beschrijft een uniek algemeen kader dat de entiteiten moeten gebruiken voor het boeken van de inkomsten uit contracten met hun klanten, en in het geval van ATENOR, in voorkomend geval, met haar investeerders.
Ze vervangt de huidige normen voor de boeking van inkomsten, meer bepaald "IAS 18 - Inkomsten uit gewone activiteiten" en "IAS 11 - Bouwcontracten" en de gerelateerde interpretaties.
De Europese (ESMA) en Belgische regelgevers (FSMA) publiceerden in juli 2016 hun aanbevelingen over de uitvoering en de communicatie van de integratie van deze norm in de geconsolideerde jaarrekening.
IFRS 15 stelt als fundamenteel beginsel dat ATENOR de inkomsten uit gewone activiteiten zo moet boeken dat wordt getoond wanneer de goederen aan de klanten (kopers of investeerders in kantoorgebouwen, appartementen of bedrijven) worden geleverd, alsook het bedrag als tegenwaarde dat ATENOR verwacht te boeken in ruil voor deze overdrachten. Dit fundamentele beginsel wordt voorgesteld als een vijfstappenmodel:
Na een voorafgaand onderzoek door de financiële afdeling en rekening houdend met de aard van de operaties, het businessmodel van ATENOR en het economische klimaat dat de activiteiten in 2017 en 2018 zal beïnvloeden, verwacht ATENOR een beperkte impact van de invoering van de norm op haar geconsolideerde jaarrekening in 2018. Het Auditcomité zou in dit stadium van de analyse de registratie moeten aanbevelen van elk eventueel verschil met terugwerkende kracht en gecumuleerd in de eigen middelen vanaf 1 januari 2018 (in overeenstemming met bijlage C § C3b van de norm).
Bij de publicatie van de halfjaarresultaten 2017 zal er een nieuwe commentaar gegeven worden op de impact van de invoering van de nieuwe norm IFRS 15 in het persbericht waarin de resultaten van onze activiteiten worden uiteengezet.
ATENOR heeft deze nieuwe of geamendeerde normen en interpretaties niet nog aangenomen. ATENOR vervolgt zijn analyse van de eventuele impact van deze nieuwe normen en interpretaties. De toekomstige toepassing van de nieuwe of geamendeerde normen en interpretaties waarvan de inwerkingtreding is vastgelegd op 1 januari 2016, zou geen significante impact mogen hebben op de geconsolideerde financiële staten van ATENOR.
De geconsolideerde jaarrekening van de Groep werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 8 maart 2017.
De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van ATENOR n.v. en haar filialen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een meerderheidsbelang heeft. Deze filialen worden geconsolideerd volgens de globale integratiemethode. De controle wordt verondersteld te bestaan als de Groep minstens 50% van de effecten in handen heeft.
De "equity"-methode wordt met name toegepast indien er sprake is van een gezamenlijk meerderheidsbelang in joint ventures.
Transacties en resultaten binnen de Groep worden geëlimineerd.
Deze geconsolideerde financiële staten zijn voorbereid op basis van de historische kostprijs uitgezonderd bepaalde financiële instrumenten die geboekt zijn volgens de overeenkomst van de reële waarde, conform de verwerking van de verschillende categorieën van financiële activa en verplichtingen gedefinieerd door de norm IAS 39.
De financiële staten zijn weergegeven in duizenden euro en afgerond tot het dichtste duizendtal.
Materiële vaste activa worden geboekt als het waarschijnlijk is dat er toekomstige economische voordelen in verband met dit element ontstaan voor de Groep en als de kost van deze activa op een betrouwbare manier kan worden geraamd.
De materiële vaste activa zijn onderworpen aan de toepassing van de bepalingen betreffende de depreciaties van activa (IAS 36) en aan de duur van het nut van de belangrijke onderdelen van de activa (IAS 16). De terreinen, installaties en machines die worden aangehouden met het oog op het gebruik ervan bij de productie van goederen en diensten, of voor administratieve doeleinden, worden oorspronkelijke gewaardeerd aan de aankoopwaarde, met aftrek van de samengevoegde afschrijvingen en eventuele toegekende waardeverliezen.
De aankoopwaarde bevat alle rechtstreeks te boeken lasten die nodig zijn opdat de activa de functie zouden kunnen vervullen waarvoor ze bedoeld zijn. De afschrijving wordt berekend op basis van de geschatte economische levensduur, met aftrek van de restwaarde als deze aanzienlijk is. De kosten van leningen worden desgevallend geactiveerd als materiële vaste activa onder de voorwaarden waarin IAS 23 voorziet. De afschrijvingen worden lineair berekend op de geschatte economische levensduur van de activa vanaf de datum waarop ze klaar zijn voor gebruik, rekening houdend met de restwaarde van de betrokken activa, wanneer deze aanzienlijk is. De afschrijving wordt geboekt op de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijvingen (-)".
| Gebouwen | 20 - 33 jaar |
|---|---|
| Installaties en uitrusting | 10 - 15 jaar |
| Machines | 3 - 8 jaar |
| Informaticamateriaal | 3 - 10 jaar |
| Meubilair | 2 - 10 jaar |
| Rollend materieel | 4 jaar |
| Inrichting gehuurde lokalen | over de duur van de huurovereenkomst (9 jaar) |
De winst of het verlies als gevolg van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa stemt overeen met het verschil tussen de opbrengst van de verkoop en de boekhoudkundige waarde van de materiële vaste activa. Dit verschil wordt opgenomen in de resultatenrekening.
Er wordt verondersteld dat de levensduur van terreinen onbeperkt is, ze worden derhalve niet afgeschreven.
Latere uitgaven worden geboekt op de resultatenrekening op het ogenblik waarop ze gedaan worden. Een dergelijke uitgave wordt pas geactiveerd wanneer duidelijk kan worden aangetoond dat ze heeft geleid tot een verhoging van de verwachte toekomstige economische voordelen van de materiële vaste activa ten opzichte van de normale prestaties die oorspronkelijk werden geraamd.
De activa onder financiële leasing worden erkend in de balans als alle risico's en voordelen van de eigendom overgedragen zijn aan de afnemer. Ze worden afgeschreven over de economische levensduur, of over de duur van de leasing, als deze korter is.
De activiteiten van ATENOR op vastgoedvlak kunnen de groep ertoe brengen om diverse types gebouwen in handen te hebben die in categorieën verdeeld worden door het gebruik waaraan ze worden toegekend:
materiële vaste activa (IAS 16 Property, Plant and Equipment): goederen verworven met het oog op een vastgoedontwikkeling op middellange termijn en die voorlopig gerentabiliseerd blijven in een activiteit die gewone inkomsten teweegbrengt,
vastgoedbeleggingen (IAS 40 Investment Property): goederen die verhuurd worden, meestal in afwachting van een latere ontwikkeling en
lopende projecten in ontwikkeling geboekt in voorraad (IAS 2 Inventories en IAS 11 - Construction contracts).
Met elke categorie stemmen eigen boekhoudkundige principes overeen betreffende de erkenning van de activa aan de oorsprong en hun latere evaluatie.
De activa aangehouden bij vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen de onroerende zaken die worden aangehouden om er huurgelden uit te halen of onroerende goederen die langdurig worden verhuurd in afwachting van de invoering van een vastgoedproject op middellange termijn. De vastgoedbeleggingen worden geregistreerd aan hun aankoopwaarde, verminderd met de afschrijvingen en eventuele waardeverliezen. Ter info wordt de marktwaarde vermeld in een nota in de geconsolideerde jaarrekening.
ATENOR kiest voor de evaluatie volgens het "cost model" van de gebouwen die voorlopig aangehouden worden als belegging. Dit model is beter geschikt dan het "fair value model" met het oog op de latere valorisatie via een eigen vastgoedontwikkeling. De kostprijs van een beleggingsgebouw omvat de aankoopprijs ervan en alle uitgaven die direct toerekenbaar zijn. De direct toerekenbare uitgaven omvatten bijvoorbeeld de juridische honoraria, de overdrachtsbelasting en andere transactiekosten. Na de boeking ervan als actief wordt een beleggingsgebouw dat gemeten wordt volgens het "cost model" gewaardeerd tegen zijn kostprijs minus de cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve waardeverminderingen (zie punt 2.3 - Waardeverminderingen van materiële activa). De afschrijvingen worden lineair berekend op de geschatte economische levensduur van de gebouwen, met aftrek van hun waarschijnlijke restwaarde. De afschrijving wordt geboekt op de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijvingen (-)". Als algemene regel worden vastgoedbeleggingen waarvan de uitbatingshorizon niet beperkt is, afgeschreven tussen 20 en 33 jaar.
De immateriële vaste activa worden oorspronkelijk gewaardeerd aan hun aankoopkost. De immateriële vaste activa worden ondergebracht bij het actief als het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die aan de activa worden toegekend naar de onderneming gaan en als de kost van deze activa op een betrouwbare manier kan worden geraamd. Na hun oorspronkelijke boeking worden de immateriële vaste activa geraamd aan de kost verminderd met het totaal van de afschrijvingen en met het totaal van de depreciaties van activa.
De immateriële vaste activa van ATENOR bevatten vooral software.
De immateriële vaste activa hebben een bepaalde economische levensduur en worden bijgevolg afgeschreven volgens de lineaire methode op basis van de beste raming van hun gebruiksduur. De afschrijving wordt geboekt in de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijving (-)".
Behalve voor de immateriële vaste activa in aanbouw die worden onderworpen aan een jaarlijkse waardeverliestest, maken de materiële en immateriële vaste activa enkel het voorwerp uit van een waardeverliestest wanneer er een aanwijzing bestaat dat hun boekhoudkundige waarde niet invorderbaar zal zijn door hun gebruik (nutswaarde) of door hun verkoop (reële waarde min de kosten van de verkoop).
Indien een actief geen kasstromen genereert onafhankelijk van die van andere activa, gaat de Groep over tot een raming van het invorderbare bedrag van de kasstroom genererende eenheid (KGE) waartoe dit actief behoort. De invorderbare waarde is de hoogste waarde tussen de reële waarde verminderd met de verkoopkosten en de gebruikswaarde.
De reële waarde is de prijs die zou worden ontvangen voor de verkoop van een actief of die betaald zou worden voor de overdracht van een passief tijdens een normale transactie tussen de marktdeelnemers op de waarderingsdatum.
De nutswaarde is de huidige waarde van de toekomstige kasstromen die kunnen voortvloeien uit een actief of een KGE.
Een waardeverlies is het bedrag waarmee de boekwaarde van een actief of een KGE zijn invorderbare waarde overschrijdt.
Wanneer een waardeverlies later wordt geboekt, wordt de boekwaarde van het actief of van een KGE verhoogd tot de raming herzien met zijn invorderbare waarde, zonder echter hoger te zijn dan de boekwaarde die bepaald zou zijn indien geen enkele waardevermindering was geboekt voor dit actief of dit KGE in de loop van de eerdere boekjaren.
De goodwill vormt het verschil tussen de aankoopkost die werd bepaald bij een hergroepering van ondernemingen en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de activa, verplichtingen en de eventuele verworven identificeerbare verplichtingen.
Conform IFRS 3 – Hergroeperingen van ondernemingen en IAS 38 - Immateriële vaste activa, wordt de levensduur van de goodwill die werd verworven in het kader van een hergroepering van ondernemingen als onbepaald beschouwd en er wordt geen enkele afschrijving geboekt. ATENOR doet jaarlijks een waardeverminderingstest, waarbij aan elk actief in kwestie (of kasstroom genererende eenheid) van de Groep een invorderbare waarde wordt toegekend (namelijk de reële waarde verminderd met de verkoopkosten of de nutswaarde). Als deze invorderbare waarde lager is dan de boekhoudkundige waarde van de betrokken eenheid, gaat de Groep over tot de boeking van een waardeverlies waarvan het verschil wordt geboekt in de resultatenrekening.
Het toegekende waardeverlies op een goodwill kan niet worden overgenomen in latere boekjaren.
Wanneer de controle verkregen wordt over één of meerdere entiteiten die geen "business" vormen, wordt de hergroepering niet beschouwd als "business combination". Wanneer het gaat om een groep activa of netto activa die geen "business" vormen, worden de kosten verdeeld tussen de individuele activa en de passiva die geïdentificeerd kunnen worden op basis van hun reële waarde op de datum van de acquisitie. Een dergelijke acquisitie van actief (activa) leidt niet tot de erkenning van een goodwill. Zo wordt bij de acquisitie van actief, in tegenstelling tot een "business combination", het betaalde bedrag dat groter is dan de reële waarde van de activa, niet afzonderlijk geboekt als "goodwill". Kortom, de overgedragen activa staan op de balans van de koper niet vermeld met hun reële waarde als in een "business combination", maar met hun reële waarde vermeerderd met de betaalde "hogere prijs", zonder erkenning van uitgestelde belastingen.
De Groep boekt een niet-courant actief (of een hele entiteit die bedoeld is om te worden afgestaan) als een bezit met het oog op verkoop, indien de boekhoudkundige waarde ervan voornamelijk wordt of zal worden gedekt door middel van een verkooptransactie in plaats van door voortgezet gebruik.
De niet-courante activa die worden aangehouden met het oog op verkoop, worden gewaardeerd aan de boekhoudkundige waarde of aan de reële waarde verminderd met de verkoopkosten, afhankelijk van wat lager is.
Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een kasstroom genererende eenheid (of groep van eenheden) die werd afgestaan of die wordt aangehouden om te worden afgestaan. Ze wordt op de resultatenrekening geboekt onder één bedrag en de activa en passiva ervan worden in de balans apart van de andere activa en passiva weergegeven.
De voorraden worden gewaardeerd aan de kost of aan de netto verkoopwaarde. De netto verkoopwaarde is de verkoopprijs die wordt geraamd in het kader van een normaal ontwikkelingsproces van een vastgoedproject, verminderd met de geraamde kosten op het einde en de kosten die noodzakelijk zijn voor de verkoop.
De kostprijs omvat de aankoopkosten en de directe en indirecte kosten voor de transformatie of ontwikkeling, desgevallend met inbegrip van de financieringskosten.
Het bedrag van elke afschrijving van voorraden om ze terug te brengen tot hun netto opbrengstwaarde en alle verliezen van voorraden worden geboekt als lasten van de periode waarin de waardevermindering of het verlies plaatsvindt. Het bedrag van elke overname van een afschrijving van voorraden voortvloeiend uit een toename van de netto opbrengstwaarde wordt geboekt als een vermindering van het bedrag van de voorraden opgenomen als last in de periode waarin de overname plaatsvindt.
Een voorziening wordt aangelegd wanneer de Groep hiertoe wettelijk of impliciet verplicht is op de balansdatum en uiterlijk bij de goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening door de Raad van Bestuur. De geregistreerde voorzieningen voldoen aan de drievoudige voorwaarden dat ze moeten voortvloeien uit een transactie of een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan, dat ze naar alle waarschijnlijkheid zal leiden tot een uitgaande kasstroom en dat deze uitgaande kasstroom op een betrouwbare manier moeten kunnen worden geraamd.
De voorzieningen moeten worden bijgewerkt om rekening te houden met het verstrijken van de tijd. Elk jaar herziet ATENOR de bijwerkingspercentages die worden gebruikt voor elk van deze voorzieningen.
Bij de toepassing van evaluatieregels is de samenstelling van de voorzieningen voor te betalen lasten een materie die ter beoordeling wordt voorgelegd.
Wat de risico's en verbintenissen betreft waarvoor een effectieve uitbetaling wordt betwist en weinig waarschijnlijk wordt bevonden, geeft ATENOR de kwalitatieve indicaties in nota's 2, 23 en 25 (Risicobeheer, Geschillen en Rechten en verbintenissen).
De financieringskosten die aan de verwerving, de bouw of de productie van een in aanmerking komend actief toe te kennen zijn, worden opgenomen in de kost van die activa.
Een in aanmerking komend actief is een actief dat een lange voorbereidingsperiode vereist voordat het kan worden gebruikt of verkocht. De gebouwen bedoeld voor verkoop geboekt bij voorraden, beantwoorden aan dit criterium omdat de studies, de bouw en de verkoop enkele jaren in beslag kunnen nemen.
Het tarief dat wordt gehanteerd om deze kost te bepalen, stemt overeen met het gewogen gemiddelde van de financieringskosten die van toepassing zijn op specifieke of algemene leningen aangegaan om de betrokken vastgoedprojecten te financieren.
ATENOR start de kapitalisatie van de leningskosten zodra de nodige vergunningen voor de voorbereiding van het actief zijn uitgereikt en de werf werkelijk werd opgestart.
De kapitalisatie van de leenkosten wordt opgeschort tijdens lange periodes waarin het normale verloop van de ontwikkeling van het project wordt onderbroken.
Handelsschulden: de handelsschulden worden aan hun nominale waarde gewaardeerd.
Eigen aandelen: de eigen aandelen worden in mindering gebracht van het eigen vermogen. De resultaten in verband met de transacties op deze aandelen hebben eveneens een invloed op het eigen vermogen en niet op de resultatenrekening.
Kas en kasequivalenten: deze post bevat de contanten en zichtdeposito's, de korte termijnbeleggingen (minder dan één jaar) en de erg liquide beleggingen.
bankleningen: de voorschotten en financiële leningen worden oorspronkelijk geboekt aan hun waarde, vermeerderd met de directe transactiekosten, en later aan de afgeschreven kost volgens de methode van de werkelijke intrestvoet. De financiële lasten, met inbegrip van de te betalen premies en commissies, worden als last opgenomen voor de duur van de beschikbaarstelling, uitgezonderd de kosten van de leningen in verband met de in aanmerking komende activa.
De afgeleide instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde. De wijzigingen van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten die dekkingsinstrumenten voor thesauriestromen vormen, worden rechtstreeks toegekend in het eigen vermogen. De wijzigingen van de reële waarde van de aangegeven afgeleide instrumenten die worden beschouwd als reële waardedekkingen worden geboekt in de resultatenrekening, evenals de wijzigingen van de reële waarde van het actief of van het passief die geboekt moeten worden bij het gedekte risico.
Het niet-werkelijke deel wordt toegekend in de resultaten. In de andere gevallen worden de variaties van de reële waarde onmiddellijk toegekend in de resultatenrekening.
De Groep beschikt over buitenlandse activa en neemt de munteenheid van elk land als de "functionele" munteenheid binnen IAS 21 die de "effecten van koersschommelingen van vreemde munten" behandelt en bepaalt op welke manier de financiële staten worden omgezet in euro (presentatiemunt).
De Groep boekt dus transacties en rekeningsaldi in valuta en is daarom blootgesteld aan de wisselrisico's van deze munteenheden, die als functioneel bepaald worden, en die zich voordoen door geïntegreerde conversieverschillen in haar eigen geconsolideerde kapitaal.
Alle projecten in ontwikkeling in deze vreemde landen blijven gevaloriseerd in voorraad volgens de aankoopprijzen en de marktprijzen met betrekking tot de studies en de bouwkosten. Alle actieve maatregelen die bijdragen tot een goed einde van het project vertalen de creatie van waarde die ATENOR toevoegt en rechtvaardigen het behoud van een activawaarde "at cost" zolang het project laat zien dat het haalbaar en rendabel is, ongeacht de wisselvalligheid van de marktwaarden.
Een stopgezet project en/of een project waarvan de netto realisatiewaarde lager is dan de boekhoudkundige nettowaarde in voorraad, wordt verbeterd door de juiste waarde.
Het gebruik van de lokale valuta als functionele munt wordt gerechtvaardigd door de operationele uitvoeringsbehoeften van de projecten.
Door de haalbaarheidsstudies (kostprijs, verhuurprijs, verkoopparameters) van de projecten regelmatig te updaten, kan men controleren in welke mate de potentiële marge wordt beïnvloed door de evolutie van de economische en financiële omstandigheden. Deze raming van het resultaat per project houdt dan ook het wisselrisico in als haalbaarheidsparameter van elk van de projecten.
Voor meer informatie verwijzen wij u naar "Nota 16 - Vlottende en vaste financiële activa".
De gesegmenteerde informatie wordt, zowel voor interne als externe communicatie, opgesteld op grond van slechts één activiteitcriterium, namelijk de activiteit die betrekking heeft op de ontwikkeling van projecten binnen het domein van de vastgoedpromotie. De hoofdactiviteit van ATENOR is de ontwikkeling van projecten rond vastgoedpromoties, met het accent op de bouw van kantoor- en flatgebouwen die een relatief homogeen karakter en een gelijkaardig risico- en rentabiliteitsprofiel vertonen.
ATENOR beschikt over geen enkele activiteit die gestructureerd is rond geografische markten. De interne en externe reporting van ATENOR verwijst afzonderlijk naar elk project.
ATENOR is betrokken in complexe transacties op het vlak van vastgoed waarvan de resultaten worden toegekend naargelang de contractuele verbintenissen enerzijds en de mate van verwezenlijking anderzijds. De principes voor toekenning van de inkomsten zijn zowel van toepassing voor "share deal"- als "asset deal"-operaties voor de verkoop van gebouwen waarvan de bouw reeds volledig is afgerond, die nog gebouwd moeten worden of die in de toekomst zullen worden afgewerkt.
Deze boekhoudprincipes worden toegepast in het licht van de principes en de begeleiding die gegeven wordt door IFRIC 15 - Contracten voor de bouw van onroerend goed, of ook door IAS 11 (Bouwcontracten) of IAS 18 (Opbrengsten uit gewone activiteiten - contracten voor de levering van diensten) wat betreft de voorafgaande erkenning van de inkomsten, rekening houdend met het specifieke karakter van de activiteit van de vastgoedontwikkelaar, of in toepassing van de principes van IAS 18 die van toepassing zijn op de leveringen van goederen met erkenning van de inkomsten op het ogenblik van de effectieve overdracht van de risico's en voordelen van de eigendom van de goederen aan de koper.
De inkomsten worden toegekend in de mate dat ze als definitief verworven kunnen worden beschouwd. Deze toekenning gebeurt met aftrek van alle redelijk te voorziene lasten die gekoppeld zijn aan de verplichtingen van ATENOR ten opzichte van de koper, in het bijzonder met betrekking tot de bouw en de verkoop van het gebouw.
Het aandeel van de opbrengst, die betrekking heeft op het terrein, zal onmiddellijk worden toegekend aan de resultaten, zodra de overdracht aan de koper van de controle en/of de risico's en voordelen gekoppeld aan het terrein in wezenlijke mate werd gerealiseerd, en een identificeerbaar deel van de inkomsten aan hem kan worden toegekend. Het aandeel van het terrein wordt dan beoordeeld volgens de marktparameters en parameters van het contract.
Het gedeelte van de inkomsten dat kan worden toegewezen aan de bouw, wordt als resultaat geboekt naargelang de voortgang van de werken of bij de voltooiing, naargelang het geval, naarmate de risico's en voordelen worden overgedragen op de koper tijdens of na de bouw. De erkenning van de inkomsten voor de vooruitgang in het kader van een verkoop van goederen, veronderstelt een continue overdracht van de risico's en voordelen die inherent zijn aan de lopende werken naarmate de bouw vordert.
De mate van voortgang van de werken kan op verschillende manieren worden bepaald. ATENOR gebruikt de methode die de verrichte werkzaamheden op een betrouwbare manier meet. De gekozen methodes kunnen afhankelijk van de aard van het contract bestaan uit:
de bestaande verhouding tussen de gemaakte kosten voor de uitgevoerde werken tot de vastgestelde datum en de geschatte totale kosten van het project;
het onderzoek van de uitgevoerde werken en hun respectieve bijdrage aan de waardecreatie; of
de vooruitgang in fysieke termen van een deel van de werken van het contract.
De voortgang van de betalingen en ontvangen voorschotten van de klanten stemmen niet noodzakelijk overeen met het uitgevoerde werk.
De belastingen van de vennootschap zijn gebaseerd op het jaarresultaat en omvatten de belastingen van het boekjaar en de opgeschorte belastingen. Ze worden overgenomen in de resultatenrekening, behalve als ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks worden overgenomen in het eigen vermogen, in welk geval ze rechtstreeks worden geboekt in het eigen vermogen.
De belasting van het boekjaar is het bedrag van de te betalen belastingen op basis van de belastbare winst van het boekjaar, en de eventuele verbeteringen over vorige boekjaren. Deze wordt berekend op basis van de lokale geldende belastingtarieven op de sluitingsdatum.
De opgeschorte belastingen worden opgenomen op alle belastbare tijdelijke verschillen die belastbaar of aftrekbaar zijn, met uitzondering van de oorspronkelijke boeking.
van de goodwill,
van een actief of passief in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winst.
Bij de verwerving van (onroerende) activa die geen "business combination" vormt (zie boven 2.4), wordt er geen uitgestelde belasting opgenomen en wordt het actief erkend aan zijn reële waarde, desgevallend vermeerderd met de hogere betaalde prijs.
Tijdelijke verschillen zijn de verschillen tussen de boekwaarde van een actief of een passief in de balans en de fiscale boekwaarde ervan.
Een uitgestelde belastingverplichting moet worden geboekt voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Een uitgestelde belastingvordering moet worden geboekt voor alle aftrekbare tijdelijke verschillen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn, waarop de aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden geboekt.
De uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten worden niet erkend voor zover er overtuigend bewijs bestaat dat de toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om deze belastingvorderingen te gebruiken. Op elke sluitingsdatum heroverweegt ATENOR de al dan niet erkende uitgestelde belastingvorderingen op basis van de aanwijzingen van de toekomstige rentabiliteit van de betrokken ondernemingen.
De uitgestelde belastingen worden berekend tegen de geldende belastingtarieven.
De voordelen na de tewerkstelling bevatten de pensioenen en andere pensioengebonden voordelen, evenals de levensverzekering en de medische zorgen na de tewerkstelling. De voordelen worden opgenomen in de bepaalde bijdrageplannen met een minimaal gewaarborgd rendement in overeenstemming met de Belgische wetgeving, of in de pensioenplannen met vaste opbrengst.
De bijdragen van de bepaalde bijdrageplannen worden als last opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat ze verschuldigd zijn.
Voor deze plannen wordt de benadering van de intrinsieke waarde gebruikt om te bepalen of een pensioenverplichting al dan niet moet worden geboekt. Volgens deze methode stemt het passief overeen met de som van alle individuele verschillen tussen de wiskundige reserves (reserve berekend door bijdragen uit het verleden te kapitaliseren bij de technische rentevoet die de verzekeraar toepast, rekening houdend met de participatie in de winst) en het wettelijk gewaarborgd minimumrendement.
Voor de pensioenplannen met vaste opbrengsten wordt het bedrag dat wordt geboekt op de balansdatum bepaald als de bijgewerkte waarde van de verplichting inzake vaste opbrengsten, volgens de methode van geprojecteerde kredieteenheden (projected unit credit method). De naar de huidige waarde omgerekende waarde van de bepaalde prestatieverplichting wordt bepaald door de geschatte toekomstige kasstromen om te rekenen naar de huidige waarde op basis van de rente op bedrijfsobligaties van de eerste categorie, uitgedrukt in de valuta waarin de prestaties dienen te worden betaald en waarvan de vervaldatums liggen rond die van het overeenstemmende passief op grond van de pensioenregeling.
De herwaardering omvat de actuariële verschillen, het effect van het plafond van het actief (indien van toepassing) en het rendement van de activa van het plan (exclusief intresten) die onmiddellijk worden geregistreerd in het overzicht van de financiële situatie, door een last of een krediet vast te stellen in de andere elementen van het globale resultaat over de periode waarin zij zich voordoen. De geboekte herwaardering de rubriek "Andere globale resultaten" wordt niet overgebracht naar de resultaten.
De kosten van de eerdere diensten worden opgenomen in het resultaat over de periode die overeenkomt met de wijziging van het plan. De netto rente wordt opgenomen in het resultaat en berekend door het omrekeningstarief toe te passen op het passief of actief als bepaalde prestaties.
De Groep heeft meerdere vergoedingsplannen uitgegeven in verband met de effecten van de vennootschap, waarvan de betaling gebeurt in de vorm van aandelen van de vennootschap.
Voor de betalingen in aandelen waarop IFRS 2 van toepassing is, wordt de reële waarde van de prestaties van de begunstigden die wordt gekregen in ruil voor de toekenning van de opties, toegekend als een last. Het totale bedrag dat lineair als last moet worden geboekt over de verwervingsperiode van de rechten, wordt over het algemeen bepaald door te verwijzen naar de reële waarde van de toegekende opties.
De reële waarde van de opties wordt gemeten op de toekenningsdatum, rekening houdend met de marktparameters en met het veronderstelde aantal opties die zouden moeten worden uitgeoefend. Elk jaar herziet de Groep op de sluitingsdatum van de balans haar ramingen betreffende het aantal opties die zouden moeten worden uitgeoefend. De impact van de herziening van de oorspronkelijke ramingen wordt geboekt op de resultatenrekening en het eigen kapitaal wordt bijgevolg verbeterd voor de resterende verwervingsperiode van de rechten. De netto opbrengsten, na direct toe te kennen transactiekosten, worden geboekt ter vermeerdering van het maatschappelijk kapitaal en van de uitgiftepremie wanneer de opties worden uitgeoefend. Wanneer de opties verlopen (zonder te zijn uitgeoefend), worden de eigen fondsen gecorrigeerd zonder invloed op het resultaat. De gewone verlenging van de uitoefenperiode van de opties zonder wijziging in de acquisitieduur van de rechten, wijzigt de oorspronkelijke boeking van het plan niet.
De andere betalingen aan het personeel op basis van de aandelen, met name de verkoop van eigen aandelen door middel van discount, worden eveneens geboekt bij het eigen vermogen, in toepassing van IFRS 2, en ten laste genomen over de toekenningsperiode ("vesting period").
Om de activa en passiva in de geconsolideerde jaarrekening te beoordelen, moet de Groep bepaalde ramingen doen en blijk geven van beoordelingsvermogen in bepaalde gebieden. De gebruikte ramingen en hypothesen worden bepaald op basis van de beste informatie die beschikbaar is op het ogenblik dat de jaarrekening wordt afgesloten. De ramingen stemmen per definitie echter zelden overeen met de werkelijke verwezenlijkingen, zodat de boekhoudkundige beoordelingen die eruit voortvloeien onvermijdelijk een zekere graad van onzekerheid bevatten. De ramingen en hypothesen die een aanzienlijke impact kunnen hebben op de evaluatie van de activa en passiva, worden hieronder voorzien van commentaar.
De uitgestelde belastingactiva (en meer bepaald die met betrekking tot de verliezen en terug te vorderen belastingtegoeden) worden uitsluitend geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat ze in de toekomst zullen kunnen worden geboekt bij een belastbare winst.
De erkenning van vooruitgang van de inkomsten die gegenereerd worden door bepaalde vastgoedprojecten, veronderstelt aan de basis een uitvoeringsbudget en een permanente opvolging van de uitvoering, op basis waarvan de graad van voltooiing, de kosten op het einde en de nog te beheersen risico's voorzichtig worden geëvalueerd om het deel van de winst die moet worden toegeschreven aan de afgeronde periode, te bepalen.
Voor de voorzieningen stemt het geboekte bedrag overeen met de beste raming van de uitgave die nodig is bij het verstrijken van de huidige verplichting (juridisch of impliciet) op de afsluitingsdatum. ATENOR is zo als verweerder betrokken bij verschillende gerechtelijke processen waarvan de vennootschap de gegrondheid betwist en die volgens haar geen reden geven voor een effectieve aanzienlijke uitbetaling voor de Groep en waarvoor bijgevolg geen voorzieningen moeten worden gevormd.
Eventuele waardeaanpassingen: waardeverminderingen van de voorraden en waardevermindering op onroerende activa (inclusief goodwill) zijn onderworpen aan het oordeel van het beheerorgaan op basis van de in punt 2 beschreven principes.
ATENOR heeft als activiteiten de realisatie van vastgoedprojecten, hetzij rechtstreeks, hetzij via filialen.
ATENOR wordt geconfronteerd met de risico's en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen zijn gebouwd, alsook de evolutie van de fundamentele factoren van de financiële markten zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend.
De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR en haar filialen zijn blootgesteld.
De economische conjunctuur beïnvloedt enerzijds het vertrouwen van de beleggers, kandidaat-kopers van vastgoedprojecten die ATENOR en haar dochterondernemingen (de "Groep") ontwikkelen, en anderzijds het vertrouwen van de bedrijven uit de privésector en de actoren van de openbare sector, kandidaat-huurders van deze goederen.
De sector voor vastgoedpromotie vertoont echter een verschuiving ten opzichte van de conjunctuurcyclus van de industrie en diensten. Al meer dan 25 jaar toont ATENOR dat ze haar beslissingen inzake investeringen, lanceringen of desinvesteringen zo kan inschatten dat ze de impact kan verkleinen of desgevallend voordeel kan halen uit een gegeven economische situatie.
De voorspellingen die momenteel beschikbaar zijn betreffende de landen waarin ATENOR heeft belegd, werden in aanmerking genomen in de voorziene resultaten; als de economische situatie van deze landen nog slechter zou worden dan werd voorspeld, zouden de verwachte resultaten van ATENOR naar beneden toe kunnen worden herzien.
Voor elke projectacquisitie doet ATENOR stedenbouwkundige, technische, milieugebonden en financiële haalbaarheidsstudies, meestal met de hulp van gespecialiseerde externe adviseurs.
Ondanks alle genomen voorzorgen kunnen er zich onverwachte problemen voordoen in verband met externe factoren (wachttijden op de beslissingen van administratieve overheden, nieuwe reglementeren, meer bepaald op het vlak van bodemvervuiling of energieprestaties, bureaucratie, milieubescherming, …) en er kunnen zich niet onderkende risico's voordoen in projecten die werden ontwikkeld door de Groep, wat leidt tot vertragingen in de oplevering en de overschrijding van het budget.
ATENOR blijft trouwens afhankelijk van de evolutie van de lokale markten, waarvan het aanbod van bureaus of woningen snel de vraag zou kunnen overschrijden en leiden tot een risico op een daling van de huurprijzen.
De ligging van de projecten op strategische plaatsen van de hoofdsteden die ATENOR koos, vormt een belangrijk criterium voor haar strategie. Deze keuzes blijven ondanks alles een risico dat ATENOR toch wil nemen en beheersen.
De complexiteit van de projecten, de toepassing van de reglementeringen, de vele deelnemers, de noodzaak om vergunningen te krijgen, om huurders en uiteindelijk investeerders-kopers te zoeken en te vinden, brengen zoveel activiteiten en risico's met zich mee waarmee promotor te maken krijgt. Om weerstand te kunnen bieden aan bepaalde risico's voerde ATENOR al vele jaren geleden controlesystemen in die ze heeft verfijnd en ze beschikt over ervaren medewerkers, zowel op het vlak van ontwikkeling van kantoren als van ontwikkeling van woningen.
De Groep is verplicht om tal van regels op stedenbouwkundig vlak na te leven. Het kan gebeuren dat deze stedenbouwkundige regels worden herzien door de politieke en/of administratieve overheid nadat ATENOR een perceel heeft verworven. De aanwending van de bodem of de toegelaten afmeting kan belangrijke wijzigingen ondergaan ten opzichte van wat ATENOR had voorzien. De wijzigingen die deze nieuwe regels met zich meebrengen, vereisen van de medewerkers van de Groep en van de externe adviseurs dat ze de projecten aanpassen en de impact beperken die deze nieuwe situaties veroorzaken.
Gezien de complexiteit van bepaalde lokale, regionale of nationale reglementeringen en in het bijzonder het proces voor het verkrijgen van de bouwvergunningen, kan het zijn dat er vertragingen worden vastgesteld in de uitvoering en de start van het project. ATENOR beschikt over een langdurige ervaring in deze processen en blijft echter waakzaam voor de technische en financiële gevolgen van deze situaties.
De vastgoedprojecten van de Groep en van haar dochterondernemingen kunnen worden blootgesteld aan risico's van onderstroming, brand, explosie, waardoor ze vernietigd of beschadigd worden. De Groep en al haar dochterondernemingen dekken zoveel mogelijk deze risico's door verzekeringspolissen af te sluiten die zijn aangepast aan elke afzonderlijke situatie van elk project. De medewerkers van de Groep waken erover dat ze de geldende reglementeringen doen naleven en verzekeren zich in de contracten die worden afgesloten met alle onderaannemers ervan dat zij de verplichte veiligheidsmaatregelen zullen naleven.
Als er huurcontracten worden afgesloten, worden naargelang de omstandigheden een verzekeringspolis voor het "verlies van inkomsten" afgesloten door de Groep of de betrokken bij het project.
ATENOR waakt erover dat er huurovereenkomsten worden afgesloten met vooraanstaande huurders. Er bestaat echter een risico van de derde tegenpartij, de huurder, als hij in gebreke zou blijven.
De Groep en haar dochterondernemingen die vastgoedontwikkelingen doen in België, het Groothertogdom Luxemburg, Roemenië en Hongarije zijn blootgesteld aan risico's in verband met de wijzigingen van de wetten inzake directe en indirecte belastingen in deze landen. Op het vlak van BTW blijft dit risico echter beperkt door de toepassing in alle genoemde landen van de Europese richtlijnen.
Dit risico beoogt voornamelijk de kopers van de door de Groep ontwikkelde projecten. Ondanks de extreme voorzorgen die ATENOR neemt in de keuze van haar investeerders, kandidaten voor de aankoop van een project, en ondanks de aandacht die ze besteedt aan de algemene bekendheid en de solvabiliteit van deze potentiële kopers, bestaat het risico dat deze tegenpartijen in gebreke blijven en als dit risico zich voordoet, zou het de resultaten van ATENOR kunnen beïnvloeden.
| in duizenden EUR | Nota's | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Opbrengsten | 156.830 | 116.748 | |
| Overige bedrijfsopbrengsten | 8.847 | 12.406 | |
| Aankoop en wijzigingen in voorraden | -88.017 | -50.918 | |
| Personeelskosten | -3.583 | -3.166 | |
| Afschrijvingen en aanpassingen van waarde | -508 | -2.342 | |
| Overige bedrijfskosten | -38.216 | -38.651 | |
| Bedrijfsresultaat Ebit | 35.353 | 34.077 | |
| Netto intresten | -9.424 | -6.013 | |
| Resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode | -155 | -167 | |
| Belastingen op het resultaat | -5.414 | -7.939 | |
| Resultaat Na Belasting | 20.360 | 19.958 | |
| Resultaat : Aandelen van de minderheidsbelangen | -15 | ||
| Nettoresultaat (Aandeel Van De Groep) | 20.375 | 19.958 | |
| EBITDA | (1) | 35.861 | 36.419 |
| Courante cash flow | (2) | 19.721 | 23.030 |
| Activa | 686.090 | 552.208 | |
| waarvan deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode | 20.589 | 15.244 | |
| Passiva (vlottende en vaste) | 546.695 | 425.409 |
(1) EBIT + afschrijvingen en aanpassingen van waarde.
(2) Nettoresultaat + afschrijvingen, voorzieningen en waardeverminderingen + impairment op bedrijfsactiviteiten die worden beëndigd.
Zie Nota 1 – Belangrijkste boekhoudkundige methodes - hoofdstuk 2.11.
Het activiteitenverslag van ATENOR geeft meer informatie over de aankopen en verkopen die hebben plaatsgevonden tijdens het boekjaar.
Op een totaal van 156,83 miljoen euro opbrengsten uit gewone activiteiten zijn er twee transacties van meer dan 10%. Het gaat enerzijds om de verkoop van het project Trebel aan het Europees Parlement (17,61 miljoen euro in 2016) en om de verkoop van gebouw C van het project Vaci Greens (Boedapest) aan een Slowaaks investeringsfonds (44,25 miljoen euro) die respectievelijk 11,2% en 28,2% vertegenwoordigen van het totaal van de opbrengsten uit gewone activiteiten.
| in duizenden EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Totaal van de opbrengsten | 156.830 | 116.748 |
| waarvan omzet | 141.421 | 107.879 |
| waarvan huuropbrengsten uit vastgoed | 15.409 | 8.869 |
| Totaal van de overige bedrijfsopbrengsten | 8.847 | 12.406 |
| waarvan winst (verlies) op afboeking van financiële activa | 2.676 | 6.846 |
| waarvan overige bedrijfsopbrengsten | 6.155 | 5.553 |
| waarvan winst (verlies) op afboeking van niet-financiële activa | 16 | 7 |
| Totaal van de bedrijfskosten | -130.324 | -95.077 |
| Bedrijfresultaat | 35.353 | 34.077 |
De omzet wordt vastgesteld op 141,42 miljoen euro, dit is een stijging van 33,54 miljoen euro ten opzichte van 2015. Hij omvat voornamelijk: (a) de inkomsten uit de verkoop van gebouw C van het project Vaci Greens in Boedapest (€ 44,25 M), (b) de opbrengsten in verband met de verkoop van de appartementen van de projecten Port du Bon Dieu in Namen (€ 15,32 M), Les Brasseries de Neudorf in Luxemburg (€ 14,84 M), Au Fil des Grands Prés in Bergen (€ 13,01 M), UP-site in Brussel (€ 11,50 M) en La Sucrerie in Aat (€ 6,74 M) alsook (c) de laatste schijf van het project Trebel in Brussel (€ 17,61 M).
De stijging van de huuropbrengsten van de gebouwen is voornamelijk het gevolg van de huurgelden van de gebouwen Vaci Greens B en C (+3,73 miljoen euro) na de ingebruikname van gebouw B door General Electric voor 60% van de oppervlakten in maart 2016 en Hermès Business Campus 1 (+2,43 miljoen euro) vanwege de gratuïteiten die vervielen en een bezettingsgraad die constant steeg in de loop van 2016 (100% voor HBC 1 en 70% voor HBC 2). De huurgelden van Nysdam zorgen voor extra huuropbrengsten (0,83 miljoen euro).
Ter herinnering, de omzet van 2015 kwam vooral uit de inkomsten uit de verkoop van de appartementen van de projecten Port du Bon Dieu in Namen (20,61 miljoen euro) en Les Brasseries de Neudorf in Luxemburg (20,55 miljoen euro) enerzijds, en de omzet die werd gegenereerd uit de project Trebel (47,11 miljoen euro) anderzijds. De inkomsten uit de verkoop van de appartementen van de projecten UP-site (11,26 miljoen euro), Au Fil des Grands Prés (3,96 miljoen euro) en La Sucrerie (3,48 miljoen euro) vervolledigen deze omzet.
Het operationele resultaat bedraagt 35,35 miljoen euro, voornamelijk beïnvloed door de verkoop van gebouw C van het project Vaci Greens (Boedapest; € 12,28 M), door de bijdrage van het project Trebel dat werd opgeleverd aan het Europees Parlement (€ 8,57 M) en door de verkoop van appartementen van verschillende residentiële projecten, waaronder voornamelijk Au Fil des Grands Prés (Bergen), Port du Bon Dieu (Namen), Les Brasseries de Neudorf (Luxemburg) en Palatium (Brussel) voor een totaal van 6,05 miljoen euro.
De huuropbrengsten na aftrek van de lasten van de gebouwen Vaci Greens (Boedapest; € 5,74 M), HBC (Boekarest; € 3,91 M) en Nysdam (Terhulpen; € 0,5 M) en de verkoop van de participaties AIR Properties (€ 0,99 M) in Luxemburg en Senior Island in Anderlecht (Project City Dox; € 1,71 M) zorgen voor een bijkomende bijdrage aan het resultaat.
Bedrijfskosten – zie nota's 5 en 6.
| In duizenden EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen | -2.941 | -2.623 |
| Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen | -471 | -399 |
| Overige personeelskosten | -171 | -144 |
| Totaal personeelskosten | -3.583 | -3.166 |
| Tewerkstelling in voltijdse equivalenten | ||
| Gemiddeld aantal werknemers | 25,5 | 24,7 |
De courante personeelskosten bleven stabiel ten opzichte van het voorgaande boekjaar. De stijging van deze post wordt verklaard door de kostprijs van de twee ontslagen en door de grotere last in 2016 van de SOP's ATENOR en AGI.
Er kwamen twee nieuwe medewerkers bij de groep in 2016. Gekoppeld aan de twee ontslagen zorgt dit als gemiddelde ETP voor het hele jaar, voor een stijging van 0,8 mensen in vergelijking met 2015.
| Totaal | -38.216 | -38.651 |
|---|---|---|
| Verliezen (wisselkosten) | -1.614 | 124 |
| Overige kosten | -6.053 | -9.593 |
| Voorzieningen (oprichtingen/terugnamen) | 1.162 | -730 |
| Diverse goederen en diensten | -31.711 | -28.452 |
| in duizenden EUR | 2016 | 2015 |
De overige bedrijfskosten bleven globaal genomen stabiel ten opzichte van 2015 (-0,4 miljoen euro).
De belangrijkste wijzigingen zijn als volgt:
"Diensten en diverse goederen" (+3,26 miljoen euro): stijging van de honoraria en prestaties in verband met vastgoedprojecten vanwege het groter aantal projecten in ontwikkeling;
"Voorzieningen": herneming van de voorziening met betrekking tot het geschil D-Facto als gevolg van het definitieve en gunstige vonnis (1,05 miljoen euro);
"Andere kosten": ter herinnering, deze post werd in 2015 beïnvloed door de stedenbouwkundige lasten die werden betaald in het kader van het project The One (3,29 miljoen euro);
"Verliezen/wisselkosten": opname van de omrekeningsverschillen (IAS 21) in verband met de voorschotten terugbetaald door DCT dankzij de verkoop van gebouw C van Vaci Greens (1,62 miljoen euro).
| Totaal financiële resultaten -9.424 |
-6.013 |
|---|---|
| Overige financiële opbrengsten 1 |
160 |
| Intrestopbrengsten 775 |
470 |
| Overige financiële kosten -998 |
-1.086 |
| Geactiveerde rente op projecten in ontwikkeling (IAS 23) 2.185 |
3.976 |
| Intrestkosten -11.387 |
-9.533 |
| 2016 in duizenden EUR |
2015 |
In 2016 bedroeg de netto financiële last 9,42 miljoen euro tegenover 6,01 miljoen euro in 2015.
De gemiddelde netto schuld van de Groep, in combinatie met de daling van de activering van de financiële lasten ten opzichte van vorig boekjaar, verklaart de algemene stijging van deze post.
Het financiële resultaat omvat hoofdzakelijk, enerzijds de boeking van de netto intresten verbonden aan de twee obligatieleningen (4,1 miljoen euro) en aan de bankfinancieringen van ATENOR via CP en MTN (4,7 miljoen euro), en anderzijds door de activering van financiële lasten (IAS 23) verbonden aan de projecten The One (1,29 miljoen euro), Vaci Greens B en D (0,5 miljoen euro), City Dox (0,13 miljoen euro) en Hermès Business Campus 3 (0,11 miljoen euro).
Gelieve ook de "Geconsolideerde kasstroomtabel" te raadplegen en nota 20 over de "Financiële passiva".
| in duizenden EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| I. Belastingverdeling | ||
| Actuele belastingen | ||
| Belastingen op het resultaat van het boekjaar | -5.308 | -2.611 |
| Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden | -7 | 45 |
| Totaal actuele belastingen | -5.315 | -2.566 |
| Uitgestelde belastingen | ||
| Gerelateerd aan het boekjaar | -4.265 | -10.610 |
| Gerelateerd aan fiscale verliezen | 4.166 | 5.237 |
| Totaal uitgestelde belastingen | -99 | -5.373 |
| Totaal actuele en uitgestelde belastingen | -5.414 | -7.939 |
| II. Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief | ||
| Resultaat vóór belastingen | 25.774 | 27.897 |
| Toepasselijk belastingtarief | 33,99% | 33,99% |
| Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief | -8.761 | -9.482 |
| Aanpassingen aan belastingen | ||
| - op resultaten van voorgaande periode / opdrijvingen | -73 | 9 |
| - van niet-belastbare inkomsten | 1.076 | 830 |
| - van niet-aftrekbare kosten | -2.110 | -1.702 |
| - op invorderingen van fiscale verliezen | 609 | 3.332 |
| - op uitgestelde belastingvorderingen en uitgestelde belastingverplichtingen | 2.181 | 256 |
| - op inkomsten die worden belast aan een verschillend tarief * | 3.563 | 1.031 |
| - niet geboekte uitgestelde belastingvorderingen van het jaar | -1.841 | -2.085 |
| - Nieuwe belastingen (fairness tax) | -260 | |
| - Andere aanpassingen | -58 | 132 |
| Belastingen op basis van het effectief belastingtarief | -5.414 | -7.939 |
| Resultaat vóór belastingen | 25.774 | 27.897 |
| Effectief belastingtarief | 21,00% | 28,46% |
* Geldende tarieven in onze filialen in het buitenland.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Groot Hertogdom Luxemburg | 29,33% | 31,47% |
| Roemenië | 16,00% | 16,00% |
| Hongarije - (10% tot 500 000 000 HUF) | 19,00% | 19,00% |
In 2016 bestond de belastingdruk van ATENOR uit huidige belastingen en uitgestelde belastingen voor een bedrag van respectievelijk 5,32 en 0,1 miljoen euro. Deze bedragen omvatten voornamelijk:
De huidige belastingen van het boekjaar van de vennootschappen die de projecten Vaci Greens en Port du Bon Dieu dragen als gevolg van de verkoop van gebouw C en de appartementen in Namen (respectievelijk -3,19 en -1,37 miljoen euro);
De verwachte netto uitgestelde belastingen op de verkoop van de appartementen van het project Les Brasseries de Neudorf (-1,39 miljoen euro);
de netto positieve impact van 0,55 miljoen euro op de actieve uitgestelde belasting van ATENOR s.a. rekening houdend, enerzijds, met vooral de geboekte resultaten door de verkopen van de projecten Trebel, UP-site, Au Fil des Grands Prés, Palatium en La Sucrerie en, anderzijds, de recupereerbare fiscale verliezen op 31 december 2016;
De erkenning van een uitgestelde actieve belasting in verband met de fiscale verliezen van de vennootschap Hexaten (project Nysdam), rekening houdend met de verwachte resultaten van deze entiteit (+1,87 miljoen euro).
| Aantal aandelen rechtgevend op het dividend (*) | 5.619.768 |
|---|---|
| Basisresultaat per aandeel (in euro) | 3,62 |
| Verwaterd resultaat per aandeel (in euro) | 3,62 |
| Bedrag van de toegekende dividenden na de sluitingsdatum (in duizenden euro) | 11.464 |
| Bruto dividend per aandeel (in euro) | 2,04 |
* Mits goedkeuring van de Algemene Vergadering.
Aangezien er geen potentiële verwatering van gewone aandelen bestaat, is het basisresultaat per aandeel gelijk aan het verwaterde resultaat per aandeel.
Het basisresultaat en het verwaterde resultaat per aandelen worden als volgt bepaald:
| BEPALING VAN BASISRESULTAAT EN VERWATERD RESULTAAT PER AANDEEL | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Gewogen gemiddeld aantal van uitstaande aandelen gedurende het boekjaar * | 5.619.768 | 5.564.408 |
| Nettoresultaat (aandeel van de groep, in duizenden euros) | 20.375 | 19.958 |
| Nettoresultaat per aandeel (in euro) | 3,62 | 3,59 |
* Op basis van de kapitaalverhogingen (optioneel dividend).
Het bruto dividend dat op de Gewone Algemene Vergadering van 28 april 2017 wordt voorgesteld, zal 2,04 euro bedragen en zal vanaf 4 mei 2017 betaald worden. De roerende voorheffing bedraagt 30%.
Ter herinnering, sinds 1 januari 2013 heeft de overheid het belastingvoordeel verbonden aan het bezit van VVPR-strips opgeheven en sinds 1 januari 2017 heeft ze de basisrente van de roerende voorheffing verhoogd van 27 naar 30%.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Dividenden op gewone aandelen, aangegeven en betaald gedurende het boekjaar | -10.911 | -4.309 |
In 2015, net als in 2014 en 2013, werd het keuzedividend gekozen door een meerderheid van de aandeelhouders (namelijk 76% in 2013, 82,11% in 2014 en 79,69% in 2015), waardoor hun dividendschuld zorgt voor een bijdrage aan de kapitaalverhoging van 21 mei 2015.
Ter herinnering, het definitief bruto dividend per aandeel voor 2016 bedraagt 2,04 euro, van 2010 tot 2015: 2,00 euro, van 2007 tot 2009: 2,60 euro, en voor 2006: 1,30 euro.
Op 31 december 2016 ziet de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit:
| Aantal aandelen | Deelneming in % |
Waaronder aandelen binnen een gezamenlijk aandeelhouderschap |
|
|---|---|---|---|
| ALVA s.a.(1) | 521.437 | 9,26 | 437.500 |
| LUXEMPART s.a.(1) | 602.048 | 10,69 | 437.500 |
| 3D n.v.(1) | 695.643 | 12,35 | 437.500 |
| SOFINIM n.v.(1) | 592.880 | 10,53 | 437.500 |
| Stéphan SONNEVILLE s.a.(1)(2) | 233.030 | 4,14 | 150.500 |
| Subtotaal | 2.645.038 | 46,97 | 1.900.500 |
| Eigen aandelen | 11.308 | 0,20 | |
| Aandelen in autocontrole | 163.427 | 2,90 | |
| Publiek | 2.811.303 | 49,92 | |
| Totaal | 5.631.076 | 100,00 | |
(1) Ondertekenaars van de aandeelhousersovereenkomst.
(2) Gedelegeerd Bestuurder, vennootschap onder leiding van dhr. Stéphan Sonneville.
Conform artikel 74 van de wet van 1 april 2007 hebben deze aandeelhouders aan de vennootschap meegedeeld dat ze samen, op de datum van invoegetreding ven deze wet, meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezaten.
| BEWEGING VAN HET AANTAL AANDELEN | Gewone aandelen |
|---|---|
| Aantal aandelen op 31.12.2016 (aandelen uitgegeven en volledig betaald) | 5.631.076 |
| waarvan eigen aandelen | 11.308 |
| Totaal aantal uitgegeven aandelen rechtgevend op het 2015 dividend (1) | 5.619.768 |
(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van de tozwijzing van het resultaat waarbij een bruto dividend per aandeel van 2,04 euro wordt toegekend.
| BEWEGING IN EIGEN & AUTOCONTROLE AANDELEN | Bedrag (in duizenden EUR) |
Aantal aandelen |
|---|---|---|
| Op 01.01.2016 (gemiddelde prijs € 40,47 per aandeel) | 6.796 | 167.907 |
| Beweging van het boekjaar | ||
| - acquisities | 1.075 | 24.128 |
| - verkopen | -778 | -17.300 |
| Op 31.12.2016 (gemiddelde prijs : € 40,59 per aandeel (1) | 7.092 | 174.735 |
(1) Als gevolg van de verschillende aankopen en verkopen van aandelen in de loop van 2016 heeft ATENOR s.a. op 31 december 2016 11.308 eigen aandelen in handen (in vergelijking met 4.480 op 31 december 2015).
De dochteronderneming Atenor Group Investments, die 157.142 ATENOR-aandelen in handen had, opteerde voor nieuwe aandelen bij de uitbetaling van het dividend van boekjaar 2014, zodat ze in totaal nu 163.427 ATENOR-aandelen in haar bezit heeft.
We verwijzen naar nota 22 (voordelen voor het personeel) voor de aandelenoptieplannen.
Op 31 december 2016 bedragen het eigen vermogen 139,39 miljoen euro en het balanstotaal 686,09 miljoen euro.
Als onafhankelijke ontwikkelaar van vastgoedprojecten is ATENOR niet onderworpen aan enige kapitaalvereisten. ATENOR wenst een redelijke verhouding te behouden tussen de vaste vastgestelde kapitalen waarover ze beschikt en het balanstotaal. De leden van het Executive Committee waken er onder andere over dat het de Raad van Bestuur en het Audit Committee regelmatig worden ingelicht over de evolutie van de balans en van de bestanddelen ervan, om de geconsolideerde netto schuld van de groep onder controle te houden.
Het beleid van ATENOR is bedoeld om een gezonde balansstructuur te behouden. Nota 20 geeft meer gedetailleerde informatie over het schuldbeleid van de Groep.
| 2016 | |||
|---|---|---|---|
| in duizenden EUR | Goodwill | Software | Totaal |
| Bewegingen van goodwills en andere immateriële activa | |||
| Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2016 | 9.513 | 158 | 9.671 |
| Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2016 | -1.755 | -57 | -1.812 |
| Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2016 | -4.460 | -4.460 | |
| Goodwills en andere immateriële activa, beginsaldo | 3.297 | 101 | 3.398 |
| Investeringen | 132 | 132 | |
| Overdrachten - buitengebruikstellingen (-) | -949 | -2 | -951 |
| Afschrijvingen - toevoeging (-) | 7 | -43 | -36 |
| Afschrijvingen - terugneming (+) | 2 | 2 | |
| Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen | 18 | 18 | |
| Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo | 2.374 | 190 | 2.564 |
| Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2016 | 8.582 | 288 | 8.870 |
| Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2016 | -1.748 | -98 | -1.846 |
| Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2016 | -4.460 | -4.460 | |
| Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo | 2.374 | 190 | 2.564 |
| 2015 | ||
|---|---|---|
| Goodwill | Software | Totaal |
| 9.588 | 131 | 9.719 |
| -1.755 | -118 | -1.873 |
| -4.460 | -4.460 | |
| 3.373 | 13 | 3.386 |
| 103 | 103 | |
| -92 | -76 | -168 |
| -15 | -15 | |
| 76 | 76 | |
| 17 | 17 | |
| 3.297 | 101 | 3.398 |
| 9.513 | 158 | 9.671 |
| -1.755 | -57 | -1.812 |
| -4.460 | -4.460 | |
| 3.297 | 101 | 3.398 |
Voor elk project raamt de onderneming de invorderbare waarde van de betrokken activa of groepen activa (inclusief goodwill), namelijk de "reële waarde min de verkoopkosten". De waardevermindering op deze goodwill wordt getest door via haalbaarheidsstudies na te gaan of de invorderbare waarde van de betrokken activa of groepen activa hoger is dan hun boekwaarde. Alle berekeningshypothesen van de haalbaarheid(1) worden periodiek beoordeeld door de leden van het Executive Committee en voorgelegd aan het Audit Committee en de Raad van Bestuur. De haalbaarheidsstudies, die worden opgesteld op basis van de beste huidige kennis van de Groep, zetten ATENOR ertoe aan te denken dat de verwachte vooruitzichten voor deze projecten moeten toelaten dat ten minste de geïnvesteerde waarde in de betrokken activa of groepen activa teruggewonnen kan worden.
Twee vastgoedprojecten worden beïnvloed door de goodwill op de balans (2,37 miljoen euro op 31 december 2016), namelijk het project UP-site in Brussel (0,17 miljoen euro) en het project Vaci Greens in Boedapest (2,21 miljoen euro). Deze goodwills hebben betrekking op overnames van entiteiten (die indertijd behandeld werden als een bedrijfscombinatie in de zin van IFRS 3) met vandaag als enige activiteit de ontwikkeling van hun onroerende activa. De restwaarde van deze goodwills zal dus noodzakelijkerwijze teruggewonnen worden via en in combinatie met de verkoop van deze geboekte vastgoedprojecten die in stock gehouden worden. De goodwills zijn dus een onderdeel van de kostprijs van deze projecten en hun invorderbare bedrag is opgenomen in de haalbaarheidsstudies, evenals alle andere ontwikkelingskosten.
Tijdens boekjaar 2016 hebben de verkopen van gebouw C van het project Vaci Greens en van de appartementen van het project UP-site geleid tot een vermindering van 0,93 miljoen euro van de goodwills.
| Materiële vaste activa |
Terreinen en gebouwen |
Installaties, machines an |
Motor voertuigen |
Inrichting en toebehoren |
Overige materiële |
Totaal | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| in duizenden EUR | in aanbouw | uitrusting | vaste activa | ||||
| 2016 Bewegingen in materiele vaste activa |
|||||||
| Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2016 | 72 | 326 | 563 | 1.578 | 2.539 | ||
| Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2016 | -45 | -245 | -466 | -1.087 | -1.842 | ||
| Materiële vasta activa, beginsaldo | 0 | 0 | 27 | 81 | 97 | 491 | 697 |
| Investeringen | 1 | 143 | 144 | ||||
| Overdrachten - buitengebruikstellingen (-) | -72 | -138 | -22 | -232 | |||
| Afschrijvingen - toevoeging (-) | -28 | -50 | -379 | -457 | |||
| Afschrijvingen - terugneming (+) | 45 | 138 | 22 | 205 | |||
| Materiële vasta activa, eindsaldo | 0 | 0 | 1 | 53 | 189 | 112 | 356 |
| Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2016 | 1 | 188 | 684 | 1.578 | 2.451 | ||
| Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2016 | -134 | -495 | -1.466 | -2.095 | |||
| Materiële vasta activa, eindsaldo | 0 | 0 | 1 | 53 | 189 | 112 | 356 |
De post "Materiële vaste activa" bedraagt in totaal 0,36 miljoen euro op 31 december 2016 (tegenover 0,70 miljoen euro vorig jaar). Deze post omvat de roerende goederen en het rollend materieel van de groep alsook de gedane inrichtingswerken in de verhuurde gebouwen. De daling ten opzichte van 31 december 2015 weerspiegelt de afschrijvingen van het jaar (-0,34 miljoen euro).
| in duizenden EUR | Materiële vaste activa in aanbouw |
Terreinen en gebouwen |
Installaties, machines an uitrusting |
Motor voertuigen |
Inrichting en toebehoren |
Overige materiële vaste activa |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | |||||||
| Bewegingen in materiele vaste activa | |||||||
| Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2015 | 72 | 283 | 563 | 1.543 | 2.461 | ||
| Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2015 | -27 | -228 | -444 | -663 | -1.362 | ||
| Materiële vaste activa, beginsaldo | 0 | 0 | 45 | 55 | 119 | 880 | 1.099 |
| Investeringen | 77 | 70 | 28 | 35 | 210 | ||
| Binnengekomen in de consolidatiekring | 25 | 25 | |||||
| Overdrachten - buitengebruikstellingen (-) | -27 | -53 | -80 | ||||
| Overboekingen van / naar "Voorraden" | -77 | -77 | |||||
| Afschrijvingen - toevoeging (-) | -18 | -29 | -49 | -424 | -520 | ||
| Afschrijvingen - terugneming (+) | 12 | 52 | 64 | ||||
| Afschrijvingen - binnengekomen in de consolidatiekring | -25 | -25 | |||||
| Materiële vasta activa, eindsaldo | 0 | 0 | 27 | 81 | 97 | 491 | 697 |
| Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2015 | 72 | 326 | 563 | 1.578 | 2.539 | ||
| Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2015 | -45 | -245 | -466 | -1.087 | -1.842 | ||
| Materiële vasta activa, eindsaldo | 0 | 0 | 27 | 81 | 97 | 491 | 697 |
| DEELNEMINGEN | in duizenden EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Victor Estates | 1.461 | 1.576 | |
| Victor Properties | 79 | 87 | |
| Immoange | 13.571 | 13.581 | |
| Naos | 5.478 | ||
| Totaal | 20.589 | 15.244 | |
| BEWEGINGEN VAN DE DEELNEMINGEN | in duizenden EUR | 2016 | 2015 |
| Saldo op het einde van het vorige boekjaar | 15.244 | 15.387 | |
| Aandeel in het resultaat | -155 | -167 | |
| Aanschaffingen en restructuraties | 5.500 | ||
| Overdrachten | -793 | ||
| Waardeverliezen | 817 | ||
| Saldo op het einde van het boekjaar | 20.589 | 15.244 | |
| in duizenden EUR | Bedragen verschuldigd aan de verbonden vennootschappen |
Bedragen aan de groep verschuldigd door de verbonden vennootschappen |
|---|---|---|
| IMMOANGE deel van de groep: 50% |
- | 1.381 |
| VICTOR ESTATES deel van de groep: 50% |
- | 9.194 |
| VICTOR PROPERTIES deel van de groep: 50% |
- | 516 |
| NAOS deel van de groep: 55% |
- | 322 |
| in duizenden EUR | Balanstotaal | Eigen vermogen |
Schulden | Resultaat van het boekjaar |
|---|---|---|---|---|
| IMMOANGE deel van de groep: 50% |
7.563 | 4.632 | 2.761 | -155 |
| VICTOR ESTATES deel van de groep: 50% |
20.261 | 1.992 | 18.248 | -330 |
| VICTOR PROPERTIES deel van de groep: 50% |
1.187 | 151 | 1.032 | -15 |
| NAOS deel van de groep: 55% |
10.365 | 9.960 | 322 | -40 |
De deelnemingen verwerkt volgens de "equity"-methode zijn vennootschappen die het voorwerp vormen van een gezamenlijke controle in de zin van de normen IFRS 11 (Partnerschappen) en IAS 28 (Participaties in geassocieerde ondernemingen en joint ventures).
weerspiegelt de verliezen van het boekjaar die door deze vier entiteiten geboekt werden gedurende het jaar (-0,15 miljoen euro), verhoogd met de waarde van de participatie van Naos (+5,5 miljoen euro). De bijdrage aan het resultaat van de gelijkgestelde vennootschap-
Op 31 december 2016 bevatten ze de vennootschappen Immoange, Victor Estates en Victor Properties (project Victor) en de nieuwe vennootschap Naos (project met dezelfde naam), opgericht in juli 2016. Het netto verschil ten opzichte van 31 december 2015
met 2015 (-0,17 miljoen euro). De details van de desbetreffende projecten zijn terug te vinden in het activiteitenverslag.
pen is globaal genomen stabiel (-0,15 miljoen euro) in vergelijking
De relaties tussen ATENOR s.a. en haar dochtermaatschappijen worden gedetailleerd weergegeven in nota 26 over de groepsstructuur. Gelieve ook nota 13 te raadplegen over de deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode.
De remuneratie die de CEO rechtstreeks of onrechtstreeks ontvangt wordt globaal bepaald voor de rol die hij zowel in de Raad van Bestuur als rechtstreeks of onrechtstreeks in de Vennootschap en haar dochterondernemingen vervult. De totale vaste en variabele remuneratie van de CEO wordt vastgesteld door het Nomination and Remuneration Committee op basis van een jaarlijkse evaluatie van de samenwerking en op basis van de principes die de Raad heeft bekrachtigd.
Het bedrag van de remuneraties, andere rechtstreeks of onrechtstreeks toegekende voordelen, en verkregen voordelen voor het boekjaar 2016, bedraagt 1.048.864 euro en kan als volgt worden opgesplitst (kosten vennootschap):
basisremuneratie: 543.427 euro
variabele remuneratie: nihil
bijdragen aan een pensioenplan: er zijn geen bijdragen voor een pensioenplan
andere voordelen: er zijn geen andere voordelen
winst van de uitoefening in 2017 van 175 AGP aandelenopties (toegekend in 2015): 233.384 euro
winst van de uitoefening in 2017 van 204 AGP aandelenopties (toegekend in 2016): 272.053 euro
Zie ook het remuneratieverslag van de Corporate Governance Statement (cfr. pagina 61).
De Vennootschap is niet significant afgeweken van haar remuneratiebeleid in de loop van het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit jaarverslag.
Tijdens het boekjaar werden aan de Bestuurders geen kredieten noch voorschotten of aandelenopties toegekend, behalve aan de Gedelegeerd Bestuurder, aan wie 1.350 opties op AGI aandelen en 204 opties op AGP aandelen werden toegekend voor de prestaties met betrekking tot het boekjaar 2015.
| in duizenden EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Gebouwen bestemd voor verkoop, beginsaldo | 344.167 | 271.081 |
| Gekapitaliseerde uitgaven | 125.505 | 137.744 |
| Overdrachten van het boekjaar | -111.897 | -76.554 |
| Wijzigingen van de consolidatiekring (+) | 69.392 | 13.433 |
| Wijzigingen van de consolidatiekring (-) | -1.565 | |
| Leningskosten (IAS 23) | 2.185 | 3.976 |
| Waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen | -138 | -1.095 |
| Geboekte waardeverliezen | -471 | -2.894 |
| Teruggenomen waardeverliezen | 466 | 41 |
| Bewegingen van het boekjaar | 85.042 | 73.086 |
| Gebouwen bestemd voor verkoop, eindsaldo | 429.209 | 344.167 |
| Boekwaarde van de voorraden in pand gegeven (beperkt tot leningen) | 124.744 | 26.925 |
De "Gebouwen bestemd voor verkoop" geklasseerd als "Voorraden" vertegenwoordigen de vastgoedprojecten in portefeuille. De kapitalisatie van de leenkosten (IAS 23) wordt opgeschort tijdens de perioden waarin de normale koers of de actieve ontwikkeling van een project onderbroken wordt (Nota 1.2.6. voor de waarderingsregels).
Gedurende het jaar 2016 wordt de post voorraden ("Gebouwen voor Verkoop") voornamelijk beïnvloed door:
de overname van het project Realex (opgenomen in de perimeter; +69,39 miljoen euro) en de gronden van het project Dacia (Boekarest, +9,28 miljoen euro);
de voortzetting van de werken van de projecten Vaci Greens (Boedapest; +9,45 miljoen euro) et Hermes Business Campus (Boekarest; +9,28 miljoen euro);
de netto evolutie, rekening houdend met de verkopen van het boekjaar van de projecten UP-site (-11,56 miljoen euro), Port du Bon Dieu (-17 miljoen euro), The One (+9,30 miljoen euro) et Palatium (+2,79 miljoen euro);
de activering van de financieringskosten ten bedrage van 2,19 miljoen euro;
de verkoop van gebouw C van het project Vaci Greens (Boedapest, -28,49 miljoen euro).
De boekwaarde van de verpande voorraden, desgevallend beperkt tot het toegestane uitstaande bedrag, bestaat uit de gebouwen bestemd voor verkoop van de projecten Realex (35 miljoen euro), Hermès Business Campus (28,75 miljoen euro), The One (24,33 miljoen euro), Vaci Greens gebouw A (18,90 miljoen euro), Hexaten (13 miljoen euro), Palatium (3,29 miljoen euro) en Au Fil des Grands Prés (1,47 miljoen euro).
| in duizenden EUR | Overige financiële activa |
Handels en overige vorderingen |
Kas en kasequivalent |
|---|---|---|---|
| BEWEGINGEN IN FINANCIËLE ACTIVA | |||
| Financiële vaste activa | |||
| Beginsaldo | 30.003 | 30.225 | |
| Investeringen | 3.615 | 1.870 | |
| Overdrachten (-) | -20.644 | -9.763 | |
| Wijzigingen van de consolidatiekring (+) | 1 | ||
| Overboeking van (naar) andere posten | -4 | 766 | |
| Eindsaldo | 12.971 | 23.098 | |
| Fair value | 12.971 | 23.098 | |
| Waardering | niveau 3 | niveau 3 | |
| Financiële vlottende activa | |||
| Beginsaldo | 15.593 | 95.365 | 7.565 |
| Aanschaffingen | 26.351 | ||
| Overdrachten (-) | -33.630 | ||
| Wijzigingen van de consolidatiekring (+) | 793 | ||
| Overboeking van (naar) andere posten | -25.521 | ||
| Aanpassingen van waarde (-) | -11 | ||
| Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen | -25 | -43 | |
| Overige toename (afname) | 95.136 | ||
| Eindsaldo | 41.944 | 36.178 | 103.451 |
| Fair value | 41.944 | 36.178 | 103.451 |
| Waardering | niveau 3 | niveau 3 | niveau 3 |
Bij gebrek aan notering op een actieve markt worden de overige financiële activa bijgehouden aan de historische kostprijs als hun reële waarde niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald door een andere waarderingstechniek.
| in duizenden EUR | Aandelen | Leningen | Overige Financiële activa |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| OVERIGE FINANCIËLE ACTIVA | ||||
| Vaste activa | ||||
| Beginsaldo | 29.732 | 271 | 30.003 | |
| Investeringen | 3.615 | 3.615 | ||
| Overdrachten (-) | -20.630 | -14 | -20.644 | |
| Wijzigingen van de consolidatiekring (+) | 1 | 1 | ||
| Overboeking van (naar) andere posten | -4 | -4 | ||
| Eindsaldo | 12.713 | 258 | 12.971 | |
| Fair value | 12.713 | 258 | 12.971 | |
| Waardering | niveau 3 | niveau 3 | niveau 3 | |
| Vlottende activa | ||||
| Beginsaldo | 15.593 | 15.593 | ||
| Aanschaffingen | 26.351 | 26.351 | ||
| Eindsaldo | 41.944 | 41.944 | ||
| Fair value | 41.944 | 41.944 | ||
De "Vaste leningen" hebben betrekking op de netto voorschotten die worden toegekend aan Senior Island en aan de gelijkgestelde vennootschappen Naos, Immoange, Victor Estates en Victor Properties (+3,61 miljoen euro toegekend in 2016). Het verschil van -20,63 miljoen euro stemt overeen met de terugbetaling door Air Properties van zijn lening als gevolg van de verkoop van deze participatie.
Op 31 december 2016 hebben met name de "Vlottende overige financiële activa" betrekking op termijndeposito's (diverse einddatums op korte termijn) bij Belgische en buitenlandse banken (Belfius, ING en Garanti Bank). De netto variatie van +26,35 miljoen euro is vooral te verklaren door de liquide middelen gegenereerd in de loop van het 4de kwartaal 2016 (nieuw EMTN-programma, 86,1 miljoen euro en verkoop van gebouw C van het project Vaci Greens (Boedapest, 44 miljoen euro).
| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| in duizenden EUR | Vlottende | Vaste | Vlottende | Vaste |
| Handels- en overige vorderingen | ||||
| Handelsvorderingen, bruto | 27.773 | 23.097 | 71.479 | 30.224 |
| Waardevermindering op dubieuze vorderingen | -11 | |||
| Overige vorderingen, netto | 8.416 | 1 | 23.886 | 1 |
| Totaal handels- en overige vorderingen | 36.178 | 23.098 | 95.365 | 30.225 |
| Fair value | 36.178 | 23.098 | 95.365 | 30.225 |
| Waardering | niveau 3 | niveau 3 | niveau 3 | niveau 3 |
De "Handels- en overige vorderingen" worden gewaardeerd aan hun nominale waarde, die een goed beeld geven van hun marktwaarde. De betalingstermijnen hangen voornamelijk af van de overeengekomen voorwaarden tijdens de overdracht van participaties of aanzienlijke activa.
Op het einde van het boekjaar zijn de "Klanten en andere niet-courante debiteuren" in totaal goed voor 23,10 miljoen euro. Deze post omvat de verdisconteerde schuld op het RSVZ (15,14 miljoen euro, dit is een daling van 9,67 miljoen euro als gevolg van de verkopen van de ondergrond van de appartementen van het project Palatium en op de koper van de vennootschap Senior Island (6,09 miljoen euro) als gevolg van de verkoopovereenkomst van 15 december 2015, alsook de te ontvangen opbrengsten in verband met de verkoop van de appartementen van het project The One (1,55 miljoen euro).
De "Klanten en overige courante debiteuren" dalen van 95,37 naar 36,18 miljoen euro op 31 december 2016. Deze netto vermindering van 59,19 miljoen euro wordt voornamelijk verklaard door:
De vorderingen op het Europees Parlement (project Trebel) en op de kopers van AIR Properties (project Air) die respectievelijk 54,16 en 21,25 miljoen euro bedroegen op 31 december 2015, geïnd als gevolg van de verkoop van het gebouw en de overdracht van de participatie;
De stijging van de omzet verworven op de 140 eenheden van het project Port du Bon Dieu die waren verkocht of waarvoor een overeenkomst bestond op 31 december 2016 (3,20 miljoen euro);
De huurgelden en huurlasten die vooraf gefactureerd werden door NGY en DCT aan de huurders (respectievelijk +1,95 miljoen euro en +1,47 miljoen euro).
De verpande activa in het kader van projectfinanciering worden uiteengezet in nota 25 "Rechten en verplichtingen".
| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| in duizenden EUR | Vlottende | Vaste | Vlottende | Vaste |
| Kas en kasequivalenten | ||||
| Banksaldi | 103.448 | 7.563 | ||
| Kassaldi | 3 | 2 | ||
| Totaal geldmiddelen en kasequivalenten | 103.451 | 7.565 | ||
| Fair value | 103.451 | 7.565 | ||
| Waardering | niveau 3 | niveau 3 |
Gezien de geldbeleggingen onder "Overige financiële activa" voor een bedrag van 41,94 miljoen euro, bedraagt het totaal van de geldelijke middelen 145,39 miljoen euro.
De financiële activa worden ook als volgt samengevat:
| in duizenden EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Beleggingen die behouden blijven tot hun vervaldatum | 145.395 | 23.158 |
| Leningen en vorderingen | 71.988 | 155.322 |
| Financiële activa beschikbaar voor verkoop | 258 | 271 |
| Totaal der financiele vaste en vlottende activa | 217.642 | 178.751 |
In het kader van haar projectontwikkelingsactiviteiten doet ATENOR geen dekking op haar financiële activa.
De belangrijkste financiële risico's kunnen als volgt worden samengevat:
Wisselrisico: door de aard van haar activiteiten is ATENOR gevoelig voor de schommelende wisselkoersen van de Forint (Hongarije) en de Leu (Roemenië). De balansen van de buitenlandse vennootschapen worden geconverteerd in euro tegen de officiële slotwisselkoers van het boekjaar en de resultatenrekeningen tegen de gemiddelde koers van het boekjaar (zie tabel hierna). De conversie van de financiële staten van de filialen van functionele valuta (lokale valuta) naar consolidatiemunt leidt tot conversieverschillen die worden voorgesteld in eigen vermogen. De Groep heeft geen specifiek beleid ingevoerd om dit operationele wisselkoersrisico te dekken. (Zie nota 1 - Belangrijkste boekhoudkundige methodes - paragraaf 2.10 - Wisselrisico).
Buiten de waarde van de vastgoedprojecten in het buitenland (voornamelijk voorraden en goodwill), vertegenwoordigen de andere activa en passiva in buitenlandse valuta geen belangrijke waarden in de balans van de Groep. De gevoeligheid voor de wisselkoersschommelingen van die twee valuta's wordt geboekt als conversieverschillen.
De volgende tabel bevat de wisselkoersschommelingen 2016/2015.
| WISSELKOERS (1€ =) | Slotkoers | Gemiddelde koers | ||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| Forint (Hongarije) - HUF | 311,02 | 313,12 | 311,84 | 309,32 |
| Leu (Roemenië) - RON | 4,5411 | 4,5245 | 4,4934 | 4,4401 |
Risico in verband met krediet en liquiditeit: de toegekende beleggingen gebeuren hoofdzakelijk bij Belgische financiële instellingen, met name BNP Paribas Fortis, Belfius, ING en KBC. De nominale waarde van de beleggingen ligt zeer dicht bij hun marktwaarde.
Het dervingrisico van de tegenpartijen (kopers) is beperkt door de vorming van bankgaranties bij de ondertekening van de verkoopakten en notariële akten.
Afgeleide instrumenten (activa)
ATENOR maakte geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor afdekkingsdoeleinden tijdens het boekjaar 2016.
Voor elke financiële instrumentcategorie geeft ATENOR de toegepaste methodes om de reële waarde te bepalen.
Categorie 1 : Gepubliceerde prijsnoteringen op actieve markten Nihil
De afgeleide instrumenten worden desgevallend gevaloriseerd door een financiële instelling, op basis van marktparameters.
De reële waarde van de " Vlottende en vaste activa " (met inbegrip van thesaurie) ligt dicht bij de marktwaarde. De reële waarde van de niet beursgenoteerde financiële activa die beschikbaar zijn voor verkoop, wordt geraamd aan de boekhoudkundige waarde, rekening houdend met de evolutie van de zaken van de betrokken ondernemingen en de bestaande aandeelhoudersakkoorden. Hun bedrag is zeer klein.
De reële waarde van "Handels- en overige vorderingen" komt overeen met hun nominale waarde (na aftrek van eventuele waardeverminderingen) en weerspiegelt de verkoopprijs van de goederen en andere activa die verkocht worden in de overeenkomsten en notariële akten.
Gezien de aard van de financiële activa en hun korte looptijden, is er geen noodzaak om een gevoeligheidsanalyse uit te voeren, want de impact van de wisselkoers is verwaarloosbaar.
| 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| in duizenden EUR | Vlottende | Vaste | Vlottende | Vaste |
| Overige activa | ||||
| Belastingvorderingen | 4.241 | 4.563 | ||
| Betalingen van voorschotten, vlottende | 185 | 165 | ||
| Overige activa | 5.305 | 3.726 | ||
| Totaal overige activa | 9.731 | 8.454 | ||
| Fair value | 9.731 | 8.454 |
De overige vlottende en vaste activa bestaan voornamelijk uit belastingvorderingen (4,24 miljoen euro), vooruitbetalingen (185 duizend euro) en overlopende activa (vooruitbetaalde intresten, verzekering en over te dragen commissies en verworven intresten voor 5,31 miljoen euro).
| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| in duizenden EUR | Uitgestelde belasting vorderingen |
Uitgestelde belasting verplichtingen |
Uitgestelde belasting vorderingen |
Uitgestelde belasting verplichtingen |
| Immateriële vaste activa | -2.770 | -2.751 | ||
| Voorraad van gebouwen bestemd voor verkoop | 4.297 | -2.966 | ||
| Vorderingen | -5.189 | -1.843 | ||
| Gekregen vooruitbetalingen | -17.925 | -10.022 | ||
| Fiscale verliezen | 12.473 | 8.565 | ||
| Divers | -79 | -58 | ||
| Compensatie | -6.473 | 6.473 | -7.067 | 7.067 |
| Totaal uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen | 6.000 | -15.193 | 1.498 | -10.573 |
In overeenstemming met IAS 12 en de in punt 2.13 vermelde boekhoudkundige principes heeft ATENOR in de balans de waarde opgenomen van de latente belastingvorderingen van overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten voor Atenor s.a., Hexaten s.a., The One Estate s.a., the One Office s.a., HF Immobilier s.a, I.P.I. s.a., Rest Island s.a. en C.P.P.M. s.a.
De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden trouwens in de balans opgenomen bij de tijdelijke verschillen tussen de statutaire en geconsolideerde resultaten. De uitgestelde belastingverplichtingen hebben voornamelijk betrekking op de erkenning van de inkomsten in functie van de mate van voortgang van de projecten.
De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd wanneer zij betrekking hebben op dezelfde juridische entiteit.
Zie ook - Nota 8 met betrekking tot in het resultaat opgenomen overgedragen belastingen.
De niet-erkende opgeschorte actieve belastingen hebben betrekking op entiteiten waarvoor er geen, of nog geen, concrete vooruitzichten bestaan op een belastbare winst waarop de aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden geboekt.
| in duizenden EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Totaal uitgestelde belastingvorderingen niet geboekt | 6.460 | 6.685 |
De uitgestelde belastingen betreffende overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten van ATENOR werden erkend voor het bedrag van de geraamde toekomstige belastbare opbrengsten. De niet-erkende opgeschorte actieve belastingen bedragen 6,46 miljoen euro. De activa van uitgestelde belasting betreffende de fiscale verliezen van de vastgoedfilialen in België of in het buitenland worden pas erkend voor zover het voldoende duidelijk is dat er in de voorzienbare toekomst belastbare winst beschikbaar zal zijn om ze te kunnen gebruiken.
| in duizenden EUR | Uitgestelde belasting vorderingen |
Uitgestelde belasting verplichtingen |
Totaal |
|---|---|---|---|
| Op 01.01.2015 | 5.459 | -9.254 | -3.795 |
| Wijzigingen van de consolidatiekring (-) | 108 | 108 | |
| Uitgestelde belastingen geboekt in het resultaat | -3.961 | -1.412 | -5.373 |
| De schommelingen van de uitgestelde belastingen geboekt in het eigen vermogen (wisselkoerswijzigingen) |
-15 | -15 | |
| Op 31.12.2015 | 1.498 | -10.573 | -9.075 |
| Op 01.01.2016 | 1.498 | -10.573 | -9.075 |
| Uitgestelde belastingen geboekt in het resultaat | 4.502 | -4.601 | -99 |
| De schommelingen van de uitgestelde belastingen geboekt in het eigen vermogen (wisselkoerswijzigingen) |
-19 | -19 | |
| Op 31.12.2016 | 6.000 | -15.193 | -9.193 |
| in duizenden EUR | Voorzieningen voor waarborg |
Overige voor zieningen |
Totaal |
|---|---|---|---|
| Voorzieningen (langlopend en kortlopend) | |||
| Voorzieningen, beginsaldo | 2.855 | 761 | 3.616 |
| Additionele voorzieningen | 839 | 839 | |
| Toename (afname) van bestaande voorzieningen | 89 | 25 | 114 |
| Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-) | -534 | -136 | -670 |
| Niet gebruikte bedragen, maar teruggenomen (-) | -1.435 | -150 | -1.585 |
| Voorzieningen, eindsaldo | 1.814 | 500 | 2.314 |
| Langlopende voorzieningen, eindsaldo | 1.814 | 500 | 2.314 |
| Kortlopende voorzieningen, eindsaldo | 0 | 0 | 0 |
De risico's in verband met gegeven waarborgen of lopende geschillen vormen het voorwerp van voorzieningen wanneer aan de erkenningsvoorwaarden van deze passiva is voldaan.
De "Langlopende voorzieningen" bedragen 2,31 miljoen euro en komen overeen met enerzijds de voorzieningen in verband met de inkomstengaranties van de projecten UP-site (UP³ en openbare parkings; 0,97 miljoen euro) en Vaci Greens (0,84 miljoen euro) en anderzijds de provisie van 0,5 miljoen die gevormd wordt in het kader van het geschil Pixel/AM na de uitspraak van het arrest van het Hof in maart 2012. ATENOR heeft beroep aangetekend op 24 mei 2012; de partijen hebben verschillende bundels conclusies neergelegd, waarvan de meest recente door ATENOR werden ingediend in december 2014; de procedure is nog altijd aanhangig in beroep. De pleidooien zijn vastgelegd op 8 januari 2018.
De "Kortlopende provisies" die werden vastgesteld op 1,34 miljoen euro op 31 december 2015 werden overgenomen of gebruikt in de loop van het boekjaar. Het gaat vooral om de garantie betreffende de 3 aandeelhouders D-Facto (1,05 miljoen euro), die werd geannuleerd na de gunstige ontknoping van de gerechtelijke procedure.
De eventuele passiva en de rechten en verbintenissen worden omschreven in nota's 23 en 25 bij de jaarrekening.
| 2016 | Kortlopend | Langlopend | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in duizenden EUR | Max. 1 jaar | 1-5 jaar | Meer dan 5 jaar |
Totaal | Fair value* |
Waardering |
| Financiële schulden | ||||||
| Kredietinstellingen | 110.384 | 46.612 | 12.279 | 169.275 | 171.329 | niveau 3 |
| Obligatieleningen | 60.000 | 24.966 | 84.966 | 87.072 | niveaus 1 & 3 | |
| Overige leningen | 53.667 | 85.622 | 56.943 | 196.232 | 197.191 | niveaus 1 & 3 |
| Totale financiële schulden volgens de vervaldag | 224.051 | 157.200 | 69.222 | 450.472 | 455.592 | |
| Overige financiële passiva | ||||||
| Handelsschulden | 27.236 | 27.236 | 27.236 | niveau 3 | ||
| Overige schulden | 14.938 | 195 | 15.133 | 15.133 | niveau 3 | |
| Overige financiële passiva | 746 | 48 | 794 | 794 | niveau 3 | |
| Totaal overige financiële passiva volgens de vervaldag | 42.174 | 942 | 48 | 43.164 | 43.164 |
| 2015 | Kortlopend | Langlopend | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in duizenden EUR | Max. 1 jaar | 1-5 jaar | Meer dan 5 jaar |
Totaal | Fair value* |
Waardering |
| Financiële schulden | ||||||
| Kredietinstellingen | 126.729 | 33.809 | 16.019 | 176.557 | 176.557 | niveau 3 |
| Obligatieleningen | 84.944 | 84.944 | 88.180 | niveaus 1 & 3 | ||
| Overige leningen | 45.480 | 49.370 | 6.150 | 100.999 | 100.999 | niveau 3 |
| Totale financiële schulden volgens de vervaldag | 172.209 | 168.122 | 22.169 | 362.500 | 365.736 | |
| Overige financiële passiva | ||||||
| Handelsschulden | 21.531 | 21.531 | 21.531 | niveau 3 | ||
| Overige schulden | 14.248 | 1.479 | 15.726 | 15.726 | niveau 3 | |
| Overige financiële passiva | 270 | 36 | 306 | 306 | niveau 3 | |
| Totaal overige financiële passiva volgens de vervaldag | 35.779 | 1.749 | 36 | 37.564 | 37.564 |
* De reële waarde van de financiële instrumenten wordt als volgt bepaald:
- Als ze vervallen op korte termijn, wordt vermoed dat de reële waarde vergelijkbaar is met de afgeschreven kostprijs.
- Voor vaste passiva met vaste rente, door de actualisering van de toekomstige rentestromen en de terugbetaling van kapitaal aan het tarief van 2,824%, wat overeenkomt met de gewogen gemiddelde financieringsrente van de Groep.
- Voor beursgenoteerde obligaties, op basis van de notering bij de afsluiting.
De financiële risico's (kredieten, liquiditeit en rentevoeten) worden verklaard via het schuldenlastbeleid van de Groep die niet gewijzigd is in 2016.
De schuldenlast van de Groep bestaat uit een directe financiering bij de moedermaatschappij en een financiering, in voorkomend geval, bij haar dochtermaatschappijen.
De Groep financiert zich bij diverse vooraanstaande bankpartners op internationaal niveau. Ze onderhoudt een sterke en langdurige relatie met hen, zodat ze desgevallend het hoofd kan bieden aan de financieringsbehoeften van de Groep.
De Groep heeft haar financieringsbronnen gediversifieerd door sinds 1999 een programma aan te gaan met thesauriebewijzen op korte, middellange en lange termijn (CP/MTN) en ze gaf Belfius Bank opdracht om het te commercialiseren bij institutionele privéen openbare beleggers. In 2016 zette de Groep de diversificatie van haar financieringsbronnen voort door vier obligatieschijven op middellange en lange termijn uit te geven in het kader van haar nieuwe programma European Medium Term Notes (EMTN). De Groep volgt een beleid van actieve communicatie om de actoren van de financiële markten zo ruim mogelijk te informeren en aan elke uitdroging van de monetaire markt of elke crisis het hoofd te bieden, ongeacht de situatie en de activiteiten van ATENOR.
ATENOR en haar dochterondernemingen gaan de nodige financieringen aan om de bouw van de vastgoedprojecten tot een goed einde te brengen. Deze financieringen zijn bedoeld om de hele bouwperiode te dekken door de verkoop ervan binnen een redelijke termijn te beogen, meestal een jaar, na het einde van de werken. In het kader van deze financieringen worden de activa in opbouw en de aandelen van de dochterondernemingen van ATENOR meestal in pand gegeven ten gunste van de lenende kredietinstellingen. Wanneer de commercialisatievooruitzichten gunstig lijken en voldoende bewegingsruimte bieden op het vlak van de waardering van het project, kan ATENOR beslissen om haar projecten of de dochterondernemingen die projecten ontwikkelen, rechtstreeks te financieren.
De financiering van de Groep en de financieringen van de projecten via de dochterondernemingen van de Groep worden verzekerd op basis van kortetermijnrentes, euribor van 1 tot 12 maanden. Wanneer de trekkingen gebeuren voor langere periodes (2 tot 5 jaar), legt de Groep de voorschotten vast aan een vaste of vlottende rente, vergezeld van een swap die de vlottende rente omvormt tot een vaste rente (IRS). In het kader van de financiering van de projecten, staan de banken trekkingen toe van 1 tot 12 maanden tijdens de duur van de financiering in verband met de duur van de bouw. In het kader en rekening houdend met de budgetten die worden voorbereid voor elk project, is de impact van een stijging van de kortetermijnrente beperkt. Bovendien is het gedeelte dat de financiële lasten vertegenwoordigt in het budget van een project goed voor 3 en 6% van het totaal. Bijgevolg blijft de gevoeligheid voor een sterke variatie van de kortetermijnrentes relatief klein en beperkt.
ATENOR gebruikt afgeleide financiële instrumenten uitsluitend voor dekkingsdoeleinden. Deze financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde met waardeschommelingen die worden geboekt op de resultatenrekening, behalve voor financiële instrumenten die worden gekwalificeerd als "Cash flow hedge", waarvoor het deel van de winst of het verlies op het dekkingsinstrument dat wordt beschouwd als een efficiënte dekking, rechtstreeks wordt geboekt als eigen kapitaal onder de rubriek "Overige elementen van het globale resultaat". Wat betreft de "Fair value hedge" worden de wijzigingen van de reële waarde van de aangegeven afgeleide producten die worden beschouwd als reële waardedekkingen geboekt in de resultatenrekening, evenals de wijzigingen van de reële waarde van het actief of van het passief die geboekt moeten worden bij het gedekte risico.
Er werden in 2016 geen nieuwe contracten geïmplementeerd voor een rente- of wisselkoersdekking. Het nieuwste IRS-contract liep ten een einde in de maand juli 2015.
| FINANCIËLE SCHULDEN | Kortlopend | Langlopend | |
|---|---|---|---|
| in duizenden EUR | Max. 1 jaar | Meer dan 1 jaar |
Totaal |
| Bewegingen op financiële schulden | |||
| Op 31.12.2015 | 172.209 | 190.291 | 362.500 |
| Bewegingen van de periode | |||
| - Nieuwe leningen | 64.626 | 101.350 | 165.976 |
| - Terugbetalingen van leningen | -95.622 | -95.622 | |
| - Binnengekomen in de consoladitiekring | 19.000 | 19.000 | |
| - Veranderingen als gevolg van wisselkoerswijzingen | -123 | -71 | -194 |
| - Transfer korte termijn / lange termijn | 64.115 | -64.115 | |
| - Andere | -154 | -1.033 | -1.187 |
| Op 31.12.2016 | 224.051 | 226.422 | 450.473 |
Op 31 december 2016 bedraagt de schuldgraad van de groep 450,47 miljoen euro tegenover 362,50 miljoen euro eind 2015.
Deze stijging van 87,87 miljoen euro wordt verklaard door de nieuwe leningen die werden aangegaan in 2016 (+165,98 miljoen euro waarvan 86,1 miljoen in het kader van het nieuwe EMTN-programma, 18,93 miljoen MTN en CP en 60,95 miljoen bij Belgische en buitenlandse banken), een lening van 19 miljoen in verband met het binnenkomen in de consolidatiekring van de vennootschappen die het project Realex dragen, gecompenseerd door aflossingen van het boekjaar ten bedrage van 95,62 miljoen euro.
De "Vaste financiële schulden" bedroegen 226,42 miljoen euro op 31 december 2016. Zij omvatten de vier obligatie-uitgiften van het boekjaar (86,1 miljoen euro), de obligatielening van 25 miljoen euro, de nieuwe lening van 10 miljoen euro gecontracteerd door ATENOR s.a. bij Garanti Bank (25,50 miljoen euro) en CPH (3,57 miljoen euro), het krediet van Hexaten (13 miljoen euro) en de MTN voor 57,65 miljoen euro.
De "Vlottende financiële schulden" bedroegen 224,05 miljoen euro op 31 december 2016, tegenover 172,21 miljoen euro eind 2015. Zij bevatten de obligatielening van 60 miljoen euro, waarvan de vervaldag is vastgesteld op 26 oktober 2017, de bankfinancieringen die door ATENOR s.a. werden gecontracteerd (29,13 miljoen euro), de uitstaande CP en MTN die vervallen binnen één jaar (53,70 miljoen euro, de toegekende kredieten in het kader van de projecten Realex (35 miljoen euro) en The One (24,33 miljoen euro), het saldo van het krediet Unicredit toegekend aan CVT (18,90 miljoen euro) en terugbetaald in januari 2017 alsook de vervaldagen 2017 van het krediet Garanti Bank toegekend aan NGY (3,25 miljoen euro).
De financiële passiva die geclassificeerd zijn als "Overige leningen" (196,23 miljoen euro betreffen zowel de obligatie-uitgiften in het kader van het nieuwe EMTN-programma als de "Commercial Papers" en "Medium Term Notes" die ATENOR s.a. heeft aangegaan in het kader van haar programma CP/ MTN dat door Belfius Bank op de markt wordt gebracht.
De boekwaarde van de financiële schulden stemt overeen met hun nominale waarde, gecorrigeerd voor kosten en commissies voor de uitvoering van deze kredieten en de aanpassingen met betrekking tot de waardering van de afgeleide financiële instrumenten.
In de context van de huidige geldmarkt is ATENOR van mening dat de schulden op korte termijn (CP en bankfinanciering) het mogelijk maken om een volatiliteit van de intresten in verband met de kortetermijnrente te vermijden.
De commerciële vooruitzichten van onze projecten en de daaraan verbonden kasstromen brengen geen groot renterisico met zich mee.
Gezien de structuur van de schulden van de Groep en van de renten die vastgelegd werden voor de langlopende schulden, is de gevoeligheidsanalyse dan ook overbodig. Net als in de voorgaande jaren zou een dergelijke analyse slechts een geringe impact aan het licht brengen.
Onder voorbehoud van onbekende gebeurtenissen op de datum van publicatie van dit verslag is ATENOR van plan om de uitgegeven obligatieleningen, de MTIN en EMTN terug te betalen op hun vervaldag.
| FINANCIËLE SCHULDEN | Nominale waarde (in EUR) | |
|---|---|---|
| Obligatielening aan 5,375% | 26.10.2012 tot 26.10.2017 | 60.000.000 |
| Private plaatsing van een obligatielening aan 3,5% | 03.12.2014 tot 03.12.2019 | 25.000.000 |
| Totaal obligatieleningen | 85.000.000 | |
| Via kredietinstellingen | ||
| Atenor Group Participations | 7.000.000 | |
| Atenor | 42.709.714 | |
| Projecten | Le Nysdam (via Hexaten) | 13.000.000 |
| The One (via The One Estates) | 6.713.766 | |
| The One (via The One Office) | 17.615.000 | |
| Hermès Business Campus (via NGY Properties) | 28.750.533 | |
| Realex (via Leaselex) | 33.627.500 | |
| Realex (via Freelex) | 1.372.500 | |
| Vaci Greens A (via CVT) | 18.900.000 | |
| Totaal financiële schulden via kredietinstellingen | 169.689.013 | |
| Overige leningen | Vervaldatum | |
| CP | 2017 | 53.450.000 |
| MTN | 2017 | 250.000 |
| 2018 | 20.050.000 | |
| 2019 | 11.950.000 | |
| 2020 | 18.500.000 | |
| 2021 | 6.150.000 | |
| 2022 | 500.000 | |
| 2026 | 500.000 | |
| EMTN | 2021 | 30.000.000 |
| 2022 | 18.000.000 | |
| 2023 | 30.000.000 | |
| 2024 | 8.100.000 | |
| Totaal overige leningen TOTAAL FINANCIËLE SCHULDEN |
197.450.000 452.139.013 |
Financiële markten: België en het Groothertogdom Luxemburg
Bedrag: € 60.000.000
Intrest van 5,375% jaarlijks bruto
Bruto actuarieel rendement: 4,943%
Uitgiftedatum: 26.10.2012
Vervaldatum: 26.10.2017
Uitgifteprijs: 101,875%
Obligatie met een nominale waarde van € 1.000,-
Notering op de markt Euronext Brussels
ISIN-code: BE0002188549
Joint lead Managers en Joint Bookrunners: Banken Belfius en Degroof
Private plaatsing van een obligatielening > Bedrag: € 25.000.000 > Intrest van 3,50% jaarlijks bruto > Bruto actuarieel rendement: 3,225% > Uitgiftedatum: 03.12.2014 > Vervaldatum: 03.12.2019 > Uitgifteprijs: 101,25% > Nominale minimuminleg per obligatie: € 100.000 + € 10.000 > Obligatie met een nominale waarde van € 10.000,- > Niet-beursgenoteerde obligatie
ISIN-code: BE6274319688
Sole Manager: Belfius Bank
Gezien de omstandigheden van de kapitaalmarkt in 2016 is ATENOR overgegaan tot verschillende obligatie-uitgiften in de vorm van 'Private Placement' in het kader van haar nieuwe EMTN-programma.
Deze uitgiften zijn bedoeld om de balansstructuur van ATENOR te versterken, meer bepaald door het aandeel van haar verbintenissen op middellange termijn te vergroten. De opbrengst van deze uitgiften verzekert enerzijds de financiering van de bouw van nieuw fasen in ontwikkeling, en geeft ATENOR anderzijds de middelen om elke nieuwe aankoopgelegenheid van nieuwe projecten te grijpen.
Deze obligaties zijn genoteerd op Alternext Brussels (geen notering op 31 december 2016).
Bedrag: € 30.000.000
Nominale waarde van € 100.000,-
Uitgifte prijs: 100,00%
Rente percentage: 3,00 %
Datum rente ingaande: 04.10.2016
Vervaldatum: 04.10.2021
Notering op Alternext Brussels
ISIN : BE0002261304
Documentatie: volgens Information Memorandum van 07.09.2016 en Final terms van 04.10.2016
Bedrag: € 18.000.000
Nominale waarde van € 100.000,-
Uitgifte prijs: 100,00%
Rente percentage: 3,125%
Datum rente ingaande: 11.10.2016
Vervaldatum: 11.10.2022
Notering op Alternext Brussels
ISIN : BE0002263326
Documentatie: volgens Information Memorandum van 07.09.2016 en Final terms van 11.10.2016
Bedrag: € 30.000.000
Nominale waarde van € 100.000,-
Uitgifte prijs: 100,00%
Rente percentage: 3,50 %
Datum rente ingaande: 04.10.2016
Vervaldatum: 04.10.2023
Notering op Alternext Brussels
ISIN : BE0002262310
Documentatie: volgens Information Memorandum van 07.09.2016 en Final terms van 04.10.2016
De financiële passiva worden eveneens als volgt samengevat:
| 400.064 |
|---|
| 400.064 |
| 2015 |
Bedrag: € 8.100.000
Nominale waarde van € 100.000,-
Uitgifte prijs: 100,00%
Rente percentage: 3,75 %
Datum rente ingaande: 11.10.2016
Vervaldatum: 11.10.2024
Notering op Alternext Brussels
ISIN : BE0002264332
Documentatie: volgens Information Memorandum van 07.09.2016 en Final terms van 11.10.2016
De "Overige kortlopende financiële passiva" bedragen 42,17 miljoen euro op 31 december 2016, tegenover 35,78 miljoen euro in 2015. Het verschil van deze post wordt vooral verklaard door de stijging van de leveranciersschulden (+5,70 miljoen euro), die de vorderingsstaat van de projecten weerspiegelt.
De post "Overige schulden" omvat ook de Belfius garantie van 5 miljoen euro in verband met het dossier President alsook twee inhoudingen als garantie op het saldo van de facturen van de algemene aannemer (0,91 miljoen euro).
De "Handelsschulden en overige kortlopende schulden" vervallen in 2017. Ze worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, die een goede benadering van de reële waarde vormt.
Zie ook nota 2 betreffende risicobeheer.
Voor elke financiële instrumentcategorie geeft ATENOR de toegepaste methodes om de reële waarde te bepalen.
Categorie 1 : Gepubliceerde prijsnoteringen in een actieve markt Voor instrumenten genoteerd op een actieve markt, stemt de reële waarde overeen met de notering op de afsluitingsdatum.
De afgeleide instrumenten worden desgevallend gevaloriseerd door een financiële instelling op basis van de marktparameters.
Categorie 3 : Niet-beschikbare en waarneembare marktgegevens In functie van hun vervaldag, worden de "Financiële Schulden" gewaardeerd op basis van een actualisering van de stromen of tegen afschrijvingskost op basis van de effectieve rentevoet gerechtvaardigd door overeenkomsten en geleende bedragen.
De "Handels- en overige schulden" worden gemeten aan hun initiële boekwaarde (nominale waarde), gerechtvaardigd door overeenkomsten, facturen en betaalde bedragen.
| 2016 | Kortlopend | Langlopend | |||
|---|---|---|---|---|---|
| in duizenden EUR | Max. 1 jaar | Meer dan 1-5 jaar 5 jaar |
Totaal | Fair value | Waardering |
| Overige passiva | |||||
| Ontvangen voorschotten | 10.730 | 10.730 | 10.730 | niveau 3 | |
| Sociale schulden waarvan schulden aan werknemers | 286 | 286 | 286 | niveau 3 | |
| Belastingschulden | 18.017 | 18.017 | 18.017 | niveau 3 | |
| Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten | 6.184 | 6.184 | 6.184 | niveau 3 | |
| Totaal aan overige schulden volgens de vervaldag | 35.218 | 35.218 | 35.218 |
| 2015 | Kortlopend | Langlopend | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in duizenden EUR | Max. 1 jaar | 1-5 jaar | Meer dan 5 jaar |
Totaal | Fair value | Waardering |
| Overige passiva | ||||||
| Sociale schulden waarvan schulden aan werknemers | 311 | 311 | 311 | niveau 3 | ||
| Belastingschulden | 5.479 | 5.479 | 5.479 | niveau 3 | ||
| Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten | 5.193 | 5.193 | 5.193 | niveau 3 | ||
| Totaal aan overige schulden volgens de vervaldag | 10.984 | 10.984 | 10.984 |
De "Overige kort- en langlopende passiva" worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, die een goede benadering van de reële waarde vormt.
ontvangen voorschotten (10,73 miljoen euro) in verband met de verkoop van gebouw A van het project Vaci Greens (Boedapest; 3,3 miljoen euro), de laatste facturatie van de appartementen van het project Les Brasseries de Neudorf (Luxemburg; 5,2 miljoen euro) en de verkoop van de bouwwerken van het project Port du Bon Dieu Lot II aan CBC (Namen; 2,23 miljoen euro);
verschuldigde belastingen en heffingen die 12,54 miljoen euro gestegen zijn in vergelijking met het voorgaande boekjaar, voornamelijk als gevolg van de te betalen BTW door DCT na de verkoop van gebouw C van het project Vaci Greens (Boedapest; 11,78 miljoen euro);
regularisatierekeningen (6,18 miljoen euro) die met name de te boeken intresten bevatten in verband met de obligatieleningen en andere langetermijnfinancieringen van ATENOR s.a. (2,37 miljoen euro) en over te dragen huurgelden en huurlasten van Atenor Luxembourg, Hexaten, CVT, DCT en NGY (3,34 miljoen euro).
| in duizenden EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Evolutie van de personeelsbeloningen | ||
| Saldo op het einde van het vorige boekjaar | 172 | 238 |
| Verhoging (vermindering) van de bestaande provisies | 139 | -7 |
| Bedrag aan gebruikte/uitgeboekte voorzieningen | 24 | -59 |
| Saldo op het einde van het boekjaar | 335 | 172 |
| waaronder niet-courante pensioenverplichting | 335 | 172 |
| waaronder courante pensioenverplichting |
In 2016 dekken de voordelen van het personeel de verplichtingen inzake Groepsverzekering (IAS 19R).
Tot in 2014 waren de voordeelplannen na uitdiensttreding van het type "met vastgestelde prestaties". Sinds 2015 traden nieuwe begunstigden (2 in totaal op 31 december 2016) toe tot een plan van het type "met vastgestelde bijdragen" met wettelijke gewaarborgde rente. Beide soorten plannen bieden het personeel dezelfde voordelen bij hun pensionering en in geval van overlijden.
Voor de plannen "met vastgestelde prestaties" weerspiegelt het bedrag dat werd geboekt in de balans de huidige waarde van de verbintenissen, verminderd met de reële waarde van de activa van het plan.
Voor het plan "met vastgestelde bijdragen" stemt het pensioenpassief overeen met het te betalen bedrag op de waarderingsdatum om het gewaarborgde rendement te financieren indien alle leden op die datum uit het plan zouden stappen of als het plan op die datum zou worden ingetrokken.
Gezien het te verwaarlozen deel van het plan "met vastgestelde bijdragen" in het geheel van de plannen, worden de kerncijfers hieronder samengevoegd voor alle plannen.
| in duizenden EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Overzicht van de financiële positie | ||
| Huidige waarde van de verplichtingen | 1.099 | 1.159 |
| Reële waarde van de activa van het plan | -764 | -987 |
| Verplichtingen ten titel van plannen | 335 | 172 |
| in duizenden EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten | ||
| Kost van verleende diensten | 65 | 59 |
| Pensioenkosten van verstreken diensttijd | 156 | |
| Financiele kosten op verplichtingen ten titel van plannen | 24 | 23 |
| Andere variaties | -21 | -18 |
| Netto lasten opgenomen in de winst-en verliesrekening | 224 | 64 |
| Actuariële winsten/verliezen op de verplichtingen ten titel van plannen | 1 | -59 |
| Andere elementen van het totaalresultaat | 1 | -59 |
| Kosten van plannen | 225 | 5 |
| in duizenden EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Huidige waarde van de verplichtingen, beginsaldo | 1.159 | 1.126 |
| Kost van verleende diensten | 66 | 59 |
| Pensioenkosten van verstreken diensttijd | 156 | |
| Financiële kosten | 24 | 23 |
| Bijdragen van de werknemers | 12 | 13 |
| Actuariële winsten/verliezen | 1 | -59 |
| Betaalde voordelen | -319 | -3 |
| Huidige waarde van de verplichtingen, eindsaldo | 1.099 | 1.159 |
| in duizenden EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Reële waarde van de activa van het plan, beginsaldo | 987 | 888 |
| Verwachte rendement | 21 | 18 |
| Bijdragen van de werkgever | 86 | 71 |
| Bijdragen van de werknemers | 12 | 13 |
| Actuariële winsten/verliezen | -23 | |
| Betaalde voordelen | -319 | -3 |
| Reële waarde van de activa van het plan, eindsaldo | 764 | 987 |
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Actuariële hypotheses gebruikt | ||
| Actualisatiepercentage op 31 december | 1,80% | 2,40% |
| Inflatiepercentage | 1,75% | 2,00% |
| Loonsverhoging (boven op de inflatie) | 0% | 0% |
| Mortaliteit | MR/FR | MR/FR |
Het aantal opties van de SOP's 2007 tot 2012 maakte deel uit van een optieplan met betrekking tot 300.000 bestaande aandelen in totaal, waarvan het saldo 41.250 bedraagt op 31 december 2016.
Ter herinnering, conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 13 december 2006, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 31 mei 2007, gaf ATENOR op 3 augustus 2007 een totaal van 50.000 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Executive Committee en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 42,35 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties waren uitvoerbaar tijdens de periodes van 28 maart tot 22 april 2011, van 1 tot 31 oktober 2011 en van 26 maart tot 20 april 2012.
Conform de geldende wetgeving besloot de Raad van Bestuur van 29 mei 2009 om een verlenging van 5 jaar toe te kennen aan de begunstigden van AOP 2007, wat de finale vervaldata brengt op 22 april 2017, zonder verlenging van de acquisitieduur van de rechten (Zie nota 10 – Kapitaal).
Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (3 augustus 2007) werd de last prorata temporis vastgesteld op 5 jaar. Deze last bedroeg 31 duizend euro in 2007, 76 duizend euro in 2008, 70 duizend euro in 2009, 73 duizend euro in 2010 en 18 duizend euro in 2011.
De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bronnen Degroof Petercam Bank en ATENOR):
Verhoging van het dividend: 10%
Volatiliteit: 24%
Referentienotering: 41,30 euro
Rentevoet zonder risico: 4,44%.
Er werden geen opties uitgeoefend gedurende het boekjaar.
Er blijft een saldo van 32.000 opties uitoefenbaar gedurende de periode van 28 maart tot 22 april 2017.
ATENOR gaf conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 18 december 2007, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 3 maart 2008, op 5 mei 2008 een totaal van 51.700 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Executive Committee en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 39,17 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties waren uitvoerbaar tijdens de periodes van 26 maart tot 20 april 2012 en van 1 tot 31 oktober 2012.
Conform de geldende wetgeving besloot de Raad van Bestuur van 29 mei 2009 om een verlenging van 5 jaar toe te kennen aan de begunstigden van AOP 2008, wat de finale vervaldata brengt op 31 oktober 2017, zonder verlenging van de acquisitieduur van de rechten (Zie nota 10 – Kapitaal).
Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (5 mei 2008) werd de last prorata temporis vastgesteld op 5 jaar. Deze last bedroeg 139 duizend euro in 2008, 207 duizend euro jaarlijks van 2009 tot 2011 en 55 duizend euro in 2012.
De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bronnen Degroof Petercam Bank en ATENOR):
Verhoging van het dividend: 8%
Volatiliteit: 30%
Referentienotering: 50 euro
Rentevoet zonder risico: 4,40%.
Er werden 700 opties uitgeoefend in 2016. Op het moment van de uitoefening bedroeg de gewogen gemiddelde prijs 45,99 euro. Gezien de overtollige provisie die werd opgenomen in de geconsolideerde rekeningen (15,95 euro per optie), genereerde de uitoefening van deze opties een positief resultaat van 6.391 euro.
Van de 46.000 uitgeoefende opties gedurende het boekjaar vormden er 39.500 het voorwerp van een cash settlement. De gewogen gemiddelde prijs op de uitoefendatum bedroeg 44,18 euro per aandeel. Gezien de kosten die als provisie zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening, leidde de uitoefening van deze opties tot een last van 863 duizend euro.
Dit plan is nu afgesloten.
We beschrijven uitvoerig de "stock options" van ATENOR die daadwerkelijk werden toegewezen.
| TOEKENNING IN | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Uitoefenprijs | € 39,17 | € 42,35 |
| Aantal op 31.12.2014 | 31.850 | 45.100 |
| Aantal op 31.12.2015 | 9.950 | 32.000 |
| Aantal op 31.12.2016 | 9.250 | 32.000 |
| Uitoefenperiodes | 26.03 tot 20.04.2017 | 28.03 tot 22.04.2017 |
| 01 tot 31.10.2017 | ||
| Vervaldata | 31.10.2017 | 22.04.2017 |
Het Benoemings- en Remuneratiecomité stemde op 5 juli 2013 in met de invoering ten voordele van alle personeelsleden en medewerkers van de Groep van een aandelenoptieplan voor de s.a. ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI). Deze vennootschap is voor 100% een dochteronderneming van ATENOR s.a. en kocht van ATENOR s.a. 150.000 eigen aandelen tegen een gemiddelde prijs van 31,90 euro (gewogen gemiddelde van de 3 maanden die voorafgingen aan de aankoop), die haar enige activa vormen. De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel aan de leden van het Executive Committee, het personeel en dienstverleners van ATENOR.
Alle opties van dit plan werden uitgeoefend in 2016 en waren het voorwerp van een cash settlement. Rekening houdend met de provisie van 462 duizend euro geboekt op 31 december 2015, resulteert deze operatie in een positieve impact van 29 duizend euro.
37.500 opties op aandelen van AGI werden uitgegeven op 3 februari 2014. De uitoefenprijs van de opties werd bepaald, met instemming van de commissaris van AGI, op 9,32 euro per optie, wat overeenkomt met hun inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2014, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR op 35,46 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. De opties zijn uitoefenbaar in de loop van de periodes van 13 tot 31 maart 2017, 12 tot 31 maart 2018 en van 11 tot 31 maart 2019 na elke publicatie van de jaarresultaten.
39.985 opties op aandelen van AGI werden uitgegeven op 23 februari 2015. De uitoefenprijs van de opties werd bepaald, met instemming van de commissaris van AGI, op 16,39 euro per optie, wat overeenkomt met hun inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2015, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR op 40,526 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. De opties zijn uitoefenbaar in de loop van de periodes van 12 tot 31 maart 2018, 11 tot 31 maart 2019 en van 9 tot 31 maart 2020 na elke publicatie van de jaarresultaten.
40.000 opties op aandelen van AGI werden uitgegeven op 3 maart 2016. De uitoefenprijs werd, op voordracht van de commissaris van AGI, vastgesteld op 22,67 euro per optie, die overeenkomen met hun inventariswaarde per aandeel AGI op 31 januari 2016, na herwaardering van de portefeuille van ATENOR-aandelen aan 44,65 euro per aandeel, die overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. De opties zullen uitoefenbaar zijn van 11 tot 31 maart 2019, van 9 tot 31 maart 2020 en van 8 tot en met 31 maart 2021 na elke publicatie van de jaarresultaten.
De optieplannen 2014 tot 2016 hebben geleid tot een totale provisie van 648 duizend euro op 31 december 2016.
Deze waardering is gebaseerd op een gemiddelde koers van 44,16 euro die overeenkomt met de gemiddelde slotkoers van 15 december 2016 tot 15 januari 2017.
39.750 opties op aandelen van AGI werden uitgegeven op 10 maart 2017. De uitoefenprijs werd, op voordracht van de commissaris van AGI, vastgesteld op 26,08 euro per optie, die overeenkomen met hun inventariswaarde per aandeel AGI op 31 januari 2017, na herwaardering van de portefeuille van ATENOR-aandelen aan 46,168 euro per aandeel, die overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. De opties zullen uitoefenbaar zijn van 9 tot 31 maart 2020, van 8 tot en met 31 maart 2021 en van 8 tot 31 maart 2022, na elke publicatie van de jaarresultaten.
We beschrijven uitvoerig de "stock options" van ATENOR GROUP INVESTMENTS die daadwerkelijk werden toegewezen.
| ATTRIBUTION EN | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|---|
| Uitoefenprijs | € 26,08 | € 22,67 | € 16,39 | € 9,32 |
| Aantal op 31.12.2014 | - | - | 39.985 | 35.700 |
| Aantal op 31.12.2015 | 40.000 | 36.745 | 34.700 | |
| Aantal op 31.12.2016 | - | 35.725 | 34.895 | 34.700 |
| Uitoefenperiodes | 9 tot 31 03.2020 | 11 tot 31.03.2019 | 12 tot 31.03.2018 | 13 tot 31.03.2017 |
| 8 tot 31.03.2021 | 9 tot 31.03.2020 | 11 tot 31.03.2019 | 12 tot 31.03.2018 | |
| 8 tot 31.03.2022 | 8 tot 31.03.2021 | 9 tot 31.03.2020 | 11 tot 31.03.2019 | |
| Vervaldata | 31.03.2022 | 31.03.2021 | 31.03.2020 | 31.03.2019 |
Op 31 december 2016 bezat ATENOR 163.427 eigen aandelen via haar dochteronderneming AGI die werden verworven tegen een gemiddelde prijs van 40,59 euro voor een totale waarde van 6,63 miljoen euro. Deze aandelen zijn bedoeld om deze optieplannen te valoriseren.
ATENOR a pour activités la réalisation de promotions immobiliè-ATENOR wordt geconfronteerd met de risico's en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen worden gebouwd, alsook de evolutie van de fundamentele factoren van de financiële markten zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend.
De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR en haar filialen zijn blootgesteld.
De Raad van Bestuur licht bovendien drie geïdentificeerde risico's toe in de juridische procedures waarmee ATENOR geconfronteerd wordt of werd:
In het kader van het fiscaal geschil met betrekking tot de zogenaamde "kasgeldvennootschappen", heeft elk van deze procedures in de loop van 2016 geleid tot een vonnis dat een definitief einde maakte aan de vervolgingen van ATENOR en haar bedrijfsleiders.
In het kader van de bouw van het gebouw PIXEL in Luxemburg heeft de tijdelijke associatie van aannemers Soludec en CIT Blaton, ATENOR Luxembourg gedagvaard voor de terugbetaling van de boetes wegens laattijdige uitvoering, waarvan ATENOR de betaling had verkregen door een beroep te doen op de bankgaranties (0,54 miljoen euro) en voor de betaling van verschillende andere vergoedingen.
Op 9 maart 2012 heeft de Rechtbank van het Arrondissement Luxemburg gedeeltelijk gevolg verleend aan die vraag, tot beloop van 0,37 miljoen euro. Op 24 mei 2012 heeft ATENOR beroep aangetekend tegen dat vonnis, en een bedrag van 0,37 miljoen euro als provisie voorzien in de rekening van 2012. De procedure is nog altijd hangende in beroep. De pleidooien zijn vastgelegd op 8 januari 2018.
Een geschil stelt ATENOR Luxembourg tegenover de tijdelijke associatie van de aannemers Soludec, CIT Blaton en Van Laere, aan wie de bouw van PRESIDENT in Luxemburg was toevertrouwd. ATENOR eist onder meer voor de rechtbank de toepassing van de contractuele boetes wegens laattijdige uitvoering, terwijl de aannemers verschillende schadeloosstellingen eisen. De gerechtelijke expert die in juli 2010 werd benoemd, heeft zijn verslag in maart 2013 neergelegd. ATENOR Luxembourg heeft een beroep gedaan op de bankgaranties die voor haar werden gesteld. Ze heeft, bij vonnis in februari 2011, een betaling verkregen van rond de 5 miljoen euro. Dit vonnis werd bekrachtigd in december 2012 door het Hof van Beroep van Luxemburg. Dit bedrag is niet geregistreerd in de geconsolideerde resultaten. De procedures ten gronde zijn nog steeds aanhangig bij de arrondissementsrechtbank van Luxemburg. Deze rechtbank sprak op 17 november 2016 een vonnis "alvorens recht te doen" uit waarbij aan dezelfde expert een bijkomende expertiseopdracht werd toevertrouwd die van start gaat op 26 april 2017.
ATENOR is van mening dat de eisen waarmee de Groep te kampen heeft, ongegrond zijn en bijgevolg werd geen enkele andere provisie gevormd dan de provisie in het kader van het geschil PIXEL, om aan deze geschillen het hoofd te bieden.
Zoals aangekondigd in het bericht van 1 februari 2017, werd gebouw A van Vaci Greens verkocht aan een groep Hongaarse privé-investeerders. Deze verkoop zal een positieve impact hebben op de resultaten van ATENOR in 2017.
Het persbericht van 16 februari 2017 kondigde ook de verkoop aan van gebouw B van Vaci Greens aan een beleggingsfonds gevestigd in Hongarije. Deze verkoop zal een positieve bijdrage leveren aan de resultaten van ATENOR in 2017.
Zoals aangekondigd in het bericht van 13 februari heeft ATENOR een exclusiviteitsperiode overeengekomen met de naamloze vennootschap Immo Beaulieu voor de aankoop van een erfpachtrecht op de twee gebouwen van het Certificaat Beaulieu in Oudergem (Brussel). Deze transactie blijft onderworpen aan de positieve afsluiting van een volledige due diligence en aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering van de houders van het Beaulieucertificaat.
Op 10 maart 2017 zal ATENOR een nieuw aandelenoptieplan (AOP 2017) uitgeven van dochteronderneming Atenor Group Investments (AGI).
De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel aan de leden van het Executive Committee, het personeel en dienstverleners van ATENOR.
Dit AOP is uitoefenbaar tijdens de volgende drie perioden: van 9 maart tot 31 maart 2020 en van 8 maart tot 31 maart 2021, van 8 maart tot 31 maart 2022.
Er valt geen andere belangrijke gebeurtenis sinds 31 december 2016 te melden.
| in duizenden EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Waarborgen uitgeschreven en onvoorwaardelijk beloofd door derden | ||
| Bankgarantie als waarborg(1) | 33.126 | 37.035 |
| Overige gekregen waarborgen(2) | 4.455 | 4.738 |
| Reële waarborgen uitgeschreven of onvoorwaardelijk beloofd door de onderneming op haar eigen activa | ||
| Hypotheken(3) : | ||
| - boekwaarde van met hypotheek belaste gebouwen | 124.744 | 26.925 |
| - bedrag van de inschrijving | 62.075 | 49.350 |
| - met hypothecaire volmacht | 142.365 | 115.764 |
| - met belofte om hypotheek te geven | 12.385 | |
| Vorderingen en overige bedragen gewaardborgd(4) | 15.445 | 24.807 |
| Gewaardborgd deposito's(5) | 24.457 | 3.061 |
| Gewaardborgd effecten | p.m. | p.m. |
| Overige verbintenissen voor aanschaffing of overdracht | ||
| Verbintenissen voor aanschaffing van gebouwen (6) | 6.401 | 16.626 |
| Verbintenissen voor overdrachten van gebouwen (7) | 33.000 | - |
| Koop optie op gebouw | p.m. | p.m. |
| Verbintenissen en reële waarborgen ten opzichte van derden | ||
| Diverse bankgaranties/overige hoofdelijke borgen (8) | 100.556 | 75.204 |
| Locatieve waarborgen | 459 | 459 |
(1) Deze post omvat de bankgaranties ontvangen van de aannemers in het kader van de projecten The One (6,33 miljoen euro), UP-site (5 miljoen euro), Trebel (4 miljoen euro), City Dox (2,75 miljoen euro), Port du Bon Dieu (2,58 miljoen euro), Vaci Greens (2,47 miljoen euro), HBC (1,83 miljoen euro) en de ontvangen huurbetalingbankgaranties (3,72 miljoen euro).
ten gunste van de bank Garanti Bank in het kader van het krediet aangegaan door NGY (vervaldag: 1 april 2025);
ten gunste van de Belfius bank in het kader van de kredieten in verband met de projecten The One (vervaldag: 20 oktober 2018) en Palatium (vervaldag: 10 augustus 2018);
ten gunste van de bank BNPPF in het kader van het krediet aangegaan door Hexaten (vervaldag: 29 oktober 2020) en de kredieten voor het project Realex (vervaldag: 28 april 2017);
ten gunste van de bank ING in het kader van de kredietovereenkomst wet Breyne van het project Au Fil des Grands Prés (zone 2) en
ten gunste van de bank Unicredit in het kader van het krediet aangegaan door CVT (krediet afgelost in januari 2017);
de garanties ten gunste van het Europees Parlement na de opleve-
(4) Waarvan gewaarborgde vordering van 15,32 miljoen euro op de RSVZ ten gunste van de bank Belfius.
(8) Deze post omvat met name:
de voltooiingsgaranties met betrekking tot de residentiële projecten Les Brasseries de Neudorf (26,83 miljoen euro), La Sucrerie (8,52 miljoen euro), Au Fil des Grands Prés (12,39 miljoen euro) en Palatium (18,65 miljoen euro);
de hoofdelijke en ondeelbare garantie van ATENOR ten bedrage van 12,35 miljoen euro voor rekening van T.O.E. et T.O.O. (project The One) ten gunste van de bank Belfius (vervaldag: 20.10.2018) en voor een bedrag van 4 miljoen euro voor rekening van CVT ten gunste van Unicredit;
de garanties van het type "handelaar in onroerend goed" voor een totaal van 4,56 miljoen euro;
| Maatschappelijke | Deel (in %) van het kapitaal dat rechtstreeks of onrechtstreeks |
|
|---|---|---|
| BENAMING Vennootschappen opgenomen in de consolidatie door globale integratie |
zetel | wordt aangehouden |
| ALCO BUILDING | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| ATENOR GROUP CENTRAL EUROPE | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| ATENOR GROUP HUNGARY | H-1138 Boedapest | 100,00 |
| ATENOR GROUP INVESTMENTS | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| ATENOR LUXEMBOURG | L-8399 Windhof | 100,00 |
| ATENOR GROUP PARTICIPATIONS | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| ATENOR GROUP ROMANIA | RO-020335 Boekarest | 100,00 |
| ATENOR TOOLS COMPANY | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| BUILD UP | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| C.P.P.M. | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| CITY TOWER | H-1138 Boedapest | 100,00 |
| CITY VIEW TOWER | H-1138 Boedapest | 100,00 |
| DREWS CITY TOWER | H-1138 Boedapest | 100,00 |
| FREELEX | B-1060 Brussel | 90,00 |
| HEXATEN | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| HF IMMOBILIER | L-8399 Windhof | 100,00 |
| IMMOBILIERE DE LA PETITE ILE (IPI) | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| LEASELEX | B-1060 Brussel | 90,00 |
| LUXLEX | L-8399 Windhof | 90,00 |
| MONS PROPERTIES | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| NAMUR WATERFRONT | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| NGY PROPERTIERS INVESTMENT | RO-020335 Boekarest | 100,00 |
| REST ISLAND | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| THE ONE ESTATE | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| THE ONE OFFICE | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| VICTORIEI 174 BUSINESS DEVELOPMENT | RO-020335 Boekarest | 100,00 |
| Joint ventures op te nemen volgens de "equity" methode | ||
| IMMOANGE * | B-1160 Brussel | 50,00 |
| NAOS | L-8399 Windhof | 55,00 |
| VICTOR ESTATES | B-1160 Brussel | 50,00 |
| VICTOR PROPERTIES | B-1160 Brussel | 50,00 |
* Gedeeltelijke splitsing van IMMOANGE s.a. met de vorming van twee nieuwe vennootschappen, VICTOR BARA en VICTOR SPAAK.
De Roemeense vennootschap Victoriei 174 Business Development srl werd opgericht op 28 april 2016 door ATENOR s.a. (90%) en haar dochtermaatschappij Atenor Group Participations s.a. (10%). Ze zal het project Dacia in Boekarest ontwikkelen.
Op 7 juli 2016 hebben ATENOR s.a. (49,5%), haar dochtermaatschappij Atenor Group Participations s.a. (5,5%) en een groep privéinvesteerders (45%) de Luxemburgse vennootschap Naos s.a. opgericht die een kantoor- en winkelgebouw ontwikkelt op de site van Belval.
ATENOR s.a. en haar dochtermaatschappij Atenor Group Participations s.a. kochten op 28 oktober 2016 samen 90% van de aandelen van de Luxemburgse vennootschap Luxlex sàrl. De laatste ontwikkelt samen met haar twee Belgische dochterondernemingen, Freelex sprl en Leaselex sprl, het project Realex.
Stéphan SONNEVILLE s.a., CEO, Voorzitter van het Executive Committee en de Leden van het Executive Committee, waaronder de heer Sidney D. BENS, CFO, verklaren, in naam en voor rekening van ATENOR s.a., dat bij hun weten:
de op 31 december 2016 geconsolideerde financiële staten werden opgesteld overeenkomstig de internationale normen voor financiële verslaglegging (IFRS) zoals goedgekeurd in de Europese Unie en een getrouw beeld bieden van het vermogen, de financiële situatie en de resultaten van ATENOR en de ondernemingen in de consolidatiekring(1);
het beheersverslag een getrouwe uiteenzetting bevat met betrekking tot de evolutie van de zaken, de resultaten en de situatie van de s.a. ATENOR en de ondernemingen die zijn opgenomen in de consolidatie, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde financiële staten en tevens de vereiste bijkomende verklaring. De geconsolideerde financiële staten omvatten het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2016, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 evenals een toelichting.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde financiële staten van de vennootschap ATENOR n.v. over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een geconsolideerd balanstotaal van EUR 686.090.164 en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 20.374.960.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten die een getrouw beeld geven in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten die geen afwijking van materieel belang bevatten, die gevolg is van fraude of van fouten.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde financiële staten tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit uitgevoerd volgens de internationale auditstandaarden (ISA's) zoals deze in België werden aangenomen. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde financiële staten geen afwijkingen van materieel belang bevatten.
Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde financiële staten opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde financiële staten als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten, die een getrouw beeld geven, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde financiële staten als geheel.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Naar ons oordeel geven de geconsolideerde financiële staten van de vennootschap ATENOR n.v. per 31 december 2016 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde financiële staten.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde financiële staten te wijzigen:
Het jaarverslag over de geconsolideerde financiële staten behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde financiële staten en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Brussel, 23 maart 2017
Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door Xavier DOYEN
JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2016
Conform artikel 105 van het Wetboek der Vennootschappen worden de statutaire jaarrekeningen van ATENOR n.v. voorgesteld in verkorte vorm.
De statutaire rekeningen worden uiterlijk dertig dagen na de goedkeuring ervan neergelegd.
De commissaris gaf een mening zonder voorbehoud op de statutaire jaarrekeningen van ATENOR n.v.
De jaarrekeningen, het beheerverslag en het verslag van de commissaris zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Avenue Reine Astrid 92 in B-1310 Terhulpen
| in duizenden EUR | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Vaste activa | 354.606 | 354.799 | |
| I. | Oprichtingskosten | 1.156 | 105 |
| II. | Immateriële vaste activa | 189 | 99 |
| III. | Materiële vaste activa | 230 | 189 |
| IV. | Financiële vaste activa | 353.031 | 354.406 |
| Vlottende activa | 165.077 | 179.498 | |
| V. | Vorderingen op meer dan één jaar | 15.139 | 24.808 |
| VI. | Voorraden en bestellingen in uitvoering | 45.786 | 136.807 |
| VII. | Vorderingen op ten hoogste één jaar | 5.093 | 1.876 |
| VIII. | Geldbeleggingen | 42.416 | 15.529 |
| IX. | Liquide middelen | 56.180 | 258 |
| X. | Overlopende rekeningen | 463 | 220 |
| Totaal der activa | 519.683 | 534.297 |
| in duizenden EUR | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| I. | Bedrijfsopbrengsten | 182.542 | 62.854 |
| II. | Bedrijfskosten | -177.071 | -46.588 |
| III. | Bedrijfswinst (-verlies) | 5.470 | 16.266 |
| IV. | Financiële opbrengsten | 13.025 | 2.765 |
| V. | Financiële kosten | -11.564 | -12.453 |
| VI. | Winst (verlies) vóór belasting | 6.932 | 6.579 |
| VIII. | Belastingen op het resultaat | -44 | -265 |
| IX. | Winst (verlies) van het boekjaar | 6.888 | 6.314 |
| XI. | Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar |
6.888 | 6.314 |
| RESULTATENREKENING | |||
|---|---|---|---|
| A. | Te bestemmen winstsaldo | 42.243 | 47.249 |
| 1. Te bestemmen winst van het boekjaar | 6.888 | 6.314 | |
| 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar |
35.355 | 40.935 | |
| C. | Toevoeging aan het eigen vermogen (-) | -344 | -316 |
| 2. Aan de wettelijke reserve | 344 | 316 | |
| D. | Over te dragen resultaat (-) | -30.119 | -35.355 |
| 1. Over te dragen winst | 30.119 | 35.355 | |
| F. | Uit te keren winst (-) | -11.780 | -11.578 |
| 1. Vergoeding van het kapitaal | 11.464 | 11.262 | |
| 2. Bestuurders of zaakvoerders | 316 | 316 |
De onderneming stelt geconsolideerde rekeningen en een geconsolideerd jaarverslag op en maakt ze openbaar in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
Immateriële vaste activa: op het actief van de balans gebracht tegen hun aanschaffingswaarde. De afschrijvingen worden toegepast op basis van de lineaire methode aan de fiscaal toegestane tarieven.
Materiële vaste activa: op het actief van de balans gebracht tegen hun aankoopprijs of inbrengwaarde. De afschrijvingen van belangrijke vaste activa worden toegepast op basis van de lineaire methode aan de fiscaal toegestane tarieven.
De ondergeschikte vaste activa, zoals de vervanging van meubilair en klein bureaumateriaal, worden volledig afgeschreven in het jaar van aankoop.
Financiële activa: participaties en andere titels in portefeuille In het algemeen worden onze participaties gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde, rekening houdend met de nog te betalen bedragen, en wordt de waarde eventueel gewijzigd door de waardeverminderingen of de doorgevoerde opwaarderingen tijdens de voorafgaande boekjaren. Er wordt echter van deze regel afgeweken als deze huidige geschatte waarde langdurig lager is dan de waarde die werd bepaald zoals hierboven beschreven. In dit geval wordt er een vermindering geboekt die gelijk is aan de waargenomen waardevermindering.
Er wordt een terugneming van waardevermindering toegekend wanneer een duurzame waardestijging wordt waargenomen voor de aandelen die het voorwerp van een dergelijke daling zouden zijn geweest.
De geschatte waarde wordt objectief vastgesteld voor elk aandeel afzonderlijk op basis van één van de volgende elementen:
Beurswaarde (indien die significant is);
Inschrijvingswaarde (voor recente acquisities);
Waarde van de netto boekhoudkundige activa op basis van de laatst gepubliceerde balans*;
NL > Oprichtingskosten: volledig afgeschreven in het boekjaar waarin > Waarde van de gevorderde schadevergoeding of uitgetrokken tijdens de lopende onderhandelingen als het gaat om aandelen van gezaïraniseerde ondernemingen;
Andere informatie in ons bezit die toelaten om de risico's voor diverse gevaren in te schatten;
Realisatiewaarde.
Voor participaties in buitenlandse bedrijven gebeurt de omzetting in EUR aan de wisselkoers op het einde van het boekjaar.
De waarderingsmethode die wordt gekozen voor elk aandeel wordt gebruikt van boekjaar tot boekjaar, tenzij de veranderende omstandigheden ons aanzetten om te opteren voor een andere methode. In dit geval wordt er een speciale vermelding gemaakt in de bijlage.
Voorraden: De gebouwen die werden verworven of gebouwd om ze door te verkopen, worden geboekt bij de voorraden. Ze worden gewaardeerd tegen hun kostprijs. Deze kostprijs wordt verkregen door grondstoffen, verbruiksgoederen en benodigdheden en de directe fabricagekosten aan de aankoopprijs toe te voegen. Ze omvat niet de indirecte kosten, zoals de financiële lasten, verzekeringspremies, belastingen en stedenbouwkundige lasten.
Er worden waardeverminderingen toegepast in functie van type activiteit.
Vorderingen en andere debiteuren: opgenomen tegen hun oorspronkelijke waarde.
Er worden waardeverminderingen toegepast indien de geschatte realiseerbare waarde lager is dan het bedrag van de oorspronkelijke schuldvordering en in het geval van vorderingen op genationaliseerde activa waarvan de terugbetaling niet het voorwerp vormde van een regeling.
De waardering van geschillen en garanties wordt bepaald in functie van de terugvorderingscriteria.
Beschikbare waarden: opgenomen tegen hun nominale waarde.
Schulden: opgenomen tegen hun nominale waarde.
* Het meest gebruikte criterium.
ATENOR is een naamloze vennootschap.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in avenue Reine Astrid 92 te B-1310 Terhulpen.
Artikel 4 van haar statuten specificeert dat de vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
De statuten zijn beschikbaar op de website www.atenor.be
Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 Terhulpen België Tel: +32 -2-387 22 99 Fax: +32 -2-387 23 16
E-mail: [email protected] Website: www.atenor.be
Ondernemingsnummer: 0403 209 303 BTW: BE 0403 209 303
BEURSNOTERING VAN HET AANDEEL ATENOR Euronext Brussels ISIN-code: BE0003837540
Euronext Brussels: obligaties 2012-2017 - 5,375% ISIN-code: BE0002188549
Alternext Brussels: obligaties 2016-2021 - 3,0% ISIN-code: BE0002261304
Alternext Brussels: obligaties 2016-2022 - 3,125 % ISIN-code: BE0002263326
Alternext Brussels: obligaties 2016-2023 - 3,50 % ISIN-code: BE0002262310
Alternext Brussels: obligaties 2016-2024 - 3,75 % ISIN-code: BE0002264332
(1) Vastgestelde data onder voorbehoud van wijziging.
REUTERS ATE0.BR
BLOOMBERG ATEB BB
28 APRIL 2017 Algemene vergadering 2016 Persbericht met betrekking tot het dividend
4 MEI 2017 Uitbetaling van het dividend (mits goedkeuring van de Algemene Vergadering)
16 MEI 2017 Tussentijds bericht (eerste kwartaal 2017)
31 AUGUSTUS 2017 Bekendmaking van de halfjaarresultaten 2017
15 NOVEMBER 2017 Tussentijds bericht (derde kwartaal 2017)
8 MAART 2018 Jaarresultaten 2017
27 APRIL 2018 Algemene Vergadering 2017
De financiële dienst van het dividend van het boekjaar 2016 (coupon nr. 11) wordt verzekerd door Euroclear Belgium. Euroclear Belgium, Koning Albert II-laan 1 te B-1210 Brussel.
VOOR MEER INLICHTINGEN
Avenue Reine Astrid, 92 – B-1310 Terhulpen – Tel.: +32 2 387 22 99 – Fax: +32 2 387 23 16 – Website: www.atenor.be E-mail: [email protected] – BTW BE 0403 209 303 – RPR Nijvel – Investor Relations: Sidney D. Bens, Chief Financial Officer
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.