Annual Report • Apr 2, 2015
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
www.atenor.be
| Geconsolideerde kerncijfers | |
|---|---|
| 1 | Profiel, Missie & waarden |
| 2 | Strategie |
| 4 | Bericht aan de aandeelhouders |
| 8 | Opmerkelijke feiten 2014 |
| 16 | Bestuur |
| 20 | Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders |
| 26 | Activiteitenverslag & projecten |
| 46 | Corporate Governance Statement |
| 60 | Gecontroleerde jaarrekeningen 2014 |
| 116 | Algemene inlichtingen |
Avenue Reine Astrid, 92 1310 Terhulpen België Tel.: +32-2-387 22 99 Fax: +32-2-387 23 16 E-mail: [email protected] Website: www.atenor.be Ondernemingsnummer: 0403 209 303 BTW: BE 0403 209 303
ATENOR GROUP opteert voor het Frans als officiële taal zodat enkel het jaarverslag in de Franse taal bewijskracht heeft.
De Nederlandse en Engelse versie werden vertaald uit de Franse versie.
Ce rapport est également disponible en français. This annual report is also available in English.
www Zie aanvullende informatie op de website www.atenor.be
Volg ons op LinkedIn
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nettoresultaat (aandeel van de Groep) | -1,60 | 11,32 | 9,49 | 12,03 | 15,33 |
| Courante cash flow(1) | -0,55 | 11,80 | 7,98 | 12,26 | 17,74 |
| Eigen vermogen | 100,53 | 97,52 | 98,74 | 104,79 | 112,90 |
| Beurskapitalisatie | 168,99 | 121,98 | 161,48 | 179,88 | 218,29 |
(1) Nettowinst + afschrijvingen, voorzieningen en waardeverminderingen.
De financiële informaties over boekjaar 2014 werden opgesteld conform de IFRS-normen zoals van toepassing in de Europese Unie.
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | 19,95 | 19,35 | 19,60 | 19,95 | 20,69 |
| Courante cash flow | -0,11 | 2,34 | 1,58 | 2,33 | 3,25 |
| Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de Groep) |
-0,32 | 2,25 | 1,88 | 2,33* | 2,85* |
| Dividend | |||||
| Bruto dividend | 2,00 | 2,00 | 2,00 | 2,00 | 2,00 |
| Gewoon netto dividend | 1,50 | 1,50 | 1,50 | 1,50 | 1,50 |
| Aantal aandelen | 5.038.411 | 5.038.411 | 5.038.411 | 5.251.918 | 5.457.264 |
* Gewogen gemiddelde op basis van de kapitaalverhogingen (optioneel dividend).
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Koers/netto boekwaarde | 1,7 | 1,25 | 1,64 | 1,72 | 1,93 |
| Koers op 31 december (€) | 33,54 | 24,21 | 32,05 | 34,25 | 40,00 |
| Bruto return op 1 jaar | 2,09% | -21,85% | 40,64% | 13,10% | 22,63% |
| Bruto rendement | 5,96% | 8,26% | 6,24% | 5,84% | 5,00% |
| Gewoon netto dividend/koers | 4,47% | 6,20% | 4,68% | 4,38% | 3,75% |
Bruto return op 1 jaar : (laatste slotkoers + aangepaste dividenden betaald tijdens de laatste 12 maanden - laatste koers van de vorige periode)/ laatste koers van de vorige periode Rendement : dividend van het laatste volledige boekjaar/laatste koers Kapitalisatie : aantal effecten x laatste koers van het desbetreffende boekjaar
(in miljoenen €)
(in miljoenen €)
Courante cash flow
(in miljoenen €) (In €)
ATENOR GROUP is een vennootschap voor vastgoedpromotie die genoteerd is op Euronext Brussels.
Door zijn erg actuele stedenbouwkundige en architecturale aanpak biedt ATENOR GROUP gepaste antwoorden op de nieuwe verwachtingen die de evolutie van het stads- en beroepsleven stelt.
Zo investeert ATENOR GROUP in grootschalige vastgoedprojecten die voldoen aan erg precieze criteria inzake ligging, economische efficiëntie en respect voor het milieu.
Door te investeren in ATENOR GROUP verwacht de aandeelhouder een rendement.
Onze taak bestaat er dus in waarde te creëren door een duidelijke en wijdverspreide strategie toe te passen.
In de loop der jaren hebben we ons beroep van vastgoedontwikkelaar gedefinieerd en verduidelijkt en hebben we uiteengezet hoe we dit beroep uitoefenen.
Voor de aandeelhouder die ervoor koos te investeren in de vastgoedsector bieden we een risicospreiding, een specifieke benadering van het beroep en toegang tot omvangrijke projecten waar hij anders geen toegang toe zou hebben.
Het is onze missie om enerzijds aan de aandeelhouder een regelmatige kapitaalopbrengst te bieden, gebaseerd op terugkerende positieve resultaten, en anderzijds de groei van de vermogenswaarde van ATENOR GROUP te verzekeren door onze knowhow te consolideren en uit te breiden en de portefeuille voortdurend te vernieuwen dankzij nieuwe projecten.
Door het communiceren over en het toepassen van de essentiële principes van Corporate Governance, geven we onze activiteiten de nodige transparantie zodat iedereen er een duidelijk beeld van kan krijgen.
Al onze medewerkers leven de criteria inzake integriteit en ethiek na die nodig zijn voor de goede werking van een beursgenoteerde onderneming die zich bezighoudt met vastgoedpromotie.
Aangezien de missie en de waarden duidelijk zijn bepaald, is de winst die ATENOR GROUP jaarlijks genereert het resultaat van het werk van elke medewerker die zich inzet om dagelijks het beste van zichzelf te geven.
Strategie Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2014 Bestuur Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement www.atenor.be
Pagina 2 Atenor group Financieel jaarverslag 2014 Pagina 3
Strategie ATENOR GROUP is actief op het vlak van de vastgoedpromotie.
Sinds meer dan 20 jaar boekt ATENOR GROUP onafgebroken resultaten, waardoor ze een knowhow heeft opgebouwd die waardering geniet op de markt, en sinds 10 jaar spitst ze haar activiteiten uitsluitend toe op vastgoedpromotie.
De strategie van Atenor Group in het vak is erg specifiek: ze is erop gericht om via haar stedenbouwkundige en architecturale aanpak gepaste antwoorden te bieden op de nieuwe eisen die de evolutie van het stads- en beroepsleven stelt. Door gemengde projecten voor te stellen, biedt Atenor Group oplossingen voor ruimere problemen die elke stadsbewoner aangaan, zoals mobiliteit, vervuiling, het gebrek aan veiligheid of milieubescherming. In dit kader investeert Atenor Group in omvangrijke vastgoedprojecten die beantwoorden aan erg strenge criteria wat betreft de keuze van de site ("prime location"), de technische kwaliteit, de investeringskosten en de mogelijkheden voor de verhuur en verkoop.
In antwoord op de toenemende bezorgdheid voor het milieu en door haar bijzondere gevoeligheid voor duurzame ontwikkeling is Atenor Group voorstander van de toepassing van nieuwe technologie en het gebruik van specifieke materialen in haar nieuwe vastgoedprojecten. Maar Atenor Group is er voorstander van om een globale ecologische aanpak aan te bieden. Haar dichte en gemengde projecten in de buurt van stations voor openbaar vervoer zijn de meest gunstige ecologische oplossingen binnen de stad.
Atenor Group heeft momenteel activiteiten in België (zowel in Brussel als buiten de hoofdstad),
in het Groothertogdom Luxemburg, maar ook in Hongarije en Roemenië, en beoogt hiermee een internationale diversificatie. Gesterkt door haar uiteenlopende ervaringen analyseert Atenor Group verschillende vastgoedprojecten in het buitenland, en waakt ze erover dat ze enkel deelneemt aan ontwikkelingscycli die beantwoorden aan haar criteria inzake risico en rentabiliteit.
Als antwoord op de vele evoluties van de vastgoedmarkt toont Atenor Group ook interesse in de markt voor kantoor- en woongebouwen door een brede waaier aan vaardigheden aan de dag te leggen. Ze heeft momenteel 13 projecten in portefeuille. Ze hebben een oppervlakte van ongeveer 640.000 m². Atenor Group wil in de toekomst deze diversificatie behouden in functie van belangrijke evoluties op de markt.
Meer bepaald toont Atenor Group interesse voor grote stadsvernieuwingsprojecten die momenteel worden gevoerd door de Steden en Gewesten. Hiervoor zal Atenor Group haar beleid van constructieve dialoog met de lokale overheid en administraties voortzetten. Met het oog op investeringen zal ze elke opportuniteit analyseren in het kader van deze grote projecten.
Atenor Group werpt zich op als betrouwbare economische gesprekspartner van de openbare overheden wat betreft de nodige aanpassing van de stadsstructuren, op basis van de economische, demografische en sociologische ontwikkelingen.
Up-site, Brussel
Strategie > Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2014 Bestuur Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement www.atenor.be
Stéphan Sonneville (s.a.) Gedelegeerd Bestuurder
Pagina 4 Atenor group Financieel jaarverslag 2014 Pagina 5 Bericht aan de aandeelhouders
Frank Donck Voorzitter van de Raad van Bestuur
Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2014 Bestuur Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement www.atenor.be
Pagina 6 Atenor group Financieel jaarverslag 2014 Pagina 7
2014 was een jaar van vernieuwing van de uitvoerende macht op federaal en gewestelijk niveau in België. Zowel op fiscaal vlak als op het vlak van ruimtelijke planning hebben de politieke programma's die werden goedgekeurd door de nieuwe meerderheden benadrukt dat vastgoed een belangrijke plaats inneemt in het leven van de stad. Deze politieke programma's werden opgesteld onder druk van beperkte budgetten, en bovendien in een macro-economische context waarin de groei voorlopig uitblijft.
Zo zag de situatie eruit waarin Atenor haar activiteiten heeft uitgevoerd in 2014, wat heeft geleid tot een geconsolideerde nettowinst van 15,3 miljoen euro, een stijging van 27% ten opzichte van 2013.
De twee fundamentele onderliggende trends op de markten waarin Atenor Group evolueert, en waarover wij u al enkele jaren in deze brief op de hoogte brengen, werden dit jaar nog maar eens bevestigd: enerzijds leidt de bevolkingsgroei, vooral in de stedelijke centra, tot een grotere behoefte aan nieuwe woningen; anderzijds zorgt de noodzaak om zich aan te passen aan de veranderende eisen en verplichtingen van de arbeidsmarkt voor een aanhoudende vraag naar nieuwe efficiënte kantoorruimte.
Dit jaar stond voor Atenor in het teken van concrete verwezenlijkingen die de lijn van deze trends volgen.
De woontoren van UP-site werd in juni 2014 ingehuldigd; verschillende media hebben de toren opgenomen in de lijst van meest opvallende gebeurtenissen in Brussel in 2014. Naast de verkoop van de appartementen die volgens plan bleven verlopen, hebben we het laatste kantoorgebouw van het project verkocht: 10.000 m² verkocht aan het RSVZ dat er zijn intrek zal nemen.
van de oppervlakte. Deze activiteiten bezorgden Atenor een positieve marge dankzij de huurgelden, maar het uiteindelijke doel blijft de verkoop van deze gebouwen.
Bij afloop van dit jaar willen we uw aandacht vestigen op de kenmerken van de gegenereerde rentabiliteit: die is zeker gestegen, de resultaten komen vooral van 5 projecten, zowel uit de kantoorals uit de woningsector en uit drie verschillende regio's. De toename van de rentabiliteit en de diversificatie van de inkomstenbronnen zijn doelen die we voor onszelf hebben vooropgesteld omdat ze het risico van uw investering helpen terug te dringen. De uitbreiding van de portefeuille van projecten in ontwikkeling, (momenteel 13 projecten in ontwikkeling) zorgt ook voor een spreiding van het risico, maar creëert daarnaast een voorwaarde voor terugkerende inkomsten.
In dit opzicht getuigen de laatste aankopen van een terugkerende deal flow wat betreft de projectsourcing: Palatium, een project voor de omvorming van kantoren in 152 woningen in Brussel, vindt zijn oorsprong in de overname van de rechten van opstal van het oude gebouw van het RSVZ, naast het Justitiepaleis; de aankoop van de voormalige site van Swift in Terhulpen is bedoeld om plaats te bieden aan een nieuw gemengd project van minstens 180 appartementen en 4.000 m² kantoren.
Atenor wil de nadruk leggen op de fundamentele factoren die aan de grondslag liggen voor haar meerwaardeproject. Eén van die factoren die het meest opvallen zijn de stabiele personeels- en financiële middelen. Zowel bij het leidinggevende team als bij het voltallige personeel vormen loyaliteit en efficiëntie een constante. Wat de financiële middelen betreft, onderhoudt Atenor Group met de financiële instellingen en met de
De tweede bijdrage aan het resultaat van 2014 komt van Trebel; de winst op dit gebouw dat werd verkocht aan het Europees Parlement werd geboekt naarmate de ontwikkeling ervan vorderde. Het einde is gepland voor de eerste helft van 2016. In de loop van 2014 hebben we geothermische werken uitgevoerd, met een nieuw record door 39 palen aan te brengen. Sommige ervan gaan immers tot 240 meter diep!
We kregen de kans om het woonproject van Port du Bon Dieu in Namen aan te vullen met een kantoorproject voor de CBC bank. Zo hebben we een volledige omvorming ontworpen voor een wijk die vroeger semi-industrieel was tot een gemengde wijk, met woningen van uiteenlopende typologie, efficiënte kantoren, buurtwinkels en kwaliteitsvolle openbare ruimten die voor iedereen toegankelijk zijn. Kortom, we drukken onze toegevoegde waarde uit door een plek in de stad in te richten en te doen heropleven die kenmerkend is voor de stad van vandaag.
Onze activiteiten in Luxemburg hebben in grote mate bijgedragen aan ons resultaat: zodra we de stedenbouwkundige vergunning in handen hadden, konden we beginnen met de werken van de Brasseries van Neudorf en concrete vorm geven aan de verkoop van meer dan twee derde van de voorverkochte appartementen. De verkoop op plan van het kantoorproject AIR, in la Cloche d'Or, wees nog maar eens op onze expertise op dit gebied op de Luxemburgse markt.
De activiteiten in Centraal-Europa hebben trouwens geprofiteerd van de hernieuwde economische groei die in die regio werd opgetekend: twee gebouwen zijn volledig verhuurd in Hongarije, een derde is in aanbouw; een eerste gebouw is verhuurd in Roemenië en het tweede, dat nog in aanbouw is, vormt het voorwerp van een huurbelofte voor 25% financiële markten in het algemeen een regelmatige communicatie en een transparantie die leiden tot vertrouwen. Zo sloot Atenor tijdens de laatste maanden van 2014 verschillende financiële en bankovereenkomsten, in totaal goed voor meer dan € 150 miljoen op middellange en lange termijn, waaronder de uitgifte van een obligatielening op 5 jaar voor € 25 miljoen. Na de aflossing van de eerste obligatielening van € 75 miljoen die in januari 2015 ten einde liep, beschikt Atenor over de nodige middelen om haar ontwikkeling te verzekeren, middelen die gediversifieerd en evenwichtig zijn op het vlak van bedragen en looptijden ten opzichte van haar projecten.
Het keuzedividend dat de Algemene Vergadering van 25 april 2014 heeft goedgekeurd, kende een groot succes onder alle aandeelhouders. Dit getuigt niet alleen van vertrouwen in de evolutie van Atenor, maar we begrijpen ook dat dit betekent dat de meeste aandeelhouders waardering hebben voor het beheer van hun investering.
In deze geest zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van 24 april 2015 opnieuw een keuzedividend van € 2 voorstellen met betrekking tot boekjaar 2014.
Tot slot willen we erop wijzen dat de geboekte resultaten en de gecreëerde waarde te danken zijn aan de volledige dagelijkse betrokkenheid van alle medewerkers, die hun vaardigheden en discipline aan de dag leggen bij de ontwikkeling van onze projecten. Daarom willen we hen onze oprechte dank betuigen.
Frank Donck Voorzitter van de Raad van Bestuur
Stéphan Sonneville s.a. Gedelegeerd Bestuurder
Bestuur
Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten
Bestuur Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten
Juli 2014: De uitvoering van het project Victor in overeenstemming met het Masterplan Zuid wordt opgenomen in de algemene beleidsverklaring van de nieuwe Brusselse regering.
9 juli 2014: De milieuvergunning wordt uitgereikt door het BIM.
Bestuur Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten
Oktober 2014: Overdrachtsovereenkomst van Air Properties aan ETHIAS, de Luxemburgse verzekeraar FOYER en de Belgische verzekeraar L'INTEGRALE.
April 2014: Uitreiking van een nieuwe vergunning voor een fase van 4 woonblokken (134 appartementen).
Bestuur Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten
December 2014: Indiening van een stedenbouwkundige vergunningsaanvraag voor 152 woningen.
Juli 2014: Onderhandelingen met Swift met het oog op de aankoop van de «Gesa»-site in Terhulpen.
December 2014: De ruimtes van het gebouw HBC 2 zijn voor 25% verhuurd.
Januari 2014: Het eerste gebouw (A - 17.420 m²) is volledig verhuurd aan diverse gerenommeerde bedrijven.
Strategie Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2014 > Bestuur Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement www.atenor.be
Pagina 16 Atenor group Financieel jaarverslag 2014 Pagina 17
William Lerinckx voor Probatimmo bvba Executive Officer
Stéphan Sonneville voor Stéphan Sonneville s.a. Gedelegeerd Bestuurder, C.E.O. Voorzitter van het Executive Committee
Laurent Collier voor Strat-Up sprl Executive Officer
Olivier Ralet voor Olivier Ralet BDM sprl Executive Officer
Strategie Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2014 > Bestuur
Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement www.atenor.be
De heer Frank Donck Voorzitter (2) Einde mandaat : 2018
Stéphan Sonneville s.a. Gedelegeerd Bestuurder (1), vertegenwoordigd door de heer Stéphan Sonneville Einde mandaat : 2016
Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg Bestuurder (3) Einde mandaat : 2018
Baron Luc Bertrand Bestuurder (2) Einde mandaat : 2018
De heer Marc De Pauw Bestuurder (2) Einde mandaat : 2018
Investea sprl Bestuurder (3) vertegenwoordigd door Mevrouw Emmanuèle Attout Einde mandaat : 2018
MG Praxis sprl Bestuurder (3) Vertegenwoordigd door Mevrouw Michèle Grégoire Einde mandaat : 2018
Luxempart s.a. Bestuurder (2) vertegenwoordigd door de heer Jacquot Schwertzer Einde mandaat : 2016
Sogestra sprl Bestuurder (3) vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine Lemaitre Einde mandaat : 2017
De heer Philippe Vastapane Bestuurder (2) Einde mandaat : 2018
(1) uitvoerend / (2) niet-uitvoerend / (3) onafhankelijk
Belangrijkste functies van de niet-uitvoerende bestuurders
Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg Vicevoorzitter van de Touring Groep en Voorzitter van Forelux n.v.
Mevrouw Emmanuèle Attout Ere Bedrijfsrevisor en Bestuurder van de vzw Women on Board en van de asbl Toutes à l'Ecole Belgique
Baron Luc Bertrand Bestuurder, Voorzitter van het Executief Comité en CEO van Ackermans & van Haaren
De heer Marc De Pauw Gedelegeerd Bestuurder van Ackermans & van Haaren CC
De heer Frank Donck Gedelegeerd Bestuurder van 3D s.a.
Mevrouw Michèle Grégoire Advocate aan het Hof van Cassatie, Professor en Voorzitster van het Centrum voor Privaatrecht aan de Vrije Universiteit van Brussel
Mevrouw Nadine Lemaitre Voorzitter van GDF SUEZ University (Groep GDF SUEZ) Professor aan de Solvay Brussels School Economics & Management
De heer Jacquot Schwertzer Lid van het Directiecomité van Luxempart n.v.
De heer Philippe Vastapane Voorzitter van de Raad van Alva n.v.
Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg Lid
De heer Frank Donck Lid
Investea sprl vertegenwordigd door Mevrouw Emmanuèle Attout, Lid
De heer Philippe Vastapane Lid
De heer André Cornet voor XOBA sprl Internal Auditor
vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine Lemaitre Voorzitter
Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg Lid
vertegenwoordigd door de heer Jacquot Schwertzer Lid
Strategie Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2014 Bestuur
Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement www.atenor.be
Pagina 20 Atenor group Financieel jaarverslag 2014 Pagina 21
Strategie Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2014 Bestuur
Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement www.atenor.be
De referentie-aandeelhouders van de Groep zijn de volgende ondernemingen:
Deze aandeelhouders hebben zich ertoe verbonden de Groep te steunen in haar strategie door deskundig mee te werken aan de verwezenlijking van het ondernemingsplan. Dankzij hun aanwezigheid in de Raad van Bestuur worden de aandeelhouders actief betrokken bij de algemene politiek en strategie van Atenor Group. Deze evenwichtige aandeelhoudersstructuur, samengesteld uit diverse stabiele ondernemingen die hun waarde in eigen sector bewezen hebben, staat borg voor een langetermijnvisie. De stabiliteit van dit aandeelhouderschap komt concreet tot uiting in een wederzijds engagement via een aandeelhoudersovereenkomst die in 2011 werd verlengd voor een periode van 5 jaar, wat zorgt voor omstandigheden die gunstig zijn voor de ontwikkeling van de Groep.
Na de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2006 voorzien de statuten in de automatische omzetting vanaf 1 januari 2008 van de effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten.
De aandelen Atenor Group bestaan, naargelang de keuze van de aandeelhouder, ofwel in de vorm van aandelen op naam door inschrijving in het aandeelhoudersregister, ofwel in de vorm van een inschrijving op een effectenrekening bij een financiële instelling.
Op 31 december 2014 is de aandeelhoudersstructuur de volgende:
| Aantal aandelen |
Deelneming % | waaronder aandelen binnen een gezamenlijk aandeelhouderschap |
|
|---|---|---|---|
| ALVA s.a.(1) | 558.305 | 10,23 | 504.880 |
| Luxempart s.a.(1) | 578.894 | 10,61 | 505.000 |
| TRIS n.v.(1) | 668.888 | 12,26 | 604.880 |
| SOFINIM n.v.(1) | 592.880 | 10,86 | 592.880 |
| Stéphan Sonneville s.a.(1)(2) | 232.258 | 4,26 | 150.500 |
| Sub-totaal | 2.631.225 | 48,22 | 2.358.140 |
| Aandelen in autocontrole | 157.142 | 2,88 | |
| Publiek | 2.668.897 | 48,91 | |
| Totaal | 5.457.264 | 100,00 |
(1) Ondertekenaars van de aandeelhoudersovereenkomst
(2) Gedelegeerd Bestuurder, vennootschap onder leiding van Stéphan Sonneville Conform artikel 74 van de wet van 1 april 2007 hebben deze aandeelhouders aan de vennootschap meegedeeld dat ze samen, op de datum van invoegetreding van deze wet, meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezaten.
| Compartiment B |
|---|
| Markt | continu |
|---|---|
| Notering | Euronext Brussels |
| Aandeel ATENOR GROUP | ISIN BE 0003837540 Compartiment B |
| Totaal aantal stemgerechtigde aandelen | 5.457.264 |
| Totaal aantal stemrechten (noemer) | 5.457.264 |
| Notering van het aandeel op 31 december 2014 | € 40,00 |
Aantal aandelen op 31 december 2014: 5.457.264
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Maximumkoers (€) | 40,22 | 35,65 | 35,50 | 35,00 | 41,16 |
| Minimumkoers (€) | 31,55 | 21,28 | 24,24 | 30,11 | 34,19 |
| Koers op 31 december (€) | 33,54 | 24,21 | 32,05 | 34,25 | 40,00 |
| Gemiddelde dagelijkse volumes | 1.792 | 1.858 | 1.856 | 1.700 | 2.046 |
| Beurskapitalisatie op 31 december (in miljoen €) | 168,99 | 121,98 | 161,48 | 179,88 | 218,29 |
Atenor Group heeft met Bank Degroof, officieel erkend door Euronext, de functie van marktanimatie of van "liquidity provider" waargenomen. Deze beproefde formule bestaat erin een liquiditeitenfonds te koppelen aan een contract ter bevordering van de liquiditeit.
Atenor Group stelt dus een fonds ter beschikking van Bank Degroof dat bestaat uit contanten en effecten waardoor de liquiditeit van het aandeel, volledig onafhankelijk van de uitgever, kan stijgen.
| ᅎ | www.atenor.be |
|---|---|
Deze "liquidity provider" is voortdurend aanwezig in het orderboekje van de markt en handelt zowel bij verkoop als bij aankoop.
Corporate Governance Statement www.atenor.be
Het bruto dividend dat wordt voorgesteld aan de Algemene Vergadering van 24 april 2015 bedraagt 2,00 euro, dit betekent een netto dividend na voorheffing (25%) van 1,50 euro per aandeel.
Aan diezelfde vergadering zal worden voorgesteld om de aandeelhouders van Atenor Group, via een optioneel dividend, de mogelijkheid te bieden om hun vordering, die voortvloeit uit de uitkering van het dividend, in te brengen in het kapitaal van Atenor Group.
In het kader van dat optioneel dividend zal de aandeelhouder de keuze hebben tussen:
De voorwaarden en modaliteiten van deze operatie zullen worden beschreven in de Informatienota die beschikbaar is op de website van Atenor Group.
De financiële dienst van het optioneel dividend van de boekjaren 2012 (coupon n°7) en 2013 (coupon n°8) werd verzekerd door Euroclear Belgium en zal ook door hen verzekerd worden voor het boekjaar 2014 (coupon n°9).
Koning Albert II laan, 1 te 1210 Brussel
Mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering en de toekenning van de effecten verkregen in het kader van de uitoefening van het optioneel dividend zal het dividend worden uitbetaald vanaf 26 mei 2015.
De uitbetaling aan de aandeelhouders op naam die de keuze gemaakt hebben voor de uitbetaling van het dividend in speciën, zal gebeuren via bankoverschrijving vanaf 26 mei 2015.
Ex date dividend
Record date dividend
van 30 april tot en met 18 mei 2015
Keuzeperiode van de aandeelhouder
19 mei 2015
Publicatie van het persbericht over de resultaten van de operatie
Datum betaling in speciën en/of levering van de nieuwe aandelen
Notering van de nieuwe aandelen op Euronext Brussel
Tussentijdse verklaring eerste kwartaal 2015 Algemene Vergadering 2014 en Informatie met betrekking tot de modaliteiten van het keuzedividend
Uitbetaling van het dividend (mits goedkeuring van de AV) en de toekenning van de effecten verkregen in het kader van de uitoefening van het optioneel dividend
17 september 2015 Halfjaarlijkse resultaten 2015
19 november 2015 Tussentijdse verklaring derde kwartaal 2015
10 maart 2016 Jaarresultaten 2015
22 april 2016 Algemene Vergadering 2015
* Mits goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering
Strategie Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2014 Bestuur Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders > Activiteitenverslag & projecten
projecten in ontwikkeling
woningen 2.500 Strategie Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2014 Bestuur Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders > Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement
Met dit vlaggenschip project mikt Atenor op de renovatie van een hele wijk, namelijk die van het Beco Bekken. De weddenschap heeft ze nu gewonnen!
Het werk van
dit ambitieuze s t a d s p r o j e c t werd in juni
2014 afgerond binnen de gestelde termijn. Sinds het begin van de bouwwerken zorgde UP-site voor een impuls in de wijk; de Toren staat nu symbool voor de heropleving van deze wijk, die nu al is uitgegroeid tot een «place-to-be» in de hoofdstad. Het prestigieuze M o Ma zal in 2017 trouwens investeren in de voormalige gebouwen van Citroën en het toekomstige park van Tour & Taxis zal er vlak tegenover aangelegd worden.
Met de 251 appartementen van de Toren en de 106 terrasappartementen mag UP-site gerust een modern geheel genoemd worden, dat model staat in zijn genre: verticale bouw die zorgt voor verdichting, gebruik van duurzame en innovatieve bouwtechnieken, rationeel energiebeheer, oog voor het milieu en functionele en sociale vermenging.
De
Toren zal plaats bieden aan exclusieve uit
-
rustingen en een reeks diensten «op maat», zoals
een conciërgerie, zwembad,
Spa & Wellness
-
centrum, een privéfilmzaal, een restaurant, een
speelruimte voor kinderen, skydeck…
Op de nieuw aangelegde kaaien komen er winkels en lokale voorzieningen om bij te dragen aan het comfort van de bewoners en aan de nieuwe
dynamiek van de wijk.
Het hele kantoorgedeelte is al verkocht. In 2012 werden de kantoorgebouwen B4 en B3
overgedragen aan ET
HIAS (verzekeringen en
kredieten) en UNIZO (Unie van
Zelfstandige
Ondernemers).
In 2013 werd blok B2 verkocht aan
PMV om te worden gebruikt door GO!
Ondertussen
werd het al door PMV overgedragen aan
Allianz.
Het laatste blok, B1, werd in 2014 verkocht aan het RSVZ (Rijksinstituut voor de Sociale Verzekeringen
voor
Zelfstandigen) dat hiermee het commerciële
succes van UP-site definitief bestempelde.
In mei 2014 werd er een nieuw kijkappartement
opengesteld op de 27
e verdieping van de
Toren
zodat potentiële kopers zich kunnen vergewissen
van de exclusieve aard van de woningen. De Toren werd met veel pracht en praal ingehuldigd
in juni 2014. Politici, journalisten, verschillende grote investeerders, verenigingen uit de bedrijfswereld, aandeelhouders, ... werden allemaal uitgenodigd om deze bijzondere plek met zijn adembenemend uitzicht over heel Brussel te komen ontdekken.
UP-site is gelegen langs het kanaal van Willebroek in Brussel en is een gemengd stedelijk geheel dat is opgebouwd rond drie verschillende entiteiten: een woontoren van 140 meter hoog met emblematisch architecturaal ontwerp (251 appartementen), de «Terrasgebouwen» (4 Terrasgebouwen met in totaal 106 appartementen) met een klassieker uiterlijk, en een kantorencomplex dat bestaat uit 4 gebouwen (30.000 m²).
| brussel, België |
|
|---|---|
| Ligging | Tussen de Akenkaai, het Redersplein en de Willebroekkaai, Brussel, België |
| Project | Gemengd geheel: woningen, winkels en kantoren |
| Eigenaars | Atenor Group en haar dochterondernemingen |
| Bouwheer | Build UP |
| Omvang | Woningen: Toren: 39.800 m² - De Terrassen: 13.275 m² Kantoren: 29.690 m² - Winkels: 1.650 m² |
| Architecten | Ateliers Lion Architectes-Urbanistes (Parijs) en A2RC Architects (Brussel) |
| Hoofdaannemer | Association Momentanée BPC - Valens |
| Technische gegevens | Gasboilers / Gascogeneratie / Zonnepanelen / Balansventilatie / Groene daken / gebruik van water uit het kanaal voor het koelproductieproces |
| Aanvang van de werken Asbestverwijdering en afbraak: 2008 / Begin infrastructuurwerken: juli 2010 | |
| Einde van de werken | Kantoren: december 2013 / Woningen: januari 2014 (De Terrassen) en juni 2014 (Toren) |
Strategie Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2014 Bestuur Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders > Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement www.atenor.be
Pagina 30 Atenor group Financieel jaarverslag 2014 Pagina 31
Pagina
In juli 2011 kocht ATENOR GROUP de zetel van een voormalige bank die gebouwd was op een stuk grond van meer dan 40 are om er een nieuw
kantorencomplex van hoge milieukwaliteit te bouwen.
In juni 2005 nam Atenor Group de vennootschap over die eigenaar is van het hotel Crowne Plaza Brussels Europa aan de Wetstraat, in het hart van de Europese wijk. Vervolgens kocht Atenor Group het gebouw naast het hotel. Door de twee percelen samen te voegen, kan er een groot gemengd en kwaliteitsvol vastgoedgeheel gebouwd worden op de hoek van de «Wetstraat - Etterbeeksesteenweg - Lalaingstraat».
Deze site geniet van een uitstekende ligging in het hart van de Europese wijk. Hij is gelegen op de hoek van de Trierstraat en de Belliardstraat (de naam van het project komt trouwens van de samentrekking van de twee straatnamen) tegenover de esplanade van het Europees Parlement. TREBEL voldoet aan de strategische criteria die ATENOR GROUP beoogt: uitzonderlijke ligging, bereikbaar met het openbaar vervoer (vlakbij het Schuman- en Luxemburgstation), dichtheid, gezellige openbare ruimte, architecturale en milieukwaliteiten…
Het oude gebouw werd gesloopt om plaats te maken voor een nieuw gebouw met een opmerkelijke architecturale kwaliteit dat wordt opgetrokken volgens de strengste energievoorschriften. Zo wordt de samenstelling van elke gevel geoptimaliseerd in functie van zijn oriëntatie en zijn omgeving. Een aantal diepe geothermische putten zal het grootste deel van de behoeften aan verwarming in de winter en aan koeling in de zomer dekken.
De stedenbouwkundige vergunning werd uitgereikt in april 2013. De afbraakwerken konden dan beginnen en waren eind 2013 klaar. De bouw van het nieuwe gebouw ging in januari 2014 van start en zal naar verwachting klaar zijn op het eind van de eerste helft van 2016.
Ter herinnering, voor het project werd in juni 2012 een Verkoopovereenkomst getekend met het Europees Parlement. Vanaf 2016 zal het gebouw plaats bieden aan Europese ambtenaren op bijna 30.000 m².
De ontwikkeling van deze perimeter werd toevertrouwd aan het Franse architecten- en stedenbouwkundige bureau «Atelier Christian de Portzamparc» en steunt op twee fundamentele principes: de internationale zichtbaarheid via Brussel promoten via klassekantoren, terwijl de Europese wijk een menselijke dimensie krijgt. Voor dit project dat de naam THE ONE, Brussels Europa kreeg, gaat er dus speciale aandacht naar de functionele vermenging van het gebouw (woningen, winkels en kantoren), de duurzame dimensie van de materialen en bouwmethodes, alsook de inrichting van de openbare ruimten om kwaliteitsvolle diensten aan te bieden aan de bewoners van de wijk.
De ZGSV (Zonale Gewestelijke Stedenbouwkundige Verordening), een stedenbouwkundig instrument om de visie van het PUL te reglementeren, werd op 12 december 2013 goedgekeurd door de regering van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Op basis hiervan en in overeenstemming met de aanbevelingen van de Effectenstudie van de in 2012 ingediende vergunningsaanvraag, diende Atenor Group in maart 2014 een gewijzigde vergunningsaanvraag in om te passen in het nieuwe regelgevende kader.
De Overlegcommissie die in mei plaatsvond, vaardigde een gunstig advies uit na enkele kleine wijzigingen voordat de vergunning werd uitgereikt. De aangebrachte wijzigingen werden goedgekeurd door de overheid en resulteerde in november 2014 in de uitreiking van de stedenbouwkundige vergunning. Deze voorziet in de bouw van een honderdtal woningen en 29.000 m² kantoren.
Ondertussen zijn de werken voor de asbestverwijdering afgerond. De afbraak van de gebouwen begon in september 2014 en zal tot april 2015 duren, waarna de bouwwerken zullen starten.
| brussel , België |
|
|---|---|
| Ligging | Op de hoek van de Belliardstraat en de Trierstraat in Brussel, Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België |
| Project | Kantorencomplex |
| Eigenaars | Atenor Group s.a. |
| Bouwheer | Atenor Group s.a. |
| Omvang | 29.766 m² |
| Architecten | Jaspers - Eyers & Partners |
| Aanvang van de werken Januari 2014 | |
| Einde van de werken | Juni 2016 |
| brussel , België |
|
|---|---|
| Ligging | Wetstraat - Etterbeeksesteenweg, Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België |
| Project | Gemengd geheel van winkels, woningen en kantoren |
| Eigenaar | Brussels Europa s.a. (100 % Atenor Group) |
| Architecten | BURO II & ARCHI+I |
| Aanvang van de werken April 2015 | |
| Bushalte Metro op op 50 m 50 m |
Station Brussel Schuman Jubelpark Koninklijk Park op 400 m op 600 m op 800 m |
www.theone.be
Strategie Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2014 Bestuur Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders > Activiteitenverslag & projecten Corporate Governance Statement www.atenor.be
Pagina
In 2011 nam Atenor Group de vennootschap «Immobilière de la Petite Ile» over, eigenaar van industriële gebouwen op een grondperceel (± 5,40 ha) gelegen in Anderlecht, langs het Kanaal van Willebroek.
In juli 2014 liet de gewestelijke overheid weten dat ze van plan is om het nieuwe masterplan voor de Zuidwijk goed te keuren. Dit masterplan zou de richtsnoeren bevatten voor de ontwikkeling van deze wijk om de kwaliteiten ervan definitief vast te leggen en er een ambitieuze visie te ontwikkelen die gericht is op mobiliteit, dichtheid, gemengde functies (kantoren, woningen, winkels en uitrusting) en de kwaliteit van de openbare ruimte.
Naar verwachting zal dit masterplan definitief goedgekeurd worden in de eerste helft van 2015. Daarna kunnen er nieuwe vergunningen aangevraagd worden om het project Victor uit te voeren tegen 2018-2020, in overeenstemming met de wensen van de Gewestelijke Overheidsdienst.
Daarom werd het project Victor helemaal opnieuw ontworpen om te passen in het concept van «Bewoond station». Naast de functie van kantooren winkelruimte zal Victor worden aangevuld met een woontoren die door de dynamiek in de wijk nog voor meer leven in de brouwerij zal zorgen. Het geheel zal door zijn identiteit en zijn omvang een nieuw stedelijk signaal vormen in de stad.
In deze context sluiten de nieuwe lopende architectuur- en ingenieursstudies perfect aan bij deze doelstellingen met het oog op de voorbereiding van een nieuwe vergunningsaanvraag.
Victor zal bestaan uit drie torens rond een esplanade tegenover het Zuidstation. Dit wandelplein zal passen in een brede voetgangerszone die zich zal uitstrekken van de Frankrijkstraat naar de Zuidlaan, via het Victor Hortaplein en de Europa esplanade.
Het project Victor is gelegen tegenover het Zuidstation en aan de rand van het Hortaplein, in het hart van een prioritaire wijk die volgens de wens van de gewestelijke overheden een diepgaande verandering zal ondergaan in de komende jaren. Victor City Docks - Brussel - - Anderlecht -
De voormalige gebouwen op het perceel van het project werden volledig gesloopt en in 2013 werd er een vergunning uitgereikt om de grond te saneren.
Gezien de grote oppervlakte van het perceel hield Atenor Group een uitgebreide denkoefening om de voorwaarden voor een echte sociale en stedelijke samenhang te creëren binnen een multifunctioneel huizenblok (woningen, winkels, werkplaatsen, school, crèche, geïntegreerde zakelijke dienstverlening, rusthuis, polikliniek, sportuitrusting, horeca) met bijzondere aandacht voor kwaliteit en architecturale diversiteit, en voor de integratie van groene en openbare ruimten. Dit gemengde project, dat vooral gericht is op de ontwikkeling van een duurzame wijk met een rationeel energiebeheer, zal door zijn ligging kunnen genieten van een nauwe relatie met het water.
Het nieuwe GDBP (Gewestelijk Demografisch Bestemmingsplan) van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, dat de OGST (Ondernemingsgebieden in Stedelijke Omgeving) moet bevestigen, is een onmisbaar stedenbouwkundig instrument voor de uitvoering van het project City Docks, dat in 2013 werd goedgekeurd en gepubliceerd.
Er werd in maart 2014 een stedenbouwkundige vergunningsaanvraag ingediend voor de eerste fase van het project. Deze heeft betrekking op de bouw van woningen, ruimten voor geïntegreerde zakelijke diensten, een rusthuis en voorzieningen voor begeleid wonen, voor een oppervlakte van 38.000 m². Deze aanvraag past perfect in het kader van het nieuwe GBP en is volledig in overeenstemming met de aanwijzingen van het Kanaalplan. Er zijn volop studies aan de gang voor de tweede fase van het project, dat hoofdzakelijk uit woningen aan de rand van het kanaal bestaat.
De voormalige huurder van de industriële site is klaar met alle afbraakwerken. De saneringswerken die door hem uitgevoerd moesten worden, zijn nog niet klaar en moeten nog gevalideerd worden door het BIM éénmaal ze beëindigd zullen zijn.
| brussel , België |
|
|---|---|
| Ligging | Blerotstraat - Victor Hortaplein (tegenover het Zuidstation) - Brussels Hoofdstedelijk Gewest, België |
| Project | Een gemengd geheel van kantoren, winkels en woningen |
| Eigenaars | Victor Estates s.a., Victor Properties s.a. & Immoange s.a. |
| Bouwheer | Victor Estates s.a. & Immoange s.a. |
| Omvang | 70.000 m² kantoren & diensten/37.500 m² woningen/2.000 m² winkels/400 parkings |
| Architecten | Architectenbureau M. & J-M. Jaspers - J. Eyers & Partners |
| Co-aandeelhouder | CFE (50%) |
E19/Ring op 5 km
| Anderlecht , België |
|
|---|---|
| Ligging | Langs het kanaal van Willebroek (Batelage bekken / Biestebroeck), huizenblok tussen de Nijverheidslaan, het Klein Eiland, de Ontwikkelingsstraat en de Vaartdijk, Anderlecht, België |
| Project | Stedelijk gemengd (uitrustingen, woningen, kantoren, winkels, productieactiviteiten) |
| Eigenaars | Immobilière de la Petite Île s.a. (100 % Atenor Group) |
| Bouwheer | Immobilière de la Petite Île s.a. |
| Omvang | > 125.000 m² |
E19 snelweg / Ring op 4 km
Metro op 1,1 km
Boswachterpark en Astridpark op 1,2 km
Als onderdeel van de beweging van de verdichting van de stedelijke huisvesting en de omvorming van de leegstaande bedrijventerreinen, begon Atenor Group met de bouw van een wooncomplex van hoge stedenbouwkundige- en milieukwaliteit.
Voor de ontwikkeling van dit project dat de naam «Port du Bon Dieu» kreeg, riep Atenor Group de hulp in van architectenbureaus Montois Partners Architects en l'Atelier de l'Arbre d'Or (Namen). Hun opdracht: een project voorstellen voor een uitzonderlijke leefomgeving in een kwaliteitsvol kader, gericht op de meest relevante milieu elementen.
In die geest wil het project de rol van het water naar voren brengen, de groene ruimten integreren en zorgvuldig voor duurzame bouwtechnieken kiezen. Door zijn ligging in de buurt van belangrijke wegen assen, het station, het openbaar vervoer, het pendelverkeer over de rivier en een groot aanpalend parkeerterrein speelt het project ook in op mobiliteit.
Na enkele jaren van stedenbouwkundige procedures kreeg Atenor Group in september 2012 een stedenbouwkundige vergunning voor de bouw van 131 woningen, 1 winkel en 1 restaurant. In april 2013 werd er een bijkomende vergunning verleend voor 9 extra woningen en 4 extra winkels.
De bouwwerken die in fasen verlopen, gingen in juni 2013 van start. De voorlopige oplevering van de eerste blok (46 appartementen en 4 ruimten voor vrije beroepen) zal naar verwachting eind juni 2015 plaatsvinden.
De verkoop van deze appartementen op basis van energiebesparing werd met succes gelanceerd in januari 2013.
In juli 2014 werd een kijkappartement op de eerste verdieping ingehuldigd. Hier kunnen potentiële kopers zich vergewissen van de kwaliteit van het bouwwerk en de afwerking ervan.
Eind december 2014 was al 70% van de eerste fase van het project gereserveerd en verkocht.
In december 2014 monden de contacten die Atenor Group onderhield met de CBC bank uit in de verkoop van een grond die aan het project Port du Bon Dieu grenst. Op dit perceel komt de toekomstige hoofdzetel van de bank, die haar activiteiten in Wallonië gaat centraliseren.
| Namen, België | |
|---|---|
| Ligging | Wijk "Port du Bon Dieu", Namen, België |
| Projet | Programma van 140 appartementen, 5 winkels of ruimten voor vrije beroepen en 1 restaurant |
| Eigenaars | Namur Waterfront s.a. (100 % Atenor Group) |
| Omvang | 20.614 m² |
| Architecten | Montois Partners Architects & l'Atelier de l'Arbre d'Or |
| Technische gegevens | Groene daken / Uitstekende thermische en akoestische isolatie / Balansventilatie / Kwaliteitsvolle afwerkingen |
| Aanvang van de werken Juni 2013 | |
| Einde van de werken | Oktober 2015 |
Strategie Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2014 Bestuur Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders > Activiteitenverslag & projecten
Corporate Governance Statement www.atenor.be
Pagina 36 Atenor group Financieel jaarverslag 2014 Pagina 37
In 2012 won Atenor Group de wedstrijd die georganiseerd was door de stad Aat voor de aankoop en inrichting van een grond van bijna 2 hectare, gelegen op de site van de voormalige suikerfabriek, aan het water en dicht bij het treinstation.
Het project is gelegen in de onmiddellijke nabijheid van het toekomstige station «Calatrava», het winkelcentrum «Les Grands Prés», de toekomstige Ikea, het bioscoopcomplex «Imagix» en de tentoonstellingsruimte Mons Expo, en wordt strategisch ingeplant in het hart van een stuk stad dat volop aan het veranderen is.
Geruggensteund door haar expertise op het vlak van grote gemengde stedelijke ontwikkelingen werkt Atenor Group nauw samen met de lokale overheden. Het doel ervan: een stedenbouwkundige samenhang creëren binnen de nieuwe wijk en tegelijk harmonieus in interactie komen met het historische centrum van de stad Bergen (namelijk
konden we een akkoord tekenen voor de verkoop van de 4 gebouwen aan een consortium dat gespecialiseerd is in de aankoop en het beheer van beleggingsgoederen. De bouw van het eerste gebouw is van start gegaan in februari 2015.
In december 2014 werd er een nieuwe stedenbouwkundige vergunning uitgegeven voor de bouw van twee bijkomende gebouwen: de Préambule en de Prélude, in totaal goed voor 68 appartementen.
Er wordt volop gewerkt aan een gemeentelijk herzieningsplan van aanleg dat zal dienen als basis voor de verdere ontwikkeling.
In augustus 2012 sloot ATENOR GROUP een overeenkomst voor de overname in Bergen van twee percelen, in totaal goed voor 7,2 ha, om er een duurzaam complex van woningen, kantoren en buurtwinkels te bouwen. - Bergen - - Aat -
Gezien de omvang van het project, wil Atenor Group een nieuwe exemplarische stadswijk ontwikkelen op basis van een vernieuwend concept van duurzame 'cohousing'.
De Suikerfabriek biedt een geheel van woningen, winkels, een crèche en bevat privétuinen en groene gemeenschappelijke ruimten die zorgen voor gezelligheid, rust en sereniteit; dit alles op een boogscheut van het stadscentrum!
Het project voorziet enerzijds in de bouw van een geheel van 5 gebouwen van 3 of 4 verdiepingen met uiteenlopende typologie die studio's, appartementen met 1 tot 3 slaapkamers en penthouses bevatten. Het bestaat aan de andere kant uit de renovatie van het oude gebouw van de suikerfabriek. Dit historische en emblematische gebouw zal plaats bieden aan een crèche en 16 lofts.
De stedenbouwkundige vergunning voor de nieuwe gebouwen werd in september 2014 uitgereikt. De bouw van de eerste 38 appartementen werd toevertrouwd aan de algemene aannemer Dherte s.a. en kan in februari 2015 van start gaan.
Het project geniet van een bevoorrechte ligging in een rustige en tegelijk stedelijke omgeving, in het hart van een openbare aangelegde ruimte die volledig werd herontworpen in het belang van de bewoners. Naast het openbaar vervoer in de buurt (treinen en bussen) kunnen de bewoners genieten van alle faciliteiten met betrekking tot de stad op het gebied van winkels, supermarkten, scholen, recreatie, sportclubs, maar dan zonder de stedelijke hinder die er meestal mee samenhangt.
De bouw en de technische installaties zijn van duurzame aard en werden zo ontworpen dat het energieverbruik zoveel mogelijk beperkt wordt.
De voorgestelde appartementen zijn gevestigd in gebouwen op mensenmaat, ze zijn licht en hebben een terras.
De verkoop van het tweede gebouw ging in januari 2015 van start.
| Bergen , België |
|
|---|---|
| Ligging | Site van de Grands Prés, in de wijk van het toekomstige station « Calatrava» in Bergen, België |
| Project | bestaande uit woningen, winkels en kantoren |
| Eigenaars | Mons Properties s.a. (100 % Atenor Group) |
| Bouwheer | Mons Properties s.a. |
| Architecten | Holoffe & Vermeersch / DDS & Partners |
| Aanvang van de werken Februari 2015 |
Bushalte op 200 m E19 snelweg op 1 km
op 300 m
Station van Bergen Joncquoypark op 1,2 km
www.lasucrerie.be
| AAT, België | |
|---|---|
| Ligging | Langs het Kanaal, vlakbij het station van Aat, België |
| Project | woonproject met woningen, winkels en een crèche |
| Eigenaars | Atenor Group s.a. |
| Bouwheer | Atenor Group s.a. |
| Omvang | 19 000 m² woningen |
| Architecten | DDS & Partners en Holoffe & Vermeersch |
| Aanvang van de werken Februari 2015 |
| Stadscentrum van Aat op 500 m |
E429 snelweg op 8 km |
|
|---|---|---|
Doel van de operatie: deze verlaten voormalige industriële site omvormen tot een groot gemengd project van 11.400 m², bestaande uit voornamelijk luxewoningen, maar ook een aantal kantoren en buurtwinkels. Het Bijzonder Plan van Aanleg van de site, ontworpen door architect Tatiana Fabeck, werd definitief goedgekeurd in maart 2013.
Het project werd toevertrouwd aan het Luxemburgse architectenbureau Steinmetz Demeyer en voorziet in de bouw van 87 woningen, 4 kantoorruimtes, 8 winkels en 111 parkeerplaatsen.
Leunend tegen de heuvel, past het project van de Brasseries de Neudorf harmonieus in de natuurlijke omgeving. Het concept combineert de bouw en renovatie van een deel van de oude brouwerij dat geniet van een architecturaal karakter en verrijkende industriële benchmarks.
Het Resultaat: een stijlvol wooncomplex dat het erfgoed respecteert.
Een openbare plaats, die bestemd is om het centrum van het stadsleven in de wijk te worden, zal worden ingericht en zal bestaan uit groene en recreatieve ruimten. Er zullen ook lokale evenementen plaatsvinden die de wijk zullen doen heropleven.
De site is prachtig gelegen in één van de meest dynamische en meest aantrekkelijke zones van de Luxemburgse hoofdstad, tegenover het Plateau van Kirchberg en vlakbij het stadscentrum, en is dan ook gemakkelijk bereikbaar met het openbaar vervoer.
De verkoop van de appartementen ging van start in de herfst van 2013 en kent een groot succes, een bewijs van de kwaliteit en aantrekkelijkheid van het project.
In september 2014 reikte de stad Luxemburg de bouwvergunning uit.
De appartementen of studio's worden ingericht op maximaal 5 verdiepingen en hebben allemaal een terras, maar ook een kwalitatief en comfortabel interieur. Het gerenoveerde deel van de brouwerij biedt verschillende luxelofts.
Dankzij de kwaliteit van de bouw en van de gebruikte technieken krijgt dit geheel klasse A inzake energieprestatie (passief).
De grondwerken gingen begin december 2014 van start en in juni 2016 zou het hele bouwwerk klaar moeten zijn.
| Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg | ||
|---|---|---|
| Ligging | Rue de Neudorf 268-272, Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg | |
| Project | Geheel met voornamelijk woningen, maar ook met kantoren en winkels | |
| Eigenaars | HF Immobilier s.a. (100 % Atenor Group) | |
| Omvang | 11 400 m² | |
| Architecten | Steinmetz Demeyer | |
| Aanvang van de werken Herfst 2014 | ||
| Einde van de werken | Gepland voor het 1e semester 2016 |
Pagina
Atenor Group ontwikkelt in Boekarest een geheel van kantoorgebouwen en winkels van ongeveer 78.000 m² in de Dimitrie Pompeiuwijk, een administratief gebied dat vandaag één van de meest dynamische zones is in de Roemeense hoofdstad en dat dicht bij het metrostation Pipera ligt.
Het gebouw werd in 1992 opgetrokken op een grond van 6.772 m² en telde bij de aankoop 6.500 m² kantoorruimte en een ondergrondse parking van vier verdiepingen.
Na een grondige renovatie en uitbreiding zal dit gebouw meer dan 10.000 m² kantoren bieden die genieten van de nieuwste technologische ontwikkelingen en van een BREEAM milieucertificering. De bouwvergunning werd verkregen in juni 2014 en de werken zijn in augustus van start gegaan.
Samen met deze aankoop tekende BDO Luxemburg, één van de grootste bureaus voor expertboekhouders, bedrijfsrevisoren en adviseurs in Luxemburg, reeds een 12-jarige huurovereenkomst voor het hele gebouw.
In oktober 2014 werd een akkoord bereikt voor de verkoop van de aandelen van de s.a. Air Properties, die eigenaar is van het project. De kopers zijn institutionele beleggers uit België en Luxemburg, waaronder de volgende verzekeraars: ETHIAS, FOYER en L'INTEGRALE.
De verkoop zal in voege treden na de voltooiing en de oplevering van de werken aan BDO in het 1e kwartaal van 2016.
In mei 2014 kocht Atenor Group s.a. samen met PI Group s.a. (Luxemburgse beleggers) van ING Luxembourg de vennootschap die eigenaar is van het gebouw «Cloche d'Or», de voormalige zetel van ING Luxemburg. - Luxemburg- - Boekarest -
De architectuuropdracht werd toevertrouwd aan bureau Beiler+ François in Luxemburg.
Het AIR-project is gelegen op de hoek van de Route d'Esch en de rue Jean Piret, in het hart van de administratieve wijk la Cloche d'Or in Luxemburg en heeft directe toegang tot de snelwegen naar de luchthaven, naar Frankrijk, België en Duitsland.
In januari 2010 kreeg de Roemeense vennootschap NGY (100% dochtermaatschappij van Atenor Group) een stedenbouwkundige vergunning voor de bouw van het project dat in drie fasen wordt uitgevoerd en gingen de infrastructuurwerken van Gebouw 1 van start (19.420 m² bruto). De bouwwerkzaamheden werden in maart 2014 afgerond en het gebouw is vandaag volledig verhuurd.
De werken voor de infrastructuur en de bovenbouw van Gebouw 2 zullen in juli 2015 klaar zijn. Tot op heden is het gebouw al voor 20% voorverhuurd.
Het project Hermès Business Campus valt op door de omvang en flexibiliteit van zijn verdiepingen enerzijds, en de technische kwaliteit anderzijds, die een sterke concentratie en grote efficiëntie mogelijk maken. Het is ideaal om te beantwoorden aan de lokale vraag van de Call Centers en Shared Service Centers.
De gunstige context leidt tot contacten op de investeringsmarkt voor de doorverkoop van de gebouwen, vooral omdat het project geniet van een goede positionering op het vlak van kwaliteit/ prijsverhouding en locatie.
Op termijn moeten de drie gebouwen de BREEAM milieucertificering «Excellent» krijgen.
| Luxemburg , Groothertogdom Luxemburg |
||
|---|---|---|
| Ligging | Op de hoek van de Route d'Esch en de rue Jean Piret, administratieve wijk van la Cloche d'Or, Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg |
|
| Project | Kantorencomplex | |
| Eigenaars | AIR Properties s.a. (50/50 partnerschap Atenor Group en privé-investeerders) | |
| Omvang | Meer dan 10.000 m² kantoren | |
| Architecten | Beiler+François Architectes | |
| Aanvang van de werken Augustus 2014 | ||
| Einde van de werken | 1e kwartaal 2016 |
Bushalte ertegenover Station CFL op 1,7 km
Snelwegen op 1 km A1/E44 (Duitsland) A3/E25 (Frankrijk) A6/E25 (België)
Stadscentrum van Luxemburg op 4 km
| Boekarest , Roemenië |
|
|---|---|
| Ligging | Bld Dimitrie Pompeiu, 2nd District, Boekarest, Roemenië |
| Project | Bouw van een geheel van drie kantoorgebouwen |
| Eigenaars | NGY Propertiers Investment srl (100 % Atenor Group) |
| Bouwheer | NGY Propertiers Investment srl |
| Omvang | 78.212 m² |
| Architecten | West Group Architecture srl |
| Hoofdaannemer | Octagon SA |
| Technische gegevens | Breeam « Excellent» |
| Aanvang van de werken In de loop van 2010 (Gebouw 1) - in de loop van 2014 (Gebouw 2) | |
| Einde van de werken | Maart 2014 (voor Gebouw 1) |
Stadscentrum Boekarest op 8 km
Internationale luchthaven Aurel op 4,5 km
E60 snelweg op 5,5 km
Vaci Greens is het grootste kantorencomplex dat de voorbije jaren gebouwd werd in Boedapest.
Uiteindelijk zal het geheel bestaan uit 5 kantooren dienstgebouwen, elk met een ondergrondse parking op 3 verdiepingen, een esplanade en een openbare promenade voor een optimale circulatie tussen de gebouwen, tot grote vreugde van de gebruikers.
Alle gebouwen hebben de milieucertificering BREEAM «Excellent».
De bouw van het eerste gebouw (16.000 m²) werd in 2013 voltooid en de kantoren zijn nu volledig verhuurd aan verschillende toonaangevende bedrijven, waaronder de Groep GE (USA), die verschillende verdiepingen voor haar rekening neemt.
Geruggensteund door dit succes startte Atenor Group met de bouw van een tweede gebouw van 18.300 m², dat in juni 2015 klaar zou zijn. Dit gebouw is nu al volledig voorverhuurd aan de Groep GE.
Een derde gebouw van 25.000 m² is momenteel in aanbouw en zou tegen eind 2015 klaar zijn. Onderhandelingen over de verhuur ervan zijn al volop aan de gang.
| Boedapest, Hongarije | |
|---|---|
| Ligging | Vaci ut, 13e District, Boedapest, Hongarije |
| Project | Kantorencomplex bestaande uit 5 afzonderlijke gebouwen |
| Eigenaars | City View Tower Kft, City Tower Kft et Drews City Tower Kft (100% Atenor Group) |
| Bouwheer | Atenor Group Hungary Kft |
| Omvang | Fase 1 (3 gebouwen A, B en C) : 57 800 m² / Fase 2 (2 gebouwen D en E) : 30 000 m² |
| Architecten (Fase 1) | TIBA Epitesz Studio Kft (Budapest) en Vikar & Lukacs Kft (Budapest) |
| Hoofdaannemer | CFE Hungary (Gebouw A) |
| Technische gegevens | Breeam Excellent / Terugwinnen van regenwater / Gebruik van recycleerbare materialen / Stadsverwarming / Lage energieverlichting |
| Aanvang van de werken | Januari 2011 |
| Einde van de werken | Gebouw A: afgewerkt in het 3e kwartaal van 2013 Gebouw C: einde van de werken gepland voor het 2e kwartaal van 2015 Gebouw B: einde van de werken gepland voor het 4e kwartaal van 2015 Gebouw D: kan vanaf het 4e kwartaal 2016 worden opgeleverd Gebouw E: nog te bepalen |
Pagina 44 Atenor group Financieel jaarverslag 2014 Pagina 45
Pagina
In januari 2015 kocht Atenor Group een vastgoedgeheel dat zich uitstrekt over bijna 2 hectare en dat momenteel bestaat uit 8 gebouwen (16.653 m²) en 338 parkeerplaatsen op de bovengrondse parking.
De site is ideaal gelegen aan de rand van de Louizawijk. Wat mobiliteit betreft bevindt het zich in de buurt van de 3 grote treinstations (Centraal, Luxemburg, Zuid), op een steenworp van het metrostation Louiza en tal van bus- en tramlijnen. Zijn centrale ligging biedt een snelle toegang tot de E40, E19 en E411.
Voor dit nieuwe project deed Atenor Group een beroep op architectenbureau DDS & Partners.
Het project kreeg de naam PALATIUM en dat voornamelijk
Tegelijkertijd met de verkoop van het kantoorgebouw B1 van het project UP-site aan het RSVZ (Rijksinstituut voor de Sociale Verzekeringen voor Zelfstandigen) sloot Atenor Group met deze instelling een overeenkomst voor de toekenning van het recht van opstal op hun voormalige hoofdzetel in Brussel. - Brussel - - Terhulpen -
Deze site bestaat uit 2 gebouwen aan het Jean Jacobsplein en de Waterloolaan en zijn onderling verbonden door 3 ondergrondse verdiepingen, goed voor een totale bovengrondse oppervlakte van 14.000 m². Het voorgestelde project omvat de renovatie van de oude gebouwen, die zullen worden onderworpen aan een ingrijpende verbouwing om er een complex van 152 woningen te ontwikkelen. N° DOSSIER ETUDE ETAT ENTITE DOCUMENT INDICE DATE 14.460 PU P - - - 18-12-2014 PROJET PALATIUM ATENOR PROJETE
Het complex zal worden herontwikkeld om ruimte te maken (na de administratieve procedures voor de toelating) voor een woon- en dienstenproject, gelegen in een prachtig park.
Het geplande concept: renovatie van het gebouw aan de rue François Dubois om het historische en erfgoedaspect van de site te bewaren. Dit gebouw zal waarschijnlijk bestaan uit diensten en/of kantoren en eventueel woningen.
om 2 redenen: ten eerste is de naam symbolisch en verwijst hij naar de aanwezigheid van het emblematische Justitiepaleis in de directe omgeving, de tweede reden is semantisch aangezien het woord «paleis» (etymologisch afgeleid van het Latijnse «Palatium») een prachtige plek doet vermoeden waar het goed om leven is, een goed voorteken voor de toekomstige bewoners van de site. PERSPECTIVE RUE AUX LAINES
De bouw van woonpaviljoenen van 3 tot 4.000 m² in het park is gepland om te profiteren van de prachtige groene omgeving.
De site is ideaal gelegen in het hart van Terhulpen, tussen het winkel- en historische centrum en het treinstation (op enkele honderden meters).
In 1991 werd er een SAR (Site à Réaménager herin te richten site) uitgereikt. Deze werd in 2013 weer ingetrokken, maar er loopt momenteel een procedure tot nietigverklaring van de intrekking bij de Raad van State. Tegelijkertijd werd er een nieuwe SAR ingediend in december 2013 voor de bouw van 20.000 m² woningen en 4.000 m² diensten.
| Brussel , België |
|
|---|---|
| Ligging | Waterloolaan/Jean Jacobsplein, Kunstwijk, Brussel, België |
| Project | Complex van woningen |
| Eigenaars | RSVZ / Atenor Group s.a. |
| Bouwheer | Atenor Group s.a. |
| Omvang | 14.000 m² |
| terhulpen , België |
|
|---|---|
| Ligging | Rue François Dubois 2 in 1310 Terhulpen, België |
| Project | Residentieel en dienstenproject |
| Eigenaars | Atenor Group s.a. |
| Omvang | ongeveer 24.000 m² |
| Architect | MDW ARCHITECTURE |
E411 op 3 km Zoniënwoud op 5 km
Strategie Bericht aan de aandeelhouders Opmerkelijke feiten 2014 Bestuur Informatie aan de aandeellhouders en aan de investeerders Activiteitenverslag & projecten
Als beursgenoteerde vennootschap hecht Atenor Group veel belang aan de principes van Corporate Governance, die in het belang van alle stakeholders duidelijke regels willen vastleggen op het vlak van bestuur, organisatie en beheer. Deze principes bieden de stakeholders en de markt in het algemeen een garantie omtrent de betrouwbaarheid en transparantie van de meegedeelde informatie.
Atenor Group past de principes van Corporate Governance toe, die zijn vastgelegd in de Belgische Corporate Governance Code 2009 (hierna de "Code"), die ze heeft overgenomen als referentiecode.
Het Corporate Governance charter heeft geen wijzigingen ondergaan in 2014. Het Charter is in zijn huidige versie beschikbaar op de website van Atenor Group (www.atenor.be).
Overeenkomstig de "pas toe of leg uit"-benadering van de Code vestigt de Raad van Bestuur evenwel de aandacht op de volgende afwijkingen van de Code:
• Principe 4.13 van de Code: In tegenstelling tot wat voorzien is in de Code, wordt de individuele bijdrage van de Bestuurders niet periodiek beoordeeld, tenzij in het kader van de herverkiezingsprocedure. De Raad van Bestuur meent dat een dergelijke geïndividualiseerde evaluatie momenteel niet vereist is om de goede werking van de Raad van Bestuur te verzekeren. De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft evenwel regelmatig bilaterale contacten met elk van de Bestuurders buiten de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Hij zal evenwel overgaan tot geformaliseerde evaluaties, indien dit, gezien bijzondere omstandigheden, noodzakelijk of vereist blijkt te zijn.
• Principe 5.4/3: Op delegatie van de Raad, en in afwijking van wat de Code voorschrijft, beschikt het Nomination and Remuneration Committee (N&RC) tevens over een beslissingsbevoegdheid in bepaalde aangelegenheden die betrekking hebben op de remuneratie (zoals verder wordt gedetailleerd in de rubriek IV.2 van het Corporate Governance Charter). De Raad is van mening dat het N&RC op basis van richtlijnen van de Raad van Bestuur dienaangaande over alle vereiste bevoegdheden beschikt om deze rol op zich te nemen.
• Principe 5.2/4 en principe 5.4/1 van de Code: het Audit Committee bevat slechts één onafhankelijke Bestuurder. Aangezien het Audit Committee in zijn huidige samenstelling correct werkt, meent de Raad van Bestuur (met inbegrip van de leden van het Audit Committee) dat een meerderheid van onafhankelijke Bestuurders niet vereist is om de goede werking van het Audit Committee te verzekeren. Zoals hierboven vermeld handelen de leden van het Audit Committee, net zoals de Bestuurders in het algemeen, onafhankelijk en kan niemand van hen het beslissingsproces binnen het Audit Committee domineren. Door de opsplitsing van het stabiele aandeelhouderschap van Atenor Group in verschillende onafhankelijke werkgroepen, waarvan er geen enkele meer dan 20% van het kapitaal bezit, verzekeren de leden van het Audit Committee een evenwichtige werking van het Audit Committee. Er wordt echter overwogen om de samenstelling van het Audit Committee op korte termijn te wijzigen, zodat het voornamelijk bestaat uit onafhankelijke bestuurders.
Wat de Aandeelhouderstructuur betreft verwijzen we naar pagina 22 van dit jaarverslag.
In juli 1997 heeft een groep Belgische investeerders de volledige participatie van Lonrho Plc overgenomen en zich voor een periode van vijf jaar geëngageerd (via een aandeelhoudersovereenkomst) tot een langetermijnvisie van haar participatie in Atenor Group. Deze overeenkomst werd verlengd in 2002 voor een periode van 5 jaar en in september 2005 geamendeerd.
In november 2006 heeft de Luxemburgse investeringsvennootschap Luxempart s.a., buiten de beurs, 10,09% van het kapitaal van Atenor Group verworven bij de referentie aandeelhouders Alva, 3D, Sofinim en Degroof.
Bij deze gelegenheid werd een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst (met betrekking tot 47,37% van het kapitaal) afgesloten voor een periode van vijf jaar tussen de aandeelhouders Alva, 3D, Sofinim, Stéphan Sonneville s.a. en Luxempart. Deze aandeelhoudersovereenkomst werd ondertussen verlengd voor een nieuwe periode van 5 jaar.
Deze aandeelhoudersovereenkomst geeft uiting aan de gemeenschappelijke visie van de referentieaandeelhouders met betrekking tot de strategie van de vennootschap en haar regels op het vlak van bestuur en organiseert hun handelen in overleg. Deze overeenkomst bevat tevens een wederzijds voorkooprecht in geval van overdracht van aandelen.
Overeenkomstig artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen hebben deze aandeelhouders de FSMA en de vennootschap meegedeeld dat ze in onderling overleg handelen en meer dan 30% van het kapitaal van de vennootschap bezitten.
De Vennootschap heeft geen weet van een andere relatie of bijzondere overeenkomst tussen de Aandeelhouders.
Voor het beleid betreffende de toewijzing en uitkering van het resultaat heeft de Raad van Bestuur tot doel om de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders een regelmatige remuneratie voor te stellen in de vorm van een dividend, waarbij erover gewaakt wordt dat de Groep een gezonde balansstructuur en voldoende middelen behoudt om haar ontwikkeling te verzekeren.
In die optiek zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering een optionele dividendformule voorstellen.
In verband met de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar pagina 18 van dit jaarverslag.
Op 31 december 2014 bevat de Raad van Bestuur drie onafhankelijke Bestuurders: Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg, Mevrouw Anne-Catherine Chevalier en Sogestra sprl, vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine Lemaitre.
Wat zijn werking betreft is de Raad van Bestuur 6 keer bijeengekomen in 2014 (waarvan één keer via conference call en 1 keer bij de Notaris). De aanwezigheid van de bestuurders wordt als volgt samengevat:
| Naam | Aan wezig |
Vertegen woordigd |
Veront schuldigd |
|---|---|---|---|
| Frank Donck | 6 | ||
| Stéphan Sonneville s.a. vertegen woordigd door Stéphan Sonneville |
6 | ||
| Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg |
6 | ||
| Baron Luc Bertrand | 5 | 1 | |
| Anne-Catherine Chevalier | 5 | 1 | |
| Marc De Pauw | 5 | 1 | |
| Regnier Haegelsteen | 4 | 2 | |
| Luxempart s.a. vertegenwoordigd door François Tesch (tot 14.05.2014) |
2 | 2 | |
| Luxempart s.a. vertegenwoordigd door Jacquot Schwertzer (vanaf 15.05.2014) |
2 | ||
| Philippe Vastapane | 5 | 1 | |
| Sogestra sprl vertegenwoordigd door Nadine Lemaître |
4 | 2 |
De statuten van Atenor Group bepalen dat de beslissingen worden genomen bij een absolute meerderheid van stemmen. De beslissingen worden echter altijd genomen bij consensus van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Op deze vergaderingen heeft de Raad van Bestuur, naast de verplichte of wettelijke onderwerpen, onder meer de volgende onderwerpen behandeld: de halfjaarlijkse en jaarlijkse geconsolideerde resultaten, de vooruitzichten van Atenor Group en haar dochterondernemingen, de opvolging van de voornaamste projecten, de strategie van de vennootschap en ook de analyse en de beslissingen op het vlak van investeringen en financieringen, evenals de evaluatieregels.
De functie van Secretaris van de Raad van Bestuur wordt waargenomen door Olivier Ralet BDM sprl, vertegenwoordigd door Olivier Ralet.
De evolutie van de samenstelling van de Raad van Bestuur neigt naar een grotere genderdiversiteit; het doel om ten minste één derde vrouwen in de Raad te hebben zal in overweging worden genomen in de voorgestelde benoemingen van Bestuurders.
Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur evenals zijn samenstelling en zijn werking is opgenomen in het Corporate Governance Charter van Atenor Group (www.atenor.be).
In verband met de samenstelling van het Audit Committee wordt verwezen naar pagina 19 van dit jaarverslag.
Het Audit Committee is 5 keer bijeengekomen in 2014. De aanwezigheden van de leden worden als volgt samengevat:
| Naam | Aanwezig Vertegen | woordigd | Veront schuldigd |
|---|---|---|---|
| Marc De Pauw, Voorzitter | 5 | ||
| Frank Donck, Lid | 5 | ||
| Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg, Lid |
5 | ||
| Philippe Vastapane, Lid | 4 | 1 |
Op deze vergaderingen heeft het Audit Committee, naast de verplichte of wettelijke onderwerpen, onder meer de volgende onderwerpen behandeld (niet-beperkende opsomming): de opvolging van de opdracht van Interne Audit, het onderzoek van lopende geschillen, waaronder de gevolgen van de verkoop van kasgeldvennootschappen en analyses van de geconsolideerde rechten en verbintenissen.
Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Audit Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in de rubriek IV.3 van het Corporate Governance Charter van Atenor Group (www.atenor.be).
In verband met de samenstelling van het Nomination and Remuneration Committee wordt verwezen naar pagina 19 van dit jaarverslag.
Het Nomination and Remuneration Committee is 3 keer bijeengekomen in 2014. De aanwezigheid van de leden wordt als volgt samengevat:
| Naam | Aanwezig Vertegen | woordigd | Veront schuldigd |
|---|---|---|---|
| Sogestra sprl vertegenwoordigd door Nadine Lemaître, Voorzitter |
3 | ||
| Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg, Lid |
3 | ||
| Regnier Haegelsteen, Lid | 3 |
Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Nomination and Remuneration Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in de rubriek IV.2 van het Corporate Governance Charter van Atenor Group (www.atenor.be).
Onder leiding van haar Voorzitter onderzoekt en evalueert de Raad van Bestuur regelmatig haar omvang, samenstelling, prestaties en die van de Committees evenals de interactie met het Management.
Deze beoordeling werd uitgevoerd door middel van een vragenlijst (in te vullen door elke Bestuurder) die de volgende thema's behandelt: de samenstelling en werking van de Raad, de verstrekte informatie aan de Raad van Bestuur, de cultuur en samenwerking binnen de Raad, de taken, de mate van betrokkenheid van de Raad in de verschillende activiteitengebieden van Atenor, de bezoldiging, de relatie met het Management, de relatie met de aandeelhouders en de Comités van de Raad van Bestuur. De antwoorden worden verwerkt en voorgesteld in een samenvattende nota, die wordt besproken tijdens een Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur trekt lessen uit de evaluatie van haar prestaties door haar sterke punten te erkennen en haar zwakke punten te verhelpen. In voorkomend geval impliceert dit het voorstel om nieuwe leden te benoemen, het voorstel om bestaande leden niet te herverkiezen of de aanneming van elke maatregel die geschikt wordt geacht om de efficiënte werking van de Raad van Bestuur en de Committees te verzekeren.
Zoals eerder vermeld en in tegenstelling tot wat voorzien is in de Code, worden de prestaties van de individuele Bestuurders gewoonlijk niet beoordeeld, tenzij in het kader van de herverkiezingprocedure. De Raad van Bestuur meent dat een dergelijke geïndividualiseerde evaluatie momenteel niet vereist is om de goede werking van de Raad van Bestuur te verzekeren. Zij zal evenwel overgaan tot dergelijke evaluaties, indien, gezien bijzondere omstandigheden, dat noodzakelijk of vereist blijkt te zijn.
De prestaties van de CEO worden echter op een specifieke manier geëvalueerd. Elk jaar bepaalt het Nomination and Remuneration Committee de doelstellingen van de CEO voor het komende boekjaar, en beoordeelt het zijn prestaties gedurende de voorbije twaalf maanden.
Het Nomination and Remuneration Committee en het Audit Committee onderzoeken regelmatig opnieuw (ten minste om de twee of drie jaar) hun huishoudelijk reglement, evalueren hun eigen doeltreffendheid en bevelen de Raad van Bestuur de noodzakelijke aanpassingen aan. Deze evaluatie volgt een methode die vergelijkbaar is met die hierboven voor de Raad van Bestuur.
Meer informatie over de evaluatieprocedure van de leden van de Raad van Bestuur en haar Bestuurscommissies zijn terug te vinden in de rubrieken III.2 en IV.1 van het Corporate Governance Charter van Atenor Group (www.atenor.be).
In verband met de samenstelling van het Executive Committee wordt verwezen naar pagina 16 van dit jaarverslag.
Meer informatie over de rol en de verantwoordelijkheden van het Executive Committee evenals zijn samenstelling en zijn werking is terug te vinden in de rubriek V.3 van het Corporate Governance Charter van Atenor Group (www.atenor.be).
De leden van de Raad van Bestuur onthouden zich van elke beraadslaging of beslissing die hun persoonlijke, commerciële of professionele be-
langen betreft. Hoewel de wettelijke regels inzake belangenconflicten niet van toepassing zijn, maar gezien de betrokkenheid van CFE zagen Baron Luc Bertrand en de Heer Marc De Pauw er in december 2014 van af om deel te nemen aan de beraadslagingen van de Raad in verband met project dat ter studie op tafel lag. Ze hebben ook niet deelgenomen aan de discussies met betrekking tot het project President.
Elke eventuele verkoop van een vastgoed van Atenor Group aan een Bestuurder gebeurt volgens de marktvoorwaarden. Bijgevolg is de procedure in verband met belangenconflicten niet van toepassing.
Er zijn geen statutaire restricties van het stemrecht, uitgezonderd artikel 32 van de statuten, dat het artikel 541 van het Wetboek Vennootschappen overneemt.
Er zijn geen speciale controlerechten (uitgezonderd wat hierboven is vermeld in verband met de aandeelhoudersovereenkomst).
De procedure voor benoeming en vervanging van de leden van de Raad van Bestuur en van haar Committees is beschreven in het Corporate Governance Charter van Atenor Group.
Een wijziging van de statuten wordt pas aangenomen als ze drie kwart van de stemmen verzamelt waarvoor is deelgenomen aan de stemming.
De Algemene Vergadering van 22 april 2011 heeft Atenor Group gemachtigd om, voor rekening van de vennootschap en in overeenstemming met artikel 620 van het Wetboek Vennootschappen, eigen aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden tot beloop van maximaal twintig procent (20%) van alle uitgegeven aandelen, tegen de eenheidsprijs van 1,00 euro en maximaal tien procent (10%) boven het gemiddelde van de laatste tien beurskoersen voor de verrichting en de dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek Vennootschappen gemachtigd om de aandelen ervan tegen dezelfde voorwaarden te verwerven of vervreemden. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar die begint te lopen op de datum van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 2011.
Atenor Group heeft de wettelijke bepalingen van de wet van 6 april 2010 en de aanbevelingen van de Corporate Governance Code 2009 op het vlak van interne controle en risicobeheer ingevoerd. In die context heeft Atenor Group haar eigen referentiekader inzake interne controle en risicobeheer aangepast op basis van de algemene principes die worden beschreven in de richtlijnen die zijn opgesteld door de Corporate Governance Commissie.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer in het kader van procedures voor de opmaak van de financiële informatie als volgt beschreven:
De boekhoudkundige en financiële afdeling is zodanig georganiseerd dat ze, met een toereikend veiligheidsniveau, beschikt over de middelen en toegang tot de noodzakelijke financiële informatie voor de opmaak van de financiële staten.
De CFO van de groep is verantwoordelijk voor de opmaak van de rekeningen en de financiële informatie; hij verdeelt de te vervullen taken onder zijn medewerkers met het oog op de afsluiting van de rekeningen.
Er werd een handleiding met boekhoudkundige principes en procedures opgesteld, waarin de boekhoudkundige principes van de belangrijkste operaties op het niveau van de groep worden gepreciseerd. Deze handleiding bevat ook procedures om de voornaamste herwerkingsregels wanneer verschillende boekhoudkundige referentiekaders worden toegepast bij de opmaak van de financiële staten, uit te leggen. In het kader van de voorbereiding van de geconsolideerde rekeningen bestaan er ook procedures voor de verspreiding van instructies om te verzekeren dat ze in aanmerking worden genomen door de filialen.
Elk jaar preciseert de CFO te gepasten tijde de verdeling van de uitvoeringen controleverantwoordelijkheden ten aanzien van de boekhoudkundige taken, evenals de in acht te nemen planningen.
De vennootschap heeft doelstellingen gedefinieerd voor de opmaak van de financiële informatie. Die doelstellingen betreffen hoofdzakelijk de kwaliteit, de naleving van het vennootschapsrecht en het boekhoudkundige recht en de inachtneming van termijnen.
De verantwoordelijkheden op het vlak van risicobeheer bij de opmaak van de financiële informatie werd op algemene wijze gedefinieerd en meegedeeld aan de betrokken personen. Zij worden elk jaar herhaald en eventueel bijgewerkt.
De vennootschap heeft de wettelijke en reglementaire verplichtingen gedefinieerd op het vlak van communicatie over de risico's bij de opmaak van de financiële informatie.
Onder de verantwoordelijkheid van de CFO wordt regelmatig overleg gepleegd tussen de personen die een rol spelen bij de opmaak van de financiële informatie, zodat de voornaamste risico's die de procedure voor de opmaak van de financiële informatie kunnen aantasten, worden geïdentificeerd.
Voor die belangrijkste geïdentificeerde risico's voorziet de vennootschap een dubbele verificatie van de procedure door mensen met de juiste competenties, zodat de kans dat het risico zich voordoet, sterk beperkt wordt.
De goedkeuring of de veranderingen van boekhoudkundige principes worden in aanmerking genomen zodra het feit dat er aanleiding toe heeft gegeven, zich heeft voorgedaan. Er bestaat een procedure waarmee het feit dat er aanleiding toe heeft gegeven (beslissing, wetswijziging, verandering van activiteit, …) geïdentificeerd kan worden. Die veranderingen moeten worden goedgekeurd door het beheersorgaan.
Algemeen worden de risico's in de procedure voor de opmaak van de financiële informatie enerzijds aangepakt door een reeks tests en controles, uitgevoerd door interne audit, onder de verantwoordelijkheid van het Audit Committee, en anderzijds door specifieke acties van het Audit Committee of de Raad van Bestuur.
De procedures voor risicobeheersing bij de opmaak van de financiële informatie wordt dus permanent bewaakt door de Raad van Bestuur en zijn Audit Committee, door de CEO en de CFO, evenals door Interne Audit.
De dagelijkse boekhouding, maandelijkse betalingen, driemaandelijkse, tweejaarlijkse en jaarlijkse afsluitingen en rapporteringen op groepsniveau zijn allemaal procedures waarmee verzekerd kan worden dat de handleiding met boekhoudkundige principes en procedures correct wordt toegepast. Bovendien verzekert het interne auditprogramma, goedgekeurd door het Audit Committee, via haar gerichte tests een regelmatige controle van de risicozones die worden geïdentificeerd door het Audit Committee.
Wekelijks worden over alle projecten vergaderingen georganiseerd door het Executive Committee, onder het voorzitterschap van de CEO, om de sleutelprocessen die bijdragen tot de uitwerking van de boekhouding en financiële informatie, te controleren:
Er bestaan procedures om nieuwe boekhoudkundige problemen te identificeren en op te lossen, die in voorkomend geval niet voorzien zijn in de handleiding met boekhoudkundige principes en procedures.
De boekhoudkundige en financiële interne controleactiviteit bevat procedures om de
vrijwaring van de activa te verzekeren (risico van onachtzaamheden, vergissingen en interne en externe fraude).
De procedures voor de opmaak van de financiële staten van de groep zijn van toepassing op alle bestanddelen van de consolidatieperimeter, zonder uitzondering.
De informatieprocedures en -systemen werden ingevoerd om te voldoen aan de vereisten op het vlak van betrouwbaarheid, beschikbaarheid en relevantie van de boekhoudkundige en financiële informatie.
Een gedetailleerde rapportering, minstens per kwartaal, maakt het mogelijk om de relevante en belangrijke boekhoudkundige en financiële informatie door te geven aan het Audit Committee en de Raad van Bestuur. Indien nodig maakt een multichannel communicatiesysteem het mogelijk om een direct en informeel contact te leggen tussen de CEO en de leden van het Executive Committee enerzijds, en tussen de CEO en de leden van de Raad van Bestuur anderzijds.
De rollen en verantwoordelijkheden van het informatiesysteem werden gedefinieerd.
De informatiesystemen met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige informatie worden aangepast aan de behoeften van de vennootschap. Een beheer van de vragen en de incidenten werd ingevoerd.
De relaties met de informaticadienstverleners werden contractueel vastgelegd. Prestatie- en kwaliteitsindicatoren werden gedefinieerd en worden periodiek herzien. De graad van afhankelijkheid van de vennootschap ten aanzien van de informaticadienstverleners werd geanalyseerd. Controles bij de dienstverleners werden contractueel voorzien door de vennootschap en zijn gerealiseerd.
Er bestaat een procedure om een vermindering van de kwaliteit van de dienstverlening kenbaar te maken. De analyse en de invoering van corrigerende acties worden overwogen.
Het informaticasysteem is voldoende beveiligd door:
• een procedure inzake toegangsrechten voor gegevens en programma's;
• een antivirusprogramma;
Deze beveiligingsmaatregelen worden periodiek getest om zich te vergewissen van hun doeltreffendheid.
Er bestaat een tijdsschema met een overzicht van de periodieke reglementaire verplichtingen van de groep op het vlak van communicatie van de financiële informatie aan de markt. In dat tijdsschema wordt het volgende gepreciseerd:
Er bestaan verantwoordelijken en procedures om de reglementaire verplichtingen op het vlak van marktinformatie te identificeren en na te leven.
Er bestaat een procedure die de controle van de informatie voorziet alvorens de verspreiding ervan.
Atenor Group heeft middelen voorzien om zich ervan te vergewissen dat de gekozen boekhoudkundige principes die een significante impact hebben op de presentatie van de financiële staten, overeenstemmen met de activiteit en de omgeving van de vennootschap en formeel werden gevalideerd door het Audit Committee en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De interne kwartaalrapportering, voorbereid door het voltallige Executive Committee, de revisie van deze rapportering door de CEO en CFO samen, het onderzoek door het Audit Committee (in aanwezigheid van de commissaris) van deze rapportering vóór de presentatie en bespreking ervan in de Raad van Bestuur vormt de hoeksteen van het stuursysteem voor de controle van de financiële informatie.
Deze rapportering omvat de boekhoudkundige keuzes en evaluatieregels voor de opmaak van de financiële staten.
Ook de opvolging van de kasmiddelen, met het oog op toekomstige deadlines en in het geval van grote spanningen, komt daarin aan bod. De opmaak en de presentatie van de financiële staten, inclusief die van de balans, de resultatenrekening, de bijlagen en de financiële situatie, worden dus toegelicht voor de Raad van Bestuur bij elke afsluiting van de financiële staten die wordt gepubliceerd.
De periodiek gepubliceerde financiële informatie wordt voorafgaandelijk gereviseerd en geanalyseerd door het Audit Committee (in aanwezigheid van de commissaris) vooraleer ze wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur.
De Externe Audit werd uitgevoerd (zowel voor de geconsolideerde cijfers als voor de nietgeconsolideerde cijfers) door Commissaris MAZARS cvba, vertegenwoordigd door Mijnheer Philippe Gossart. Zijn ereloon bedroeg 46.016 euro.
De erelonen van de Commissaris voor zijn auditopdrachten, zowel voor Atenor Group als voor haar dochterondernemingen, bedroegen in 2014, 95.672 euro. De Commissaris heeft bijkomende prestaties verricht en in rekening gebracht voor een bedrag van 8.950 euro.
Het Audit Committee heeft van de Commissaris de noodzakelijke verklaringen en informatie ontvangen om zich te vergewissen van zijn onafhankelijkheid.
Elk jaar wordt het remuneratieverslag ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Het vormt altijd het voorwerp van een goedkeuring door de Algemene Vergadering.
Zoals vermeld in de rubriek IV.2 van het Corporate Governance Charter, is het de taak van het Nomination and Remuneration Committee om voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid van de nietuitvoerende Bestuurders.
Bovendien kreeg het Nomination and Remuneration Committee van de Raad van Bestuur, onder meer, de taak om te beslissen over:
Bij de remuneratie van de Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt rekening gehouden met hun rol als gewoon Bestuurder, en hun specifieke rollen als Voorzitter van de Raad van Bestuur, Voorzitter of lid van de Committees, evenals de verantwoordelijkheden die eruit voortvloeien, en de tijd die ze besteden aan hun functies. Deze globale remuneratie is in overeenstemming met de gewoonten in de sector, rekening houdend met het niveau van de verantwoordelijkheid en de aard van de functies. Ze wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, op voorstel van het N&RC.
De Niet-Uitvoerende Bestuurders krijgen geen prestatiegebonden remuneraties zoals bonussen en investeringsformules op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die gekoppeld zijn aan pensioenplannen of andere.
Voor de uitoefening van het mandaat van de Niet-Uitvoerende Bestuurders met betrekking tot het boekjaar 2014 zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering een totale remuneratie van 324.000 euro (als tantièmes) voorstellen. Dat bedrag zal desgevallend als volgt worden verdeeld:
Op individuele basis kan deze informatie als volgt worden samengevat:
| Naam | Tantièmes |
|---|---|
| Frank Donck | € 60.000 |
| Z.D.H. Prins Charles-Louis van Arenberg | € 38.000 |
| Baron Luc Bertrand | € 30.000 |
| Anne-Catherine Chevalier | € 30.000 |
| Marc De Pauw | € 38.000 |
| Regnier Haegelsteen | € 30.000 |
| Luxempart s.a. | € 30.000 |
| Philippe Vastapane | € 30.000 |
| Sogestra sprl vertegenwoordigd door Nadine Lemaître |
€ 38.000 |
Het Management (inclusief de Gedelegeerd Bestuurder) ontvangt een remuneratiepakket, dat hoofdzakelijk bestaat uit een basisremuneratie en desgevallend een jaarlijkse variabele remuneratie (bonus) in specifieke gevallen of voor bijzondere prestaties.
De Raad van Bestuur meent, sinds verschillende jaren reeds, dat de winstdeling van het Management (inclusief de Gedelegeerd Bestuurder) in de vastgoedprojecten een essentieel motivatieelement is. Dit beleid is erop gericht om het Management nog meer te betrekken, niet alleen bij de groei van de hele Atenor groep, maar ook bij de selectie, het beheer en de valorisatie van elk vastgoedproject. Dit beleid draagt bovendien bij tot een betere afstemming van de belangen van het Management op die van Atenor Group, door ze te koppelen aan de risico's en vooruitzichten van haar activiteiten, en dit in een lange termijnoptiek.
Het CN & R heeft daarom een optieplan op aandelen van Atenor Group Participations ingevoerd voor het Management (buiten het optieplan Atenor Group Investments, waar alle medewerkers en het hele Management gebruik van kan maken). Atenor Group Participations (of "AGP") werd in 2012 opgericht als een mede-investeringsmaatschappij voor onbepaalde duur. Alle aandelen van AGP zijn (rechtstreeks of onrechtstreeks) in het bezit van Atenor Group. Er is overeengekomen dat AGP samen met Atenor Group investeert in alle projecten in portefeuille voor een periode die overeenkomt met de respectievelijke ontwikkelingsduur van elk project en tot beloop van maximaal 10% van het aandeelhouderschap dat Atenor Group aanhoudt in de projecten of het economische belang van Atenor Group in de projecten. De meerwaarde die de begunstigden van deze aandelenopties van AGP kunnen halen uit hun uitoefening, houdt rekening met een prioritaire return voor de aandeelhouder Atenor Group en kan worden beïnvloed door de dividenden van AGP, betaald aan Atenor Group.
Gezien wat voorafgaat, kan het relatieve aandeel van de verschillende elementen die hierboven werden vermeld, sterk variëren van jaar tot jaar. De AGP aandelenopties vormen evenwel het belangrijkste van de incentive die moet worden toegekend aan de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Management. De variabele remuneratie (bonus), zoals hierboven vermeld, wordt enkel in specifieke gevallen of voor bijzondere prestaties toegekend.
De remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder en van de leden van het Management omvat niet de gratis toekenning van aandelen van Atenor Group of een dochtermaatschappij.
De Vennootschap is niet van plan om haar remuneratiebeleid te wijzigen in de komende twee jaar en ze is niet sterk afgeweken van haar remuneratiebeleid in de loop van het boekjaar dat wordt besproken in het jaarverslag.
De remuneratie die de CEO rechtstreeks of onrechtstreeks ontvangt wordt globaal bepaald voor de rol die hij zowel in de Raad van Bestuur als rechtstreeks of onrechtstreeks in de Vennootschap en haar dochterondernemingen vervult. De totale vaste en variabele remuneratie van de CEO wordt vastgesteld door het Nomination and Remuneration Committee op basis van een jaarlijkse evaluatie van de samenwerking en op basis van de principes die de Raad heeft bekrachtigd.
Het bedrag van de remuneraties, andere rechtstreeks of onrechtstreeks toegekende voordelen, en verkregen voordelen voor het boekjaar 2014, bedraagt 824.459,77 euro en kan als volgt worden opgesplitst (kosten vennootschap):
Meer informatie over de toegekende opties, uitgeoefend of verstreken in 2014, wordt hieronder weergegeven.
Het niveau en de structuur van de remuneraties van het Management (managementvennootschappen en werknemers) zijn zodanig dat ze de aanwerving, de binding en de motivatie van gekwalificeerde en competente professionals mogelijk maken, rekening houdend met de aard en de omvang van de verantwoordelijkheden die de Vennootschap en haar dochterondernemingen rechtstreeks of onrechtstreeks dragen.
De samenwerking met elk lid van het Management wordt jaarlijks geëvalueerd om te bepalen of dat lid de doelstellingen heeft bereikt die werden vastgelegd tijdens de evaluatie van het jaar ervoor.
De doelstellingen worden bepaald voor elk lid van het Management voor hun rol en functie binnen de groep en hebben betrekking op de belangrijkste fasen van de uitvoering van de projecten van Atenor, zoals de aankoop, het verkrijgen van de vergunningen, de verkoop of de verhuur.
Samen met de dagelijkse informele contacten is deze evaluatie opgevat als een moment van uitwisseling, dat het mogelijk maakt om de samenwerking met elk lid van het Management te sturen. Voor de leden van het Management vindt deze evaluatie in eerste instantie plaats met de Gedelegeerd Bestuurder, die er verslag over uitbrengt aan het N&RC.
Globaal bedraagt het bedrag van de remuneraties, andere rechtstreeks of onrechtstreeks toegekende voordelen en voordelen verkregen van de uitoefening van opties door de Leden van het Management (behalve de Gedelegeerd Bestuurder) voor het boekjaar 2014, 1.919.814,4 euro en dat bedrag kan als volgt worden opgesplitst (kosten vennootschap):
Meer informatie over de toegekende opties, uitgeoefend of verstreken in 2014, wordt hieronder weergegeven.
Eind 2013 verving Atenor Group het aandelenoptieplan op aandelen van Atenor Group door een aandelenoptieplan op aandelen van Atenor Group Investments (AGI), dochteronderneming opgericht in 2013 die voor 100% in handen is van Atenor Group. AGI bezit een portefeuille van 157.142 aandelen van Atenor Group, waarvan er 150.000 werden overgenomen van Atenor Group (eigen aandelen) tegen een prijs van 31,88 euro en 7.142 als gevolg van de uitoefening van het keuzedividend dat in mei 2014 werd voorgesteld door de Algemene Vergadering.
Deze opties werden toegekend aan de personeelsleden en de medewerkers op basis van 6 hiërarchische niveaus; de eerste twee niveaus (leden van het Uitvoerend comité en Directeurs, hetzij 11 personen, waaronder de Gedelegeerd Bestuurder) kregen hetzelfde aantal opties toegekend. De Raad van Bestuur wil zo de belangstelling wekken van alle medewerkers van Atenor Group en het Management voor de groei op middellange termijn van de groep, terwijl de begunstigden van de opties een deel van de kosten van het kapitaal dragen.
Wat het Management betreft, werden er als volgt opties toegekend:
| In 2014 | In 2015 | |
|---|---|---|
| Stéphan Sonneville | 1.800 | 1.500 |
| Sidney D. Bens | 1.800 | 1.500 |
| Laurent Collier | 1.800 | 1.500 |
| William Lerinckx | 1.800 | 1.500 |
| Olivier Ralet | 1.800 | 1.500 |
Voor deze opties kunnen de voorwaarden als volgt worden samengevat:
Deze opties werden toegekend op basis van het aantal aandelen Atenor Group Participations zoals bleek na een kapitaalverhoging in december 2013, hetzij 1.140 aandelen. Deze opties hadden een uitoefenprijs die overeenkwam met de netto inventariswaarde (NIW) op 31 december 2013, na bestemming, dat wil zeggen 1.068,12 euro per aandeel. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigden bedroeg 192,26 euro per optie.
Naar aanleiding van de uitoefening in 2015 van deze opties, werden er meerwaarden gerealiseerd:
De volgende opties werden toegekend in 2015 aan de leden van het Management, op basis van de gerealiseerde prestaties in 2014:
| Stéphan Sonneville | 379 opties |
|---|---|
| Sidney D. Bens | 170 opties |
| Laurent Collier | 185 opties |
| William Lerinckx | 185 opties |
| Olivier Ralet | 140 opties |
Deze opties hebben een uitoefenprijs die overeenstemt met de netto inventariswaarde (NIW) op 31 december 2014, na bestemming, dat wil zeggen 1.100,48 per aandeel. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigen bedraagt 198,09 euro per optie.
Het contract van de leden van het Management (inclusief de CEO) voorziet geen vertrekvergoedingen (behalve de toepassing van het sociaal recht).
Geen enkel specifiek recht voor het terugvorderen van variabele remuneratie die zou zijn toegekend aan het Management (inclusief de CEO) op basis van verkeerde financiële informatie, werd ingevoerd ten gunste van de Vennootschap.
De opties die het Management in bezit heeft werden in 2014 als volgt uitgeoefend:
| Opties 2007 | Opties 2008 | Opties 2010 (afgesloten) | |
|---|---|---|---|
| Stéphan Sonneville | 0 van 8.000 opties | 0 van 8.000 opties | 7.500 van 7.500 opties |
| Sidney D. Bens | 0 van 4.000 opties | 0 van 4.650 opties | 7.000 van 7.000 opties |
| Laurent Collier | 0 van 7.000 opties | 0 van 7.000 opties | 7.000 van 7.000 opties |
| William Lerinckx | 0 van 4.000 opties | 4.650 van 4.650 opties | 7.000 van 7.000 opties |
| Olivier Ralet | 0 van 7.000 opties | 7.000 van 7.000 opties | 7.000 van 7.000 opties |
Voor deze opties kunnen de voorwaarden als volgt worden samengevat:
Zoals hierboven aangegeven zijn de aandelenopties Atenor Group Investments goed voor het grootste deel van de toe te kennen incentive aan de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Management.
De opties toegekend in 2013 op basis van de prestaties gerealiseerd in 2012 werden in 2014 uitgeoefend door de leden van het Management (die het geheel van de uitoefenbare opties vertegenwoordigen):
| Stéphan Sonneville | 299 van 299 uitoefenbare opties |
|---|---|
| Sidney D. Bens | 175 van 175 uitoefenbare opties |
| Laurent Collier | 175 van 175 uitoefenbare opties |
| William Lerinckx | 175 van 175 uitoefenbare opties |
| Olivier Ralet | 175 van 175 uitoefenbare opties |
Deze opties hadden een uitoefenprijs die overeenstemde met de netto inventariswaarde (NIW) op 31 december 2012, na bestemming, dat wil zeggen 1.026,00 euro per aandeel. Het voordeel in natura dat deze opties vertegenwoordigden bedroeg 184,70 euro per optie.
De opties toegekend in 2014 op basis van de prestaties gerealiseerd in 2013 werden in 2015 uitgeoefend door de leden van het Management:
| Stéphan Sonneville | 339 van 339 uitoefenbare opties |
|---|---|
| Sidney D. Bens | 180 van 200 uitoefenbare opties |
| Laurent Collier | 180 van 200 uitoefenbare opties |
| William Lerinckx | 180 van 200 uitoefenbare opties |
| Olivier Ralet | 180 van 200 uitoefenbare opties |
Ter herinnering, Atenor Group verving eind 2013 het aandelenoptieplan Atenor Group door een aandelenoptieplan Atenor Group Investments. Er werd dus geen aandelenoptie Atenor Group toegekend in 2014 of 2015.
De opties uitgegeven in 2007 en 2008 die werden verlengd en de opties uitgegeven in 2010 zijn ten einde gelopen. De drie soorten opties waren bijgevolg uitoefenbaar in 2014.
De op 31 december 2014 geconsolideerde financiële staten werden opgesteld overeenkomstig de internationale normen voor financiële verslaglegging (IFRS) zoals goedgekeurd in de Europese Unie en bieden een getrouw beeld van het vermogen, de financiële situatie, de resultaten van ATENOR GROUP en de bedrijven in de consolidatiekring.
Het jaarverslag bevat een getrouwe uiteenzetting over de evolutie van de zaken, de resultaten en de situatie van de s.a. ATENOR GROUP en de ondernemingen die zijn opgenomen in de consolidatiekring, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee ze worden geconfronteerd.
Sidney D. Bens Stéphan Sonneville s.a. Chief Financial Officer Chief Executive Officer
| Maatschappelijke zetel Avenue Reine Astrid 92 | |
|---|---|
| B-1310 Terhulpen | |
| Tel | +32-2-387 22 99 |
| Fax | +32-2-387 23 16 |
| Ondernemingsnummer: BTW BE 0403 209 303 | |
| RPR Nijvel | |
| [email protected] | |
| Website | www.atenor.be |
| 64 70 |
Verslag van de Raad van Bestuur Geconsolideerde winst- en verliesrekening |
|
|---|---|---|
| 71 | Geconsolideerde balans | |
| 72 | Geconsolideerde kasstromentabel | |
| 73 | Geconsolideerd wijzigingoverzicht van het eigen vermogen | |
| 74 | Nota's betreffende de geconsolideerde jaarrekening | |
| 74 | Nota 1: Belangrijkste boekhoudkundige methodes | |
| 79 | Nota 2: Risicobeheer | |
| 80 | Nota 3: Gesegmenteerde informatie | |
| 81 | Nota 4: Bedrijfsresultaten | |
| 81 | Nota 5: Personeelskosten | |
| 82 | Nota 6: Overige bedrijfskosten | |
| 82 | Nota 7: Financiële resultaten | |
| 83 | Nota 8: Belastingen op het resultaat en uitgestelde belastingen | |
| 84 | Nota 9: Resultaat en dividend per aandeel | |
| 85 | Nota 10: Kapitaal | |
| 86 | Nota 11: Goodwill en overige immateriële vaste activa | |
| 88 | Nota 12: Materiële vaste activa | |
| 90 | Nota 13: Deelnemingen verwerkt volgens de "equity"-methode | |
| 91 | Nota 14: Verbonden partijen | |
| 91 | Nota 15: Activa aangehouden voor verkoop | |
| 92 | Nota 16: Voorraden | |
| 93 | Nota 17: Vlottende en vaste financiële activa | |
| 97 | Nota 18: Overige vlottende en vaste activa | |
| 97 | Nota 19: Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen | |
| 98 | Nota 20: Voorzieningen | |
| 99 | Nota 21: Vlottende en vaste financiële passiva | |
| 104 | Nota 22: Overige vlottende en vaste passiva | |
| 105 | Nota 23: Voordelen van het personeel | |
| 109 | Nota 24: Voorwaardelijke verplichtingen en geschillen | |
| 109 | Nota 25: Belangrijke gebeurtenissen sinds de afsluiting | |
| 110 | Nota 26: Rechten en verbintenissen | |
| 111 | Nota 27: Deelnemingen | |
| 112 | Verklaring van het Management | |
| 113 | Verslag van de Commissaris | |
| 114 | Statutaire rekeningen van Atenor Group s.a. | |
| 115 | Waarderingsregels | |
| 116 | Algemene Inlichtingen |
www.atenor.be
Pagina 64 Pagina
65
aan de Gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 24 april 2015
Wij hebben het genoegen u het beheerverslag van het 104de maatschappelijke boekjaar van uw vennootschap voor te stellen en u de jaarrekeningen die op 31 december 2014 afgesloten werden, ter goedkeuring voor te leggen, samen met onze voorstellen voor de winstverdeling.
Het geconsolideerd nettoresultaat 2014 bedraagt 15,33 miljoen euro tegenover 12,03 miljoen euro in 2013.
De omzet bedraagt 106,80 miljoen euro. Ze bestaat enerzijds vooral uit de inkomsten in verband met het project UP-site uit de verkoop van het kantoorgebouw B1 en de verkoop van de appartementen van de Toren en van de "Terrasgebouwen" (€ 65,54 M) en anderzijds uit de omzet die werd gegenereerd met het project Trebel (€ 13,33 M). De inkomsten uit de verkoop van de appartementen van de projecten in Namen en Luxemburg (respectievelijk € 10,39 M en € 9,78 M) vervolledigen deze omzet.
Het operationele resultaat bedraagt 30,34 miljoen en werd beïnvloed door de verkoop aan het RSVZ van het kantoorgebouw B1 van UP-site en de verkoop van de appartementen van de Toren en de "Terrasgebouwen" die werden verkocht naarmate de werken vorderden (€ 15,32 M) enerzijds, en door de bijdrage van het project Trebel (€ 4,38 M) anderzijds, die werd geboekt naargelang de voortgang ervan (50,4% tegenover 38,5% in 2013).
De verkoop van appartementen in de projecten Brasseries de Neudorf in Luxemburg (€ 3,53 M) en Port du Bon Dieu (Lot 1 - € 2,08 M), de aankoop/verkoop van de grond van Lot 2 op de site van Port du Bon Dieu in Namen (€ 3,19 M), de inkomsten in verband met de verhuur van het eerste Hongaarse kantoorgebouw (€ 1,70 M) en de ontvangen vergoedingen voor het project City Docks in Anderlecht (€ 0,39 M) zorgen ook voor een positieve bijdrage aan het operationeel resultaat. De algemene kosten bedroegen 4,69 miljoen euro.
Het netto financiële resultaat bedraagt -6,87 miljoen euro tegenover -5,23 miljoen euro in 2013. De stijging van de financiële lasten is vooral te verklaren door enerzijds de daling van de activering van de financiële lasten (IAS 23) na de voorlopige oplevering van alle blokken van het project UP-site (€ 0,73 M) en anderzijds door de herfinancieringskosten (MTN) waarvoor een contract werd gesloten in het 4e kwartaal met het oog op de terugbetaling van de obligatielening in januari 2015, goed voor € 0,3 M, en door de lagere financiële opbrengsten in verband met de in 2013 ontvangen rente op de voorschotten van blok B3 (UP-site) dat werd verkocht aan UNIZO.
Uitgestelde belastingen: In overeenstemming met IAS 12 en de situatie van de overgedragen verliezen van ATENOR, werden voor de projecten UP-site en Trebel, van bij hun lancering, actieve uitgestelde belastingen geregistreerd. In 2014 bedraagt de impact van de netto terugname van deze uitgestelde belastingen 4,64 miljoen euro. Het saldo van de belastinglast is vooral het gevolg van de uitgestelde belastingverplichtingen op de resultaten van de projecten Brasseries de Neudorf en Port du Bon Dieu (respectievelijk € 1,09 M en € 0,89 M).
Rekening houdend met wat voorafgaat, bedraagt het nettoresultaat van het boekjaar 15,33 miljoen euro.
Het geconsolideerd eigen vermogen bedraagt 112,90 miljoen euro, tegenover 104,79 miljoen op 31 december 2013, dit is een stijging van 7,74%.
Op 31 december 2014 bezit de Groep een netto geconsolideerde schuld van 199,57 miljoen euro, tegenover een netto geconsolideerde schuld van 174,93 miljoen euro op 31 december 2013.
De geconsolideerde schuld bestaat enerzijds uit een schuld op lange termijn van 135,97 miljoen euro en anderzijds uit een schuld op korte termijn van 130,84 miljoen euro inbegrepen 75 miljoen euro verlopen en terugbetaald in januari 2015. De beschikbare liquide middelen bedragen 67,24 miljoen euro tegenover 24,38 miljoen euro op 31 december 2013.
De stijging van de netto schuld van de groep (+24,63 miljoen euro) is voornamelijk te verklaren door de aankoop van de grond in Terhulpen en de voortzetting van de werken van alle projecten in portefeuille, waarvan er 9 in de commercialisatiefase zitten of al verkocht zijn.
De "gebouwen bedoeld voor verkoop" geboekt als "Voorraad" vertegenwoordigen de vastgoedprojecten in de portefeuille die momenteel ontwikkeld worden. Deze post bedraagt 271,08 miljoen euro, een stijging van 9,81 miljoen euro ten opzichte van 31 december 2013. Deze verandering is in de eerste plaats het gevolg van (a) de verkoop van de appartementen en het kantoorgebouw B1 in het project UP-site, die de voorraad verlaagt met 34,74 miljoen euro en (b) de voortzetting van de werken van de projecten Hermes Business Campus (Roemenië), Vaci Greens (Hongarije), Port du Bon Dieu (Namen) en The One (Brussel) en de aankoop van de grond in Terhulpen, goed voor een bijdrage van 44,61 miljoen euro. Het saldo van deze post is verdeeld over de andere projecten in ontwikkeling.
Tijdens 2014 heeft ATENOR GROUP s.a. 9.967 eigen aandelen gekocht, wat het totaal aantal eigen aandelen op 17.550 bracht. Deze werden vervolgens volledig overgedragen aan de begunstigden van het aandelenoptieplan (SOP 2010).
De dochteronderneming Atenor Group Investments, die 150.000 Atenor-aandelen in handen had, opteerde voor nieuwe aandelen bij de uitbetaling van het dividend van boekjaar 2013, zodat ze in totaal nu 157.142 Atenor-aandelen in haar bezit heeft.
Op 31 december 2014 had ATENOR GROUP s.a. dus geen eigen aandelen in handen.
De twee onderliggende fundamentele trends van de markten waarin ATENOR evolueert, werden dit jaar nog maar eens bevestigd: enerzijds leidt de bevolkingsgroei, vooral in de stedelijke centra, tot een grotere behoefte aan nieuwe woningen; anderzijds zorgt de noodzaak om zich aan te passen aan de veranderende eisen en verplichtingen van de arbeidsmarkt voor een aanhoudende vraag naar nieuwe efficiënte kantoorruimte.
Als gevolg van de laatste aankopen bevat de portefeuille momenteel 13 projecten, goed voor een oppervlakte in de orde van 640.000 m². De gunstige ontwikkeling van de meeste projecten in de portefeuille getuigt van de goede positionering ervan in deze groeiniches:
Het verkoopproces van de appartementen van het project UP-site werd voortgezet gedurende het jaar 2014. Er moeten nog maar 13 eenheden (van de 106) verkocht worden in de Terrasgebouwen, en de verkoop van de Toren, die op 1 juli 2014 werd opgeleverd, is in de laatste fase gekomen door een gerichte marketingaanpak voor de rest van de appartementen. Momenteel heeft bijna 100% van de appartementen onder de 25e verdieping een koper gevonden en 35% van de appartementen bovenin de Toren is verkocht. Deze appartementen genieten van een luxueus imago en bieden toch een interessante kwaliteit/prijsverhouding op de huidige markt.
Het laatste kantoorgebouw (10.000 m²) werd in juni 2014 verkocht aan het RSVZ en daarmee is de verkoop van het kantoorgedeelte van het project afgerond.
De bouw, die in april 2013 van start ging, werd voortgezet in het kader van de planning die was overeengekomen met het Europees Parlement, in weerwil van de grote technische complexiteit van de uitvoering van het gebouw. Ter herinnering, het resultaat wordt opgenomen naarmate de bouw vordert, rekening houdend met de verkoopovereenkomst die gesloten werd met het Europees Parlement voor een oplevering in 2016.
De stedenbouwkundige vergunning werd in november 2014 afgeleverd en dat was een belangrijk moment in zowel de uitvoering van het nieuwe stedelijke landschap van de Wetstraat als in de evolutie van de projectenportefeuille van ATENOR. Onze aandacht is echter gefocust op het beroep dat in januari werd aangetekend bij de Raad van State. De bouw van dit gemengd project dat voorziet in 97 woningen, 2 winkels en 29.000 m² kantoorruimte, zou in mei 2015 van start gaan, na de afbraakwerken van het oude hotel die in september begonnen.
2014 werd gekenmerkt door de wil van de gewestelijke regering om een nieuw masterplan voor de Zuidwijk goed te keuren, dat werd opgenomen in het meerderheidsakkoord van juli vorig jaar. Dit masterplan moet de richtsnoeren bevatten voor de ontwikkeling van deze wijk om de kwaliteiten ervan definitief vast te leggen en er een ambitieuze visie te ontwikkelen die gericht is op mobiliteit, dichtheid, gemengde functies (kantoren, woningen, winkels en uitrusting) en de kwaliteit van de openbare ruimte.
Naar verwachting zal dit masterplan goedgekeurd worden in de eerste helft van 2015. Daarna kunnen er nieuwe vergunningen aangevraagd worden om het project Victor uit te voeren tegen 2018- 2020, in overeenstemming met de wensen van de gewestelijke overheid. In deze context werden er nieuwe architecturale en ingenieursstudies gedaan die perfect aanleunen bij deze doelstellingen met het oog op een nieuwe vergunningsaanvraag.
In juni 2014 hebben ATENOR en het RSVZ een akkoord gesloten op basis waarvan ATENOR de oude site van het RSVZ gaat herontwikkelen tot een gemengd project van 14.000 m². Het voorgestelde project omvat de renovatie van de oude gebouwen, die zullen worden onderworpen aan een ingrijpende verbouwing, om er een complex van 152 woningen te ontwikkelen. Hiervoor werd in december 2014 een vergunning aangevraagd.
Tegelijkertijd diende ATENOR in samenwerking met de eigenaar van het naburige gebouw een kandidaatsdossier in bij de Stad Brussel om een geheel van 30.000 m² kantoren en logistieke ruimten voor te stellen voor het nieuwe hoofdkantoor van de politie van Brussel Hoofdstad-Elsene. Uiterlijk in juli 2015 zou er een beslissing genomen worden, die de daadwerkelijke ontwikkeling van de site zal bepalen.
Het onderzoek van de aanvraag van een stedenbouwkundige vergunning die in maart 2014 werd ingediend voor de eerste fase van het project met betrekking tot de bouw van woningen, ruimten voor geïntegreerde diensten aan bedrijven en een rusthuis en service flats (38.000 m²) is nog volop aan de gang. Deze aanvraag past perfect in het kader van het nieuwe demografische GBP en is volledig in overeenstemming met de aanwijzingen van het Kanaalplan. Ze kreeg in januari een voornamelijk gunstig advies van de overlegcommissie.
Er zijn volop studies aan de gang voor de tweede fase van het project, die hoofdzakelijk uit woningen aan de rand van het kanaal bestaat. De saneringswerken die rusten op de schouders van de voormalige huurder werden in de loop van 2014 trouwens voortgezet en zouden tegen september 2015 klaar moeten zijn.
In januari 2015 legde ATENOR de laatste hand aan de aankoop van een vastgoedgeheel dat zich uitstrekt over bijna 2 hectare, en dat momenteel bestaat uit 8 gebouwen (16.653 m²) en 338 parkeerplaatsen in de openlucht. Het geheel zal worden herontwikkeld om plaats te maken voor een woon- en dienstenproject, ondergebracht in een prachtig park. Er worden volop contacten gelegd met de lokale en gewestelijke overheden om te zorgen voor een harmonieuze integratie van dit project in zijn stedelijke omgeving.
De bouwwerken van deze nieuwe woonruimte aan de ingang van de stad verliepen verder volgens de planning. Het kijkappartement op de 1e verdieping ging in juli 2014 open en zorgde voor de verwachte dynamiek bij de verkoop. Momenteel bestaat er een voorlopige koopakte of koopakte voor bijna 75% van het eerste blok van 46 appartementen (voorlopige oplevering gepland in juni 2015). De 2e en 3e fase blijven niet achter, met respectievelijk 50% en 16% voorverkochte appartementen (oplevering in de loop van de twee helft van 2015). Deze tendens bevestigt de belangstelling van de markt voor dit unieke project in Namen.
(Aankoop/Verkoop grond – 7.600 m² kantoren) ATENOR kocht de grond van Lot 2 in november 2014 van SPGE en verkocht ze door aan de bank CBC met een ontbindend beding voor het verkrijgen van een unieke vergunning voor de bouw van een kantoorgebouw van 7.600 m² dat voldoet aan de behoeften van CBC. Deze aankoop/verkoopoperatie van de grond draagt bij aan de resultaten van 2014. Naast de opstelling van het saneringsplan van de site lopen er contacten met CBC om de bouw van hun gebouw uit te voeren zodra de vergunning is uitgereikt.
Door het akkoord dat in juli 2014 gesloten werd met een consortium dat gespecialiseerd is in de aankoop en het beheer van investeringsgoederen en dat betrekking had op de eerste 4 woonblokken (134 woningen in totaal) konden de eerste appartementen al verkocht worden. 53% van het eerste blok vond al een koper bij privébeleggers, wat zorgde voor een eerste bijdrage aan de resultaten van 2014. De bouw van dit eerste blok begon in februari 2015, het vervolg van het programma gaat voort volgens het tempo van de verkoop die werd overeengekomen met het consortium.
Het gemeentelijk herzieningsplan van aanleg dat de andere percelen van het project omvat en de winkelgalerij met het nieuwe station verbindt, ligt ter onderzoek op tafel; het openbaar onderzoek is gepland voor begin 2015 en zou in juli definitief worden goedgekeurd.
De unieke vergunning voor de voornamelijk residentiële ontwikkeling van 20.000 m² werd in september 2014 uitgereikt door het Waalse Gewest. In één keer werd ook het contract van algemene aanneming ondertekend en de bouwwerken van de eerste fase (6.000 m²) gingen in februari 2015 van start. Door deze gebeurtenissen en de persconferentie van januari kwam de verkoop van de eerste twee blokken (39 woningen) definitief op gang. Intussen is er al een voorverkoop opgetekend voor 28% van deze woningen. De oplevering van deze eerste fase is gepland voor juli 2016.
De stedenbouwkundige vergunning voor de bouw van dit wooncomplex werd in oktober 2014 uitgereikt. Intussen gingen de afbraakwerken van de voormalige brouwerij verder en eind 2014 kon worden begonnen met de bouw, die in de loop van het 3e kwartaal van 2016 klaar zou moeten zijn.
Op 31 december van het jaar dat we hier bespreken werden er 51 aktes verleden bij de notaris, wat zorgde voor een aanzienlijke bijdrage tot de resultaten van ATENOR. Tot op heden staat nog amper 20% van de eenheden vrij, wat wijst op het commerciële succes van dit project.
Dit nieuwe gebouw dat momenteel wordt gesloopt en heropgebouwd en de BREEAM-certificatie " Excellent " kreeg, werd in oktober 2014 verkocht op plan aan een groep institutionele beleggers.
De verkoop van dit gebouw draagt bij aan de resultaten van 2014, 2015 en 2016, naarmate de bouw vordert (oplevering gepland in de loop van het 1e kwartaal van 2016).
Het eerste gebouw van 18.000 m² werd opgeleverd in maart 2014 en is volledig verhuurd. Het tweede is nog in aanbouw en 20% van de oppervlakte ervan is al voorverhuurd. De financiering voor de bouw van het tweede gebouw zal worden verzekerd door een vastgoedkrediet, een teken dat de lokale financiële sector het goed doet. De vooruitzichten van de kantoorhuurmarkt blijven gunstig in een land met een economische groei van meer dan 2,3%. In deze context lopen er volop contacten in het kader van de herverkoop van de eerste twee blokken.
Het eerste gebouw (16.000 m²) is volledig verhuurd aan enkele toonaangevende bedrijven, waaronder de groep General Electric, die twee derden van het gebouw in gebruik heeft. Geruggensteund door dit succes werd er in de loop van 2014 verder gewerkt aan een tweede gebouw van 20.000 m², dat in juni 2015 wordt opgeleverd. Dit gebouw is nu al voor 90% voorverhuurd aan de Groep GE.
Een derde gebouw van 27.000 m² is momenteel in aanbouw en zou tegen eind 2015 klaar zijn. Onderhandelingen over de verhuur ervan zijn al volop aan de gang.
Gedurende het jaar dat we hier bespreken werden er verdere stappen ondernomen voor de verkoop van één of meerdere blokken op een markt die een terugkeer kent van internationale institutionele beleggers.
De uitbating van het hotel, onder de merknaam PARK INN, bleef goede operationele resultaten genereren in 2014. Hierdoor konden ATENOR en haar partners na de sluiting een akkoord sluiten over de verkoop van de vennootschap die eigenaar is van het hotel. De gebruikelijke "due diligence"-procedures lopen nog, met een geplande effectieve verkoop op 31 maart 2015. Er werd echter een waardedaling van € 0,99 miljoen euro opgenomen in de boeken van ATENOR op 31 december 2014.
De lopende gerechtelijke procedures in het kader van de fiscale dossiers met de zogenaamde "kasgeldvennootschappen", waarbij met name ATENOR en verschillende van haar leidinggevenden betrokken zijn, zijn voortgezet.
Zoals ATENOR sinds het begin van de gerechtelijke procedures heeft meegedeeld en herhaald heeft in haar jaarverslagen, zijn ATENOR en haar leidinggevenden van mening dat ze geen fraude hebben gepleegd noch een inbreuk hebben begaan en ze hebben er alle vertrouwen in dat hun goede trouw zal blijken voor de rechtbank.
Een eerste hoorzitting voor de correctionele rechtbank van Brussel zal op 19 maart worden gehouden voor het zogenaamde "Erasmonde - American Energy"-dossier, waarin 13 bedrijven en personen, waaronder ATENOR GROUP en haar gedelegeerd bestuurder, vervolgd worden.
In het kader van het zogenaamde "E. Migeotte/Société Générale (Frankrijk)"-dossier, na een buitenvervolgstelling die werd uitgesproken in februari 2012 door de Raadkamer van Turnhout, nam de Kamer van Inbeschuldigingstelling van Antwerpen in maart 2013 een beslissing om de zaak door te verwijzen. Het beroep in Cassatie, ingesteld door een derde, werd verworpen. Het dossier werd op 3 en 4 december 2014 behandeld voor de Correctionele Rechtbank van Turnhout. Na een grondige analyse van de elementen van het dossier deed het Hof uitspraak op 14 januari 2015. Het erkende de goede trouw van ATENOR GROUP en haar leidinggevenden, alsook het ontbreken van enige inbreuk in hun hoofde en het heeft hen vrijgesproken.
Het Parket is echter in beroep gegaan tegen deze uitspraak, zodat dit dossier nog niet definitief kan worden afgesloten.
Wat betreft het dossier "D-Facto - Cabepo", vindt er een eerste hoorzitting voor de correctionele rechtbank van Brussel plaats op 15 mei 2015. Een twaalftal natuurlijke of rechtspersonen, waaronder ATENOR GROUP, haar gedelegeerd bestuurder en haar financieel directeur, worden in dit dossier dat nu al enkele jaren loopt, vervolgd.
De informatie met betrekking tot gebruik van afgeleide financiële instrumenten is terug te vinden in het jaarlijks financieel verslag.
Dit AOP 2014 zal uitoefenbaar zijn tijdens de volgende drie perioden van 13 maart tot 31 maart 2017, van 12 maart tot 31 maart 2018 en van 11 maart tot 31 maart 2019.
Een tweede schijf van 35.700 opties op AGI-aandelen werd aanvaard en verwezenlijkt in AOP 2014.
De vennootschap heeft geen filiaal, noch een activiteit in R&D.
De jaarrekeningen van ATENOR GROUP s.a. vertonen een maatschappelijke winst van het boekjaar van 13.537.610,73 euro.
Naast de verrichtingen die tot uiting komen in de geconsolideerde rekeningen, is hoofdzakelijk het resultaat van 2014 te verklaren door de overdrachten van erfpachten (projecten UP-site en Trebel), de verkoop aan CBC van de grond (lot 2) van Port du Bon Dieu, de tenlasteneming van de algemene kosten en structuurkosten evenals de financiële lasten die verbonden aan onze obligatieleningen.
Uw Raad stelt u voor de jaarrekeningen op 31 december 2014 goed te keuren en de maatschappelijke winst van ATENOR GROUP s.a. van het boekjaar als volgt aan te wenden:
Te bestemmen winst van het boekjaar € 1 3 . 5 37.61 0,7 3 Overgedragen winst € 39.304.130,90 Te bestemmen winstsaldo € 52.841.741,63
Tantièmes € 324.000,00 Wettelijke reserve € 676.880,54 Kapitaalvergoeding € 10.914.528,00 Over te dragen winst € 40.926.333,09
De financiële informatie van boekjaar 2014 wordt afgesloten en gepresenteerd conform de IFRS-normen die werden goedgekeurd in de Europese Unie. Het jaarlijks financieel verslag wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders. Het maakt integraal deel uit van dit verslag. De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel aan het Management, het personeel en dienstverleners van ATENOR GROUP. Dit AOP is uitoefenbaar tijdens de volgende drie perioden: van
De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 24 april 2015 voorstellen om voor het boekjaar 2014 een bruto dividend van 2,00 euro uit te keren, ofwel een netto dividend na voorheffing (25%) van 1,50 euro per aandeel en voor het derde jaar op rij in de vorm van een optioneel dividend.
Voor wat de verklaring inzake Corporate Governance betreft (met, onder meer, het remuneratieverslag (overeenkomstig artikel 96§3 van het Vennootschapswetboek), de beschrijving van de systemen voor interne controle, van het risicobeheer en de andere reglementaire informatie beoogd in artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007), wordt verwezen naar pagina 46.
Die maakt integraal deel uit van onderhavig beheersverslag en is ook volledig opgenomen in het jaarverslag.
Zoals hierboven aangegeven sloten ATENOR en haar partners in februari 2015 een overeenkomst over de verkoop van de vennootschap South City Hotel, die eigenaar is van het hotel, en dit zonder enige impact op de resultaten van 2015.
Op 23 februari 2015 gaf ATENOR GROUP de derde schijf uit van het aandelenoptieplan (AOP 2015) van dochteronderneming ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI).
www.atenor.be
| ıd or de |
||
|---|---|---|
| ëη ıd et |
||
| эIJ | ||
| ρn ٦k œ ëη າg |
||
| ρŊ or jk şd ril ıd èη еt |
||
| ρŋ or jk şd ril ıd βŊ еt |
12 maart tot 31 maart 2018, van 11 maart tot 31 maart 2019 en van 9 maart tot 31 maart 2020.
Er valt geen andere belangrijke gebeurtenis sinds 31 december 2014 te melden.
De resultaten van 2015 zullen steunen op de verkopen op plan in 2013 en 2014 van gebouwen en appartementen, en waarvan de marges zullen vrijkomen naarmate de projecten uitgevoerd worden. Dit geldt bijvoorbeeld voor de kantoorprojecten Trebel en Air, en voor de appartementen die deel uitmaken van de projecten Port du Bon Dieu in Namen, Les Brasseries de Neudorf in Luxemburg, La Sucrerie in Aat en Au Fil des Grands Prés in Bergen. Bovendien zullen de verhuurde gebouwen in Boedapest (Vaci Greens) en Boekarest (Hermes Business Campus) voor huurinkomsten zorgen.
ATENOR blijft enerzijds alert voor nieuwe projecten die voldoen aan haar criteria, en anderzijds voor elke kans om de projecten in portefeuille te valoriseren.
Behoudens buitengewone gebeurtenissen die we vandaag niet kunnen voorzien, verwacht ATENOR dat het geboekte resultaat ongeveer gelijk zal zijn aan dat van 2014.
ATENOR GROUP heeft als activiteiten de realisatie van vastgoedprojecten, hetzij rechtstreeks, hetzij via filialen.
ATENOR GROUP wordt geconfronteerd met de risico's en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen zijn gebouwd, alsook de evolutie van de fundamentele factoren van de financiële markten zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend.
De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR GROUP en haar filialen zijn blootgesteld.
De Raad van Bestuur ontvouwt bovendien drie geïdentificeerde risico's in de juridische procedures waarmee ATENOR GROUP geconfronteerd wordt:
Er is gebleken dat deze investeerders kasgeld van de verworven vennootschappen zouden hebben verduisterd en hun fiscale verplichtingen zouden hebben ontdoken, terwijl ze de aangekondigde herinvesteringen niet uitvoerden.
Deze fiscale verschillen, waarbij ATENOR GROUP niet rechtstreeks betrokken is, hebben in sommige gevallen aanleiding gegeven tot strafklachten of tot burgerlijke rechtsvorderingen, voornamelijk tegen de kopers en de banken die een bemiddelende rol hebben gespeeld, maar ook tegen ATENOR GROUP en enkele van haar leidinggevenden.
Op dit ogenblik zijn ATENOR GROUP en sommigen van haar leidinggevenden betrokken bij drie gerechtelijke procedures. Slechts één van deze procedures heeft tot op heden geleid tot een vonnis.
Het dossier genaamd "E. Migeotte/Société Générale (Frankrijk) betreft een groot aantal overgenomen vennootschappen die onmiddellijk werden doorverkocht door het Belgische filiaal van de Société Générale (Frankrijk). Dit dossier werd op 3 en 4 december 2014 behandeld voor de Correctionele Rechtbank van Turnhout. Na een grondige analyse van de elementen van het dossier erkende het Hof bij het arrest van 14 januari 2015 de goede trouw van ATENOR GROUP en haar leidinggevenden, alsook het ontbreken van gelijk welke inbreuk in hun hoofde, en het hof heeft hen dan ook vrijgesproken.
Het Parket is echter in beroep gegaan tegen deze uitspraak, zodat dit dossier nog niet definitief kan worden afgesloten.
De twee andere soortgelijke dossiers ("Erasmonde - American Energy" en "D-Facto-Cabepo"), die al vele jaren lopen, zouden over enkele maanden worden behandeld voor de correctionele rechtbank van Brussel.
ING Bank, die door de fiscus aansprakelijk wordt gesteld in een gelijkaardige zaak die dateert van 1998, wil ATENOR GROUP trouwens laten tussenkomen in deze zuiver burgerlijke procedure.
ATENOR GROUP, dat haar volledige en loyale medewerking heeft verleend aan de onderzoeken van de gerechtelijke en fiscale autoriteiten, bevestigt in het algemeen dat het geen enkele vorm van fraude heeft gepleegd, noch op het gebied van fiscaal recht, noch op het vlak van vennootschapsrecht, en heeft er het volste vertrouwen in dat zal worden aangetoond dat ze te goeder trouw heeft gehandeld, en dit in elk van de dossiers.
Op 9 maart 2012 heeft de Rechtbank van het Arrondissement Luxemburg gedeeltelijk gevolg verleend aan die vraag, tot beloop van 0,37 miljoen euro. Op 24 mei 2012 heeft ATENOR GROUP beroep aangetekend tegen dat vonnis, en een bedrag van 0,37 miljoen euro als provisie voorzien in de rekening van 2012. De procedure is nog altijd hangende in beroep.
ATENOR GROUP is van mening dat de eisen waarmee de Groep te kampen heeft, ongegrond zijn en bijgevolg werd geen enkele andere provisie gevormd dan de provisie in het kader van het geschil PIXEL, om deze geschillen het hoofd te bieden.
Terhulpen, 4 maart 2015 Voor de Raad van Bestuur
www.atenor.be
71
| In duizenden EUR | Nota's | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Opbrengsten | 3 & 4 | 110.801 | 110.133 |
| Omzet | 106.798 | 109.997 | |
| Huuropbrengsten uit vastgoed | 4.003 | 136 | |
| Overige bedrijfsopbrengsten | 3 & 4 | 11.980 | 2.659 |
| Winst (verlies) op afboeking van financiële activa | 5.656 | 9 | |
| Overige bedrijfsopbrengsten | 6.311 | 2.236 | |
| Winst (verlies) op afboeking van niet financiële activa | 13 | 414 | |
| Bedrijfskosten (-) | 3 & 4 | -92.443 | -88.949 |
| Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-) | -68.346 | -93.898 | |
| Wijzigingen in voorraden gereed product en werk in uitvoering | 10.222 | 28.334 | |
| Personeelskosten (-) | 5 | -2.046 | -1.684 |
| Afschrijvingen (-) | -457 | -172 | |
| Aanpassingen van waarde (-) | -1.518 | -47 | |
| Overige bedrijfskosten (-) | 6 | -30.298 | -21.482 |
| Bedrijfsresultaat - EBIT | 3 & 4 | 30.338 | 23.843 |
| Financiële kosten | 7 | -7.376 | -6.484 |
| Financiële opbrengsten | 7 | 504 | 1.258 |
| Aandeel in het resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode | -257 | -323 | |
| Resultaat vóór belasting | 23.209 | 18.294 | |
| Belastingen op het resultaat (-) | 8 | -7.876 | -6.266 |
| Resultaat na belasting | 15.333 | 12.028 | |
| Resultaat na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd | 0 | 0 | |
| Resultaat van het boekjaar | 15.333 | 12.028 | |
| Resultaat minderheidsbelangen | 0 | 0 | |
| Resultaat (aandeel van de Groep) | 15.333 | 12.028 | |
| In EUR | 2014 | 2013 | |
| Winst per aandeel | |||
| Aantal aandelen | 9 | 5.457.264 | 5.251.918 |
| Basisresultaat | 9 | 2,85 | 2,33 |
| Verwaterd resultaat per aandeel | 9 | 2,85 | 2,33 |
| Voorstel van bruto dividend per aandeel | 9 | 2,00 | 2,00 |
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 | |
| Andere elementen van het totaalresultaat | |||
| Resultaat (aandeel van de Groep) | 15.333 | 12.028 | |
| Niet te herclassificeren elementen in de nettoresultaat van de toekomstige uitoefeningsperioden : |
|||
| Voordelen van het personeel | -185 | -141 |
Te herclassificeren elementen in de nettoresultaat van de toekomstige
uitoefeningsperioden :
Omrekeningsverschillen -3.288 -1.789 Cash flow hedge 0 0 Totaalresultaat (aandeel van de groep) 11.860 10.098 Globaal resultaat van de periode toerekenbaar aan derden 0 0
| In duizenden EUR | Nota's | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Totaal eigen vermogen | 112.904 | 104.786 | |
| Eigen vermogen - Groepsaandeel | 112.904 | 104.786 | |
| Geplaatst kapitaal | 10 | 51.113 | 44.644 |
| Reserves | 10 | 68.136 | 66.517 |
| Eigen aandelen (-) | 9 en 10 | -6.345 | -6.375 |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | |
| Langlopende passiva | 151.232 | 184.682 | |
| Langlopende rentedragende verplichtingen |
21 | 135.971 | 164.097 |
| Langlopende voorzieningen | 20 | 1.827 | 424 |
| Pensioen verplichting | 23 | 238 | 80 |
| Afgeleide instrumenten | 21 | 0 | 61 |
| Uitgestelde belastingverplichtingen | 19 | 9.254 | 10.170 |
| Kortlopende handelsschulden en overige schulden |
21 | 3.650 | 9.814 |
| Overige langlopende passiva | 21 | 292 | 36 |
| Kortlopende passiva | 185.062 | 87.241 | |
| Kortlopende rentedragende passiva | 21 | 130.829 | 49.744 |
| Kortlopende voorzieningen | 20 | 1.052 | 1.052 |
| Pensioen verplichting | 23 | 0 | 0 |
| Afgeleide instrumenten | 21 | 22 | 28 |
| Belastingverplichtingen | 22 | 2.590 | 1.663 |
| Kortlopende handelsschulden en overige schulden |
21 | 43.169 | 27.181 |
| Overige kortlopende passiva | 22 | 7.400 | 7.573 |
Totaal van het eigen vermogen en der passiva 449.198 376.709
| In duizenden EUR | Nota's | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Vaste activa | 88.093 | 43.049 | |
| Materiële vaste activa | 12 | 1.098 | 341 |
| Vastgoedbeleggingen | 0 | 0 | |
| Immateriële activa | 11 | 3.386 | 4.523 |
| waarvan goodwill | 3.373 | 4.498 | |
| Deelnemingen in verbonden entiteiten |
17 | 0 | 0 |
| Deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode |
13 | 15.388 | 10.361 |
| Uitgestelde belastingvorderingen | 19 | 5.459 | 10.281 |
| Overige financiële vaste activa | 17 | 14.807 | 17.535 |
| Afgeleide instrumenten | 0 | 0 | |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen (vast deel) |
17 | 47.955 | 3 |
| Overige vaste activa | 18 | 0 | 5 |
| Vlottende activa | 361.105 | 333.660 | |
|---|---|---|---|
| Activa aangehouden voor verkoop | 15 | ||
| Voorraden | 16 | 271.081 | 261.267 |
| Overige financiële vlottende activa | 17 | 61.102 | 37.379 |
| Afgeleide instrumenten | 0 | 0 | |
| Belastingvorderingen | 18 | 3.792 | 3.440 |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen |
17 | 16.808 | 29.146 |
| Betalingen van voorschotten, vlottende |
18 | 164 | 35 |
| Kas en kasequivalenten | 17 | 6.137 | 1.530 |
| Overige vlottende activa | 18 | 2.021 | 863 |
| Totaal der activa | 449.198 | 376.709 |
73
In duizenden EUR Nota's 2014 2013 Bedrijfsverrichtingen Bedrijfsresultaat 4 30.338 23.843 Stock options plans / IAS 19 88 113 Afschrijvingen (toevoegingen/terugnemingen) 11 & 12 457 172 Waardeverminderingen (toevoegingen/terugnemingen) 1.518 46 Voorzieningen (toevoegingen/terugnemingen) 435 17 Resultaat van niet verwezenlijkt wisselen -10 -16 Resultaat op overdrachten van activa -5.534 -205 Bedrijfsresultaat voor schommeling van het bedrijfskapitaal 27.292 23.970 Wijziging in voorraden -14.615 -32.294 Wijziging in vorderingen -19.978 -52.225 Wijziging in schulden 14.781 -13.627 Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten 7.480 -74.176 Betaalde rente -9.531 -9.717 Betaalde belastingen -1.306 -1.109 Toename (afname) van de bedrijfsthesaurie -3.357 -85.002
| Aanschaffing van materiële en immateriële vaste activa | 11 & 12 | -1.205 | -141 |
|---|---|---|---|
| Aanschaffing van financiële vaste activa | -10.947 | -60 | |
| Nieuwe toegestane leningen | -3.492 | -1.779 | |
| Subtotaal van de aangekochte investeringen | -15.644 | -1.980 | |
| Overdrachten van materiële en immateriële vaste activa | 11 & 12 | 15 | 0 |
| Overdrachten van financiële vaste activa | 1.400 | 0 | |
| Terugbetaling van leningen | 7 | 163 | |
| Subtotaal van de verkochte investeringen | 1.422 | 163 | |
| Toename (afname) van de investeringsthesaurie | -14.222 | -1.817 |
| Kapitaalverhoging | 0 | 0 | |
|---|---|---|---|
| Kapitaalvermindering | 0 | -288 | |
| Eigen aandelen | 255 | 0 | |
| Nieuwe langetermijnleningen | 21 | 56.549 | 43.179 |
| Terugbetaling van langetermijnleningen | -6.583 | -11.463 | |
| Dividenden uitbetaald door de moedervennootschap | 9 | -3.960 | -3.983 |
| Tantièmes uitbetaald voor bestuurders | -225 | -225 | |
| Toename (afname) van de financieringsthesaurie | 46.036 | 27.220 | |
| Wijzigingen van de consolidatiekring en omrekeningsverschillen | -126 | -208 | |
| Nettowijziging over de periode | 28.331 | -59.807 | |
| Kasmiddelen aan het begin van het boekjaar | 38.909 | 98.716 | |
| Kasmiddelen aan het eind van het boekjaar | 67.240 | 38.909 |
De hoogtepunten van de kasstromen van 2014 zijn als volgt:
de 50% participatie in AIR Properties (+10,87 miljoen euro). De verkoop van deze participatie op 14 oktober 2014 leidde tot de boeking van een langlopende vordering voor een bedrag van 16,53 miljoen euro die werd geïntegreerd in de "verandering in de vorderingen". Zie nota 17 "Vlottende en vaste financiële activa";
de kapitaalverhoging in geld in Immoange (+0,08 miljoen euro).
De "Nieuwe langetermijnleningen", die hoofdzakelijk overeenkomen met de nieuwe obligatielening (+25 miljoen euro), evenals tien nieuwe MTN met variabele einddatum die in de loop van het jaar gecontracteerd werden (+29,90 miljoen euro); en
De "Terugbetalingen van langetermijnleningen" (-6,58 miljoen euro), die vooral de opname in het resultaat voor 2014 weerspiegelen van de verkoop van het gebouw Trebel in functie van het voltooiingspercentage.
Ter herinnering, in 2013 waren de kasstromen significant beïnvloed door: - de "Nieuwe toegestane leningen" die de voorschotten bevatten die werden toegekend aan de dochterondernemingen gewaardeerd volgens de equitymethode (Immoange, Victor Properties en South City Hotel; -1,52 miljoen euro), alsook de garantie "stedenbouwkundige lasten" van het project Port du Bon Dieu (-0,26 miljoen euro);
de "Nieuwe langetermijnleningen" die vooral overeenstemmen met (a) het voorschot van 35 miljoen euro ontvangen van het Europees Parlement en het uitstaande saldo van de overname van de erfpacht (3,3 miljoen euro) in het kader van het project Trebel, en (b) twee MTN op 3 jaar van 4,75 miljoen euro (+43,18 miljoen euro);
de "terugbetalingen van langetermijnleningen" (-11,46 miljoen euro) die overeenkomen met de betaling van twee extra schijven voor het verwerven van de erfpacht met betrekking tot het project Trebel.
| In duizenden EUR | Geconso | Resultaat | Om | Minder | Totaal | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota's | Geplaatst | Hedging | Eigen | lideerde | van het | IAS 19R | rekenings | heids | eigen | |
| kapitaal | reserves | aandelen | reserves | boekjaar | reserves | verschillen | belangen | vermogen | ||
| 2013 | ||||||||||
| Saldo per 01.01.2013 | 38.880 | - | -6.375 | 76.190 | - | - -10.090 | 138 | 98.743 | ||
| Resultaat van het boekjaar | - | - | - | - | 12.028 | - | - | - | 12.028 | |
| Andere elementen van het totaalresultaat | (2) | - | - | - | - | - | -141 | -1.789 | - | -1.930 |
| Totaalresultaat | - | - | - | - 12.028 | -141 | -1.789 | - 10.098 | |||
| Kapitaalverhoging | 5.764 | - | - | - | - | - | - | - | 5.764 | |
| Uitbetaalde dividenden en tantièmes | - | - | - | -9.762 | - | - | - | - | -9.762 | |
| Eigen aandelen | (1) | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Betalingen op basis van de aandelen | - | - | - | 81 | - | - | - | - | 81 | |
| Andere | - | - | - | - | - | - | - | -138 | -138 | |
| Saldo per 31.12.2013 | 44.644 | - -6.375 66.509 12.028 | -141 -11.879 | - 104.786 | ||||||
| 2014 | ||||||||||
| Saldo per 01.01.2014 | 44.644 | - -6.375 78.537 | - | -141 -11.879 | - 104.786 | |||||
| Resultaat van het boekjaar | - | - | - | - | 15.333 | - | - | - | 15.333 | |
| Andere elementen van het totaalresultaat | (2) | - | - | - | - | - | -185 | -3.288 | - | -3.473 |
| Totaalresultaat | - | - | - | - 15.333 | -185 -3.288 | - 11.860 | ||||
| 44.644 | - | - 104.786 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | 15.333 | - | - | - | 15.333 | |
| (2) | - | - | - | - | - | -185 | -3.288 | - | -3.473 |
| - | - | - | - 11.860 | ||||||
| (3) | 6.469 | - | - | - | - | - | - | - | 6.469 |
| - | - | - | - | - | - -10.204 | ||||
| (1) | - | - | 30 | - | - | - | - | - | 30 |
| - | - | - | -37 | - | - | - | - | -37 | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 51.113 | - 112.904 | ||||||||
| - -6.375 78.537 - -10.204 |
- 15.333 - -6.345 68.296 15.333 |
-141 -11.879 -185 -3.288 -326 -15.167 |
(1) Zie nota 10 (Kapitaal) en nota 23 (Voordelen van het personeel).
(2) In 2008 heeft de Groep Hongaarse en Roemeense vennootschappen overgenomen. ATENOR GROUP koos ervoor om de lokale munteenheid te gebruiken als functionele munteenheid in beide landen. De negatieve wisselkoersverschillen van het boekjaar die werden vastgesteld in het eigen vermogen werden beïnvloed door de ongunstige evolutie van deze munteenheden. Zie nota 17 (Financiële activa) en nota 2 (Risicobeheer).
(3) Op 26 mei 2014 deed ATENOR GROUP een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van het keuzedividend dat werd vastgesteld door de Algemene Vergadering van 25 april 2014. Als gevolg van deze kapitaalverhoging bedraagt het aantal gewone aandelen zonder aanduiding de nominale waarde, waarvan 157.142 aandelen in autocontrole, nu 5.457.264 (zie nota 10).
75
De geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2014 is opgesteld conform de IFRS-regels voor financiële verslaggeving (International Financial Reporting Standards) zoals goedgekeurd in de Europese Unie.
De boekhoudkundige principes die van toepassing zijn op de voorbereiding en de presentatie van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2014, werden niet gewijzigd ten opzichte van diegene die werden gebruikt voor de voorbereiding en de presentatie van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2013.
Geen van de nieuwe IFRS-normen en IFRIC-interpretaties en wijzigingen van de oude normen en interpretaties die voor het eerst van toepassing zijn in 2014, heeft een aanzienlijke directe impact gehad op de door de onderneming opgegeven cijfers.
ATENOR GROUP heeft deze nieuwe of geamendeerde normen en interpretaties niet vooraf aangenomen. ATENOR GROUP vervolgt zijn analyse van de eventuele impact van deze nieuwe normen en interpretaties. De toekomstige toepassing van de nieuwe of geamendeerde normen en interpretaties waarvan de inwerkingtreding is vastgelegd op 1 januari 2015, zou geen significante impact mogen hebben op de geconsolideerde financiële staten van ATENOR GROUP.
De geconsolideerde jaarrekening van de Groep werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 4 maart 2015.
De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van ATENOR GROUP s.a. en haar filialen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een meerderheidsbelang heeft. Deze filialen worden geconsolideerd volgens de globale integratiemethode. De controle wordt verondersteld te bestaan als de Groep minstens 50% van de effecten in handen heeft. De "equity"-methode wordt met name toegepast indien er sprake is van een gezamenlijk meerderheidsbelang in joint ventures.
Transacties en resultaten binnen de Groep worden geëlimineerd.
Deze geconsolideerde financiële staten zijn voorbereid op basis van de historische kostprijs uitgezonderd bepaalde financiële instrumenten die geboekt zijn volgens de overeenkomst van de reële waarde, conform de verwerking van de verschillende categorieën van financiële activa en verplichtingen gedefinieerd door de norm IAS 39.
De financiële staten zijn weergegeven in duizenden euro en afgerond tot het dichtste duizendtal.
Materiële vaste activa worden geboekt als het waarschijnlijk is dat er toekomstige economische voordelen in verband met dit element ontstaan voor de Groep en als de kost van deze activa op een betrouwbare manier kan worden geraamd.
De materiële vaste activa zijn onderworpen aan de toepassing van de bepalingen betreffende de depreciaties van activa (IAS 36) en aan de duur van het nut van de belangrijke onderdelen van de activa (IAS 16). De terreinen, installaties en machines die worden aangehouden met het oog op het gebruik ervan bij de productie van goederen en diensten, of voor administratieve doeleinden, worden oorspronkelijke gewaardeerd aan de aankoopwaarde, met aftrek van de samengevoegde afschrijvingen en eventuele toegekende waardeverliezen.
De aankoopwaarde bevat alle rechtstreeks te boeken lasten die nodig zijn opdat de activa de functie zou kunnen vervullen waarvoor ze bedoeld zijn. De afschrijving wordt berekend op basis van de geschatte economische levensduur, met aftrek van de restwaarde als deze aanzienlijk is. De kosten van leningen worden desgevallend geactiveerd als materiële vaste activa onder de voorwaarden waarin IAS 23 voorziet. De afschrijvingen worden lineair berekend op de geschatte economische levensduur van de activa vanaf de datum waarop ze klaar zijn voor gebruik, rekening houdend met de restwaarde van de betrokken activa, wanneer deze aanzienlijk is. De afschrijving wordt geboekt op de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijvingen (-)".
| Gebouwen | 20 - 33 jaar |
|---|---|
| Installaties en uitrusting | 10 - 15 jaar |
| Machines | 3 - 8 jaar |
| Informaticamateriaal | 3 - 10 jaar |
| Meubilair | 2 - 10 jaar |
| Rollend materieel | 4 jaar |
| Inrichting gehuurde lokalen | over de duur van de huurovereen komst (9 jaar) |
De winst of het verlies als gevolg van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa stemt overeen met het verschil tussen de opbrengst van de verkoop en de boekhoudkundige waarde van de materiële vaste activa. Dit verschil wordt opgenomen in de resultatenrekening.
Er wordt verondersteld dat de levensduur van terreinen onbeperkt is, ze worden derhalve niet afgeschreven.
Latere uitgaven worden geboekt op de resultatenrekening op het ogenblik waarop ze gedaan worden. Een dergelijke uitgave wordt pas geactiveerd wanneer duidelijk kan worden aangetoond dat ze heeft geleid tot een verhoging van de verwachte toekomstige economische voordelen van de materiële vaste activa ten opzichte van de normale prestaties die oorspronkelijk werden geraamd.
De activa onder financiële leasing worden erkend in de balans als alle risico's en voordelen van de eigendom overgedragen zijn aan de afnemer. Ze worden afgeschreven over de economische levensduur, of over de duur van de leasing, als deze korter is.
De activiteiten van ATENOR GROUP op vastgoedvlak kunnen de groep ertoe brengen om diverse types gebouwen in handen te hebben die in categorieën verdeeld worden door het gebruik waaraan ze worden toegekend:
Met elke categorie stemmen eigen boekhoudkundige principes overeen betreffende de erkenning van de activa aan de oorsprong en hun latere evaluatie.
De activa aangehouden bij vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen de onroerende zaken die worden aangehouden om er huurgelden uit te halen of onroerende goederen die langdurig worden verhuurd in afwachting van de invoering van een vastgoedproject op middellange termijn. De vastgoedbeleggingen worden geregistreerd aan hun aankoopwaarde, verminderd met de afschrijvingen en eventuele waardeverliezen. Ter info wordt de marktwaarde vermeld in een nota in de geconsolideerde jaarrekening.
ATENOR GROUP koos voor de evaluatie volgens het "cost model" van de gebouwen die voorlopig aangehouden worden als belegging. Dit model is beter geschikt dan het "fair value model" met het oog op de latere valorisatie via een eigen vastgoedontwikkeling. De kostprijs van een beleggingsgebouw omvat de aankoopprijs ervan en alle uitgaven die direct toerekenbaar zijn. De direct toerekenbare uitgaven omvatten bijvoorbeeld de juridische honoraria, de overdrachtsbelasting en andere transactiekosten. Na de boeking ervan als actief wordt een beleggingsgebouw dat gemeten wordt volgens het "cost model" gewaardeerd tegen zijn kostprijs minus de cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve waardeverminderingen (zie punt 2.3 - Waardeverminderingen van materiële activa). De afschrijvingen worden lineair berekend op de geschatte economische levensduur van de gebouwen, met aftrek van hun waarschijnlijke restwaarde. De afschrijving wordt geboekt op de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijvingen (-)". Als algemene regel worden vastgoedbeleggingen waarvan de uitbatingshorizon niet beperkt is, afgeschreven tussen 20 en 33 jaar.
De immateriële vaste activa worden oorspronkelijk gewaardeerd aan hun aankoopkost. De immateriële vaste activa worden ondergebracht bij het actief als het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die aan de activa worden toegekend naar de onderneming gaan en als de kost van deze activa op een betrouwbare manier kan worden geraamd. Na hun oorspronkelijke boeking worden de immateriële vaste activa geraamd aan de kost verminderd met het totaal van de afschrijvingen en met het totaal van de depreciaties van activa.
De immateriële vaste activa van ATENOR GROUP bevatten vooral software.
De immateriële vaste activa hebben een bepaalde economische levensduur en worden bijgevolg afgeschreven volgens de lineaire methode op basis van de beste raming van hun gebruiksduur. De afschrijving wordt geboekt in de resultatenrekening bij de rubriek "Afschrijving (-)".
Behalve voor de immateriële vaste activa in aanbouw die worden onderworpen aan een jaarlijkse waardeverliestest, maken de materiële en immateriële vaste activa enkel het voorwerp uit van een waardeverliestest wanneer er een aanwijzing bestaat dat hun boekhoudkundige waarde niet invorderbaar zal zijn door hun gebruik (nutswaarde) of door hun verkoop (reële waarde min de kosten van de verkoop).
Indien een actief geen kasstromen genereert onafhankelijk van die van andere activa, gaat de Groep over tot een raming van het invorderbare bedrag van de kasstroom genererende eenheid (KGE) waartoe dit actief behoort. De invorderbare waarde is de hoogste waarde tussen de reële waarde verminderd met de verkoopkosten en de gebruikswaarde.
De reële waarde is de prijs die zou worden ontvangen voor de verkoop van een actief of die betaald zou worden voor de overdracht van een passief tijdens een normale transactie tussen de marktdeelnemers op de waarderingsdatum.
De nutswaarde is de huidige waarde van de toekomstige kasstromen die kunnen voortvloeien uit een actief of een KGE.
Een waardeverlies is het bedrag waarmee de boekwaarde van een actief of een KGE zijn invorderbare waarde overschrijdt.
Wanneer een waardeverlies later wordt geboekt, wordt de boekwaarde van het actief of van een KGE verhoogd tot de raming herzien met zijn invorderbare waarde, zonder echter hoger te zijn dan de boekwaarde die bepaald zou zijn indien geen enkele waardevermindering was geboekt voor dit actief of dit KGE in de loop van de eerdere boekjaren.
De goodwill vormt het verschil tussen de aankoopkost die werd bepaald bij een hergroepering van ondernemingen en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de activa, verplichtingen en de eventuele verworven identificeerbare verplichtingen.
Conform IFRS 3 – Hergroeperingen van ondernemingen en IAS 38 – Immateriële vaste activa, wordt de levensduur van de goodwill die werd verworven in het kader van een hergroepering van ondernemingen als onbepaald beschouwd en er wordt geen enkele afschrijving geboekt. ATENOR GROUP doet jaarlijks een waardeverminderingstest, waarbij aan elk actief in kwestie (of kasstroom genererende eenheid) van de Groep een invorderbare waarde wordt toegekend (namelijk de reële waarde verminderd met de verkoopkosten of de nutswaarde). Als deze invorderbare waarde lager is dan de boekhoudkundige waarde van de betrokken eenheid, gaat de Groep over tot de boeking van een waardeverlies waarvan het verschil wordt geboekt in de resultatenrekening.
Pagina 76 Pagina
77
Het toegekende waardeverlies op een goodwill kan niet worden overgenomen in latere boekjaren.
Wanneer de controle verkregen wordt over een of meerdere entiteiten die geen "business" vormen, wordt de hergroepering niet beschouwd als "business combination". Wanneer het gaat om een groep activa of netto activa die geen "business" vormen, worden de kosten verdeeld tussen de individuele activa en de passiva die geïdentificeerd kunnen worden op basis van hun reële waarde op de datum van de acquisitie. Een dergelijke acquisitie van actief (activa) leidt niet tot de erkenning van een goodwill. Zo wordt bij de acquisitie van actief, in tegenstelling tot een "business combination", het betaalde bedrag dat groter is dan de reële waarde van de activa, niet afzonderlijk geboekt als "goodwill". Kortom, de overgedragen activa staan op de balans van de koper niet vermeld met hun reële waarde als in een "business combination", maar met hun reële waarde vermeerderd met de betaalde "hogere prijs", zonder erkenning van uitgestelde belastingen.
De Groep boekt een niet-courante actief (of een hele entiteit die bedoeld is om te worden afgestaan) als een bezit met het oog op verkoop, indien de boekhoudkundige waarde ervan voornamelijk wordt of zal worden gedekt door middel van een verkooptransactie in plaats van door voortgezet gebruik.
De niet-courante activa die worden aangehouden met het oog op verkoop, worden gewaardeerd aan de boekhoudkundige waarde of aan de reële waarde verminderd met de verkoopkosten, afhankelijk van wat lager is.
Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een kasstroom genererende eenheid (of groep van eenheden) die werd afgestaan of die wordt aangehouden om te worden afgestaan. Ze wordt op de resultatenrekening geboekt onder één bedrag en de activa en passiva ervan worden in de balans apart van de andere activa en passiva weergegeven.
De voorraden worden gewaardeerd aan de kost of aan de netto verkoopwaarde. De netto verkoopwaarde is de verkoopprijs die wordt geraamd in het kader van een normaal ontwikkelingsproces van een vastgoedproject, verminderd met de geraamde op het einde en de kosten die noodzakelijk zijn voor de verkoop.
De kostprijs omvat de aankoopkosten en de directe en indirecte kosten voor de transformatie of ontwikkeling, desgevallend met inbegrip van de financieringskosten.
Het bedrag van elke afschrijving van voorraden om ze terug te brengen tot hun netto opbrengstwaarde en alle verliezen van voorraden worden geboekt als lasten van de periode waarin de waardevermindering of het verlies plaatsvindt. Het bedrag van elke overname van een afschrijving van voorraden voortvloeiend uit een toename van de netto opbrengstwaarde wordt geboekt als een vermindering van het bedrag van de voorraden opgenomen als last in de periode waarin de overname plaatsvindt.
Een voorziening wordt aangelegd wanneer de Groep hiertoe wettelijk of impliciet verplicht is op de balansdatum en uiterlijk bij de goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening door de Raad van Bestuur. De geregistreerde voorzieningen voldoen aan de drievoudige voorwaarde dat ze moeten voortvloeien uit een transactie of een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan, dat ze naar alle waarschijnlijkheid zal leiden tot een uitgaande kasstroom en dat deze uitgaande kasstroom op een betrouwbare manier moeten kunnen worden geraamd.
De voorzieningen moeten worden bijgewerkt om rekening te houden met het verstrijken van de tijd. Elk jaar herziet ATENOR GROUP de bijwerkingspercentages die worden gebruikt voor elk van deze voorzieningen.
Bij de toepassing van evaluatieregels is de samenstelling van de voorzieningen voor te betalen lasten een materie die ter beoordeling wordt voorgelegd.
Wat de risico's en verbintenissen betreft waarvoor een effectieve uitbetaling wordt betwist en weinig waarschijnlijk wordt bevonden, geeft ATENOR GROUP de kwalitatieve indicaties in nota's 2, 24 en 26 (Risicobeheer, Geschillen en Rechten en verbintenissen).
De financieringskosten die aan de verwerving, de bouw of de productie van een in aanmerking komend actief toe te kennen zijn, worden opgenomen in de kost van dit activa.
Een in aanmerking komend actief is een actief dat een lange voorbereidingsperiode vereist voordat het kan worden gebruikt of verkocht. De gebouwen bedoeld voor verkoop geboekt bij voorraden, beantwoorden aan dit criterium omdat de studies, de bouw en de verkoop enkele jaren in beslag kunnen nemen.
Het tarief dat wordt gehanteerd op deze kost te bepalen, stemt overeen met het gewogen gemiddelde van de financieringskosten die van toepassing zijn op specifieke of algemene leningen aangegaan om de betrokken vastgoedprojecten te financieren.
ATENOR GROUP start de kapitalisatie van de leningskosten zodra de nodige vergunningen voor de voorbereiding van het actief zijn uitgereikt en de werf werkelijk werd opgestart.
De kapitalisatie van de leenkosten wordt opgeschort tijdens lange periodes waarin het normale verloop van de ontwikkeling van het project wordt onderbroken.
Handelsschulden: de handelsschulden worden aan hun nominale waarde gewaardeerd.
Eigen aandelen: de eigen aandelen worden in mindering gebracht van het eigen vermogen. De resultaten in verband met de transacties op deze aandelen hebben eveneens een invloed op het eigen vermogen en niet op de resultatenrekening.
Kas en kasequivalenten: deze post bevat de contanten en zichtdeposito's, de korte termijnbeleggingen (minder dan één jaar) en de erg liquide beleggingen.
Bankleningen: de voorschotten en financiële leningen worden oorspronkelijk geboekt aan hun waarde, vermeerderd met de directe transactiekosten, en later aan de afgeschreven kost volgens de methode van de werkelijke intrestvoet. De financiële lasten, met inbegrip van de te betalen premies en commissies, worden als last opgenomen voor de duur van de beschikbaarstelling, uitgezonderd de kosten van de leningen in verband met de in aanmerking komende activa.
De afgeleide instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde. De wijzigingen van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten die dekkingsinstrumenten voor thesauriestromen vormen, worden rechtstreeks toegekend in het eigen vermogen. De wijzigingen van de reële waarde van de aangegeven afgeleide instrumenten die worden beschouwd als reële waardedekkingen worden geboekt in de resultatenrekening, evenals de wijzigingen van de reële waarde van het actief of van het passief die geboekt moeten worden bij het gedekte risico.
Het niet-werkelijke deel wordt toegekend in de resultaten. In de andere gevallen worden de variaties van de reële waarde onmiddellijk toegekend in de resultatenrekening.
De Groep beschikt over buitenlandse activa en neemt de munteenheid van elk land als de "functionele" munteenheid binnen IAS 21 die de "effecten van koersschommelingen van vreemde munten" behandelt en bepaalt op welke manier de financiële staten worden omgezet in euro (presentatiemunt).
De Groep boekt dus transacties en rekeningsaldi in valuta en is daarom blootgesteld aan de wisselrisico's van deze munteenheden, die als functioneel bepaald worden, en die zich voordoen door geïntegreerde conversieverschillen in haar eigen geconsolideerde kapitaal.
Alle projecten in ontwikkeling in deze vreemde landen blijven gevaloriseerd in voorraad volgens de aankoopprijzen en de marktprijzen met betrekking tot de studies en de bouwkosten. Alle actieve maatregelen die bijdragen tot een goed einde van het project vertalen de creatie van waarde die ATENOR GROUP toevoegt en rechtvaardigen het behoud van een activawaarde "at cost" zolang het project laat zien dat het haalbaar en rendabel is, ongeacht de wisselvalligheid van de marktwaarden.
Een stopgezet project en/of een project waarvan de netto realisatiewaarde lager is dan de boekhoudkundige nettowaarde in voorraad, wordt verbeterd door de juiste waarde.
Het gebruik van de lokale valuta als functionele munt wordt gerechtvaardigd door de operationele uitvoeringsbehoeften van de projecten.
Door de haalbaarheidsstudies (kostprijs, verhuurprijs, verkoopparameters) van de projecten regelmatig te updaten, kan men controleren in welke mate de potentiële marge wordt beïnvloed door de evolutie van de economische en financiële omstandigheden. Deze raming van het resultaat per project houdt dan ook het wisselrisico in als haalbaarheidsparameter van elk van de projecten.
Voor meer informatie verwijzen wij u naar "Nota 17 - Vlottende en vaste financiële activa".
De gesegmenteerde informatie wordt, zowel voor interne als externe communicatie, opgesteld op grond van slechts één activiteitcriterium, namelijk de activiteit die betrekking heeft op de ontwikkeling van projecten binnen het domein van de vastgoedpromotie. De hoofdactiviteit van ATENOR GROUP is de ontwikkeling van projecten rond vastgoedpromoties, met het accent op de bouw van kantoor- en flatgebouwen die een relatief homogeen karakter en een gelijkaardig risico- en rentabiliteitsprofiel vertonen.
ATENOR GROUP beschikt over geen enkele activiteit die gestructureerd is rond geografische markten. De interne en externe reporting van ATENOR GROUP verwijst ook niet naar een geografische segmentering.
ATENOR GROUP is betrokken in complexe transacties op het vlak van vastgoed waarvan de resultaten worden toegekend naargelang de contractuele verbintenissen enerzijds en de mate van verwezenlijking anderzijds. De principes voor toekenning van de inkomsten zijn zowel van toepassing voor "share deal"- als "asset deal"-operaties voor de verkoop van gebouwen waarvan de bouw reeds volledig is afgerond, die nog gebouwd moeten worden of die in de toekomst zullen worden afgewerkt.
Deze boekhoudprincipes worden toegepast in het licht van de principes en de begeleiding die gegeven wordt door IFRIC 15 – Contracten voor de bouw van onroerend goed, of ook door IAS 11 (Bouwcontracten) of IAS 18 (Opbrengsten uit gewone activiteiten – contracten voor de levering van diensten) wat betreft de voorafgaande erkenning van de inkomsten, rekening houdend met het specifieke karakter van de activiteit van de vastgoedontwikkelaar, of in toepassing van de principes van IAS 18 die van toepassing zijn op de leveringen van goederen met erkenning van de inkomsten op het ogenblik van de effectieve overdracht van de risico's en voordelen van de eigendom van de goederen aan de koper.
De inkomsten worden toegekend in de mate dat ze als definitief verworven kunnen worden beschouwd. Deze toekenning gebeurt met aftrek van alle redelijk te voorziene lasten die gekoppeld zijn aan de verplichtingen van ATENOR GROUP ten opzichte van de koper, in het bijzonder met betrekking tot de bouw en de verkoop van het gebouw.
Het aandeel van de opbrengst die betrekking heeft op het terrein onmiddellijk toegekend aan de resultaten, zodra de overdracht aan de koper van de controle en/of de risico's en voordelen gekoppeld aan het terrein in wezenlijke mate werd gerealiseerd, en een identificeerbaar deel van de inkomsten aan hem kan worden toegekend. Het aandeel van het terrein wordt dan beoordeeld volgens de marktparameters en parameters van het contract.
Het gedeelte van de inkomsten dat kan worden toegewezen aan de bouw, wordt als resultaat geboekt naargelang de voortgang van de werken of bij de voltooiing, naargelang het geval, naarmate de risico's en voordelen worden overgedragen op de koper tijdens of na de bouw. De erkenning van de inkomsten voor de vooruitgang in het kader van een verkoop van goederen, veronderstelt een continue overdracht van de risico's en voordelen die inherent zijn aan de lopende werken naarmate de bouw vordert.
De mate van voortgang van de werken kan op verschillende manieren worden bepaald. ATENOR GROUP gebruikt de methode die de verrichte werkzaamheden op een betrouwbare manier meet. De gekozen methodes kunnen afhankelijk van de aard van het contract bestaan uit:
De voortgang van de betalingen en ontvangen voorschotten van de klanten stemmen niet noodzakelijk overeen met het uitgevoerde werk.
De belastingen van de vennootschap zijn gebaseerd op het jaarresultaat en omvatten de belastingen van het boekjaar en de opgeschorte belastingen. Ze worden overgenomen in de resultatenrekening, behalve als ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks worden overgenomen in het eigen vermogen, in welk geval ze rechtstreeks worden geboekt in het eigen vermogen.
De belasting van het boekjaar is het bedrag van de te betalen belastingen op basis van de belastbare winst van het boekjaar, en de eventuele verbeteringen over vorige boekjaren. Deze wordt berekend op basis van de lokale geldende belastingtarieven op de sluitingsdatum.
De opgeschorte belastingen worden opgenomen op alle belastbare tijdelijke verschillen die belastbaar of aftrekbaar zijn, met uitzondering van de oorspronkelijke boeking
Bij de verwerving van (onroerende) activa die geen "business combination" vormt (zie boven 2.4), wordt er geen uitgestelde belasting opgenomen en wordt het actief erkend aan zijn reële waarde, desgevallend vermeerderd met de betaalde hogere prijs.
Tijdelijke verschillen zijn de verschillen tussen de boekwaarde van een actief of een passief in de balans en de fiscale boekwaarde ervan.
Een uitgestelde belastingverplichting moet worden geboekt voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Een uitgestelde belastingvordering moet
79
worden geboekt voor alle aftrekbare tijdelijke verschillen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn, waarop de aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden geboekt.
De uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten worden niet erkend voor zover er overtuigend bewijs bestaat dat de toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om deze belastingvorderingen te gebruiken. Op elke sluitingsdatum heroverweegt ATENOR GROUP de al dan niet erkende uitgestelde belastingvorderingen op basis van de aanwijzingen van de toekomstige rentabiliteit van de betrokken ondernemingen.
De uitgestelde belastingen worden berekend tegen de geldende belastingtarieven.
De voordelen na de tewerkstelling bevatten de pensioenen en andere pensioengebonden voordelen, evenals de levensverzekering en de medische zorgen na de tewerkstelling. De voordelen worden opgenomen in de bepaalde bijdrageplannen, of in de pensioenplannen met vaste opbrengst.
De bijdragen van de bepaalde bijdrageplannen worden als last opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat ze verschuldigd zijn. Voor de pensioenplannen met vaste opbrengsten wordt het bedrag dat wordt geboekt op de balansdatum bepaald als de bijgewerkte waarde van de verplichting inzake vaste opbrengsten, volgens de methode van geprojecteerde kredieteenheden (projected unit credit method). De naar de huidige waarde omgerekende waarde van de bepaalde prestatieverplichting wordt bepaald door de geschatte toekomstige kasstromen om te rekenen naar de huidige waarde op basis van de rente op bedrijfsobligaties van de eerste categorie, uitgedrukt in de valuta waarin de prestaties dienen te worden betaald en waarvan de vervaldatums liggen rond die van het overeenstemmende passief op grond van de pensioenregeling.
De herwaardering omvat de actuariële verschillen, het effect van het plafond van het actief (indien van toepassing) en het rendement van de activa van het plan (exclusief intresten) die onmiddellijk worden geregistreerd in het overzicht van de financiële situatie, door een last of een krediet vast te stellen in de andere elementen van het globale resultaat over de periode waarin zij zich voordoen. De geboekte herwaardering de rubriek "Andere globale resultaten" wordt niet overgebracht naar de resultaten.
De kosten van de eerdere diensten worden opgenomen in het resultaat over de periode die overeenkomt met de wijziging van het plan. De netto rente wordt opgenomen in het resultaat en berekend door het omrekeningstarief toe te passen op het passief of actief als bepaalde prestaties.
De Groep heeft meerdere vergoedingsplannen uitgegeven in verband met de effecten van de vennootschap, waarvan de betaling gebeurt in de vorm van aandelen van de vennootschap.
Voor de betalingen in aandelen waarop IFRS 2 van toepassing is, wordt de reële waarde van de prestaties van de begunstigden die wordt gekregen in ruil voor de toekenning van de opties, toegekend als een last. Het totale bedrag dat lineair als last moet worden geboekt over de verwervingsperiode van de rechten, wordt over het algemeen bepaald door te verwijzen naar de reële waarde van de toegekende opties.
De reële waarde van de opties wordt gemeten op de toekenningsdatum, rekening houdend met de marktparameters en met het veronderstelde aantal opties die zouden moeten worden uitgeoefend. Elk jaar herziet de Groep op de sluitingsdatum van de balans zijn ramingen betreffende het aantal opties die zouden moeten worden uitgeoefend. De impact
De andere betalingen aan het personeel op basis van de aandelen, met name de verkoop van eigen aandelen door middel van discount, worden eveneens geboekt bij het eigen vermogen, in toepassing van IFRS 2, en ten laste genomen over de toekenningsperiode ("vesting period").
Om de activa en passiva in de geconsolideerde jaarrekening te beoordelen, moet de Groep bepaalde ramingen doen en blijk geven van beoordelingsvermogen in bepaalde gebieden. De gebruikte ramingen en hypothesen worden bepaald op basis van de beste informatie die beschikbaar is op het ogenblik dat de jaarrekening wordt afgesloten. De ramingen stemmen per definitie echter zelden overeen met de werkelijke verwezenlijkingen, zodat de boekhoudkundige beoordelingen die eruit voortvloeien onvermijdelijk een zekere graad van onzekerheid bevatten. De ramingen en hypothesen die een aanzienlijke impact kunnen hebben op de evaluatie van de activa en passiva, worden hieronder voorzien van commentaar.
De erkenning van vooruitgang van de inkomsten die gegenereerd worden door bepaalde vastgoedprojecten, veronderstelt aan de basis een uitvoeringsbudget en een permanente opvolging van de uitvoering, op basis waarvan de graad van voltooiing, de kosten op het einde en de nog te beheersen risico's voorzichtig worden geëvalueerd om het deel van de winst die moet worden toegeschreven aan de afgeronde periode, te bepalen.
Voor de voorzieningen stemt het geboekte bedrag overeen met de beste raming van de uitgave die nodig is bij het verstrijken van de huidige verplichting (juridisch of impliciet) op de afsluitingsdatum. ATENOR GROUP is zo als verweerder betrokken bij verschillende gerechtelijke processen waarvan de vennootschap de gegrondheid betwist en die volgens haar geen reden geven voor een effectieve aanzienlijke uitbetaling voor de Groep en waarvoor bijgevolg geen voorzieningen moeten worden gevormd.
Eventuele waardeaanpassingen: waardeverminderingen van de voorraden en waardevermindering op onroerende activa (inclusief goodwill) zijn onderworpen aan het oordeel van het beheerorgaan op basis van de in punt 2 beschreven principes.
ATENOR GROUP heeft als activiteiten de realisatie van vastgoedprojecten, hetzij rechtstreeks, hetzij via filialen.
ATENOR GROUP wordt geconfronteerd met de risico's en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen zijn gebouwd, alsook de evolutie van de fundamentele factoren van de financiële markten zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend.
De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico's en onzekerheden waaraan ATENOR GROUP en haar filialen zijn blootgesteld.
De economische conjunctuur beïnvloedt enerzijds het vertrouwen van de beleggers, kandidaat-kopers van vastgoedprojecten die ATENOR GROUP en haar dochterondernemingen (de "Groep") ontwikkelen, en anderzijds het vertrouwen van de bedrijven uit de privésector en de actoren van de openbare sector, kandidaat-huurders van deze goederen.
De sector voor vastgoedpromotie vertoont echter een verschuiving ten opzichte van de conjunctuurcyclus van de industrie en diensten. Al meer dan 20 jaar toont ATENOR GROUP dat ze haar beslissingen inzake investeringen, lanceringen of desinvesteringen zo kan inschatten dat ze de impact kan verkleinen of desgevallend voordeel kan halen uit een gegeven economische situatie.
De voorspellingen die momenteel beschikbaar zijn betreffende de landen waarin ATENOR GROUP heeft belegd, werden in aanmerking genomen in de voorziene resultaten; als de economische situatie van deze landen nog slechter zou worden dan werd voorspeld, zouden de verwachte resultaten van ATENOR GROUP naar beneden toe kunnen worden herzien.
Voor elke projectacquisitie doet ATENOR GROUP stedenbouwkundige, technische, milieugebonden en financiële haalbaarheidsstudies, meestal met de hulp van gespecialiseerde externe adviseurs.
Ondanks alle genomen voorzorgen kunnen er zich onverwachte problemen voordoen in verband met externe factoren (wachttijden op de beslissingen van administratieve overheden, nieuwe reglementeren, meer bepaald op het vlak van bodemvervuiling of energieprestaties, bureaucratie, milieubescherming, …) en er kunnen zich niet onderkende risico's voordoen in projecten die werden ontwikkeld door de Groep, wat leidt tot vertragingen in de oplevering en de overschrijding van het budget.
ATENOR GROUP blijft trouwens afhankelijk van de evolutie van de lokale markten, waarvan het aanbod van bureaus of woningen snel de vraag zou kunnen overschrijden en leiden tot een risico op een daling van de huurprijzen.
De ligging van de projecten op strategische plaatsen van de hoofdsteden die ATENOR GROUP koos, vormt een belangrijk criterium voor haar strategie. Deze keuzes blijven ondanks alles een risico dat ATENOR GROUP toch wil nemen en beheersen.
De complexiteit van de projecten, de toepassing van de reglementeringen, de vele deelnemers, de noodzaak om vergunningen te krijgen, om huurders en uiteindelijk investeerders-kopers te zoeken en te vinden, brengen zoveel activiteiten en risico's met zich mee waarmee promotor te maken krijgt. Om weerstand te kunnen bieden aan bepaalde risico's voerde ATENOR GROUP al vele jaren geleden controlesystemen in die ze heeft verfijnd en ze beschikt over ervaren medewerkers, zowel op het vlak van de ontwikkeling van kantoren als de ontwikkeling van woningen.
De Groep is verplicht om tal van regels op stedenbouwkundig vlak na te leven. Het kan gebeuren dat deze stedenbouwkundige regels worden herzien door de politieke en/of administratieve overheid nadat ATENOR GROUP een perceel heeft verworven. De aanwending van de bodem of de toegelaten afmeting kan belangrijke wijzigingen ondergaan ten opzichte van wat ATENOR GROUP had voorzien. De wijzigingen die deze nieuwe regels met zich meebrengen, vereisen van de medewerkers van de Groep en van de externe adviseurs dat ze de projecten aanpassen en de impact beperken die deze nieuwe situaties veroorzaken.
Gezien de complexiteit van bepaalde lokale, regionale of nationale reglementeringen en in het bijzonder het proces voor het verkrijgen van de bouwvergunningen, kan het zijn dat er vertragingen worden vastgesteld in de uitvoering en de start van het project. ATENOR GROUP beschikt over een langdurige ervaring in deze processen en blijft echter waakzaam voor de technische en financiële gevolgen van deze situaties.
De vastgoedprojecten van de Groep en van haar dochterondernemingen kunnen worden blootgesteld aan risico's van onderstroming, brand, explosie, waardoor ze vernietigd of beschadigd worden. De Groep en al haar dochterondernemingen dekken zoveel mogelijk deze risico's door verzekeringspolissen af te sluiten die zijn aangepast aan elke afzonderlijke situatie van elk project. De medewerkers van de Groep waken erover dat ze de geldende reglementeringen doen naleven en verzekeren zich in de contracten die worden afgesloten met alle onderaannemers ervan dat zij de verplichte veiligheidsmaatregelen zullen naleven.
Als er huurcontracten worden afgesloten, worden naargelang de omstandigheden een verzekeringspolis voor het "verlies van inkomsten" afgesloten door de Groep of de betrokken bij het project.
ATENOR GROUP waakt erover dat er huurovereenkomsten worden afgesloten met vooraanstaande huurders. Er bestaat echter een risico van de derde tegenpartij, de huurder, als hij in gebreke zou blijven.
De Groep en haar dochterondernemingen die vastgoedontwikkelingen doen in België, het Groothertogdom Luxemburg, Roemenië, Hongarije zijn blootgesteld aan risico's in verband met de wijzigingen van de wetten inzake directe en indirecte belastingen in deze landen. Op het vlak van BTW blijft dit risico echter beperkt door de toepassing in alle genoemde landen van de Europese richtlijnen.
Dit risico beoogt voornamelijk de kopers van de door de Groep ontwikkelde projecten. Ondanks de extreme voorzorgen die ATENOR GROUP neemt in de keuze van haar investeerders, kandidaten voor de aankoop van een project, en ondanks de aandacht die ze besteedt aan de algemene bekendheid en de solvabiliteit van deze potentiële kopers, bestaat het risico dat deze tegenpartijen in gebreke blijven en als dit risico zich voordoet, zou het de resultaten van ATENOR GROUP kunnen beïnvloeden.
Pagina 80 Pagina
81
| In duizenden EUR | Nota's | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Opbrengsten | 110.801 | 110.133 | |
| Overige bedrijfsopbrengsten | 11.980 | 2.659 | |
| Aankoop en wijzigingen in voorraden | -58.124 | -65.564 | |
| Personeelskosten | -2.046 | -1.684 | |
| Afschrijvingen en aanpassingen van waarde | -1.975 | -219 | |
| Overige bedrijfskosten | -30.298 | -21.482 | |
| Bedrijfsresultaat EBIT | 30.338 | 23.843 | |
| Netto intresten | -6.872 | -5.226 | |
| Resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode | -257 | -323 | |
| Belastingen op het resultaat | -7.876 | -6.266 | |
| Resultaat na belasting | 15.333 | 12.028 | |
| Resultaat minderheidsbelangen | |||
| Nettoresultaat (aandeel van de groep) | 15.333 | 12.028 | |
| EBITDA | (1) | 32.313 | 24.062 |
| Courante cash flow | (2) | 16.215 | 12.201 |
| Activa | 449.198 | 376.709 | |
| waarvan deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode | 15.388 | 10.361 | |
| Passiva (vlottende en vaste) | 336.294 | 271.923 |
(1) EBIT + afschrijvingen en aanpassingen van waarde
(2) Nettoresultaat + afschrijvingen, voorzieningen en waardeverminderingen + impairment op bedrijfsactiviteiten die worden beëndigd
De activiteiten van de groep ATENOR vormen eenzelfde segment (Real Estate), waarbinnen de projecten voor de ontwikkeling van vastgoedpromotie niet gedifferentieerd zijn per aard of per geografische zone.
De primaire segmentatie (Real Estate) weerspiegelt de organisatie van de zaken van de Groep en de interne rapportering door het Management aan de Raad van Bestuur en het Audit Committee. Er is geen secundair segment.
Zie Nota 1 – Belangrijkste boekhoudkundige methodes – hoofdstuk 2.11.
Het activiteitenverslag van ATENOR GROUP geeft meer informatie over de aankopen en verkopen die hebben plaatsgevonden tijdens het boekjaar.
Op een totaal van 110,80 miljoen euro opbrengsten uit gewone activiteiten zijn er twee transacties van meer dan 10%. Het gaat enerzijds om de verkoop van het project Trebel aan het Europees Parlement (13,33 miljoen euro in 2014) en anderzijds om de verkoop van het kantoorgebouw B1 aan het RSVZ (32,97 miljoen euro). Deze twee activiteiten zijn respectievelijk goed voor 12% en 30% van de totale opbrengst uit gewone activiteiten.
De omzet wordt vastgesteld op 106,80 miljoen euro en blijft relatief stabiel ten opzichte van 31 december 2013. Ze bestaat enerzijds vooral uit de inkomsten in verband met het project UP-site uit de verkoop van het kantoorgebouw B1 en de verkoop van de appartementen van de Toren en van de "Terrasgebouwen" (65,54 miljoen euro), en anderzijds uit de omzet die werd gegenereerd met het project Trebel (13,33 miljoen euro). De inkomsten uit de verkoop van de appartementen van de projecten in Namen en Luxemburg (respectievelijk 10,39 en 9,78 miljoen euro) vervolledigen deze omzet.
De stijging van de huuropbrengsten van de gebouwen (+3,87miljoen euro) is voornamelijk het gevolg van de betaalde huur (2,05 miljoen euro) door ING Luxembourg in het kader van hun tijdelijke installatie in de marge van het project AIR en van de huur van de gebouwen van Vaci Greens A (1,55 miljoen euro) en Hermes Business Campus 1 (0,34 miljoen euro).
Ter herinnering: het omzetcijfer van 2013 was voornamelijk afkomstig van drie ontwikkelingsprojecten, namelijk de appartementen van de Toren en die van de Terrasgebouwen van het project UP-site (63,63 miljoen euro), het project Trebel (43,64 miljoen euro) en het project Port du Bon Dieu in Namen (2,49 miljoen euro).
De bedrijfswinst bedroeg 30,34 miljoen euro en werd enerzijds beïnvloed door de verkoop aan het RSVZ van het kantoorgebouw B1 van UP-site en van de appartementen van de Toren en de "Terrasgebouwen" (15,32 miljoen euro), en anderzijds door de bijdrage van het project Trebel (4,38 miljoen euro) die geboekt werd naarmate het project vorderde (50,4% tegenover 38,5% in 2013). De verkoop van appartementen in het project van de Brasseries de Neudorf in Luxemburg (3,53 miljoen euro) en van Port du Bon Dieu (Lot 1 - 2,08 miljoen euro), de winst op de verkoop (5,66 miljoen euro) van de participatie Air Properties in functie van de voltooiingsgraad van het project (52% op 31 december 2014), de aankoop/verkoopoperatie van de grond van Lot 2 op de site van Port du Bon Dieu in Namen (3,19 miljoen euro), de netto-inkomsten in verband met de verhuur van het eerste Hongaarse kantoorgebouw (1,70 miljoen euro), alsook de ontvangen vergoedingen in het project City Docks in Anderlecht (0,39 miljoen euro) leveren ook een positieve bijdrage aan het bedrijfsresultaat.
Bedrijfskosten – zie nota's 5 en 6.
De stijging van de personeelskosten (+21%) in vergelijking met boekjaar 2013 heeft te maken met het grotere aantal projecten in de portefeuille en met de ontwikkeling ervan. In 2014 werden er vijf extra aanwervingen gesloten, wat in FTE en op het einde van de periode neerkomt op een toename van 3,6 personen.
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Totaal van de opbrengsten | 110.801 | 110.133 |
| waarvan omzet | 106.798 | 109.997 |
| waarvan huuropbrengsten uit vastgoed | 4.003 | 136 |
| Totaal van de overige bedrijfsopbrengsten | 11.980 | 2.659 |
| waarvan winst (verlies) op afboeking van financiële activa | 5.656 | 9 |
| waarvan overige bedrijfsopbrengsten | 6.311 | 2.236 |
| waarvan winst (verlies) op afboeking van niet-financiële activa | 13 | 414 |
| Totaal van de bedrijfskosten | -92.443 | -88.949 |
| Bedrijfresultaat | 30.338 | 23.843 |
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen | -1.551 | -1.273 |
| Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen | -349 | -301 |
| Overige personeelskosten | -146 | -110 |
| Totaal personeelskosten | -2.046 | -1.684 |
| Tewerkstelling in voltijdse equivalenten | ||
| Aantal werknemers op het einde van het boekjaar | 20,9 | 17,3 |
Pagina 82 Pagina
83
De "Diverse goederen en diensten" omvatten in hoofdzaak honoraria en prestaties in verband met de vastgoedprojecten die in voorraad worden geactiveerd voor 10,22 miljoen euro via de rekening "Wijzigingen in voorraden afgewerkte producten en werk in uitvoering" (zie de "Geconsolideerde winst- en verliesrekening").
De stijging (+11,70 miljoen euro) wordt verklaard door de betaalde huurcommissies aan de agenten voor de gebouwkosten van gebouw HBC 1 (+3,26 miljoen euro), door de huurgelden en de huurlasten van de gebouwen die gehuurd worden in Luxemburg in de marge van het project AIR (1,67 miljoen euro), en door de commercialisering en de gebouwkosten van het project UP-site (+2,57 miljoen euro).
Ter herinnering, de overige bedrijfskosten in 2013 omvatten twee eenmalige kosten, enerzijds de stedenbouwkundige lasten van het project Trebel (1,4 miljoen euro) en anderzijds de registratierechten in verband met de aankoop van het perceel Connectimmo (1,4 miljoen euro).
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Diverse goederen en diensten | -27.958 | -16.260 |
| Voorzieningen (oprichtingen/terugnamen) | -435 | -17 |
| Overige bedrijfskosten | -1.859 | -5.246 |
| Verliezen (wisselkosten) | -46 | 41 |
| Totaal | -30.298 | -21.482 |
In 2014 bedroeg de netto financiële last 6,87 miljoen euro tegenover 5,23 miljoen euro in 2013.
Dit financiële resultaat wordt verklaard door, enerzijds de boeking van de netto intresten verbonden aan de drie obligatieleningen (7,79 miljoen euro), de financieringen van ATENOR GROUP via CP en MTN (1,87 miljoen euro), de schulden van Brussels Europa (0,19 miljoen euro) en Atenor Group Participations (0,01 miljoen euro) en anderzijds, door de activering van financiële lasten (IAS 23) verbonden aan het project UP-site (0,83 miljoen euro), HBC 2 en 3 (0,77 miljoen euro), Port du Bon Dieu (0,60 miljoen euro), Vaci Greens B en C (0,53 miljoen euro), La Sucrerie (0,14 miljoen euro) en Au Fil des Grands Prés (0,11 miljoen euro) evenals de verkrijging van de vergunningen voor The One, Brussels Europa in Brussel (0,20 miljoen euro – vergunning uitgereikt op 17 november 2014) en Les Brasseries de Neudorf in Luxemburg (0,20 miljoen euro – vergunning uitgereikt op 11 september 2014).
Gelieve ook de "Geconsolideerde kasstroomtabel" te raadplegen en nota 21 over de "Financiële passiva".
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Intrestkosten | -10.051 | -10.030 |
| Geactiveerde rente op projecten in ontwikkeling (IAS 23) | 3.382 | 4.117 |
| Overige financiële kosten | -707 | -571 |
| Intrestopbrengsten | 498 | 1.257 |
| Overige financiële opbrengsten | 6 | 1 |
| Totaal financiële resultaten | -6.872 | -5.226 |
In 2014 registeren de geconsolideerde rekeningen van ATENOR GROUP een uitgestelde belasting van in totaal 4,07 miljoen euro, in vergelijking met -4,55 miljoen euro in 2013. Dit bedrag omvat:
de netto impact van -4,64 miljoen euro op de actieve uitgestelde belasting van ATENOR GROUP s.a. rekening houdend, enerzijds, met de geboekte resultaten door de verkopen van het project UP-site en Trebel en, anderzijds, de recupereerbare fiscale verliezen op 31 december 2014;
actieve en passieve uitgestelde belastingen van het boekjaar (-2,06 miljoen euro);
de overnames van uitgestelde belastingverplichtingen met betrekking tot het project UP-site (2,63 miljoen euro) ter compensatie van de wettelijke belastingen van het boekjaar en rekening houdend met de resultaatvooruitzichten van dit project.
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| I. Belastingverdeling | ||
| Actuele belastingen | ||
| Belastingen op het resultaat van het boekjaar | -3.902 | -1.661 |
| Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden | 98 | -51 |
| Totaal actuele belastingen | -3.804 | -1.712 |
| Uitgestelde belastingen | ||
| Gerelateerd aan het boekjaar | -8.404 | -11.962 |
| Gerelateerd aan vorige boekjaren (fiscale verliezen) | 4.332 | 7.408 |
| Totaal uitgestelde belastingen | -4.072 | -4.554 |
| Totaal actuele en uitgestelde belastingen | -7.876 | -6.266 |
| II. Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief | ||
| Resultaat vóór belastingen Toepasselijk belastingtarief |
23.209 33,99% |
18.294 33,99% |
| Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief | -7.889 | -6.218 |
| Aanpassingen aan belastingen | ||
| - op resultaten van voorgaande periode / opdrijvingen | 34 | -324 |
| - van niet-belastbare inkomsten | 227 | 121 |
| - van niet-aftrekbare kosten | -803 | -406 |
| - op invorderingen van niet-geboekte fiscale verliezen | 1.111 | 620 |
| - op uitgestelde belastingvorderingen en uitgestelde belastingverplichtingen | 570 | 718 |
| - op inkomsten die worden belast aan een verschillend tarief (*) | 526 | -207 |
| - op toekomstige fiscale verliezen | -1.211 | -148 |
| - Nieuwe belastingen (fairness tax) | -483 | -391 |
| - Andere aanpassingen | 42 | -31 |
| Belastingen op basis van het effectief belastingtarief | -7.876 | -6.266 |
| Resultaat vóór belastingen | 23.209 | 18.294 |
| Effectief belastingtarief | 33,93% | 34,25% |
| (*) Geldende tarieven in onze filialen in het buitenland | 2014 | 2013 |
| Groot Hertogdom Luxemburg | 29,22% | 28,80% |
| Roemenië | 16,00% | 16,00% |
| Hongarije - (10% tot 500 000 000 HUF) | 19,00% | 19,00% |
Aangezien er geen potentiële verwatering van gewone aandelen bestaat, is het basisresultaat per aandeel gelijk aan het verwaterde resultaat per aandeel.
Het basisresultaat en het verwaterde resultaat per aandelen worden als volgt bepaald:
Het bruto dividend dat op de Gewone Algemene Vergadering van 24 april 2015 wordt voorgesteld, zal 2 euro bedragen en zal vanaf 26 mei 2015 betaald zijn. De roerende voorheffing bedraagt 25%.
Aan diezelfde vergadering zal worden voorgelegd om de aandeelhouders van ATENOR GROUP, via een optioneel dividend, de mogelijkheid te bieden om hun vordering, die voortvloeit uit de uitkering van het dividend, in te brengen in het kapitaal van ATENOR GROUP.
In het kader van dat optioneel dividend zal de aandeelhouder de keuze hebben tussen:
de uitbetaling van het dividend in speciën; of
een combinatie van de twee bovenvermelde opties
De voorwaarden en modaliteiten van deze operatie zijn beschreven in de
informatienota die beschikbaar is op de website van ATENOR GROUP.
Onder voorbehoud van goedkeuring van het dividend door de Algemene Vergadering, worden de aandeelhouders verzocht om hun financiële instelling in kennis te stellen van hun keuze tussen de 3 betalingsmodaliteiten (hierboven beschreven) van donderdag 30 april 2015 tot en met maandag 18 mei 2015 (16u00 CET). Indien ze tijdens deze periode geen keuze hebben kenbaar gemaakt, zullen de aandeelhouders de betaling van hun dividend in speciën ontvangen.
De resultaten van dit aanbod zullen worden bekendgemaakt op dinsdag 19 mei 2015 (na sluiting van de Beurs). De nieuwe aandelen zullen vanaf 26 mei 2015 genoteerd zijn en verhandeld worden.
Ter herinnering, vanaf 1 januari 2013 heeft de regering de roerende voorheffing gelijkgetrokken op 25% en daarmee het fiscaal voordeel van VVPR-strips afgeschaft.
| Totaal aantal aandelen uitgegeven tot 31.12.2014 | 5.457.264 |
|---|---|
| Eigen aandelen die geen recht op het dividend geven (*) | - |
| Aantal aandelen rechtgevend op het dividend | 5.457.264 |
| Basisresultaat per aandeel (in euro) | 2,85 |
| Verwaterd resultaat per aandeel (in euro) | 2,85 |
| Bedrag van de toegekende dividenden na de sluitingsdatum (in duizenden euro) | 10.915 |
| Bruto dividend per aandeel (in euro) | 2,00 |
(*) Mits goedkeuring van de Algemene Vergadering
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Dividenden op gewone aandelen, aangegeven en betaald gedurende het boekjaar | -3.960 | -3.983 |
| Beweging van het aantal aandelen | Gewone aandelen |
|---|---|
| Aantal aandelen op 31.12.2013 | 5.251.918 |
| Aantal aandelen uitgegeven na de kapitaalverhoging van 26.05.2014 en waarvoor een 2014 dividend wordt gegeven (1) | 205.346 |
| Aantal aandelen op 31.12.2014 (aandelen uitgegeven en volledig betaald) | 5.457.264 |
Aantal aandelen uitgegeven na de kapitaalverhoging van 26.05.2014 en waarvoor een 2014 dividend wordt gegeven (1) 205.346 Aantal aandelen op 31.12.2014 (aandelen uitgegeven en volledig betaald) 5.457.264 Eigen aandelen die geen recht op het dividend hebben (geschorst recht) (1) - Totaal aantal uitgegeven aandelen rechtgevend op het 2014 dividend (1) 5.457.264
Op 31 december 2014 ziet de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit:
(2) Gedelegeerd Bestuurder, vennootschap onder leiding van dhr. Stéphan Sonneville
Conform artikel 74 van de wet van 1 april 2007 hebben deze aandeelhouders aan de vennootschap meegedeeld dat ze samen, op de datum van invoegetreding ven deze wet, meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezaten.
(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van de tozwijzing van het resultaat waarbij een bruto dividend per aandeel van 2,00 euro wordt toegekend.
| Alva n.v. (1) | 558.305 | 10,23 | 504.880 |
|---|---|---|---|
| Luxempart s.a. (1) | 578.894 | 10,61 | 505.000 |
| Tris n.v. (1) | 668.888 | 12,26 | 604.880 |
| Sofinim n.v. (1) | 592.880 | 10,86 | 592.880 |
| Stéphan Sonneville s.a. (1) (2) | 232.258 | 4,26 | 150.500 |
| Subtotaal | 2.631.225 | 48,22 | 2.358.140 |
| Aandelen in autocontrole | 157.142 | 2,88 | |
| Publiek | 2.668.897 | 48,91 | |
| Totaal | 5.457.264 | 100,00 | |
| (1) Ondertekenaars van de aandeelhousersovereenkomst |
| Beweging in eigen aandelen | Bedrag (In duizenden EUR) |
Aantal aandelen |
|---|---|---|
| Op 01.01.2014 (gemiddelde prijs € 40,45 per aandeel) | 6.375 | 157.583 |
| Beweging van het boekjaar | ||
| - acquisities | 624 | 17.109 |
| - verkopen | -654 | -17.550 |
| Op 31.12.2014 (gemiddelde prijs : € 40,38 per aandeel) (1) | 6.345 | 157.142 |
Beweging van het boekjaar
(1) Gedurende 2014 verwierf ATENOR GROUP 9.967 eigen aandelen waardoor het totaal aantal eigen aandelen nu 17.550 bedraagt. Deze werden vervolgens volledig overgedragen aan de begunstigden van het aandelenoptieplan (AOP 2010). De dochteronderneming Atenor Group Investments, die 150.000 Atenor-aandelen in handen had, opteerde voor nieuwe aandelen bij de uitbetaling van het dividend van boekjaar 2013, zodat ze in totaal nu 157.142 ATENOR-aandelen in haar bezit heeft.
| Bepaling van basisresultaat en verwaterd resultaat per aandeel | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Gewogen gemiddeld aantal van uitstaande aandelen gedurende het boekjaar (*) | 5.375.688 | 5.165.930 |
| Nettoresultaat (aandeel van de groep, in duizenden euros) | 15.333 | 12.028 |
| Nettoresultaat per aandeel (in euro) | 2,85 | 2,33 |
(*) op basis van de kapitaalverhogingen (optioneel dividend)
In 2014 werd net als in 2013 het keuzedividend gekozen door een meerderheid van de aandeelhouders (82,11% tegenover 76% in 2013), waardoor hun dividendschuld zorgt voor een bijdrage aan de kapitaalverhoging van 26 mei 2014.
Ter herinnering, definitief bruto dividend per aandeel voor 2010 tot 2013: 2,00 euro, voor 2007 tot 2009: 2,60 euro, en voor 2006: 1,30 euro
Op 31 december 2014 bedraagt het eigen vermogen 112,90 miljoen euro en het balanstotaal 449,20 miljoen euro.
Als onafhankelijke ontwikkelaar van vastgoedprojecten is ATENOR GROUP niet onderworpen aan enige kapitaalvereisten. ATENOR GROUP wenst een redelijke verhouding te behouden tussen de vaste
We verwijzen naar nota 23 (voordelen voor het personeel) voor de aandelenoptieplannen. Beheer van het kapitaal vastgestelde kapitalen waarover ze beschikt en het balanstotaal. Het Management waakt er onder andere over dat het de Raad van Bestuur en het Audit Committee regelmatig worden ingelicht over de evolutie van de balans en van de bestanddelen ervan, om de geconsolideerde netto schuld van de groep onder controle te houden.
Het beleid van ATENOR GROUP is bedoeld om een gezonde balansstructuur te behouden. Nota 21 geeft meer gedetailleerde informatie over het schuldbeleid van de Groep.
Pagina 86 Pagina
| 2014 | ||
|---|---|---|
| Goodwill | Software | Totaal |
| 10.702 | 130 | 10.832 |
| -1.744 | -105 | -1.849 |
| -4.460 | -4.460 | |
| 4.498 | 25 | 4.523 |
| 1 | 1 | |
| -934 | -934 | |
| -13 | -13 | |
| -11 | -11 | |
| -180 | -180 | |
| 3.373 | 13 | 3.386 |
| 9.588 | 131 | 9.719 |
| -1.744 | -118 | -1.862 |
| -4.471 | -4.471 | |
| 3.373 | 13 | 3.386 |
Voor elk project raamt de onderneming de invorderbare waarde van de betrokken activa of groepen activa (inclusief goodwill), namelijk de "reële waarde min de verkoopkosten". De waardevermindering op deze goodwill wordt getest door via haalbaarheidsstudies na te gaan of de invorderbare waarde van de betrokken activa of groepen activa hoger is dan hun boekwaarde. Alle berekeningshypothesen van de haalbaarheid(1) worden periodiek beoordeeld door het Management en voorgelegd aan het Audit Committee en de Raad van Bestuur. De haalbaarheidsstudies, die worden opgesteld op basis van de beste huidige kennis van de Groep, zetten ATENOR GROUP ertoe aan te denken dat de verwachte vooruitzichten voor deze projecten moeten toelaten dat ten minste de geïnvesteerde waarde in de betrokken activa of groepen activa teruggewonnen kan worden.
Twee vastgoedprojecten worden beïnvloed door de goodwill op de balans (3,37 miljoen euro), namelijk het project UP-site in Brussel (0,36 miljoen euro) en het project Vaci Greens in Boedapest (3,01 miljoen euro). Deze goodwills hebben betrekking op overnames van entiteiten (die indertijd behandeld werden als een bedrijfscombinatie in de zin van IFRS 3) met vandaag als enige activiteit de ontwikkeling van hun onroerende activa. De restwaarde van deze goodwills zal dus noodzakelijkerwijze teruggewonnen worden via en in combinatie met de verkoop van deze geboekte vastgoedprojecten die in stock gehouden worden. De goodwills zijn dus een onderdeel van de kostprijs van deze projecten en hun invorderbare bedrag is opgenomen in de haalbaarheidsstudies, evenals alle andere ontwikkelingskosten.
Tijdens boekjaar 2014 hebben de verkoop van het kantoorgebouw B1, van 29 appartementen van de Toren, van 35 appartementen van de Terrasgebouwen en de crèche, de wellness en een winkel van het project UP-site geleid tot een vermindering van het aandeel van de goodwills die werden toegekend aan de erfpacht van de verkochte eenheden (-0,93 miljoen euro).
| 2013 | |||
|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Goodwill | Software | Totaal |
| Bewegingen van goodwills en andere immateriële activa | |||
| Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2013 | 11.079 | 135 | 11.214 |
| Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2013 | -1.744 | -100 | -1.844 |
| Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2013 | -4.460 | -4.460 | |
| Goodwills en andere immateriële activa, beginsaldo | 4.875 | 35 | 4.910 |
| Investeringen | 12 | 12 | |
| Overdrachten - buitengebruikstellingen (-) | -314 | -17 | -331 |
| Afschrijvingen - toevoeging (-) | -22 | -22 | |
| Afschrijvingen - terugneming (+) | 17 | 17 | |
| Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de winst- en verliesrekening |
|||
| Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen | -63 | -63 | |
| Overige toename (afname) | |||
| Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo | 4.498 | 25 | 4.523 |
| Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2013 | 10.702 | 130 | 10.832 |
| Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2013 | -1.744 | -105 | -1.849 |
| Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2013 | -4.460 | -4.460 | |
| Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo | 4.498 | 25 | 4.523 |
| Bewegingen van goodwills en andere immateriële activa | |||
|---|---|---|---|
| Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2013 | 11.079 | 135 | 11.214 |
| Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2013 | -1.744 | -100 | -1.844 |
| Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2013 | -4.460 | -4.460 | |
| Goodwills en andere immateriële activa, beginsaldo | 4.875 | 35 | 4.910 |
| Investeringen | 12 | 12 | |
| Overdrachten - buitengebruikstellingen (-) | -314 | -17 | -331 |
| Afschrijvingen - toevoeging (-) | -22 | -22 | |
| Afschrijvingen - terugneming (+) | 17 | 17 | |
| Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de winst- en verliesrekening |
|||
| Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen | -63 | -63 | |
| Overige toename (afname) | |||
| Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo | 4.498 | 25 | 4.523 |
| Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2013 | 10.702 | 130 | 10.832 |
| Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2013 | -1.744 | -105 | -1.849 |
| Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2013 | -4.460 | -4.460 | |
| Goodwills en andere immateriële activa, eindsaldo | 4.498 | 25 | 4.523 |
(1) De haalbaarheid houdt rekening met de componenten van de kostprijs, de gevoeligheid voor de kosten (€/m²), de yield (%), de huurgraad (kantoren), de verkoopprijs (appartementen, winkels) en met elke andere parameter die de invorderbare waarde kan beïnvloeden.
Pagina 88 Pagina
| In duizenden EUR | Materiële | Installaties, | Overige | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| vaste activa | Terreinen en | machines en | Motor | Inrichting en | materiële | ||
| in aanbouw | gebouwen | uitrusting | voertuigen | toebehoren | vaste activa | Totaal | |
| 2014 | |||||||
| Bewegingen in materiele vaste activa | |||||||
| Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2014 | 72 | 275 | 503 | 473 | 1.323 | ||
| Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2014 | -9 | -244 | -392 | -337 | -982 | ||
| Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2014 | 0 | ||||||
| Materiële vaste activa, beginsaldo | 0 | 0 | 63 | 31 | 111 | 136 | 341 |
| Wijzigingen van de consolidatiekring | 0 | ||||||
| Investeringen | 62 | 71 | 1.070 | 1.203 | |||
| Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties | 0 | ||||||
| Overdrachten - buitengebruikstellingen (-) | -54 | -9 | -63 | ||||
| Overboekingen van / naar andere posten | 0 | ||||||
| Overboekingen van / naar "Voorraden" | 0 | ||||||
| Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-) | 0 | ||||||
| Afschrijvingen - toevoeging (-) | -18 | -38 | -61 | -326 | -443 | ||
| Afschrijvingen - terugneming (+) | 54 | 9 | 63 | ||||
| Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen | -2 | -2 | |||||
| Opgenomen aanpassingen | 0 | ||||||
| Afgenomen aanpassingen | 0 | ||||||
| Overige toename (afname) | 0 | ||||||
| Materiële vasta activa, eindsaldo | 0 | 0 | 45 | 55 | 119 | 880 | 1.099 |
| Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2014 | 72 | 283 | 563 | 1.543 | 2.461 | ||
| Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2014 | -27 | -228 | -444 | -663 | -1.362 | ||
| Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2014 | 0 | ||||||
| Materiële vaste activa, eindsaldo | 0 | 0 | 45 | 55 | 119 | 880 | 1.099 |
| Totaal | Overige materiële vaste activa |
Inrichting en toebehoren |
Motor voertuigen |
Installaties, machines en uitrusting |
|
|---|---|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Materiële vaste activa in aanbouw |
Terreinen en gebouwen |
Installaties, machines en uitrusting |
Motor voertuigen |
Inrichting en toebehoren |
Overige materiële vaste activa |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | |||||||
| Bewegingen in materiele vaste activa | |||||||
| Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2013 | 271 | 2.701 | 463 | 3.435 | |||
| Samengevoegde afschrijvingen op 01.01.2013 | -216 | -2.572 | -285 | -3.073 | |||
| Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2013 | 0 | ||||||
| Materiële vaste activa, beginsaldo | 0 | 0 | 0 | 55 | 129 | 178 | 362 |
| Wijzigingen van de consolidatiekring | 0 | ||||||
| Investeringen | 72 | 4 | 42 | 10 | 128 | ||
| Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties | 0 | ||||||
| Overdrachten - buitengebruikstellingen (-) | -131 | -131 | |||||
| Overboekingen van / naar andere posten | -2.108 | -2.108 | |||||
| Overboekingen van / naar "Voorraden" | 0 | ||||||
| Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-) | 0 | ||||||
| Afschrijvingen - toevoeging (-) | -9 | -28 | -61 | -52 | -150 | ||
| Afschrijvingen - terugneming (+) | 2.241 | 2.241 | |||||
| Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen | -1 | -1 | |||||
| Opgenomen aanpassingen | 0 | ||||||
| Afgenomen aanpassingen | 0 | ||||||
| Overige toename (afname) | 0 | ||||||
| Materiële vasta activa, eindsaldo | 0 | 0 | 63 | 31 | 111 | 136 | 341 |
| Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2013 | 72 | 275 | 503 | 473 | 1.323 | ||
| Samengevoegde afschrijvingen op 31.12.2013 | -9 | -244 | -392 | -337 | -982 | ||
| Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2013 | 0 | ||||||
| Materiële vaste activa, eindsaldo | 0 | 0 | 63 | 31 | 111 | 136 | 341 |
De post "Materiële vaste activa" totaliseert 1,10 miljoen euro op 31 december 2014 (tegenover 0,34 miljoen euro vorig jaar). Deze post omvat de roerende goederen en het rollend materieel van de groep, de inrichting van de gehuurde gebouwen, alsook het verkoopkantoor dat werd gebouwd op de werf van Port du Bon Dieu. De
toename is voornamelijk het gevolg van de investeringen in de kantoren en het agentschap verhuurd aan ING Luxembourg in het kader van hun tijdelijke installatie in de marge van het project AIR (+0,79 miljoen euro, na aftrek van afschrijvingen).
www.atenor.be
Pagina 90 Pagina
91
De deelnemingen verwerkt volgens de "equity"-methode zijn vennootschappen die voor maximaal 50% in handen zijn en die het voorwerp vormen van een gezamenlijke controle.
Op 31 december 2014 vertegenwoordigen ze de vennootschappen Immoange, Victor Estates, Victor Properties (project Victor) en South City Hotel. De toename van 5,03 miljoen euro wordt verklaard
door de directe opname van 50% van de participatie van Victor Estates die voordien in handen was van Immoange (+5,35 miljoen euro) en door de kapitaalverhoging van Immoange in december 2014 (+0,75 miljoen euro),
door de waardevermindering op de participatie South City Hotel, gezien de verwachte verkoopvoorwaarden in 2015 (-0,82 miljoen euro),
door de verliezen van het boekjaar gemaakt door de Victor vennootschappen (-0,26 miljoen euro).
Op 30 mei 2014 verwierven ATENOR GROUP en PI Group gezamenlijk (50/50) de vennootschap Air Properties. Ze sloten een partnerschap tussen de aandeelhouders voor de ontwikkeling van het project, gelegen in de Cloche d'Or.
Op 14 oktober 2014 sloten ATENOR GROUP en PI Group een verkoopovereenkomst van Air Properties die de controle van de verkopers op de vennootschap sterk hebben beperkt. Deze verkoop genereerde een meerwaarde op aandelen (5,66 miljoen euro) die werd opgenomen in het resultaat in functie van de voortgang van het project (52% op 31 december) en de resterende te leveren prestatieverplichtingen.
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Deelnemingen | ||
| Saldo op het einde van het vorige boekjaar | 10.361 | 10.085 |
| Aandeel in het resultaat | -257 | -324 |
| Aanschaffingen en restructuraties | 5.350 | |
| Kapitaalverhogingen | 750 | 600 |
| Waardeverliezen | -817 | |
| Saldo op het einde van het boekjaar | 15.387 | 10.361 |
| In duizenden EUR | Bedragen verschuldigd aan de verbonden vennootschappen |
Bedragen aan de groep ver schuldigd door de verbonden vennootschappen |
|---|---|---|
| IMMOANGE deel van de groep : 50% |
- | 8.256 |
| VICTOR PROPERTIES deel van de groep : 50% |
- | 500 |
| SOUTH CITY HOTEL deel van de groep : 50% |
- | 3.283 |
| In duizenden EUR | Balanstotaal | Eigen vermogen |
Schulden | Resultaat van het boekjaar |
|---|---|---|---|---|
| 2014 Sleutelfiguren uit de statutaire jaarrekening | ||||
| IMMOANGE, | ||||
| deel van de groep : 50% | 21.558 | 5.029 | 16.376 | -844 |
| VICTOR ESTATES, | ||||
| deel van de groep : 50% | 20.263 | 2.665 | 17.586 | -364 |
| VICTOR PROPERTIES, | ||||
| deel van de groep : 50% | 1.188 | 184 | 1.000 | -20 |
| SOUTH CITY HOTEL, | ||||
| deel van de groep : 40% | 18.172 | 846 | 17.326 | 10 |
| In duizenden EUR | 2014 | In duizenden EUR | 2013 |
|---|---|---|---|
| Bewegingen van de activa aangehouden voor verkoop |
Bewegingen van de activa aangehouden voor verkoop |
||
| Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2014 | 0 | Bruto boekhoudkundige waarde op 01.01.2013 | 3.036 |
| Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2014 | 0 | Samengevoegde waardeverliezen op 01.01.2013 | -1.491 |
| Activa aangehouden voor verkoop, beginsaldo | 0 | Activa aangehouden voor verkoop, beginsaldo | 1.545 |
| Investeringen | Investeringen | ||
| Latere uitgaven | Latere uitgaven | ||
| Overdrachten | Overdrachten | -2.949 | |
| Waardeverminderingsverliezen (opgenomen) terug genomen |
Waardeverminderingsverliezen (opgenomen) terug genomen |
1.448 | |
| Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen | Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen | -44 | |
| Overboekingen van vastgoedbeleggingen | Overboekingen van vastgoedbeleggingen | ||
| Activa aangehouden voor verkoop, eindsaldo | 0 | Activa aangehouden voor verkoop, eindsaldo | 0 |
| Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2014 | 0 | Bruto boekhoudkundige waarde op 31.12.2013 | 0 |
| Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2014 | 0 | Samengevoegde waardeverliezen op 31.12.2013 | 0 |
| Activa aangehouden voor verkoop, eindsaldo | 0 | Activa aangehouden voor verkoop, eindsaldo | 0 |
Op 31 december 2014 heeft de groep geen "activa aangehouden voor verkoop".
Ter herinnering, in 2013 boekte deze post de verkoop van het gebouw van de vennootschap Lazer Immo, als gevolg waarvan onze Tsjechische dochteronderneming werd vereffend.
De relaties tussen ATENOR GROUP s.a. en haar dochtermaatschappijen worden gedetailleerd weergegeven in nota 27 over de groepsstructuur. Gelieve ook nota 13 te raadplegen over de deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode.
De remuneratie die de CEO rechtstreeks of onrechtstreeks ontvangt wordt globaal bepaald voor de rol die hij zowel in de Raad van Bestuur als rechtstreeks of onrechtstreeks in de Vennootschap en haar dochterondernemingen vervult. De totale vaste en variabele remuneratie van de CEO wordt vastgesteld door het Nomination and Remuneration Committee op basis van een jaarlijkse evaluatie van de samenwerking en op basis van de principes die de Raad heeft bekrachtigd.
Het bedrag van de remuneraties, andere rechtstreeks of onrechtstreeks toegekende voordelen, en verkregen voordelen voor het boekjaar 2014, bedraagt 824.459,77 euro en kan als volgt worden opgesplitst (kosten vennootschap):
De Vennootschap is niet significant afgeweken van haar remuneratiebeleid in de loop van het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit jaarverslag.
Tijdens het boekjaar werden aan de Bestuurders geen kredieten noch voorschotten of aandelenopties toegekend, behalve aan de Gedelegeerd Bestuurder aan wie 1.800 opties op AGI aandelen en 339 opties op AGP aandelen werden toegekend voor de prestaties met betrekking tot het boekjaar 2013.
www.atenor.be
| 92 Atenor group Pagina |
Financieel jaarverslag 2014 | 93 Pagina |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota 16 -Voorra den |
Nota 17 - Vlottende en vas |
te financi | ële activa | ||||
| In duizenden EUR Gebouwen bestemd voor verkoop, beginsaldo |
2014 2013 261.267 230.467 |
In duizenden EUR | Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen |
Overige financiële activa |
Afgeleide instrumenten |
Handels en overige vorderingen |
Kas en kasequivalent |
| Gekapitaliseerde uitgaven Overdrachten van het boekjaar Leningskosten (IAS 23) Waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen |
124.976 107.734 -114.566 -79.570 3.383 4.117 -3.333 -1.481 |
beweging en in financi ële activa Financiële vaste activa |
|||||
| Geboekte waardeverliezen Teruggenomen waardeverliezen Bewegingen van het boekjaar Gebouwen bestemd voor verkoop, eindsaldo |
-646 9.814 30.800 271.081 261.267 |
Beginsaldo Investeringen Overdrachten (-) Overboeking van (naar) andere posten |
17.535 3.492 -5.357 -679 |
3 47.953 -1 |
|||
| Boekwaarde van de voorraden in pand gegeven | 45.107 79.615 |
Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-) (Overgedragen) waardeverlies (-) Toename (afname) door wisselkoerswijzingen |
-182 -2 |
||||
| De "Gebouwen bestemd voor verkoop" geklasseerd als "Voorraden" vertegenwoordigen de vastgoedprojecten in portefeuille en in ontwikkeling. De kapitalisatie van de leenkosten (IAS 23) wordt opgeschort tijdens de perioden waarin de normale koers of de actieve |
- de netto evolutie, rekening houdend met de verkopen van het boekjaar van de projecten UP-site (-34,82 miljoen euro), Les Brasseries de Neudorf (-4,54 miljoen euro) en Port du Bon Dieu (+3,49 miljoen euro); - de aankoop van de site van Swift in Terhulpen (project "Les Berges de |
Overige toename (afname) Eindsaldo Fair value |
14.807 14.807 |
47.955 47.955 |
|||
| ontwikkeling van een project onderbroken wordt (Nota 1.2.6. voor de waarderingsregels). Gedurende het jaar 2014 wordt de post voorraden ("Gebouwen voor |
l'Argentine"); - de activering van de leningskosten voor een bedrag van 3,38miljoeneuro. De boekwaarde van de verpande voorraden bestaat uit de gebouwen |
Waardering Financiële vlottende activa Beginsaldo |
niveau 3 37.379 |
niveau 3 29.146 |
1.530 | ||
| Verkoop") voornamelijk beïnvloed door: - de voortzetting van de werken van de projecten Vaci Greens (Hongarije; +13,15 miljoen euro), Hermes Business Campus (Roemenië; +8,10 miljoen euro), The One Brussels Europa (2,49 miljoen euro), La |
bestemd voor verkoop van de projecten UP-site (38,11 miljoen euro) en The One, Brussels Europa (7 miljoen euro). |
Aanschaffingen Overdrachten (-) Overboeking van (naar) andere posten |
26.038 -2.315 |
-12.309 4 |
|||
| Sucrerie (+0,97 miljoen euro) en City Docks (+0,93 miljoen euro); | Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-) Aanpassingen van waarde (-) Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen |
-33 | |||||
| Overige toename (afname) Eindsaldo Fair value Waardering |
61.102 61.102 niveau 3 |
16.808 16.808 niveau 3 |
4.607 6.137 6.137 niveau 3 |
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Gebouwen bestemd voor verkoop, beginsaldo | 261.267 | 230.467 |
| Gekapitaliseerde uitgaven | 124.976 | 107.734 |
| Overdrachten van het boekjaar | -114.566 | -79.570 |
| Leningskosten (IAS 23) | 3.383 | 4.117 |
| Waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen | -3.333 | -1.481 |
| Geboekte waardeverliezen | -646 | |
| Teruggenomen waardeverliezen | ||
| Bewegingen van het boekjaar | 9.814 | 30.800 |
| Gebouwen bestemd voor verkoop, eindsaldo | 271.081 | 261.267 |
| Boekwaarde van de voorraden in pand gegeven | 45.107 | 79.615 |
Atenor group Financieel jaarverslag 2014 Pagina 94 Pagina
95
Overige financiële activa
Bij gebrek aan notering op een actieve markt worden de overige financiële activa bijgehouden aan de historische kostprijs als hun reële waarde niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald door een andere waarderingstechniek. Dit is het geval voor de Citobi-effecten.
De "aandelen" op 31 december 2014 bevatten de netto waarde van de Citobi-aandelen (91 duizend euro) en de aandelen gekocht door Alco Building in het kader van de "Tax Shelter" (+ 13 duizend euro).
De "Vaste leningen" hebben betrekking op de netto voorschotten die worden toegekend aan de deelnemingen verwerkt volgens equitymethode: South City Hotel, Immoange en Victor Properties alsook Air Properties (+3,49 miljoen euro toegekend in 2014).
De variatie van -5,35 miljoen euro komt overeen met de betaling aan Immoange van de verwerving van de aandelen van Victor Estates. Gezien de verkoopsvoorwaarden van South City Hotel in 2015, werd er een daling van 182 duizend euro geboekt op de schuldvordering in 2014.
Op 31 december 2014 hebben de "Vlottende overige financiële activa" betrekking op termijndeposito's (diverse einddatums op korte termijn) bij Belgische en buitenlandse banken (Belfius, BNP Paribas Fortis en ING Romania). De netto variatie van +23,72 miljoen euro is vooral te verklaren door de leningen die werden gesloten op het eind van het boekjaar en die hebben bijdragen aan de terugbetaling van de obligatielening van 75 miljoen euro op 19 januari 2015.
| In duizenden EUR | Andere | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| effecten dan | Financiële | ||||
| Aandelen | aandelen | Leningen | activa | Totaal |
| Vaste activa | |||
|---|---|---|---|
| Beginsaldo | 17.257 | 278 | 17.535 |
| Investeringen | 3.492 | 3.492 | |
| Overdrachten (-) | -5.350 | -7 | -5.357 |
| Overboeking van (naar) andere posten | -679 | -679 | |
| Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-) | |||
| (Overgedragen) waardeverlies (-) | -182 | -182 | |
| Toename (afname) door wisselkoerswijzingen | -2 | -2 | |
| Overige toename (afname) | |||
| Eindsaldo | 14.536 | 271 | 14.807 |
| Fair value | 14.536 | 271 | 14.807 |
| Waardering | niveau 3 | niveau 3 | niveau 3 |
| Beginsaldo | 104 | 37.275 | 37.379 |
|---|---|---|---|
| Aanschaffingen | 26.038 | 26.038 | |
| Overdrachten (-) | -2.315 | ||
| Overdrachten door bedrijfsoverdracht (-) | |||
| Aanpassingen van waarde (-) | |||
| Overige toename (afname) | |||
| Eindsaldo | 104 | 60.998 | 61.102 |
| Fair value | 104 | 60.998 | 61.102 |
| Waardering | niveau 3 | niveau 3 | niveau 3 |
| 2014 | 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Vlottende | Vaste | Vlottende | Vaste |
| Handels- en overige vorderingen | ||||
| Handelsvorderingen, bruto | 14.222 | 47.953 | 26.392 | |
| Waardevermindering op dubieuze vorderingen | ||||
| Overige vorderingen, netto | 2.586 | 2 | 2.754 | 3 |
| Totaal handels- en overige vorderingen | 16.808 | 47.955 | 29.146 | 3 |
| Fair value | 16.808 | 47.955 | 29.146 | 3 |
| Waardering | niveau 3 | niveau 3 | niveau 3 | niveau 3 |
De "Handels- en overige vorderingen" worden gewaardeerd aan hun nominale waarde, die een goed beeld geven van hun marktwaarde. De betalingstermijnen hangen voornamelijk af van de overeengekomen voorwaarden tijdens de overdracht van participaties of aanzienlijke activa.
Op het eind van het boekjaar zijn de "Klanten en andere niet-courante debiteuren" in totaal goed voor 47,96 miljoen euro. Deze post omvat de verdisconteerde schuld op het RSVZ (24,72 miljoen euro) na de verkoop van het kantoorgebouw B1 van het project UP-site, het te ontvangen aandeel van de verkoopprijs van Air Properties (16,53 miljoen euro), rekening houdend met de voltooiingsgraad van het project, en de te ontvangen opbrengsten in verband met de verkoop van het project Trebel aan het Europees Parlement (6,71 miljoen euro).
De "Handels- en overige vlottende vorderingen" dalen van 29,15 naar 16,81 miljoen euro op 31 december 2014. Deze netto daling van 12,34 miljoen euro is voornamelijk te verklaren door:
Gezien de geldbeleggingen onder "Overige financiële activa" voor een bedrag van 61 miljoen euro, bedraagt het totaal van de geldelijke middelen 67,14 miljoen euro.
| 2014 | 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Vlottende | Vaste | Vlottende | Vaste | |
| Kas en kasequivalenten | |||||
| Kortetermijndeposito's | |||||
| Banksaldi | 6.133 | 1.528 | |||
| Kassaldi | 4 | 2 | |||
| Totaal geldmiddelen en kasequivalenten | 6.137 | 1.530 | |||
| Fair value | 6.137 | 1.530 | |||
| Waardering | niveau 3 | niveau 3 | |||
www.atenor.be
97
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Financiële activa aan reële waarde via de resultatenrekening | ||
| Beleggingen die behouden blijven tot hun vervaldatum | 67.135 | 38.805 |
| Leningen en vorderingen | 79.299 | 46.406 |
| Financiële activa beschikbaar voor verkoop | 375 | 382 |
| Totaal der financiele vaste en vlottende activa | 146.809 | 85.593 |
De financiële activa worden ook als volgt samengevat:
In het kader van haar projectontwikkelingsactiviteiten doet ATENOR GROUP geen dekking op haar financiële activa.
De belangrijkste financiële risico's kunnen als volgt worden samengevat:
Buiten de waarde van de vastgoedprojecten in het buitenland (voornamelijk voorraden en goodwill), vertegenwoordigen de andere activa en passiva in buitenlandse valuta geen belangrijke waarden in de balans van de Groep. De gevoeligheid voor de wisselkoersschommelingen van die twee valuta's wordt geboekt als conversieverschillen.
De volgende tabel bevat de wisselkoersschommelingen 2014/2013.
ATENOR GROUP gebruikt afgeleide financiële instrumenten uitsluitend voor dekkingsdoeleinden.
Voor elke financiële instrumentcategorie geeft ATENOR de toegepaste methodes om de reële waarde te bepalen.
Categorie 1: Gepubliceerde prijsnoteringen op actieve markten Nihil
Categorie 2: Andere gegevens dan genoteerde prijzen die (direct en indirect) waarneembaar zijn
De afgeleide instrumenten zijn gewaardeerd door Belfius Bank op basis van marktparameters.
De reële waarde van de " Vlottende en vaste activa " (met inbegrip van thesaurie) ligt dicht bij de marktwaarde. De reële waarde van de niet beursgenoteerde financiële activa die beschikbaar zijn voor verkoop, wordt geraamd aan de boekhoudkundige waarde, rekening houdend met de evolutie van de zaken van de betrokken ondernemingen en de bestaande aandeelhoudersakkoorden. Hun bedrag is zeer klein.
De reële waarde van "Handels- en overige vorderingen" komt overeen met hun nominale waarde (na aftrek van eventuele waardeverminderingen) en weerspiegelt de verkoopprijs van de goederen en andere activa die verkocht worden in de overeenkomsten en notariële akten.
Gezien de aard van de financiële activa en hun korte looptijden, is er geen noodzaak om een gevoeligheidsanalyse uit te voeren, want de impact van de wisselkoers is verwaarloosbaar.
| Wisselkoers (1 € =) | Slotkoers | Gemiddelde koers | ||
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| Forint (Hongarije) - HUF | 314,89 | 296,91 | 309,70 | 298,02 |
| Leu (Roemenië) - RON | 4,4821 | 4,4847 | 4,4377 | 4,4157 |
De overige vlottende en vaste activa bestaan voornamelijk uit belastingsvorderingen (3,79 miljoen euro), vooruitbetalingen (164 duizend euro) en overlopende activa (intresten, verzekering en over te dragen commissies en verworven intresten voor 2,02 miljoen euro).
| 2014 | 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Vlottende | Vaste | Vlottende | Vaste |
| Overige activa | ||||
| Belastingvorderingen | 3.792 | 3.440 | ||
| Betalingen van voorschotten, vlottende | 164 | 35 | ||
| Overige activa | 2.021 | 863 | 5 | |
| Totaal overige activa | 5.977 | 4.338 | 5 | |
| Fair value | 5.977 | 4.338 | 5 | |
De uitgestelde belastingen betreffende overgedragen fiscale verliezen en belastingskredieten van ATENOR GROUP werden erkend voor het bedrag van de geraamde toekomstige belastbare opbrengsten. De nieterkende opgeschorte actieve belastingen bedragen 3,19 miljoen euro. De activa van uitgestelde belasting betreffende de fiscale verliezen van de vastgoedfilialen in België of in het buitenland worden pas erkend voor zover het voldoende duidelijk is dat er in de voorzienbare toekomst belastbare winst beschikbaar zal zijn om ze te kunnen gebruiken.
| 2014 | 2013 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Uitgestelde belasting vorderingen |
Uitgestelde belasting verplichtingen |
Uitgestelde belasting vorderingen |
Uitgestelde belasting verplichtingen |
||
| Materiële vaste activa | ||||||
| Voorraad van gebouwen bestemd voor verkoop | 9.254 | 10.170 | ||||
| Voorzieningen | ||||||
| Fiscale verliezen | 5.459 | 10.281 | ||||
| Overige uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen | ||||||
| Totaal uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen | 5.459 | 9.254 | 10.281 | 10.170 |
In overeenstemming met IAS 12 en de in punt 2.13 vermelde boekhoudkundige principes heeft ATENOR GROUP in de balans de waarde opgenomen van de latente belastingvorderingen van overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten voor Atenor Group s.a., Brussels Europa s.a., Namur Waterfront s.a., Mons Properties s.a., HF Immobilier s.a, I.P.I. s.a. en C.P.P.M. s.a.
De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden trouwens in de balans opgenomen bij de tijdelijke verschillen tussen de statutaire en geconsolideerde resultaten.
De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd wanneer zij betrekking hebben op dezelfde juridische entiteit.
Zie ook - Nota 8 met betrekking tot in het resultaat opgenomen overgedragen belastingen.
De niet-erkende opgeschorte actieve belastingen hebben betrekking op entiteiten waarvoor er geen, of nog geen, concrete vooruitzichten bestaan op een belastbare winst waarop de aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden geboekt.
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Totaal uitgestelde belastingvorderingen niet geboekt | 3.190 | 4.077 |
99
| Uitgestelde belasting | Uitgestelde belasting | ||
|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | vorderingen | verplichtingen | Totaal |
| Op 01.01.2013 | 13.395 | -8.786 | 4.609 |
| Uitgestelde belastingen geboekt in het resultaat | -3.114 | -1.440 | -4.554 |
| De schommelingen van de uitgestelde belastingen geboekt in het eigen | 56 | ||
| vermogen | 56 | ||
| Op 31.12.2013 | 10.281 | -10.170 | 111 |
| Op 01.01.2014 | 10.281 | -10.170 | 111 |
| Uitgestelde belastingen geboekt in het resultaat | -4.822 | 750 | -4.072 |
| De schommelingen van de uitgestelde belastingen geboekt in het eigen | 166 | ||
| vermogen | 166 | ||
| Op 31.12.2014 | 5.459 | -9.254 | -3.795 |
De risico's in verband met gegeven waarborgen of lopende geschillen vormen het voorwerp van voorzieningen wanneer aan de erkenningvoorwaarden van deze passiva is voldaan.
De "Langlopende voorzieningen" bedragen 1,83 miljoen euro en komen overeen met enerzijds de provisie in verband met de inkomstengarantie UP³ van het project UP-site (1,38 miljoen euro) en anderzijds de provisie van 0,45 miljoen die gevormd wordt in het kader van het geschil Pixel/ AM na de uitspraak van het arrest van het Hof in maart 2012. ATENOR GROUP heeft beroep aangetekend op 24 mei 2012; de partijen hebben verschillende bundels conclusies neergelegd, waarvan de meest recente door ATENOR werden ingediend in december 2014.
De "Kortlopende provisies" blijven stabiel op 1,05 miljoen euro en hebben uitsluitend betrekking op de garantie betreffende de 3 aandeelhouders van D-Facto.
De eventuele passiva en de rechten en verbintenissen worden omschreven in nota's 24 en 26 bij de jaarrekening.
| In duizenden EUR | Voorzieningen voor waarborg |
Overige voorzieningen |
Totaal |
|---|---|---|---|
| Voorzieningen (langlopend en kortlopend) | |||
| Voorzieningen, beginsaldo | 1.052 | 424 | 1.476 |
| Additionele voorzieningen | 1.378 | 1.378 | |
| Toename (afname) van bestaande voorzieningen | 25 | 25 | |
| Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-) | 0 | ||
| Niet gebruikte bedragen, maar teruggenomen (-) | 0 | ||
| Toename (afname) van het bijgewerkt bedrag resulterend van het verstrijken van de tijd en van de bewegingen van de bijwerkingspercentages |
0 | ||
| Overige toename (afname) | 0 | ||
| Voorzieningen, eindsaldo | 2.430 | 449 | 2.879 |
| Langlopende voorzieningen, eindsaldo | 1.378 | 449 | 1.827 |
| Kortlopende voorzieningen, eindsaldo | 1.052 | 0 | 1.052 |
| In duizenden EUR | Kortlopend | Langlopend | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | Max. 1 jaar | 1-5 jaar | + dan 5 jaar | Totaal | Fair value Waardering | |
| Afgeleide instrumenten | 22 | 22 | 22 | niveau 2 | ||
| Financiële schulden | ||||||
| Financiële leasingschulden | ||||||
| Kredietinstellingen | 16.989 | 4.000 | 20.989 | 20.989 | niveau 3 | |
| Obligatieleningen | 75.000 | 84.958 | 159.958 | 164.442 niveaus 1 & 3 | ||
| Debetsaldi op bankrekeningen | ||||||
| Overige leningen | 38.840 | 30.328 | 16.685 | 85.853 | 85.853 | niveau 3 |
| Totale financiële schulden volgens de | ||||||
| vervaldag | 130.829 | 119.286 | 16.685 | 266.800 | 271.284 | |
| Overige financiële passiva | ||||||
| Handelsschulden | 16.183 | 16.183 | 16.183 | niveau 3 | ||
| Ontvangen voorschotten | ||||||
| Overige schulden | 26.313 | 3.650 | 29.963 | 29.963 | niveau 3 | |
| Overige financiële passiva | 256 | 36 | 292 | 292 | niveau 3 | |
| Totaal overige financiële passiva volgens | ||||||
| de vervaldag | 42.496 | 3.906 | 36 | 46.438 | 46.438 | |
| In duizenden EUR | Kortlopend | Langlopend | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | Max. 1 jaar | 1-5 jaar | + dan 5 jaar | Totaal | Fair value Waardering | |
| Afgeleide instrumenten | 28 | 61 | 89 | 89 | niveau 2 | |
| Financiële schulden | ||||||
| Financiële leasingschulden | ||||||
| Kredietinstellingen | 25.340 | 3.000 | 28.340 | 28.340 | niveau 3 | |
| Obligatieleningen | 134.925 | 134.925 | 139.980 | niveau 1 | ||
| Debetsaldi op bankrekeningen | ||||||
| Overige leningen | 24.404 | 12.742 | 13.430 | 50.576 | 50.576 | niveau 3 |
| Totale financiële schulden volgens de | ||||||
| vervaldag | 49.744 | 150.667 | 13.430 | 213.841 | 218.896 | |
| Overige financiële passiva | ||||||
| Handelsschulden | 15.848 | 15.848 | 15.848 | niveau 3 | ||
| Ontvangen voorschotten | ||||||
| Overige schulden | 10.710 | 9.814 | 20.524 | 20.524 | niveau 3 | |
| Overige financiële passiva | 36 | 36 | 36 | niveau 3 | ||
| Totaal overige financiële passiva volgens de vervaldag |
26.558 | 9.850 | 36.408 | 36.408 |
De financiële risico's (kredieten, liquiditeit en rentevoeten) worden verklaard via het schuldenlastbeleid van de Groep die niet gewijzigd is in 2014.
De schuldenlast van de Groep bestaat uit een directe financiering bij de moedermaatschappij en een financiering, in voorkomend geval, bij haar dochtermaatschappijen.
De Groep financiert zich bij diverse vooraanstaande bankpartners op internationaal niveau. Ze onderhoudt een sterke en langdurige relatie met hen, zodat ze desgevallend het hoofd kan bieden aan de financieringsbehoeften van de Groep.
De Groep heeft haar financieringsbronnen gediversifieerd door sinds 1999 een programma aan te gaan met thesauriebewijzen op korte, middellange en lange termijn (CP/MTN) en ze gaf Belfius Bank opdracht om het te commercialiseren bij institutionele privé- en openbare beleggers. De Groep volgt sindsdien een beleid van actieve communicatie om de actoren van de financiële markten zo ruim mogelijk te informeren en aan elke uitdroging van de monetaire markt of elke crisis het hoofd te bieden, ongeacht de situatie en de activiteiten van ATENOR GROUP.
ATENOR GROUP en haar dochterondernemingen gaan de nodige financieringen aan om de bouw van de vastgoedprojecten tot een goed einde te brengen. Deze financieringen zijn bedoeld om de hele bouwperiode te dekken door de verkoop ervan binnen een redelijke termijn te beogen, meestal een jaar, na het einde van de werken. In het kader van deze financieringen worden de activa in opbouw en de aandelen van de dochterondernemingen van ATENOR GROUP meestal in pand gegeven ten gunste van de lenende kredietinstellingen. Wanneer de commercialisatievooruitzichten gunstig lijken en voldoende bewegingsruimte bieden op het vlak van de waardering van het project, kan ATENOR GROUP beslissen om haar projecten of de dochterondernemingen die projecten ontwikkelen, rechtstreeks te financieren.
De financiering van de Groep en de financieringen van de projecten via de dochterondernemingen van de Groep worden verzekerd op basis van kortetermijnrentes, euribor van 1 tot 12 maanden. Wanneer de trekkingen gebeuren voor langere periodes (2 tot 5 jaar), legt de Groep de voorschotten vast aan een vaste of vlottende rente, vergezeld van een swap die de vlottende rente omvormt tot een vaste rente (IRS). In het kader van de financiering van de projecten, staan de banken trekkingen toe van 1 tot 12 maanden tijdens de duur van de financiering in verband met de duur van de bouw. In het kader en rekening houdend met de budgetten die worden voorbereid voor elk project, is de impact van een stijging van de kortetermijnrente beperkt. Bovendien is het gedeelte dat de financiële lasten vertegenwoordigt in het budget van een project goed voor 3 en 6% van het totaal. Bijgevolg blijft de gevoeligheid voor een sterke variatie van de kortetermijnrentes relatief klein en beperkt.
ATENOR GROUP gebruikt afgeleide financiële instrumenten uitsluitend voor dekkingsdoeleinden. Deze financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde met waardeschommelingen die worden geboekt op de resultatenrekening, behalve voor financiële instrumenten die worden gekwalificeerd als "Cash flow hedge", waarvoor het deel van de winst of het verlies op het dekkingsinstrument dat wordt beschouwd als een efficiënte dekking, rechtstreeks wordt geboekt als eigen kapitaal onder de rubriek "Overige elementen van het globale resultaat". Wat betreft de "Fair value hedge" worden de wijzigingen van de reële waarde van de aangegeven afgeleide producten die worden beschouwd als reële waardedekkingen geboekt in de resultatenrekening, evenals de wijzigingen van de reële waarde van het actief of van het passief die geboekt moeten worden bij het gedekte risico.
Zo betreft de post "Passieve afgeleide instrumenten" de reële waarde van de "Interest rate swaps" (-0,07 miljoen euro ten opzichte van 2013) die ATENOR GROUP aangaat in het kader van haar financiering op lange termijn (5 miljoen euro). De tegenhanger van de "Cash flow hedges" wordt geboekt bij het eigen vermogen. De waardeveranderingen van de afgeleide instrumenten die worden beschouwd als reële waardedekkingen ("Fair value hedges"), worden geboekt bij het resultaat, maar de veranderingen van de reële waarde van de gedekte passiva die moeten worden geboekt bij het gedekte risico (-0,07 miljoen euro), worden rechtstreeks bij de financiële schulden geboekt.
Op 31 december 2014 bedraagt de schuldgraad van de groep 266,80 miljoen euro tegenover 213,84 miljoen euro eind 2013.
Deze stijging van 52,96 miljoen euro wordt verklaard door de nieuwe leningen die werden gesloten in 2014 (+76,30 miljoen euro, waarvan 55,90 miljoen op lange termijn, hetzij een private obligatielening van 25 miljoen euro en 29,90 miljoen MTN), gecompenseerd door terugbetalingen van het boekjaar voor een bedrag van 23,34 miljoen euro, waaronder de lening BNP Paribas Fortis in verband met het project UP-site (-18,34 miljoen euro).
De "Vaste financiële schulden" bedroegen 135,97 miljoen euro op 31 december 2014. Zij omvatten twee obligatieleningen (respectievelijk 60 en 25 miljoen euro), het krediet van Atenor Group Participations (4 miljoen euro) en de MTN ten bedrage van 47,15 miljoen euro.
De "Vlottende financiële schulden" bedroegen 130,83 miljoen euro op 31 december 2014. De aanzienlijke stijging ten opzichte van 2013 (+81,09 miljoen euro) is vooral te verklaren door de obligatielening van 75 miljoen euro die in januari 2015 ten einde loopt. Deze post omvat tevens de uitstaande CP en MTN die binnen het jaar vervallen (38,90 miljoen euro), de financiering BNP Paribas Fortis van 10 miljoen euro die in oktober 2014 werd gecontracteerd door ATENOR GROUP s.a. en het krediet Belfius aan Brussels Europa (7 miljoen euro), waarvan de einddatum werd verlengd tot 30 september 2015.
De financiële passiva die geclassificeerd zijn als "Overige leningen" (85,85 miljoen euro) hebben betrekking op de "Commercial Papers" en "Medium Term Notes" die ATENOR GROUP s.a. heeft aangegaan in het kader van haar programma CP/ MTN dat door Belfius Bank op de markt wordt gebracht. De boekwaarde van de financiële schulden stemt overeen met hun nominale waarde, gecorrigeerd voor kosten en commissies voor de uitvoering van deze kredieten en de aanpassingen met betrekking tot de waardering van de afgeleide financiële instrumenten.
Ter herinnering, ATENOR GROUP heeft in januari 2010 een obligatielening met vaste rentevoet (6%) uitgegeven voor een bedrag van 75 miljoen euro. Deze uitgifte evenals de tweede obligatielening (60 miljoen euro aan een vaste rente van 5,375%) uitgegeven in oktober 2012 heeft het onder meer mogelijk gemaakt om een schuldenlast op korte termijn om te zetten in een schuldenlast op lange termijn, wat leidde tot een verhoging van de gemiddelde jaarlijkse rentevoet (4,57%), gedragen door de Groep, wat de stijging van de financiële lasten sinds 2010 verklaart in vergelijking met boekjaren van vóór 2010. Deze beslissing heeft het mogelijk gemaakt om de gevoeligheid van ATENOR voor de rentevoetschommelingen sterk te reduceren. Immers, het aandeel van de schuldenlast tegen variabele rentevoeten bedraagt amper 1,87% (5 miljoen euro) van het totaal van de schuldenlast. De rentevoetvariaties berekend in onderstaande tabel tonen de beperkte impact van een stijging of daling van de rentevoeten op korte termijn.
| Financiële schulden | Kortlopend | Langlopend | |
|---|---|---|---|
| In duizenden EUR | Max. 1 jaar | + dan 1 jaar | Totaal |
| Bewegingen op financiële schulden | 49.744 | 164.097 | 213.841 |
| Op 31.12.2013 | |||
| Bewegingen van de periode | |||
| - Nieuwe leningen | 20.400 | 55.900 | 76.300 |
| - Terugbetalingen van leningen | -23.340 | -23.340 | |
| - Transfer korte termijn / lange termijn | 84.000 | -84.000 | |
| - Dekking van reële waarde | 66 | 66 | |
| - Andere | -41 | -26 | -67 |
| Op 31.12.2014 | 130.829 | 135.971 | 266.800 |
| Impact van de variatie van 1% van de rente op de gemiddelde rente van de schuld en de impact op het resultaat 2015 |
Gemiddelde vlottende rente |
Gemiddelde rente van de hele schuld |
Impact resultaat 2015 (in duizenden EUR) |
|---|---|---|---|
| Gemiddelde rente | 0,61% | 4,57% | - |
| Gemiddelde rente + 1% | 1,61% | 4,58% | -27 |
| Gemiddelde rente - 1% | -0,39% | 4,56% | +29 |
Ter info, de marktwaarde van de obligatielening in 2012 zou 1,61 miljoen euro hoger zijn (of 1,61 miljoen lager) dan de nominale waarde van 60 miljoen euro (boekwaarde) van de lening als de marktrente voor een lening met dezelfde eigenschappen voor ATENOR GROUP 1% lager (hoger) was op 31 december 2014 ten opzichte van de nominale rente.
Deze analyse houdt geen rekening met de obligatielening van 75 miljoen die, na de terugbetaling ervan in januari 2015, een zeer lage incidentie zou hebben.
Onder voorbehoud van gebeurtenissen die onbekend zijn op de datum van de publicatie van dit rapport, is ATENOR GROUP niet van plan om de uitgegeven obligatieleningen vroegtijdig terug te betalen.
| 102 Atenor group Pagina |
Financieel jaarverslag 2014 | Pagina | ||
|---|---|---|---|---|
| Financiële schulden (in EUR) | Nominale waarde | Voornaamste kenmerken van de obligatie-uitgiften Nr. 1 – 2010 – 2015 (terugbetaald op 19.01.2015) |
Overige financiële passiva De "Overige en langlopende financiële passiva" van 3,65 miljoen |
|
| Obligatielening aan 6% Obligatielening aan 5,375% Private plaatsing van een obligatielening aan 3,5% Totaal obligatieleningen |
18.01.2010 tot 19.01.2015 26.10.2012 tot 26.10.2017 03.12.2014 tot 03.12.2019 |
75.000.000 60.000.000 25.000.000 160.000.000 |
- Financiële markten: België en het Groothertogdom Luxemburg - Bedrag: € 75.000.000 - Interest van 6,00% jaarlijks bruto - Bruto actuarieel rendement: 5,560% - Uitgiftedatum: 18.01.2010 |
euro registreren in het kader van het project Trebel de extra prijs van 3,30 miljoen euro die verschuldigd is uit hoofde van de erfpachtovereenkomst van 28 juni 2011 die werd gesloten met YST en ook het ontvangen voorschot voor de verkoop van de crèche van La Sucrerie in Aat (0,35 miljoen euro). |
| Kredietinstellingen Atenor Group Participations Atenor Group Project Totaal Kredietinstellingen |
The One, Brussels Europa (*) | 4.000.000 10.000.000 7.000.000 21.000.000 |
- Vervaldatum: 19.01.2015 - Uitgifteprijs: 101,875% - Obligatie met een nominale waarde van € 1.000,- - Notering op de Beurs van Luxemburg - ISIN-code: BE5988406146 |
De "Overige kortlopende financiële passive" bedragen 43 miljoen euro op 31 december 2014, tegenover 26,56 miljoen euro in 2013. Deze stijging van 16,44 miljoen euro is voornamelijk te verklaren door het resterende saldo dat ATENOR GROUP s.a. verschuldigd is aan Swift na de aankoop van de grond in Terhulpen. |
| Overige leningen CP MTN |
Vervaldatum 2014 16.03.2015 |
29.900.000 2.000.000 |
- Joint Bookrunners en Lead Managers: Banken KBC en Degroof Nr. 2 – 2012 - 2017 |
De post "Overige schulden" omvat ook de Belfius-garantie van 5 miljoen euro in verband met het dossier President alsook twee inhoudingen als garantie op het saldo van de facturen van de algemene aannemer (0,91 miljoen euro). |
| 23.07.2015 24.07.2015 28.04.2016 |
5.000.000 2.000.000 5.000.000 |
- Financiële markten: België en het Groothertogdom Luxemburg - Bedrag: € 60.000.000 - Interest van 5,375% jaarlijks bruto - Bruto actuarieel rendement: 4,943% |
De "Handelsschulden en overige kortlopende schulden" vervallen in 2015. Ze worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, die een goede benadering van de reële waarde vormt. |
|
| 23.05.2016 25.10.2016 02.01.2017 |
1.000.000 2.750.000 250.000 |
- Uitgiftedatum: 26.10.2012 - Vervaldatum: 26.10.2017 - Uitgifteprijs: 101,875% |
Zie ook nota 2 betreffende risicobeheer. | |
| 17.09.2018 12.02.2019 17.09.2019 |
10.250.000 5 500 000 5.250.000 |
- Obligatie met een nominale waarde van € 1.000,- - Notering op de markt Euronext Brussels - ISIN-code: BE0002188549 |
Hiërarchische categorieën van de waarderingen: Voor elke financiële instrumentcategorie geeft ATENOR de toegepaste methodes om de reële waarde te bepalen. |
|
| 21.10.2019 17.09.2020 |
400.000 500.000 |
- Joint lead Managers en Joint Bookrunners: Banken Belfius en Degroof | Categorie 1: Gepubliceerde prijsnoteringen in een actieve markt Nihil |
|
| 20.11.2020 16.12.2020 17.09.2021 |
13.500.000 500.000 1.250.000 |
Nr. 3 – 2014 - 2019 - Private plaatsing van een obligatielening |
Categorie 2: Geheel of gedeeltelijk gerelateerd aan beschikbare en waarneembare marktgegevens |
|
| 18.02.2022 18.02.2026 |
500.000 500.000 |
- Bedrag: € 25.000.000 - Interest van 3,50% jaarlijks bruto |
De afgeleide instrumenten worden gewaardeerd door Belfius Bank op basis van marktparameters. |
|
| Totaal overige leningen | 86.050.000 | - Bruto actuarieel rendement: 3,225% | Categorie 3 : Niet-beschikbare en waarneembare marktgegevens |
* Met vervaldatum op 30.09.2015.
De "Overige en langlopende financiële passiva" van 3,65 miljoen euro registreren in het kader van het project Trebel de extra prijs van 3,30 miljoen euro die verschuldigd is uit hoofde van de erfpachtovereenkomst van 28 juni 2011 die werd gesloten met YST en ook het ontvangen voorschot voor de verkoop van de crèche van La Sucrerie in Aat (0,35 miljoen euro).
Categorie 3 : Niet-beschikbare en waarneembare marktgegevens Alle "Financiële schulden" worden gewaardeerd tegen afschrijvingskost op basis van de effectieve rentevoet gerechtvaardigd door overeenkomsten en geleende bedragen.
De "Handels- en overige schulden" worden gemeten aan hun initiële boekwaarde (nominale waarde), gerechtvaardigd door overeenkomsten, facturen en betaalde bedragen.
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Financiële passiva tegen reële waarde via de resultatenrekening | ||
| - elementen als zodanig aangeduid bij hun oorspronkelijke boeking (*) | 22 | 89 |
| - elementen die worden aangeduid als aangehouden voor transactiedoeleinden | ||
| Financiële passiva gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs | 313.238 | 250.249 |
| Totaal | 313.260 | 250.338 |
(*) In 2014 bedroeg de aanpassing "fair value" van de afgeleide financiële instrumenten -0,02 miljoen euro.
De financiële passiva worden eveneens als volgt samengevat:
Pagina 104 Pagina
De "Overige kort- en langlopende passiva" worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, die een goede benadering van de reële waarde vormt.
De "Overige kortlopende passiva" bestaan uit regularisatierekeningen (7,4 miljoen euro) die met name de te boeken intresten bevatten in verband met de obligatieleningen en andere langetermijnfinancieringen van ATENOR GROUP s.a. (5,68 miljoen euro) en over te dragen huurgelden en huurlasten van Atenor Group Luxembourg, CVT en NGY (1,49 miljoen euro). Deze post omvat tevens de verschuldigde belastingen en taksen, namelijk de btw-schulden (0,42 miljoen euro) en de te betalen inkomstenbelasting (2,59 miljoen euro).
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Evolutie van de personeelsbeloningen | ||
| Saldo op het einde van het vorige boekjaar | 80 | 43 |
| Vorming van nieuwe voorzieningen | ||
| Verhoging (vermindering) van de bestaande provisies | 158 | 46 |
| Overdrachten naar "Verplichtingen opgenomen in groepen of over te dragen activa aangehouden voor verkoop" | ||
| Bedrag aan gebruikte/uitgeboekte voorzieningen | -9 | |
| Saldo op het einde van het boekjaar | 238 | 80 |
| waaronder niet-courante pensioenverplichting | 238 | 80 |
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Overzicht van de financiële positie | ||
| Huidige waarde van de verplichtingen | 1.126 | 860 |
| Reële waarde van de activa van het plan | -888 | -785 |
| Verplichtingen ten titel van vaste bijdragen | 238 | 75 |
| Activa die voortvloeien uit de toegezegde pensioenregelingen | -5 | |
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 |
| Overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten | ||
| Overgang IAS 19 R op 01.01.2013 (*) | 41 | |
| Kost van verleende diensten | 42 | 38 |
| Financiële kosten op verplichtingen ten titel van vaste bijdragen | 31 | 39 |
| Verwacht rendement op de activa van het plan | -29 | -33 |
| Netto lasten opgenomen in de winst-en verliesrekening | 44 | 85 |
| Overgang IAS 19 R op 01.01.2013 (*) | 272 | |
| Actuariële winsten/verliezen op de verplichtingen ten titel van vasten bijdragen | 185 | -127 |
| Winsten / verliezen op de activa van het plan | -4 | |
| Andere elementen van het totaalresultaat | 185 | 141 |
| Kosten van toegezegd-pensioenregelingen | 229 | 226 |
(*) De nieuwe norm IAS 19 is in voege getreden voor de boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013 met terugwerkende kracht. Gezien de beperkte blootstelling van de groep om het probleem van de voordelen van het personeel, is de impact van de nieuwe norm te verwaarlozen en de rekeningen van 2012 werden niet aangepast.
In 2014 dekken de voordelen van het personeel de verplichtingen inzake Groepsverzekering (IAS 19R).
Alle plannen voor vergoedingen na uitdiensttreding zijn van het type "bepaalde prestaties". Deze plannen bieden het personeel voordelen bij pensionering en in geval van overlijden.
Het in de balans opgenomen bedrag weerspiegelt de geüpdatete waarde van de verplichtingen, verminderd met de reële waarde van de activa van het plan.
| In duizenden EUR | Kortlopend | Langlopend | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | Max. 1 jaar | 1-5 jaar | + dan 5 jaar | Totaal | Fair value Waardering | |
| Overige passiva | ||||||
| Ontvangen voorschotten | ||||||
| Sociale schulden waarvan schulden aan werknemers | 249 | 249 | 249 | niveau 3 | ||
| Belastingschulden | 3.014 | 3.014 | 3.014 | niveau 3 | ||
| Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten | 7.400 | 7.400 | 7.400 | niveau 3 | ||
| Totaal aan overige schulden volgens de | ||||||
| vervaldag | 10.663 | 10.663 | 10.663 |
| In duizenden EUR | Kortlopend | Langlopend | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | Max. 1 jaar | 1-5 jaar | + dan 5 jaar | Totaal | Fair value Waardering | |
| Overige passiva | ||||||
| Ontvangen voorschotten | 443 | 443 | 443 | niveau 3 | ||
| Sociale schulden waarvan schulden aan werknemers | 176 | 176 | 176 | niveau 3 | ||
| Belastingschulden | 1.667 | 1.667 | 1.667 | niveau 3 | ||
| Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten | 7.573 | 7.573 | 7.573 | niveau 3 | ||
| Totaal aan overige schulden volgens de | ||||||
| vervaldag | 9.859 | 9.859 | 9.859 |
www.atenor.be
In duizenden EUR 2014 2013 Huidige waarde van de verplichtingen, beginsaldo 860 1.695 Kost van verleende diensten 42 38 Financiële kosten 31 39 Bijdragen van de werknemers 12 10 Actuariële winsten/verliezen 185 -127
Betaalde voordelen -4 -795 Huidige waarde van de verplichtingen, eindsaldo 1.126 860
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Reële waarde van de activa van het plan, beginsaldo | 785 | 1.480 |
| Verwacht rendement | 29 | 33 |
| Bijdragen van de werkgever | 66 | 53 |
| Bijdragen van de werknemers | 12 | 10 |
| Actuariële winsten/verliezen | 4 | |
| Betaalde voordelen | -4 | -795 |
| Reële waarde van de activa van het plan, eindsaldo | 888 | 785 |
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Actuariële hypotheses gebruikt | ||
| Actualisatiepercentage op 31 december | 2,00% | 3,50% |
| Inflatiepercentage | 2,00% | 2,00% |
| Loonsverhoging (boven op de inflatie) | 0% | 0% |
| Mortaliteit | MR/FR | MR/FR |
Het aantal opties van de SOP's 2007 tot 2012 maakt deel uit van een optieplan met betrekking tot 300.000 bestaande aandelen in totaal.
Ter herinnering, conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 13 december 2006, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 31 mei 2007, gaf ATENOR GROUP op 3 augustus 2007 een totaal van 50 000 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Management en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 42,35 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties waren uitvoerbaar tijdens de periodes van 28 maart tot 22 april 2011, van 1 tot 31 oktober 2011 en van 26 maart tot 20 april 2012.
Conform de geldende wetgeving besloot de Raad van Bestuur van 29 mei 2009 om een verlenging van 5 jaar toe te kennen aan de begunstigden van AOP 2007, wat de finale vervaldata brengt op 22 april 2017, zonder verlenging van de acquisitieduur van de rechten (Zie nota 10 – Kapitaal).
Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (3 augustus 2007) werd de last prorata temporis vastgesteld op 5 jaar. Deze last bedroeg 31 duizend euro in 2007, 76 duizend euro in 2008, 70 duizend euro in 2009, 73 duizend euro in 2010 en 18 duizend euro in 2011.
De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bronnen Degroof Bank en ATENOR):
Bovendien gaf ATENOR GROUP, conform de beslissing van het Vergoedingscomité van 18 december 2007, geratificeerd door de Raad van Bestuur van 3 maart 2008, op 5 mei 2008 een totaal van 51 700 opties op aandelen uit aan diverse leden van het Management en van het Personeel. De uitoefenprijs werd vastgesteld op 39,17 euro, ofwel het gemiddelde van de 30 laatste beursdagen voorafgaand aan de datum waarop de opties werden aangeboden. Deze opties waren uitvoerbaar tijdens de periodes van 26 maart tot 20 april 2012 en van 1 tot 31 oktober 2012.
Conform de geldende wetgeving besloot de Raad van Bestuur van 29 mei 2009 om een verlenging van 5 jaar toe te kennen aan de begunstigden van AOP 2008, wat de finale vervaldata brengt op 31 oktober 2017, zonder verlenging van de acquisitieduur van de rechten (Zie nota 10 – Kapitaal).
Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (5 mei 2008) werd de last prorata temporis vastgesteld op 5 jaar. Deze last bedroeg 139 duizend euro in 2008, 207 duizend euro jaarlijks van 2009 tot 2011 en 55 duizend euro in 2012.
De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bronnen Degroof Bank en ATENOR):
Het Stock Option Plan 2009 is verstreken zonder te zijn uitgeoefend en zonder invloed op de jaarrekening van 2014.
ATENOR GROUP heeft op 1 februari 2011 een tweede schijf van 53 200 opties op eigen aandelen voor de leden van het Management en het Personeel uitgegeven. Deze opties zullen uitoefenbaar zijn tijdens de periodes van 10 maart tot 10 april 2015 en van 2 tot 30 september 2015 tegen de eenheidsprijs van 33,40 euro, wat overeenstemt met het gemiddelde van de beursnoteringen van de 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte.
Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (1 februari 2011) werd de last prorata temporis vastgesteld op 5 jaar. Deze last bedroeg 21 duizend euro in 2011, 23 duizend euro jaarlijks van 2012 tot 2013. Ze zal 6 duizend euro in 2015 bedragen.
De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bronnen Bank Degroof en ATENOR):
ATENOR GROUP heeft op 13 januari 2012 een derde schijf van 50.000 opties op eigen aandelen voor de leden van het Management en het Personeel uitgegeven. Deze opties zullen uitoefenbaar zijn tijdens de periodes van 10 maart tot 8 april 2016 en van 2 tot 30 september 2016 tegen de eenheidsprijs van 23,46 euro, wat overeenstemt met het gemiddelde van de beursnoteringen van de 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte.
Op grond van de waarde van de opties op de datum van toekenning (13 januari 2012) werd de last prorata temporis vastgesteld op 5 jaar. Deze last bedroeg 22 duizend euro in 2012 en 23 duizend euro jaarlijks in 2013 en 2014. Ze zal 23 duizend euro bedragen in 2015 en 5 duizend euro in 2016.
De waardering van deze opties steunde op de volgende parameters (bronnen Bank Degroof en ATENOR):
We beschrijven uitvoerig de "stock options" van ATENOR GROUP die daadwerkelijk werden toegewezen.
| Toekenning in | 2012 | 2011 | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|---|
| Uitoefenprijs | € 23,46 | € 33,40 | € 39,17 | € 42,35 |
| Aantal op 31.12.2013 | 49.000 | 50.800 | 51.100 | 47.800 |
| Aantal op 31.12.2014 | 46.500 | 49.300 | 31.850 | 45.100 |
| Uitoefenperiodes | 10.03 tot 08.04.2016 | 10.03 tot 10.04.2015 | 26. 03 tot 20.04.2015 | 28.03 tot 22.04.2015 |
| 02 tot 30.09.2016 | 02 tot 30.09.2015 | 01 tot 31.10.2015 | 01 tot 31.10.2015 | |
| 26.03 tot 20.04.2016 | 28.03 tot 22.04.2016 | |||
| 01 tot 31.10.2016 | 01 tot 31.10.2016 | |||
| 26.03 tot 20.04.2017 | 28.03 tot 22.04.2017 | |||
| 01 tot 31.10.2017 | ||||
Vervaldata 30.09.2016 30.09.2015 31.10.2017 22.04.2017
www.atenor.be
De Raad van Bestuur ontvouwt drie geïdentificeerde risico's in de juridische procedures waarmee ATENOR GROUP geconfronteerd wordt:
Er is gebleken dat deze investeerders kasgeld van de verworven vennootschappen zouden hebben verduisterd en hun fiscale verplichtingen zouden hebben ontdoken, terwijl ze de aangekondigde herinvesteringen niet uitvoerden.
Deze fiscale verschillen, waarbij ATENOR GROUP niet rechtstreeks betrokken is, hebben in sommige gevallen aanleiding gegeven tot strafklachten of tot burgerlijke rechtsvorderingen, voornamelijk tegen de kopers en de banken die een bemiddelende rol hebben gespeeld, maar ook tegen ATENOR GROUP en enkele van haar leidinggevenden. Op dit ogenblik zijn ATENOR GROUP en sommigen van haar leidinggevenden betrokken bij drie gerechtelijke procedures. Slechts één van deze procedures heeft tot op heden geleid tot een vonnis.
Het dossier genaamd "E. Migeotte/Société Générale (Frankrijk) betreft een groot aantal overgenomen vennootschappen die onmiddellijk werden doorverkocht door het Belgische filiaal van de Société Générale (Frankrijk). Dit dossier werd op 3 en 4 december 2014 behandeld voor de Correctionele Rechtbank van Turnhout. Na een grondige analyse van de elementen van het dossier erkende het Hof bij het arrest van 14 januari 2015 de goede trouw van ATENOR GROUP en haar leidinggevenden, alsook het ontbreken van gelijk welke inbreuk in hun hoofde, en het hof heeft hen dan ook vrijgesproken.
Het Parket is echter in beroep gegaan tegen deze uitspraak, zodat dit dossier nog niet definitief kan worden afgesloten.
De twee andere soortgelijke dossiers ("Erasmonde - American Energy" en "D-Facto-Cabepo"), die al vele jaren lopen, zouden over enkele maanden worden behandeld voor de correctionele rechtbank van Brussel.
gelijkaardige zaak die dateert van 1998, wil ATENOR GROUP trouwens laten tussenkomen in deze zuiver burgerlijke procedure.
ATENOR GROUP, dat haar volledige en loyale medewerking heeft verleend aan de onderzoeken van de gerechtelijke en fiscale autoriteiten, bevestigt in het algemeen dat het geen enkele vorm van fraude heeft gepleegd, noch op het gebied van fiscaal recht, noch op het vlak van vennootschapsrecht, en heeft er het volste vertrouwen in dat zal worden aangetoond dat ze te goeder trouw heeft gehandeld, en dit in elk van de dossiers.
Op 9 maart 2012 heeft de Rechtbank van het Arrondissement Luxemburg gedeeltelijk gevolg verleend aan die vraag, tot beloop van 0,37 miljoen euro. Op 24 mei 2012 heeft ATENOR GROUP beroep aangetekend tegen dat vonnis, en een bedrag van 0,37 miljoen euro als provisie voorzien in de rekening van 2012. De procedure is nog altijd hangende in beroep.
ING Bank, die door de fiscus aansprakelijk wordt gesteld in een ATENOR GROUP is van mening dat de eisen waarmee de Groep te kampen heeft, ongegrond zijn en bijgevolg werd geen enkele andere provisie gevormd dan de provisie in het kader van het geschil PIXEL, om deze geschillen het hoofd te bieden.
Zoals hierboven aangegeven sloten ATENOR en haar partners in februari 2015 een overeenkomst over de verkoop van de vennootschap South City Hotel, die eigenaar is van het hotel, en dit zonder enige impact op de resultaten van 2015.
De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel
aan het Management, het personeel en dienstverleners van ATENOR GROUP.
Op 23 februari 2015 gaf ATENOR GROUP de derde schijf uit van het aandelenoptieplan (AOP 2015) van dochteronderneming ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI). 31 maart 2020. Er valt geen andere belangrijke gebeurtenis sinds 31 december 2014 te melden.
Dit AOP is uitoefenbaar tijdens de volgende drie perioden: van 12 maart tot 31 maart 2018, van 11 maart tot 31 maart 2019 en van 9 maart tot
Het Benoemings- en Remuneratiecomité stemde op 5 juli 2013 in met de invoering ten voordele van alle personeelsleden en medewerkers van de Groep van een aandelenoptieplan voor de s.a. ATENOR GROUP INVESTMENTS (AGI). Deze vennootschap is voor 100% een dochteronderneming van ATENOR GROUP en kocht van ATENOR GROUP 150.000 eigen aandelen tegen een gemiddelde prijs van 31,90 euro (gewogen gemiddelde van de 3 maanden die voorafgingen aan de aankoop), die haar enige activa vormen. De uitgegeven opties op deze dochteronderneming brengen voordeel aan het Management, het personeel en dienstverleners van ATENOR GROUP.
Deze opties werden op grote schaal verdeeld onder het personeel en de medewerkers op basis van 6 hiërarchische niveaus; de eerste twee niveaus (leden van het Uitvoerend comité en Directeurs, hetzij 11 personen, waaronder de Gedelegeerd Bestuurder) kregen hetzelfde aantal opties toegekend.
Een eerste schijf van 37.500 aandelenopties van AGI werd uitgegeven op 5 augustus 2013, waarvan er 30.060 werden aanvaard.
De uitoefenprijs van de opties werd bepaald, met instemming van de commissaris van AGI, op 6 euro per optie, wat overeenkomt met de inschrijvingsprijs van de AGI-aandelen die werden uitgegeven bij de oprichting van de vennootschap op 26 juli 2013. Deze opties kunnen worden uitgeoefend van 14 maart tot 1 april 2016, van 13 tot 31 maart 2017 en van 12 tot 30 maart 2018, telkens na de publicatie van de jaarresultaten.
Op basis van de waarde van de opties op de datum van toekenning (5 augustus 2013) werd de last verdeeld over 4 jaar, prorata temporis. Deze last bedroeg 7 duizend euro in 2013 en 21 duizend euro in 2014. Ze zal jaarlijks toenemen met 21 duizend euro in 2015 en met 3,5 duizend euro in 2016.
AOP 2014
Een tweede schijf van 37.500 opties op aandelen van AGI werd uitgegeven op 3 februari 2014. De uitoefenprijs van de opties werd bepaald, met instemming van de commissaris van AGI, op 9,32 euro per optie, wat overeenkomt met hun inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2014, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR GROUP op 35,46 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. De opties zijn uitoefenbaar in de loop van de periodes van 13 tot 31 maart 2017, 12 tot 31 maart 2018 en van 11 tot 31 maart 2019 na elke publicatie van de jaarresultaten. Op basis van de waarde van de opties op de datum van toekenning (3 februari 2014) werd de last verdeeld over 4 jaar, prorata temporis. Deze last bedroeg 21 duizend euro in 2014. Ze zal jaarlijks 28 duizend
bedragen in 2015 en 2016 en 7 duizend euro in 2017.
AOP 2015
Een derde schijf van 39.985 opties op aandelen van AGI werd uitgegeven op 23 februari 2015. De uitoefenprijs van de opties werd bepaald, met instemming van de commissaris van AGI, op 16,39 euro per optie, wat overeenkomt met hun inventariswaarde per AGI-aandeel op 31 januari 2015, na herwaardering van de aandelenportefeuille ATENOR GROUP op 40,526 euro per aandeel, wat overeenkomt met het gemiddelde van de laatste 20 slotkoersen. De opties zijn uitoefenbaar in de loop van de periodes van 12 tot 31 maart 2018, 11 tot 31 maart 2019 en van 9 tot
31 maart 2020 na elke publicatie van de jaarresultaten.
| Toekenning in | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Uitoefenprijs | € 16,39 | € 9,32 | € 6,00 |
| Aantal op 31.12.2013 | - | 37.500 | 30.060 |
| Aantal op 31.12.2014 | 39.985 | 35.700 | 28.560 |
| Uitoefenperiodes | 12 tot 31.03.2018 11 tot 31.03.2019 9 tot 31.03.2020 |
13 tot 31.03.2017 12 tot 31.03.2018 11 tot 31.03.2019 |
14.03 tot 01.04.2016 13 tot 31.03.2017 12 tot 30.03.2018 |
| Vervaldata | 31.03.2020 | 31.03.2019 | 30.03.2018 |
Op 31 december 2014 bezat ATENOR GROUP 157.142 aandelen in autocontrole via haar dochteronderneming AGI - aangekocht tegen een
gemiddelde prijs van 40,38 euro voor een totaal bedrag van 6,35 miljoen euro. Deze aandelen zijn bedoeld om deze optieplannen te dekken.
We beschrijven uitvoerig de "stock options" ATENOR GROUP INVESTMENTS die daadwerkelijk werden toegewezen.
(1) Deze post omvat de bankgaranties verkregen van de aannemers in het kader van de projecten UP-site (9,83 miljoen euro), Trebel (4,27 miljoen euro), Port du Bon Dieu (2,51 miljoen euro), Vaci Greens (2,79 miljoen euro) en AIR (2,15 miljoen euro).
(2) Hypotheken
ten gunste van KBC Bank in het kader van de kredietovereenkomst met betrekking tot het project Trebel;
ten gunste van Belfius Bank in het kader van het krediet dat werd afgesloten door Brussels Europa (Einddatum: 30 september 2015) en
ten gunste van BNP Paribas Fortis in het kader van het krediet dat werd afgesloten door Build UP. Op 31 december 2014 is dit krediet volledig terugbetaald.
(3) Verpande schuldvordering van 24,72 miljoen euro op het RSVZ ten gunste van Belfius Bank.
(4) Betreft de aankoopverbintenissen met betrekking tot de projecten Au Fil des Grands Prés in Bergen (6,40 miljoen euro) en Victor (maximaal 3,5 miljoen euro).
(5) Deze post bevat met name: - de voltooiingsgaranties met betrekking tot de residentiële projecten
Les Brasseries de Neudorf (23,34 miljoen euro) en Port du Bon Dieu (15,82 miljoen euro); - de bankgarantie van 15 miljoen euro uitgegeven door KBC ten gunste
| 110 Atenor group Pagina |
Financieel jaarverslag 2014 | 111 Pagina |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Nota 26 - Rechten en verbin teniss en |
Nota 27 - Deelneming en |
||||
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 | Benaming | Maatschappelijke zetel | Deel (in %) van het kapitaal dat rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden |
| Waarborgen uitgeschreven en onvoorwaardelijk beloofd door derden | |||||
| Bankgarantie als waarborg (1) | 22.838 | 19.835 | Vennootschappen opgenomen in de consolidatie door globale integratie | ||
| Overige gekregen waarborgen | 100 | 100 | ALCO BUILDING | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| Reële waarborgen uitgeschreven of onvoorwaardelijk beloofd door de onderneming op haar | ATENOR GROUP CENTRAL EUROPE | B-1310 Terhulpen | 100,00 | ||
| eigen activa | ATENOR GROUP HUNGARY | H-1126 Boedapest | 100,00 | ||
| Hypotheken (2) : | ATENOR GROUP INVESTMENTS | B-1310 Terhulpen | 100,00 | ||
| - boekwaarde van met hypotheek belaste gebouwen | 45.107 | 74.594 | ATENOR GROUP LUXEMBOURG | L-1466 Luxemburg | 100,00 |
| - bedrag van de inschrijving | 35.078 | 78 | ATENOR GROUP PARTICIPATIONS | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| - met hypothecaire volmacht | 124.422 | 61.922 | ATENOR GROUP ROMANIA | RO-50552 Boekarest | 100,00 |
| Gewaardborgde vorderingen (3) | 24.718 | ATENOR REAL ESTATE | B-1310 Terhulpen | 100,00 | |
| Gewaardborgde deposito's | 1.304 | 12.641 | BRUSSELS EUROPA | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| Gewaardborgde effecten | p.m. | p.m. | BUILD UP | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| Overige verbintenissen voor aanschaffing of overdracht | C.P.P.M. | B-1310 Terhulpen | 100,00 | ||
| Verbintenissen voor aanschaffing van gebouwen (4) | 9.901 | 23.302 | CITY TOWER | H-1126 Boedapest | 100,00 |
| Verbintenissen voor overdrachten van gebouwen | 390 | CITY VIEW TOWER | H-1126 Boedapest | 100,00 | |
| Koop optie op gebouw | p.m. | p.m. | DREWS CITY TOWER | H-1126 Boedapest | 100,00 |
| Verbintenissen en reële waarborgen ten opzichte van derden | HF IMMOBILIER | L-1466 Luxemburg | 100,00 | ||
| Diverse bankgaranties/overige hoofdelijke borgen (5) | 70.045 | 78.469 | IMMOBILIERE DE LA PETITE ILE (IPI) | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| Locatieve waarborgen | 573 | 183 | MONS PROPERTIES | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| NAMUR WATERFRONT | B-1310 Terhulpen | 100,00 | |||
| NGY PROPERTIERS INVESTMENT | RO-50552 Boekarest | 100,00 | |||
| (1) Deze post omvat de bankgaranties verkregen van de aannemers in het (4) Betreft de aankoopverbintenissen met betrekking tot de projecten Au kader van de projecten UP-site (9,83 miljoen euro), Trebel (4,27 miljoen Fil des Grands Prés in Bergen (6,40 miljoen euro) en Victor (maximaal euro), Port du Bon Dieu (2,51 miljoen euro), Vaci Greens (2,79 miljoen 3,5 miljoen euro). |
Joint ventures op te nemen volgens de "equity" methode |
van het Europees Parlement (project Trebel); - de hoofdelijke en ondeelbare waarborg van ATENOR GROUP te
bedrage van 7 miljoen euro voor rekening van Brussels Europa ten gunste van Belfius Bank (Einddatum: 09.2015).
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Waarborgen uitgeschreven en onvoorwaardelijk beloofd door derden | ||
| Bankgarantie als waarborg (1) | 22.838 | 19.835 |
| Overige gekregen waarborgen | 100 | 100 |
| Reële waarborgen uitgeschreven of onvoorwaardelijk beloofd door de onderneming op haar eigen activa |
||
| Hypotheken (2) : | ||
| - boekwaarde van met hypotheek belaste gebouwen | 45.107 | 74.594 |
| - bedrag van de inschrijving | 35.078 | 78 |
| - met hypothecaire volmacht | 124.422 | 61.922 |
| Gewaardborgde vorderingen (3) | 24.718 | |
| Gewaardborgde deposito's | 1.304 | 12.641 |
| Gewaardborgde effecten | p.m. | p.m. |
| Overige verbintenissen voor aanschaffing of overdracht | ||
| Verbintenissen voor aanschaffing van gebouwen (4) | 9.901 | 23.302 |
| Verbintenissen voor overdrachten van gebouwen | 390 | |
| Koop optie op gebouw | p.m. | p.m. |
| Verbintenissen en reële waarborgen ten opzichte van derden | ||
| Diverse bankgaranties/overige hoofdelijke borgen (5) | 70.045 | 78.469 |
| Locatieve waarborgen | 573 | 183 |
| Benaming | Maatschappelijke zetel | rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden |
|---|---|---|
| Vennootschappen opgenomen in de consolidatie door globale integratie | ||
| ALCO BUILDING | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| ATENOR GROUP CENTRAL EUROPE | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| ATENOR GROUP HUNGARY | H-1126 Boedapest | 100,00 |
| ATENOR GROUP INVESTMENTS | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| ATENOR GROUP LUXEMBOURG | L-1466 Luxemburg | 100,00 |
| ATENOR GROUP PARTICIPATIONS | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| ATENOR GROUP ROMANIA | RO-50552 Boekarest | 100,00 |
| ATENOR REAL ESTATE | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| BRUSSELS EUROPA | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| BUILD UP | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| C.P.P.M. | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| CITY TOWER | H-1126 Boedapest | 100,00 |
| CITY VIEW TOWER | H-1126 Boedapest | 100,00 |
| DREWS CITY TOWER | H-1126 Boedapest | 100,00 |
| HF IMMOBILIER | L-1466 Luxemburg | 100,00 |
| IMMOBILIERE DE LA PETITE ILE (IPI) | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| MONS PROPERTIES | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| NAMUR WATERFRONT | B-1310 Terhulpen | 100,00 |
| NGY PROPERTIERS INVESTMENT | RO-50552 Boekarest | 100,00 |
| IMMOANGE | B-1160 Brussel | 50,00 |
|---|---|---|
| VICTOR ESTATES | B-1160 Brussel | 50,00 |
| VICTOR PROPERTIES | B-1160 Brussel | 50,00 |
| SOUTH CITY HOTEL | B-1160 Brussel | 40,00 |
consolidatiekring tijdens het jaar 2014:
Op 30 mei 2014 verwierven ATENOR GROUP en PI Group (BDO partners) samen (50/50) de vennootschap Air Properties. Zij sloten een partnerschap tussen de aandeelhouders voor de ontwikkeling van het project, gelegen in de Cloche d'Or. Naar aanleiding van de verkoopovereenkomst van Air Properties van 14 oktober 2014, die de controle van ATENOR GROUP en haar partner PI GROUP sterk heeft beperkt, werd de participatie in Air Properties gedeconsolideerd in overeenstemming met de normen IFRS 10 (enkelvoudige jaarrekening) en 11 (Partnerschap). Op 24 december 2014 kocht ATENOR GROUP 50% van de aandelen van Victor Estates over van de vennootschap Immoange (ook voor 50% in handen). ATENOR GROUP s.a. verkocht vervolgens op 29 december 2014 5% van deze participatie aan haar dochteronderneming Atenor Group Participations. Deze participatie werd gelijkgesteld in overeenstemming met de norm IAS 28 (investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures) in de rekeningen op 31 december 2014.
www.atenor.be
113
Stéphan SONNEVILLE s.a., CEO, Voorzitter van het Executive Committee en de Leden van het Executive Committee, waaronder de heer Sidney D. BENS, CFO, verklaren, in naam en voor rekening van ATENOR GROUP s.a., dat bij hun weten:
de op 31 december 2014 geconsolideerde financiële staten werden opgesteld overeenkomstig de internationale normen voor financiële verslaglegging (IFRS) zoals goedgekeurd in de Europese Unie en een getrouw beeld bieden van het vermogen, de financiële situatie en de resultaten van ATENOR GROUP en de ondernemingen in de consolidatiekring(1) ;
het beheersverslag bevat een getrouwe uiteenzetting met betrekking tot de evolutie van de zaken, de resultaten en de situatie van de s.a. ATENOR GROUP en de ondernemingen die zijn opgenomen in de consolidatie, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden.
(1) De dochterondernemingen van ATENOR GROUP in de betekenis van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaring. De geconsolideerde jaarrekening omvat het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2014, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 evenals een toelichting.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Atenor Group NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een geconsolideerd balanstotaal van EUR 449.198.411,83 en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 15.333.421,92.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die gevolg is van fraude of van fouten.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Atenor Group NV per 31 december 2014 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:
− Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Brussel, 19 maart 2015
Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door Philippe GOSSART
115
Conform artikel 105 van het Wetboek der Vennootschappen worden de statutaire jaarrekeningen van ATENOR GROUP s.a. voorgesteld in verkorte vorm.
De statutaire rekeningen worden uiterlijk dertig dagen na de goedkeuring ervan neergelegd.
De commissaris gaf een mening zonder voorbehoud op de statutaire jaarrekeningen van ATENOR GROUP s.a.
De jaarrekeningen, het beheerverslag en het verslag van de commissaris zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Avenue Reine Astrid 92 in B-1310 Terhulpen
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Vaste activa | 314.760 | 300.506 | |
| I. | Oprichtingskosten | 103 | 145 |
| II. | Immateriële vaste activa | 7 | 11 |
| III. | Materiële vaste activa | 235 | 253 |
| IV. | Financiële vaste activa | 314.415 | 300.097 |
| Vlottende activa | 164.680 | 82.738 | |
| V. | Vorderingen op meer dan één jaar | 25.050 | 332 |
| VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering |
78.272 | 44.114 | |
| VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar |
1.959 | 3.285 | |
| VIII. Geldbeleggingen | 58.911 | 34.469 | |
| IX. Liquide middelen | 171 | 119 | |
| X. | Overlopende rekeningen | 317 | 419 |
| TOTAAL DER ACTIVA | 479.440 | 383.244 |
| Eigen vermogen | 109.692 | 100.924 | |
|---|---|---|---|
| I. | Kapitaal | 51.113 | 44.644 |
| IV. | Reserves | 17.653 | 16.976 |
| V. | Overgedragen winst (verlies) | 40.926 | 39.304 |
| Voorzieningen, uitgestelde | |||
| belastingen | 1.161 | 1.161 | |
| VII. A. Voorzieningen voor risico's en kosten |
1.161 | 1.161 | |
| Schulden | 368.587 | 281.159 | |
| VIII. Schulden op meer dan één jaar | 186.656 | 215.220 | |
| IX. Schulden op ten hoogste één jaar | 176.111 | 60.745 | |
| X. | Overlopende rekeningen | 5.820 | 5.194 |
| TOTAAL DER PASSIVA | 479.440 | 383.244 |
Verklaring betreffende de geconsolideerde rekeningen
De onderneming stelt geconsolideerde rekeningen en een geconsolideerd jaarverslag op en maakt ze openbaar in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
| In duizenden EUR | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| I. | Bedrijfsopbrengsten | 65.536 | 36.846 |
| II. Bedrijfskosten | (44.175) | (21.538) | |
| III. Bedrijfswinst (-verlies) | 21.361 | 15.308 | |
| IV. Financiële opbrengsten | 4.058 | 3.276 | |
| V. Financiële kosten | (10.390) | (9.724) | |
| VI. Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening, vóór |
|||
| belasting | 15.029 | 8.860 | |
| VII. Uitzonderlijke opbrengsten | 14 | 60 | |
| VIII. Uitzonderlijke kosten | (1.084) | (520) | |
| IX. Winst van het boekjaar vóór | |||
| belastingen | 13.959 | 8.400 | |
| X. Belastingen op het resultaat | (421) | (403) | |
| XI. Winst van het boekjaar | 13.538 | 7.997 | |
| XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar |
13.538 | 7.997 |
| A. Te bestemmen winstsaldo | 52.842 | 50.433 | |
|---|---|---|---|
| 1. Te bestemmen winst van het boekjaar |
13.538 | 7.997 | |
| 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar |
39.304 | 42.436 | |
| C. Toevoeging aan het eigen vermogen (-) |
(677) | (400) | |
| 2. Aan de wettelijke reserve | 677 | 400 | |
| D. Over te dragen resultaat (-) | (40.926) (39.304) | ||
| 1. Over te dragen winst | 40.926 | 39.304 | |
| F. Uit te keren winst (-) | (11.239) | (10.729) | |
| 1. Vergoeding van het kapitaal | 10.915 | 10.504 | |
| 2. Bestuurders of zaakvoerders | 324 | 225 |
De afschrijvingen van belangrijke vaste activa worden toegepast op basis van de lineaire methode aan de fiscaal toegestane tarieven.
De ondergeschikte vaste activa, zoals de vervanging van meubilair en klein bureaumateriaal, worden volledig afgeschreven in het jaar van aankoop.
In het algemeen worden onze participaties gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde, rekening houdend met de nog te betalen bedragen, en wordt de waarde eventueel gewijzigd door de waardeverminderingen of de doorgevoerde opwaarderingen tijdens de voorafgaande boekjaren. Er wordt echter van deze regel afgeweken als deze huidige geschatte waarde langdurig lager is dan de waarde die werd bepaald zoals hierboven beschreven. In dit geval wordt er een vermindering geboekt die gelijk is aan de waargenomen waardevermindering.
Er wordt een terugneming van waardevermindering toegekend wanneer een duurzame waardestijging wordt waargenomen voor de aandelen die het voorwerp van een dergelijke daling zouden zijn geweest.
De geschatte waarde wordt objectief vastgesteld voor elk aandeel afzonderlijk op basis van één van de volgende elementen:
tijdens de lopende onderhandelingen als het gaat om aandelen van gezaïraniseerde ondernemingen;
Voor participaties in buitenlandse bedrijven gebeurt de omzetting in EUR aan de wisselkoers op het einde van het boekjaar.
De waarderingsmethode die wordt gekozen voor elk aandeel wordt gebruikt van boekjaar tot boekjaar, tenzij de veranderende omstandigheden ons aanzetten om te opteren voor een andere methode. In dit geval wordt er een speciale vermelding gemaakt in de bijlage.
Er worden waardeverminderingen toegepast in functie van type activiteit.
Er worden waardeverminderingen toegepast indien de geschatte realiseerbare waarde lager is dan het bedrag van de oorspronkelijke schuldvordering en in het geval van vorderingen op genationaliseerde activa waarvan de terugbetaling niet het voorwerp vormde van een regeling.
(*) Het meest gebruikte criterium.
www.atenor.be
Design & realisatie The Design Factory +32 10 60 19 18
ATENOR GROUP is een naamloze vennootschap. De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in
avenue Reine Astrid 92 te B-1310 Terhulpen. Artikel 4 van haar statuten specificeert dat de vennootschap is
opgericht voor een onbepaalde duur. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
De statuten zijn beschikbaar op de website www.atenor.be.
Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 Terhulpen België Tel.: +32-2-387 22 99 Fax: +32-2-387 23 16 E-mail: [email protected] Website: www.atenor.be Ondernemingsnummer: 0403 209 303 BTW: BE 0403 209 303
Euronext Brussels ISIN-code: BE0003837540
Beurs van Luxemburg: obligaties 2010-2015 – 6% ISIN-code: BE5988406146 Euronext Brussel: obligaties 2012-2017 – 5,375% ISIN-code: BE0002188549
Bloomberg
Tussentijds bericht (eerste kwartaal 2015) Algemene vergadering 2014 Persbericht met betrekking tot de modaliteiten van het optioneel dividend
Uitbetaling van het dividend (mits goedkeuring van de Algemene Vergadering en toekenning van de effecten verkregen in het kader van de uitoefening van het optioneel dividend)
Bekendmaking van de halfjaarresultaten 2015
Tussentijds bericht (derde kwartaal 2015) 10 maart 2016 Jaarresultaten 22 april 2016
Algemene Vergadering 2015
De financiële dienst van het optioneel dividend van de boekjaren 2012 (coupon n° 7) en 2013 (coupon n° 8) werd verzekerd door Euroclear Belgium en zal ook door hen verzekerd worden voor het boekjaar 2014 (coupon n° 9). Euroclear Belgium, Koning Albert II-laan 1 te B-1210 Brussel.
(1) Vastgestelde data onder voorbehoud van wijziging
Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 Terhulpen Tel. : +32 2 387 22 99 Fax : +32 2 387 23 16
Website : www.atenor.be E-mail : [email protected] BTW BE 0403 209 303 RPR Nijvel
Investor Relations Sidney D. Bens, Chief Financial Officer
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.