Annual Report • Apr 23, 2013
Annual Report
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ATENOR GROUP est une société de promotion immobilière cotée sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels.
Par son approche urbanistique et architecturale très actuelle, ATENOR GROUP propose des réponses adéquates aux nouvelles exigences qu'impose l'évolution de la vie urbaine et professionnelle.
Dans cet esprit, ATENOR GROUP investit dans des projets immobiliers d'envergure, répondant à des critères précis en termes de localisation, d'efficience économique et de respect de l'environnement.
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat net (part de groupe) | 41,29 | 7,32 | -1,60 | 11,32 | 9,49 |
| Cash Flow courant (1) | 44,64 | 7,32 | -0,55 | 11,80 | 7,98 |
| Fonds propres | 125,45 | 117,16 | 100,53 | 97,52 | 98,74 |
| Capitalisation boursière | 191,46 | 178,36 | 168,99 | 121,98 | 161,48 |
(1) Bénéfice net + amortissements, provisions et réductions de valeur.
Les informations financières de l'exercice 2012 sont arrêtées et publiées conformément aux normes IFRS approuvées par l'Union Européenne.
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Fonds propres | 24,90 | 23,25 | 19,95 | 19,35 | 19,60 |
| Cash flow courant | 8,86 | 1,45 | -0,11 | 2,34 | 1,58 |
| Résultat net consolidé (part de groupe) | 8,20 | 1,45 | -0,32 | 2,25 | 1,88 |
| Dividende | |||||
| Dividende brut | 2,60 | 2,60 | 2,00 | 2,00 | 2,00 |
| Dividende net ordinaire | 1,95 | 1,95 | 1,50 | 1,50 | 1,50 |
| Nombre d'actions | 5038411 | 5038411 | 5038411 | 5038411 | 5038411 |
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Cours/valeur nette comptable | 1,50 | 1,50 | 1,70 | 1,25 | 1,64 |
| Cours au 31 décembre (€) | 38,00 | 35,40 | 33,54 | 24,21 | 32,05 |
| Return brut sur 1 an | -1,69 % | 0 % | 2,09 % | 1,78 % | 2,41 % |
| Rendement brut | 6,84 % | 7,34 % | 5,96 % | 8,26 % | 6,24 % |
| Dividende net ordinaire/cours | 5,13 % | 5,51 % | 4,47 % | 6,20 % | 4,68 % |
(tenant compte du réinvestissement des dividendes)
(tenant compte du réinvestissement des dividendes)
* Belgian Gaaps jusqu'en 2004, IFRS à partir de 2005
| Return brut sur 1 an | (dernier cours de clôture + dividende ajusté payé au cours des 12 derniers mois - premier cours de la période) / premier cours de la période |
|---|---|
| Rendement | dividende du dernier exercice complet / dernier cours |
| Capitalisation | nombre de titres x dernier cours de l'exercice concerné |
En investissant dans ATENOR GROUP, l'actionnaire attend un rendement.
Notre mission est donc de créer de la valeur par la mise en œuvre d'une stratégie claire et largement diffusée.
Au cours de ces dernières années, nous avons défini notre métier, celui de promoteur immobilier, et exposé la manière dont nous l'exerçons.
À l'actionnaire qui a choisi d'investir dans le secteur de la promotion immobilière, nous offrons une diversification de son risque, une approche spécifique du métier et un accès à des projets d'envergure auxquels il ne pourrait avoir accès autrement.
Notre mission vise dès lors à lui proposer une rémunération régulière du capital, appuyée sur des résultats positifs récurrents. Elle consiste également à assurer la croissance de la valeur patrimoniale d'ATENOR GROUP à travers la consolidation et l'élargissement du savoir-faire et le renouvellement constant du portefeuille de nouveaux projets.
Par la communication et l'application des principes essentiels de Corporate Governance, nous donnons à nos activités la transparence indispensable à une lecture aisée.
Tous nos collaborateurs agissent dans le respect des critères d'intégrité et d'éthique indispensables au bon fonctionnement d'une société cotée, active dans la promotion immobilière.
Dès lors que la mission et les valeurs ont été clairement définies, le profit généré annuellement par ATENOR GROUP apparaît comme la résultante de l'action de chaque collaborateur motivé à apporter quotidiennement le meilleur de lui-même.
Le métier d'ATENOR GROUP est la promotion immobilière.
Depuis plus de 20 ans, ATENOR GROUP a enchaîné les résultats sans discontinuer créant un savoir-faire reconnu par le marché et a, depuis 8 ans, recentré ses activités sur la promotion immobilière uniquement.
La stratégie d'ATENOR GROUP dans ce métier est bien spécifique : elle vise à apporter, par son approche urbanistique et architecturale, des réponses adéquates aux nouvelles exigences qu'impose l'évolution de la vie urbaine et professionnelle. Aujourd'hui, elle va plus loin encore, en concevant des projets mixtes qui proposent des solutions à des problèmes plus larges qui concernent tout citadin, comme la mobilité, la pollution, l'insécurité ou encore le respect de l'environnement. Dans ce contexte, ATENOR GROUP investit dans des projets immobiliers d'envergure répondant à des critères très stricts en matière de choix du site («prime location»), de qualité technique, de coûts d'investissements et de potentiels de location et de vente.
Répondant aux soucis croissants du respect de l'environnement et particulièrement sensible au développement durable, ATENOR GROUP est bien sûr favorable à l'application de nouvelles technologies et à l'utilisation de matériaux spécifiques dans ses nouveaux projets immobiliers. Mais ATENOR GROUP va plus loin en proposant une approche écologique globale. Ses projets denses et mixtes aux abords des stations de transport en commun présentent les bilans écologiques les plus favorables au niveau de la ville.
L'activité d'ATENOR GROUP s'exerce actuellement en Belgique, à Bruxelles et en province, au Grand-Duché de Luxembourg mais aussi dans les pays d'Europe Centrale comme la Hongrie et la Roumanie, et ce dans une volonté de diversification internationale. Dans l'analyse des projets immobiliers à l'étranger, ATENOR GROUP, forte de son expérience variée, veille toujours à ne s'inscrire que dans des projets de développement qui correspondent à ses critères de risque et de rentabilité.
Répondant aux évolutions multiples du marché immobilier, ATENOR GROUP s'intéresse aux marchés résidentiel et commercial, élargissant ainsi le champ de ses compétences. Les projets actuellement en portefeuille sont au nombre de 11. Ils représentent une surface de l'ordre de 650000 m² . ATENOR GROUP entend à l'avenir maintenir cette diversification d'affectations en fonction des évolutions fondamentales des marchés.
ATENOR GROUP s'intéresse particulièrement aux grands projets d'aménagement urbains menés actuellement par les Villes et les Régions. À cet effet, ATENOR GROUP poursuit sa politique de dialogue constructif avec les autorités et administrations locales et analyse dans une perspective d'investissement toute opportunité cadrant avec ces grands projets d'aménagement.
ATENOR GROUP s'affiche comme un interlocuteur économique fiable des pouvoirs publics dans l'adaptation nécessaire des structures urbaines face aux développements économique, démographique et sociologique.
La crise économique et monétaire qui a suivi la crise financière de 2009 perdure, particulièrement en Europe occidentale et en Europe centrale, là où nous menons nos activités. Le marché immobilier, intimement lié à la situation économique, subit de plein fouet ce pessimisme économique et ces désordres monétaires.
Nonobstant ce contexte, nous avons réalisé un résultat net consolidé positif en 2012 de 9,49 millions d'euros par rapport à 11,32 millions d'euros en 2011.
Un monde chahuté, remis en cause jusque dans ses principes économiques et sociaux est aussi une source d'idées nouvelles et d'opportunités.
2012 aura été pour ATENOR GROUP une année exemplaire à cet égard, celle d'une gestion active alternant tantôt la mise en œuvre d'une stratégie claire et d'un business model performant, et tantôt, l'expression d'un opportunisme ciblé et de la volonté de tirer parti de situations particulières.
Ces derniers mois, un accent d'urgence a été donné aux débats sur la croissance démographique. C'est un défi qui s'impose aux autorités politiques avec d'autant plus d'acuité que celles-ci manquent de deniers publics pour le relever. Un tel contexte a créé et crée chaque jour encore de nouveaux couples opportunités-contraintes qui ouvrent de nouvelles niches de marché dans lesquelles nous sommes bien positionnés.
Nous avons lancé, le 29 février 2012, la commercialisation des logements de la tour UP-site. Le succès immédiat a confirmé l'existence d'une demande pour un projet atypique, emblématique et au rapport qualité-prix attractif.
En dépit de certaines opinions contestables quant à une surévaluation du marché immobilier bruxellois, dans un secteur en outre où les conditions d'octroi de crédits hypothécaires ont été plus strictes, nous avons pu, par un marketing ciblé et innovant, toucher des segments variés du marché des investisseurs et des candidats acquéreurs. Alors que la commercialisation approche déjà les 50 % d'appartements réservés, cette tour s'impose dans le paysage bruxellois au fur et à mesure de sa construction, offrant à la ville un repère structurant et apportant à ATENOR une référence incomparable.
En septembre 2012, nous avons obtenu le permis d'urbanisme pour la construction de 131 logements à Namur, sur le site exceptionnel du PORT DU BON DIEU. Les plus de 5 ans de démarches et discussions pour obtenir ce permis sont désormais à tempérer par l'engouement que suscite ce projet dès les premiers mois de sa commercialisation.
Tant UP-site que le PORT DU BON DIEU témoignent d'un savoirfaire particulier et d'un positionnement adéquat: le développement de projets d'exception, différenciés, au terme d'une démarche urbanistique complexe de reconversion, dans un marché en croissance.
Nous constatons ces derniers mois avec satisfaction que l'urgence avérée de la croissance démographique pousse d'une manière générale les autorités publiques à accélérer la délivrance des permis d'urbanisme pour des projets de revitalisation urbaine et de nature à répondre à la demande pressante de logements.
Pour exemple, la manière dont se sont poursuivies les démarches urbanistiques et administratives relatives au projet «LES BRASSERIES DE NEUDORF » à Luxembourg.
De même, d'ici quelques semaines, le Gouvernement de la région bruxelloise devra se prononcer sur le nouveau PRAS qui devrait consacrer le changement d'affectation du site industriel CITY DOCKS à Anderlecht, sur lequel nous nous proposons de réaliser un projet mixte, majoritairement résidentiel.
Au regard du potentiel et de l'actualité, c'est autour de ce projet que nous avons réalisé la quatrième édition de notre magazine «DIVERCITY».
Cette année, nous avons saisi l'opportunité d'investir dans deux nouveaux projets : les ANCIENNES SUCRERIES à Ath et le QUARTIER DE LA NOUVELLE GARE à Mons. Ces projets répondent à nos critères en termes de localisation et de perspectives financières. Tout en contribuant à l'extension de nos activités, ces deux projets, d'un investissement initial limité, requièrent des démarches urbanistiques à priori plus courtes, si bien qu'ils offrent une diversification de risque opportune, dans un créneau où nous pouvons exprimer notre savoir-faire.
La croissance démographique n'est pas la seule tendance fondamentale qui influence le marché immobilier. Le marché du bureau subit une double pression. D'un côté, les entreprises tant publiques que privées sont clairement dans une phase de réduction de leurs coûts d'exploitation, avec un impact direct et indirect sur les surfaces occupées et le coût y relatif. D'un autre côté, l'obsolescence des bureaux s'accélère sous l'influence de plusieurs phénomènes. L'obsolescence technique est de plus en plus évidente à l'heure où les standards environnementaux deviennent incontournables en termes de consommations énergétiques. Une obsolescence de localisation est aujourd'hui ouvertement discutée: des quartiers entiers de bureaux développés dans les années 90 sont désertés par les entreprises, alors que les quartiers des gares, là où nous nous sommes positionnés, affichent les vacances locatives les plus basses. Une obsolescence d'utilisation est désormais un moteur pour la relocalisation des entreprises. Poussées ou désireuses de mettre en place les concepts de home working, desk sharing, etc., les entreprises non seulement réduisent leurs besoins en surfaces occupées, mais demandent «autre chose» à leur lieu de travail : l'organisation interne des bureaux doit permettre l'expression d'une culture d'entreprise contemporaine, attractive pour les collaborateurs, hyper-efficace, mais aussi fédératrice.
Face à un marché du bureau globalement en régression, une nouvelle demande s'exprime. Nous pensons qu'il n'y a pas trop de bureaux sur le marché bruxellois, mais trop de bureaux obsolètes et certainement pas assez de bureaux adaptés à cette nouvelle demande. La rénovation et la reconversion apporteront une partie de l'adaptation indispensable du marché, mais nous estimons qu'une partie non négligeable des bureaux de demain est encore à développer. C'est justement dans cette niche que nous nous situons.
Comme confirmation de cette évolution et de notre positionnement, nous avons conclu, en juin 2012, la vente du troisième bloc de bureaux du projet UP-site encore en construction, à une administration voulant se relocaliser dans un immeuble performant et dans lequel un «style particulier» pouvait être implémenté.
Pour les autres projets en portefeuille, 2012 a été une année de transition, imposée par la complexité des démarches administratives. TREBEL, projet ayant fait l'objet d'un compromis d'acquisition signé par le Parlement européen en juin 2012, VICTOR et BRUSSELS EUROPA nécessitant des outils urbanistiques et un permis d'urbanisme avant d'être développés. 2013 devrait être à cet égard une année de concrétisation.
Notre présence en Roumanie et en Hongrie a retenu toute notre attention au cours de cette année 2012. Ces deux pays ne connaissent pas une évolution identique.
Le marché du bureau à Bucarest s'est maintenu en termes de loyer et de take-up, soutenu par une demande de relocalisation d'entreprises et par le développement de call and shared service centers. C'est sur cette base et forts d'une localisation qui se confirme pertinente que nous avons décidé de poursuivre les travaux de la première phase du projet HERMES BUSINESS CAMPUS. Dès novembre 2013 nous pourrons ainsi proposer au marché des surfaces performantes disposant d'un avantage comparatif sur le plan de l'efficacité d'utilisation.
La situation économique en Hongrie s'est par contre dégradée en 2012 entrainant dans son sillage le marché immobilier. Les promoteurs n'ont plus trouvé sur le marché les ressources financières nécessaires pour développer de nouveaux projets. C'est dans ce contexte de rareté que nous avons estimé opportun de terminer la construction du premier bloc de bureaux du projet VACI GREENS à Budapest; celui-ci, seul nouveau développement à être mis sur le marché en 2013, se profilera dès juin 2013 comme la seule alternative pour toute entreprise qui souhaite se relocaliser dans un immeuble neuf.
Dans un marché bancaire de plus en plus restrictif, ATENOR a saisi l'opportunité, en octobre 2012, de s'adresser au marché financier et d'émettre un emprunt obligataire d'une durée de 5 ans pour un montant de 60 millions d'euros. Cette émission fait suite à une première émission de 75 millions d'euros en janvier 2010. Alors que l'emprunt obligataire de 2010 avait pour objectif de renforcer les capitaux permanents du groupe et ainsi de soutenir la croissance de nos activités, le produit de l'emprunt obligataire d'octobre 2012 sera consacré au développement du portefeuille existant, en substitution aux crédits bancaires généralement contractés pour le financement de la construction des projets. L'intérêt qu'a rencontré cette émission a apporté une nouvelle marque de confiance des marchés dans le business model d'ATENOR, tout en donnant les moyens au groupe de lancer la construction de projets dans un timing différencié par rapport à la concurrence.
Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 26 avril 2013 un dividende optionnel inchangé de 2 euros bruts, au titre de l'exercice 2012. La mise en place de l'option de recevoir le dividende en actions tout en conservant le montant de dividende inchangé est la manière équilibrée qu'a choisie le Conseil d'Administration pour confirmer la politique de rémunération, appréciée par l'actionnariat, tout en ouvrant la possibilité de renforcer les fonds propres du groupe. Nous voulons croire que cette proposition, qui a reçu le soutien des actionnaires de référence, satisfera un grand nombre d'actionnaires.
Enfin, nous terminerons en remerciant tous les collaborateurs d'ATENOR qui, par leur compétence et leur travail quotidien, contribuent à faire d'ATENOR un groupe rentable et reconnu sur le marché immobilier.
Stéphan SONNEVILLE s.a. Administrateur Délégué
Frank Donck Président du Conseil d'Administration
Introduction du permis de démolition.
Signature d'un compromis pour la vente à terme de l'immeuble avec le Parlement européen.
Réception du permis d'environnement.
Lauréat d'un concours organisé par la ville d'Ath, ATENOR GROUP est choisi pour assurer le développement de ± 20000 m² de logements (appartements, lofts, maison de repos, crèche et maison de quartier) sur le site des Anciennes Sucreries (quartier de la gare).
Victor Bruxelles
Introduction d'amendements à la demande du permis d'urbanisme.
Démolition des batiments industriels implantés sur le site.
Acquisition de deux parcelles (7,2 ha) sur le site des Grands Prés à Mons pour le développement d'un important projet mixte urbain.
Signature d'une convention valant compromis pour l'acquisition du site « le quartier de la nouvelle gare » à Mons.
Introduction d'une demande de permis pour le développement d'un premier bloc d'immeubles de 73 appartements.
Lancement des travaux de gros-œuvre couvert du premier bloc (17000 m²) de l'ensemble de bureaux.
Désignation de l'entreprise générale ALPINE pour la réalisation des travaux.
Lancement de la commercialisation des appartements de la Tour UP-site.
Réception provisoire de l'immeuble de bureaux B4 (Smals-Ethias).
Signature d'un accord avec le groupe PMV (Participatie Maarschappij Vlaanderen n.v.) pour la cession de l'immeuble de bureaux B2. Cet immeuble accueillera les services de GO! Onderwijs van de Vlaamse Gemeenschap.
Réception provisoire de l'immeuble de bureaux B3 (Unizo).
Lancement de la commercialisation des appartements les «Terrasses » d'UP-site.
Réservation d'une centaine d'appartements dans la Tour UP-site (bilan de la commercialisation pour l'année 2012).
Obtention du permis d'urbanisme pour 131 appartements.
Nouvelle demande de permis d'urbanisme pour 9 appartements supplémentaires.
Début des travaux de démolition.
Lancement de la commercialisation des appartements de la première phase du projet (46 appartements).
Les brasseries de Neudorf Grand-Duché de Luxembourg
(Plan d'Aménagement Particulier) portant sur le site des anciennes brasseries Henri Funck à
Désignation d'un nouvel architecte - le bureau d'architecture Steinmetz Demeyer - pour la conception et le développement du projet.
Début des travaux de démolition des anciens bâtiments de la brasserie. La fin de ces travaux
Avril 2012
Luxembourg.
Introduction du projet de PAP
Décembre 2012
est prévue pour avril 2013.
Émission avec succès d'un emprunt obligataire de € 60000000. Le produit de cet emprunt sera affecté au financement des constructions des projets en portefeuille.
Obtention du permis d'urbanisme modificatif pour le bloc A du projet. La surface brute hors sol passe de 15408 m² à 17362 m².
Introduction d'un nouveau permis d'urbanisme pour la construction d'un immeuble mixte (majoritairement bureaux) de ± 44000 m².
(à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2013)
| Nom | Titre | Échéance du mandat |
|---|---|---|
| Monsieur Frank Donck | Président (2) | 2015 |
| Stéphan Sonneville s.a. | Administrateur Délégué (1), représentée par Monsieur Stéphan Sonneville |
2016 |
| S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg |
Administrateur (3) | 2015 |
| Baron Luc Bertrand | Administrateur (2) | 2015 |
| Madame Anne-Catherine Chevalier |
Administrateur (3) | 2015 |
| Monsieur Marc De Pauw | Administrateur (2) | 2015 |
| Monsieur Regnier Haegelsteen | Administrateur (2) | 2015 |
| Luxempart s.a. | Administrateur (2) représentée par Monsieur François Tesch |
2016 |
| Sogestra sprl | Administrateur (3) représentée par Madame Nadine Lemaitre |
2014 |
| Monsieur Philippe Vastapane | Administrateur (2) | 2015 |
(1) exécutif / (2) non-exécutif / (3) indépendant
| S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg |
Président du Conseil d'Administration de Belgocontrol |
|---|---|
| Baron Luc Bertrand | Administrateur, Président du Comité Exécutif et CEO de Ackermans & van Haaren |
| Madame Anne-Catherine Chevalier |
Strategy and Development Director à la Fondation des Générations Futures |
| Monsieur Marc De Pauw | Administrateur Délégué de Sofinim n.v. |
| Monsieur Frank Donck | Administrateur Délégué de 3D s.a. |
| Monsieur Regnier Haegelsteen | Président du Comité de Direction de Banque Degroof |
| Madame Nadine Lemaitre | Président de GDF SUEZ University et Professeur à la Solvay Brussels School Economics & Management |
| Monsieur François Tesch | Administrateur Délégué de Foyer s.a. et Luxempart s.a. |
| Monsieur Philippe Vastapane | Administrateur Délégué de Alva s.a. |
| Monsieur Marc De Pauw | Président |
|---|---|
| S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg |
Membre |
| Monsieur Frank Donck | Membre |
| Monsieur Philippe Vastapane | Membre |
| Monsieur André Cornet pour XOBA sprl |
Auditeur Interne |
| Sogestra sprl représentée par Madame Nadine Lemaitre |
Président |
|---|---|
| S.A.S. le Prince Charles-Louis d'Arenberg |
Membre |
| Monsieur Regnier Haegelsteen | Membre |
| Nom | Titre |
|---|---|
| Stéphan Sonneville pour Stéphan Sonneville s.a. |
Administrateur Délégué, C.E.O. et Président de l'Executive Committee |
| Sidney D. Bens | Chief Financial Officer |
| Laurent Collier pour Strat-Up sprl | Executive Officer |
| William Lerinckx pour Probatimmo bvba | Executive Officer |
| Olivier Ralet pour Olivier Ralet BDM sprl | Executive Officer |
L'actionnariat de référence du Groupe est constitué des sociétés suivantes :
Cet actionnariat s'est engagé à soutenir le Groupe dans sa stratégie de développement en collaborant à la réalisation de son plan d'entreprise et en y apportant ses compétences. Sa représentation au sein du Conseil d'Administration d'ATENOR GROUP lui permet d'être impliqué activement dans la politique générale et la stratégie du Groupe. Cet actionnariat équilibré et composé de sociétés stables ayant fait leurs preuves dans leurs secteurs d'activités respectifs, possède une vision à long terme de sa participation dans le Groupe. Cette stabilité de l'actionnariat est concrétisée par un engagement réciproque au travers d'une convention d'actionnaires prolongée en 2011 pour une période de 5 ans garantissant ainsi la pérennité et le développement du Groupe.
Suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, les statuts prévoient la conversion automatique depuis le 1er janvier 2008 des titres au porteur en titres dématérialisés.
Les actions ATENOR GROUP existent, au choix de l'actionnaire, soit sous la forme nominative par inscription dans le registre des actionnaires, soit sous la forme d'une inscription en compte-titres
Au 31 décembre 2012, la structure de l'actionnariat se présente comme suit:
| Nombre d'actions |
Participation % | dont actions faisant partie de l'action de concert |
|
|---|---|---|---|
| TRIS n.v. (1) | 604880 | 12,01 | 604880 |
| SOFINIM n.v. (1) | 592880 | 11,77 | 592880 |
| LUXEMPART s.a. (1) | 523500 | 10,39 | 505000 |
| ALVA s.a. (1) | 504880 | 10,02 | 504880 |
| Stéphan SONNEVILLE s.a. (1) (2) |
238542 | 4,73 | 150500 |
| Sous-total | 2464682 | 48,92 | 2358140 |
| Actions propres | 157583 | 3,13 | |
| Public | 2416146 | 47,95 | |
| Total | 5038411 | 100,00 |
(1) Signataires de la Convention d'Actionnaires
(2) Administrateur Délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville
Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007, ces actionnaires ont communiqué à la société qu'ils détenaient de concert, à la date d'entrée en vigueur de ladite loi, plus de 30 % des titres avec droit de vote.
| Cotation boursière | SM |
|---|---|
| Marché | continu |
| Cotation | NYSE Euronext Brussels |
| Action ATENOR GROUP | ISIN BE 0003837540 Compartiment B |
| Nombre total de titres conférant le droit de vote (droit suspendu pour 157583 actions propres) |
4880828 |
| Nombre total de droits de vote (dénominateur) | 5038411 |
| Cotation de l'action au 31 décembre 2012 | € 32,05 |
ATENOR GROUP a poursuivi avec la Banque Degroof, officiellement reconnue par NYSE Euronext, la fonction d'animation de marché ou de « liquidity provider ». Cette formule éprouvée consiste à adosser un fonds de liquidité à un contrat d'animation de marché.
ATENOR GROUP met ainsi à la disposition de la Banque Degroof un fonds composé d'espèces et de titres qui lui permet d'accroître la liquidité du titre et ce, en toute indépendance par rapport à l'émetteur.
Ce « liquidity provider » est présent de manière permanente dans le carnet d'ordre du marché et agit tant à la vente qu'à l'achat.
Nombre de titres au 31 décembre 2012: 5038411
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Cours maximum (€) | 54,49 | 42,45 | 40,22 | 35,65 | 35,50 |
| Cours minimum (€) | 34,75 | 33,00 | 31,55 | 21,28 | 24,24 |
| Cours au 31 décembre (€) | 38,00 | 35,40 | 33,54 | 24,21 | 32,05 |
| Volumes journaliers moyens | 2687 | 1860 | 1792 | 1858 | 1856 |
| Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions €) | 191,46 | 178,36 | 168,99 | 121,98 | 161,48 |
Le dividende brut proposé à l'Assemblée Générale du 26 avril 2013 s'élèvera à 2,00 euros par titre, soit un dividende net de précompte (25 %) de 1,50 euro par titre.
Il sera présenté à cette même assemblée la proposition d'offrir aux actionnaires d'ATENOR GROUP, par voie d'un dividende optionnel, la possibilité d'apporter leur créance, qui résulte de la distribution du dividende, au capital d'ATENOR GROUP.
Dans le cadre de ce dividende optionnel, l'actionnaire aura le choix entre :
Les conditions et modalités de cette opération sont décrites dans la Note d'information disponible sur le site internet d'Atenor Group.
Le service financier chargé du paiement des dividendes jusqu'au et y compris le coupon no 6 (relatif à l'exercice 2011) est assuré par la banque Degroof (agent payeur principal).
Rue de l'Industrie, 44 à 1040 Bruxelles
Le service financier chargé du dividende optionnel (coupon no 7 – exercice 2012) est assuré par Euroclear Belgium.
Boulevard du Roi Albert II, 1 à 1210 Bruxelles
Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'attribution des titres obtenus dans le cadre de l'exercice du dividende optionnel, le dividende sera mis en paiement à partir du 30 mai 2013.
Le règlement aux actionnaires nominatifs ayant fait le choix du paiement du dividende en espèce s'effectuera par virement bancaire à partir du 30 mai 2013.
| Détachement de coupon (ex date) | 29 avril 2013 |
|---|---|
| Date d'arrêté (Record date) | 02 mai 2013 |
| Période de choix de l'actionnaire | du 06 mai au 22 mai 2013 inclus |
| Publication du communiqué de presse sur les résultats de l'opération |
23 mai 2013 |
| Date de paiement en espèces et/ou de la livraison des nouvelles actions |
30 mai 2013 |
| Cotation des nouvelles actions sur NYSE Euronext Brussels |
30 mai 2013 |
| Déclaration intermédiaire premier trimestre 2013 Assemblée Générale 2012 et communication relative aux modalités du dividende optionnel |
26 avril 2013 |
|---|---|
| Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AG et de l'attribution des titres obtenus dans le cadre de l'exercice du dividende optionnel) |
30 mai 2013 |
| Résultats semestriels 2013 | 27 août 2013 |
| Déclaration intermédiaire troisième trimestre 2013 | 14 novembre 2013 |
| Publication des résultats annuels 2013 | 6 mars 2014 |
| Assemblée Générale 2013 | 25 avril 2014 |
anderlecht / BELGIQUE
En 2011, ATENOR GROUP a fait l'acquisition de bâtiments industriels sur une parcelle de terrain (± 5,40 ha) située à Anderlecht, le long du Canal de Willebroek.
Au regard de l'importante superficie de la parcelle, Atenor Group a mené une réflexion globale afin de créer une véritable cohésion sociale et urbaine au sein d'un l'îlot multifonctionnel (logements, commerces, ateliers, école, crèches, bureaux, maison de repos, polyclinique, équipements sportifs, établissement horeca…).
Cette réflexion, en phase avec le nouveau PRAS «démographique » de la Région de Bruxelles-Capitale, accorde une attention particulière à la qualité et à la diversité architecturale ainsi qu'à l'intégration d'espaces verts et d'espaces publics.
Les synergies des fonctions et l'échelle du nouveau quartier permettront le développement d'un quartier durable avec une gestion rationnelle de l'énergie. L'ancien locataire du site industriel est actuellement à l'œuvre dans les travaux de dépollution et de démolition qui lui incombent.
| Situation | En bordure du canal de Willebroek, à l'angle de la rue de la Petite Île et du boulevard Industriel, Anderlecht, Belgique |
|---|---|
| Projet | Mixte urbain (équipements, résidentiels, bureaux) |
| Propriétair e |
Immobilière de la Petite Île s.a. (100 % Atenor Group) |
| Maître d'ouvrag e |
Immobilière de la Petite Île s.a. |
| Taill e |
> 125000 m² |
Bruxelles / BELGIQUE
Implanté le long du canal de Willebroek à Bruxelles, UP-site est un ensemble mixte urbain qui s'articule autour de trois entités distinctes : une tour résidentielle de 140 mètres de haut à la conception architecturale emblématique (251 appartements), « Les Terrasses » (4 immeubles-villas totalisant 106 appartements) au gabarit plus classique et un complexe de bureaux composé de 4 bâtiments (30000 m²).
La Tour abritera un ensemble de services « sur-mesure » tels que conciergerie, piscine, centre Spa & Wellness, salle de projection privative, restaurant, espace ludique pour les enfants, skydeck…
Une promenade aménagée le long des berges accueillera des commerces et des équipements de proximité conçus pour contribuer à la nouvelle dynamique du quartier. L'engouement suscité par le développement du quartier a entraîné un intérêt marqué pour cet ensemble. En 2012, les immeubles de bureaux B4 et B3 ont été respectivement cédés à ETHIAS (assurances et crédits) et à UNIZO (Union des entrepreneurs indépendants). Lancée en février 2012, la commercialisation des appartements de la Tour a reçu un accueil très positif. Après 6 mois, 40 % des appartements de la Tour avaient déjà trouvé acquéreurs. Depuis février 2013, un appartement-témoin permet aux futurs acquéreurs d'apprécier la localisation exceptionnelle, la qualité du bâti ainsi que l'excellence des finitions.
| Situation | Entre le quai des Péniches, la place des Armateurs et le quai de Willebroek, Bruxelles, Belgique |
|---|---|
| Projet | Ensemble mixte de logements, commerces et bureaux |
| Propriétair es |
Atenor Group et ses filiales |
| Maître d'ouvrag e |
Build UP |
| Taill e |
Logements : Tour: 39800 m² - Les Terrasses : 13275 m² Bureaux: 29690 m² - Surfaces commerciales : 1650 m² |
| Architectes | Ateliers Lion Architectes - Urbanistes (Paris) et A2RC Architects (Bruxelles) |
| Entrepris e général e |
Association Momentanée BPC - Valens |
| Données techniques | Chaudières gaz / Cogénération gaz / Panneaux solaires / Ventilation double flux / Toitures vertes |
| Début des travaux | Désamiantage et démolition: 2008 / Début des travaux d'infrastructure: juillet 2010 |
| Fin des travaux | 1er bureaux: juin 2012 / Logements : fin 2013 (1er immeuble Les Terrasses) et juin 2014 (Tour) |
À Bucarest, ATENOR GROUP a misé sur le développement d'un ensemble d'immeubles de bureaux et commerces de plus de 78000 m² dans la zone administrative de Pipera. En janvier 2010, la société roumaine NGY (filiale à 100 % d'Atenor Group) a obtenu un permis d'urbanisme pour la construction du projet réalisable en trois phases. Caractérisé par la sobriété architecturale et la flexibilité de son organisation spatiale, le projet Hermès Business Campus est avant tout conçu pour répondre aux exigences du marché local. Sur cette base et fort d'une localisation qui se confirme pertinente, Atenor Group a poursuivi les travaux de la première phase du projet. Dès novembre 2013, le Groupe proposera au marché des surfaces performantes disposant d'un avantage comparatif sur le plan de l'efficacité d'utilisation et des économies d'énergie. À terme, tous les immeubles devraient obtenir la certification environnementale BREEAM «Excellent ».
| Situation | Bld Dimitri Pompeiu, 2nd District, Bucarest, Roumanie |
|---|---|
| Projet | Construction d'un ensemble de bureaux |
| Propriétair e |
NGY Propertiers Investment srl (100 % Atenor Group) |
| Maître d'ouvrag e |
NGY Propertiers Investment srl |
| Taill e |
78000 m² |
| Architectes | West Group Architecture srl |
| Entrepris e général e |
Alpine Bau GmbH |
| Données techniques | Breeam « Excellent » |
| Début des travaux | Courant 2010 (1ère phase) |
| Fin des travaux | Novembre 2013 (pour le bâtiment B) |
Budapest / Hongrie
En 2008, ATENOR GROUP a acquis le contrôle d'un ensemble de terrains (1,7 ha) pour construire près de 87800 m² de bureaux à front de Vaci Ut. Adapté aux attentes du marché local, le projet «Vàci Greens » concerne la construction d'un vaste et confortable complexe d'immeubles de bureaux agencé autour d'un espace paysager accessible au public. Au cœur du célèbre quartier des affaires Vaci Office Corridor, à proximité du Danube et des voies d'entrée de la ville, le projet est idéalement desservi par le réseau de transports en commun. En juillet et septembre 2010, les trois filiales hongroises d'Atenor Group ont obtenu les permis pour la construction, en trois phases, d'un ensemble de plus de 57800 m² ainsi que la certification environnementale BREEAM «Excellent ». Les divers bâtiments du projet seront phasés et commercialisés séparément. Le bâtiment B sera ainsi disponible dès juin 2013 et offrira une surface locative de 18000 m².
Vàci Greens sera le seul nouveau développement, à Budapest, à être mis sur le marché en 2013 et représentera dès lors l'unique alternative pour toute entreprise qui souhaitera se relocaliser dans un bâtiment neuf.
| Situation | Vaci ut, 13th District, Budapest, Hongrie |
|---|---|
| Projet | Construction d'immeubles de bureaux |
| Propriétair es |
City View Tower Kft, City Tower Kft et Drews City Tower Kft (100 % Atenor Group) |
| Maître d'ouvrag e |
Atenor Group Hungary Kft |
| Taill e |
Phase 1 (3 immeubles): 57800 m² / Phase 2 (2 immeubles): 30000 m² |
| Architectes | TIBA Epitesz Studio Kft (Budapest) |
| Entrepris e général e |
CFE Hungary |
| Données techniques | Breeam «Excellent» / Récupération des eaux de pluie / Utilisation de matériaux recyclables / Chauffage basse énergie |
| Début des travaux | Janvier 2011 (Phase 1 - Immeuble A) |
| Fin des travaux | Fin 2013 pour le premier bâtiment de la phase 1 |
Bruxelles / BELGIQUE
En juin 2005, ATENOR GROUP a acquis l'hôtel Crowne Plaza Brussels Europa afin de le reconvertir en un ensemble immobilier mixte de qualité. Implanté à l'angle de la rue de la Loi et de la chaussée d'Etterbeek, ce projet baptisé Brussels Europa s'inscrit dans la logique du redéveloppement du quartier européen.
Confié au bureau d'architecture et d'urbanisme français «Atelier Christian de Portzamparc », le développement de ce périmètre repose sur deux principes fondateurs : promouvoir la visibilité internationale de Bruxelles via des bureaux de standing tout en humanisant le quartier européen. Pour le projet Brussels Europa, une attention particulière est donc accordée à la mixité fonctionnelle du bâtiment (logements, commerces et bureaux), la dimension durable des matériaux et des méthodes de construction ainsi qu'à l'aménagement d'espaces publics afin d'offrir des services de qualité aux habitants du quartier.
Diligentée par la Région de Bruxelles-Capitale, l'étude d'impact relative au projet de RRUZ (Règlement Régional d'Urbanisme Zoné) de la rue de la Loi a été lancée. Dans la foulée, Atenor Group a conçu son nouveau projet répondant aux paramètres du PUL (Paysage Urbain Loi) et introduit une nouvelle demande de permis fin 2012. Les travaux devraient démarrer après l'obtention des permis d'urbanisme, au plus tôt en 2014.
| Situation | Rue de la Loi et chaussée d'Etterbeek, Région de Bruxelles-Capitale, Belgique |
|---|---|
| Projet | Ensemble mixte de commerces, logements et bureaux |
| Propriétair e |
Brussels Europa s.a. (100 % Atenor Group) |
| Architectes | BURO II & ARCHI+I |
En 2008, ATENOR GROUP a conclu avec BREEVAST et CFE un accord de principe pour développer un projet urbain majeur sur l'assiette fusionnée de leurs fonciers respectifs. Implantée face à la Gare du Midi, en bordure de la place Horta, l'assiette du projet (poursuivi uniquement par Atenor Group et CFE) totalise environ 7500 m² dans l'îlot bordé par les rues Blérot (partie Place Horta), Bara et Paul-Henri Spaak.
Confié aux bureaux d'architecture français «Atelier Christian de Portzamparc » et bruxellois M. & J-M. Jaspers - J. Eyers & Partners, le projet, un ensemble de bureaux, logements et commerces, apporte clairement les réponses adéquates aux exigences inédites tant économiques que démographiques qu'impose l'évolution d'un «Pôle Midi » cohérent et porteur.
Suite à la demande de permis d'urbanisme introduite le 22 décembre 2010, et aux recommandations de l'étude d'incidences, un projet amendé a été déposé en mars 2013. Pour le quartier de la gare du Midi, la Région de Bruxelles-Capitale s'orienterait vers la définition d'un schéma directeur dans lequel s'inscrira, notamment, le projet Victor. Les contacts avec des candidats locataires se poursuivent.
| Situation | Rue Blérot – Place Victor Horta (face à la Gare du Midi) – Région de Bruxelles-Capitale, Belgique |
|---|---|
| Projet | Ensemble mixte de bureaux, commerces et logements |
| Propriétair es |
Victor Estates s.a., Victor Properties s.a. & Immoange s.a. |
| Maître d'ouvrag e |
Victor Estates s.a. |
| Taill e |
110755 m² de bureaux / 7200 m² de logements / 1875 m² de commerces / 415 parkings |
| Architectes | Atelier Christian de Portzamparc (Paris) et Bureau d'Architecture M. & J-M. Jaspers – J. Eyers & Partners |
| Entrepris e général e |
BPC |
Namur / BELGIQUE
En 2007, ATENOR GROUP a projeté de construire un complexe résidentiel en bord de Meuse, sur un site précédemment affecté à l'industrie. Pour assurer le développement du projet «Port du Bon Dieu», Atenor Group a sollicité les bureaux d'architecture Montois Partners Architects et l'Atelier de l'Arbre d'Or (Namur). Leur mission: conceptualiser ce complexe résidentiel en valorisant les éléments écologiques les plus pertinents.
Dans cet esprit, le projet s'articule autour de la mise en valeur du rôle de l'eau, de l'intégration des espaces verts et du choix rigoureux des techniques de construction durable. Situé à proximité des grands axes routiers, de la gare, des transports en commun, des navettes fluviales et d'un vaste parking-relais, le projet joue également la carte de la mobilité.
Après plusieurs années de procédures urbanistiques, Atenor Group a obtenu, en septembre 2012, le permis d'urbanisme pour la construction de 131 logements et attend pour fin avril 2013, un permis pour 9 logements complémentaires. Les travaux de démolition ainsi que la commercialisation de la phase 1 du projet ont débuté en janvier 2013.
| Espace dit «Port du Bon Dieu», Namur, Belgique |
|---|
| Programme de 140 appartements, 5 commerces ou espaces pour profession libérale et 1 restaurant |
| Namur Waterfront s.a. (100 % Atenor Group) |
| 20580 m² |
| Montois Partners Architects & l'Atelier de l'Arbre d'Or |
| Toitures vertes / Excellentes isolations thermique et acoustique / Ventilation double flux / Finitions de grande qualité |
| Printemps 2013 |
| Phase 1: mi-2015 |
En juillet 2011, ATENOR GROUP a fait l'acquisition du siège d'une ancienne banque (20000 m² de bureaux construits sur un terrain de plus de 40 ares) afin d'y ériger à terme un nouveau complexe de bureaux de standing. Idéalement implanté à l'angle des rues Belliard et de Trèves (quartier européen), ce projet répond aux critères stratégiques visés par Atenor Group: localisation exceptionnelle au cœur du quartier européen, accessibilité via les transports en commun, densité, convivialité de l'espace public, qualités architecturales et environnementales… Atenor Group a confié le projet au bureau d'architecture Jaspers - Eyers afin qu'il puisse proposer différents scénarios et optimiser le potentiel unique d'un projet situé à proximité immédiate de la gare du Luxembourg (Bruxelles). Doté d'une qualité architecturale remarquable, le bâti sera en outre construit autour de prescrits énergétiques des plus performants. En juin 2012, le projet a fait l'objet d'un compromis d'acquisition signé par le Parlement européen. La demande de permis d'urbanisme est à l'instruction. Les travaux pourraient commencer courant 2013.
| Situation | À l'angle des rues Belliard et de Trèves à Bruxelles, Région de Bruxelles-Capitale, Belgique |
|---|---|
| Projet | Complexe de bureaux |
| Propriétair e |
Atenor Group s.a. |
| Maître d'ouvrag e |
Atenor Group s.a. |
| Taill e |
± 29500 m² |
| Architectes | M. & J.M. Jaspers - J. Eyers & Partners |
Luxembourg / Grand-duché de luxembourg
En septembre 2011, ATENOR GROUP a acquis la société HF Immobilier s.a., propriétaire du site de l'ancienne brasserie Henri Funck située à la rue de Neudorf à Luxembourg-Ville. Objectif de l'opération: transformer cet ancien site industriel à l'abandon en un vaste projet mixte de 11400 m² comprenant principalement du logement de standing mais également quelques bureaux et des commerces de proximité. Le Plan d'Aménagement Particulier du site, conçu par l'architecte Tatiana Fabeck, a été définitivement approuvé en mars 2013.
Confié au bureau d'architecture luxembourgeois Steinmetz Demeyer, le projet prévoit la création d'environ 90 logements et 1500 m² de commerces et bureaux.
Une place publique destinée à devenir le centre de la vie urbaine du quartier sera aménagée et composée d'espaces verts et récréatifs. Elle accueillera également des évènements locaux qui animeront le quartier.
Remarquablement situé dans l'une des zones les plus dynamiques et les plus séduisantes de la capitale luxembourgeoise, face au Plateau du Kirchberg et à deux pas du centre-ville, le site est idéalement desservi par les transports en commun. Les travaux qui débuteront en 2013 devraient s'achever au premier semestre 2015.
| Situation | Rue de Neudorf, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg |
|---|---|
| Projet | Ensemble essentiellement résidentiel agrémenté de bureaux et commerces |
| Propriétair e |
HF Immobilier s.a. (100 % Atenor Group) |
| Taill e |
11400 m² |
| Architectes | Steinmetz Demeyer |
| Début des travaux | Prévu fin 2013 |
| Fin des travaux | Prévue au 1er semestre 2015 |
En août 2012, ATENOR GROUP a acquis, à Mons, deux ensembles de parcelles totalisant 7,2 ha afin d'y implanter un complexe durable (chauffage par géothermie profonde) de logements, bureaux et commerces.
Situé à proximité immédiate de la future gare « Calatrava », de la galerie commerciale « Les Grands Prés », du futur Ikea, du complexe cinématographique Imagix et du hall d'exposition Mons Expo, ce projet est stratégiquement implanté au cœur d'un morceau de ville en pleine évolution.
Fort de son expertise en matière de grands développements mixtes urbains, Atenor Group collabore étroitement avec les autorités locales. Son objectif: créer une cohérence urbanistique au sein du nouveau quartier tout en interagissant harmonieusement avec le centre historique de la Cité du Doudou (via notamment la future gare TGV de l'architecte Santiago Calatrava). Une première phase de développement a été lancée dans le cadre d'un permis d'urbanisme à obtenir sur base du Plan Communal d'Aménagement en vigueur.
| Situation | Site des Grands Prés, dans le quartier de la future gare «Calatrava » à Mons, Belgique |
|---|---|
| Projet | résidentiel comprenant logements, commerces et bureaux |
| Propriétair e |
Mons Properties s.a. (100 % Atenor Group) |
| Maître d'ouvrag e |
Mons Properties s.a. |
| Architectes | Holoffe & Vermeersch (1ère phase) |
Associé à une équipe pluridisciplinaire, ATENOR GROUP a remporté en 2012 le concours organisé par la ville d'Ath pour acquérir et aménager un terrain de 19711 m² situé sur le site de l'ancienne Sucrerie, le long du canal et à proximité de la gare. Compte tenu de la taille du projet, Atenor Group souhaite développer un nouveau quartier de ville exemplaire basé sur un concept novateur d'habitat groupé. Le projet (± 20000 m²) prévoit une mixité dans la typologie des logements (maison unifamiliale, appartements, lofts…), une mixité générationnelle et des espaces communs de qualité à partager (potagers collectifs, crèche, maison de repos…). Ce projet idéalement situé profite d'un accès direct aux transports publics et intègre un nouveau plan de circulation à l'échelle d'une partie de la ville.
| Situation | Le quartier de la Gare, Ath, Belgique |
|---|---|
| Projet | résidentiel comprenant du logement, du commerce, 1 crèche et 1 maison de repos |
| Propriétair e |
Atenor Group s.a. |
| Maître d'ouvrag e |
C.P.P.M. s.a. |
| Taill e |
± 20000 m² de logements |
| Architectes | DDS & Partners et Holoffe et Vermeersch |
| Début des travaux | 2e moitié de 2013 |
En sa qualité de société cotée, ATENOR GROUP accorde une importance majeure aux principes de Corporate Governance visant à établir des règles claires d'administration, d'organisation et de gestion dans l'intérêt de tous les stakeholders. Ces principes fournissent aux stakeholders et au marché en général une garantie de fiabilité et de transparence des informations communiquées.
ATENOR GROUP applique les principes de Corporate Governance émis dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 (ci-après le « Code »), qu'elle a adopté comme code de référence.
La charte de gouvernance d'entreprise n'a pas fait l'objet de modifications en 2012. La charte, dans sa version actuelle, est disponible sur le site internet d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).
Conformément à l'approche « comply or explain » du Code, le Conseil d'Administration attire toutefois l'attention sur les déviations suivantes du Code :
correctement, le Conseil d'Administration (en ce compris les membres du Comité d'Audit) estime qu'une majorité d'Administrateurs indépendants n'est pas requise pour assurer le bon fonctionnement du Comité d'Audit. Tel que mentionné ci-dessus, les membres du Comité d'Audit, tout comme les Administrateurs en général, agissent de façon indépendante et aucun d'entre eux n'est en mesure de dominer la prise de décisions au sein du Comité d'Audit. Du fait de la répartition de l'actionnariat stable d'ATENOR GROUP en plusieurs groupes indépendants dont aucun ne dépasse 20 % du capital, les membres du Comité d'Audit assurent un fonctionnement équilibré du Comité d'Audit.
En ce qui concerne la composition de l'actionnariat, référence est faite à la page 12 du présent rapport annuel.
En juillet 1997, un groupe d'investisseurs belges a repris la totalité de la participation de LONRHO Plc et s'est engagé pour une durée de cinq ans au travers d'une convention d'actionnaires dans une vision à long terme de sa participation dans ATENOR GROUP. Cette convention a été reconduite en 2002 pour une période de 5 ans et amendée en septembre 2005.
En novembre 2006, la société d'investissement luxembourgeoise LUXEMPART s.a. a acquis, hors bourse, 10,09 % du capital d' ATENOR GROUP auprès des Actionnaires stables ALVA, 3D, SOFINIM et DEGROOF.
À cette occasion, une nouvelle convention d'actionnaires rassemblant 47,37 % du capital a été conclue pour une période de 5 ans entre les actionnaires ALVA, 3D, SOFINIM, STEPHAN SONNEVILLE S.A. et LUXEMPART. Cette convention d'actionnaires a entretemps été prolongée pour une nouvelle période de 5 ans.
Cette convention d'actionnaires exprime la vision commune des actionnaires de référence quant à la stratégie de la société et à ses règles de gouvernance et organise leur action de concert en ce sens. Cette convention met également en place un droit de préemption réciproque en cas de cession d'actions.
Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, ces actionnaires ont notifié à la FSMA et à la société, la détention, de concert entre eux, de plus de 30 % du capital de la société.
La société n'a connaissance d'aucune autre relation, ni accord particulier entre les Actionnaires.
En matière de politique d'affectation et de distribution du résultat, le Conseil d'Administration a pour objectif de proposer à l'Assemblée Générale des Actionnaires une rémunération régulière sous forme de dividende en veillant à ce que le Groupe conserve une structure bilantaire saine et des moyens suffisants pour assurer son développement.
Dans cette optique, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale une formule de dividende optionnel.
En ce qui concerne la composition du Conseil d'Administration, référence est faite à la page 10 du présent rapport annuel.
À ce jour, le Conseil d'Administration comprend trois administrateurs indépendants : Prince Charles-Louis d'Arenberg, Madame Anne-Catherine Chevalier et Sogestra SPRL représentée par Madame Nadine Lemaître.
En ce qui concerne son fonctionnement, le Conseil d'Administration s'est réuni 5 fois en 2012 (et a pris une décision écrite unanime). La présence des Administrateurs se résume comme suit:
| Nom | Présence | Représenté | Excusé |
|---|---|---|---|
| Frank Donck | 5 | ||
| Stéphan Sonneville s.a. représentée par Stéphan Sonneville |
5 | ||
| Prince Charles-Louis d'Arenberg | 5 | ||
| Baron Luc Bertrand | 4 | 1 | |
| Anne-Catherine Chevalier (à partir de l'AG 2012) |
4 | ||
| Marc De Pauw | 5 | ||
| Regnier Haegelsteen | 3 | 1 | 1 |
| Luxempart s.a. représentée par François Tesch |
5 | ||
| Philippe Vastapane | 5 | ||
| Sogestra sprl, représentée par Nadine Lemaître |
5 |
Les statuts d'ATENOR GROUP prévoient que les décisions soient prises à la majorité absolue des votants. Toutefois, les décisions ont toujours été prises au consensus des membres présents ou représentés.
Lors de ces réunions, outre les sujets obligatoires ou légaux, le Conseil d'Administration a, entre autres, traité les sujets suivants : les résultats intérimaires et prévisions d'ATENOR GROUP et de ses filiales, le suivi des principaux projets, la stratégie de la société, l'analyse et les décisions en matière d'investissements et de financements ainsi que les règles d'évaluation.
La fonction de Secrétaire du Conseil d'Administration est assumée par Olivier Ralet BDM srpl, représentée par Monsieur Olivier Ralet.
Davantage d'informations sur le rôle et les responsabilités du Conseil d'Administration ainsi que sur sa composition et son fonctionnement sont reprises dans le Corporate Governance Charter d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).
En ce qui concerne la composition du Comité d'Audit, référence est faite à la page 11 du présent rapport annuel.
Le Comité d'Audit s'est réuni 4 fois en 2012. La présence des membres se résume comme suit:
| Nom | Présence | Représenté | Excusé |
|---|---|---|---|
| Frank Donck | 4 | ||
| Prince Charles-Louis d'Arenberg | 4 | ||
| Marc De Pauw | 4 | ||
| Philippe Vastapane | 4 |
Lors de ces réunions, outre les sujets obligatoires ou légaux, le Comité d'Audit a, entre autres, traité les sujets suivants (énumération non limitative): suivi de la mission d'Audit interne, examen des litiges en cours, dont les conséquences de la cession de sociétés de liquidités et analyses des droits et engagements consolidés. Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité d'Audit ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section IV.3 du Corporate Governance Charter d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).
En ce qui concerne la composition du Comité de Nomination et de Rémunération, référence est faite à la page 11 du présent rapport annuel.
Le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni 2 fois en 2012. La présence des membres se résume comme suit:
| Nom | Présence | Représenté | Excusé |
|---|---|---|---|
| Sogestra SPRL, | |||
| représentée par Nadine Lemaître | 2 | ||
| Prince Charles-Louis d'Arenberg | 2 | ||
| Regnier Haegelsteen | 2 |
Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité de Nomination et de Rémunération ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section IV.2 du Corporate Governance Charter d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).
Sous la direction de son Président, le Conseil d'Administration examine et évalue régulièrement sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses Comités ainsi que son interaction avec le Management. Le Conseil d'Administration tire les enseignements de l'évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela implique la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l'adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du Conseil d'Administration et de ses Comités.
Tel que mentionné ci-avant et contrairement à ce qui est prévu dans le Code, la performance des Administrateurs individuels ne fait pas d'habitude l'objet d'évaluation si ce n'est dans le cadre de la procédure de réélection. Le Conseil d'Administration estime qu'une telle évaluation individualisée n'est, à ce jour, pas requise pour assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration. Il procèdera toutefois à de telles évaluations si, au vu de circonstances particulières, cela s'avère nécessaire ou requis.
Toutefois, la performance de l'Administrateur Délégué est évaluée de manière spécifique. Chaque année, le Comité de Nomination et de Rémunération arrête les objectifs de l'Administrateur Délégué pour l'exercice à venir, et évalue sa performance des douze mois écoulés.
Le Comité de Nomination et de Rémunération et le Comité d'Audit réexaminent régulièrement (au moins tous les deux ou trois ans) leur règlement d'ordre intérieur, évaluent leur propre efficacité et recommandent au Conseil d'Administration les ajustements nécessaires.
Plus d'informations sur le processus d'évaluation des membres du Conseil d'Administration et de ses Comités se trouvent dans les sections III.2 et IV.1 du Corporate Governance Charter d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).
En ce qui concerne la composition du Comité Exécutif, référence est faite à la page 11 du présent rapport annuel.
Plus d'informations sur le rôle et les responsabilités du Comité Exécutif ainsi que sur sa composition et son fonctionnement peuvent être trouvées dans la section V.3 du Corporate Governance Charter d'ATENOR GROUP (www.atenor.be).
ATENOR GROUP encourage les membres de son management à s'investir à titre personnel dans l'actionnariat de la Société.
Cette politique vise à impliquer davantage le management, non seulement dans la croissance de l'ensemble du groupe ATENOR, mais aussi dans la sélection, la gestion et la valorisation de chacun des projets immobiliers. En outre, cette politique de partenariat contribue ainsi à aligner les intérêts du management sur ceux d'ATENOR GROUP en l'associant aux risques et aux perspectives de ses activités et ce, dans une optique long terme.
Les membres du management et du personnel ont acquis des participations significatives au capital d'ATENOR GROUP; l'Administrateur Délégué est partie à la convention d'actionnaires précitée.
Sur la mise en œuvre de cette politique de partenariat, voir également la déclaration sur le politique de rémunération ci-après.
Les membres du Conseil d'Administration s'abstiennent de participer à toute discussion ou décision touchant à leurs intérêts personnels, commerciaux ou professionnels. Ce principe n'a pas trouvé à s'appliquer au cours de l'année 2012.
ATENOR GROUP a mis en œuvre les dispositions légales de la loi du 6 avril 2010 et les recommandations du Code de Gouvernance d'Entreprise 2009 en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce contexte, ATENOR GROUP a adapté son propre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques sur la base des principes généraux décrits dans les lignes directrices rédigées par la Commission Corporate Governance.
Conformément aux dispositions légales, les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière sont décrites comme suit:
Le département comptable et financier est organisé de telle manière qu'il dispose, avec un degré de sécurité suffisant, des ressources et de l'accès aux informations financières nécessaires pour l'élaboration des états financiers.
Le CFO du groupe est responsable de l'établissement des comptes et de l'information financière ; il répartit de manière explicite parmi ses collaborateurs les tâches à accomplir en vue de l'arrêté des comptes.
Un manuel de principes et de procédures comptables a été établi précisant au niveau du Groupe les principes comptables des opérations les plus importantes. Ce manuel comprend également des procédures pour expliquer les principales règles de retraitement en cas d'application de référentiels comptables différents lors de l'établissement des états financiers. Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, il existe également des procédures de diffusion des instructions visant à assurer leur prise en compte par les filiales.
Chaque année, le CFO précise en temps opportun la répartition des responsabilités d'exécution et de contrôle au regard des tâches comptables ainsi que les calendriers à respecter.
La société a défini des objectifs en matière d'établissement de l'information financière. Ces objectifs sont exprimés principalement en termes de qualité, de respect du droit des sociétés et du droit comptable et en termes de délais.
Les responsabilités en matière de gestion des risques dans l'établissement de l'information financière ont été définies de manière générale et communiquées aux personnes concernées. Elles sont rappelées chaque année et éventuellement mises à jour.
La société a identifié les obligations légales et réglementaires en matière de communication sur les risques dans l'établissement de l'information financière.
Sous la responsabilité du CFO, une communication régulière entre les personnes ayant un rôle dans l'établissement de l'information financière est entretenue de manière à identifier les principaux risques pouvant affecter le processus d'établissement de cette information financière.
Pour ces principaux risques identifiés, la société prévoit, par des personnes aux compétences adéquates, une double vérification du processus de manière à réduire fortement la probabilité de survenance du risque.
L'adoption ou les changements de principes comptables sont pris en compte dès que leur fait générateur est intervenu. Il existe un processus permettant d'identifier le fait générateur (décision, changement de législation, changement d'activité,…). Ces changements font l'objet d'une approbation par l'organe de gestion.
D'une manière générale, les risques dans le processus d'établissement de l'information financière sont traités d'une part, par un programme de tests et de vérifications menés par l'audit interne sous la responsabilité du Comité d'Audit, et d'autre part, par des actions spécifiques de la part du Comité d'Audit ou du Conseil d'Administration.
La surveillance des procédures de gestion des risques dans l'établissement de l'information financière s'exerce donc de manière continue et recoupée, par le Conseil d'Administration et son Comité d'Audit, par le CEO et le CFO ainsi que par l'Audit Interne.
La comptabilisation journalière, les mises en paiement mensuelles, les clôtures et reporting trimestriels, semestriels et annuels au niveau du Groupe sont autant de procédures qui permettent de s'assurer que le manuel des principes et des procédures comptables est correctement appliqué. De plus le programme d'Audit interne, approuvé par le Comité d'Audit, assure par ses tests ciblés une vérification régulière des zones de risques identifiées par le Comité d'Audit.
Des réunions hebdomadaires consacrées à chacun des projets sont organisées par le Comité Exécutif, sous la présidence du CEO, pour vérifier les processus clés concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière :
Il existe des procédures pour identifier et résoudre des problèmes comptables nouveaux, non prévus, le cas échéant, dans le manuel de principes et de procédures comptables.
L'activité de contrôle interne comptable et financier comporte des procédures pour assurer la préservation des actifs (risque de négligences, d'erreurs et de fraudes internes et externes).
Les procédures d'établissement des états financiers du Groupe sont applicables dans toutes les composantes du périmètre de consolidation, sans exception.
Les procédures et les systèmes d'information ont été mis en place pour satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l'information comptable et financière.
Un reporting détaillé et au minimum trimestriel permet de remonter les informations comptables et financières pertinentes et importantes au niveau du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration. En cas de nécessité, un système de communication multi canaux permet d'établir un contact direct et informel entre le CEO et les membres de Comité Exécutif d'une part, et entre le CEO et les membres du Conseil d'Administration d'autre part.
Les rôles et responsabilités des responsables du système d'information ont été définis.
Les systèmes d'information relatifs à l'information financière et comptable font l'objet d'adaptations pour évoluer avec les besoins de la société. Une gestion des demandes et des incidents a été mise en œuvre.
Les relations avec les prestataires informatiques ont été contractualisées. Des indicateurs de performance et de qualité ont été définis et font l'objet de revue périodique. Le degré de dépendance de la société vis-à-vis des prestataires informatiques a été analysé. Des vérifications chez les prestataires ont été prévues contractuellement par la société et sont réalisées.
Il existe un processus pour révéler une diminution de la qualité de service. L'analyse et la mise en place d'actions correctives sont envisagées.
Le système informatique est suffisamment sécurisé par:
Ces mesures de sécurité font l'objet de tests périodiques et d'évolution afin de s'assurer de leur efficacité.
Il existe un échéancier récapitulant les obligations réglementaires périodiques du Groupe en matière de communication de l'information financière au marché. Cet échéancier précise :
Il existe des responsables et des procédures aux fins d'identifier et de respecter les obligations réglementaires d'information du marché.
Il existe une procédure prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion.
ATENOR GROUP a mis en place les dispositifs permettant de s'assurer que les principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers correspondent à l'activité et à l'environnement de la société et ont été formellement validés par le Comité d'Audit et approuvés par le Conseil d'Administration. Le reporting trimestriel interne préparé par l'ensemble des membres du Comité Exécutif, sa révision par le CEO et le CFO travaillant en collaboration, son examen par le Comité d'Audit (en présence du commissaire) avant présentation et discussion en Conseil d'Administration constituent la pierre angulaire du dispositif de pilotage du système de contrôle de l'information financière.
Ce reporting inclut les choix comptables et les règles d'évaluation retenues pour l'établissement des états financiers.
Il traite également du suivi de la trésorerie, en prévision des échéances futures et dans le cas de situations de tensions importantes. L'établissement et la présentation des états financiers, en ce compris, du bilan, du compte des résultats, des annexes et de la situation financière sont donc expliqués au Conseil d'Administration à chaque arrêté des états financiers publiés.
L'information financière publiée périodiquement est préalablement revue et analysée par le Comité d'Audit (en présence du commissaire) avant d'être approuvée par le Conseil d'Administration.
L'audit externe a été effectué (tant sur les chiffres consolidés que sur les chiffres non consolidés) par le Commissaire MAZARS scrl, représentée par Monsieur Philippe Gossart. Ses honoraires annuels se sont élevés à 45000 euros. Le total des honoraires du Commissaire pour ses missions d'Audit tant pour ATENOR GROUP que pour ses filiales s'est élevé en 2012 à 89444 euros. Le Commissaire a effectué et facturé des prestations supplémentaires pour un montant de 16400 euros.
Le Comité d'Audit a reçu du Commissaire les déclarations et informations nécessaires pour s'assurer de son indépendance.
Tel que repris dans la section IV.2 du Corporate Governance Charter, il revient au Comité de Nomination et de Rémunération de faire des propositions au Conseil d'Administration sur la (politique de) rémunération des Administrateurs non exécutifs.
En outre, le Comité de Nomination et de Rémunération a reçu du Conseil d'Administration, entre autres, la mission de statuer:
Le Management (y inclus l'Administrateur Délégué) perçoit un package de rémunération composé essentiellement d'une rémunération de base et, le cas échéant, d'une rémunération variable annuelle (bonus) dans des cas spécifiques pour des prestations particulières d'un membre du Management.
ATENOR GROUP a également établi un plan d'options, tel que détaillé dans la section «Plan d'options sur actions ATENOR GROUP» ci-dessous dont le Comité de Nomination et de Rémunération peut faire bénéficier les membres du Management (y inclus l'Administrateur Délégué) ainsi que les membres du personnel.
En outre, le Conseil d'Administration considère, depuis plusieurs années déjà, que la participation du Management comme co-investisseur aux côtés de la Société dans des projets immobiliers est un élément essentiel de motivation. Dans cet esprit, ATENOR GROUP a constitué au cours de l'année 2012 une société de co-investissement («ATENOR GROUP PARTICIPATIONS» ou «AGP»). AGP a été constituée pour une période illimitée. Toutes les parts d'AGP sont détenues (directement ou indirectement) par ATENOR GROUP. Il est convenu qu'AGP investisse avec ATENOR GROUP dans tous les projets en portefeuille pour une période correspondant à la durée respective de développement de chaque projet et à hauteur de maximum 10 % de l'actionnariat ou de l'intérêt économique d'ATENOR GROUP dans le projet. Des options sur les parts d'AGP sont accordées aux membres du Management, à certains membres du personnel et à des prestataires désignés. Le nombre et les caractéristiques des options octroyées, exercées ou expirées font l'objet d'une mention particulière dans le rapport de rémunération annuel. La plus-value que les bénéficiaires de ces options peuvent retirer de leur exercice tient compte d'un return prioritaire pour l'actionnaire d'ATENOR GROUP et peut être influencée par les dividendes d'AGP payés à ATENOR GROUP. L'existence de cette structure n'implique pas de modifications importantes de la politique de rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel.
Au vu de ce qui précède, l'importance relative des différentes composantes mentionnées ci-dessus peut varier fortement d'année en année. Les options sur les parts d'AGP représentent toutefois l'essentiel de l'incentive à accorder à l'Administrateur Délégué et aux membres du Management. La rémunération variable (bonus) telle que mentionnée ci-dessus n'est accordée que dans des cas spécifiques pour des prestations particulières.
La Société n'envisage pas de modifier sa politique de rémunération dans les deux ans à venir.
La rémunération des Administrateurs non-exécutifs prend en compte leur rôle en tant qu'Administrateur ordinaire, et leurs rôles spécifiques en qualité de Président du Conseil d'Administration, de Président ou de membre des Comités, ainsi que les responsabilités en découlant et le temps consacré à leurs fonctions. Cette rémunération globale est conforme aux pratiques du marché tenant compte de son niveau de responsabilité et de la nature de ses fonctions. Elle est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du CN&R.
Les Administrateurs non-exécutifs ne reçoivent ni rémunérations liées aux performances, telles que bonus et formules d'intéressement à long terme, ni avantages en nature et avantages liés aux plans de pension ou autres.
Pour l'exercice du mandat des Administrateurs non exécutifs relatif à l'année comptable 2012, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale une rémunération globale de 225000 euros (au titre de tantièmes). Celle-ci sera, le cas échéant, répartie comme suit:
La rémunération perçue directement ou indirectement par l'Administrateur Délégué est définie globalement pour le rôle qu'il assume tant au Conseil d'Administration que directement ou indirectement dans la Société et ses filiales. La rémunération totale tant fixe que variable de l'Administrateur Délégué est arrêtée par le CN&R sur base d'une évaluation de la collaboration qui se tient en fin de chaque année et sur base de principes validés par le Conseil.
Comme spécifié ci-dessus et dans la section V.4 du Corporate Governance Charter, les options sur actions d'AGP représentent l'essentiel de l'incentive à accorder à l'Administrateur Délégué. Une rémunération variable n'est octroyée par le CN&R que dans des cas spécifiques pour des prestations particulières de l'Administrateur Délégué.
Le montant total de la rémunération, allouée au titre de l'exercice 2012, s'élève à 503402 euros et peut être ventilé comme suit(coût société):
L'Administrateur Délégué a en outre réalisé, au titre de l'exercice 2012, une plus-value de 152691 euros à la suite de l'exercice des options qui lui avaient été attribuées sur des actions AGP. Enfin, il n'a pas reçu d'options sur actions ATENOR GROUP au titre de l'exercice 2012. Plus d'informations sur les options sur actions AGP et sur les options sur actions ATENOR GROUP accordées, exercées ou expirées en 2012 sont reprises ci-dessous.
La rémunération de l'Administrateur Délégué ne comprend pas d'attribution d'actions d'ATENOR GROUP ou d'une filiale.
La Société n'a pas dévié de manière significative de sa politique de rémunération au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel.
(autres que l'Administrateur Délégué)
Le niveau et la structure des rémunérations du Management (sociétés de management et salariés) sont tels qu'ils permettent le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels qualifiés et compétents compte tenu de la nature et de l'étendue des responsabilités assumées directement ou indirectement dans la Société et ses filiales.
À la fin de chaque année, la collaboration avec chaque membre du Management est soumise à un processus d'évaluation (sur base d'une grille d'évaluation standardisée et détaillée) afin de déterminer si tel membre a atteint les objectifs convenus lors de l'évaluation de l'année précédente. S'ajoutant aux contacts informels quotidiens, cette évaluation est conçue comme un moment d'échange qui permet de guider la collaboration avec chaque membre du Management. Pour les membres du Management, cette évaluation se tient en premier lieu avec l'Administrateur Délégué, qui en fait rapport au CN&R.
Comme spécifié ci-dessus et dans la section V.4 du Corporate Governance Charter, les options sur actions d'AGP représentent l'essentiel de l'incentive à accorder aux membres du Management. Une rémunération variable n'est octroyée par le CN&R que dans des cas spécifiques pour des prestations particulières d'un ou de plusieurs membres du Management.
Sur une base globale, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux membres du Management (autres que de l'Administrateur Délégué) par la Société ou par ses filiales, alloués au titre de l'exercice 2012, s'élève à 1192351 euros et peut être ventilé comme suit(coût société):
Les membres du Management ont en outre réalisé, au titre de l'exercice 2012, une plus-value de 357471 euros à la suite de l'exercice des options qui leur avaient été attribuées sur des actions AGP. Enfin, ils n'ont pas reçu d'options sur actions ATENOR GROUP au titre de l'exercice 2012.
Plus d'informations sur les options sur actions AGP et sur les options sur actions ATENOR GROUP accordées, exercées ou expirées en 2012 sont reprises ci-dessous.
La rémunération des membres du Management ne comprend pas d'attribution d'actions d'ATENOR GROUP ou d'une filiale.
La Société n'a pas dévié de manière significative de sa politique de rémunération au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel.
Le nombre et les caractéristiques clés des options sur actions accordées en 2012 aux membres du Management (y inclus l'Administrateur Délégué) sont repris ci-après :
Le prix d'exercice des options est égal à 23,46 euros par option et celles-ci pourront être exercées du 10 mars au 8 avril 2016 et du 2 au 30 septembre 2016. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 2,11 euros par option.
Cet avantage a été accordé en 2012 au titre des performances réalisées en 2011.
Il n'y a pas eu d'options exercées ou expirées en 2012.
Depuis le 1er janvier 2013, le Comité de Nomination et Rémunération n'a pas accordé d'options sur actions Atenor Group au titre des performances réalisées en 2012.
Des options sur actions d'ATENOR GROUP PARTICIPATIONS ont été accordées aux membres du Management (y inclus l'Administrateur Délégué) pour la première fois en 2012.
Le nombre et les caractéristiques clés de ces options sont repris ci-après :
Le prix d'exercice des options était de 1000 euros par option, correspondant à la valeur d'inventaire (NAV) d'AGP au 31 décembre 2011 et, conformément à l'approbation donnée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2012, ces options étaient exerçables soit du 11 mars 2013 au 29 mars 2013, soit du 10 mars 2014 au 28 mars 2014. L'avantage en nature que représentaient ces options s'élevait à 180 euros par option. Toutes ces options ont été exercées en mars 2013, comme expliqué ci-avant.
De nouvelles options sur actions AGP ont été accordées le 7 mars 2013 par le Comité de Nomination et Rémunération aux membres du Management (y inclus l'Administrateur Délégué).
Le nombre et les caractéristiques clés de ces options sont repris ci-après :
Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 26 avril 2013 d'approuver l'émission de ces options et que ces options soient exerçables du 10 mars 2014 au 28 mars 2014 et du 9 mars 2015 au 27 mars 2015.
Ces options ont un prix d'exercice qui correspond à la valeur d'inventaire (NAV) au 31 décembre 2012, après affectation, c'est-àdire 1026 euros par action. L'avantage en nature que représentent ces options s'élève à 184,7 euros par option.
Le contrat de nomination des membres du Management (y inclus l'Administrateur Délégué) ne prévoit pas d'indemnités de départ (sauf application usuelle du droit social applicable).
Aucun droit spécifique de revendication de rémunération variable qui aurait été accordée au Management (y inclus l'Administrateur Délégué) sur la base d'informations financières erronées n'a été mis en place au bénéfice de la Société.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, des résultats d'ATENOR GROUP et des entreprises comprises dans la consolidation.
Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la s.a. ATENOR GROUP et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Sidney D. BENS Stéphan SONNEVILLE s.a. Directeur Financier Administrateur Délégué
ATENOR GROUP est une société anonyme constituée pour une durée indéterminée.
Siège social : Avenue Reine Astrid 92 Tél. : +32-2-387 22 99 Fax: +32-2-387 23 16 RPM Nivelles Courriel : [email protected] Website: www.atenor.be
N° d'Entreprise: TVA BE 0403 209 303
B-1310 La Hulpe
28 / Atenor Group / états financiers contrôlés 2012
à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 26 avril 2013
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion du 102e exercice social de votre société et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ainsi que nos propositions de répartition bénéficiaire.
Le résultat net consolidé 2012 s'élève à 9,49 millions d'euros contre 11,32 millions d'euros en 2011.
Le chiffre d'affaires s'établit à 45,45 millions d'euros. Ce chiffre d'affaires provient principalement des ventes liées au projet UP-site à savoir la cession de trois blocs de bureaux respectivement au groupe Ethias, à Unizo et à PMV et de la vente de 83 appartements ayant fait l'objet d'actes authentiques et de compromis de vente.
Le résultat opérationnel s'établit à 8,75 millions d'euros, principalement influencé tout comme le chiffre d'affaires, par la cession des trois blocs de bureaux et des appartements enregistrés au prorata de l'état d'avancement des travaux. Les loyers perçus par le projet City Docks à Anderlecht ont également contribué au résultat opérationnel.
Le résultat financier net s'établit à -3,12 millions d'euros contre -3,09 millions d'euros en 2011, tenant compte des charges financières liées à l'emprunt obligataire 2010-2015 et du prorata des charges financières du second emprunt obligataire émis en octobre 2012. L'avancement des travaux du projet UP-site et le démarrage du projet Port du Bon Dieu à Namur ont entraîné l'activation des charges financières liées à ces deux projets pour un total de 2,9 millions d'euros.
Impôts différés: Conformément à l'IAS 12 et à la situation des pertes reportées d'ATENOR, le projet UP-site a fait l'objet, lors de son lancement, d'enregistrement d'impôts différés actifs. En 2012, l'impact de la reprise de ces impôts différés s'élève à 1,27 million d'euros. Dans le cadre du projet TREBEL, un impôt différé actif a été comptabilisé au premier semestre 2012 à hauteur de 5,37 millions d'euros comme conséquence de la signature d'un compromis de vente avec le Parlement Européen.
Tenant compte de ce qui précède, le résultat net de l'exercice s'élève donc à 9,49 millions d'euros.
Au 31 décembre 2012, le Groupe affiche un endettement net de 131,85 millions d'euros à comparer à un endettement net de 93,55 millions d'euros au 31 décembre 2011. L'endettement du Groupe se décompose d'une part, en endettement à long terme (capitaux permanents) de 198,39 millions d'euros (dont deux émissions obligataires) contre 107,11 millions d'euros au 31 décembre 2011 et d'autre part, en une trésorerie nette de 66,45 millions d'euros.
Durant l'année 2012, ATENOR GROUP a acquis 70 actions propres. Au 31 décembre 2012, ATENOR GROUP détenait 157583 actions propres acquises au prix moyen de 40,45 euros pour un montant total de 6,37 millions d'euros. Ces actions peuvent notamment être destinées à couvrir les plans d'options 2007 à 2012.
Le portefeuille d'ATENOR traduit un positionnement reconnu dans des niches en croissance du marché immobilier du logement et du bureau: le développement de projets mixtes et denses par la reconversion de sites obsolètes en milieu urbain. La demande croissante pour des logements neufs accessibles et pour des bureaux performants sous-tend les activités d'ATENOR.
Le portefeuille compte actuellement 11 projets en développement pour un total de l'ordre de 650000 m².
Plus précisément, les projets ont connu les évolutions suivantes :
Le projet en construction UP-site a contribué largement aux résultats 2012 tant par sa partie bureau que par sa partie logement.
La livraison des bureaux B4 à Ethias (loué à Smals) et B3 à Unizo-Zenito (pour occupation propre) ainsi que la vente du B2 à PMV (loué à GO) sont autant d'étapes contributives aux résultats, mais également d'évidences de l'excellent positionnement du projet UP-site et du renouveau du quartier. Seul le bloc B1 (± 10000 m²) reste ouvert à la location et à la vente, alors qu'il est encore en construction.
Côté logements, la commercialisation des appartements de la tour et des «immeubles-terrasses» a évolué de manière positive dans un marché d'acquisition pourtant ralenti entre autres par la contraction du prêt hypothécaire.
Au fur et à mesure de sa construction, actuellement au niveau +26, cette tour emblématique s'impose dans le paysage bruxellois en augmentant d'autant son attractivité, apportant à la ville un repère structurant et offrant à ATENOR une référence incomparable.
Le permis d'urbanisme pour la construction de 131 appartements a été délivré fin septembre 2012. Nous avons commencé sans délai les travaux préalables de dépollution et de démolition. Les travaux de construction débuteront au printemps 2013. La commercialisation d'un premier bloc de 46 appartements a été lancée en janvier 2013 et confirme l'intérêt du marché pour ce projet unique à Namur.
La construction de la première phase se poursuit (18000 m², livraison prévue novembre 2013) dans un marché toujours animé par une demande d'établissement ou de relocalisation d'entreprises multinationales actives dans différents secteurs. Les marques d'intérêt pour des prises en location partielles se multiplient. Un premier contrat de bail (pour une surface limitée de ± 650 m²) a pu être conclu avec un locataire prestigieux confirmant le bon positionnement du projet dans le marché en termes de rapport qualité-prix et de localisation.
Il se confirme que l'immeuble A (17362 m²) dont la livraison est prévue en juin 2013 sera le seul immeuble neuf à être mis sur le marché du bureau à Budapest. Dans un marché certes déprimé, mais cependant toujours animé par le souci de relocalisation de certaines entreprises, Vaci Greens se présente comme la seule alternative efficiente et compétitive pour ces entreprises à la recherche de réduction de coûts d'exploitation.
Plusieurs contacts confirment ce positionnement différencié, sans qu'il ne soit encore possible d'en préciser la concrétisation commerciale.
La procédure d'obtention des permis d'urbanisme et d'environnement est plus longue qu'initialement estimée, notamment en raison du fait que l'étude d'incidence a recommandé d'augmenter la partie logements comprise dans ce projet d'envergure. Les modifications au projet ont été apportées (en portant la partie logements à plus de 10000 m²) et déposées le 6 mars 2013, ce qui devrait permettre de finaliser l'obtention des permis dans le courant 2013, parallèlement à la réalisation d'un schéma directeur pour le quartier du Midi. Par ailleurs, des contacts avec des candidats locataires se poursuivent.
L'instruction de la demande de permis d'urbanisme introduite en décembre 2011 a rencontré, fin décembre 2012, un avis défavorable de la Commission de Concertation (Ville de Bruxelles). Dans le cadre normal de la procédure urbanistique pour ce type de projet, le dossier est actuellement examiné par l'administration régionale. ATENOR est à l'écoute des modifications qui lui seront suggérées afin de pouvoir réaliser ce projet de qualité pour lequel le Parlement Européen s'est porté acquéreur (sous condition d'obtention de permis) en juin 2012.
Nous avons déposé une demande de permis d'urbanisme en décembre 2012 portant sur un nouveau projet mixte de 44000 m² qui répond aux paramètres du PUL (Paysage Urbain Loi); l'étude d'incidence devrait être lancée prochainement. Il est d'ores et déjà probable que le projet devra être adapté en cours d'étude d'incidence de manière à intégrer les paramètres imposés par le RRUZ (Règlement Régional Urbain Zoné) tel qu'il sera arrêté prochainement par le Gouvernement de la Région bruxelloise. Il s'agit toutefois d'une avancée notoire pour cette localisation exceptionnelle.
Le projet de PAP (Plan d'Aménagement Particulier) portant sur le site des anciennes brasseries Henri Funck à Luxembourg a été approuvé par la Ville de Luxembourg, dans le courant normal de la procédure en cours. Selon le planning estimé, la procédure urbanistique débouchera en octobre 2013 sur la délivrance d'un permis d'urbanisme autorisant la construction de ± 10000 m² de logements et de commerces.
Le nouveau PRAS (Plan Régional d'Affectation du Sol) devrait être arrêté par le Gouvernement de la Région bruxelloise fin mars 2013. Ce projet de PRAS prévoit, notamment pour la parcelle City Docks, un changement d'affectation nécessaire à la réalisation d'un grand projet mixte urbain.
Nous sommes confiants sur la potentialité de ce projet car son développement s'inscrit dans la relève de certains défis auxquels est confrontée la Région de Bruxelles-Capitale.
L'ancien locataire du site industriel est actuellement à l'œuvre dans les travaux de dépollution et de démolition lui incombant.
Nous avons finalisé l'acquisition de ce terrain en décembre 2012. Pour rappel, il s'agit d'un ensemble de parcelles totalisant environ 7 ha et situées à côté de l'emplacement de la nouvelle gare, du futur Ikea et de la galerie commerciale «Les Grands Prés». Nous avons déposé un premier permis d'urbanisme pour la construction d'un bloc de 78 logements dans le cadre du PCA (Plan Communal d'Aménagement) existant. D'autres outils urbanistiques sont actuellement en discussion avec les autorités communales et régionales afin de favoriser un développement harmonieux de l'ensemble de ce nouveau quartier.
ATENOR a remporté un concours organisé par la commune et portant sur le développement de ± 20000 m² de logements sur le site des Anciennes Sucreries dans le quartier de la gare d'Ath. La procédure d'acquisition étant en cours de finalisation, nous avons pu introduire en décembre une demande de permis pour la rénovation de l'immeuble historique situé sur le site afin d'y créer 16 logements et une surface de bien d'équipement.
L'exploitation de l'hôtel, sous la marque PARK INN, a généré un très bon résultat d'exploitation au cours de 2012. Eu égard aux marchés financiers peu porteurs à l'investissement pour ce type de bien pourtant de qualité, ATENOR, de concert avec ses partenaires, a décidé de postposer les démarches commerciales en vue de la vente de la société détenant l'hôtel.
Les procédures judiciaires en cours dans le cadre des dossiers fiscaux dits de «sociétés de liquidités», dans lesquelles sont notamment impliqués ATENOR et plusieurs de ses dirigeants, se sont poursuivies sans qu'aucun nouvel élément matériel ne soit à signaler.
Comme ATENOR l'a communiqué depuis le début des procédures judiciaires et l'a répété dans ses rapports annuels, ATENOR et ses dirigeants estiment n'avoir commis aucune fraude ni infraction et sont confiants de faire reconnaître leur bonne foi en justice.
Aucun événement important depuis le 31 décembre 2012 n'est à signaler.
L'année 2012 a apporté à ATENOR, notamment par l'émission réussie d'un emprunt obligataire de 60 millions d'euros, la stabilité et les ressources financières nécessaires pour mettre en œuvre son portefeuille diversifié.
Les créneaux très spécifiques dans lesquels ATENOR est actif restent tributaires de procédures urbanistiques complexes, si bien que les calendriers prévus de réalisation des projets sont susceptibles de changement.
Par ailleurs, le marché immobilier, tant résidentiel que celui du bureau, est intimement lié à l'évolution de la conjoncture économique, spécialement en Belgique mais également à Budapest et à Bucarest, là où nous sommes particulièrement présents.
Dans ces conditions générales marquées par l'incertitude, mais fort de la qualité de ses paramètres fondamentaux, ATENOR consacrera toutes ses ressources humaines et financières à la valorisation de ses actifs en portefeuille, sans pouvoir toutefois se prononcer à ce stade sur le calendrier des résultats à venir ni sur le niveau de rentabilité attendue.
Les informations relatives à l'utilisation d'instruments financiers dérivés sont données dans le rapport financier annuel.
ATENOR GROUP a émis en date du 13 janvier 2012 une troisième tranche de 49000 options sur actions propres destinée aux membres du Management et du personnel. Ces options qui ont été acceptées seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 8 avril 2016 et du 2 au 30 septembre 2016 au prix unitaire de 23,46 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.
La société n'a ni succursale, ni activité en R&D.
Les informations financières de l'exercice 2012 sont arrêtées et présentées conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Le rapport financier annuel est mis à disposition des actionnaires. Il fait partie intégrante du présent rapport de gestion.
Les comptes annuels statutaires de la s.a. ATENOR GROUP font apparaître un bénéfice social de l'exercice de € 4744282,85.
En dehors des opérations reflétées dans les comptes consolidés, le résultat 2012 s'explique principalement par les cessions d'emphytéoses liées au projet UP-site et la prise en charge des frais généraux et de structure ainsi que les charges financières principalement liées à nos deux emprunts obligataires.
Votre Conseil vous propose d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2012 et d'affecter le bénéfice social de l'exercice d'ATENOR GROUP s.a. comme suit:
| Bénéfice de l'exercice à affecter | € 4744282,85 |
|---|---|
| Bénéfice reporté | € 47678201,93 |
| Bénéfice à affecter | € 52422484,78 |
| Bénéfice à reporter | € 42435828,78 |
|---|---|
| Rémunération du capital (*) | € 9761656,00 |
| Tantièmes | € 225000,00 |
(*) suspension du droit au dividende des actions propres
Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 26 avril 2013 le versement, au titre de l'exercice 2012, d'un dividende brut de 2,00 euros par action, soit un dividende net de précompte (25 %) de 1,50 euro par titre et, pour la première fois, sous la forme d'un dividende optionnel.
La mise en place de l'option de recevoir le dividende en actions tout en conservant le montant de dividende inchangé est la manière équilibrée choisie par le Conseil d'Administration pour confirmer la politique de rémunération tout en ouvrant la possibilité de renforcer les fonds propres du groupe. Cette proposition a reçu le soutien des actionnaires de référence.
En ce qui concerne la déclaration de gouvernance d'entreprise (comprenant, entre autres, le rapport de rémunération (conformément à l'article 96§3 du C.Soc.)), la description des systèmes de contrôle interne, de la gestion des risques et les autres informations réglementaires visées à l'article 34 de l'Arrêté Royal de 14 novembre 2007), référence est faite à l'Annexe 1.
Elle fait partie intégrante du présent rapport de gestion et est également reprise dans son entièreté dans le rapport annuel.
ATENOR GROUP a pour activités la réalisation de promotions immobilières, soit en direct, soit au travers de filiales.
ATENOR GROUP est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment à l'évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et à l'évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d'intérêts et le volume de fonds destinés à l'investissement.
Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR GROUP et ses filiales sont soumises.
Le Conseil d'Administration expose en outre trois risques identifiés dans les procédures judiciaires auxquelles ATENOR GROUP est confrontée:
Il est apparu que ces investisseurs auraient détourné les liquidités des sociétés acquises et manqué à leurs obligations fiscales, tout en ne procédant pas aux réinvestissements annoncés. Ces contentieux fiscaux, qui ne concernent pas directement ATENOR GROUP ont, dans certains cas, donné lieu à des plaintes pénales ou des actions civiles, principalement à l'encontre des acheteurs et des banques intervenantes mais également à l'encontre d'ATENOR GROUP et de certains de ses dirigeants.
À l'heure actuelle, ATENOR GROUP et certains de ses dirigeants sont encore mis en cause dans trois procédures en cours devant les juridictions d'instruction.
Dans le cadre du dossier dit «Erasmonde – American Energy», la Chambre des Mises en accusation de Bruxelles devrait se prononcer prochainement sur l'appel dirigé contre une ordonnance de renvoi prononcée en septembre 2011, à l'encontre de 13 sociétés et personnes dont ATENOR GROUP et Stéphan Sonneville, le représentant de l'administrateur délégué d'ATENOR GROUP.
Dans le cadre du dossier dit «E. Migeotte / Société Générale (France)», la Chambre du Conseil de Turnhout a prononcé en février 2012 un non-lieu à l'égard d'ATENOR GROUP et de ses dirigeants en fonction à l'époque des faits, mais cette ordonnance a été frappée d'appel par le Ministère Public. La procédure suit donc son cours.
Enfin, le dossier «D-side - Cabepo» est actuellement pendant devant la Chambre du Conseil de Bruxelles ; celle-ci a remis l'affaire «sine die», une des parties ayant demandé des devoirs d'instruction complémentaires. D'une manière générale, ATENOR GROUP, qui a pleinement et loyalement collaboré aux enquêtes menées par les autorités judiciaires et fiscales confirme qu'elle n'a commis aucune fraude ni au regard du droit fiscal ni du droit des sociétés et est confiante de faire reconnaître sa bonne foi et ce, dans tous les dossiers.
En date du 9 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg a partiellement fait droit à cette demande, à concurrence de 0,37 million d'euros. Le 24 mai 2012, ATENOR GROUP, a fait appel de ce jugement et a provisionné dans les comptes 2012 le montant de 0,37 million d'euros.
ATENOR GROUP est d'avis que les revendications auxquelles le Groupe fait face ne sont pas fondées et, en conséquence, hormis comme mentionné ci-dessus pour l'immeuble PIXEL, aucune provision n'a été constituée pour faire face à ces litiges.
La Hulpe, le 7 mars 2013 Pour le Conseil d'Administration.
| En milliers d'EUR | Notes | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Produits | 2 et 3 | 45943 | 36456 |
| Chiffre d'affaires | 45452 | 35719 | |
| Produits locatifs des immeubles | 491 | 693 | |
| Autres produits des activités ordinaires | 0 | 44 | |
| Autres produits opérationnels | 2 et 3 | 3801 | 13135 |
| Résultat sur cession d'actifs financiers | 936 | 7325 | |
| Autres produits opérationnels | 2865 | 5797 | |
| Résultat sur cession d'actifs non financiers | 0 | 13 | |
| Charges opérationnelles (-) | 2 et 3 | -40990 | -36083 |
| Matières premières et consommables utilisés (-) | -52089 | -52956 | |
| Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours | 28905 | 42669 | |
| Frais de personnel (-)* | 4 | -2993 | -6273 |
| Dotations aux amortissements (-) | -181 | -360 | |
| Ajustements de valeur (-) | 613 | -344 | |
| Autres charges opérationnelles (-) | 5 | -15245 | -18819 |
| Résultat opérationnel - EBIT | 2 et 3 | 8754 | 13508 |
| Charges financières (-) | 6 | -4315 | -4507 |
| Produits financiers | 6 | 1195 | 1415 |
| Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence | -568 | -820 | |
| Résultat avant impôts | 5066 | 9596 | |
| Charges (produits) d'impôt sur le résultat (-) | 7 | 4424 | 1583 |
| Résultat après impôts | 9490 | 11179 | |
| Résultat après impôts des activités abandonnées | 0 | 0 | |
| Résultat de l'exercice | 9490 | 11179 | |
| Résultat Intérêts minoritaires | 1 | -142 | |
| Résultat Part de Groupe | 9489 | 11321 | |
| En EUR | Notes | 2012 | 2011 |
| Résultat par action | |||
| Nombre d'actions | 8 | 5038411 | 5038411 |
| Résultat de base | 8 | 1,88 | 2,25 |
| Résultat dilué par action | 8 | 1,88 | 2,25 |
| Proposition de dividende brut par action | 8 | 2,00 | 2,00 |
| En milliers d'EUR | |||
| Autres éléments du résultat global | |||
| Résultat Part de Groupe | 9489 | 11321 | |
| Écarts de conversion | 857 | -4647 | |
| Couverture de cash flows | 99 | 225 | |
| Résultat global total du groupe | 10445 | 6899 | |
| Résultat global de la période attribuable aux tiers | 1 | -142 |
* Arrêt des activités hôtelières
| En milliers d'EUR | Notes | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 45412 | 40496 | |
| Immobilisations corporelles | 11 | 362 | 433 |
| Immeubles de placement | 0 | 0 | |
| Immobilisations incorporelles | 10 | 4910 | 5370 |
| dont goodwill | 4875 | 5338 | |
| Participations dans des entités liées | 16 | 74 | 1 |
| Participations mises en équivalence | 12 | 10085 | 8300 |
| Actifs d'impôt différé | 18 | 13395 | 8591 |
| Autres actifs financiers non courants | 16 | 16450 | 17711 |
| Instruments dérivés | 0 | 0 | |
| Clients et autres débiteurs non courants | 17 | 4 | 7 |
| Autres actifs non-courants | 17 | 132 | 83 |
| Actifs courants | 349374 | 237909 | |
|---|---|---|---|
| Actifs détenus en vue d'être vendus | 14 | 1546 | 1506 |
| Stocks | 15 | 230467 | 197146 |
| Autres actifs financiers courants | 16 | 96707 | 28580 |
| Instruments dérivés | 0 | 0 | |
| Actifs d'impôt exigible | 17 | 1307 | 1770 |
| Clients et autres débiteurs courants | 17 | 16511 | 5433 |
| Paiements d'avance courants | 17 | 11 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 17 | 2009 | 2529 |
| Autres actifs courants | 17 | 816 | 945 |
| Total de l'Actif | 394786 | 278405 |
| En milliers d'EUR | Notes | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|---|
| Total des capitaux propres | 98743 | 97518 | ||
| Capitaux propres - Part du Groupe | 98605 | 98107 | ||
| Capital souscrit | 38880 | 38880 | ||
| Réserves | 66100 | 65600 | ||
| Actions propres (-) | 8 | -6375 | -6373 | |
| Intérêts minoritaires | 138 | -589 | ||
| Passifs non courants | 200156 | 113297 | ||
| Passifs non courants portant intérêt | 21 | 164310 | 92243 | |
| Provisions non courantes | 19 | 398 | 0 | |
| Obligation de pension | 22 | 34 | 63 | |
| Instruments dérivés | 21 | 165 | 616 | |
| Passifs d'impôt différé | 18 | 8786 | 8912 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs non-courants |
21 | 26463 | 11463 | |
| Passifs courants | 95887 | 67590 | ||
| Passifs courants portant intérêt | 21 | 66255 | 32416 | |
| Provisions courantes | 19 | 1052 | 2471 | |
| Obligation de pension | 22 | 9 | 55 | |
| Instruments dérivés | 21 | 0 | 99 | |
| Passifs d'impôt exigible | 21 | 1092 | 827 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs courants |
21 | 18368 | 22065 | |
| Autres passifs courants | 21 | 9111 | 9657 | |
| Total des capitaux propres et passifs |
394786 | 278405 | ||
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Opérations d'exploitation | ||
| Résultat après impôts (hors activités abandonnées ou à céder) |
9490 | 11178 |
| Résultat des sociétés MEE | 568 | 820 |
| Plans d'options sur actions / IAS 19 | 201 | 350 |
| Amortissements (Dotations / Reprises) | 203 | 386 |
| Réductions de valeur (Dotations / Reprises) | -613 | 1813 |
| Provisions (Dotations / Reprises) | -1076 | -265 |
| Résultat de change non réalisé | -15 | 125 |
| (Plus) Moins-values sur cessions d'actifs | -833 | -7338 |
| Production immobilisée | 0 | -43 |
| Dotations (reprises) d'impôts différés | -5120 | -1754 |
| Marge brute d'autofinancement | 2805 | 5272 |
| Variation de stock | -31954 | -49148 |
| Variation des créances | -10412 | 2472 |
| Variation des dettes | 26256 | 14542 |
| Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation |
-16110 | -32134 |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation |
-13305 | -26862 |
| Opérations d'investissement | ||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles |
-114 | -120 |
| Acquisitions d'immobilisations financières | -86 | -26389 |
| Nouveaux prêts accordés | -1165 | -2994 |
| Sous-total des investissements acquis | -1365 | -29503 |
| Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles |
0 | 13 |
| Cessions d'immobilisations financières | 957 | 6298 |
| Remboursements d'emprunts | 71 | 0 |
| Sous-total des investissements cédés | 1028 | 6311 |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie d'investissements |
-337 | -23192 |
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Opérations de financement | ||
| Augmentation de capital | 0 | 45 |
| Actions propres | -2 | -102 |
| Nouveaux emprunts long terme | 91354 | 14463 |
| Remboursements d'emprunts long terme | 0 | 0 |
| Dividendes versés par la société-mère à ses actionnaires |
-9877 | -9659 |
| Tantièmes versés aux administrateurs | -205 | -170 |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement |
81270 | 4577 |
| Variations de périmètre et écarts de conversion | -20 | 1071 |
| Variation nette de la période | 67608 | -44406 |
| Trésorerie de début d'exercice | 31108 | 75514 |
| Trésorerie de fin d'exercice | 98716 | 31108 |
Les «nouveaux prêts accordés» (-1,17 million d'euros) ont été consentis principalement aux filiales mises en équivalence, IMMOANGE et VICTOR PROPERTIES (projet VICTOR).
Les cessions d'immobilisations financières (+0,96 million d'euros) concernent exclusivement la cession à PMV-GO de la participation UP 36 détentrice du tréfonds du bloc 2 dans le projet UP-site.
Les «nouveaux emprunts long terme» totalisent 91,35 millions d'euros nets de frais d'émission. Ils reprennent l'emprunt obligataire de 60 millions émis le 26 octobre 2012, un MTN à 8 ans de 13,5 millions d'euros ainsi que l'acompte de 15 millions d'euros reçu du Parlement européen dans le cadre du compromis de vente du projet TREBEL signé le 27 juin 2012.
Pour rappel, les flux de trésorerie en 2011 étaient impactés significativement par
| En milliers d'EUR | Notes | Capital souscrit |
Réserves Hedging |
Actions propres |
Résultat reporté |
Résultat de l'exercice |
Écarts de conversion |
Intérêts minoritaires |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | |||||||||
| Solde d'ouverture au 01.01.2011 | 38880 | -324 | -6271 | 75108 | - | -6300 | -562 | 100531 | |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | 11321 | - | -142 | 11179 | |
| Autres éléments du résultat global | 2 | - | 225 | - | - | - | -4647 | - | -4422 |
| Résultat global total | - | 225 | - | - | 11321 | -4647 | -142 | 6757 | |
| Dividendes et tantièmes payés | - | - | - | -9932 | - | - | - | -9932 | |
| Actions propres | 1 | - | - | -102 | - | - | - | - | -102 |
| Paiements fondés sur actions | - | - | - | 368 | - | - | - | 368 | |
| Autres augmentations/diminutions | - | - | - | -219 | - | - | 115 | -104 | |
| Solde de clôture au 31.12.2011 | 38880 | -99 | -6373 | 65325 | 11321 | -10947 | -589 | 97518 | |
| 2012 | |||||||||
| Solde d'ouverture au 01.01.2012 | 38880 | -99 | -6373 | 76646 | - | -10947 | -589 | 97518 | |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | 9489 | - | 1 | 9490 | |
| Autres éléments du résultat global | 2 | - | 99 | - | - | - | 857 | - | 956 |
| Résultat global total | - | 99 | - | - | 9489 | 857 | 1 | 10446 | |
| Dividendes et tantièmes payés | - | - | - | -9967 | - | - | - | -9967 | |
| Actions propres | 1 | - | - | -2 | - | - | - | - | -2 |
| Paiements fondés sur actions | - | - | - | 222 | - | - | - | 222 | |
| Autres augmentations/diminutions | - | - | - | -200 | - | - | 726 | 526 | |
| Solde de clôture au 31.12.2012 | 38880 | - | -6375 | 66701 | 9489 | -10090 | 138 | 98743 |
(1) Les actions propres acquises depuis 2008 serviront à couvrir un plan d'options portant sur un total de 300000 actions existantes (Stock option plans annuels émis de 2007 à 2012).
Voir note 9 (Capital) et note 22 (Avantages du personnel).
(2) En 2008, le Groupe a acquis des sociétés hongroises et roumaines. Il dispose également d'une filiale en République Tchèque depuis plusieurs années. ATENOR a opté pour l'utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle dans chacun de ces pays. Les écarts de conversion positifs de l'exercice (Hongrie et Tchéquie) et négatifs (Roumanie) constatés en capitaux propres ont été impactés par l'évolution de ces devises se soldant par un impact global négatif. Voir note 16 (Actifs financiers) et note 23 (Gestion des risques).
Pour rappel, le capital est constitué de 5038411 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale dont 157583 actions propres (voir note 9).
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.
Les principes comptables applicables à la préparation et la présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2012 n'ont pas été modifiés par rapport à ceux qui ont été utilisés pour la préparation et la présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2011.
Ces amendements et nouvelles interprétations n'ont pas eu d'incidence significative sur la présentation, les informations à fournir, la performance financière et/ou la situation financière consolidées d'ATENOR GROUP.
ATENOR GROUP n'a pas adopté par anticipation ces normes et interprétations nouvelles ou amendées. ATENOR GROUP poursuit son analyse de l'impact éventuel de ces nouvelles normes et interprétations. L'application future des normes et interprétations nouvelles ou amendées dont l'entrée en vigueur est fixée au 1er janvier 2013 ne devrait pas avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés d'ATENOR GROUP.
Les états financiers consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 7 mars 2013.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ATENOR GROUP s.a. et de ses filiales contrôlées directement ou indirectement. Ces filiales sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Le contrôle est présumé exister si le Groupe détient au moins 50 % des titres.
La méthode de mise en équivalence est appliquée notamment dans le cas des joint-ventures détenues en contrôle conjoint.
Les transactions et les résultats intra-groupe sont éliminés.
Ces états financiers consolidés sont préparés sur base du coût historique à l'exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur conformément au traitement des différentes catégories d'actifs et de passifs financiers défini par la norme IAS 39.
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros et arrondis au millier le plus proche.
Une immobilisation corporelle est comptabilisée s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément seront dégagés par le Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Les immobilisations corporelles sont soumises à l'application des dispositions relatives aux dépréciations d'actifs (IAS 36) et à la durée d'utilité des composantes significatives des actifs (IAS 16). Les terrains, installations et machines détenus en vue de leur utilisation dans la production de biens et de services, ou pour des buts administratifs, sont évalués initialement à la valeur d'acquisition sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuellement reconnues.
La valeur d'acquisition comprend toutes les charges directement imputables, nécessaires pour mettre l'actif en état de remplir la fonction à laquelle il est destiné. L'amortissement est calculé sur base de la durée de vie économique estimée, déduction faite de la valeur résiduelle si celle-ci est significative. Les coûts d'emprunts sont activés le cas échéant en immobilisations corporelles dans les conditions prévues par IAS 23. Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée de vie économique estimée des actifs à partir de la date à laquelle l'actif est prêt à être utilisé, en tenant compte de la valeur résiduelle des actifs concernés, lorsque celle-ci est significative. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique «Dotations aux amortissements (-)».
| Constructions : | 20 - 33 ans |
|---|---|
| Installations et équipements : | 10 - 15 ans |
| Machines : | 3 - 8 ans |
| Matériel informatique: | 3 - 10 ans |
| Mobilier: | 2 - 10 ans |
| Matériel roulant: | 4 ans |
| Aménagement locaux loués : | sur la durée du bail (9 ans) |
Le profit ou la perte résultant de la cession ou la désaffectation d'une immobilisation corporelle correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l'immobilisation corporelle. Cette différence est prise en compte de résultats.
Les terrains sont supposés avoir une durée de vie illimitée et ne sont pas amortis.
Les dépenses ultérieures sont comptabilisées en compte de résultats au moment où elles sont encourues. Une telle dépense n'est activée que quand il peut être démontré clairement qu'elle a débouché sur une augmentation des avantages économiques futurs attendus de l'utilisation de l'immobilisation corporelle par rapport à sa performance normale initialement estimée.
Les actifs sous leasing financier sont reconnus au bilan si tous les risques et avantages de la propriété sont en substance transférés au preneur. Ils sont amortis sur la durée de vie économique ou, si celle-ci est plus courte, sur la durée du leasing.
Les actifs détenus en immeubles de placement représentent les biens immobiliers détenus pour en retirer les loyers ou des biens immobiliers donnés durablement en location dans l'attente de la mise en œuvre d'un projet immobilier à moyen terme. Les immeubles de placement sont enregistrés à leur valeur d'acquisition diminuée des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. La valeur de marché est mentionnée à titre d'information dans une note aux états financiers consolidés.
ATENOR GROUP a opté pour l'évaluation selon le «cost model» des immeubles détenus provisoirement à titre de placement, modèle plus adapté que le «fair value model» dans une optique de valorisation ultérieure à travers un développement immobilier propre.
Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée de vie économique estimée des immeubles, sous déduction de leur valeur résiduelle probable. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique «Dotations aux amortissements (-)». En règle générale, les immeubles de placement dont l'horizon d'exploitation n'est pas limité sont amortis entre 20 et 33 ans.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées initialement au coût. Les immobilisations incorporelles sont reconnues à l'actif s'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Après sa comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des dépréciations d'actifs.
Les immobilisations incorporelles d'ATENOR GROUP comprennent principalement les logiciels.
Les immobilisations incorporelles ont une durée de vie économique déterminée et sont par conséquent amorties selon la méthode linéaire sur base de la meilleure estimation de leur durée d'utilité. L'amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique «Dotations aux amortissements (-)».
Sauf pour les immobilisations incorporelles en cours qui sont soumises à un test de perte de valeur annuel, les immobilisations corporelles et incorporelles font l'objet d'un test de perte de valeur uniquement quand il existe un indice montrant que leur valeur comptable ne sera pas recouvrable par leur utilisation ou leur vente.
Si un actif ne génère pas de flux de trésorerie indépendants de ceux d'autres actifs, le Groupe procède à une estimation du montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient cet actif. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Si la valeur recouvrable d'un actif (unité génératrice de trésorerie) est estimée être inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif (unité génératrice de trésorerie) est réduite à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.
Lorsqu'une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif (unité génératrice de trésorerie) est augmentée pour atteindre l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, sans toutefois être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif (unité génératrice de trésorerie) au cours d'exercices antérieurs.
Le goodwill constitue la différence entre le coût d'acquisition déterminé lors d'un regroupement d'entreprises et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.
Conformément à IFRS 3 - Regroupements d'entreprises et IAS 38 - Immobilisations incorporelles, la durée d'utilité du goodwill acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est considérée comme indéfinie et aucun amortissement n'est comptabilisé. Chaque année, ATENOR GROUP procède à un test de perte de valeur consistant à allouer à chaque actif concerné (ou unité génératrice de trésorerie) du Groupe une valeur recouvrable (à savoir la juste valeur diminuée des coûts de la vente ou la valeur d'utilité). Si cette valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable de l'unité ou de l'entité concernée, le Groupe procède à la comptabilisation d'une perte de valeur dont la différence est comptabilisée en compte de résultats.
La perte de valeur reconnue sur un goodwill ne peut pas être reprise lors d'exercices ultérieurs.
Lorsque le contrôle est obtenu sur une ou plusieurs autres entités qui ne constituent pas des «business», le regroupement n'est pas qualifié de «business combination». Quand il s'agit d'un groupe d'actifs ou d'actifs nets qui ne constituent pas un «business», le coût est réparti entre les actifs et passifs individuels identifiables sur base de leurs justes valeurs relatives à la date d'acquisition. Et une telle acquisition d'actif(s) ne donne pas lieu à la reconnaissance d'un goodwill. Ainsi, en cas d'acquisition d'actif, contrairement à une «business combination», le montant payé qui dépasse la juste valeur des actifs n'est pas comptabilisé séparément comme «goodwill». En résumé, les actifs transférés figurent au bilan de l'acquéreur, non pas à leur juste valeur comme dans une «business combination», mais à leur juste valeur majorée du «surprix» payé, sans reconnaissance d'impôts différés.
Le Groupe comptabilise un actif non courant (ou toute entité destinée à être cédée) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est ou sera recouvrée principalement par la voie d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue.
Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur diminuée des coûts de vente.
Une activité abandonnée est une unité (ou un groupe d'unités) génératrice de trésorerie qui a soit été cédée ou qui est détenue en vue d'être cédée. Elle figure au compte de résultats sous un montant unique et ses actifs et passifs sont présentés au bilan séparément des autres actifs et passifs.
Les activités d'ATENOR GROUP dans le domaine immobilier peuvent conduire le groupe à détenir divers types d'immeubles catégorisés par l'usage auquel ils sont affectés :
immeubles de placement (IAS 40 Investment Property): biens donnés en location, généralement dans l'attente d'un développement ultérieur et
projets en cours de développement comptabilisés en stocks (IAS 2 – Inventories et IAS 11 – Construction contracts).
À chaque catégorie correspond des principes comptables propres concernant la reconnaissance des actifs à l'origine et leur évaluation ultérieure.
Les stocks sont évalués au plus bas du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre d'un processus normal de développement d'un projet immobilier, diminué des coûts estimés à terminaison et des coûts estimés nécessaires à la vente.
Le coût de revient comprend les coûts d'acquisition et les coûts directs et indirects de transformation ou de développement, y compris le cas échéant les coûts d'emprunt.
Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à la date du bilan et au plus tard lors de l'approbation des états financiers consolidés par le Conseil d'Administration. Les provisions enregistrées répondent à la triple condition de résulter d'une transaction ou d'un événement passé, d'avoir une probabilité d'entraîner une sortie de ressources et de pouvoir estimer de manière fiable cette sortie de ressources.
Les provisions font l'objet d'une actualisation afin de tenir compte de l'écoulement du temps. Chaque année, ATENOR GROUP revoit les taux d'actualisation utilisés pour chacune de ses provisions.
Dans l'application des règles d'évaluation, la constitution de provisions pour charges à payer constitue une matière soumise à jugement.
Des provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a adopté un plan formalisé et détaillé de restructuration qui a fait l'objet d'une annonce publique aux parties affectées par la restructuration avant la date de clôture.
Pour ce qui concerne les risques et engagements pour lesquels un décaissement effectif est contesté et jugé peu probable, ATENOR GROUP fournit des indications qualitatives en note 25 (Droits et engagements).
Les coûts d'emprunt attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de cet actif.
Un actif qualifié est un actif exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Les immeubles destinés à la vente comptabilisés en stock répondent à ce critère puisque les études, la construction et la commercialisation peuvent prendre plusieurs années.
Le taux utilisé pour déterminer ces coûts correspondra à la moyenne pondérée des coûts d'emprunt applicables aux emprunts spécifiques ou généraux contractés pour financer les projets immobiliers concernés.
ATENOR GROUP démarre la capitalisation des coûts d'emprunt dès que les permis indispensables à la préparation de l'actif ont été délivrés et que la mise en œuvre du chantier est effectivement lancée.
La capitalisation des coûts d'emprunt est suspendue pendant les périodes longues au cours desquelles le cours normal du développement du projet est interrompu.
disposition, à l'exception des coûts d'emprunts liés aux actifs qualifiés.
La partie non effective est reconnue en résultat. Dans les autres cas, les variations de la juste valeur sont reconnues immédiatement au compte de résultats.
Le Groupe dispose d'actifs étrangers et considère la devise de chaque pays comme la devise «fonctionnelle» au sens de IAS 21 qui traite des «effets des variations des cours des monnaies étrangères» et définissent la manière de convertir les états financiers en euros (monnaie de présentation).
Le Groupe comptabilise donc des transactions et des soldes de comptes en devise et il est, de ce fait, exposé aux risques de change de ces devises, définies comme fonctionnelles, se matérialisant par des écarts de conversion intégrés dans ses capitaux propres consolidés.
Tous les projets en développement dans ces pays étrangers restent valorisés en stock selon les prix d'acquisition et les prix du marché relatifs aux études et aux coûts de construction. Toutes les démarches actives contribuant à la bonne fin du projet traduisent la création de valeur apportée par ATENOR GROUP et justifient le maintien d'une valeur d'actif «at cost» aussi longtemps que le projet démontre sa faisabilité et sa rentabilité quels que soient les aléas des valeurs de marché.
Un projet abandonné et/ou dont la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable en stock, fait l'objet d'une correction de valeur appropriée.
L'utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle est justifiée par les besoins opérationnels d'exécution des projets.
La mise à jour régulière des faisabilités (prix de revient, prix de location, paramètres de cession) des projets permet de contrôler dans quelle mesure la marge potentielle est affectée par l'évolution des conditions économiques et financières. Cette estimation de résultat par projet intègre dès lors le risque de change comme paramètre de la faisabilité de chacun des projets.
L'information sectorielle est établie, autant la communication interne qu'externe, sur un seul critère d'activité, à savoir l'activité de développement de projets dans le domaine de la promotion immobilière. ATENOR GROUP exerce son métier principal de développeur de projets de promotion immobilière essentiellement axé sur la construction d'immeubles de bureaux et de logements, de caractéristiques relativement homogènes et qui présentent des profils de risque et de rentabilité similaires.
ATENOR GROUP n'a pas d'activité organisée par marchés géographiques. Le reporting interne et externe d'ATENOR GROUP ne fait pas non plus référence à une segmentation géographique.
ATENOR GROUP est partie à des transactions complexes en matière immobilière, dans lesquelles les résultats sont reconnus en fonction des engagements contractuels d'une part et du degré de réalisation d'autre part. Les principes de reconnaissance des revenus sont applicables tant dans les opérations qualifiées de «share deal» que de «asset deal», pour des ventes d'immeubles construits ou en état futur d'achèvement.
Les revenus sont reconnus dans la mesure où ils peuvent être considérés contractuellement comme définitivement acquis, sous déduction de toutes les charges raisonnablement prévisibles liées aux obligations qui restent assumées par ATENOR GROUP à l'égard de l'acquéreur, notamment en rapport avec la construction et la commercialisation de l'immeuble.
Le cas échéant, en application des principes précités, la quote-part du revenu d'une transaction immobilière qui se rapporte au terrain est reconnue immédiatement en résultats, dès lors que le transfert à l'acquéreur du contrôle et/ou des risques et avantages liés au terrain est substantiellement réalisé et qu'une partie identifiable des revenus peut lui être attribuée. La quote-part terrain est alors évaluée suivant les paramètres du marché et du contrat.
La partie des revenus, attribuable à la construction, sera constatée en résultat selon l'état d'avancement des travaux, à mesure que les risques et avantages sont transférés à l'acquéreur.
Ces principes comptables sont mis en œuvre à la lumière des principes et de la guidance fournie par IFRIC 15 – Accords pour la construction d'un bien immobilier, soit par analogie à IAS 11 (contrats de construction) ou IAS 18 (contrats de services) en ce qui concerne la reconnaissance des revenus à l'avancement en tenant compte de la spécificité de l'activité de développeur de projets immobiliers, soit en application des principes de IAS 18 applicables aux livraisons de biens avec reconnaissance des revenus au moment du transfert effectif des risques et avantages de la propriété des biens à l'acquéreur.
Les impôts de la société sont basés sur le résultat de l'année et incluent les impôts de l'exercice et les impôts différés. Ils sont repris dans le compte de résultats, sauf s'ils portent sur des éléments directement repris dans les fonds propres, auquel cas ils sont directement comptabilisés dans les fonds propres.
L'impôt de l'exercice est le montant des impôts à payer sur base du bénéfice imposable de l'exercice, ainsi que les rectifications éventuelles portant sur des exercices antérieurs. Il est calculé sur base des taux d'imposition locaux en application (ou appliqués dans une large mesure) à la date de clôture.
Les impôts différés sont reconnus sur les différences entre la valeur nette comptable des actifs et passifs dans les états financiers et leur valeur fiscale correspondante. Les passifs d'impôts différés sont reconnus sur toutes les différences temporelles imposables, tandis que les actifs d'impôts différés sont reconnus dans la mesure où il existe des indications convaincantes que des bénéfices futurs imposables seront disponibles pour utiliser ces actifs.
À chaque date de clôture, ATENOR GROUP reconsidère les actifs d'impôts différés comptabilisés ou non, sur base des indications de rentabilité future des entreprises concernées.
La valeur comptable des actifs d'impôts différés est réduite ou plafonnée dans la mesure où il n'est plus probable que des bénéfices taxables suffisants seront disponibles à l'avenir pour permettre de recouvrer tout ou partie de ces actifs.
Les impôts différés sont calculés aux taux d'imposition en vigueur.
Lors de la reconnaissance initiale d'un actif (une acquisition) qui est grevé d'une différence temporelle imposable, un impôt différé est comptabilisé si cette différence imposable survient soit lors d'un regroupement d'entreprises («business combination»), soit lors d'une transaction qui donne lieu à la constatation d'un résultat. En cas d'acquisition d'actifs (immobiliers) qui ne constitue pas une «business combination» (supra 2.4), aucun impôt différé n'est reconnu, et l'actif est reconnu à sa juste valeur majorée le cas échéant du surprix payé.
Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent les pensions et autres avantages liés à la retraite, ainsi que l'assurance-vie et les soins médicaux postérieurs à l'emploi. Les avantages sont repris soit dans les plans à cotisations déterminées, soit dans les plans de pension à prestations déterminées.
Les cotisations des plans à cotisations déterminées sont prises en charge au compte de résultats au moment où elles sont dues. Pour les plans de pension à prestations déterminées, le montant comptabilisé à la date du bilan est déterminé comme étant la valeur actualisée de l'obligation en matière de prestations déterminées, selon la méthode des unités de crédit projetées (projected unit credit method).
Les obligations de pension reconnues au bilan représentent la valeur actuelle des prestations déterminées, corrigée des gains et pertes actuariels non reconnus, moins le coût des services passés non reconnus et moins la valeur réelle des actifs du plan.
Les gains et pertes actuariels qui dépassent dix pour cent de la valeur actualisée la plus élevée entre l'obligation du Groupe en matière de prestations déterminées et la valeur réelle des actifs du plan, sont constatés en résultats sur la durée de vie active résiduelle moyenne attendue des employés participant au plan.
Le Groupe a émis plusieurs plans de rémunération liés aux titres de la société et dont le paiement s'effectue sous forme d'actions de la société.
En général, pour les paiements en actions auxquels IFRS 2 est applicable, la juste valeur des prestations des employés reçue en échange de l'attribution des options est reconnue comme une charge. Le montant total à imputer en charges linéairement sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options attribuées.
La juste valeur des options est mesurée à la date d'attribution en tenant compte de paramètres de marché, ainsi que d'hypothèses sur le nombre d'options qui devraient être exercées. Chaque année, à la date de clôture bilantaire, le Groupe revoit ses estimations quant au nombre d'options qui devraient être exercées. L'impact de la révision des estimations initiales est comptabilisé au compte de résultats et les capitaux propres sont corrigés en conséquence sur la période d'acquisition des droits restante. Les produits, nets de frais de transaction directement attribuables, sont imputés en augmentation du capital social et de la prime d'émission lorsque les options sont exercées. Le simple allongement de la période d'exercice des options sans changement dans la durée d'acquisition des droits ne modifie pas la comptabilisation initiale du plan.
Les autres paiements faits au personnel et fondés sur des actions, notamment la cession d'actions propres moyennant décote, sont également comptabilisés sous les capitaux propres en application de IFRS 2 et pris en charge sur la période d'attribution («vesting period»).
Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent dans les états financiers consolidés, le Groupe doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Les estimations et hypothèses utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers. Cependant, les estimations correspondent par définition rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent comportent inévitablement un certain degré d'incertitude. Les estimations et hypothèses qui peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation des actifs et passifs sont commentées ci-dessous.
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Produits | 45943 | 36456 |
| Autres produits opérationnels | 3801 | 13135 |
| Achats et variations de stocks | -23184 | -10287 |
| Frais de personnel | -2993 | -6273 |
| Amortissements et ajustements de valeur |
432 | -704 |
| Autres charges opérationnelles | -15245 | -18819 |
| Résultat opérationnel EBIT | 8754 | 13508 |
| Intérêts nets | -3120 | -3092 |
| Résultat participations MEE | -568 | -820 |
| Impôts sur le résultat | 4424 | 1583 |
| Résultat après impôts | 9490 | 11179 |
| Activités abandonnées | ||
| Résultat intérêts minoritaires | 1 | -142 |
| Résultat net part du goupe | 9489 | 11321 |
Les activités du groupe ATENOR forment un seul et même secteur (Real Estate), au sein duquel les projets de développement de promotion immobilière ne sont pas différenciés par nature ou par zone géographique.
| En milliers d'EUR | Notes | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| EBITDA | 1 | 8322 | 14212 |
| CASH FLOW COURANT | 2 | 7980 | 11804 |
| Actifs | 394786 | 278405 | |
| dont valeur comptable des participations mises en équivalence |
10085 | 8300 | |
| Passifs | 296043 | 180887 |
(1) EBIT + amortissements et ajustements de valeur
(2) Résultat net + amortissements, provisions et réduction de valeur + impairment sur activités abandonnées
La segmentation primaire (Real Estate) reflète l'organisation des affaires du Groupe et le reporting interne fourni par le Management au Conseil d'Administration et au Comité d'Audit. Il n'y a pas de segment secondaire. Voir Note 1– Principales méthodes comptables – paragraphe 2.11.
Le rapport d'activités d'ATENOR GROUP fournit des informations complémentaires sur les acquisitions et cessions intervenues durant l'exercice.
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Total des produits des activités ordinaires | 45943 | 36456 |
| dont chiffre d'affaires | 45452 | 35719 |
| dont produits locatifs des immeubles | 491 | 693 |
| dont autres produits des activités ordinaires | 44 | |
| Total des autres produits opérationnels | 3801 | 13135 |
| dont résultat sur cession d'actifs financiers | 936 | 7325 |
| dont autres produits opérationnels | 2865 | 5797 |
| dont résultat sur cession d'actifs non financiers |
0 | 13 |
| Total des charges opérationnelles | -40990 | -36083 |
| Résultat opérationnel | 8754 | 13508 |
Le chiffre d'affaires 2012 s'établit à 45,45 millions d'euros. Il provient principalement des ventes liées au projet UP-site à savoir la cession de trois blocs de bureaux respectivement au groupe Ethias, à Unizo et à PMV et les ventes de 83 appartements ayant fait l'objet d'actes authentiques et de compromis de vente.
Le résultat opérationnel 2012 s'établit à 8,75 millions d'euros contre 13,51 millions d'euros en 2011. Ce résultat s'explique principalement, tout comme le chiffre d'affaires, par la cession des trois blocs de bureaux et des appartements enregistrés au prorata de l'état d'avancement des travaux. Les loyers perçus par le projet City Docks à Anderlecht ont également contribué au résultat opérationnel.
Voir note 5– Autres charges opérationnelles.
Pour rappel, le chiffre d'affaires 2011 provenait principalement du chiffre d'affaires (26,23 millions d'euros) lié aux cessions des deux premiers blocs de bureaux du projet UP-site au groupe Ethias et à Unizo, du chiffre d'affaires dégagé par les activités hôtelières de l'hôtel Crowne Plaza (8,37 millions d'euros) et des loyers perçus (0,69 million d'euros) par la société I.P.I. (projet City Docks).
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Rémunérations et avantages sociaux directs | -2152 | -4908 |
| Cotisations patronales d'assurances sociales | -611 | -986 |
| Autres frais de personnel | -230 | -379 |
| Total frais de personnel | -2993 | -6273 |
| Emploi en équivalents temps plein | ||
| Nombre de travailleurs à la fin de l'exercice | 16,2 | 19,5 |
Les frais de personnel de l'exercice sont encore influencés par le coût du licenciement collectif du personnel de l'hôtel CROWNE PLAZA suite à la fermeture de l'hôtel en date du 23 décembre 2011 (1,31 million d'euros). Hors coûts de restructuration, les frais de personnel totalisent 1,68 million d'euros contre 1,92 million d'euros en 2011 et s'inscrivent donc en baisse de 12 %.
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Biens et services divers | -14059 | -15665 |
| Provisions (constitutions - reprises) | 1076 | 79 |
| Autres charges opérationnelles | -2305 | -3076 |
| Pertes (frais de change) | 43 | -157 |
| Total | -15245 | -18819 |
Les «Services et biens divers» concernent principalement des honoraires et prestations liés aux projets immobiliers, lesquels sont activés en stock à hauteur de 28,9 millions d'euros via le compte «Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours» contre 42,67 millions d'euros en2011 (voir le « Compte de résultats consolidé»).
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêt | -3947 | -4028 |
| Autres charges financières | -368 | -479 |
| Produits d'intérêt | 1194 | 1413 |
| Autres produits financiers | 1 | 2 |
| Total résultat financier | -3120 | -3092 |
En 2012, la charge financière nette s'élève à 3,12 millions d'euros contre 3,09 millions d'euros en 2011.
Ce résultat financier s'explique, d'une part, par la comptabilisation des intérêts nets liés aux deux emprunts obligataires (5,09 millions d'euros), aux financements d'ATENOR GROUP via CP et MTN et à la dette de Brussels Europa (0,95 million d'euros) et, d'autre part, par l'activation de charges financières (IAS 23) liées au projet UP-site (2,77 millions d'euros) ainsi qu'au projet Port du Bon Dieu (0,15 million d'euros) dont le permis de construire a été délivré le 13 septembre 2012.
Veuillez également vous référer au «Tableau consolidé des flux de trésorerie».
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| I. Ventilation des taxes | ||
| Impôts courants | ||
| Impôts sur le résultat de l'exercice | -691 | -172 |
| Impôts, régularisation des exercices antérieurs | -5 | 1 |
| Total impôts courants | -696 | -171 |
| Impôts différés | ||
| Afférents à l'exercice | -4232 | -3640 |
| Afférents à des exercices antérieurs (pertes fiscales) | 9352 | 5394 |
| Total impôts différés | 5120 | 1754 |
| Total impôts courants et différés | 4424 | 1583 |
| II. Rapprochement entre le taux d'impôt réglementaire et le taux d'impôt effectif Résultat avant impôts |
5066 | 9596 |
| Taux de l'impôt | 33,99 % | 33,99 % |
| Impôts sur base du taux d'impôt réglementaire | -1722 | -3262 |
| Ajustements d'impôts | ||
| - sur résultats d'exercices antérieurs / majorations / impôts étrangers | -23 | -2 |
| - attribuables aux produits non imposables | 751 | 3267 |
| - attribuables aux dépenses non admises | -337 | -1064 |
| - sur récupérations de pertes fiscales non comptabilisées | 1383 | 1122 |
| - afférents aux impôts différés actifs et passifs | 5005 | 5394 |
| - sur revenus taxables à un taux différent | -167 | 302 |
| - sur pertes fiscales futures | -643 | -3965 |
| Autres ajustements | 177 | -209 |
| Impôts sur base du taux de l'impôt effectif pour l'exercice | 4424 | 1583 |
| Résultat avant impôts | 5066 | 9596 |
| Taux d'impôt effectif | n.a. | n.a. |
En 2012, les comptes consolidés d'ATENOR GROUP enregistrent des impôts différés pour un total de 5,12 millions d'euros. Ce montant reprend:
Le groupe via ses filiales I.P.I. et ALCO BUILDING a investi dans deux œuvres audiovisuelles et a bénéficié de l'avantage fiscal octroyé dans le cadre du «Tax shelter».
| Dividende brut par action (en euro) | 2,00 |
|---|---|
| Montant des dividendes à distribuer après la date de clôture (en milliers d'euros) |
9761,70 |
| Résultat dilué par action (en euro) | 1,88 |
| Résultat de base par action (en euro) | 1,88 |
| Nombre d'actions bénéficiant du dividende | 4880828 |
Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat «part de Groupe» par le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2012 (5038411 titres).
Le dividende brut proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2013 s'élèvera à 2 euros et sera mis en paiement à partir du 30 mai 2013. Le précompte mobilier s'élève à 25 %.
Il sera présenté à cette même assemblée la proposition d'offrir aux actionnaires d'ATENOR GROUP, par voie d'un dividende optionnel, la possibilité d'apporter leur créance, qui résulte de la distribution du dividende, au capital d'ATENOR GROUP.
Dans le cadre du dividende optionnel, l'actionnaire aura le choix entre:
Les conditions et modalités de cette opération sont décrites dans la Note d'information disponible sur le site internet d'ATENOR GROUP.
Sous réserve d'approbation du dividende par l'assemblée générale, les actionnaires seront invités à communiquer à leur institution financière leur choix entre les 3 modalités de paiement (décrites ci-avant) entre le lundi 6 mai 2013 et le mercredi 22 mai 2013 (16h00 CET) inclus. À défaut d'avoir exprimé leur choix durant cette période, les actionnaires recevront le paiement de leur dividende en espèces.
Les résultats de cette offre seront communiqués le jeudi 23 mai 2013 (après clôture de la Bourse). Les nouvelles actions seront cotées et négociées dès le 30 mai 2013.
Il est également à noter qu'à dater du 1er janvier 2013, le gouvernement a harmonisé le précompte mobilier à 25 % et a ainsi supprimé le bénéfice fiscal attaché à la détention de strips VVPR.
Pour rappel, les strips accompagnant le coupon n°4 sont arrivés à échéance le 31 décembre 2012 et les strips accompagnant le coupon n°5 arriveront à échéance le 31 décembre 2013.
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Dividendes sur actions ordinaires, déclarés et payés durant l'exercice |
-9877 | -9659 |
Pour rappel, dividende brut final par action pour 2011: 2,00 euros, 2010: 2,00 euros, pour 2009: 2,60 euros, pour 2008: 2,60 euros, pour 2007: 2,60 euros, pour 2006: 1,30 euro et pour 2005: 1,03 euro.
Au 31.12.2012, la structure de l'actionnariat se présente comme suit:
| Nombre d'actions |
Participation % |
dont actions faisant partie de l'action de concert |
|
|---|---|---|---|
| TRIS n.v. (1) | 604880 | 12,01 | 604880 |
| SOFINIM n.v. (1) | 592880 | 11,77 | 592880 |
| Luxempart s.a. (1) | 523500 | 10,39 | 505000 |
| ALVA s.a. (1) | 504880 | 10,02 | 504880 |
| Stéphan Sonneville s.a. (1) (2) | 238542 | 4,73 | 150500 |
| Sous-total | 2464682 | 48,92 | 2358140 |
| Actions propres | 157583 | 3,13 | |
| Public | 2416146 | 47,95 | |
| Total | 5038411 | 100,00 |
(1) Signataires de la Convention d'Actionnaires.
(2) Administrateur Délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville.
Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007, ces actionnaires ont communiqué à la société qu'ils détenaient de concert, à la date d'entrée en vigueur de ladite loi, plus de 30 % des titres avec droit de vote.
| Actions ordinaires |
|
|---|---|
| Mouvement dans le nombre d'actions | |
| Nombre d'actions, solde d'ouverture | 5038411 |
| Nombre d'actions émises après la clôture de l'exercice 2012 et bénéficiant de dividendes 2012 |
- |
| Nombre d'actions, solde de clôture | 5038411 |
| - actions émises, entièrement libérées | 5038411 |
| Nombre d'actions émises après la clôture de l'exercice et bénéficiant de dividendes |
- |
| Nombre total d'actions émises bénéficiant du dividende 2012 (1) |
4880828 |
(1) Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale de l'affectation du résultat attribuant un dividende brut par action de 2,00 euros pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu.
| Montant (EUR milliers) |
Nombre d'actions |
|
|---|---|---|
| Mouvements sur actions propres | ||
| Au 01.01.2012 (prix moyen € 40,46 par action) |
6373 | 157513 |
| Mouvements de l'exercice | ||
| - acquisitions | 2 | 70 |
| - cessions | ||
| Au 31.12.2012 (prix moyen € 40,45 par action) |
6375 | 157583 |
Nombre d'actions propres réservées afin de couvrir:
| Total d'options sur actions | 295600 |
|---|---|
| - le plan de stock options 2012 | 49000 |
| - le plan de stock options 2011 | 50800 |
| - le plan de stock options 2010 | 46300 |
| - le plan de stock options 2009 | 50600 |
| - le plan de stock options 2008 | 51100 |
| - le plan de stock options 2007 | 47800 |
Conformément à la décision du Comité de Rémunération du 13 décembre 2006, ratifiée par le Conseil d'Administration du 31 mai 2007, ATENOR GROUP a émis, en date du 3 août 2007, un total de 50000 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 42,35 euros, soit le cours moyen de clôture des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options étaient exerçables durant la période du 26 mars au 20 avril 2012.
Conformément à la décision du Comité de Rémunération du 18 décembre 2007, ratifiée par le Conseil d'Administration du 3 mars 2008, ATENOR GROUP a émis, en date du 5 mai 2008, un total de 51700 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 39,17 euros, soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options étaient exerçables durant les périodes du 26 mars 2012 au 20 avril 2012 et du 1er octobre 2012 au 31 octobre 2012.
Le Conseil d'Administration du 29 mai 2009 a décidé, conformément à la législation en vigueur, d'accorder une prolongation de 5 ans aux bénéficiaires des SOP 2007 et 2008 étendant la période d'exercice des droits (sans extension de la période d'acquisition des droits) respectivement jusqu'au 22 avril 2017 et au 31 octobre 2017.
Conformément à la décision du Comité de rémunération du 17 décembre 2008 ratifiée par le Conseil d'Administration du 3 mars 2009, ATENOR GROUP a émis, en date du 20 janvier 2009, un total de 50600 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 37,83 euros, soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options sont exerçables durant les périodes du 11 mars au 11 avril 2013 et du 2 au 30 septembre 2013.
Le Conseil d'Administration du 3 mars 2009 a approuvé un nouveau plan d'options sur actions pour 3 ans.
ATENOR GROUP a donc émis en date du 2 février 2010 une première tranche de 50000 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du Personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 11 mars au 11 avril 2014 et du 2 au 30 septembre 2014 au prix unitaire de 36,18 euros, soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes.
ATENOR GROUP a émis en date du 1er février 2011 une seconde tranche de 53200 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 10 avril 2015 et du 2 au 30 septembre 2015 au prix unitaire de 33,40 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.
ATENOR GROUP a émis en date du 13 janvier 2012 une troisième tranche de 50000 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du Personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 8 avril 2016 et du 2 au 30 septembre 2016 au prix unitaire de 23,46 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.
| Attribution en | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 2008 |
2007 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Prix d'exercice Nombre au 31.12.2012 |
€ 23,46 49000 |
€ 33,40 50800 |
€ 36,18 46300 |
€ 37,83 50600 |
€ 39,17 51100 |
€ 42,35 47800 |
| Périodes d'exercice | 10.03 au 08.04.2016 02 au 30.09.2016 |
10.03 au 10.04.2015 02 au 30.09.2015 |
11.03 au 11.04.2014 02 au 30.09.2014 |
02 au 30.09.2013 | 01au 31.10.2013 26.03 au 20.04.2014 01au 31.10.2014 26.03 au 20.04.2015 01au 31.10.2015 26.03 au 20.04.2016 01au 31.10.2016 26.03 au 20.04.2017 01au 31.10.2017 |
01au 31.10.2013 28.03 au 22.04.2014 01au 31.10.2014 28.03 au 22.04.2015 01au 31.10.2015 28.03 au 22.04.2016 01au 31.10.2016 28.03 au 22.04.2017 |
| Dates d'échéance | 30.09.2016 | 30.09.2015 | 30.09.2014 | 30.09.2013 | 31.10.2017 | 22.04.2017 |
Le nombre d'options des SOP 2007 à 2012 fait partie d'un plan d'options portant sur un total de 300000 actions existantes. Durant l'année 2012, ATENOR GROUP a acquis 70 actions propres. Au 31 décembre 2012, ATENOR GROUP détient 157583 actions propres acquises au prix moyen de 40,45 euros pour un montant total de 6,38 millions d'euros. Ces actions sont destinées à couvrir les plans d'options émis de 2007 à 2012.
Voir également note 22 – Avantages du personnel.
Au 31 décembre 2012, le montant des fonds propres s'élève à 98,74 millions d'euros et le total bilantaire se monte à 394,79 millions d'euros.
En tant que développeur indépendant de projets immobiliers, ATENOR GROUP n'est soumis à aucune exigence en matière de capital imposé. ATENOR GROUP souhaite maintenir un ratio raisonnable entre les capitaux permanents dont elle dispose et le total bilantaire. Le Management veille, entre autres, à informer régulièrement le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit de l'évolution du bilan et de ses composantes de manière à limiter volontairement l'endettement consolidé moyen.
La politique d'ATENOR GROUP vise à maintenir une structure bilantaire saine.
| 2012 | |||
|---|---|---|---|
| En milliers d'EUR | Goodwill | Logiciels | Total |
| Mouvements des immobilisations incorporelles | |||
| Valeur brute comptable au 01.01.2012 | 11542 | 140 | 11682 |
| Amortissements cumulés au 01.01.2012 | -1744 | -108 | -1852 |
| Pertes de valeur cumulées au 01.01.2012 | -4460 | -4460 | |
| Immobilisations incorporelles, solde d'ouverture | 5338 | 32 | 5370 |
| Investissements | 27 | 27 | |
| Cessions (-) | -670 | -670 | |
| Amortissements (-) | -24 | -24 | |
| Pertes de valeur (comptabilisées) reprises dans le compte de résultat | |||
| Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change | 207 | 207 | |
| Autre augmentation (diminution) | |||
| Immobilisations incorporelles, solde de clôture | 4875 | 35 | 4910 |
| Valeur brute comptable au 31.12.2012 | 11079 | 135 | 11214 |
| Amortissements cumulés au 31.12.2012 | -1744 | -100 | -1844 |
| Pertes de valeur cumulées au 31.12.2012 | -4460 | -4460 | |
| Immobilisations incorporelles, solde de clôture | 4875 | 35 | 4910 |
Deux projets immobiliers sont concernés par les goodwills figurant au bilan (4,87 millions d'euros), à savoir le projet UP-site à Bruxelles (1,62 million d'euros) et le projet VACI GREENS à Budapest (3,25 millions d'euros). Ces goodwills concernent des acquisitions d'entités (traitées à l'époque comme regroupement d'entreprises au sens de IFRS 3) qui aujourd'hui n'ont plus d'autre activité que le développement de leur actif immobilier. La valeur résiduelle de ces goodwills sera donc nécessairement recouvrée au travers et conjointement à la vente de projets immobiliers comptabilisés en stocks.
Suite à la cession du bloc B2 et de 83 appartements de la tour, le goodwill afférent au projet UP-site a été ajusté pour tenir compte de la part relative aux actifs cédés (-0,67 million d'euros).
Pour chaque projet, la société estime la valeur recouvrable des actifs ou groupes d'actifs concernés (y compris le goodwill), à savoir ici la « juste valeur diminuée des coûts de la vente ». Le test de perte de valeur sur ces goodwills consiste à vérifier, via les faisabilités, que la valeur recouvrable des actifs ou groupes d'actifs concernés est supérieure à leur valeur comptable. Toutes les hypothèses de calculs des faisabilités sont revues périodiquement par le Management et soumises au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration. Etablies sur base des meilleures connaissances actuelles du Groupe, les études de «faisabilité» mènent ATENOR GROUP à estimer que les perspectives attendues sur ces deux projets devraient permettre de recouvrer au moins la valeur investie dans les actifs ou groupes d'actifs concernés.
| 2011 | |||
|---|---|---|---|
| En milliers d'EUR | Goodwill | Logiciels | Total |
| Mouvements des immobilisations incorporelles | |||
| Valeur brute comptable au 01.01.2011 | 12844 | 138 | 12982 |
| Amortissements cumulés au 01.01.2011 | -1743 | -80 | -1823 |
| Pertes de valeur cumulées au 01.01.2011 | -4460 | -4460 | |
| Immobilisations incorporelles, solde d'ouverture | 6641 | 58 | 6699 |
| Investissements | 1 | 2 | 3 |
| Cessions (-) | -952 | -952 | |
| Amortissements (-) | -1 | -28 | -29 |
| Pertes de valeur (comptabilisées) reprises dans le compte de résultat | |||
| Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change | -351 | -351 | |
| Autre augmentation (diminution) | |||
| Immobilisations incorporelles, solde de clôture | 5338 | 32 | 5370 |
| Valeur brute comptable au 31.12.2011 | 11542 | 140 | 11682 |
| Amortissements cumulés au 31.12.2011 | -1744 | -108 | -1852 |
| Pertes de valeur cumulées au 31.12.2011 | -4460 | -4460 | |
| Immobilisations incorporelles, solde de clôture | 5338 | 32 | 5370 |
| En milliers d'EUR | Immobilisa tions corporelles en cours de production |
Terrains et constructions |
Installations machines et outillage |
Véhicules à moteur |
Agence ments et accessoires |
Autres im mobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | |||||||
| Mouvements des immobilisations corporelles | |||||||
| Valeur brute comptable au 01.01.2012 | 256 | 2786 | 453 | 3495 | |||
| Amortissements cumulés au 01.01.2012 | -189 | -2640 | -233 | -3062 | |||
| Pertes de valeur cumulées au 01.01.2012 | |||||||
| Immobilisations corporelles, solde d'ouverture | 0 | 0 | 0 | 67 | 146 | 220 | 433 |
| Variation de périmètre | |||||||
| Investissements | 15 | 62 | 10 | 87 | |||
| Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises | |||||||
| Cessions (-) | |||||||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | |||||||
| Transferts de / vers la catégorie "stock" | |||||||
| Cessions par voie de cession d'entreprises (-) | |||||||
| Amortissements (-) | -27 | -79 | -51 | -157 | |||
| Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change |
-1 | -1 | |||||
| Ajustement | |||||||
| Reprise d'ajustement | |||||||
| Autre augmentation/diminution | |||||||
| Immobilisations corporelles, solde de clôture | 0 | 0 | 0 | 55 | 129 | 178 | 362 |
| Valeur brute comptable au 31.12.2012 | 271 | 2701 | 463 | 3435 | |||
| Amortissements cumulés au 31.12.2012 | -216 | -2572 | -285 | -3073 | |||
| Pertes de valeur cumulées au 31.12.2012 | |||||||
| Immobilisations corporelles, solde de clôture | 0 | 0 | 0 | 55 | 129 | 178 | 362 |
Le poste « Immobilisations corporelles» totalise 0,36 million d'euros. Suite au transfert de l'immeuble de BRUSSELS EUROPA à la rubrique « stocks » en raison de la fermeture de l'hôtel fin décembre 2011, ce poste ne comprend plus que le mobilier et matériel roulant du groupe ainsi que les agencements apportés aux immeubles loués.
| En milliers d'EUR | Immobilisa tions corporelles en cours de production |
Terrains et constructions |
Installations machines et outillage |
Véhicules à moteur |
Agence ments et accessoires |
Autres im mobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | |||||||
| Mouvements des immobilisations corporelles | |||||||
| Valeur brute comptable au 01.01.2011 | 43846 | 2716 | 210 | 2789 | 454 | 50015 | |
| Amortissements cumulés au 01.01.2011 | -23095 | -2690 | -193 | -2589 | -184 | -28751 | |
| Pertes de valeur cumulées au 01.01.2011 | -500 | -500 | |||||
| Immobilisations corporelles, solde d'ouverture | 0 | 20251 | 26 | 17 | 200 | 270 | 20764 |
| Variation de périmètre | 1623 | 30 | 1653 | ||||
| Investissements | 83 | 34 | 117 | ||||
| Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises | |||||||
| Cessions (-) | -1 | -1 | |||||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | |||||||
| Transferts de / vers la catégorie "stock" | -21831 | -36 | -21867 | ||||
| Cessions par voie de cession d'entreprises (-) | |||||||
| Amortissements (-) | -43 | -20 | -33 | -86 | -50 | -232 | |
| Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change |
-1 | -1 | |||||
| Ajustement | |||||||
| Reprise d'ajustement | |||||||
| Autre augmentation/diminution | |||||||
| Immobilisations corporelles, solde de clôture | 0 | 0 | 0 | 67 | 146 | 220 | 433 |
| Valeur brute comptable au 31.12.2011 | 256 | 2786 | 453 | 3495 | |||
| Amortissements cumulés au 31.12.2011 | -189 | -2640 | -233 | -3062 | |||
| Pertes de valeur cumulées au 31.12.2011 | |||||||
| Immobilisations corporelles, solde de clôture | 0 | 0 | 0 | 67 | 146 | 220 | 433 |
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Participations | ||
| Au terme de l'exercice précédent | 8300 | 9120 |
| Variations de l'exercice | 1785 | -820 |
| Au terme de l'exercice | 10085 | 8300 |
| En milliers d'EUR | Montants dus aux sociétés liées |
Montants dus par les sociétés liées au groupe |
|---|---|---|
| IMMOANGE, part de groupe : 50 % | - | 12900 |
| VICTOR PROPERTIES, part de groupe : 50 % | - | 479 |
| SOUTH CITY HOTEL, part de groupe : 40 % | - | 2869 |
| En milliers d'EUR | Total bilantaire |
Fonds propres |
Dettes | Résultat de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Chiffres-clés 2012 issus des comptes statutaires |
| IMMOANGE, part de groupe : 50 % | 30267 | 4379 | 25888 | -949 |
|---|---|---|---|---|
| VICTOR PROPERTIES, part de groupe : 50 % | 1187 | 225 | 962 | -28 |
| SOUTH CITY HOTEL, part de groupe : 40 % | 19471 | 1020 | 18450 | -467 |
Les participations mises en équivalence sont des sociétés détenues à 50 % au plus et faisant l'objet d'un contrôle conjoint.
Au 31 décembre 2012, SOUTH CITY HOTEL (40 %), IMMOANGE (50 %) et VICTOR PROPERTIES (50 %) sont trois sociétés mises en équivalence.
Les relations entre ATENOR GROUP s.a. et ses filiales sont détaillées dans la note 26 relative à la structure du groupe. Veuillez vous référer également à la note 12 concernant les participations mises en équivalence.
La rémunération perçue directement ou indirectement par l'Administrateur Délégué (la société anonyme Stéphan Sonneville) est définie globalement pour le rôle qu'il assume tant au Conseil d'Administration que directement ou indirectement dans la Société et ses filiales. La rémunération totale tant fixe que variable de l'Administrateur Délégué est arrêtée par le Comité de Nomination et de Rémunération sur base d'une évaluation de la collaboration qui se tient en fin de chaque année et sur base de principes validés par le Conseil.
Le montant total de la rémunération, allouée au titre de l'exercice 2012, s'élève à € 503402 et peut être ventilée comme suit (coût société):
La Société n'a pas dévié de manière significative de sa politique de rémunération au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport annuel.
Durant l'exercice, il n'a été consenti aux Administrateurs ni crédit, ni avance, ni options sur actions à l'exception de l'Administrateur Délégué à qui ont été octroyées 7200 options sur actions ATENOR GROUP au titre des performances relatives à l'exercice 2011 et 299 options sur actions ATENOR Group Participations au titre des performances relatives à l'exercice 2012.
| Mouvements des actifs détenus en vue d'être vendus | ||||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'EUR |
| Valeur brute comptable au 01.01.2012 | 2958 |
|---|---|
| Pertes de valeur cumulées au 01.01.2012 | -1452 |
| Actifs détenus en vue d'être vendus, solde d'ouverture | 1506 |
| Investissements | |
| Dépenses ultérieures | |
| Cessions | |
| Pertes/reprises de valeur | |
| Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change |
39 |
| Transferts de la catégorie des immeubles de placement | |
| Actifs détenus en vue d'être vendus, solde de clôture | 1545 |
| Valeur brute comptable au 31.12.2012 | 3036 |
| Pertes de valeur cumulées au 31.12.2012 | -1491 |
| Actifs détenus en vue d'être vendus, solde de clôture | 1545 |
Cette rubrique reprend, depuis 2011, l'immeuble de la société LAZER IMMO (Tchéquie) transféré de la rubrique « Immeubles de placement» suite à la fin du contrat de bail et dans la mesure où un processus actif de vente avait été initié en vue de la cession de cet actif. LAZER IMMO se situe à Prostejov dans la région d'Olomouc. Le terrain détenu par cette société se situe tout près d'un axe autoroutier et non loin d'un centre commercial. Les bâtiments érigés sur ce terrain disposent de nombreux parkings. La surface des terrains s'élève à 29000 m² et la surface des bureaux totalise 9000 m².
Le processus de vente est toujours en phase active, mais non encore conclu au 31 décembre 2012. L'immeuble reste évalué à sa valeur comptable nette, cette valeur étant inférieure à la juste valeur de l'actif diminuée des coûts estimés de la vente.
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Montants nets | ||
| Immeubles destinés à la vente | 230467 | 197113 |
| dont activations de coûts d'emprunts | 7513 | 5574 |
| Autres stocks : BRUSSELS EUROPA | 0 | 33 |
| Total de la valeur comptable nette | 230467 | 197146 |
| Valeur brute comptable au 01.01.2011 | |
|---|---|
| Pertes de valeur cumulées au 01.01.2011 | |
| Actifs détenus en vue d'être vendus, solde d'ouverture | 0 |
| Investissements | |
| Dépenses ultérieures | |
| Cessions | |
| Pertes/reprises de valeur | |
| Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change |
-73 |
| Transferts de la catégorie des immeubles de placement | 1579 |
| Actifs détenus en vue d'être vendus, solde de clôture | 1506 |
| Valeur brute comptable au 31.12.2011 | 2958 |
| Pertes de valeur cumulées au 31.12.2011 | -1452 |
| Actifs détenus en vue d'être vendus, solde de clôture | 1506 |
Les « Immeubles destinés à la vente» classés en «Stocks» représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement.
Les projets VICTOR et SOUTH CITY HOTEL figurent indirectement au bilan sous la rubrique des «Participations mises en équivalence» (voir note 12). Le poste stock (« Immeubles destinés à la vente») est influencé par
La capitalisation des coûts d'emprunts est suspendue pendant les périodes au cours desquelles le cours normal ou le développement actif d'un projet est interrompu.
| Participations | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'EUR | dans des entreprises associées |
Actions | Titres, autres que des actions |
Prêts | Total | Instruments dérivés |
| MOUVEMENTS DES ACTIFS FINANCIERS | ||||||
| Actifs financiers non courants | ||||||
| Solde d'ouverture | 1 | 185 | 17526 | 17711 | 0 | |
| Investissements | ||||||
| Cessions (-) | ||||||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | -2355 | -2355 | ||||
| Cessions par voie de cession d'entreprises (-) | ||||||
| (Reprise des) pertes de valeur (-) | 73 | |||||
| Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change | ||||||
| Autre augmentation (diminution) | 1094 | 1094 | ||||
| Solde de clôture | 74 | 185 | 16265 | 16450 | 0 | |
| Actifs financiers courants | ||||||
| Solde d'ouverture | 91 | 28489 | 28580 | 0 | ||
| Acquisitions | ||||||
| Cessions (-) | ||||||
| Cessions par voie de cession d'entreprises (-) | ||||||
| (Reprise des) pertes de valeur (-) | ||||||
| Autre augmentation (diminution) | 68127 | 68127 | ||||
| Solde de clôture | 91 | 96616 | 96707 | 0 |
À défaut de cotation sur un marché actif, les actifs financiers sont maintenus au coût historique si leur juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable par une autre technique d'évaluation.
La valeur nette des actions CITOBI au 31 décembre 2012 s'élève à 91 mille euros. Les «Prêts» non courants concernent les avances accordées aux sociétés mises en équivalence SOUTH CITY HOTEL, IMMOANGE et VICTOR PROPERTIES. Au 31 décembre 2012, les «Prêts» courants concernent des dépôts à terme (plus d'un mois) effectués auprès de banques belges.
Les principaux risques financiers peuvent être résumés comme suit:
Hormis la valeur des projets immobiliers à l'étranger (principalement stock et goodwill), les autres actifs et passifs en devises étrangères ne représentent pas de valeurs importantes dans le bilan du Groupe.
La sensibilité des variations du cours de change de ces trois devises est comptabilisée en écarts de conversion. Le tableau ci-après reprend les variations des cours de change 2012/2011.
| Taux de clôture | Taux moyen | |||
|---|---|---|---|---|
| Taux de change (1 €=) | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 |
| Couronne tchèque (CZK) | 25,14 | 25,80 | 25,115 | 24,60 |
| Forint hongrois (HUF) | 291,29 | 311,13 | 288,05 | 280,43 |
| Leu roumain (RON) | 4,4287 | 4,3197 | 4,4513 | 4,2356 |
La valeur nominale des placements est très proche de leur valeur de marché.
Les actifs financiers sont également résumés comme suit:
ATENOR GROUP utilise des instruments financiers dérivés à des fins de couverture.
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats | ||
| Placements détenus jusqu'à leur échéance | 96616 | 28489 |
| Prêts et créances | 16265 | 17526 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 350 | 277 |
| Instruments dérivés | ||
| Total des actifs financiers courants et non courants | 113231 | 46292 |
Excepté les liquidités gagées au profit de BNP PARIBAS FORTIS dans le cadre du financement du projet UP-site (10,35 millions d'euros) et l'acompte de 15 millions d'euros reçu du Parlement Européen gagé au profit de KBC, aucun autre actif financier n'est soumis à une garantie.
Pour plus de détails concernant les droits et engagements, veuillez vous référer à la note 25.
Dans le cadre de ses activités de développement de projet, ATENOR GROUP ne réalise pas de couverture sur ses actifs financiers.
Pour chaque catégorie d'instrument financier, ATENOR fournit les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur.
Néant
Les instruments dérivés sont valorisés par la banque BELFIUS sur base de paramètres de marché.
La juste valeur des «Actifs financiers courants et non courants» (y compris la trésorerie - voir note 17) est proche de la valeur de marché. La juste valeur des actifs financiers non cotés disponibles à la vente (CITOBI) est estimée à leur valeur comptable, compte tenu de l'évolution des affaires des entreprises concernées et des accords d'actionnaires existants. Leur montant est très peu significatif.
| 2012 | 2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'EUR | Courant | Non courant | Courant | Non courant |
| Clients et autres débiteurs | ||||
| Clients, montant brut | 13786 | 2083 | ||
| Corrections de valeur sur créances douteuses courantes (-) | -31 | -25 | ||
| Autres créances nettes | 2756 | 4 | 3375 | 7 |
| Total clients et autres créances | 16511 | 4 | 5433 | 7 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | ||||
| Dépôts à court terme | ||||
| Soldes bancaires | 2006 | 2525 | ||
| Soldes en caisse | 3 | 4 | ||
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 2009 | 2529 | ||
| Autres actifs | ||||
| Actifs d'impôt exigible | 1307 | 1770 | ||
| Paiements d'avance, courants | 11 | |||
| Autres actifs | 816 | 132 | 945 | 83 |
| Total autres actifs | 2134 | 132 | 2715 | 83 |
Les « Créances commerciales et autres créances» sont valorisées à leur valeur nominale, qui est une bonne représentation de leur valeur de marché. Les placements sont réalisés auprès d'organismes financiers belges (BNP PARIBAS FORTIS, BELFIUS, KBC et ING).
Remarque: Dans la note 16 relative aux «Actifs financiers courants et non courants», d'autres placements de trésorerie sont également comptabilisés à hauteur de 96,71 millions d'euros. Le total de la trésorerie s'établit dès lors à 98,71 millions d'euros.
Les délais de paiement dépendent principalement des conditions convenues conventionnellement lors de cessions de participations ou d'actifs importants. Il n'y a toutefois pas de créances à long terme non productives d'intérêt. Les créances commerciales et les autres débiteurs ne représentent pas un montant significatif de nos actifs et ne présentent pas de risque particulier.
| 2012 | 2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'EUR | Actifs d'impôts différés nets |
Passifs d'impôts différés nets |
Actifs d'impôts différés nets |
Passifs d'impôts différés nets |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Stock immeubles destinés à la vente | 8786 | 8795 | ||
| Provisions | 117 | |||
| Pertes fiscales | 13395 | 8591 | ||
| Autres | ||||
| Total des impôts différés liés à des différences temporelles | 13395 | 8786 | 8591 | 8912 |
Conformément à IAS 12, ATENOR GROUP a comptabilisé des latences fiscales actives provenant de pertes fiscales reportées et de crédits d'impôts pour ATENOR GROUP S.A., BRUSSELS EUROPA, NAMUR WATERFRONT, MONS PROPERTIES et C.P.P.M.
Voir également - note 7 concernant les impôts différés pris en résultats.
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Total des impôts différés non comptabilisés | 3620 | 8208 |
Les impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées et aux crédits d'impôts d'ATENOR GROUP ont été reconnus à hauteur des profits taxables futurs estimés. Les impôts différés actifs non reconnus s'élèvent à 3,62 millions d'euros. Les actifs d'impôt différé relatifs aux pertes fiscales des filiales immobilières, en Belgique ou à l'étranger, ne sont reconnus que pour autant qu'il y ait une évidence suffisante qu'une base imposable se dégagera dans un avenir prévisible permettant de les utiliser.
| En milliers d'EUR | Actifs d'impôts différés nets |
Passifs d'impôts différés nets |
Total |
|---|---|---|---|
| au 01.01.2011 | 10502 | -12955 | -2453 |
| Charges et produits d'impôts différés enregistrés en résultats | -1911 | 3665 | 1754 |
| Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres | 378 | 378 | |
| au 31.12.2011 | 8591 | -8912 | -321 |
| au 01.01.2012 | 8591 | -8912 | -321 |
| Charges et produits d'impôts différés enregistrés en résultats | 4804 | 316 | 5120 |
| Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres | -190 | -190 | |
| au 31.12.2012 | 13395 | -8786 | 4609 |
| En milliers d'EUR | Provisions pour garantie |
Provisions pour restructuration |
Autres provisions |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Provisions (courantes et non courantes) | ||||
| Provisions, solde d'ouverture | 1090 | 1354 | 27 | 2471 |
| Nouvelles provisions | 398 | 398 | ||
| Augmentation (diminution) des provisions existantes | ||||
| Montants utilisés (-) | -32 | -1282 | -11 | -1325 |
| Montants non utilisés mais repris (-) | -6 | -72 | -16 | -94 |
| Augmentation (diminution) du montant actualisé résultant de l'écoulement du temps et de la variation du taux d'actualisation |
||||
| Autre augmentation (diminution) | ||||
| Provisions, solde de clôture | 1052 | 0 | 398 | 1450 |
| Provisions non courantes, solde de clôture | 398 | 398 | ||
| Provisions courantes, solde de clôture | 1052 | 1052 |
Les risques liés à des garanties données ou aux litiges en cours font l'objet de provisions lorsque les conditions de reconnaissance de ces passifs sont rencontrées.
Dans le cadre du litige PIXEL, une provision à hauteur de 0,40 million d'euros a été constituée. Voir également note 23 – Gestion des risques
Suite à la fermeture de l'hôtel de BRUSSELS EUROPA selon les procédures de la «Loi Renault», une provision d'un montant initial de 2,5 millions d'euros a été constituée en vue de couvrir le coût de la restructuration. Les coûts exposés se sont élevés à 1,15 million d'euros en 2011 et à 1,28 million d'euros en 2012. Ils concernent principalement les indemnités de départ du personnel. Voir également note 4 – Frais de personnel
Les droits et engagements (y compris passifs éventuels) font l'objet d'une description dans la note 25 aux états financiers.
Les litiges en cours sont exposés à la note 23 décrivant la gestion des risques du Groupe.
| 2012 | 2011 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Courant | Non courant | Courant | Non courant | |||||
| En milliers d'EUR | 1 an au plus |
1 à 5 ans | plus de 5 ans |
Total | 1 an au plus |
1 à 5 ans | plus de 5 ans |
Total |
| Instruments dérivés | ||||||||
| Instruments dérivés | - | 165 | - | 165 | 99 | 616 | - | 715 |
| Dettes financières | ||||||||
| Dettes de location-financement | ||||||||
| Établissements de crédit | 34079 | 3000 | 37079 | 14869 | 14869 | |||
| Emprunts obligataires | 134893 | 134893 | 75000 | 75000 | ||||
| Découverts bancaires | ||||||||
| Autres emprunts | 32176 | 12997 | 13420 | 58593 | 17547 | 17243 | 34790 | |
| Total des dettes financières selon l'échéance | 66255 | 150890 | 13420 | 230565 | 32416 | 92243 | - | 124659 |
| Dettes commerciales et autres dettes | ||||||||
| Dettes commerciales | 8810 | 8810 | 7250 | 7250 | ||||
| Acomptes reçus | ||||||||
| Dettes sociales dont dettes envers le personnel | 249 | 249 | 1191 | 1191 | ||||
| Impôts et taxes | 1095 | 1095 | 1058 | 1058 | ||||
| Autres dettes | 9306 | 11463 | 15000 | 35769 | 13393 | 11463 | 24856 | |
| Charges à imputer et produits à reporter | 9111 | 9111 | 9657 | 9657 | ||||
| Total des dettes commerciales selon l'échéance | 28571 | 11463 | 15000 | 55034 | 32549 | 11463 | - | 44012 |
Les risques financiers (crédit, liquidité et taux) s'expliquent au travers de la politique d'endettement du Groupe qui ne s'est pas modifiée en 2012.
L'endettement du Groupe se décompose en un financement direct auprès de la société mère et en un financement, le cas échéant, au niveau de ses filiales.
Le Groupe se finance auprès de divers partenaires bancaires de premier plan au niveau international. Il entretient avec ceux-ci une relation forte et de longue date permettant de faire face aux besoins de financement du Groupe.
Le Groupe a diversifié ses sources de financement en contractant depuis 1999 un programme de billets de trésorerie à court, moyen et long terme (CP/MTN) et a chargé la banque BELFIUS de le commercialiser auprès d'investisseurs institutionnels privés et publics. Le Groupe poursuit depuis cette époque une politique de communication active afin d'informer le plus largement possible les acteurs des marchés financiers et pallier tout assèchement du marché monétaire ou toute crise indépendante de la situation et des activités d'ATENOR GROUP.
La ligne de crédit «back up» BELFIUS Banque vient à échéance le 30 juin 2013.
ATENOR GROUP et ses filiales contractent les financements nécessaires afin de mener à bien les constructions des projets immobiliers. Ces financements visent à couvrir toute la période de construction en permettant de prévoir la commercialisation dans un délai raisonnable, généralement un an, après la fin des travaux. Dans le cadre de ces financements, les actifs en construction et les actions des filiales d'ATENOR GROUP sont généralement mis en gage au bénéfice des établissements de crédit prêteurs. Lorsque les perspectives de commercialisation semblent favorables et offrent une marge de manœuvre suffisante en matière de valorisation du projet, ATENOR GROUP peut décider de financer directement ses projets ou les filiales développant des projets.
Les instruments financiers sont évalués à leur juste valeur avec variations de valeur imputées au compte de résultats, sauf pour les instruments financiers qualifiés de « Cash flow hedge» pour lesquels la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considéré constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres sous la rubrique «autres éléments du résultat global».
Pour ce qui concerne les « Fair value hedge», les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats, de même que les changements de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert imputables au risque couvert.
Le financement du Groupe et les financements des projets au travers des filiales du Groupe sont assurés sur base de taux à court terme, euribor de 1 à 12 mois. Lorsque les tirages s'effectuent pour des durées plus longues (de 2 à 5 ans), le Groupe contracte les avances à taux fixe ou à taux flottant accompagnés d'un swap transformant le taux flottant en taux fixe (IRS). Dans le cadre du financement des projets, les banques autorisent des tirages de 1 à 12 mois durant la durée du financement lié à la durée de la construction. Dans ce cadre et tenant compte des budgets préparés pour chaque projet, l'impact d'une hausse des taux à court terme est limité. De plus, la part représentée par les charges financières dans le budget d'un projet représente entre 6 et 8 % du total. En conséquence, la sensibilité à une forte variation des taux à court terme reste relativement faible et limitée.
ATENOR GROUP utilise des instruments financiers dérivés exclusivement à des fins de couverture.
Le poste « Instruments dérivés passifs» concerne ainsi la juste valeur des « Interest rate swaps» (-0,17 million d'euros) contractés par ATENOR GROUP s.a. dans le cadre de son financement à long terme (10 millions d'euros). La contrepartie des « Cash flow hedges» est comptabilisée dans les capitaux propres. Les changements de valeur des dérivés qualifiés de couvertures de juste valeur (« Fair value hedges») sont comptabilisés en résultat, mais les changements de la juste valeur des passifs couverts imputables au risque couvert (-0,17 million d'euros) s'imputent directement sur les dettes financières.
Les passifs financiers sont également résumés comme suit:
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats |
||
| éléments désignés comme tels lors de leur comptabilisation initiale |
230730 | 125275 |
| éléments désignés comme étant détenus à des fins de transaction (*) |
-165 | -616 |
| Passifs financiers évalués au coût amorti | ||
| Total | 230565 | 124659 |
* En 2012, l'ajustement «fair value» des instruments dérivés passifs s'élève à -0,17 million d'euros.
Au 31 décembre 2012, l'endettement du groupe s'élève à 230,57 millions d'euros contre 124,66 millions d'euros à fin 2011.
En date du 26 octobre 2012, ATENOR GROUP a émis avec succès un nouvel emprunt obligataire à taux fixe (5,375 %) pour un montant de 60 millions d'euros.
Dans le cadre du financement du projet UP-site, la filiale du groupe BUILD UP a signé une convention de crédit couvrant le financement et l'émission de garanties, notamment concernant la Loi Breyne en vue de mener à bien le développement de ce projet immobilier bruxellois. Au 31 décembre 2012, l'utilisation de cette ligne de crédit s'élevait à 88,23 millions d'euros (dont 61,16 millions de garantie loi Breyne).
Les «Autres emprunts» (58,59 millions d'euros) concernent principalement des « Commercial Papers» et «Medium term notes» contractés par ATENOR GROUP s.a. dans le cadre de son programme CP/MTN commercialisé par BELFIUS Banque. La valeur comptable des dettes financières correspond à leur valeur nominale, corrigée des frais et commissions pour la mise en place de ces crédits et de l'ajustement lié à la valorisation des instruments financiers dérivés.
Pour rappel, ATENOR GROUP a émis, en janvier 2010, un emprunt obligataire à taux fixe (6 %) pour un montant de 75 millions d'euros. Cette émission ainsi que le deuxième emprunt obligataire émis en octobre 2012 ont permis, entre autres, de transformer un endettement à court terme en un endettement à long terme entraînant une augmentation du taux d'intérêt moyen annuel (4,57 %) supporté par le Groupe et expliquant l'augmentation des charges financières depuis 2010 par rapport aux exercices antérieurs à 2010. Cette décision a permis de réduire fortement la sensibilité d'ATENOR à la fluctuation des taux d'intérêt. En effet, la proportion d'endettement à taux flottants s'élève à peine à 4,34 % (10 millions d'euros) du total des dettes financières. Les variations de taux calculées dans le tableau ci-dessous montrent l'impact limité d'une hausse ou d'une baisse des taux d'intérêt à court terme.
| Impact de la variation de 1 % du taux d'intérêt sur le taux d'intérêt moyen de la dette et l'impact sur le résultat 2013 |
Taux d'intérêt flottant moyen |
Taux d'intérêt moyen de l'ensemble de la dette |
Impact résultat 2013 (en milliers d'EUR) |
|---|---|---|---|
| Taux d'intérêt moyen | 2,0379 % | 4,568 % | |
| Taux d'intérêt moyen + 1 % | 3,0518 % | 4,64 % | -101 |
| Taux d'intérêt moyen - 1 % | 1,024 % | 4,496 % | +101 |
(en EUR)
| Emprunt obligataire à 6 % | 18.01.2010 au 18.01.2015 |
75000000 |
|---|---|---|
| Emprunt obligataire à 5,375 % |
26.10.2012 au 26.10.2017 |
60000000 |
| Total emprunts obligataires | 135000000 | |
| Établissements de crédit | ||
| ATENOR Group Participations | 3000000 | |
| Projets | Europa (*) | 7000000 |
| UP-site | 27079000 | |
| Total établissements de crédit | 37079000 | |
| Autres emprunts | Échéances | |
| CP | 2013 | 32350000 |
| MTN | 17.11.2014 (**) | 5000000 |
| 16.03.2015 | 2000000 | |
| 23.07.2015 (**) | 5000000 | |
| 23.05.2016 | 1000000 | |
| 20.11.2020 | 13500000 | |
* Dont l'échéance est le 31.03.2013.
** Structures non remboursables en 2013 selon les conditions prévalant sur les marchés financiers à la date de publication du rapport annuel.
Total autres emprunts 58850000
Les «autres dettes non courantes» de 26,46 millions d'euros correspondent d'une part, au solde restant dû de 11,46 millions d'euros dans le cadre de la convention d'emphytéose du 28 juin 2011 et relative au projet TREBEL (dont 3,15 millions d'euros ont été remboursés le 3 janvier 2013) et d'autre part, à l'acompte de 15 millions d'euros reçu du Parlement Européen suite à la signature du compromis de vente du projet TREBEL.
Les «Dettes commerciales et autres dettes courantes » ont une échéance en 2013. Veuillez également vous référer à la note 23 concernant la gestion des risques.
Les «comptes de régularisation» consistent principalement en des charges d'intérêts à imputer sur les deux emprunts obligataires (4,88 millions d'euros) et des produits à reporter (à l'avancement) enregistrés sur les cessions des emphytéoses du bloc B2 et des 73 appartements du projet UP-site (3,64 millions d'euros).
Les «Dettes commerciales et autres dettes» sont valorisées à leur valeur nominale, qui est une bonne approximation de leur juste valeur.
Pour chaque catégorie d'instrument financier, ATENOR fournit les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur.
Néant
Les instruments dérivés sont valorisés par la banque BELFIUS sur base de paramètres de marché.
Les «Dettes financières» sont valorisées au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés.
Les «Dettes commerciales et autres dettes» sont mesurées à leur valeur comptable initiale (valeur nominale) justifiée par des conventions, des facturations et des montants payés.
| En milliers d'EUR | Courant | Non courant | Total |
|---|---|---|---|
| Mouvements sur les dettes financières |
1 an au plus | plus d'un an | |
| Au 31.12.2011 | 32416 | 92243 | 124659 |
| Mouvements de l'exercice | |||
| - Nouveaux emprunts | 32710 | 76500 | 109210 |
| - Remboursements d'emprunt | -3576 | -3576 | |
| - Transfert court terme / long terme |
4250 | -4250 | |
| - Couverture de juste valeur | 451 | 451 | |
| - Autres | 4 | -183 | -179 |
| Au 31.12.2012 | 66255 | 164310 | 230565 |
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Évolution des avantages du personnel | ||
| Au terme de l'exercice précédent | 118 | 191 |
| Constitution de nouvelles provisions | ||
| Transferts de provisions vers "passifs détenus en vue d'être vendus" | ||
| Provisions utilisées ou non utilisées et reprises | -75 | -73 |
| Au terme de l'exercice | 43 | 118 |
| dont obligation de pension non courante | 34 | 63 |
| dont obligation de pension courante | 9 | 55 |
En 2012, les avantages du personnel couvrent les obligations d'assurance de Groupe (IAS 19) ainsi que la provision constituée dans le cadre du départ à la prépension d'un membre du personnel chez ATENOR GROUP s.a. (échéance fin février 2013).
Pour rappel, conformément à la décision du Comité de Rémunération du 13 décembre 2006, ratifiée par le Conseil d'Administration du 31 mai 2007, ATENOR GROUP a émis, en date du 3 août 2007, un total de 50000 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 42,35 euros, soit le cours moyen de clôture des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options étaient exerçables durant les périodes du 28 mars au 22 avril 2011, du 1er au 31 octobre 2011 et du 26 mars au 20 avril 2012.
Le Conseil d'Administration du 29 mai 2009 a décidé, conformément à la législation en vigueur, d'accorder une prolongation de 5 ans aux bénéficiaires des SOP 2007 portant les échéances finales au 22 avril 2017, sans prolongation de la durée d'acquisition des droits (Voir note 9 – Capital).
Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 3 août 2007), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élevait à 31 mille euros en 2007, à 76 mille euros en 2008, à 70 mille euros en 2009, à 73 mille euros en 2010 et à 18 mille euros en 2011. La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR):
De plus, conformément à la décision du Comité de Rémunération du 18 décembre 2007, ratifiée par le Conseil d'Administration du 3 mars 2008, ATENOR GROUP a émis, en date du 5 mai 2008, un total de 51700 options sur actions propres à divers membres du Management et du Personnel. Le prix d'exercice a été fixé à 39,17 euros, soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options étaient exerçables durant les périodes du 26 mars au 20 avril 2012 et du 1er au 31 octobre 2012.
Conformément à la législation en vigueur, le Conseil d'Administration du 29 mai 2009 a décidé d'accorder une prolongation de 5 ans aux bénéficiaires des SOP 2008 portant les échéances finales au 31 octobre 2017 sans prolongation de la durée d'acquisition des droits (Voir note 9 – Capital).
Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 5 mai 2008), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élevait à 139 mille euros en 2008, à 207 mille euros en 2009, 2010, 2011 et à 55 mille euros en 2012. La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR):
Le Comité de Rémunération du 17 décembre 2008 a approuvé l'émission de la troisième tranche du plan d'options sur actions destiné aux membres du personnel et collaborateurs du groupe. Ce plan proposé le 20 janvier 2009 porte sur un total de 50600 actions existantes et ne donne donc pas lieu à l'émission d'actions nouvelles. Le prix d'exercice a été fixé à 37,83 euros, soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes. Ces options sont exerçables durant les périodes du 11 mars au 11 avril 2013 et du 2 au 30 septembre 2013.
Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 20 janvier 2009), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élevait à 86 mille euros en 2009 et à 94 mille euros en 2010, 2011 et 2012. Elle s'élèvera à 23 mille euros en 2013. La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR):
Le Conseil d'Administration du 3 mars 2009 a approuvé un nouveau Stock Option Plan pour 3 ans. ATENOR GROUP a donc émis en date du 2 février 2010 une première tranche de 50000 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du Personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 11 mars au 11 avril 2014 et du 2 au 30 septembre 2014 au prix unitaire de 36,18 euros soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes.
Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 2 février 2010), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élèvait à 25 mille euros en 2010, à 27 mille euros annuellement en 2011 et 2012. Elle s'élèvera à 27 mille euros en 2013 et à 7 mille euros en 2014.
La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR):
ATENOR GROUP a émis en date du 1er février 2011 une seconde tranche de 53200 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du Personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 10 avril 2015 et du 2 au 30 septembre 2015 au prix unitaire de 33,40 euros soit le cours moyen des 30 derniers jours de cotation précédant la date à laquelle les options ont été offertes.
Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 1er février 2011), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élevait à 21 mille euros en 2011 et à 23 mille euros en 2012. Elle s'élèvera annuellement à 23 mille euros en 2013 et 2014 et à 6 mille euros en 2015.
La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR):
ATENOR GROUP a émis en date du 13 janvier 2012 une troisième tranche de 50000 options sur actions propres destinées aux membres du Management et du Personnel. Ces options seront exerçables durant les périodes du 10 mars au 8 avril 2016 et du 2 au 30 septembre 2016 au prix unitaire de 23,46 euros correspondant à la moyenne des cotations boursières des 30 jours précédant l'émission.
Basée sur la valeur des options à la date d'attribution (le 13 janvier 2012), la charge a été étalée sur 5 ans, prorata temporis. Cette charge s'élevait à 22 mille euros en 2012. Elle s'élèvera à 23 mille euros annuellement de 2013 à 2015 et à 5 mille euros en 2016.
La valorisation de ces options a été basée sur les paramètres suivants (sources Banque DEGROOF et ATENOR):
ATENOR GROUP a pour activités la réalisation de promotions immobilières, soit en direct, soit au travers de filiales.
ATENOR GROUP est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment à l'évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et à l'évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d'intérêts et le volume de fonds destinés à l'investissement.
Le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels ATENOR GROUP et ses filiales sont soumises.
Le Conseil d'Administration expose en outre trois risques identifiés dans les procédures judiciaires auxquelles ATENOR GROUP est confrontée:
Il est apparu que ces investisseurs auraient détourné les liquidités des sociétés acquises et manqué à leurs obligations fiscales, tout en ne procédant pas aux réinvestissements annoncés.
Ces contentieux fiscaux, qui ne concernent pas directement ATENOR GROUP ont, dans certains cas, donné lieu à des plaintes pénales ou des actions civiles, principalement à l'encontre des acheteurs et des banques intervenantes mais également à l'encontre d'ATENOR GROUP et de certains de ses dirigeants.
À l'heure actuelle, ATENOR GROUP et certains de ses dirigeants sont encore mis en cause dans trois procédures en cours devant les juridictions d'instruction.
Dans le cadre du dossier dit «Erasmonde – American Energy», la Chambre des Mises en accusation de Bruxelles devrait se prononcer prochainement sur l'appel dirigé contre une ordonnance de renvoi prononcée en septembre 2011, à l'encontre de 13 sociétés et personnes dont ATENOR GROUP et Stéphan Sonneville, le représentant de l'administrateur délégué d'ATENOR GROUP.
Dans le cadre du dossier dit «E. Migeotte / Société Générale (France)», la Chambre du Conseil de Turnhout a prononcé en février 2012 un non-lieu à l'égard d'ATENOR GROUP et de ses dirigeants en fonction à l'époque des faits, mais cette ordonnance a été frappée d'appel par le Ministère Public. La procédure suit donc son cours.
Enfin, le dossier «D-side - Cabepo» est actuellement pendant devant la Chambre du Conseil de Bruxelles ; celle-ci a remis l'affaire «sine die», une des parties ayant demandé des devoirs d'instruction complémentaires.
En date du 9 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg a partiellement fait droit à cette demande, à concurrence de 0,37 million d'euros. Le 24 mai 2012, ATENOR GROUP, a fait appel de ce jugement et a provisionné dans les comptes 2012 le montant de 0,37 million d'euros.
ATENOR GROUP est d'avis que les revendications auxquelles le Groupe fait face ne sont pas fondées et, en conséquence, hormis comme mentionné ci-dessus pour l'immeuble PIXEL, aucune provision n'a été constituée pour faire face à ces litiges.
La conjoncture économique influence d'une part, la confiance des investisseurs, candidats acquéreurs des projets immobiliers qu'ATENOR GROUP et ses filiales (le «Groupe») développent et d'autre part, la confiance des sociétés du secteur privé et les acteurs du secteur public, candidats locataires de ces mêmes biens.
Le secteur de la promotion immobilière présente toutefois un décalage par rapport au cycle conjoncturel de l'industrie et des services. Depuis plus de 20 ans, ATENOR GROUP a démontré sa capacité à anticiper ses décisions d'investissement, de lancement ou de désinvestissement de manière à réduire l'impact ou, le cas échéant, tirer parti d'une situation économique donnée.
Les prévisions disponibles actuellement concernant les pays dans lesquels ATENOR GROUP a investi ont été prises en compte dans les prévisions de résultats ; si la situation économique de ces pays devait encore se dégrader au-delà des prévisions données, les perspectives de résultats d'ATENOR GROUP pourraient être revues à la baisse en conséquence.
Avant toute acquisition de projet, ATENOR GROUP mène des études de faisabilité urbanistique, technique, environnementale et financière le plus souvent avec le concours de conseillers externes spécialisés.
Malgré toutes les précautions prises, des problèmes inattendus liés à des facteurs externes (délais d'attente des décisions des autorités administratives, nouvelles réglementations notamment en matière de pollution des sols ou de performance énergétique, bureaucratie, protection de l'environnement…) et des risques non dépistés pourraient surgir dans les projets développés par le Groupe entraînant des retards de livraison et des dépassements de budget.
ATENOR GROUP reste, en outre, tributaire de l'évolution des marchés locaux dont l'offre de bureaux ou de logements pourrait rapidement dépasser la demande et entraîner un risque de baisse des loyers.
La localisation des projets aux endroits stratégiques des capitales choisies par ATENOR GROUP constitue un critère important de sa stratégie. Ces choix restent malgré tout un risque qu'ATENOR GROUP s'efforce d'anticiper et de maîtriser.
La complexité des projets, l'application des réglementations, la multiplicité des participants, la nécessité d'obtenir des permis, de rechercher et trouver des locataires et in fine, des investisseurs acquéreurs constituent autant d'activités et de risques auxquels le promoteur est confronté. Pour faire face à ces risques spécifiques, ATENOR GROUP a mis en place et a affiné depuis de nombreuses années des systèmes de contrôle et dispose de collaborateurs expérimentés tant en matière de développement de bureaux que de développement résidentiel.
Le Groupe est tenu de respecter de nombreuses règles en matière d'urbanisme. Il peut arriver que ces règles d'urbanisme soient revues par l'autorité politique et/ou administrative après qu'ATENOR GROUP ait procédé à l'acquisition d'une parcelle. L'affectation du sol ou le gabarit autorisé peut ainsi subir des changements importants par rapport aux prévisions d'ATENOR GROUP. Les modifications qu'entraînent ces nouvelles règles exigent des collaborateurs du Groupe et des conseillers externes spécialisés d'adapter les projets et de limiter l'impact que ces nouvelles situations entraînent.
Étant donné la complexité de certaines réglementations locales, régionales ou nationales et en particulier le processus menant à l'obtention des permis de construire, il est possible de constater des retards dans la mise en œuvre et le démarrage d'un projet. ATENOR GROUP dispose d'une longue expérience dans ces processus et reste, toutefois, vigilante aux conséquences techniques et financières de ces situations.
Les projets immobiliers du Groupe et de ses filiales peuvent être exposés à des risques d'inondation, d'incendie, d'explosion provoquant leur destruction ou leur détérioration. Le Groupe et toutes ses filiales couvrent, dans la mesure du possible, ces risques en contractant des polices d'assurance adaptées à la situation individuelle de chacun des projets. Les collaborateurs du Groupe veillent à faire respecter les réglementations en vigueur et s'assurent dans les contrats conclus avec tous les sous-traitants que ceux-ci appliqueront les mesures de sécurité obligatoires.
Dans le cas de conclusion de baux, selon les circonstances, une police d'assurance «perte de revenus» pourra être contractée par le Groupe ou la filiale concernée par le projet.
ATENOR GROUP veille à contracter des baux avec des locataires de première qualité. Il existe toutefois un risque de contrepartie-tiers, le locataire, si celui-ci venait à faire défaut.
Le Groupe et ses filiales réalisant des développements immobiliers en Belgique, au Grand-duché de Luxembourg, en Roumanie, en Hongrie et restant relativement peu actif en Tchéquie, sont exposés à des risques liés aux modifications des lois relatives aux impôts directs et indirects dans ces pays. En matière de TVA, ce risque reste toutefois limité par l'application dans tous les pays cités des directives européennes.
Ce risque vise principalement les acquéreurs des projets développés par le Groupe. Malgré l'extrême précaution apportée par ATENOR GROUP dans le choix des investisseurs, candidats à l'acquisition d'un projet, et malgré l'attention apportée à la notoriété et la solvabilité de ces acquéreurs potentiels, le risque de défaillance de ces contreparties existe et pourrait affecter, en cas de survenance, les résultats d'ATENOR GROUP.
Aucun autre évènement important depuis le 31 décembre 2012 n'est à signaler.
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Garanties constituées ou irrévocablement promises par des tiers |
||
| Garanties bancaires pour cautionnements (1) | 13531 | 13078 |
| Autres cautions reçues | 100 | 100 |
| Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par les entreprises sur leurs actifs propres |
||
| Hypothèques (2) : | ||
| valeur comptable des immeubles grevés | 69663 | 48965 |
| montant de l'inscription | 78 | 78 |
| avec mandat hypothécaire | 61922 | 61922 |
| Dépôts gagés (3) | 25345 | 7869 |
| Titres gagés | p.m. | p.m. |
| Biens et valeurs détenus pour compte de tiers |
(1) Ce poste comprend les garanties bancaires reçues des entrepreneurs dans le cadre des projets UP-site (11,46 millions d'euros), VACI GREENS (1,74 million d'euros) et HBC (0,33 million d'euros).
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Autres engagements d'acquisition ou de cession |
||
| Engagements de cessions de titres | ||
| Engagements d'acquisition d'immeubles (4) | 20744 | 13066 |
| Option d'achat concédée sur immeuble | p.m. | p.m. |
| Engagements et garanties constitués envers les tiers |
||
| Garanties bancaires diverses/autres cautions solidaires (5) |
89181 | 13661 |
| Garanties locatives | 146 | 178 |
| Autres droits | ||
| Protocole d'accord RDC | - | 330 |
| Earn out cession IDM A | - | 462 |
(4) Concerne les engagements d'acquisition des terrains de BRUSSELS EUROPA à Connectimmo (9,6 millions d'euros), le projet à Mons dénommé LE QUARTIER DE LA NOUVELLE GARE (5,5 millions d'euros), les ANCIENNES SUCRERIES à Ath (2,3 millions d'euros) et le projet TREBEL (maximum 3,3 millions d'euros).
(5) Ce poste reprend notamment:
| Dénomination | Siège social | Fraction du capital détenu directement ou indirectement en % |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales comprises dans la consolidation par intégration globale | ||||||
| ALCO BUILDING | B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| ANAPHOR VENTURE (en liquidation) |
B-1310 La Hulpe | 96,07 | ||||
| ATENOR GROUP CENTRAL EUROPE |
B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| ATENOR GROUP HUNGARY | H-1126 Budapest | 100,00 | ||||
| ATENOR GROUP LUXEMBOURG |
L-1466 Luxembourg | 100,00 | ||||
| ATENOR GROUP PARTICIPATIONS |
B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| ATENOR GROUP ROMANIA | RO-50552 Bucarest | 100,00 | ||||
| ATENOR REAL ESTATE | B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| BRUSSELS EUROPA | B-1040 Bruxelles | 100,00 | ||||
| MONS PROPERTIES (ex Brussels Europa Properties) |
B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| BUILD UP | B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| C.P.P.M. | B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| CITY TOWER | H-1126 Budapest | 100,00 | ||||
| CITY VIEW TOWER | H-1126 Budapest | 100,00 | ||||
| DREWS CITY TOWER | H-1126 Budapest | 100,00 | ||||
| HF IMMOBILIER | L-1466 Luxembourg | 100,00 | ||||
| I.D.M. (en liquidation) | B-1310 La Hulpe | 99,64 | ||||
| IMMOBILIÈRE DE LA PETITE ÎLE (IPI) |
B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| LAURENTIDE | B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| LAZER IMMO Sro | CZ-79661 Prostejov | 100,00 | ||||
| NAMUR WATERFRONT | B-1310 La Hulpe | 100,00 | ||||
| NGY Propertiers Investment | RO-11469 Bucarest | 100,00 | ||||
| UP 35 | B-1310 La Hulpe | 100,00 |
| IMMOANGE | B-1160 Bruxelles | 50,00 |
|---|---|---|
| SOUTH CITY HOTEL | B-1160 Bruxelles | 40,00 |
| VICTOR ESTATES | B-1160 Bruxelles | 50,00 |
| VICTOR PROPERTIES | B-1160 Bruxelles | 50,00 |
| PLANTADEM (en liquidation) | B-1310 La Hulpe | 52,42 |
|---|---|---|
| ---------------------------- | ----------------- | ------- |
Pour rappel, la société dénommée Atenor Group Participations a été créée le 22 décembre 2011. Elle vise à prendre des participations à hauteur de 10 % dans chacune des filiales développant un projet immobilier. Les acquisitions de ces participations se sont réalisées en 2012.
Stéphan SONNEVILLE s.a., CEO, Président de l'Executive Committee et les Membres de l'Executive Committee dont Monsieur Sidney D. BENS, CFO, attestent, au nom et pour le compte d'ATENOR GROUP s.a. qu'à leur connaissance :
Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les états financiers consolidés de la société ATENOR GROUP SA pour l'exercice clos le 31 decembre 2012
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2012, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations de capitaux propres et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et l'annexe, ainsi que la déclaration complémentaire requise.
Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, dont le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à EUR 394785682,32 et dont le compte de résultat consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice (part du Groupe) de EUR 9488913,98.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement des états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à celle évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne relatif à l'établissement des états financiers donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
À notre avis, les états financiers consolidés de la société ATENOR GROUP SA au 31 décembre 2012, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à celle date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.
Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés :
Bruxelles, le 21 mars 2013 MAZARS REVISEURS D'ENTREPRISES SCRL Commissaire représentée par Philippe GOSSART
Les comptes statutaires sont établis conformément aux normes comptables belges.
Conformément à l'article 105 du Code des Sociétés, les comptes annuels statutaires d'ATENOR GROUP s.a. sont présentés sous forme abrégée.
Le dépôt des comptes statutaires consolidés sera effectué au plus tard trente jours après leur approbation.
Le commissaire a émis une opinion sans réserve sur les comptes annuels statutaires d'ATENOR GROUP s.a.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont disponibles sur simple demande à l'adresse suivante:
Avenue Reine Astrid, 92 à B-1310 La Hulpe.
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| BILAN | |||
| Actif | |||
| Actifs immobilisés | 249409 | 220828 | |
| I. | Frais d'établissement | 187 | 55 |
| II. | Immobilisations incorporelles | 18 | 31 |
| III. | Immobilisations corporelles | 326 | 379 |
| IV. | Immobilisations financières | 248878 | 220363 |
| Actifs circulants | 117375 | 53372 | |
| V. | Créances à plus d'un an | 1149 | 7 |
| VI. Stocks et commandes en cours d'exécution |
19251 | 18308 | |
| VII. Créances à un an au plus | 2471 | 1764 | |
| VIII. Placements de trésorerie | 93532 | 32302 | |
| IX. | Valeurs disponibles | 577 | 501 |
| X. | Comptes de régularisation | 395 | 490 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 366784 | 274200 | |
| Passif | |||
| Capitaux propres | 97891 | 103134 | |
| I. | Capital | 38880 | 38880 |
| IV. | Réserves | 16576 | 16576 |
| V. | Bénéfice reporté | 42435 | 47678 |
| Provisions, impôts différés | 1363 | 1665 | |
| VII. A. Provisions pour risques et charges | 1363 | 1665 | |
| Dettes | 267530 | 169401 | |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 190528 | 103712 | |
| IX. | Dettes à un an au plus | 71720 | 60979 |
| X. | Comptes de régularisation | 5282 | 4710 |
| TOTAL DU PASSIF | 366784 | 274200 |
| En milliers d'EUR | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| COMPTE DE RÉSULTATS | |||
| I. | Ventes et prestations | 15542 | 41757 |
| II. | Coût des ventes et des prestations | -7854 | -24824 |
| III. Bénéfice (perte) d'exploitation | 7688 | 16933 | |
| IV. | Produits financiers | 2486 | 3518 |
| V. | Charges financières | -5811 | -7980 |
| VI. Bénéfice (perte) courant(e) avant impôts |
4363 | 12471 | |
| VII. Produits exceptionnels | 827 | 3517 | |
| VIII. Charges exceptionnelles | -445 | -2684 | |
| IX. Bénéfice de l'exercice avant impôts | 4745 | 13304 | |
| X. | Impôts sur le résultat | -1 | - |
| XI. | Bénéfice (perte) de l'exercice | 4744 | 13304 |
| XIII. Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter |
4744 | 13304 |
| 52422 | 57645 |
|---|---|
| 4744 | 13304 |
| 47678 | 44341 |
| - | - |
| - | - |
| -42435 | -47678 |
| 42435 | 47678 |
| -9987 | -9967 |
| 9762 | 9762 |
| 225 | 205 |
| 2. Bénéfice reporté de l'exercice précédent C. Affectations aux capitaux propres (-) |
L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion conformément aux dispositions légales.
ATENOR GROUP est une société anonyme.
Le siège social de la société est établi avenue Reine Astrid 92 à B-1310 La Hulpe.
L'article 4 de ses statuts spécifie que la société est constituée pour une durée illimitée.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Les statuts d'ATENOR GROUP sont disponibles sur le site www.atenor.be.
Avenue Reine Astrid, 92 1310 La Hulpe Belgique Tél. : +32-2-387 22 99 Fax: +32-2-387 23 16 Courriel : [email protected] Website: www.atenor.be N° d'Entreprise: 0403 209 303 Numéro de TVA: BE 0403 209 303
NYSE Euronext Brussels Code ISIN: BE0003837540
Bourse du Luxembourg: obligations 2010-2015 à 6 % Code ISIN: BE5988406146 Euronext Brussels : obligations 2012-2017 à 5,375 % Code ISIN: BE0002188549
ATE0.BR
ATEB BB
Déclaration intermédiaire du premier trimestre 2013 Assemblée Générale 2012 Communication relative aux modalités du dividende optionnel
Paiement du dividende (sous réserve d'approbation de l'AG et de l'attribution des titres obtenus dans le cadre de l'exercice du dividende optionnel)
27 août 2013 Résultats semestriels 2013
14 novembre 2013 Déclaration intermédiaire du troisième trimestre 2013
25 avril 2014
Assemblée Générale 2013
Le service financier chargé du paiement des dividendes jusqu'au et y compris le coupon n° 6 (relatif à l'exercice 2011) est assuré par la banque Degroof (agent payeur principal).
Banque Degroof (Agent payeur principal) Rue de l'Industrie, 44 à 1040 Bruxelles
Le service financier chargé du dividende optionnel (coupon n° 7 - exercice 2012) est assuré par Euroclear Belgium.
Euroclear Belgium Boulevard du Roi Albert II, 1 à 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Tél. : + 32 2 387 22 99 Fax : + 32 2 387 23 16 Website : www.atenor.be Courriel : [email protected] TVA BE 0403 209 303 RPM Nivelles
Investor Relations : Sidney D. Bens, Chief Financial Officer
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