ATENOR

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 26, 2023

549300ZIL1V7D7F3YH40-2022-12-31-fr.xhtml 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-01-01 2022-12-31 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-01-01 2021-12-31 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-12-31 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-12-31 549300ZIL1V7D7F3YH40 2020-12-31 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300ZIL1V7D7F3YH40 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember xbrli:shares iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 1 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 UPGRADE THE FUTURE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 ATENOR SA Avenue Reine Astrid, 92 1310 La Hulpe Belgique Tél. : +32-2-387 22 99 Fax : +32-2-387 23 16 Courriel : info@atenor.eu Website : www.atenor.eu N° d’Entreprise : 0403 209 303 Numéro de TVA : BE 0403 209 303 N° LEI : 549300ZIL1V7DF3YH40 Pour plus d’informations rendez-vous sur le site internet www.atenor.eu Suivez-nous sur LinkedIn Suivez-nous sur Facebook Suivez-nous sur Instagram ™ LETTRE AUX ACTIONNAIRES 4 MISSION & VALEURS 6 STRATÉGIE 7 ARCHILAB 8 RAPPORT DE DURABILITÉ 12 • Introduction 15 • Vue générale sur les indicateurs de performance 18 • Les 4 axes de la politique de durabilité : · Axe 1 : résilience économique 20 · Axe 2 : contribution environnementale 28 · Axe 3 : impact social 38 · Axe 4 : gouvernance élargie 44 • Cadres de référence 49 • Certifications et reconnaissances internationales 53 ANNEXE : GRI STANDARD INDEX 56 ADMINISTRATION 62 INFORMATION AUX ACTIONNAIRES ET AUX INVESTISSEURS 66 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 70 POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES 87 2022, AU FIL DES JOURS 94 RAPPORT D’ACTIVITÉS ET DE PROJETS 100 ETATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 146 ATENOR opte pour le français comme langue officielle de sorte que seul le rapport annuel en langue française a force probante. Les versions néerlandaise et anglaise ont été traduites de la version française. Dit jaarverslag is ook verkrijgbaar in het Nederlands. This annual report is also available in English. Le rapport d’activités présente l’ensemble des projets en portefeuille [càd propriétés d’Atenor et soit en développement (vendus ou non vendus), soit terminés mais non encore vendus]. Les surfaces reprises dans le présent rapport sont les surfaces brutes hors-sol tenant compte uniquement de la quote-part d’Atenor à la date du 31.12.2022 et mentionnée sous réserve des évolutions urbanistiques des différents projets. Les m indiqués pour chaque fiche du rapport d’activités et de projets (pages 100 à 145) représentent la surface totale brute hors-sol du projet (Atenor + éventuel partenaire) et sont annoncés sous réserve des évolutions urbanistiques du projet. SOMMAIRE 3 CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS Au 31.12.2022 CHIFFRES CLÉS ATENOR EN MILLIONS € IFRS 2018 2019 2020 2021 2022 Résultat net (part de groupe) 35,18 37,78 24,13 38,07 -0,84 Cash Flow courant (1) 32,99 38,49 30,24 38,51 -11,58 Fonds propres 170,30 187,05 261,21 301,04 273,62 Capitalisation boursière 287,18 406,56 401,21 399,81 340,68 (1) Bénéfice net + amortissements, provisions et réductions de valeur. Les informations financières de l’exercice 2022 sont arrêtées et publiées conformément aux normes IFRS approuvées par l’Union européenne. DONNÉES PAR ACTION EN € 2018 2019 2020 2021 2022 Fonds propres 30,24 33,22 37,11 42,77 38,87 Cash flow courant 5,86 6,84 4,30 5,47 -1,65 Résultat net consolidé (part de groupe) 6,25 6,71 3,43 5,41 -0,12 Dividende Dividende brut 2,20 2,31 2,42 2,54 2,67 Dividende net ordinaire 1,54 1,617 1,694 1,778 1,87 Nombre d’actions 5.631.076 5.631.076 7.038.845 7.038.845 7.038.845 RATIOS BOURSIERS 2018 2019 2020 2021 2022 Cours/valeur nette comptable 1,69 2,17 1,54 1,33 1,25 Cours au 31 décembre (€) 51,00 72,20 57,00 56,80 48,40 Return brut sur 1 an 12,94% 45,88% -17,85% 3,90% -10,32% Rendement brut 4,31% 3,20% 4,26% 4,47% 5,52% Dividende net ordinaire/cours 3,02% 2,24% 2,98% 3,13% 3,86% LEXIQUE : Return brut sur 1 an : (dernier cours de clôture + dividende ajusté payé au cours des 12 derniers mois - dernier cours de la période précédente) / dernier cours de la période précédente Rendement : dividende du dernier exercice complet / dernier cours Capitalisation : nombre de titres x dernier cours de l’exercice concerné I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 0 50 100 150 200 250 300 350 400 0 50 100 150 200 250 300 350 400 ÉVOLUTION COMPARÉE DE L’ACTION ATENOR AVEC LE BELGIAN ALL SHARES (tenant compte du réinvestissement des dividendes) ÉVOLUTION COMPARÉE DE L’ACTION ATENOR AVEC LE EPRA EUROPE (tenant compte du réinvestissement des dividendes) ATENOR EPRA EUROPE ATENOR BELGIAN ALL SHARES 0 10 20 30 40 50 2022202120202019201820172016201520142013 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 0 10 20 30 40 50 2022 202120202019201820172016201520142013 CASH FLOW COURANT 0 60 120 180 240 300 2022202120202019201820172016201520142013 0 2 4 6 8 10 2022202120202019201820172016201520142013 FONDS PROPRES CONSOLIDÉS RÉSULTAT NET ET DIVIDENDE BRUT PAR ACTION (En millions €) (En millions €) (En millions €) (En €) Résultat net par action Dividende brut par action 0 50 100 150 200 250 300 350 400 0 50 100 150 200 250 300 350 400 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 20222013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 1 I I ATENOR I Administrateur Délégué STÉPHAN SONNEVILLE SA 2 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Président du Conseil d’Administration FRANK DONCK I I ATENOR I LETTRE AUX ACTIONNAIRES Chers Actionnaires, L’année 2022 aura été le théâtre de circonstances dramatiques : la guerre en Ukraine, soudaine, violente, a entrainé au-delà des souffrances humaines, des désordres financiers et économiques profonds. Les désordres financiers et économiques se sont diffusés à travers toute l’économie, spécialement en Europe. L’inflation a atteint un niveau des plus élevés depuis 40 ans, justifiant la hausse des taux directeurs des banques centrales, et une nouvelle crise énergétique s’est imposée dans tous les agendas. Le marché immobilier qui avait connu un cycle haussier ininterrompu au cours de la dernière décennie a été frappé de plein fouet par cette hausse des taux d’intérêt et le relèvement des exigences de rendement des investisseurs. Atenor n’a pas échappé au ressac de cette vague conjoncturelle. Mais, si toute crise sollicite la résilience des entreprises, elle crée également des opportunités. En dépit d’une forte baisse de ses résultats, Atenor a démontré sa résilience : de par son implantation internationale, dans plus de 16 villes européennes, Atenor a bénéficié de revenus diversifiés sur le plan géographique. L’impact de l’évolution des indicateurs macro-économiques n’a pas été le même dans tous les pays ni dans tous les secteurs. Ainsi, à Luxembourg, Atenor a conclu un contrat de location pour une durée de 15 ans avec un acteur majeur des services financiers. A Budapest, une entreprise internationale active dans le secteur de l’énergie a choisi un immeuble d’Atenor pour loger ses services sur plus de 16.000 m. Le marché résidentiel haut de gamme à Bucarest a particulièrement bien résisté nous permettant d’atteindre sur le projet « UP-site Bucharest », en cours de construction, un taux de prévente de 87%. Comme on le constate, l’après Covid et ses conséquences sur l’organisation du travail et les aspirations de vie ont généré, comme nous le pensions, de nouveaux besoins pour les entreprises et les particuliers auxquels les immeubles que nous concevons répondent efficacement. La crise climatique et énergétique impose à chacun, citoyen, entreprise ou entité publique une évolution de son comportement. Mais en termes d’activités économiques, ces défis ouvrent de nouvelles voies : Atenor a choisi depuis 2018, année de lancement du Green Deal par la Commission Européenne, de retenir la durabilité comme axe majeur stratégique et d’y investir en développement et en formation afin d’atteindre un niveau de compétence élevé. Rappelons que le secteur immobilier est à l’origine directe et indirecte de ±40 % des émissions carbone : il est dès lors évident que par l’exercice de son métier de développeur immobilier, Atenor exprime une contribution environnementale importante et une responsabilité sociale concrète. En octobre 2022, Atenor a obtenu le score de 5 étoiles, le plus élevé attribué par le Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB), une organisation internationale qui évalue les performances Environnementales, Sociales et en termes de Gouvernance des entreprises (ESG). 1.820 acteurs du secteur immobilier ont participé à cette évaluation au niveau mondial. Atenor s’est distinguée avec un résultat exceptionnel de 96% et a été reconnue comme l’un des 12 leaders dans sa catégorie. LETTRE AUX ACTIONNAIRES 4 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Il s’agit donc d’une reconnaissance objective des efforts entrepris depuis plus de 5 ans, notamment à travers son Archilab « think & do tank » et de la pertinence de ce choix stratégique. Dès 2024, la totalité de nos projets en portefeuille ainsi que les projets futurs seront alignés à la taxonomie européenne. Cette classification conçue par les instances européennes et dont nous prétendions l’an dernier dans cette même lettre qu’elle entrerait peu à peu dans le langage courant s’est affirmée au cours de 2022 comme un pilier incontournable dans les marchés financiers. Vous trouverez, dans ce rapport, le «Rapport de durabilité» d’Atenor, substantiellement documenté sur notre politique ESG. Pour rappel, cette politique ESG repose sur 4 axes dont la dimension économique demeure un pilier essentiel. Ces 4 axes, résilience économique, contribution environnementale, impact social et gouvernance élargie sont déclinés en objectifs. Il est proposé dans ce rapport des critères de mesures des performances pour chacun des objectifs identifiés. Cette démarche durable, nous la voulons donc concrète, mais également cohérente : ainsi, tout investisseur en actions Atenor, tout souscripteur d’un Green Bond émis par Atenor, tout banquier, tout investisseur institutionnel-acquéreur de nos immeubles et tous leurs occupants, entreprises ou institutions publiques ou internationales, tout acquéreur d’un appartement développé par Atenor, trouvent en Atenor une entreprise et des cibles d’investissement parfaitement durables. A titre exemplatif, nous rappellerons qu’Atenor a émis avec succès son deuxième Green Retail Bond en mars 2022 pour un montant de € 55 millions. La clôture anticipée de cette émission a démontré combien les marchés financiers étaient à la recherche de placements durables crédibles. La présence internationale, autre caractéristique distinctive stratégique d’Atenor, offre un levier remarquable de valorisation de son savoir-faire et de sa compétence dans le développement durable. Ces évolutions stratégiques fortes, spécialement au cours de ces dernières années, nous avons voulu les traduire dans un nouveau base line : Upgrade the future ! Si notre action se concentre toujours dans les milieux urbains avec la volonté d’y apporter une amélioration, l’exercice de notre métier s’inscrit dans un contexte climatique et énergétique exigeant et s’adresse plus que jamais aux générations futures. Chers actionnaires, nous pensons que tant, l’évolution du cadre réglementaire international qu’une prise de conscience collective de plus en plus patente, rend le positionnement d’Atenor prometteur en termes économiques. Les circonstances économiques prévalant en 2022, et spécialement au cours des derniers mois n’ont pas encore permis de valoriser la qualité de nos projets à travers la vente de ceux-ci. C’est toutefois dans cette perspective que le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale le maintien de sa politique un dividende, en hausse de 5 %, en offrant de plus la possibilité d’un paiement en actions. Nous tenons, enfin, à remercier très sincèrement l’ensemble de nos collaborateurs qui ont continué à fournir un travail remarquable dans des conditions économiques moins favorables. Stéphan SONNEVILLE SA Frank DONCK Administrateur délégué Président du Conseil d’Administration I I ATENOR I LETTRE AUX ACTIONNAIRES 5 MISSION & VALEURS, Atenor est une société de promotion immobilière urbaine, durable, d’envergure internationale et cotée sur le marché continu d’Euronext Brussels. A ce titre, son activité vise à générer des plus-values au terme d’un cycle achat-développement-vente de projets immobiliers. Le cœur de sa stratégie est le développement de grands projets mixtes urbains, principalement de bureaux et de logements. A tenor définit son identité autour des 4 composantes suivantes : • Promoteur : L’activité d’Atenor est la promotion immobilière. Atenor acquiert des friches industrielles ou des bâtiments obsolètes et, grâce à son expertise, conçoit et construit de nouveaux bâtiments destinés à répondre aux attentes du marché et aux exigences des futurs occupants. • Urbain : C’est dans les villes que se cristallisent les changements, les évolutions et les défis. La ville est précisément le champ d’action d’Atenor. Atenor propose une manière prospective de concevoir la ville : une ville vivante, en constante évolution, qui offre des fonctions multiples, des espaces publics vivants, des services innovants et inclusifs, ainsi qu’une mobilité concertée. • Durable : Atenor poursuit son engagement en faveur d’un développement urbain durable qui donne la priorité à la qualité de vie. Atenor se positionne activement parmi les cadres de référence environnementaux en constante évolution. Pour chaque projet, Atenor investit dans l’application de solutions et de technologies destinées à l’amélioration de l’environnement. • International : Présente dans 10 pays européens, Atenor opte pour des marchés dynamiques, soutenus par une forte croissance. Atenor entend appliquer à chacun d’entre eux son expertise transversale en s’appuyant sur des équipes locales. Cette diversification géographique représente l’un des piliers de la résilience économique de l’entreprise. Les valeurs d’Atenor sont les suivantes : • Excellence et créativité : Atenor vise constamment l’excellence, sa conviction étant que l’audace et l’ouverture à la diversité nourrissent l’innovation et la création de valeur. • Engagement européen : Atenor croit en l’avenir des villes et de l’Europe. Elle aspire à participer à la nécessaire transition de l’environnement urbain et à l’amélioration de la vie de ses citoyens. • Communication et transparence : La façon d’agir d’Atenor est soutenue par une politique de communication claire et transparente. • Intégrité et éthique : Les principes éthiques d’Atenor façonnent sa culture et font sa réputation : l’intégrité dans la gestion, le respect de l’environnement et l’approche durable des activités constituent les règles de base. 6 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 MISSION & VALEURS, STRATÉGIE LONDRES LISBONNE PARIS LA HAYE DÜSSELDORF VARSOVIE BUCAREST BUDAPEST LEUDELANGE BELVAL ESCH-SUR-ALZETTE LUXEMBOURG VILLE BRUXELLES DEINZE LA HULPE MONS Au vu de son expertise internationale et de l’évolution du secteur immobilier, Atenor a décidé de mettre davantage l’accent sur les composantes internationales et durables précitées en les plaçant au centre de sa stratégie et de son identité. Eu égard à ses ambitions en matière de croissance, Atenor poursuivra dans les années à venir sa croissance organique en s’appuyant sur sa présence effective dans les villes à fort potentiel. Atenor pourrait étendre ses activités à de nouvelles villes dans les pays où elle est déjà présente. Ce faisant, Atenor vise à être un acteur de référence sur le marché de l’immobilier, en se positionnant à l’avant-garde du développement durable. Forte de ses racines européennes, Atenor entend participer à l’indispensable transformation du tissu urbain pour faire des villes, des lieux de vie et d’échanges accueillants où la durabilité est intégrée dans toutes ses dimensions. 7 I I ATENOR I MISSION, VALEURS ET STRATÉGIE Archilab est le laboratoire d’idées et d’actions d’Atenor, son département de Recherche et Développement, le lieu où l’avenir des projets et de l’entreprise se dessine. Un Laboratoire ouvert et audacieux Archilab crée une dynamique au sein de l’entreprise pour laquelle des budgets et du temps sont alloués. Puisant dans les ressources internes et alimenté par des experts externes, Archilab analyse avec discernement les tendances dominantes, pondère les évolutions observées à travers l’Europe, questionne des experts, des groupes industriels, des mouvements de pensées pour faire évoluer nos mentalités, nos réflexes, nos croyances, nos techniques. Par sa dynamique d’ouverture, de questionnement et d’attention tournée vers les perspectives futures, Archilab est l’antidote à l’obsolescence prématurée des développements immobiliers. Alors que l’immobilier est l’un des plus classiques métiers du monde, Atenor réalise un véritable investissement en recherche appliquée et développement à travers l’Archilab, face aux changements multiples de ces dernières années. L’urgence climatique s’est imposée auprès de chacun et cette évolution des mentalités croise d’autres changements profonds : notamment l’arrivée sur le marché du travail de la génération Y, les Millenials, animés par des attentes et des comportements qui tranchent par rapport à ceux des générations précédentes ; ou encore, la progression des Proptechs, avec l’usage répandu du smartphone pour point central. La combinaison et la profondeur de ces changements induisent une évolution, à ce point radicale, que le secteur immobilier, historiquement traditionnel, a été amené à revoir ses bases et son approche. Logiquement, ces changements se cristallisent dans les grandes villes. Archilab ouvre les portes d’une conception adéquate et par conséquent durable des projets d’Atenor. LE THINK & DO TANK D’ATENOR Là où se dessine l'avenir des projets et de l'entreprise 8 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Des partenariats pour innover La qualité architecturale est essentielle pour créer des espaces de vie et de travail harmonieux et dynamiques. Atenor s’entoure des meilleurs bureaux d’architecture au niveau international pour élaborer ses projets, notamment via des concours d’architecture. L’innovation technologique est elle aussi au centre des préoccupations d’Archilab. Des partenariats structurels sont mis en place avec les entreprises les plus prometteuses du secteur comme Proptech lab, One Click LCA, Well Institute, Faast, Sureal, … Ces partenariats ont pour but de maintenir Atenor à la pointe des évolutions technologiques. I I ATENOR I ARCHILAB 9 Pour anticiper et précéder ces évolutions, le champ d’action d’Archilab comprend : la qualité architecturale, les innovations techniques et les tendances sociétales en incluant la durabilité et ce, à tous les stades du développement des projets et des orientations de l’entreprise. Archilab analyse également les mutations sociétales qui caractérisent le monde actuel. Le covid et ses confinements successifs, mais aussi la crise énergétique consécutive à l’invasion de l’Ukraine, transforment nos modes de vie et nos attentes. Cela a des répercussions sur la manière de concevoir des immeubles performants aujourd’hui, tout en étant prêts et résilients, pour répondre à l’évolution des besoins dans le futur. Enfin, le champ d’action d’Archilab inclut la durabilité (dont l’impact ESG) à tous les niveaux de l’entreprise et des projets. Les objectifs de durabilité sont pris en compte à tous les stades du développement des projets et des orientations de l’entreprise. Archilab accompagne les projets dans cette voie, mesure leur performance et en assure la transparence vis-à-vis des parties prenantes d’Atenor. Au cours de l’année 2022, de multiples sujets ont été explorés : la taxonomie européenne, la stratégie de durabilité, la gestion des données ESG, la neutralité carbone, mais aussi d’autres thématiques importantes comme la construction en bois, le logement abordable, ou la rénovation. Qualité architecturale Evolutions sociétales Innovations techniques Durabilité 10 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Une dynamique organique Tous les collaborateurs, à tous les niveaux de l’entreprise, apportent leur contribution et leur créativité à Archilab. Cette dynamique permet de faire rapidement évoluer les pratiques et la qualité des projets d’Atenor. Archilab se décline sous plusieurs formes aux temporalités et objectifs variables : Archilab’Sessions : le plus haut niveau décisionnel d’Atenor (Comité Exécutif, International Executives, Investors Relation Manager, ESG Manager et International Marketing and Communication Director) se rassemble environ six fois par an. Les sessions Archilab sont de puissants outils de réflexions et de décisions. Des experts externes sont régulièrement invités à partager leurs visions lors de celles-ci. En 2022, les six sessions d’Archilab ont développé un vaste panel de thématiques, chaque fois suivies d’actions concrètes ou de décisions majeures pour Atenor. Archilab’Research : en parallèle des sessions, des recherches transversales sont menées sur des thèmes spécifiques ou à travers les projets d’Atenor. Chaque recherche est développée par des cellules dédiées au sujet. Par exemple : les nouveaux modes de vie et d’activité, les certifications environnementales, le développement de logements abordables, l’activation des socles d’immeubles, l’application de la Taxonomie européenne, l’établissement et la mise à jour du Green Finance Framework, … Ces recherches permettent à Atenor de prendre les meilleures décisions et ori entations pour ses développements. Archilab’Community : réunissant l’expertise de 10 pays, la communauté Archilab concentre l’expertise inter- nationale propre à Atenor. Dans chaque pays, l'équipe locale dispose d’une expertise approfondie des tendances du marché, et de la flexibilité nécessaire pour s’adapter à la culture locale. Archilab’Community permet de partager les meilleures pratiques et l’accès rapide aux innovations et technologies. En particulier, un « sustainability workshop » a réuni les 120 collaborateurs pour travailler sur les 4 axes de la politique de durabilité et les 20 objectifs de l’entreprise qui y sont liés. Les résultats de cette séance apparaissent au fil des pages de ce rapport de durabilité. Grâce à cette vision élargie, la qualité des projets est continuellement améliorée au sein du groupe. Sous toutes ses formes, le rôle d’Archilab est de penser l’avenir, d’observer l’évolution rapide des demandes et des attentes, d’anticiper les nouveaux besoins et d’encourager des réponses audacieuses. ‘Sessions • 6 sessions/year • External experts • Decision making ‘Research • Transversal approach • Projects & corporate • Internal and external experts ‘Community • International and local expertise • Best market practice • Accelerated sharing of knowledge I I ATENOR I ARCHILAB 11 C O N T R I B U T I O N E N V I R O N N E M E N T A L E I M P A C T S O C I A L G O U V E R N A N C E É L A R G I E C O N T R I B U T I O N E N V I R O N N E M E N T A L E R É S I L I E N C E É C O N O M I Q U E + RAPPORT DE DURABILITÉ 12 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 C O N T R I B U T I O N E N V I R O N N E M E N T A L E I M P A C T S O C I A L G O U V E R N A N C E É L A R G I E C O N T R I B U T I O N E N V I R O N N E M E N T A L E R É S I L I E N C E É C O N O M I Q U E € EU L iu d rt 'Atnr cprt ls mis trcncts  sils  n ri rl,  svr ls mis cniu, vrnmtl, cil  d gvrnnc. I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 13 AXES STRATEGIQUES OBJECTIFS RÉSILIENCE ÉCONOMIQUE La résilience économique : porte sur la continuité des activités d’Atenor, la croissance et la rentabilité à long terme assorties d’une gestion solide des risques. 1. Optimiser le cycle de création de valeur . 2. Consolider l’activité locale + 3. Diversifier les types de projets 4. Evaluer et gérer les risques 5. Mettre en place un financement durable CONTRIBUTION ENVIRONNEMENTALE Contribution environnementale: Au travers de ses activités immobilières, Atenor contribue substantiellement à la nécessaire transition des villes vers la neutralité carbone. De surcroît, grâce à ses développements durables certifiés et reconnus, Atenor s’engage dans toutes les questions environnementales. 1. Réduire les émissions 2. Utiliser les énergies renouvelables 3. Stimuler la circularité et la rénovation 4. Soutenir la mobilité douce 5. Promouvoir l’innovation IMPACT SOCIAL L’Impact social porte sur la contribution d’Atenor à une communauté durable et se situe à différents niveaux : depuis la société jusqu’aux organisations philanthropiques. 1. Garantir le bien-être des collaborateurs 2. Promouvoir le bien-être des occupants 3. Améliorer le cadre de vie urbain 4. Soutenir les organisations philanthropiques 5. Maintenir une culture d’entreprise qui soit source d’épanouissement GOUVERNANCE ÉLARGIE Gouvernance élargie : En tant que société cotée, Atenor doit faire preuve d’une gouvernance exemplaire. L’importance des bonnes pratiques de gouvernance se traduit par un leadership fort, une culture positive, une information claire et une gestion solide des risques. Tous ces éléments permettent aux représentants de la Société de protéger les intérêts à long terme de la Société et de ses Actionnaires. 1. Assurer une information claire et transparente € 2. Intégrer la durabilité dans la politique de rémunération 3. Organiser un processus décisionnel équilibré 4. Assurer la diversité et l’égalité des chances entre tous les collaborateurs 5. Viser le rayonnement international des valeurs et de l’expertise 14 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 INTRODUCTION 0 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000 09/2703/27 12/2612/2609/2607/2601/2612/2512/2508/2505/2512/2410/2409/2403/2402/2409/2305/23 Travailleurs Résidents PERSPECTIVE DU NOMBRE DE PERSONNES ACCUEILLIES DANS LES DÉVELOPPEMENTS URBAINS D'ATENOR Depuis le 15 novembre 2022, nous sommes huit milliards d'habitants sur la planète. Aujourd’hui, 56% de la population mondiale, soit 4,4 milliards d’habitants, vivent en ville. Cette tendance va se poursuivre : d’ici 2050, avec le doublement du nombre actuel de citadins, pratiquement sept personnes sur dix vivront en milieu urbain 1 . Or, les villes consomment actuellement près de deux tiers de la production mondiale d’énergie et émettent plus de 70 % des émissions planétaires de gaz à effet de serre. En Europe, au rythme actuel de renouvellement du parc immobilie 2 , l’objectif de neutralité carbone fixé par le Pacte Vert pour l’Europe à 2050 ne sera atteint que dans plus de 300 ans ! Il est temps de passer à la vitesse supérieure. 1 Source : https://www.banquemondiale.org/fr/topic/urbandevelopment/overview#:~:text=Vue%20d’ensemble,-Contexte&text=Aujourd’hui%2C%2056%20%25%20 de,monde%20vivront%20en%20milieu%20urbain. 2 https://ec.europa.eu/info/news/focus-energy-efficiency-buildings-2020-lut-17_en Face aux défis climatiques, environnementaux, économiques et sociétaux, nous devons prendre position. Au sein d’Atenor, une politique de durabilité forte et volontaire a été mise en place avec la collaboration de toutes les équipes locales. Détaillée dans ce rapport, cette politique comporte des objectifs et lignes de conduite clairs à court, moyen et long termes. Ce plan stratégique répond à ces enjeux critiques dans la perspective optimiste et économiquement équilibrée d’amélioration constante de l’environnement. Par son activité de développeur, Atenor contribue activement à améliorer le cadre de vie urbain en proposant des lieux de vie et d'activité riches en échange, généreux en qualité, mais pauvres en empreinte carbone. Suivant leur rythme de développement, les 1.314.000 m de projets d’Atenor permettront d’accueillir, d’ici 2025, plus de 100.000 travailleurs et habitants et jusqu’à 250.000 en 2027. Date de réception Upgrade the future 2023 2024 2025 2026 2027 A travers ses développements dans 16 villes, les projets d'Atenor offrent des lieux de vie et d'activité à haute performance environnementale à de futurs occupants. Ce graphique montre le cumul des personnes résidentes ou actives accueillies au sein des projets, en fonction de leur date de réalisation. Hypothèses : • 1 occupant /14 m 2 d'espace de bureau • 1 occupant /20 m 2 d'espace résidentiel I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 15 Upgrade the city Réhabilitant des terrains en friche, parfois pollués ou des immeubles obsolètes et énergivores, les projets d’Atenor améliorent le cadre de vie urbain en harmonie avec leur contexte. En plus de répondre aux enjeux environnementaux et économiques, les projets d’Atenor anticipent les attentes des occupants par des développements adaptés aux nouvelles habitudes de vie et de travail. Enfin, les projets d’Atenor sont particulièrement étudiés pour assurer une résilience à long terme face aux changements sociétaux et climatiques à venir. La mise en œuvre de la stratégie d’Atenor repose sur un large savoir-faire, une logique d’échanges transversale de son expertise internationale à travers 10 pays, ainsi qu’un investissement important dans la recherche appliquée via l’Archilab. 3 Voir p XXX 4 Voir page 8 5 https://www.atenor.eu/fr/sustainability/green-finance-framework/ Upgrade the buildings Au vu de la complexité de ces enjeux systémiques, la politique de durabilité d’Atenor s’appuie sur les cadres de références internationaux les plus pertinents et reconnus : les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, le Pacte Vert pour l’Europe et sa Taxonomie, les organismes d’évaluation ESG, le Global Real Estate Sustainability Benchmark, et autres certifications nationales ou internationales. Ces cadres de référence permettent d’inscrire la démarche dans une transition globale mais aussi de valoriser objectivement les qualités environnementales et sociétales des développements d’Atenor 3 . Dès 2018, sous l’impulsion d’Archilab, le ‘think & do tank’ d’Atenor 4 , la politique de durabilité de l’entreprise a été formalisée puis communiquée dans les rapports de durabilité de 2020 et 2021. Depuis, elle évolue grâce à un dialogue constant avec ses parties prenantes. Depuis 2019, tous les projets de bureaux d’Atenor sont certifiés BREEAM et WELL Core & Shell avec comme consigne d’atteindre, respectivement, au moins les niveaux Excellent et Gold. Des certifications additionnelles sont également prévues au niveau local (DGNB, HQE, WiredScore, etc.). En 2021 , Atenor a ensuite émis, le premier emprunt obligataire ‘vert’ de € 100 millions destiné uniquement à financer des projets éligibles suivant un Green Finance Framework 5 exigeant, validé par une tierce partie indépendante. Le succès de ce premier emprunt obligataire ‘vert’ a permis, en 2022, le lancement d’une deuxième émission de € 55 millions, suivant un Green Finance Framework II encore plus exigeant. Par ailleurs, en 2022, Atenor a été reconnue comme l’un des 12 Global Listed Sector Leaders par le GRESB (Global Real Estate Sustainabilty Benchmark) parmi les 1.840 entreprises participantes liées à l’immobilier. Outre la reconnaissance de son engagement, l’évaluation du GRESB permet à Atenor de se positionner parmi ses pairs, et d’objectiver la qualité de sa politique de durabilité. L’ensemble de ces démarches vise à augmenter le niveau de qualité des projets ainsi que la transparence de la politique de durabilité. Elles ne prennent sens qu’en répondant aux attentes des futurs occupants, investisseurs, acquéreurs, habitants, … 16 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Upgrade the future Pour poursuivre cette démarche et asseoir la pertinence de son action sur le marché, Atenor a décidé, dès 2022, d’aligner ses nouveaux développements aux critères techniques fixés par la taxonomie européenne pour le secteur immobilier. Ceci implique la contribution substantielle à un des 6 objectifs sans porter significativement préjudice aux 5 autres, tout en respectant les garanties minimales en matière de droits sociaux. Ces critères exigeants, émanant des autorités européennes, ouvrent la voie à la réalisation de l’objectif de neutralité carbone fixé par le Pacte Vert. Cet engagement fort, les moyens pratiques mis en œuvre pour y parvenir ainsi que le suivi et le contrôle sont détaillés plus loin dans ce rapport (voir le chapitre Cadres de référence). 92% des développements d’Atenor sont alignés à la taxonomie européenne avec, pour les projets en cours de conception, des conditions applicables lors de leur construction. L’alignement de 100% du portefeuille, aux critères techniques de la Taxonomie européenne, est visé pour 2024. Cet objectif permet notamment aux investisseurs la classification de projets d’Atenor dans la catégorie ‘vert foncé’ au sens de l’article 9 du Sustainable Finance Reporting Directive (SFRD). Cette classification spécifique vise à distinguer les investissements durables qui contribuent significativement à un objectif environnemental ou social européen sans causer de préjudice important aux autres tout en appliquant des pratiques de bonne gouvernance. Dans les pages qui suivent, la politique de durabilité et les objectifs d’Atenor sont détaillés suivant 4 axes : résilience économique, contribution environnementale, impact social et gouvernance élargie. Chacun se décline en 5 objectifs avec un plan d’action et des indicateurs clés pour en mesurer la progression. Plus concrètement, les points forts de la contribution des projets à ces objectifs sont détaillés aux pages XX à XX. Cloche d'Or, Luxembourg I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 17 Diversifier le type de projets > Objectif : maintenir une diversité des fonctions avec un minimum de 40% de résidentiel et environ 60% de bureaux. Evaluer et gérer les risques > Objectif : limiter le capital à risque engagé dans les construction à 15% 50% 100% Optimiser le cycle de création de valeur > Objectif : viser une durée moyenne de 4,5 ans Consolider l’activité locale > Objectif : développer simultanément au moins 5 projets par pays. Mettre en place un financement durable > Objectif : atteindre 100% de financement long-terme reconnu comme durable en 2027. Assurer le bien-être des collaborateurs Promouvoir le bien-être des occupants Améliorer l’environnement urbain Maintenir une culture d’entreprise épanouissante Soutenir les organisations philanthropiques Système d’évaluation de satisfaction des employés est en place 200 k € Soutien aux associations locales > Objectif 10 cents per m² 8 % Taux de rotation de départs volontaires > Objectif rester en-dessous de 10% 100 k € Soutien à la recherche et aux ONG > Objectif 10 cents per m² Surface de bureaux certifiés WELL RESILIENCE ECONOMIQUE IMPACT SOCIAL + 92K 292K Platinum Gold Min. 5 projets par pays Cycle de création de valeur ARSA ONDON Cession Location Obtention permis Lancement de construction Acquisition Dépôt de demande de permis objectif 4,5ans > Objectif Maintenir un niveau GOLD min. sur tous les projets de bureaux > Objectif maintenir une évaluation constante de la satisfction des collaborateurs via une évaluation eNPS Logements Bureaux Autre 54% 39% 7% 1.314k m 2 <40% ± 60% VUE GÉNÉRALE SUR LES INDICATEURS DE PERFORMANCE Prévisions de marge brute moyenne de 480 €/m² Autres 6% Résidentiel 40% 57% Bureaux Non lancé, avec permis 20% Non lancé, sans permis 49% 14% Lancé Prévendu/préloué 17% Lancé sans prévente/prélocation 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Min. 5 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 70.000 80.000 90.000 2023 2024 2025 2026 2027 2028 20.000 30.000 65.000 40.000 65.000 75.000 5.000 55.000 2.500 500 25.000 2.500 10.000 5.000 10.000 8.100 1.000 14.500 MTN EMTN Green EMTN Green Bonds Bonds 18 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Assurer une information claire et transparente Intégrer la durabilité dans la politique de rémunération Organiser un processus décisionnel équilibré Viser le rayonnement international Veiller à la diversité et à l’égalité des chances entre les collaborateurs > Objectif Dialogue avec les parties prenantes > Objectif Amélioration continue Politique de rémunération > Objectif Bonus Collectif CONTRIBUTION ENVIRONNEMENTALE GOUVERNANCE ÉLARGIE Alignement à la taxonomie européenne > Objectif : 100% des développements alignés aux critères techniques de la taxonomie dès 2024 Utiliser les énergies renouvelables > Objectif : intégrer de la production d'énergie renouvelable pour 100% des projets en 2025. Stimuler la circularité et la rénovation > Objectif : optimiser l'analyse de cycle de vie pour 100% des projets en 2024. > Objectif: inclure des matériaux réutilisés dans 100% des projets en 2030. > Objectif : recycler ou réutiliser au moins 70% des déchets de construction pour 100% des projets dès 2025. Promouvoir l'innovation > Objectif : aligner 100% des projets au critère d'adaptation au changement climatique dès 2024. Réduire les émissions > Objectif : atteindre 100% de projets dont la consommation énergétique est au moins 10% inférieure au Nearly Zero Energy Building standard en 2024. EU 96% 8% 8% 46% 58% 34% 37% 31% 32% 46% > Objectif : réaliser 100% de projets 'zéro émission' en utilisation en 2030. Soutenir la mobilité douce > Objectif : maintenir 100% des projets à moins de 1km ou 10 min à pied des transports en commun. Surface Surface # Projetcs 0,0M 0 500 1000 0 10 20 0,5M 0,0M 0,5M Distance à pied des transports publics (en mètres) Pompes à chaleur Géothermie Distance à pied des transports publics (en minutes) 0 20 40 15.000m 2 de panneaux solaires 65% 65% 62% 66% 34% 21% 17% 35% 35% > Objectif : inclure des infrastructures pour la mobilité douce et les vélos dans tous les projets. > Objectif : inclure des bornes de rechargement pour véhicules électriques dans 100% des projets en 2025. 0,0M 0 500 1000 0 10 20 0,5M 0,0M 0,5M Nationalité collaborateurs Pays 0 5 10 15 20 25 20222021202020192018 9 10 10 14 20 > Objectif Maintenir un score de 5 au GRESB GRI € 92% de projets alignés aux critères techniques de la Taxonomie Européenne. 73% 27% 67% 30% 3% 92% 92% 68% 100% 100% 100% 100% 97% 83% Alignés Alignés sous conditions Non alignés I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 19 La dimension internationale d'Atenor et sa présence diversifiée dans de nombreux contextes politiques et économiques contribuent à l'accélération de son cycle de création de valeur et illustrent clairement sa résilience économique. Lake11 Home&Park, Budapest 20 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Résilience économique AXE  I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 21 La mission d’Atenor est de créer de la valeur à travers des développements immobiliers qui répondent aux besoins identifiés des futurs occupants. Les développements immobiliers sont conçus pour résister à l’épreuve du temps en permettant leur adaptation aux changements environnementaux et sociétaux. En exerçant sa mission, Atenor apporte une réelle valeur ajoutée à la ville et à ses citoyens. Son cycle de création de valeur permet dès lors d’augmenter l’utilité au sens économique d’un bien immobilier en le faisant passer de l’état d’obsolescence à une position où il rencontre une demande. Cette valeur ajoutée repose sur son expertise, à la fois locale et internationale, pour mener à bien ce type de processus qui s’étale sur plusieurs années. On pourrait appeler cela une prospérité repensée ou une rentabilité décomplexée, car plus humaniste. La rentabilité économique reste assurément le socle pour tout développeur mais elle doit aujourd’hui être pensée en harmonie avec l’environnement, la société et l’humain. La résilience économique est le premier axe stratégique. Il se définit autour de cinq objectifs. 1. Optimiser le cycle de création de valeur Le cycle de création de valeur va de l’acquisition à la cession d’un bien. Il comporte des risques à chaque étape. L’obtention des autorisations de bâtir est une étape déterminante. La marge attendue sur un projet est généralement liée au risque relatif à l’obtention des autorisations de bâtir. La gestion de ce risque consiste à trouver des projets qui présentent un optimum entre la durée de développement et la rentabilité attendue, de manière à assurer l’équilibre voulu en termes de risque – rentabilité au niveau du portefeuille de projets. Cycle de création de valeur A RSA ONDON Cession Location Obtention permis Lancement de construction Acquisition Dépôt de demande de permis Résilience économique AXE  Objectif 4,5ans dès 2025 22 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Citons deux exemples. Le premier, l’acquisition d’un site sans permis comme ce fut le cas pour City Dox à Anderlecht. Plus compliqué et plus lent, ce type de développement permet à Atenor de dégager, in fine, une marge bénéficiaire plus importante. Le second exemple, c’est l’acquisition d’un terrain disposant déjà d’un permis de bâtir. Ce fut le cas au Portugal, à Lisbonne, dans le quartier de Campo Grande où Atenor a acquis, en septembre 2022, un terrain avec permis. Dans ce cas-ci, le développement est plus rapide, la marge moins importante mais le niveau du risque moins élevé. En 2022, Atenor a déposé des demandes de permis pour 312.000 m 2 . Pour Atenor, l’équilibre voulu en termes de risque – rentabilité au niveau du portefeuille de projets sous-entend une durée moyenne idéale qui s’écoule entre le moment où Atenor achète un projet, le développe et le revend, aux alentours de 4 ans et demi. LA HAYE LISBONNE PARIS DÜSSELDORF VARSOVIE BUCAREST BUDAPEST LEUDELANGE BELVAL ESCH-SUR-ALZETTE LUXEMBOURG VILLE BRUXELLES DEINZE LA HULPE MONS LONDRES 5 projets par pays 2. Consolider l’activité locale Un véritable atout compétitif Objectif : Min. I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 23 La diversification géographique permet une meilleure répartition des risques et constitue un atout important en termes de résilience économique. Elle réduit l’impact des fluctuations des différents marchés. Après avoir mené à bien la stratégie d’extension géographique, la seconde phase de la stratégie de développement de l’entreprise vise à consolider le niveau d’activité dans chaque pays. L‘objectif est d’atteindre un minimum de 5 projets en développement dans chaque pays. Cette consolidation des activités locales génère également un niveau de reconnaissance sur les différents marchés, tant au niveau des acteurs de l’immobilier, que des hommes et des femmes politiques locaux, mais aussi facilite des relations solides avec les banques et les administrations. Cette consolidation renforce également l’expertise des équipes, le développement de cette expertise et attire les talents.  talents  nationalités  équipes locales Début 2023, Atenor détient un portefeuille de 35 projets en cours de développement répartis dans 16 villes et gérés par 10 équipes locales, implantées en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg, aux Pays-Bas, en France, au Portugal, en Allemagne, Pologne, Hongrie, Roumanie et au Royaume-Uni. Répartition par pays des projets en portefeuille en fonction de leur surface. GB 1% Allemagne 1% Portugal 4% France 5% Roumanie 7% Luxembourg 7% Pays-bas 7% Hongrie 20% Pologne 23% Belgique 25% 24 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 3. Diversifier les types de projets + Le secteur immobilier diversifie ses offres afin de répondre à des demandes de plus en plus ciblées. Atenor s’adapte à cette évolution en diversifiant ses projets, tout en en se concentrant sur 2 segments : le bureau et le logement. Le segment des bureaux vise des cibles variées : les multinationales (en 2022, Cloche d’Or, Luxembourg ; Bakerstreet et Roseville, Budapest), les administrations publiques (Twist, Luxembourg ; Au Fil des Grands Prés, Mons), les centres de conférences (Realex, Bruxelles) et les espaces de coworking (Nysdam, La Hulpe). Le segment du logement comprend également ses dérivés, comme les maisons de repos (City Dox, Bruxelles), les hôtels (en 2022, Fort 7, Varsovie), les logements pour étudiants (Verheeskade I, La Haye) ou les logements accessibles (aujourd’hui City Dox, suivi par Move’Hub et NOR Bruxsel à Bruxelles). Chacun de ces segments, bureau et logement, présente des caractéristiques de développement différentes : longueur de développement, risque commercial, marge attendue, coût du foncier et coût de construction, … mais également résistance différenciée à l’évolution des paramètres économiques et sociaux (crise covid, crise énergétique, évolution des taux d’intérêt, …). Une diversification fonctionnelle apporte une résilience additionnelle face aux évolutions imprévues et entretient une diversité de compétences et d’opportunités, source de positionnement à plus long terme. Pour Atenor, le mix visé consiste en un portefeuille où 30 à 40% des projets sont investis dans le logement et, 60 à 70% dans le bureau, ce qui permet d’atteindre une marge brute moyenne de 480 euros par mètre carré. Autres 6% Résidentiel 40% 57% Bureaux Non lancé, avec permis 20% Non lancé, sans permis 49% 14% Lancé Prévendu/préloué 17% Lancé sans prévente/prélocation 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Min. 5 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 70.000 80.000 90.000 2023 2024 2025 2026 2027 2028 20.000 30.000 65.000 40.000 65.000 75.000 5.000 55.000 2.500 500 25.000 2.500 10.000 5.000 10.000 8.100 1.000 14.500 MTN EMTN Green EMTN Green Bonds Bonds Répartition de la surface brute du portefeuille par fonction > Objectif : maintenir une diversité des fonctions avec un minimum de 40% de résidentiel et environ 60% de bureaux. Une valeur qui vaut pour les dix pays où Atenor est présente. Cette marge brute moyenne s’élève à 600 euros par mètre carré pour les bureaux et à 300 euros par mètre carré pour le résidentiel. Par ailleurs, Atenor est également attentive à diversifier la taille de ses projets en limitant les grands projets (de plus de 30.000 m) sous un même permis à 20% du portefeuille. Surface portefeuille par taille (projets de plus et de moins de 30.000 m²) (ce graphique ne prend pas en compte les projets dont le découpage en permis n’est pas encore défini) > Objectif : limiter à max.20% de projets > 30,000 m 2 sous un même permis d'urbanisme. 0 50 100 85% 15% Grands Moyens 20% I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 25 La gestion du risque est au cœur du métier de développeur. Atenor associe sa politique de durabilité à une gestion concrète des risques telle que décrite dans la Déclaration de Gouvernance. La politique de diversification géographique, fonctionnelle et financière permet une meilleure répartition des risques. Atenor veille particulièrement à Maintenir au sein du portefeuille une bonne répartition des projets en fonction des étapes du cycle de création de valeur. Diversification du portefeuille par stade de développement 12/2022 > Objectif : Maintenir une répartition équilibrée des risques et engagements liés aux étapes de développement. 1 https://www.atenor.eu/en/company/corporate-governance/corporate-governance-charter/ Limiter les constructions spéculatives à 15% du portefeuille Capital à risque pour la construction > Objectif : viser 15% de capital engagé dans les constructions spéculatives Par ailleurs, la transition climatique et énergétique amène désormais tout un chacun à mesurer les conséquences de ses actes. La politique de durabilité menée par Atenor est pleinement intégrée à la stratégie de l’entreprise. La gestion des risques liés au changement climatique fait désormais partie intégrante des processus de contrôles de gestion interne, comme décrit dans sa Charte de Gouvernance d’entreprise 1 . 0 5 10 15 20 17% Capital à risque 4. Evaluer et gérer les risques Autres 6% Résidentiel 40% 57% Bureaux Non lancé, avec permis 20% Non lancé, sans permis 49% 14% Lancé Prévendu/préloué 17% Lancé sans prévente/prélocation 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Min. 5 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 70.000 80.000 90.000 2023 2024 2025 2026 2027 2028 20.000 30.000 65.000 40.000 65.000 75.000 5.000 55.000 2.500 500 25.000 2.500 10.000 5.000 10.000 8.100 1.000 14.500 MTN EMTN Green EMTN Green Bonds Bonds 26 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Le Pacte Vert pour l’Europe a fixé une ligne de conduite visant à atteindre la neutralité climatique d’ici 2050. Pour plus de transparence, la taxonomie européenne propose une classification des activités économiques en qualifiant d’ « alignées » celles qui répondent à certains critères ayant un impact favorable sur l’environnement. Des critères ont été établis pour une multitude de secteurs, dont l’immobilier. Dès 2022, Atenor s’est engagée à aligner ses projets à la taxonomie Cela implique notamment d’adapter les moyens de financement des activités : Deux voies sont ici empruntées par Atenor : • Le recours aux marchés financiers ; Atenor a émis des obligations vertes, encadrées par son Green Finance Framework. • La mise en place de crédits bancaires auprès d’institutions de crédits impliquées dans la mise en place du Pacte Vert et du financement d’activités durables. L’objectivation des informations en toute transparence auprès des banques et des investisseurs est un prérequis auquel Atenor répond aisément. Proportion du financement à long terme reconnu comme durable > Objectif : atteindre 100% de financement reconnu durable (green) en 2027 Par ailleurs, Atenor veille à maintenir une diversification de ses sources de financement, que ce soit en provenance des banques ou du marché. Autres 6% Résidentiel 40% 57% Bureaux Non lancé, avec permis 20% Non lancé, sans permis 49% 14% Lancé Prévendu/préloué 17% Lancé sans prévente/prélocation 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Min. 5 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 70.000 80.000 90.000 2023 2024 2025 2026 2027 2028 20.000 30.000 65.000 40.000 65.000 75.000 5.000 55.000 2.500 500 25.000 2.500 10.000 5.000 10.000 8.100 1.000 14.500 MTN EMTN Green EMTN Green Bonds Bonds Nombre de banques et de sources de financement différentes > Objectif : Maintenir un minimum de 5 banques et sources de financement différentes Enfin, pour limiter les risques, un étalement des échéances des financements dans le temps est également opéré. Autres 6% Résidentiel 40% 57% Bureaux Non lancé, avec permis 20% Non lancé, sans permis 49% 14% Lancé Prévendu/préloué 17% Lancé sans prévente/prélocation 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Min. 5 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 70.000 80.000 90.000 2023 2024 2025 2026 2027 2028 20.000 30.000 65.000 40.000 65.000 75.000 5.000 55.000 2.500 500 25.000 2.500 10.000 5.000 10.000 8.100 1.000 14.500 MTN EMTN Green EMTN Green Bonds Bonds Échéances des financements > Objectif : Maintenir l'échéance annuelle des prêts à un maximum de 15% du total du DCM (Debt Capital Market) 5. Mettre en place un financement durable Belfius BNP ING KBC BPRI CEHDF Garanti Bank Bonds Green Bonds EMTN Green EMTN MTN CP 50% 100% I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 27 Contribution Environnementale AXE  Beaulieu, Bruxelles 28 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 100% des projets alignés 100% des projets alignés à la Taxonomie européenne à la Taxonomie européenne dès 2024dès 2024 I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 29 Nous sommes aujourd’hui huit milliards d’habitants sur la planète. Plus de la moitié d’entre nous habite dans des villes où les bâtiments sont en majorité obsolètes. En Europe, 28% des émissions de gaz à effet de serre sont actuellement liés aux bâtiments existants, particulièrement énergivores en termes de chauffage, refroidissement, ventilation et éclairage. Ce besoin d’énergie se transforme en émissions polluantes constantes, qui menacent la qualité de vie urbaine et déséquilibrent le climat. Un tel tableau rend la transition durable plus urgente que jamais. Par son activité de développement immobilier, en créant des bâtiments performants ou en rénovant des bâtiments obsolètes, Atenor contribue substantiellement à réduire les émissions des lieux de vie et d’activités. C’est primordial sachant que le taux annuel de rénovation urbaine est encore très faible ; celui de la Belgique, par exemple, tourne autour de 1% seulement. Pour atteindre les objectifs fixés par l’Europe, à savoir la neutralité carbone en 2050, ce taux devrait être au moins doublé. Le défi est donc gigantesque. Pour garantir la qualité environnementale de ses développements, Atenor s’appuie notamment sur des certifications internationales indépendantes : BREEAM (performance des bâtiments) et WELL (sécurité et bien- être des occupants). D’autres certifications locales sont également prises en compte, comme le HQE, DGNB, Nabers, … Les lignes directrices d’Atenor pour le développement de projets incluent des évaluations par des tiers pour les processus de certification. En plus de ces processus, Atenor a recours de manière proactive à des tiers pour évaluer et garantir l’alignement de tous ses projets sur les critères techniques de la Taxonomie européenne dans le cadre du Pacte Vert (voir pages 50 et 51). Cet alignement garantit la reconnaissance de tous les produits Atenor comme « vert foncé » (au sens de l’article 9 de la Directive sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises). 0,0M 0 500 1000 0 10 20 0,5M 0,0M 0,5M Non alignés 8% Alignés 34% 58% Alignés sous conditions Alignement à étudier 18% Alignés 35% 47% Alignés sous conditions Non alignés 8% Alignement à étudier 14% Alignés sous conditions 32% 46% Alignés A l'étude 7% Trop tôt 30% Non alignés 31% 32% Alignés A l'étude 19% Trop tôt 43 % 31% Non alignés 21% Alignés Alignement à étudier 14% Alignés 34% 52% Alignés sous conditions Surface Surface Mètres Minutes Résultat de l'évaluation de l'alignement des projets en cours à la taxonomie européenne > Objectif : 100% des développements alignés aux critères techniques de la taxonomie dès 2024. Pour participer à cette nécessaire transition, Atenor s’est fixée 5 objectifs en matière de contribution environnementale. Contribution environnementale AXE  Energie Management Santé et Bien-être Pollution Innovation Transport Utilisation des terres Déchets Matériaux Eau 92% 30 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Des villes durables devraient être des lieux de vie, d’activité et de détente, sains et agréables. L’enjeu majeur est de réduire drastiquement les émissions polluantes, tant lors de la construction que lors de l’utilisation des bâtiments. Pour relever ce défi, Atenor réunit l’expertise nécessaire, alliant technologie innovante et réflexion architecturale. Ainsi, les projets développés visent une consommation d’énergie inférieure de 10% au standard de Nearly Zero Energy Building (NZEB) défini par les autorités locales. Pour les rénovations, l’objectif est de diminuer d’au moins 30% la consommation du bâtiment. 0,0M 0 500 1000 0 10 20 0,5M 0,0M 0,5M Non alignés 8% Alignés 34% 58% Alignés sous conditions Alignement à étudier 18% Alignés 35% 47% Alignés sous conditions Non alignés 8% Alignement à étudier 14% Alignés sous conditions 32% 46% Alignés A l'étude 7% Trop tôt 30% Non alignés 31% 32% Alignés A l'étude 19% Trop tôt 43 % 31% Non alignés 21% Alignés Alignement à étudier 14% Alignés 34% 52% Alignés sous conditions Surface Surface Mètres Minutes % d’alignement aux critères d’atténuation du changement climatique. > Objectif : atteindre 100% de projets dont la consommation énergétique est au moins 10% inférieure au Nearly Zero Energy Building standard en 2024. Plus particulièrement, l’objectif est également de se passer, d’ici 2030, des sources d’énergie carbonées pour le chauffage, le refroidissement, la ventilation et l’éclairage des immeubles. 0,0M 0 500 1000 0 10 20 0,5M 0,0M 0,5M Non alignés 8% Alignés 34% 58% Alignés sous conditions Alignement à étudier 18% Alignés 35% 47% Alignés sous conditions Non alignés 8% Alignement à étudier 14% Alignés sous conditions 32% 46% Alignés A l'étude 7% Trop tôt 30% Non alignés 31% 32% Alignés A l'étude 19% Trop tôt 43 % 31% Non alignés 21% Alignés Alignement à étudier 14% Alignés 34% 52% Alignés sous conditions Surface Surface Mètres Minutes % de projets ‘zéro émission en utilisation’ (dont l'utlisation du chauffage, du refroidissement, de la ventilation et de l’éclairage ne génèrera pas d’émission). > Objectif : réaliser 100% de projets 'zéro émission' en utilisation en 2030. Au Fil des Grands Prés, ce projet offrira à ses futurs occupants une performance énergétique remarquable de 37 kwh/m² (soit 43% en dessous du niveau NZEB). Cette performance est atteinte grâce à une approche ‘low tech’ de production de chauffage par pompes à chaleur, des panneaux photovoltaïques, stockage d’énergie en ballons d’eau et ventilation double-flux. Aucune source d’énergie fossile n’est donc nécessaire au fonctionnement de ces immeubles. Contribution environnementale 1. Réduire les émissions Au Fil des Grands Prés, Mons I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 31 La récente volatilité des prix de l’énergie en même temps que notre dépendance aux sources d’énergie extérieures ont démontré avec force qu’il est impératif de préférer les sources d’énergie locales et renouvelables. L’objectif d’Atenor est d’inclure, d’ici 2025, l’énergie renouvelable dans chacun de ses projets. La géothermie, les pompes à chaleur, les panneaux photovoltaïques et toutes les innovations de production et de stockage d’énergie aident à aller dans ce sens. # Projets Pompes à chaleur Géothermie 0 20 40 15.000 m 2 de panneaux solaires Nombre de projets qui intègrent la production d’énergie renouvelable sur le site > Objectif : intégrer de la production d'énergie renouvelable pour 100% des projets en 2025. Le projet Beaulieu fait partie des projets qui ne dépendront pas d’énergies fossiles. En effet, la production du chaud et du froid sera assurée par un système de géothermie ouverte couplée à une pompe à chaleur. La production d’électricité sera assurée par 3.600 m² de panneaux solaires installés sur l’atrium. Ces panneaux joueront sur deux volets puisqu’ils créeront de l’ombre évitant ainsi les surchauffes dans les endroits trop exposés au soleil. 2. Utiliser les énergies renouvelables Beaulieu, Bruxelles 32 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Lakeside, Varsovie : Le chantier du projet Lakeside à Varsovie est alimenté à 100% par l'énergie éolienne Lakeside, Varsovie I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 33 Les limites d’accès aux matières premières bon-marché et la corrélation entre le prix des matériaux et le coût de l’énergie représentent un risque tant environnemental qu’économique. Pour limiter cette dépendance, Atenor saisit l’opportunité de valoriser l’existant, le local, les matériaux recyclés et réutilisables en intégrant les principes de circularité dès la conception de l’immeuble. De plus, Atenor est convaincue qu’un acquéreur pourra également optimiser la valeur résiduelle de son immeuble dans le futur s’il peut être facilement transformé ou démonté. Concrètement, depuis 2022, chaque projet fait l’objet d’une analyse de cycle de vie 1 afin de réduire son empreinte carbone et d’assurer sa valeur résiduelle. 0,0M 0 500 1000 0 10 20 0,5M 0,0M 0,5M Non alignés 8% Alignés 34% 58% Alignés sous conditions Alignement à étudier 18% Alignés 35% 47% Alignés sous conditions Non alignés 8% Alignement à étudier 14% Alignés sous conditions 32% 46% Alignés A l'étude 7% Trop tôt 30% Non alignés 31% 32% Alignés A l'étude 19% Trop tôt 43 % 31% Non alignés 21% Alignés Alignement à étudier 14% Alignés 34% 52% Alignés sous conditions Surface Surface Mètres Minutes % d'alignement à l'évaluation du cycle de vie (pour tous les projets évalués) > Objectif : optimiser l'analyse de cycle de vie pour 100% des projets en 2024. 1 L’évaluation du cycle de vie d’un projet prend en compte toutes les émissions, depuis l’extraction des matériaux jusqu’à la fin de vie du projet et son démantèle- ment. 0,0M 0 500 1000 0 10 20 0,5M 0,0M 0,5M Non alignés 8% Alignés 34% 58% Alignés sous conditions Alignement à étudier 18% Alignés 35% 47% Alignés sous conditions Non alignés 8% Alignement à étudier 14% Alignés sous conditions 32% 46% Alignés A l'étude 7% Trop tôt 30% Non alignés 31% 32% Alignés A l'étude 19% Trop tôt 43 % 31% Non alignés 21% Alignés Alignement à étudier 14% Alignés 34% 52% Alignés sous conditions Surface Surface Mètres Minutes Graphique : % de projets qui intègrent des matériaux réutilisés > Objectif: inclure des matériaux réutilisés dans 100% des projets en 2030. Enfin, l’ambition d’Atenor est également de réduire les déchets liés à la construction/déconstruction et de continuer à développer son expertise dans la rénovation. 0,0M 0 500 1000 0 10 20 0,5M 0,0M 0,5M Non alignés 8% Alignés 34% 58% Alignés sous conditions Alignement à étudier 18% Alignés 35% 47% Alignés sous conditions Non alignés 8% Alignement à étudier 14% Alignés sous conditions 32% 46% Alignés A l'étude 7% Trop tôt 30% Non alignés 31% 32% Alignés A l'étude 19% Trop tôt 43 % 31% Non alignés 21% Alignés Alignement à étudier 14% Alignés 34% 52% Alignés sous conditions Surface Surface Mètres Minutes % de projets qui recyclent au moins 70% des déchets de construction (pour tous les projets évalués) > Objectif : recycler ou réutiliser au moins 70% des déchets de construction pour 100% des projets dès 2025. 3. Stimuler la circularité et la rénovation 34 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 10 NBS, Londres : 80% du bâtiment existant est préservé, notamment grâce à une optimisation des techniques dans les faux planchers, permettant de maintenir les hauteurs entre dalles. 10 New Bridge Street, Londres I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 35 L’impact des véhicules à moteur thermique sur les émissions de CO 2 mais aussi sur la qualité de l’air en ville, a immiscé la mobilité au cœur des préoccupations des villes et des citoyens. En réponse aux Directives Européennes pour une mobilité verte et efficace, les villes sont appelées à déployer davantage leurs infrastructures favorisant la mobilité douce : marche, trottinettes, vélos, vélos cargo, transports en commun et véhicules électriques. Pour Atenor, la localisation est depuis toujours un critère prépondérant dans le choix de ses projets. Ils doivent être proches des gares, des transports en commun et des centres d’activité. Tous les projets sont à moins de 10 minutes à pied de transports publics. Distance et durée du trajet à pied entre les projets et les transports en commun > Objectif : 100% de projets connectés aux transports en commun dès 2023 Les projets participent également à la création de nouvelles infrastructures en intégrant des pistes et accès cyclables ou piétonniers. Enfin, les casiers, douches, parkings spécifiques et autres bornes de recharge pour vélos électriques font partie intégrante de la réflexion pour chaque construction neuve ou rénovation. Nor.Bruxsels, localisé sur la gare la plus fréquentée de Bruxelles, rendra une grande partie du terrain au public par la création de nouvelles voies pour les bus, des zone vertes et des piétonniers, contribuant à optimiser l’efficacité des transports en commun sur le site (train, tram, métro, bus). 4. Soutenir la mobilité douce NOR.Bruxses 73% 67% 30% 3% 27% Oui Non En étude Infrastructures pour vélos > Objectif : 100% dès 2023 Bornes de rechargement pour véhicules électriques > Objectif : inclure des bornes de rechargement pour véhicules électriques dans 100% des projets en 2025. Surface Surface 0,0M 0 500 1000 0 10 20 0,5M 0,0M 0,5M Distance à pied des transports publics (en mètres) Distance à pied des transports publics (en minutes) 36 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 5. Promouvoir l’innovation La réponse aux défis environnementaux passe inévitablement par l’innovation. Puisqu’un bâtiment est destiné à durer dans le temps et puisque le climat est amené à évoluer, il faut ériger des constructions qui tiennent compte de ces éléments et qui offrent ainsi des solutions plus durables aux occupants. Patios, zones d’ombre, façades avec angles et ailettes pour se protéger du soleil, mais aussi bassins d’évacuation pour se prémunir contre les risques d’inondation, … Consciente des changements climatiques à venir, Atenor propose des bâtiments résilients en ligne avec l’objectif européen d’adaptation au changement climatique. Pour suivre et accompagner ces évolutions dans les projets, Atenor peut compter sur Archilab, laboratoire R&D interne (cfr Archilab page xx) et ses partenaires. 0,0M 0 500 1000 0 10 20 0,5M 0,0M 0,5M Non alignés 8% Alignés 34% 58% Alignés sous conditions Alignement à étudier 18% Alignés 35% 47% Alignés sous conditions Non alignés 8% Alignement à étudier 14% Alignés sous conditions 32% 46% Alignés A l'étude 7% Trop tôt 30% Non alignés 31% 32% Alignés A l'étude 19% Trop tôt 43 % 31% Non alignés 21% Alignés Alignement à étudier 14% Alignés 34% 52% Alignés sous conditions Surface Surface Mètres Minutes % de projets qui ont été évalués par rapport à leur adaptation aux changements climatiques > Objectif : aligner 100% des projets au critère d'adaptation au changement climatique dès 2024. WellBe, Lisbonne : design paramétrique de la façade permettant d’éviter les surchauffes et les besoins en air conditionné. Il sera le premier immeuble de bureaux certifié passif du Portugal. WellBe, Lisbonne I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 37 Liv De Moens, Deinze 38 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Impact social AXE  I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 39 Atenor entend jouer pleinement son rôle sociétal à plusieurs niveaux. Tout d’abord, au niveau de ses collaborateurs, ensuite, envers les occupants de ses immeubles et enfin, dans les villes, quartiers et communautés où l’entreprise est présente. En tant que développeur urbain et acteur de la ville, Atenor joue un rôle clé tant dans le renouvellement que dans l’expansion du parc de logements et de bureaux. Fer de lance de la croissance des villes, le développeur est créateur d’emplois durables et de richesse. Avec l’humain au cœur de tous ses projets, Atenor prend en compte l’impact social dans toutes les étapes de son cycle de création de valeur. Atenor s’est fixé cinq objectifs en terme d’impact social La santé et la sécurité des collaborateurs est une priorité pour Atenor. Cela passe par des espaces de travail adéquats mais aussi par de bonnes relations entre les collaborateurs et la direction. Atenor compte aujourd’hui 115 collaborateurs en Europe. L’entreprise adopte avec eux un dialogue franc et ouvert. Pour mieux répondre à leurs attentes, une enquête anonyme intitulée « Your Voice », a été menée en interne. Elle débouchera sur des mesures concrètes (dont l’Employee Net Promoter Score, ENPS) et sera renouvelée en 2023. Par ailleurs, le système d’évaluation des collaborateurs est en cours d’amélioration afin de, proactivement, garantir une adéquation entre les ambitions personnelles et les objectifs de l’entreprise. Enfin, pour favoriser la créativité ainsi qu’une ambiance de travail fructueuse pour tous, Atenor offre à ses collaborateurs des espaces lumineux, confortables et adaptés à leurs besoins. > Objectif : maintenir une évaluation constante de la satisfaction des collaborateurs via une évaluation eNPS Impact social AXE  1. Garantir le bien-être des collaborateurs 40 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 L’importance des espaces intérieurs des bâtiments sur la santé et le bien-être n’est plus à démontrer. Atenor conçoit des immeubles qui sont de véritables lieux de vie, de travail, de détente et d’épanouissement et qui participent au bien-être de leurs occupants. Des espaces destinés au bien-être personnel, une attention particulière apportée à la qualité de l’air et de l’eau, une bonne lumière, des terrasses, des surfaces correctement pensées, des espaces verts, des jardins communs, des rez-de-chaussée animés par des conciergeries, des commerces, des services, des professions libérales… Tout est passé au crible dès le design de l’immeuble. Plus particulièrement, pour garantir le bien-être des occupants, les projets de bureaux sont pré-certifiés via l’organisme indépendant WELL. Cette certification implique l’analyse des projets suivant 10 thématiques rassemblant de multiples critères liés à la santé et au bien-être. Gold Platinum 92 K 292 K Score WELL pour les immeubles de bureaux > Objectif: maintenir un niveau minimum Well GOLD pour tous les projets de bureaux AIR EAU NOURRITURE LUMIERE MOUVEMENT CONFORT THERMIQUE SON MATERIAUX ESPRIT COMMUNAUTE Thématiques abordées par la certification WELL Au-delà des certifications, un ensemble d’initiatives spécifiques sont menées dans ce sens. Par exemple, depuis 2022, en Belgique, sur le Nysdam Campus, Atenor a installé 2 ruches en collaboration avec Alvéole et compte quelque 40.000 nouvelles collaboratrices. En France, le projet Com’Unity offre une gamme très large de services (salle de fitness avec sauna et hammam, salon pour réunions, auditorium, salle de projection, cafétéria, restaurant, conciergerie, jardins et terrasses privatives avec vue sur la Défense et la tour Eiffel…). En Roumanie, Atenor a mis en place des activités dans le hall d’entrée du projet @Expo pour animer le bâtiment et soutenir l’association « Help Autism ». 2. Promouvoir le bien-être des occupants Com'Uni, Bezons I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 41 Quand Atenor décide de créer un nouvel immeuble, elle le fait en tenant compte des améliorations à apporter à la vie du quartier dans son ensemble. C’est d’autant plus nécessaire que la population urbaine continue à augmenter en mettant l’espace public sous pression. La création d’un parc pour pouvoir s’aérer ou de rez-de-chaussée actifs où peuvent prendre place des commerces, une galerie d’art, des professions libérales contribuent à instaurer une dynamique sociale et économique. Atenor cherche constamment à contribuer à la communauté dans laquelle se construisent ses projets. En 2022, c’est plus de € 200.000 qui ont été alloués en support à des associations locales. Contribuer à l’amélioration de l’environnement urbain, c’est aussi s’engager dans des actions au côté de partenaires. Au niveau corporate, Atenor a noué un partenariat avec « Infirmiers de Rue » pour financer une « Sweet Home » ; il s’agit d’une petite maison qui aidera à sortir un sans- abri de la rue. Une initiative qui est en lien direct avec le métier de développeur. Plus qu’un don, ces Sweet Homes sont davantage un engagement sur la durée entre Atenor et les Infirmiers de Rue. A terme, ces « douces maisons » s’intégreront dans les quartiers où elles seront implantées. Aux Pays-Bas, différentes initiatives ont également été menées pour améliorer l’environnement urbain. Comme le Graffiti Museum à La Haye, un musée temporaire de graffitis pour célébrer le Street Art. Ou encore, Laak Expo, toujours à La Haye, une exposition temporaire pour artistes locaux et internationaux qui exposent leurs œuvres sur le site du projet Verheeskade et, toujours à La Haye, Laak on a roll, une initiative qui vise à promouvoir la pratique du vélo, mobilité douce et non-polluante s’il en est, dans le quartier Laak où Atenor développe ses projets. Enfin, en Roumanie, l’équipe locale a financé la rénovation de deux maisons situées à côté du projet UP-site Bucharest pour que l’ONG « SOS Satele Copiilor » puisse y accueillir des enfants orphelins ou sans soutien parental. > Objectif: consacrer 10 cents par m² de développement en soutien aux associations locales. 3. Améliorer le cadre de vie urbain Move'Hub, Bruxees 42 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Les organisations philanthropiques contribuent souvent à la vie des quartiers. Vecteurs de lien social, ces structures sont proches des habitants et répondent à des besoins concrets. Elles fournissent de nombreux services, particulièrement aux publics les plus défavorisés. En 2022, Atenor a ainsi renouvelé ses partenariats, pour un montant d’environ € 100.000 avec diverses associations luttant contre la précarité dans des pays où l’entreprise est présente. Citons encore un soutien en nature : Atenor s’est associée à la campagne Property4Ukraine pour transformer quatre immeubles de bureaux à Varsovie en centres d’hébergement pour les réfugiés en provenance d’Ukraine. En novembre, Atenor a ouvert les portes de ses espaces de bureaux University Business Center II et mis des locaux à la disposition de la fondation Ocalenie afin d’organiser des cours de polonais et soutenir les réfugiés ukrainiens dans leur insertion. Par ailleurs, à un niveau national, Atenor soutient grâce à ses dons la recherche médicale dans la lutte contre le cancer. A l’avenir, Atenor s’est donné comme ambition de consacrer un budget annuel équivalent à 10 cents par m d’immeubles en portefeuille aux organisations philanthropiques. > Objectif : consacrer 10 cents par m² de développement aux organisations philanthropiques. 4. Soutenir les organisations philanthropiques 5. Maintenir une culture d’entreprise qui soit source d'épanouissement L’entreprise est un lieu d’équilibre entre l’épanouissement professionnel et personnel. Atenor veille à ce que chaque collaborateur bénéficie d’une vie professionnelle enthousiasmante et performante, tout en maintenant un épanouissement personnel. Ce point est systématiquement repris à l’agenda du Comité Exécutif et est intégré aux critères d’évaluation des Country Directors. Atenor détient un taux élevé de rétention de ses talents (taux de rotation de 8% de départs volontaires en 2022). Tout est mis en œuvre pour maintenir la rotation en dessous de 10%. Deux événements internes contribuent, entre autres, à la cohésion internationale et à la culture d’entreprise : le Christmas lunch de fin décembre et les deux jours de teambuilding SensCity organisés en juin. En 2022, un workshop sur la politique de durabilité a été organisé pour permettre à chaque collaborateur d’exprimer sa vision et proposer des actions pour répondre aux 4 axes stratégiques de durabilité. > Objectif: maintenir un taux de rotation de départs volontaires endessous de 10% I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 43 Gouvernance élargie AXE  44 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Agir pour des villes durables, Agir pour des villes durables, attractives, résilientes, attractives, résilientes, accueillantes et inclusives.accueillantes et inclusives. I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 45 Comme toute entreprise cotée en bourse, Atenor a l’obligation d’appliquer une gouvernance exemplaire. L’importance des pratiques de bonne gouvernance est démontrée par un leadership fort, une culture positive, la transparence, la qualité de diffusion de l’information et une gestion proactive des risques. Cela permet de garantir les intérêts à long terme de l’entreprise ainsi que ceux de ses parties prenantes. € 1. Assurer une information claire et transparente 2. Intégrer la durabilité dans la politique de rémunération Il s’agit ici de renforcer, en interne, une série de procédures et d’outils adéquats pour que les informations communiquées (par exemple : la publication des comptes annuels, un discours en Assemblée Générale ou une communication aux collaborateurs) soient correctes, claires et transparentes. Toutefois, ces informations ne se limitent pas aux aspects financiers. Via la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) adoptée par l’Europe, les entreprises devront également communiquer, dans un futur proche, des informations non-financières, liées à leur impact environnemental, sociétal et de bonne gouvernance. Atenor n’a pas attendu que cette obligation soit effective pour agir... Depuis trois ans, le rapport de durabilité est inclus dans le rapport annuel de l’entreprise. Il comprend des indicateurs reconnus afin d’en objectiver le contenu (voir table d’index Global Reporting Initiative (GRI) en page XXX). > Objectif : implémenter le Corporate Sustainability Reporting Directive dès 2026. Être une entreprise durable demande l’implication de tous les collaborateurs. Chacun se verra reconnu et récompensé pour sa participation active dans cette transition. La durabilité est d’ores et déjà intégrée à la politique de rémunération mais Atenor souhaite aller plus loin en mettant en place un bonus collectif lié à la performance ESG de l’année. Pour l’entreprise, c’est une question de cohérence : les intérêts et les objectifs doivent être alignés. > Objectif : mettre en place un bonus collectif lié à la performance ESG de l'année en 2024. Gouvernance élargie AXE  46 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 3. Organiser un processus décisionnel équilibré Atenor entretient un dialogue constant avec les parties prenantes du secteur immobilier, de la finance, les autorités publiques, les acteurs de la ville, les associations, les fournisseurs, les ateliers de récupération, les futurs locataires, les futures sociétés de maintenance ou les potentiels acheteurs. Elle le fait pour sentir le pouls des évolutions sociétales mais aussi celui du marché, des tendances architecturales ou encore des innovations technologiques. C’est le cas lorsque les décisions concernent l’organisation interne de l’entreprise, mais c’est particulièrement important lors de prises de position vers l’extérieur. Pour chaque projet, il s’agit de rechercher, toujours plus en amont, une interaction avec les différentes parties prenantes que ce soit les autorités (urbanisme, mobilité, social, …), la communauté (citoyens, associations, entreprises, …) et les entreprises de construction (démolition, recyclage, réutilisation, construction, …). PARTIES PRENANTES ATTENTES DES PARTIES PRENANTES ENGAGEMENTS Autorités publiques • Suivi de la législation • Bonne relation et dialogue avec les différentes instances • Contacts réguliers et transparents lors des projets • Respect de la législation et ouverture au dialogue Clients • Situation stratégique • Surface modulable • Projets en adéquation avec les best market practices en matière de bien-être, sécurité et écologie • Création de projets de qualité en adéquation avec les best market practices en matière écologique, sécurité, mobilité et bien-être • Flexibilité et espaces modulables Equipe • Développement professionnel • Equilibre vie privée – vie professionnelle • Sécurité et bien-être • Package salarial motivant • Ethique • Evaluation annuelle • Formations • Cadre de travail agréable où l’échange, le bien- être et la sécurité sont au centre de l’attention • Code de conduite éthique • Communication interne Investisseurs et actionnaires • Transparence financière et stratégique • Suivi des principes de la gouvernance d’entreprise • Ethique • Création de valeur et génération de profit • Assemblées générales • Communiqués de presse et rapports financiers • Mise à jour régulière du site internet • Lettre aux actionnaires • Plan de croissance et objectifs clairs > Objectif : amélioration continue du dialogue avec les parties prenantes I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 47 5. Viser le rayonnement international des valeurs et de l’expertise La diversité se traduit également en matière d’âge et de culture. Aujourd’hui, l’entreprise est active dans 10 pays et compte, parmi ses collaborateurs, 20 nationalités différentes. Cinq générations travaillent au sein d’Atenor, le plus jeune collaborateur ayant 25 ans, et le plus âgé 71. Depuis dix ans, l’âge moyen au sein du groupe est, et reste, de 42 ans. Atenor porte ses valeurs et son approche en matière de travail à travers l’ensemble du groupe, quel que soit le pays, et vise à être un acteur connu et reconnu, aux quatre coins de l’Europe, pour l’expertise de ses équipes et la qualité des projets portés jour après jour. En seulement 5 ans, Atenor a réussi son positionnement dans 10 pays stratégiques. En 2022, Atenor a obtenu plusieurs reconnaissances (voir chapitre « Reconnaissances internationales », page 54). Soulignons sa place de finaliste de l’Entreprise de l’Année ® , compétition organisée par Ernst & Young ainsi que la reconnaissance de ‘Sector Leader’ sur le Global Real Estate Benchmark (GRESB) (plus de détails en chapitre XXX Reconnaissances internationales). La reconnaissance passe également par l’organisation de concours d’architectes ouverts à l’international ; Atenor les organise désormais pour chacun de ses projets. Senior Management Management Operational Femme Nationalité collaborateurs Pays Autre 30% 30% Homme 100 80 60 40 20 20 40 30 80 100 Niveau 0 5 10 15 20 25 2022202120202019201820172016 5 7 9 10 10 14 20 Senior Management Management Operational Femme Nationalité collaborateurs Pays Autre 30% 30% Homme 100 80 60 40 20 20 40 30 80 100 Niveau 0 5 10 15 20 25 2022202120202019201820172016 5 7 9 10 10 14 20 > Objectif : Atteindre et maintenir 1/3 de diversité de genres à chaque niveau. > Objectif : maintenir la diversité culturelle parmi les collaborateurs. > Objectif : Poursuivre l'organisation de concours d'architecture et stimuler la reconnaissance internationale des projets et de l'entreprise 4. Assurer diversité et l’égalité des chances de tous les collaborateurs Si le secteur immobilier emploie encore aujourd’hui une forte majorité d’hommes, Atenor s’efforce chaque jour d’instaurer une meilleure parité des genres au sein de ses effectifs en fixant l’objectif d’atteindre un tiers de diversité dans chaque groupe de travail de l’entreprise. 48 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 LES 17 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES ODD 1 https://www.un.org/sustainabledevelopment/fr/objectifs-de-developpement-durable/ Dès 2020, Atenor s’est positionnée par rapport aux 17 Objectifs de Développement Durable des Nations Unies1. Ce cadre de référence a permis d’identifier le champ d’action des activités d’Atenor par rapport à chacun des objectifs. Afin de garantir la pertinence et l’objectivité de sa politique de durabilité, Atenor s’appuie sur des cadres de références internationaux d’une part, et spécifiques au secteur immobilier, d’autre part. pas de pauvreté lutte contre le changement climatique consommation bonne santé et bien-être égalité entre les sexes eau propres et villes et communautés durables bonne santé et bien-être bonne santé et bien-être eau propres et assainissement égalité entre les sexes énergie propre et d’un coût abordable consommation et production responsables lutte contre le changement climatique travail décent et croissance économique pas de pauvreté PROJETS CORPORATE re INÉGALITÉS Cadres de référence I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 49 LA TAXONOMIE EUROPÉENNE En mars 2018, la Commission européenne communiquait son plan d’action pour financer la croissance durable. Avec, au cœur de ce plan, la taxonomie européenne ou taxonomie verte : un outil permettant la définition et l’identification précise des activités économiques pouvant être considérées comme « durables » ; dit autrement, une liste d’activités considérées comme “durables”, incluant les critères techniques permettant de les évaluer comme telles. La taxonomie devient donc un référentiel incontournable pour orienter les investissements vers des projets réellement durables. Le Pacte Vert pour l’Europe et les financements relatifs offrent à Atenor des possibilités évidentes de poursuivre son rôle de pionnier dans le domaine de la durabilité, d’investir dans l’innovation et les technologies durables, voire de développer de nouveaux business models. Les critères de la taxonomie européenne visent à répondre à 6 objectifs : Transition vers une économie circulaire Prévention et contrôle de la pollution Protection et rétablissement de la bio- diversité et des écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines 58% Alignés sous conditions 34% Alignés 8% Non alignés 92% de projets alignés aux critères techniques de la Taxonomie Européenne. 58% 34% 8% 92% 50 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Parmi les 6 objectifs définis par la taxonomie européenne, Atenor a fait le choix de contribuer de manière substantielle (selon la terminologie consacrée) à l’objectif de « l’atténuation du changement climatique », sans pour autant porter préjudice aux 5 autres objectifs. Par ailleurs, le projet doit également s’assurer d’être exercé dans le respect de normes minimales en matière sociale et de gouvernance. En 2022, Atenor s’est clairement engagée à ce que tous les projets développés s’alignent aux critères techniques de la taxonomie européenne pour 2024,, qu’il s’agisse de nouvelles constructions ou de rénovations d’immeubles existants 1 . 1 Pour une description des critères techniques pour les catégories 7.1 Nouvelles Constructions et 7.2 Rénovations d’immeubles existants, voir le site EU Taxonomy Compass 2 Il n’existe à ce jour pas de certification reconnue pour les assesseurs. Cette procédure a donc été mise en place par Atenor en prévision de futurs audits. 3 Voir https://www.atenor.eu/en/company/corporate-governance/corporate-governance-charter/ Concrètement, chaque projet en cours de conception (soit 57% du portefeuille) est évalué par une tierce partie indépendante. Ces vérificateurs sont sélectionnés localement sur base d’une démonstration de leur connaissance du projet et de la nouvelle Directive Européenne 2 . Ils accompagnent l’équipe tout au long du développement du projet. Leurs évaluations d’alignement à la taxonomie sont revues et challengées en interne par l’ESG Manager. Elles sont ensuite contrôlées lors des Comités Exécutifs (6 fois par an) et communiquées au Conseil d’Administration (5 fois par an). En ce qui concerne les normes minimales en matière sociale et de gouvernance, Atenor a revu son Corporate Governance Charter 3 afin d’intégrer ces principes dans sa gouvernance et ses processus de gestion du risque. 69% 84% 82% Indicateurs d'alignement des activités à la taxonomie europénne Pour l’année 2022, le calcul du pourcentage du turnover, CAPEX et OPEX, aligné à la Taxonomie Européenne prend en considération les projets qui sont alignés, en étude, ou pour lesquels des conditions doivent encore être remplies. La catégorie « aligné sous conditions » comprend les projets dont le stade de développement ne permet pas encore de vérifier tous les critères de la taxonomie. Par exemple, la réalisation des tests d’étanchéité à l’air et de thermographie du bâtiment ne peuvent être réalisés qu’une fois ceux-ci construits. Les projets font l’objet d’un rapport préalable et d’un suivi lors de leur conception et mise en exécution, un rapport définitif est établi à la fin des travaux, lorsque toutes les conditions ont pu être remplies. L’alignement de chaque projet a fait l’objet d’un rapport complet établi par une tierce partie compétente et réputée. TURNOVER OPEX CAPEX I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 51 LA DIRECTIVE CSRD CORPORATE SUSTAINABILITY REPORTING DIRECTIVE Dès 2024, une nouvelle directive entrera en vigueur : la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Elle viendra remplacer la Non Financial Reporting Directive (NFRD) et obligera alors plus de 50.000 entreprises en Europe - dont les PME cotées en bourse - à établir un reporting extra-financier sur leurs implications RSE, c’est-à-dire environnementales, sociales et sociétales. Ces nouvelles règles assureront aux investisseurs et autres parties prenantes un accès aux informations dont ils ont besoin pour évaluer les risques d’investissement liés au changement climatique ou à d’autres problématiques de durabilité. Ces règles contribueront aussi à créer une culture de la transparence sur l’impact des entreprises sur la société, les populations, et l’environnement. Enfin, cette harmonisation dans la manière dont les informations seront publiées, réduira les coûts de reporting à moyen et long terme. Les premières entreprises concernées devront appliquer ces nouvelles règles dès l’année financière 2024, c’est-à-dire pour les rapports publiés en 2025. Atenor s’inscrit d’ores et déjà dans ce nouveau cadre européen et publiera son rapport financier 2024 conformément aux règles prescrites dans la CSRD. LA RÉGLEMENTATION SFRD SUSTAINABLE FINANCE DISCLOSURE REGULATION La Commission européenne a émis le « Règlement sur la publication d’informations en matière de durabilité » ou SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation ») dans le but d’orienter les flux de capitaux vers les activités durables et de définir les exigences relatives aux produits d’investissement présentés comme durables. Ce règlement vise à harmoniser les obligations de transparence et à fournir aux investisseurs des informations sur les caractéristiques ESG des produits financiers. Cette réglementation est entrée en vigueur en mars 2021. Le règlement SFDR identifie principalement trois catégories appelées « articles ». • L’Article 9 désigne les produits ayant un objectif d’investissement durable, autrement dit qui investissent dans une activité économique contribuant à un objectif environnemental et/ou social. Les acteurs doivent expliquer les objectifs durables du produit mais aussi préciser comment ils prévoient d’atteindre ces objectifs et d’évaluer les résultats obtenus sur ces aspects. Pour ces produits, l’amélioration d’un indicateur extra-financier par rapport à son univers investissable doit être publiée année après année, cet indicateur devant être cohérent avec l’objectif durable du produit. • L’Article 8 désigne les produits promouvant des caractéristiques durables. Ils intègrent des caractéristiques environnementales et/ou sociales mais sans poursuivre un objectif d’investissement durable, dès lors que les sociétés dans lesquelles les investissements sont réalisés appliquent des pratiques de bonne gouvernance. A la différence des produits classés en article 9, il n’y a pas d’obligation d’explication méthodologique, d’évaluation et d’amélioration de critère, ni de transparence. • Les produits qui ne rentrent dans aucune de ces deux catégories ne peuvent pas être présentés comme durables et entrent dans la catégorie « Article 6 ». Atenor s’engage à viser l’alignement de 100% du portefeuille à la taxonomie européenne pour 2024. Cet objectif permet notamment aux investisseurs la classification des projets d’Atenor dans la catégorie ‘vert foncé’ au sens de l’article 9 du Sustainable Finance Reporting Directive (SFRD). Cette classification spécifique vise à distinguer les investissements durables qui contribuent significativement à un objectif environnemental ou social européen sans causer de préjudice important aux autres tout en appliquant des pratiques de bonne gouvernance. 52 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 CERTIFICATIONS Depuis 2019, sous l’impulsion d’Archilab, Atenor s’est engagée à aligner tous ses projets de bureaux aux standards internationaux les plus élevés. BRE Environmental Assessment Method (BREEAM) est la méthode d’évaluation du comportement environnemental des bâtiments développée par le Building Research Establishment (BRE), un organisme privé britannique de recherche en bâtiment. Elle évalue les performances des projets par rapport aux 10 aspects suivants : gestion, santé et bien-être, énergie, transport, eau, matériaux, déchet, écologie et sol, pollution, innovation WELL est une méthode permettant aux bâtiments et aux organisations de fournir des espaces qui améliorent la santé et le bien-être humains. Il comprend un ensemble de stratégies, appuyées par les dernières recherches scientifiques, qui visent à faire progresser la santé humaine grâce à la conception du projet. Elle évalue la performance du projet par rapport aux 11 aspects suivants : air, communauté, innovation, lumière, matériaux, esprit, mouvement, nourriture, son, confort thermique et eau. Les deux certifications retenues sont BREEAM (standards environnementaux) et WELL (standards de sécurité et bien- être des occupants). Depuis 2019, L’objectif est d’atteindre le niveau minimum BREEAM ‘Excellent’ pour l’ensemble des projets bureaux du portefeuille. Cet objectif est quasi atteint. L'objectif WELL Gold est également atteint. Platinum 27% 73% Gold Répartition des surfaces brutes par niveau BREEAM (pour les projets certifiés) En outre, plusieurs certifications locales ou spécifiques sont également choisies en complément, en fonction du projet. Very Good 2% Outstanding 48% 50% Excellent Répartition des surfaces brutes par niveau WELL (pour les projets certifiés) Certifications et reconnaissances internationales I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 53 RECONNAISSANCES INTERNATIONALES 1. Entreprise de l’Année ® Depuis 27 ans, le prix de l’Entreprise de l’Année ® récompense les entreprises qui font preuve d’une vision audacieuse, d’une gestion d’entreprise exemplaire, d’une internationalisation et d’un travail d’équipe engagé. En 2022, Atenor a été sélectionnée comme finaliste de l’‘Entreprise de l’Année ® ’ pour sa volonté d’entreprendre, sa stratégie ancrée sur la durabilité et sa diversification internationale, soutenues par un investissement massif en R&D grâce à Archilab. Après la reconnaissance du GRESB, cette nomination consacre les efforts menés par Atenor dans les axes stratégiques qu’elle a choisis et adresse un message clair de performance au marché des capitaux et investisseurs. Atenor continuera d’honorer son engagement afin de rester parmi les leaders en matière de développement durable dans le secteur de la promotion immobilière. 2. European Property Awards Les European Property Awards célèbrent des réalisations exceptionnelles dans les domaines de l’immobilier, du développement, de l’architecture, de la décoration intérieure et du marketing dans les secteurs du bureau et résidentiel. Atenor a été récompensée par le European Property Awards 2022 pour le développement de deux de ses projets de bureaux de catégorie A+ à Budapest : BakerStreet (44.500m) et Roseville (16.100 m). BakerStreet propose 44.500 m d’espaces de bureaux de grade A+, répartis en deux bâtiments, avec des unités commerciales au rez-de-chaussée. Sa localisation, sa conception exceptionnelle et ses caractéristiques de durabilité ont fait de la première phase du développement, un succès commercial ; l’ensemble du premier bâtiment étant pré-loué deux ans avant sa livraison. Roseville, qui offre 12.050 m 2 d’espaces de bureaux agrémentés de terrasses, de jardins intérieurs, d’un vaste atrium et animé par 4.150 m 2 de commerces au rez-de- chaussée, a également remporté l’honneur de « Award Winner for Office Development ». Roseville, développé aux standards les plus élevés, sera certifié Breaam Excellent. Le projet sera le dernier ajout au sous-marché de bureaux du nord de Buda qui bénéficie du taux de vacance locative le plus bas de Budapest. L’ Entreprise de l’Année 2022 Finaliste Entrepreneur of the year Bakerstreet, Budapest Roseville, Budapest L’ Entreprise de l’Année 2022 Finaliste Entrepreneur of the year 54 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 3. Global Real Estate Benchmark (GRESB) Le 18 octobre 2022, pour sa première participation au GRESB (Global Real Estate Sustainabilty Benchmark), Atenor a obtenu le plus haut score de 5 étoiles sur les 5 attribuées. Le GRESB, un organisme inter- national évaluant les performances Environnementales, Sociales et de Gouvernance (ESG) dans le secteur immobilier, a publié les résultats de son évaluation annuelle. En 2020, 1.820 acteurs de l’immobilier à travers le monde, ont participé à cette évaluation. Atenor s’est distinguée avec un résultat exceptionnel de 96% et a ainsi été reconnue comme l’un des 12 Global Sector Leaders de sa catégorie. Les leaders sectoriels du GRESB sont les plus performants par secteur, région et type d’activité parmi les évaluations du GRESB.  étoiles Regional Listed Sector Leader Europe, Global Listed Sector Leader Score de % L’entité avec le meilleur score GRESB ainsi que les entités avec un score inférieur à 1 point du meilleur score dans une catégorie seront reconnues comme leaders du secteur. Il y a 12 leaders mondiaux du secteur – cotés en bourse Ce résultat est, pour Atenor, la confirmation d’une politique de durabilité concrète, transparente, intégrée et déployée par toute son équipe au cours des 5 dernières années, dans les 10 pays où l’entreprise est présente. L’évaluation couvre un large spectre de thématiques en termes d’impact environnemental (énergie, eau, déchets, matériaux), social (engagements et relations avec les parties prenantes) et de gouvernance (leadership, gestion du risque, transparence, politiques en place). Le schéma ci-contre illustre le résultat d’Atenor (en vert) par rapport à ses pairs (en gris). L’analyse détaillée est disponible sur demande auprès du GRESB. I I ATENOR I RAPPORT DE DURABILITÉ 55 Gri Standard Index Divulgation Commentaires Section dans le rapport Page Section de la Charte de Gouvernance d'Entreprise Page de la Charte de Gouvernance d'Entreprise ODD GRI 1 GRI utilisé 1- Déclaration d’utilisation Atenor a rapporté l'information citée dans cet index GRI pour l'année 2022 en référence aux normes GRI "Standard Foundation 2021". Le template utilisé est le "content index with reference". GRI 2 Divulgation 2-1 Détails sur l’organisation Page 213 Renseignements généraux 213 2-2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation Toutes les entités sont incluses 2-3 Période, fréquence et point de contact du reporting Contact Stéphan Sonneville - sonneville@atenor.eu Année fiscale du 01.01.2022 au 31.12.2022 2-4 Reformulation des informations Aucune reformulation des informations dans ce rapport 2-5 Assurance externe L'assurance externe pour le rapport 2022 porte uniquement sur les données financières. Voir également en page 43 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise pour une description du processus pour les futurs audits de données non-financières. Audit interne 43 2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d'affaires Mission & valeurs, stratégie 6, 7, 100-145 Mission & valeurs, Stratégie, Rapport d'activités et projets 6, 7, 100-145 2-7 Employés Impact social, Politique RH 39-43, 87-93 8, 10 2-8 Travailleurs qui ne sont pas des employés 57 prestataires de services (dénombrement) à la fin de la période de reporting 8, 10 2-9 Structure et composition de la gouvernance Conseil d'Administration 73 Conseil d'Administration, Comités, Administrateur Délégué, Comité Exécutif 13, 21, 28, 29 5 2-10 Nomination et sélection des membres de l’organe de gouvernance le plus élevé Evaluation du Conseil d'Administration 74 Conseil d'Administration, Comités, Administrateur Délégué, Comité Exécutif 13, 21, 28, 29 5, 16 2-11 Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé Conseil d'Administration 73 Conseil d'Administration, Comités, Administrateur Délégué, Comité Exécutif 13, 21, 28, 29 2-12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts Conseil d'Administration 73 Conseil d'Administration 13 2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts Conseil d'Administration, Comités, Administrateur Délégué, Comité Exécutif 13, 21, 28, 29 2-14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité Contrôle interne et gestion des risques 76-78 Politique ESG 32 2-15 Conflits d’intérêts Conflits d'intérêts 75 Abus de marché et conflit d'intérêt 47 16 2-16 Communication des préoccupations majeures Contrôle interne et gestion des risques 76-78 Communication 42 2-17 Connaissance partagée de l’organe de gouvernance le plus élevé Lettre aux Actionnaires 4 Politique ESG 32 2-18 Évaluation de la performance de l’organe de gouvernance le plus élevé Evaluation du Conseil d'Administration 74 Comités 21 2-19 Politiques de rémunération Intégrer la durabilité dans la politique de rémunération, Rapport de rémunération, Reconnaissance et politique de rémunération 46, 78-86, 90 RH - Politique de rémunération 34 2-20 Processus de détermination de la rémunération Comité de Nomination et de Rémunération, Rapport de rémunération, Reconnaissance et politique de rémunération 74, 78-86, 90 RH - Politique de rémunération 34 2-21 Ratio de rémunération totale annuelle Voir ratio page 86 Rapport de rémunération 78-86 2-22 Déclaration sur la stratégie de développement durable Lettre aux Actionnaires 4 Politique ESG 32 16 2-23 Engagements politiques Rapport de durabilité 15-17 Politique ESG 32 2-24 Intégration des engagements politiques Rapport de durabilité 15-17 Politique ESG 32 2-25 Processus de remédiation des impacts négatifs Evaluer et gérer les risques, Contrôle interne et gestion des risques 26, 76-78 Activités de gestion des risques 36 2-26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations Contrôle interne et gestion des risques 76-78 Politique de dénonciation 53 2-27 Conformité aux législations et aux réglementations Contrôle interne et gestion des risques 76-78 Gestion de conformité 40 2-28 Adhésions à des associations Partenaires 9-11 2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes Organiser un processus décisionnel équilibré 47 Parties prenantes 12 16 2-30 Conventions collectives Non applicable GRI 3 Thèmes pertinents 3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents Rapport de durabilité 15-17 Politique ESG 32 3-2 Liste des thèmes pertinents 20 Objectifs 14 Objectifs 7 3-3 Gestion des thèmes pertinents EESG metrics, Résilience économique, Contribution environnementale, Impact social, Gouvernance élargie 18-19, 21-27, 28-30, 39-43, 44-48 Politique ESG 32 GRI 201 Performance économique 201-1 Valeur économique directe générée et distribuée Etats financiers contrôlés, Actionnariat, Cotation boursière 146-205, 68, 72- 73, 69 8, 9 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique Promouvoir l’innovation 37 13 201-3 Obligations liées au régime à prestations déterminées et autres régimes de retraite Voir pages 166-167; 199-201 Etats financiers contrôlés, Actionnariat, Cotation boursière 146-205 201-4 Aide financière publique voir page 190 Etats financiers contrôlés 146-205 GRI 202 Présence sur le marché 202-1 Ratios entre le salaire au premier échelon standard par genre comparé au salaire minimum local Pas rapporté en 2022 202-2 Part de cadres supérieurs recrutés dans la communauté locale Tous les cadres supérieurs sont recrutés dans la communauté locale GRI 203 Impacts économiques Indirects 2016 203-1 Investissements dans les infrastructures et mécénat Rapport d'activités et projets 100-145 8. Travail décent et croissance économique, 9. Industrie, innovation et infrastructures, 11. Villes et communautés durables 203-2 Impacts économiques indirects significatifs Améliorer le cadre de vie urbain, Soutenir les organisations philanthropiques 42, 43 1. Pas de pauvreté, 3. Bonne santé et bien-être, 8. Travail décent et croissance économique 1, 3, 8 GRI 204 Pratiques d'achats 2016 204-1 Part de dépenses auprès de fournisseurs locaux Stimuler la circularité et la rénovation 34 8. Travail décent et croissance économique, 9. Industrie, innovation et infrastructures, 11. Villes et communautés durables 56 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Divulgation Commentaires Section dans le rapport Page Section de la Charte de Gouvernance d'Entreprise Page de la Charte de Gouvernance d'Entreprise ODD GRI 1 GRI utilisé 1- Déclaration d’utilisation Atenor a rapporté l'information citée dans cet index GRI pour l'année 2022 en référence aux normes GRI "Standard Foundation 2021". Le template utilisé est le "content index with reference". GRI 2 Divulgation 2-1 Détails sur l’organisation Page 213 Renseignements généraux 213 2-2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation Toutes les entités sont incluses 2-3 Période, fréquence et point de contact du reporting Contact Stéphan Sonneville - sonneville@atenor.eu Année fiscale du 01.01.2022 au 31.12.2022 2-4 Reformulation des informations Aucune reformulation des informations dans ce rapport 2-5 Assurance externe L'assurance externe pour le rapport 2022 porte uniquement sur les données financières. Voir également en page 43 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise pour une description du processus pour les futurs audits de données non-financières. Audit interne 43 2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d'affaires Mission & valeurs, stratégie 6, 7, 100-145 Mission & valeurs, Stratégie, Rapport d'activités et projets 6, 7, 100-145 2-7 Employés Impact social, Politique RH 39-43, 87-93 8, 10 2-8 Travailleurs qui ne sont pas des employés 57 prestataires de services (dénombrement) à la fin de la période de reporting 8, 10 2-9 Structure et composition de la gouvernance Conseil d'Administration 73 Conseil d'Administration, Comités, Administrateur Délégué, Comité Exécutif 13, 21, 28, 29 5 2-10 Nomination et sélection des membres de l’organe de gouvernance le plus élevé Evaluation du Conseil d'Administration 74 Conseil d'Administration, Comités, Administrateur Délégué, Comité Exécutif 13, 21, 28, 29 5, 16 2-11 Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé Conseil d'Administration 73 Conseil d'Administration, Comités, Administrateur Délégué, Comité Exécutif 13, 21, 28, 29 2-12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts Conseil d'Administration 73 Conseil d'Administration 13 2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts Conseil d'Administration, Comités, Administrateur Délégué, Comité Exécutif 13, 21, 28, 29 2-14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité Contrôle interne et gestion des risques 76-78 Politique ESG 32 2-15 Conflits d’intérêts Conflits d'intérêts 75 Abus de marché et conflit d'intérêt 47 16 2-16 Communication des préoccupations majeures Contrôle interne et gestion des risques 76-78 Communication 42 2-17 Connaissance partagée de l’organe de gouvernance le plus élevé Lettre aux Actionnaires 4 Politique ESG 32 2-18 Évaluation de la performance de l’organe de gouvernance le plus élevé Evaluation du Conseil d'Administration 74 Comités 21 2-19 Politiques de rémunération Intégrer la durabilité dans la politique de rémunération, Rapport de rémunération, Reconnaissance et politique de rémunération 46, 78-86, 90 RH - Politique de rémunération 34 2-20 Processus de détermination de la rémunération Comité de Nomination et de Rémunération, Rapport de rémunération, Reconnaissance et politique de rémunération 74, 78-86, 90 RH - Politique de rémunération 34 2-21 Ratio de rémunération totale annuelle Voir ratio page 86 Rapport de rémunération 78-86 2-22 Déclaration sur la stratégie de développement durable Lettre aux Actionnaires 4 Politique ESG 32 16 2-23 Engagements politiques Rapport de durabilité 15-17 Politique ESG 32 2-24 Intégration des engagements politiques Rapport de durabilité 15-17 Politique ESG 32 2-25 Processus de remédiation des impacts négatifs Evaluer et gérer les risques, Contrôle interne et gestion des risques 26, 76-78 Activités de gestion des risques 36 2-26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations Contrôle interne et gestion des risques 76-78 Politique de dénonciation 53 2-27 Conformité aux législations et aux réglementations Contrôle interne et gestion des risques 76-78 Gestion de conformité 40 2-28 Adhésions à des associations Partenaires 9-11 2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes Organiser un processus décisionnel équilibré 47 Parties prenantes 12 16 2-30 Conventions collectives Non applicable GRI 3 Thèmes pertinents 3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents Rapport de durabilité 15-17 Politique ESG 32 3-2 Liste des thèmes pertinents 20 Objectifs 14 Objectifs 7 3-3 Gestion des thèmes pertinents EESG metrics, Résilience économique, Contribution environnementale, Impact social, Gouvernance élargie 18-19, 21-27, 28-30, 39-43, 44-48 Politique ESG 32 GRI 201 Performance économique 201-1 Valeur économique directe générée et distribuée Etats financiers contrôlés, Actionnariat, Cotation boursière 146-205, 68, 72- 73, 69 8, 9 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique Promouvoir l’innovation 37 13 201-3 Obligations liées au régime à prestations déterminées et autres régimes de retraite Voir pages 166-167; 199-201 Etats financiers contrôlés, Actionnariat, Cotation boursière 146-205 201-4 Aide financière publique voir page 190 Etats financiers contrôlés 146-205 GRI 202 Présence sur le marché 202-1 Ratios entre le salaire au premier échelon standard par genre comparé au salaire minimum local Pas rapporté en 2022 202-2 Part de cadres supérieurs recrutés dans la communauté locale Tous les cadres supérieurs sont recrutés dans la communauté locale GRI 203 Impacts économiques Indirects 2016 203-1 Investissements dans les infrastructures et mécénat Rapport d'activités et projets 100-145 8. Travail décent et croissance économique, 9. Industrie, innovation et infrastructures, 11. Villes et communautés durables 203-2 Impacts économiques indirects significatifs Améliorer le cadre de vie urbain, Soutenir les organisations philanthropiques 42, 43 1. Pas de pauvreté, 3. Bonne santé et bien-être, 8. Travail décent et croissance économique 1, 3, 8 GRI 204 Pratiques d'achats 2016 204-1 Part de dépenses auprès de fournisseurs locaux Stimuler la circularité et la rénovation 34 8. Travail décent et croissance économique, 9. Industrie, innovation et infrastructures, 11. Villes et communautés durables 57 I I ATENOR I GRI STANDARD INDEX GRI 205 Anti-corruption 2016 205-1 Activités évaluées en termes de risque lié à la corruption Contrôle interne et gestion des risques 76-78 Anti-corruption 50 16 205-2 Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption Contrôle interne et gestion des risques 76-78 Anti-corruption 50 16 205-3 Cas avérés de corruption et mesures prises Aucun incident de corruption rapporté en 2022 Anti-corruption 50 16 GRI 206 Comportement anticoncurrentiel 2016 206-1 Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust Aucune action de comportement anticoncurrentiel et de pratiques antitrust n'est à déplorer en 2022 16 GRI 207 Politique fiscale 2019 207-1 Approche de la politique fiscale voir pages 165-166 Etats financiers contrôlés 146-205 1, 10, 17 207-2 Gouvernance fiscale, contrôle et gestion des risques Contrôle interne et gestion des risques 76-78 1, 10, 17 207-3 Implication des parties prenantes et gestion des questions liées à la politique fiscale Contrôle interne et gestion des risques 76-78 1, 10, 17 207-4 Reporting pays par pays voir page 177 Etats financiers contrôlés 146-205 1, 10, 17 GRI 301 Matières 2016 301-1 Matières utilisées par poids ou par volume Stimuler la circularité et la rénovation 34 8, 12 301-2 Matières recyclées utilisées Stimuler la circularité et la rénovation 34 8, 12 301-3 Produits et matériaux d’emballage valorisés Non applicable 8, 12 GRI 302 Energie 2016 302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation Non pertinent pour l'activité d'Atenor 7, 12, 13 302-2 Consommation énergétique en dehors de l’organisation Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs à l'énergie dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Réduire les émissions, Utiliser les énergies renouvelables, Taxonomie européenne, BREEAM 31, 32, 50-51, 53 7, 12, 13 302-3 Intensité énergétique Non pertinent pour l'activité d'Atenor 7, 12, 13 302-4 Réduction de la consommation énergétique Non pertinent pour l'activité d'Atenor 7, 12, 13 302-5 Réduction des besoins énergétiques des produits et des services Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs à l'énergie dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Réduire les émissions, Utiliser les énergies renouvelables, Taxonomie européenne, BREEAM 31, 32, 50-51, 53 7, 12, 13 GRI 303 Eau et effluents 2016 303-1 Interactions avec l’eau en tant que ressource partagée Voir critères techniques relatifs à l'eau dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 6, 12 303-2 Gestion des impacts liés au rejet d’eau Voir critères techniques relatifs à l'eau dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 6 303-3 Prélèvement d’eau Voir critères techniques relatifs à l'eau dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 6 303-4 Rejet d’eau Voir critères techniques relatifs à l'eau dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 6 303-5 Consommation d’eau Voir critères techniques relatifs à l'eau dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 6 GRI 304 Biodiversité 2016 304-1 Sites d’activité détenus, loués ou gérés, situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l'extérieur des zones protégées Voir critères techniques relatifs à la biodiversité dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 14, 15 304-2 Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité Voir critères techniques relatifs à la biodiversité dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 14, 15 304-3 Habitats protégés ou restaurés Voir critères techniques relatifs à la biodiversité dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 14, 15 304-4 Espèces sur la liste rouge de l’UICN et sur la liste de conservation nationale dont les habitats sont situés dans des zones affectées par les opérations Voir critères techniques relatifs à la biodiversité dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 14, 15 GRI 305 Emissions 2016 305-1 Émissions directes de GES (Champ d’application 1) Non pertinent pour l'activité d'Atenor 13 305-2 Émissions indirectes de GES (Champ d’application 2) Non pertinent pour l'activité d'Atenor 13 305-3 Autres émissions indirectes de GES (Champ d’application 3) Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux GES dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Réduire les émissions, Utiliser les énergies renouvelables, Stimuler la circularité et la rénovation, EU Taxonomy, BREEAM 31, 32, 34, 50-51, 53 13 305-4 Intensité des émissions de GES Non pertinent pour l'activité d'Atenor 13 305-5 Réduction des émissions de GES Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux GES dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Réduire les émissions, Taxonomie européenne, BREEAM 31, 50-51, 53 13 305-6 Émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone (SACO) Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux GES dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Réduire les émissions, Taxonomie européenne, BREEAM 31, 50-51, 53 13 305-7 Émissions d’oxydes d’azote (NOx), d'oxydes de soufre (Sox) et autres émissions atmosphériques significatives Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux GES dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Réduire les émissions, Taxonomie européenne, BREEAM 31, 50-51, 53 13 GRI 306 Déchets 2020 306-1 Génération de déchets et impacts significatifs liés aux déchets Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux déchets et aux matériaux dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Stimuler la circularité et la rénovation 34 12, 14 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux déchets et aux matériaux dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Stimuler la circularité et la rénovation 34 12 306-3 Déchets générés Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux déchets et aux matériaux dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Stimuler la circularité et la rénovation 34 12, 14, 15 306-4 Déchets non destinés à l’élimination Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux déchets et aux matériaux dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Stimuler la circularité et la rénovation 34 12 306-5 Déchets destinés à l’élimination Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux déchets et aux matériaux dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Stimuler la circularité et la rénovation 34 14, 15 GRI 308 Evaluation environnementale des fournisseurs 308-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères environnementaux Analyse de nouveaux fournisseurs réalisée par les Project Managers au cas par cas Organiser un processus décisionnel équilibré 47 308-2 Impacts environnementaux négatifs dans la chaîne d’approvisionnement et mesures prises Pas rapporté en 2022. Ce point sera traité dans le nouveau 'Code de Conduite' (qui sera mis en place en 2023) pour les fournisseurs 58 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 GRI 205 Anti-corruption 2016 205-1 Activités évaluées en termes de risque lié à la corruption Contrôle interne et gestion des risques 76-78 Anti-corruption 50 16 205-2 Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption Contrôle interne et gestion des risques 76-78 Anti-corruption 50 16 205-3 Cas avérés de corruption et mesures prises Aucun incident de corruption rapporté en 2022 Anti-corruption 50 16 GRI 206 Comportement anticoncurrentiel 2016 206-1 Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust Aucune action de comportement anticoncurrentiel et de pratiques antitrust n'est à déplorer en 2022 16 GRI 207 Politique fiscale 2019 207-1 Approche de la politique fiscale voir pages 165-166 Etats financiers contrôlés 146-205 1, 10, 17 207-2 Gouvernance fiscale, contrôle et gestion des risques Contrôle interne et gestion des risques 76-78 1, 10, 17 207-3 Implication des parties prenantes et gestion des questions liées à la politique fiscale Contrôle interne et gestion des risques 76-78 1, 10, 17 207-4 Reporting pays par pays voir page 177 Etats financiers contrôlés 146-205 1, 10, 17 GRI 301 Matières 2016 301-1 Matières utilisées par poids ou par volume Stimuler la circularité et la rénovation 34 8, 12 301-2 Matières recyclées utilisées Stimuler la circularité et la rénovation 34 8, 12 301-3 Produits et matériaux d’emballage valorisés Non applicable 8, 12 GRI 302 Energie 2016 302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation Non pertinent pour l'activité d'Atenor 7, 12, 13 302-2 Consommation énergétique en dehors de l’organisation Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs à l'énergie dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Réduire les émissions, Utiliser les énergies renouvelables, Taxonomie européenne, BREEAM 31, 32, 50-51, 53 7, 12, 13 302-3 Intensité énergétique Non pertinent pour l'activité d'Atenor 7, 12, 13 302-4 Réduction de la consommation énergétique Non pertinent pour l'activité d'Atenor 7, 12, 13 302-5 Réduction des besoins énergétiques des produits et des services Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs à l'énergie dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Réduire les émissions, Utiliser les énergies renouvelables, Taxonomie européenne, BREEAM 31, 32, 50-51, 53 7, 12, 13 GRI 303 Eau et effluents 2016 303-1 Interactions avec l’eau en tant que ressource partagée Voir critères techniques relatifs à l'eau dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 6, 12 303-2 Gestion des impacts liés au rejet d’eau Voir critères techniques relatifs à l'eau dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 6 303-3 Prélèvement d’eau Voir critères techniques relatifs à l'eau dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 6 303-4 Rejet d’eau Voir critères techniques relatifs à l'eau dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 6 303-5 Consommation d’eau Voir critères techniques relatifs à l'eau dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 6 GRI 304 Biodiversité 2016 304-1 Sites d’activité détenus, loués ou gérés, situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l'extérieur des zones protégées Voir critères techniques relatifs à la biodiversité dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 14, 15 304-2 Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité Voir critères techniques relatifs à la biodiversité dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 14, 15 304-3 Habitats protégés ou restaurés Voir critères techniques relatifs à la biodiversité dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 14, 15 304-4 Espèces sur la liste rouge de l’UICN et sur la liste de conservation nationale dont les habitats sont situés dans des zones affectées par les opérations Voir critères techniques relatifs à la biodiversité dans BREEAM, WELL et dans la Taxonomie Européenne Taxonomie européenne, BREEAM, WELL 50-51, 53 14, 15 GRI 305 Emissions 2016 305-1 Émissions directes de GES (Champ d’application 1) Non pertinent pour l'activité d'Atenor 13 305-2 Émissions indirectes de GES (Champ d’application 2) Non pertinent pour l'activité d'Atenor 13 305-3 Autres émissions indirectes de GES (Champ d’application 3) Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux GES dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Réduire les émissions, Utiliser les énergies renouvelables, Stimuler la circularité et la rénovation, EU Taxonomy, BREEAM 31, 32, 34, 50-51, 53 13 305-4 Intensité des émissions de GES Non pertinent pour l'activité d'Atenor 13 305-5 Réduction des émissions de GES Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux GES dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Réduire les émissions, Taxonomie européenne, BREEAM 31, 50-51, 53 13 305-6 Émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone (SACO) Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux GES dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Réduire les émissions, Taxonomie européenne, BREEAM 31, 50-51, 53 13 305-7 Émissions d’oxydes d’azote (NOx), d'oxydes de soufre (Sox) et autres émissions atmosphériques significatives Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux GES dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Réduire les émissions, Taxonomie européenne, BREEAM 31, 50-51, 53 13 GRI 306 Déchets 2020 306-1 Génération de déchets et impacts significatifs liés aux déchets Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux déchets et aux matériaux dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Stimuler la circularité et la rénovation 34 12, 14 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux déchets et aux matériaux dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Stimuler la circularité et la rénovation 34 12 306-3 Déchets générés Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux déchets et aux matériaux dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Stimuler la circularité et la rénovation 34 12, 14, 15 306-4 Déchets non destinés à l’élimination Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux déchets et aux matériaux dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Stimuler la circularité et la rénovation 34 12 306-5 Déchets destinés à l’élimination Voir objectifs stratégiques et les critères techniques relatifs aux déchets et aux matériaux dans BREEAM et dans la Taxonomie Européenne Stimuler la circularité et la rénovation 34 14, 15 GRI 308 Evaluation environnementale des fournisseurs 308-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères environnementaux Analyse de nouveaux fournisseurs réalisée par les Project Managers au cas par cas Organiser un processus décisionnel équilibré 47 308-2 Impacts environnementaux négatifs dans la chaîne d’approvisionnement et mesures prises Pas rapporté en 2022. Ce point sera traité dans le nouveau 'Code de Conduite' (qui sera mis en place en 2023) pour les fournisseurs 59 I I ATENOR I GRI STANDARD INDEX GRI 401 Emploi 2016 401-1 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel Page 43 Politique RH 87-93 5, 8, 10 401-2 Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel Aucun 5, 8, 10 401-3 Congé parental - Nombre total d'employés ayant droit à des congés parentaux: 5 femmes / 1 homme - Nombre total d'employés qui ont pris leurs congés parentaux: 5 femmes / 0 homme - Nombre total d'employés qui ont repris le travail après un congé parental durant la période de reporting: 2 femmes / 0 homme - Taux de retour au travail: femme: 100% / homme: 0% - Taux de rétention: femme: 50% / homme: 0% GRI 402 Relations de Travail 2016 402-1 Périodes minimales de préavis pour les modifications opérationnelles Non applicable 8 GRI 403 Santé et sécurité au travail 2018 403-1 Système de gestion de la santé et de la sécurité au travail Système de gestion respectant la législation belge (Code du bien-être au travail) 8 403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des événements indésirables Conformément à la législation belge (Code du bien-être au travail), Atenor a réalisé un plan global de prévention basé sur une analyse de risques. Identification des risques 35 403-3 Services de santé au travail Collaboration avec une organisation spécialisée dans l'assistance santé (Mensura) 8 403-4 Participation et consultation des travailleurs et communication relative à la santé et à la sécurité au travail Le règlement de travail et le plan de prévention sont communiqués aux collaborateurs sur l'intranet 8, 16 403-5 Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail Voir page 92. Une partie des collaborateurs ont été formés aux premiers soins et suivent chaque année une mise à niveau de la formation Politique RH 87-93 8 403-6 Promotion de la santé des travailleurs Voir page 92 Garantir le bien-être des collaborateurs 40 3 403-7 Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d’affaires Pas rapporté en 2022. Ce point sera traité dans le nouveau 'Code de Conduite' (qui sera mis en place en 2023) pour les fournisseurs 8 403-8 Travailleurs couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité au travail Tous les travailleurs sont couverts. 8 403-9 Accidents du travail Voir page 92 Politique RH 87-93 3, 8, 16 403-10 Maladies professionnelles Voir page 92 Politique RH 87-93 3, 8, 16 GRI 404 Formation et éducation 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an par employé Moyenne de 19,8 heures de formation par collaborateur (employés et prestataires de services) Formations 89 Politique RH - Formation 33 4, 5, 8, 10 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des employés et programmes d’aide à la transition Formations 89 8 404-3 Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière Tous les collaborateurs Garantir le bien-être des collaborateurs, Reconnaissance et politique de rémunération 40, 90, 92 Politique RH - Evaluation 33 10 GRI 405 Diversité et égalité des chances 2016 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés Voir page 93 Politique RH 87-93 5, 8 405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes Non rapporté en 2022 5, 8 GRI 406 Non-discrimination 2016 406-1 Cas de discrimination et mesures correctives prises Aucun incident lié à la discriminaton rapporté en 2022 Politique RH 87-93 5, 8 GRI 407 Liberté syndicale et négociations collectives 2016 407-1 Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril Voir application des critères "Garantie sociale minimale" dans le cadre de la taxonomie Européenne Taxonomie européenne 50-51 8 GRI 408 Travail des enfants 2016 408-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail des enfants - Pour la partie opérations, voir la Charte de Gouvernance d'Entreprise - Pour les fournisseurs, voir les critères "Garantie sociale minimale" de la taxonomie européenne Taxonomie européenne 50-51 Droits de l'homme 47 8, 16 GRI 409 Travail forcé ou obligatoire 2016 409-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire - Pour la partie opérations, voir la Charte de Gouvernance d'Entreprise - Pour les fournisseurs, voir les critères "Garantie sociale minimale" de la taxonomie européenne Taxonomie européenne 50-51 Droits de l'homme 47 16 GRI 410 Pratiques en matière de sécurité 2016 410-1 Formation du personnel de sécurité aux politiques et procédures relatives aux droits de l’homme Le 'Compliance Officer' Droits de l'homme GRI 411 Droits des peuples autochtones 411-1 Cas de violations des droits des peuples autochtones Non applicable 2 GRI 413 Communautés locales 413-1 Activités impliquant la communauté locale, évaluation et programmes de développement Améliorer le cadre de vie urbain 42 17 413-2 Activités générant des impacts négatifs substantiels, réels ou potentiels sur les communautés locales Améliorer le cadre de vie urbain, Organiser un processus décisionnel équilibré 42, 47 1, 2 GRI 414 Evaluation sociale des fournisseurs 414-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux Evaluations menées par les Project Managers, au cas par cas 8, 16 414-2 Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises Aucun incident à rapporter en 2022 8, 16 GRI 415 Politique publique 2016 415-1 Contributions politiques Non applicable 16 GRI 416 Santé et sécurité des consommateurs 2016 416-1 Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité Promouvoir le bien-être des occupants 41 3 416-2 Cas de non-conformité concernant les impacts des produits et des services sur la sécurité et la santé Aucun incident à rapporter en 2022 16 GRI 417 Commercialisation et étiquetage 2016 417-1 Exigences relatives à l’information sur les produits et les services et l'étiquetage BREEAM, WELL 53 12 417-2 Cas de non-conformité concernant l’information sur les produits et services et l’étiquetage Aucun incident à rapporter en 2022 16 417-3 Cas de non-conformité concernant la communication marketing Aucun incident à rapporter en 2022 16 GRI 418 Respect de la confidentialité des données clients 2016 418-1 Plaintes fondées relatives à l’atteinte à la confidentialité des données des clients et aux pertes de données des clients Aucun incident à rapporter en 2022 Dénonciation 16 60 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 GRI 401 Emploi 2016 401-1 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel Page 43 Politique RH 87-93 5, 8, 10 401-2 Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel Aucun 5, 8, 10 401-3 Congé parental - Nombre total d'employés ayant droit à des congés parentaux: 5 femmes / 1 homme - Nombre total d'employés qui ont pris leurs congés parentaux: 5 femmes / 0 homme - Nombre total d'employés qui ont repris le travail après un congé parental durant la période de reporting: 2 femmes / 0 homme - Taux de retour au travail: femme: 100% / homme: 0% - Taux de rétention: femme: 50% / homme: 0% GRI 402 Relations de Travail 2016 402-1 Périodes minimales de préavis pour les modifications opérationnelles Non applicable 8 GRI 403 Santé et sécurité au travail 2018 403-1 Système de gestion de la santé et de la sécurité au travail Système de gestion respectant la législation belge (Code du bien-être au travail) 8 403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des événements indésirables Conformément à la législation belge (Code du bien-être au travail), Atenor a réalisé un plan global de prévention basé sur une analyse de risques. Identification des risques 35 403-3 Services de santé au travail Collaboration avec une organisation spécialisée dans l'assistance santé (Mensura) 8 403-4 Participation et consultation des travailleurs et communication relative à la santé et à la sécurité au travail Le règlement de travail et le plan de prévention sont communiqués aux collaborateurs sur l'intranet 8, 16 403-5 Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail Voir page 92. Une partie des collaborateurs ont été formés aux premiers soins et suivent chaque année une mise à niveau de la formation Politique RH 87-93 8 403-6 Promotion de la santé des travailleurs Voir page 92 Garantir le bien-être des collaborateurs 40 3 403-7 Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d’affaires Pas rapporté en 2022. Ce point sera traité dans le nouveau 'Code de Conduite' (qui sera mis en place en 2023) pour les fournisseurs 8 403-8 Travailleurs couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité au travail Tous les travailleurs sont couverts. 8 403-9 Accidents du travail Voir page 92 Politique RH 87-93 3, 8, 16 403-10 Maladies professionnelles Voir page 92 Politique RH 87-93 3, 8, 16 GRI 404 Formation et éducation 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an par employé Moyenne de 19,8 heures de formation par collaborateur (employés et prestataires de services) Formations 89 Politique RH - Formation 33 4, 5, 8, 10 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des employés et programmes d’aide à la transition Formations 89 8 404-3 Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière Tous les collaborateurs Garantir le bien-être des collaborateurs, Reconnaissance et politique de rémunération 40, 90, 92 Politique RH - Evaluation 33 10 GRI 405 Diversité et égalité des chances 2016 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés Voir page 93 Politique RH 87-93 5, 8 405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes Non rapporté en 2022 5, 8 GRI 406 Non-discrimination 2016 406-1 Cas de discrimination et mesures correctives prises Aucun incident lié à la discriminaton rapporté en 2022 Politique RH 87-93 5, 8 GRI 407 Liberté syndicale et négociations collectives 2016 407-1 Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril Voir application des critères "Garantie sociale minimale" dans le cadre de la taxonomie Européenne Taxonomie européenne 50-51 8 GRI 408 Travail des enfants 2016 408-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail des enfants - Pour la partie opérations, voir la Charte de Gouvernance d'Entreprise - Pour les fournisseurs, voir les critères "Garantie sociale minimale" de la taxonomie européenne Taxonomie européenne 50-51 Droits de l'homme 47 8, 16 GRI 409 Travail forcé ou obligatoire 2016 409-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire - Pour la partie opérations, voir la Charte de Gouvernance d'Entreprise - Pour les fournisseurs, voir les critères "Garantie sociale minimale" de la taxonomie européenne Taxonomie européenne 50-51 Droits de l'homme 47 16 GRI 410 Pratiques en matière de sécurité 2016 410-1 Formation du personnel de sécurité aux politiques et procédures relatives aux droits de l’homme Le 'Compliance Officer' Droits de l'homme GRI 411 Droits des peuples autochtones 411-1 Cas de violations des droits des peuples autochtones Non applicable 2 GRI 413 Communautés locales 413-1 Activités impliquant la communauté locale, évaluation et programmes de développement Améliorer le cadre de vie urbain 42 17 413-2 Activités générant des impacts négatifs substantiels, réels ou potentiels sur les communautés locales Améliorer le cadre de vie urbain, Organiser un processus décisionnel équilibré 42, 47 1, 2 GRI 414 Evaluation sociale des fournisseurs 414-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux Evaluations menées par les Project Managers, au cas par cas 8, 16 414-2 Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises Aucun incident à rapporter en 2022 8, 16 GRI 415 Politique publique 2016 415-1 Contributions politiques Non applicable 16 GRI 416 Santé et sécurité des consommateurs 2016 416-1 Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité Promouvoir le bien-être des occupants 41 3 416-2 Cas de non-conformité concernant les impacts des produits et des services sur la sécurité et la santé Aucun incident à rapporter en 2022 16 GRI 417 Commercialisation et étiquetage 2016 417-1 Exigences relatives à l’information sur les produits et les services et l'étiquetage BREEAM, WELL 53 12 417-2 Cas de non-conformité concernant l’information sur les produits et services et l’étiquetage Aucun incident à rapporter en 2022 16 417-3 Cas de non-conformité concernant la communication marketing Aucun incident à rapporter en 2022 16 GRI 418 Respect de la confidentialité des données clients 2016 418-1 Plaintes fondées relatives à l’atteinte à la confidentialité des données des clients et aux pertes de données des clients Aucun incident à rapporter en 2022 Dénonciation 16 61 I I ATENOR I GRI STANDARD INDEX De gauche à droite Sven LEMMES (pour Weatherlight SRL) Executive Officer Laurent COLLIER (pour Strat UP SRL) Executive Officer Stéphan SONNEVILLE SA Chief Executive Officer William LERINCKX (pour Lerinvestimmo Scomm) Executive Officer Laurent JAQUEMART (pour Value Add Consulting SRL) Chief Financial Officer 62 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I ATENOR I ADMINISTRATION 63 COMPOSITION DE L’EXECUTIVE COMMITTEE Stéphan Sonneville pour Stéphan Sonneville SA Administrateur Délégué, CEO et Président de l’Executive Committee Laurent Jacquemart pour Value Add Consulting SRL Directeur Financier Laurent Collier pour Strat UP SRL Executive Officer Sven Lemmes pour Weatherlight SRL Executive Officer William Lerinckx pour Lerinvestimmo Scomm Executive Officer COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 28 AVRIL 2023 Monsieur Frank Donck Président (2) Échéance du mandat : 2024 Stéphan Sonneville SA Administrateur Délégué (1) , représentée par Monsieur Stéphan Sonneville Échéance du mandat : 2025 Monsieur Christian Delaire Administrateur (3) Échéance du mandat : 2024 Investea SRL Administrateur (3) représentée par Madame Emmanuèle Attout Échéance du mandat : 2024 MG Praxis SRL Administrateur (3) représentée par Madame Michèle Grégoire Échéance du mandat : 2024 Trionna SRL Administrateur (3) représentée par Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu Échéance du mandat : 2026 Monsieur John Penning Administrateur (2) Échéance du mandat : 2026 Sogestra SRL Administrateur (2) représentée par Madame Nadine Lemaitre Échéance du mandat : 2024 Monsieur Philippe Vastapane Administrateur (2) Échéance du mandat : 2024 (1) Exécutif / (2) Non-exécutif / (3) Indépendant ADMINISTRATION 64 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 PRINCIPALES FONCTIONS EXERCÉES PAR LES ADMINISTRATEURS NONEXÉCUTIFS Madame Emmanuèle Attout Administrateur non exécutif de AG Insurance SA Madame Emmanuèle Attout pour Investea SRL Administrateur non exécutif de Oxurion NV, de Schréder SA et de Eurocommercial Properties NV Monsieur Christian Delaire Senior Advisor de Foncière Atland Administrateur de NODI Administrateur de Cromwell European REIT Administrateur de Covivio Monsieur Frank Donck CEO de 3d_investors NV Madame Michèle Grégoire pour MG Praxis SRL Avocate à la Cour de cassation, Professeure et Présidente du Centre de droit privé à l’Université Libre de Bruxelles Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu pour Trionna SRL Membre du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit de Solvac SA Membre du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit du Groupe Jolimont Admnistrateur de Medi-Market Group Co-fondateur de l’ASBL “65 degrés” Madame Nadine Lemaitre pour Sogestra SRL Administrateur d’Orange Belgium SA Monsieur John Penning Administrateur délégué de Luxempart SA Monsieur Philippe Vastapane Président du Conseil d’Alva SA COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT Investea SRL représentée par Madame Emmanuèle Attout, Présidente Monsieur Frank Donck Membre Monsieur John Penning Membre Trionna SRL représentée par Madame Laure Hardÿ de Beaulieu, Membre Monsieur Philippe Vastapane Membre DSD Associates Audit & Advies BV représentée par Monsieur David De Schacht, Auditeur Interne COMPOSITION DU COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION Sogestra SRL représentée par Madame Nadine Lemaitre, Présidente MG Praxis SRL représentée par Madame Michèle Grégoire, Membre Monsieur Christian Delaire Membre I I ATENOR I ADMINISTRATION 65 € 340,68 M CAPITALISATION BOURSIÈRE AU 31122022 € 2,67 * Dividende brut sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 28.04.2023 € 1,87 * Dividende net sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 28.04.2023 66 I I ATENOR I rapport financier annuel 2022 INFORMATION AUX ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS N I I ATENOR I INFORMATION AUX ACTIONNAIRES 67 ACTIONNARIAT AU 31.12.2022 Public 46,24% Actions d’autocontrôle 4,45% 9,26% ALVA SA 10,67% LUXEMPART SA 13,42% 3D NV 11,64% FORATENOR SA 4,31% Stéphan SONNEVILLE SA & consorts ACTIONNARIAT DE RÉFÉRENCE L’actionnariat de référence du Groupe est constitué des sociétés suivantes: • 3D NV • ALVA SA • FORATENOR SA • LUXEMPART SA • Stéphan SONNEVILLE SA Cet actionnariat s’est engagé à soutenir le Groupe dans sa stratégie de développement en collaborant à la réalisation de son plan d’entreprise et en y apportant ses compétences. Sa représentation au sein du Conseil d’Administration d’Atenor lui permet d’être impliqué activement dans la politique générale et la stratégie du Groupe. L’actionnariat de référence joue ainsi un rôle crucial pour mener le Groupe dans sa stratégie de durabilité et d’internationalisation de ses activités. Cet actionnariat équilibré et composé de sociétés stables ayant fait leurs preuves dans leurs secteurs d’activités respectifs, possède une vision à long terme de sa participation dans le Groupe. Cette stabilité de l’actionnariat est concrétisée par un engagement réciproque au travers d’une convention d’actionnaires signée en novembre 2006 garantissant ainsi la pérennité et le développement du Groupe. Celle-ci a été actualisée et prorogée en novembre 2016 pour une période de 5 ans tacitement renouvelable pour deux périodes successives de 5 ans. Pour rappel, l’actionnariat de ForAtenoR est constitué des groupes 3D et Stéphan Sonneville SA ainsi que de la plupart des membres du Comité Exécutif d’Atenor. Cette société est signataire de la convention d’actionnaires. Elle rassemble 32,79% du capital d’Atenor portant le flottant à 67,21% . Le dénominateur d’Atenor s’élève à de 7.038.845. FORMES DE L’ACTION Les actions Atenor existent, au choix de l’actionnaire, soit sous la forme nominative par inscription dans le registre des actionnaires, soit sous la forme d’une inscription en compte- titres auprès d’un organisme financier. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT AU 31.12.2022 La structure de l’actionnariat se présente comme suit: Nombre d’actions Participation % dont actions faisant partie de l’action de concert Participation % * ALVA SA (1) 651.796 9,26 521.437 7,41 Luxempart SA (1) 750.833 10,67 521.437 7,41 3D NV (1) 944.894 13,42 521.437 7,41 ForAtenoR SA (1) 819.456 11,64 592.880 8,42 Stéphan Sonneville SA (1)(2) & consorts 303.637 4,31 150.500 2,14 Sous-total 3.470.616 49,31 2.307.691 32,79 Actions propres - - Actions d’autocontrôle 313.427 4,45 Public 3.254.802 46,24 Total 7.038.845 100,00 (1) Signataires de la Convention d’Actionnaires (2) Administrateur Délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville Conformément à l’article 74 de la loi du 1 er avril 2007, ces actionnaires ont communiqué à la société qu’ils détenaient de concert, à la date d’entrée en vigueur de ladite loi, plus de 30 % des titres avec droit de vote. 68 I I ATENOR I rapport financier annuel 2022 COTATION BOURSIÈRE Marché Continu Cotation Euronext Brussels Action Atenor ISIN BE 0003837540 - Compartiment B Nombre total de titres conférant le droit de vote 7.038.845 Nombre total de droits de vote (dénominateur) 7.038.845 Cotation de l’action au 30 décembre 2022 € 48,40 ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION ET LIQUIDITÉ DU TITRE  COURS DE BOURSE DE 2018 À 2022 Nombre de titres au 31 décembre 2022: 7.038.845 2018 2019 2020 2021 2022 Cours maximum (€) 53,20 77,80 72,31 62,80 61,00 Cours minimum (€) 46,00 51,80 51,40 53,00 41,00 Cours au 31 décembre (€) 51,00 72,20 57,00 56,80 48,40 Volumes journaliers moyens 1.876 2.759 3.460 2.745 1.679 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions €) 287,18 406,56 401,21 399,81 340,68 CONTRATS D’ANIMATION ET FONDS DE LIQUIDITÉ SUR L’ACTION ATENOR Atenor a poursuivi avec la Banque Degroof-Petercam et depuis 2021 avec KBC Securities, la fonction d’animation de marché ou de « liquidity provider ». Ces « liquidity providers » sont présents de manière permanente dans le carnet d’ordre du marché et agissent tant à la vente qu’à l’achat et ce, en toute indépendance par rapport à l’émetteur. DIVIDENDE Le dividende brut proposé à l’Assemblée Générale du 28 avril 2023 s’élèvera à € 2,67, en hausse de 5% par rapport à 2022 (€ 2,54), soit un dividende net de précompte (30 %) de € 1,87 par titre. Il sera présenté à cette même assemblée la proposition d’offrir aux actionnaires d’Atenor, par voie d’un dividende optionnel, la possibilité d’apporter leur créance, qui résulte de la distribution du dividende, au capital d’Atenor. Dans le cadre de ce dividende optionnel, l’actionnaire aura le choix entre : • l’apport de sa créance de dividende net au capital d’Atenor en échange de nouvelles actions Atenor ; • le paiement du dividende en espèces ; ou • une combinaison des deux options précitées. Les conditions et modalités de cette opération seront décrites dans la Note d’information disponible sur le site internet www.atenor.eu. Le service financier chargé du dividende optionnel de l’exercice 2022 sera assuré par Euroclear Belgium (Boulevard du Roi Albert II, 1 à 1210 Bruxelles). Sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire et de l’attribution des titres obtenus dans le cadre de l’exercice du dividende optionnel, le dividende sera mis en paiement à partir du 30 mai 2023. Le règlement aux actionnaires nominatifs ayant fait le choix du paiement du dividende en espèce s’effectuera par virement bancaire à partir du 30 mai 2023. MODALITÉS PRATIQUES CONCERNANT LE PAIEMENT DU DIVIDENDE 3 mai 2023 Détachement de coupon (Ex date) 4 mai 2023 Date d’arrêté (Record date) Du 8 mai au 22 mai 2023 inclus Période de choix de l’actionnaire 23 mai 2023 Publication du communiqué de presse sur les résultats de l’opération 30 mai 2023 Date de paiement (payment date) en espèces et/ou de la livraison des nouvelles actions 30 mai 2023 Cotation des nouvelles actions sur Euronext Brussels * Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire AGENDA DE L’ACTIONNAIRE 28 avril 2023 Assemblée Générale 2022 30 mai 2023 Paiement du dividende (sous réserve d’approbation de l’AG) 17 mai 2023 Déclaration intermédiaire 1 er trimestre 2023 1 septembre 2023 Résultats semestriels 2023 20 novembre 2023 Déclaration intermédiaire 3 ième trimestre 2023 I I ATENOR I INFORMATION AUX ACTIONNAIRES 69 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 70 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I ATENOR I DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 71 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE En sa qualité de société cotée, Atenor accorde une importance majeure aux principes de Corporate Governance visant à établir des règles claires d’administration, d’organisation et de gestion dans l’intérêt de tous les stakeholders. Ces principes fournissent aux stakeholders et au marché en général une garantie de fiabilité et de transparence des informations communiquées. LE CODE DE RÉFÉRENCE Atenor applique le Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020 (le "Code 2020"), qu’elle a adopté comme code de référence (https://corporategovernancecommittee.be). La Charte de Gouvernance d’Entreprise et de Durabilité est disponible sur le site internet d’Atenor (www.atenor.eu). Conformément à l’approche « comply or explain » du Code 2020, le Conseil d’Administration attire l’attention sur la déviation suivante du Code 2020 : • Principe 9.2 du Code 2020 : Contrairement à ce qui est prévu dans le Code, la contribution individuelle des Administrateurs ne fait pas l’objet d’évaluations périodiques si ce n’est dans le cadre de la procédure de réélection. Le Conseil d’Administration estime qu’une telle évaluation individualisée n’est pas requise à ce jour pour assurer le bon fonctionnement du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration établit régulièrement des contacts bilatéraux avec chacun des Administrateurs en dehors des réunions du Conseil d’Administration. Il procèdera toutefois à de telles évaluations formalisées si, au vu de circonstances particulières, cela s’avère nécessaire ou requis. • Principe 7.6 du Code 2020 : le principe 7.6 préconise que les actions octroyées aux Administrateurs soient conservées pour une période d’au moins trois ans après leur attribution. La règle au sein de la Société est que ces actions doivent être conservées au moins un an après la fin du dernier mandat d’Administrateur exercé, la durée normale duquel est de 3 ans et lequel peut être renouvelé. Ainsi, une grande partie des actions octroyées seront automatiquement conservées pendant au moins trois ans. Il est toutefois possible qu’elles ne le soient pas si les actions sont attribuées moins de deux ans avant la fin du mandat de l’Administrateur concerné. Selon la Société, il n’est pas nécessaire d’obliger les Administrateurs à conserver leurs actions plus d’un an après la fin de leur mandat. La Société estime en effet qu’il n’est pas opportun de forcer des personnes qui ne se sentiraient plus concernées par la gestion et donc l’intérêt de la Société à conserver leurs actions pour plus d’un an après la fin de leur mandat d’Administrateur. • Principe 7.11 du Code 2020 : le principe 7.11 préconise que les options sur actions pour les Managers Exécutifs ne peuvent ni être attribuées de manière définitive, ni être exercées moins de trois ans après leur attribution. Toutefois, les options sur actions attribuées par la Société aux membres du Comité Exécutif sont immédiatement acquises de manière définitive et, concernant les options sur actions Atenor Group Participations (voir infra), sont partiellement exerçables dès la première année suivant leur attribution. Cet exercice d’options sur actions Atenor Group Participations se fait toutefois de manière progressive, de sorte que les membres du Comité Exécutif qui reçoivent les options ne peuvent toutes les exercer immédiatement. Le nombre d’options devenant exerçables décroit chaque année, de sorte que les membres du Comité Exécutif ont un intérêt à ce que la valeur de ces options augmente chaque année, pour garder le même niveau de rémunération. En ce qui concerne les autres options, elles ne sont exerçables qu’après 3 ans. Ainsi, la Société se garantit que les membres du Comité Exécutif se sentent immédiatement et totalement impliqués dans leur gestion tout en restant concernés par les performances à long terme. • Principe 7.12 du Code 2020 : le principe 7.12 préconise que les contrats avec les membres du Management incluent une clause permettant à la Société de recouvrer la rémunération variable octroyée. Si les circonstances le justifient, le droit commun s’applique pour recouvrer la rémunération variable octroyée. L’ACTIONNARIAT L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2022 En ce qui concerne la composition de l’actionnariat, référence est faite à la page 68 du présent rapport annuel. RELATION AVEC LES ACTIONNAIRES DE RÉFÉRENCE Une convention d’actionnaires lie de longue date les Actionnaires de référence, plus précisément 3D SA, 72 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Luxempart SA, Alva SA, Stéphan Sonneville SA et ForAtenoR SA. L’actionnariat de cette dernière société se compose de 3D SA, Stéphan Sonneville SA ainsi que de la majorité des membres du Comité Exécutif d’Atenor. Le dénominateur d’ATENOR est de 7.038.845 droits de vote (tous liés aux actions). La convention d’actionnaires rassemble 32,79 % des droits de vote d’Atenor. La convention d’actionnaires exprime la vision commune des Actionnaires de référence quant à la stratégie de la Société et à ses règles de gouvernance et organise leur action de concert en ce sens. Cette convention met également en place un droit de préemption réciproque en cas de cession d’actions. Conformément à l’article 74 de la loi du 1 ier avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, ces actionnaires ont notifié à la FSMA et à la Société, la détention, de concert entre eux, de plus de 30 % de titres avec droit de vote de la Société. La Société n’a connaissance d’aucune autre relation, ni accord particulier entre les Actionnaires. POLITIQUE RELATIVE À L’AFFECTATION DU RÉSULTAT En matière de politique d’affectation et de distribution du résultat, le Conseil d’Administration a pour objectif de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires une rémunération régulière sous forme de dividende en veillant à ce que le Groupe conserve une structure bilantaire saine et des moyens suffisants pour assurer son développement. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SES COMITÉS LE CONSEIL D’ADMINISTRATION En ce qui concerne la composition du Conseil d’Administration, référence est faite à la page 64 du présent rapport annuel. Au 31 décembre 2022, le Conseil d’Administration comprenait quatre Administrateurs indépendants : Monsieur Christian Delaire, Investea SRL représentée par Madame Emmanuèle Attout, MG Praxis SRL représentée par Madame Michèle Grégoire et Sogestra SRL représentée par Madame Nadine Lemaitre. En ce qui concerne son fonctionnement, le Conseil d’Administration s’est réuni 8 fois en 2022. La présence des Administrateurs se résume comme suit : Nom Présence Frank Donck (Président) 8/8 Stéphan Sonneville SA, représentée par Stéphan Sonneville 8/8 Christian Delaire 7/8 Investea SRL, représentée par Emmanuèle Attout 8/8 Luxempart Management SARL, représentée par John Penning 6/8 MG Praxis SRL, représentée par Michèle Grégoire 4/8 Sogestra SRL, représentée par Nadine Lemaitre 7/8 Philippe Vastapane 4/8 Les statuts d’Atenor prévoient que les décisions soient prises à la majorité absolue des votants. Toutefois, les décisions ont toujours été prises au consensus des membres présents ou représentés. Lors de ces réunions, outre les sujets obligatoires ou légaux, le Conseil d’Administration a, entre autres, traité les sujets suivants : les résultats semestriels et annuels consolidés, les prévisions d’Atenor et de ses filiales, le suivi des principaux projets, la stratégie de la Société, l’analyse et les décisions en matière d’investissements et de financements ainsi que les règles d’évaluation. La fonction de Secrétaire du Conseil d’Administration a été assumée par Real Serendipity BV, représentée par Monsieur Hans Vandendael (à l’exception des réunions du 18.08.2022 et du 21.10.2022). Le Conseil s’inscrit pleinement dans l’objectif de diversité des genres en comptant plus d’un tiers de femmes au sein du Conseil d’Administration et poursuit les objectifs de diversité des expériences et compétences pour les propositions de nomination d’Administrateurs. Davantage d’informations sur le rôle et les responsabilités du Conseil d’Administration ainsi que sur sa composition et son fonctionnement sont reprises dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise et de Durabilité d’Atenor (www. atenor.eu). LE COMITÉ D’AUDIT En ce qui concerne la composition du Comité d’Audit, référence est faite à la page 65 du présent rapport annuel. Le Comité d’Audit s’est réuni 4 fois en 2022. La présence des membres se résume comme suit : I I ATENOR I DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 73 Nom Présence Investea SRL, représentée par Emmanuèle Attout (Présidente) 4/4 Frank Donck (Membre) 4/4 Philippe Vastapane (Membre) 4/4 Luxempart Management SARL, représentée par John Penning (Membre) 4/4 Davantage d’informations sur le rôle et les responsabilités du Comité d’Audit ainsi que sur sa composition et son fonctionnement sont reprises dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise et de Durabilité d’Atenor (www. atenor.eu). LE COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION En ce qui concerne la composition du Comité de Nomination et de Rémunération, référence est faite à la page 65 du présent rapport annuel. Le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni 3 fois en 2022. La présence des membres se résume comme suit : Nom Présence Sogestra SRL, représentée par Nadine Lemaitre (Présidente) 3/3 Christian Delaire (Membre) 3/3 MG Praxis SRL, représentée par Michèle Grégoire (Membre) 3/3 Davantage d’informations sur le rôle et les responsabilités du Comité de Nomination et de Rémunération ainsi que sur sa composition et son fonctionnement sont reprises dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise et de Durabilité d’Atenor (www.atenor.eu). PROCESSUS D’ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, DE SES COMITÉS ET DE SES MEMBRES Sous la direction de son Président et du Président du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration examine et évalue régulièrement sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses Comités ainsi que son interaction avec les membres du Comité Exécutif. Cette évaluation est réalisée soit au moyen d’un questionnaire (à compléter par chaque Administrateur), soit par interviews qui traitent des thèmes suivants : la composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration, l’information fournie au Conseil d’Administration, la culture et la coopération au sein du Conseil d’Administration, les tâches, le degré d’implication du Conseil dans les différents domaines d’activités d’Atenor, la rémunération, la relation avec les membres du Comité Exécutif, la relation avec les Actionnaires et les Comités du Conseil d’Administration. Les réponses sont traitées et présentées dans une note de synthèse qui fait l’objet d’une discussion lors d’un Conseil d’Administration. La dernière évaluation du Conseil d’Administration a été réalisée en 2021. Le Conseil d’Administration tire les enseignements de l’évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela implique la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l’adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du Conseil d’Administration et de ses Comités. Tel que mentionné ci-avant et contrairement à ce qui est prévu dans le Code 2020, la performance individuelle des Administrateurs ne fait d’habitude pas l’objet d’évaluation si ce n’est dans le cadre de la procédure de réélection. Le Conseil d’Administration estime qu’une telle évaluation individualisée n’est, à ce jour, pas requise pour assurer le bon fonctionnement du Conseil d’Administration. Il procèdera toutefois à de telles évaluations si, au vu de circonstances particulières, cela s’avère nécessaire ou requis. Toutefois, la performance de l’Administrateur Délégué est évaluée de manière spécifique. Chaque année, le Conseil d’Administration arrête les objectifs de l’Administrateur Délégué pour l’exercice à venir, et évalue sa performance pour les douze mois écoulés. Le Comité de Nomination et de Rémunération et le Comité d’Audit réexaminent régulièrement (au moins tous les deux ou trois ans) leur règlement d’ordre intérieur, évaluent leur propre efficacité et recommandent au Conseil d’Administration les ajustements nécessaires. Cette évaluation suit une méthodologie équivalente à celle reprise ci-dessus pour le Conseil d’Administration. Davantage d’informations sur le processus d’évaluation des membres du Conseil d’Administration et de ses Comités sont reprises dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise et de Durabilité d’Atenor (www.atenor.eu). LE COMITE EXECUTIF En ce qui concerne la composition du Comité Exécutif, référence est faite à la page 64 du présent rapport annuel. Le Comité Exécutif est composé de 5 membres. Le Comité Exécutif examine au minimum tous les trois mois les enjeux économiques, environnementaux, et sociaux des projets et de l'entreprise. 74 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Davantage d’informations sur le rôle et les responsabilités du Comité Exécutif ainsi que sur sa composition et son fonctionnement sont reprises dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise et de Durabilité d’Atenor (www.atenor.eu). ARCHILAB : LE THINK & DO TANK D'ATENOR Au niveau opérationnel, Archilab a pour mission d'améliorer la performance environnementale, économique et sociale du portefeuille de projets. Archilab, se réunit à une fréquence bimestrielle. Elle est composée des membres du Comité Exécutif, des International Executive Managers/Directors, de l’International Marketing & Communication Director. Lors de chaque séance, Archilab fait appel à des experts et collaborations externes. Archilab veille à ce que les décisions et plans d'actions soient mis en œuvre au sein des projets ou de l'entreprise. Le responsable Archilab répond directement au CEO. Son rôle est à la fois de soutenir la stratégie de la Société et d'assurer la coordination entre le plan décisionnel et le plan opérationnel. CONFLITS D’INTERETS Les membres du Conseil d’Administration (et du Comité Exécutif) s’abstiennent de participer à toute discussion ou décision s’ils ont, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à l’intérêt de la Société relatif à une décision ou à une opération relevant de la compétence du Conseil d’Administration. Lors de l’exercice 2022, la procédure de gestion des conflits d’intérêts n’a toutefois pas donné lieu à s’appliquer. INFORMATIONS RÉGLEMENTÉES Le montant du capital de la Société est de € 72.038.228,59, représentée par 7.038.845 actions sans valeur nominale. Il n’y a pas de restrictions légales ou statutaires de transfert d’actions. Il n’y a pas de restrictions légales ou statutaires à l’exercice du droit de vote, à l’exception de l’article 12 des statuts (en cas de démembrement du droit de propriété d’un titre, les droits y afférents seront exercés par l’usufruitier ; les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes d’un titre doivent se faire représenter par une seule et même personne) ainsi que de l’article 28 des statuts (l’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués), qui reproduit l’article 7:54 du Code des sociétés et associations (CSA). Il n’y a pas de droits de contrôle spéciaux (à l’exception de ce qui est repris ci-dessus à propos de la convention d’actionnaires). Le processus de nomination et de remplacement des membres du Conseil d’Administration et de ses Comités est décrit dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise et de Durabilité d’Atenor. Une modification des statuts n’est valablement adoptée que si elle rallie les trois-quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Cela étant, l’introduction d’un droit de vote double requiert les deux tiers des voix pour lesquelles il est pris part au vote. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2020 a renouvelé l’autorisation du Conseil d’Administration à acquérir, en conformité avec l’article 7:215 du CSA, des actions propres de la Société, à un prix ne pouvant être inférieur à un euro par action et ne pouvant être supérieur à la moyenne du cours de clôture des dix derniers jours de bourse précédant l’opération, augmenté de dix pourcents. La Société ne peut toutefois à aucun moment détenir plus de vingt pourcents du total des actions émises. Pour autant que de besoin, cette autorisation est étendue aux acquisitions et prises en gage d’actions propres de la Société par ses filiales. L’autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l’annexe au Moniteur belge de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Selon la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2020, le Conseil d’Administration est également autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum de cinquante- sept millions six cent trente mille cinq cent quatre-vingt- cinq euros soixante-neuf centimes (€ 57.630.585,69). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l’annexe au Moniteur belge de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2020. Dans le cadre de cette autorisation, (i) le Conseil d’Administration pourra également émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription (warrants) dans le respect des dispositions du CSA et (ii) le Conseil d’Administration est habilité à limiter ou supprimer le droit de préférence des Actionnaires, en ce compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées. En cas d’augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d’une prime d’émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé. Les circonstances spécifiques dans lesquelles le I I ATENOR I DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 75 capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans le rapport spécial établi par le Conseil d’Administration conformément à l’article 7:199 du CSA. Conformément au principe 2.14 du Code 2020, le Conseil d’Administration a approuvé un code de conduite et vérifie au moins une fois par an le respect de ce code de conduite. SYSTEMES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Atenor a mis en œuvre les dispositions légales et les recommandations du Code 2020 en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce contexte, Atenor a adopté son propre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques sur la base des principes généraux décrits dans les lignes directrices rédigées par la Commission Corporate Governance. Conformément aux dispositions légales, les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière sont décrites comme suit : ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Le département comptable et financier est organisé de telle manière qu’il dispose, avec un degré de sécurité suffisant, des ressources et de l’accès aux informations financières nécessaires pour l’élaboration des états financiers. Le CFO du Groupe est responsable de l’établissement des comptes et de l’information financière ; il répartit de manière explicite parmi ses collaborateurs les tâches à accomplir en vue de l’arrêté des comptes. Un manuel de principes et de procédures comptables a été établi précisant, au niveau du Groupe, les principes comptables des opérations les plus importantes. Ce manuel comprend également des procédures pour expliquer les principales règles de retraitement en cas d’application de référentiels comptables différents lors de l’établissement des états financiers. Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, il existe également des procédures de diffusion des instructions visant à assurer leur prise en compte par les filiales. Chaque année, le CFO précise en temps opportun la répartition des responsabilités d’exécution et de contrôle au regard des tâches comptables ainsi que les calendriers à respecter. La Société dispose en outre d'une fonction d’Auditeur Interne, dont les ressources et les compétences sont adaptées à la nature, à la taille et à la complexité de la Société. La mission d’Audit Interne consiste à évaluer de manière indépendante l’organisation du travail et les procédures en place au sein de la Société en vue de réaliser les objectifs fixés par le Conseil d’Administration. A cet effet, l’Auditeur Interne évalue par une approche systématique et rigoureuse l’efficacité des procédures de la gestion des risques, de contrôle et de gestion. GESTION DES RISQUES La Société a défini des objectifs en matière d’établissement de l’information financière. Ces objectifs sont exprimés principalement en termes de qualité, de respect du droit des sociétés et du droit comptable et en termes de délais. Les responsabilités en matière de gestion des risques dans l’établissement de l’information financière ont été définies de manière générale et communiquées aux personnes concernées. Elles sont rappelées chaque année et éventuellement mises à jour. La Société a identifié les obligations légales et réglementaires en matière de communication sur les risques dans l’établissement de l’information financière. Sous la responsabilité du CFO, une communication régulière entre les personnes ayant un rôle dans l’établissement de l’information financière est entretenue de manière à identifier les principaux risques pouvant affecter le processus d’établissement de cette information financière. Pour ces principaux risques identifiés, la Société prévoit, par des personnes aux compétences adéquates, une double vérification du processus de manière à réduire fortement la probabilité de survenance du risque. L’adoption ou les changements de principes comptables sont pris en compte dès que leur fait générateur est intervenu. Il existe un processus permettant d’identifier le fait générateur (décision, changement de législation, changement d’activité, …). Ces changements font l’objet d’une approbation par l’organe de gestion. D’une manière générale, les risques dans le processus d’établissement de l’information financière sont traités d’une part, par un programme de tests et de vérifications menés par l’Audit Interne sous la responsabilité du Comité d’Audit, et d’autre part, par des actions spécifiques de la part du Comité d’Audit ou du Conseil d’Administration. 76 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 La surveillance des procédures de gestion des risques dans l’établissement de l’information financière s’exerce donc de manière continue et recoupée, par le Conseil d’Administration et son Comité d’Audit, par le CEO et le CFO ainsi que par l’Audit Interne. ACTIVITÉ DE CONTRÔLE La comptabilisation journalière, les mises en paiement mensuelles, les clôtures et reportings trimestriels, semestriels et annuels au niveau du Groupe sont autant de procédures qui permettent de s’assurer que le manuel des principes et des procédures comptables est correctement appliqué. De plus, le programme d’Audit Interne, approuvé par le Comité d’Audit, assure par ses tests ciblés une vérification régulière des zones de risques identifiées par le Comité d’Audit. Des réunions hebdomadaires consacrées à chacun des projets sont organisées par le Comité Exécutif, sous la présidence du CEO et préparées par le Directeur de pays, pour vérifier les processus clés concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière : • au niveau investissements et désinvestissements ; • au niveau immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill ; • au niveau immobilisations financières ; • au niveau achats et fournisseurs et assimilés ; • au niveau coûts de revient, stocks et encours, contrats à long terme ou de construction ; • au niveau trésorerie, financement et instruments financiers ; • au niveau des avantages accordés aux collaborateurs ; • au niveau impôts, taxes et assimilés ; • au niveau opérations sur le capital ; • au niveau des aspects ESG ; • au niveau provisions et engagements. Il existe des procédures pour identifier et résoudre des problèmes comptables nouveaux, non prévus, le cas échéant, dans le manuel de principes et de procédures comptables. L’activité de contrôle interne comptable et financier comporte des procédures pour assurer la préservation des actifs (risque de négligences, d’erreurs et de fraudes internes et externes). Les procédures d’établissement des états financiers du Groupe sont applicables dans toutes les composantes du périmètre de consolidation, sans exception. INFORMATION ET COMMUNICATION Les procédures et les systèmes d’information ont été mis en place pour satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l’information comptable et financière. Un reporting détaillé et au minimum trimestriel permet de remonter les informations comptables et financières pertinentes et importantes au niveau du Comité d’Audit et du Conseil d’Administration. En cas de nécessité, un système de communication multi canaux permet d’établir un contact direct et informel entre le CEO et les membres du Comité Exécutif d’une part, et entre le CEO et les membres du Conseil d’Administration d’autre part. Les rôles et responsabilités des responsables du système d’information ont été définis. Les systèmes d’information relatifs à l’information financière et comptable font l’objet d’adaptations pour évoluer avec les besoins de la Société. Une gestion des demandes et des incidents a été mise en œuvre. Les relations avec les prestataires informatiques ont été contractualisées. Des indicateurs de performance et de qualité ont été définis et font l’objet de revue périodique. Le degré de dépendance de la Société vis-à-vis des prestataires informatiques a été analysé. Des vérifications chez les prestataires ont été prévues contractuellement par la Société et sont réalisées. Il existe un processus pour révéler une diminution de la qualité de service. L’analyse et la mise en place d’actions correctives sont envisagées. Le système informatique est suffisamment sécurisé par : • un processus de droits d’accès aux données et aux programmes ; • un dispositif de protection anti-virus ; • un système de protection en cas de travail en réseau ; • un dispositif de sauvegarde et de conservation des données ; • des mesures de continuité de service ; • un système de droit d’accès physique aux installations. Ces mesures de sécurité font l’objet de tests périodiques et d’évolution afin de s’assurer de leur efficacité. Il existe un échéancier récapitulant les obligations réglementaires périodiques du Groupe en matière de communication de l’information financière au marché. Cet I I ATENOR I DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 77 échéancier précise : • la nature et l’échéance de chaque obligation périodique ; • les personnes responsables de leur établissement. Il existe des responsables et des procédures aux fins d’identifier et de respecter les obligations réglementaires d’information du marché. Il existe une procédure prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion. PILOTAGE Atenor a mis en place des dispositifs permettant de s’assurer que les principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers correspondent à l’activité et à l’environnement de la Société et ont été formellement validés par le Comité d’Audit et approuvés par le Conseil d’Administration. Le reporting trimestriel interne préparé par l’ensemble des membres du Comité Exécutif, sa révision par le CEO et le CFO travaillant en collaboration, son examen par le Comité d’Audit (en présence du Commissaire) avant présentation et discussion en Conseil d’Administration constituent la pierre angulaire du dispositif de pilotage du système de contrôle de l’information financière. Ce reporting inclut les choix comptables et les règles d’évalua- tion retenues pour l’établissement des états financiers. Il traite également du suivi de la trésorerie, en prévision des échéances futures et dans le cas de situations de tensions importantes. L’établissement et la présentation des états financiers, en ce compris, du bilan, du compte des résultats, des annexes et de la situation financière sont donc expliqués au Conseil d’Administration à chaque arrêté des états financiers publiés. L’information financière publiée périodiquement est préalablement revue et analysée par le Comité d’Audit (en présence du Commissaire) avant d’être approuvée par le Conseil d’Administration. AUDIT EXTERNE L’Audit Externe d’Atenor SA a été effectué par le Commissaire EY Réviseurs d’Entreprises SRL, représentée par Monsieur Carlo-Sébastien D’Addario. Ses honoraires annuels se sont élevés à 78.345 euros. Les honoraires pour les missions d’audit confiées au réseau EY auprès des filiales belges et étrangères se sont quant à eux élevés à 198.667 euros. Les honoraires pour les missions complémentaires confiées au réseau EY ont été approuvés par le Comité d’Audit et s’élèvent pour l’année 2022 à 16.500 euros. Le Comité d’Audit a reçu du Commissaire les déclarations et informations nécessaires pour s’assurer de son indépendance. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION INTRODUCTION Chaque année, le rapport de rémunération est préparé par le Comité de Nomination et de Rémunération et présenté à l’Assemblée Générale. Celle-ci se prononce sur le rapport par vote consultatif. La politique de rémunération d’Atenor (la Politique de Rémunération) a été approuvée au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2022 conformément à l’article 7:89/1 du CSA et le Code 2020. La Société n’a pas dévié (hormis les modifications reflétées dans la Politique de Rémunération) de sa politique de rémunération au cours de l’exercice social faisant l’objet du rapport annuel. PROCÉDURE ET RÔLE DU COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION Tel que repris dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise et de Durabilité d’Atenor et dans l’article 7:100 §5 du CSA, il revient au Comité de Nomination et de Rémunération de faire des propositions au Conseil d’Administration sur la rémunération des Administrateurs non exécutifs ainsi que des autres membres du Comité Exécutif et de l’Administrateur Délégué (ainsi que sur d’éventuelles adaptations à la Politique de Rémunération). Le Conseil d’Administration, sur base de ces propositions, statue : • sur les rémunérations revenant directement ou indirectement à l’Administrateur Délégué et aux autres membres du Comité Exécutif sur base des principes approuvés par l’Assemblée Générale et inscrits dans la Politique de Rémunération, y compris la rémunération variable éventuelle et les formules d’intéressement à long terme, liées ou non aux actions, octroyées sous forme d’options sur actions ou d’autres instruments financiers ainsi que sur les accords conclus en matière de cessation anticipée de fonctions ; • sur l’octroi à l’Administrateur Délégué et aux autres membres du Comité Exécutif d’actions, options sur actions ou tout autre droit d’acquérir des actions de la Société et sur le nombre d’actions à octroyer aux collaborateurs, le tout sans préjudice des compétences spécifiques de 78 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 l’Assemblée Générale quant à l’émission des titres ; et • sur la mise en œuvre et les conditions de la politique de partenariat avec les membres du Comité Exécutif, laquelle se traduit actuellement par les plans d’options sur actions d’Atenor Group Participations (voir infra). POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS La rémunération des Administrateurs non-exécutifs prend en compte leur rôle en tant qu’Administrateur ordinaire, et leur rôle spécifique en qualité de Président du Conseil d’Administration, de Président ou de membre des Comités, ainsi que les responsabilités en découlant et le temps consacré à leurs fonctions. Cette rémunération globale est conforme aux pratiques du marché en tenant compte du niveau de responsabilité et de la nature des fonctions. Elle est arrêtée par le Conseil d’Administration sur proposition du CN&R et approuvée par l’Assemblée Générale. Les Administrateurs non-exécutifs ne reçoivent ni rémunération liée aux performances, telles que bonus et formules d’intéressement à long terme, ni avantages en nature et avantages liés à des plans de pension ou autres. Pour plus d’information par rapport à la rémunération des Administrateurs non-exécutifs, référence est faite à la Politique de Rémunération. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NONEXÉCUTIFS EN  En 2021, l’Assemblée Générale a approuvé pour une période de 5 ans, le niveau de la rémunération annuelle des Administrateurs non-exécutifs sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération de la manière suivante : • 80.000 euros pour le Président du Conseil d’Administration, dont 15.000 euros sont payés sous forme d’actions de la Société, • 50.000 euros pour chacun des autres Administrateurs non-exécutifs, membres ou non du Comité d’Audit et/ou du Comité de Nomination et de Rémunération, dont 15.000 euros sont payés sous forme d’actions de la Société, • 15.000 euros supplémentaires pour chacun des Présidents du Comité d’Audit et/ou du Comité de Nomination et de Rémunération. Sur une base individuelle, ces informations peuvent se résumer comme suit : Nom et position Rémunération totale Dont en actions Frank Donck (Président du Conseil d’Administration) € 80.000 € 15.000 Christian Delaire (Administrateur) € 50.000 € 15.000 Investea SRL, représentée par Emmanuèle Attout (Administrateur et Président du Comité d’Audit) € 65.000 € 15.000 Luxempart Management SARL, représentée par John Penning (Administrateur) € 50.000 € 15.000 MG Praxis SRL représentée par Michèle Grégoire (Administrateur) € 50.000 € 15.000 Sogestra SRL, représentée par Nadine Lemaitre (Administrateur et Président du Comité de Nomination et de Rémunération) € 65.000 € 15.000 Philippe Vastapane (Administrateur) € 50.000 € 15.000 TOTAL € 410.000 € 105.000 L’Administrateur Délégué ne perçoit pas de rémunération en sa qualité d’Administrateur, mais uniquement en sa qualité de Délégué à la gestion journalière. Les actions devront être conservées minimum 12 mois après la fin du dernier mandat exercé. Les Administrateurs sont toutefois autorisés à transférer le bénéfice de leur rémunération à des personnes qu’ils représentent au sein du Conseil d’Administration. Les Administrateurs non- exécutifs ne reçoivent une rémunération fixe que sous forme de tantièmes. Ils ne reçoivent ni jeton de présence, ni avantages en nature, ni rémunération variable, ni items extraordinaires et ils ne bénéficient pas d’un plan pension. La rémunération (fixe) totale des Administrateurs non- exécutifs est conforme à la Politique de Rémunération de la Société et la Société considère qu’elle contribue à ses performances à long terme. I I ATENOR I DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 79 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF Y INCLUS L’ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ EU ÉGARD AUX PERFORMANCES A LONG TERME DE LA SOCIÉTÉ Les membres du Comité Exécutif (y inclus l’Administrateur Délégué) perçoivent un package de rémunération composé essentiellement d’une rémunération de base et, le cas échéant, d’une rémunération variable annuelle (bonus) dans des cas spécifiques ou pour des prestations particulières. Le Conseil d’Administration considère, depuis plusieurs années déjà, que l’intéressement des membres du Comité Exécutif (y inclus l’Administrateur Délégué) dans les projets immobiliers est un élément essentiel de motivation. Cette politique vise à impliquer davantage les membres du Comité Exécutif, non seulement dans la croissance de l’ensemble du groupe Atenor, mais aussi dans la sélection, la gestion et la valorisation de chacun des projets immobiliers. Cette politique contribue en outre, à aligner les intérêts des membres du Comité Exécutif sur ceux d’Atenor en l’associant aux risques et aux perspectives de ses activités et ce, dans une optique long terme. Leur rémunération contribue ainsi aux performances à long terme d’Atenor. Par conséquent, le Conseil d’Administration a mis en place un plan d’options sur actions Atenor Group Participations pour les membres du Comité Exécutif. AGP a été constituée au cours de l’année 2012 comme une société de co- investissement pour une période illimitée. Toutes les actions d’AGP sont détenues (directement ou indirectement) par Atenor. Il est convenu qu’AGP investisse avec Atenor dans tous les projets en portefeuille pour une période correspondant à la durée respective de développement de chaque projet et à hauteur de maximum 10 % de l’actionnariat que détient Atenor dans les projets ou de l’intérêt économique d’Atenor dans les projets. Atenor est rémunérée par AGP pour la gestion apportée aux participations et projets dont AGP détient 10%. La plus-value que les bénéficiaires des options sur actions AGP peuvent retirer de leur exercice tient donc compte de cette rémunération. Au vu de ce qui précède, l’importance relative des différentes composantes mentionnées ci-dessus peut varier fortement d’une année à l’autre. La rémunération de l’Administrateur Délégué et des membres du Comité Exécutif ne comprend d’ailleurs pas d’attribution gratuite d’actions d’Atenor ou d’une filiale. Pour plus d’informations par rapport à la rémunération des membres du Comité Exécutif (y inclus l’Administrateur Délégué), référence est faite à la Politique de Rémunération. RÉMUNÉRATION DE L’ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ EN 2022 L’Administrateur Délégué ne perçoit pas de rémunération en sa qualité d’Administrateur, mais uniquement en sa qualité de Délégué à la gestion journalière. Sa rémunération pour l’exercice 2022 est la suivante : Nom et position Rémunération totale (hors TVA & SOP) Stéphan Sonneville SA, représentée par Stéphan Sonneville € 737.564 En 2022, celle-ci est exclusivement composée d’un montant de base (€ 737.564). Il n’y a pas eu de rémunération variable ni des rémunérations liées à des options sur actions. Elle prend en compte les fonctions de l’Administrateur Délégué en tant que Délégué à la gestion journalière et en tant que Président du Comité Exécutif. Pour plus de détails sur les options sur actions accordées à l’Administrateur Délégué et exercées au cours de l’exercice, voir la section spécialement consacrée à ce point ci-dessous dans le rapport. La rémunération (fixe et variable) totale de l’Administrateur Délégué est conforme à la Politique de Rémunération de la Société et la Société considère qu’elle contribue aux performances à long terme de la Société. Au cours de l’exercice 2022, Stéphan Sonneville SA a (i) exercé 20 options AGP accordées et acceptées en 2021, le bénéfice dû à Stéphan Sonneville SA relatif à l’exercice de ces 20 options s’élève à € 102.659, (ii) exercé 1.350 options AGI accordées et acceptées en 2017, le bénéfice dû à Stéphan Sonneville SA relatif à l’exercice de ces 1.350 options s’élève à € 21.783,27 et (iii) acquis 550 options sur actions ALTG, valeur sous-jacente par action de € 56,62. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF AUTRES QUE L’ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ EN 2022 Le niveau et la structure des rémunérations des membres du Comité Exécutif sont tels qu’ils permettent le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels qualifiés et compétents compte tenu de la nature et de l’étendue des responsabilités assumées directement ou indirectement dans la Société et ses filiales. La collaboration avec chaque membre du Comité Exécutif est soumise annuellement à un processus d’évaluation afin de déterminer si tel membre a atteint les objectifs convenus lors de l’évaluation de l’année précédente. Les objectifs sont déterminés pour chacun des membres du Comité Exécutif en raison de leur rôle et fonction au sein du groupe et se 80 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 rapportent aux grandes étapes de réalisation des projets menés par Atenor, telles que l’acquisition, l’obtention des permis, la vente ou la location. S’ajoutant aux contacts informels quotidiens, cette évaluation est conçue comme un moment d’échange qui permet de guider la collaboration avec chaque membre du 1 Ceci ne s’applique toutefois qu’à un seul membre du Comité Exécutif. 2 Les avantages additionnels visent les voitures de fonction, les GSM professionnels et les ordinateurs portables. Ceci ne s’applique toutefois qu’à un seul membre du Comité Exécutif. Comité Exécutif. Pour les membres du Comité Exécutif, cette évaluation se tient en premier lieu avec l’Administrateur Délégué, qui en fait rapport au CN&R. Sur une base globale, la rémunération des membres du Comité Exécutif hors SOP (autres que l’Administrateur Délégué) est la suivante : REMUNERATION TOTALE Comité Exécutif (globalement) 1. Rémunération fixe 2. Rémunération variable 3. Items extraordi- naires 4. Coûts Pensions 1 5. Total % rém. fixe / rém. variable Rémunéra- tion de base Frais et jetons de présence Avantages addition- nels 2 A court terme A long terme Sur base globale € 1.521.009 0 € 18.898 0 0 0 € 132.621 € 1.672.529 % Il n’y a pas eu de rémunération variable due pour l’exercice 2022. La rémunération totale des membres du Comité Exécutif est conforme à la Politique de Rémunération de la Société et la Société considère qu’elle contribue aux performances à long terme de la Société. Au cours de l’exercice 2022, les membres du Comité Exécutif (hors l’Administrateur Délégué) ont exercé (i) 220 options AGP accordées et acceptées en 2021, le bénéfice dû relatif à l’exercice de ces 220 options s’élève à € 1.129.251, (ii) 1.800 options AGI accordées et acceptées en 2018, le bénéfice dû relatif à l’exercice de ces 1.800 s’élève à € 25.074,00 et (iii) acquis 2.200 options sur actions ALTG, valeur sous-jacente par action € 56,62. Dans le cadre de la convention de commun accord qui règle la fin de son contrat de travail, Monsieur Sidney D. Bens a exercé 95 options AGP. Le bénéfice dû relatif à l’exercice de ces 95 options s’élève à € 487.631,20. Également, 30 options sur actions AGP et 550 options sur actions ALTG ont été annulées suite à son départ. I I ATENOR I DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 81 RÉMUNÉRATION SOUS FORME D’OPTIONS SUR ACTIONS Principales dispositions du plan d’options sur actions Exercice 2022 Nom, Position Plan Date de la proposition Date de l’acquisition (« vesting ») Fin de la période de rétention Période d’exercice Prix d’exercice Bilan d’ouverture Courant de l’année Bilan de clôture Nombre d’options exercées Nombre d’options venues à échéance Nombre d’options non encore acquises (« not vested ») en début d’année Options proposées et valeur sous-jacente lors de la proposition Options acquises (« vested ») et valeur sous- jacente des actions lors de l’acquisition (« vesting ») Options proposées mais non encore acquises (« vested ») Stéphan Sonneville SA, représentée par Stéphan Sonneville (CEO) SOP 2017 (AGI) 24-03-2017 22-05-2017 N/A 09-03-2020 31-03-2022 € 26,08 0 0 0 0 1.350 0 SOP 2018 (AGI) 12-03-2018 19-03-2018 N/A 08-03-2021 31-03-2023 € 31,34 0 0 0 0 0 0 SOP 2019 (ALTG) 08-03-2019 06-05-2019 N/A 08-03-2022 29-03-2024 € 13 0 0 0 0 0 0 SOP 2021 (ALTG) 26-03-2021 04-04-2021 N/A 08-03-2024 31-03-2026 € 10,98 0 0 0 0 0 0 SOP 2022 (ALTG) 21-03-2022 17-05-2022 N/A 10-03-2025 31-03-2027 € 12,18 0 0 550 € 56,62 0 0 0 SOP 2021 (AGP) 18-03-2021 18-03-2021 N/A 08-03-2022 15-03-2027 € 1.130,59 0 0 0 0 20 0 Sidney D. Bens (CFO jusqu’au 09/2022) SOP 2018(AGI) 12-03-2018 08-05-2018 N/A 08-03-2021 31-03-2023 € 31,34 0 0 0 0 900 0 SOP 2019 (ALTG) 08-03-2019 23-04-2019 N/A 08-03-2022 29-03-2024 € 13 0 0 0 0 0 0 SOP 2021 (ALTG) 26-03-2021 07-05-2021 N/A 08-03-2024 31-03-2026 € 10,98 0 0 0 0 0 0 SOP 2022 (ALTG) 21-03-2022 28-03-2022 N/A 10-03-2025 31-03-2027 € 12,18 0 0 550 € 56,62 0 0 550 SOP 2021 (AGP) 18-03-2021 18-03-2021 N/A 08-03-2022 15-03-2027 € 1.130,59 0 0 0 0 155 30 Strat-UP SRL, représentée par Laurent Collier (Executive Officer) SOP 2018 (AGI) 12-03-2018 20-03-2018 N/A 08-03-2021 31-03-2023 € 31,34 0 0 0 0 0 0 SOP 2019 (ALTG) 08-03-2019 18-03-2019 N/A 08-03-2022 29-03-2024 € 13 0 0 0 0 0 0 SOP 2021 (ALTG) 26-03-2021 31-03-2021 N/A 08-03-2024 31-03-2026 € 10,98 0 0 0 0 0 0 SOP 2022 (ALTG) 21-03-2022 15-05-2022 N/A 10-03-2025 31-03-2027 € 12,18 0 0 550 € 56,62 0 0 0 SOP 2021 (AGP) 18-03-2021 18-03-2021 N/A 08-03-2022 15-03-2027 € 1.130,59 0 0 0 0 0 0 Probatimmo BV, représentée par William Lerinckx (Executive Officer) SOP 2018 (AGI) 12-03-2018 19-03-2018 N/A 08-03-2021 31-03-2023 € 31,34 0 0 0 0 900 0 SOP 2019 (ALTG) 08-03-2019 20-03-2019 N/A 08-03-2022 29-03-2024 € 13 0 0 0 0 0 0 SOP 2021 (ALTG) 26-03-2021 22-05-2021 N/A 08-03-2024 31-03-2026 € 10,98 0 0 0 0 0 0 Lerinvestimmo CommV, représentée par William Lerinckx (Executive Officer) SOP 2022 (ALTG) 21-03-2022 16-05-2022 N/A 10-03-2025 31-03-2027 € 12,18 0 0 550 € 56,62 0 0 0 SOP 2021 (AGP) 18-03-2021 18-03-2021 N/A 08-03-2022 15-03-2027 € 1.130,59 0 0 0 0 0 0 Weatherlight SRL, représentée par Sven Lemmes (Executive Officer) SOP 2019 (ALTG) 08-03-2019 24-04-2019 N/A 08-03-2022 29-03-2024 € 13 0 0 0 0 0 0 SOP 2021 (ALTG) 26-03-2021 17-05-2021 N/A 08-03-2024 31-03-2026 € 10,98 0 0 0 0 0 0 SOP 2022 (ALTG) 21-03-2022 09-05-2022 N/A 10-03-2025 31-03-2027 € 12,18 0 0 550 € 56,62 0 0 0 SOP 2021 (AGP) 18-03-2021 18-03-2021 N/A 08-03-2022 15-03-2027 € 1.130,59 0 0 0 0 65 0 82 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Principales dispositions du plan d’options sur actions Exercice 2022 Nom, Position Plan Date de la proposition Date de l’acquisition (« vesting ») Fin de la période de rétention Période d’exercice Prix d’exercice Bilan d’ouverture Courant de l’année Bilan de clôture Nombre d’options exercées Nombre d’options venues à échéance Nombre d’options non encore acquises (« not vested ») en début d’année Options proposées et valeur sous-jacente lors de la proposition Options acquises (« vested ») et valeur sous- jacente des actions lors de l’acquisition (« vesting ») Options proposées mais non encore acquises (« vested ») Stéphan Sonneville SA, représentée par Stéphan Sonneville (CEO) SOP 2017 (AGI) 24-03-2017 22-05-2017 N/A 09-03-2020 31-03-2022 € 26,08 0 0 0 0 1.350 0 SOP 2018 (AGI) 12-03-2018 19-03-2018 N/A 08-03-2021 31-03-2023 € 31,34 0 0 0 0 0 0 SOP 2019 (ALTG) 08-03-2019 06-05-2019 N/A 08-03-2022 29-03-2024 € 13 0 0 0 0 0 0 SOP 2021 (ALTG) 26-03-2021 04-04-2021 N/A 08-03-2024 31-03-2026 € 10,98 0 0 0 0 0 0 SOP 2022 (ALTG) 21-03-2022 17-05-2022 N/A 10-03-2025 31-03-2027 € 12,18 0 0 550 € 56,62 0 0 0 SOP 2021 (AGP) 18-03-2021 18-03-2021 N/A 08-03-2022 15-03-2027 € 1.130,59 0 0 0 0 20 0 Sidney D. Bens (CFO jusqu’au 09/2022) SOP 2018(AGI) 12-03-2018 08-05-2018 N/A 08-03-2021 31-03-2023 € 31,34 0 0 0 0 900 0 SOP 2019 (ALTG) 08-03-2019 23-04-2019 N/A 08-03-2022 29-03-2024 € 13 0 0 0 0 0 0 SOP 2021 (ALTG) 26-03-2021 07-05-2021 N/A 08-03-2024 31-03-2026 € 10,98 0 0 0 0 0 0 SOP 2022 (ALTG) 21-03-2022 28-03-2022 N/A 10-03-2025 31-03-2027 € 12,18 0 0 550 € 56,62 0 0 550 SOP 2021 (AGP) 18-03-2021 18-03-2021 N/A 08-03-2022 15-03-2027 € 1.130,59 0 0 0 0 155 30 Strat-UP SRL, représentée par Laurent Collier (Executive Officer) SOP 2018 (AGI) 12-03-2018 20-03-2018 N/A 08-03-2021 31-03-2023 € 31,34 0 0 0 0 0 0 SOP 2019 (ALTG) 08-03-2019 18-03-2019 N/A 08-03-2022 29-03-2024 € 13 0 0 0 0 0 0 SOP 2021 (ALTG) 26-03-2021 31-03-2021 N/A 08-03-2024 31-03-2026 € 10,98 0 0 0 0 0 0 SOP 2022 (ALTG) 21-03-2022 15-05-2022 N/A 10-03-2025 31-03-2027 € 12,18 0 0 550 € 56,62 0 0 0 SOP 2021 (AGP) 18-03-2021 18-03-2021 N/A 08-03-2022 15-03-2027 € 1.130,59 0 0 0 0 0 0 Probatimmo BV, représentée par William Lerinckx (Executive Officer) SOP 2018 (AGI) 12-03-2018 19-03-2018 N/A 08-03-2021 31-03-2023 € 31,34 0 0 0 0 900 0 SOP 2019 (ALTG) 08-03-2019 20-03-2019 N/A 08-03-2022 29-03-2024 € 13 0 0 0 0 0 0 SOP 2021 (ALTG) 26-03-2021 22-05-2021 N/A 08-03-2024 31-03-2026 € 10,98 0 0 0 0 0 0 Lerinvestimmo CommV, représentée par William Lerinckx (Executive Officer) SOP 2022 (ALTG) 21-03-2022 16-05-2022 N/A 10-03-2025 31-03-2027 € 12,18 0 0 550 € 56,62 0 0 0 SOP 2021 (AGP) 18-03-2021 18-03-2021 N/A 08-03-2022 15-03-2027 € 1.130,59 0 0 0 0 0 0 Weatherlight SRL, représentée par Sven Lemmes (Executive Officer) SOP 2019 (ALTG) 08-03-2019 24-04-2019 N/A 08-03-2022 29-03-2024 € 13 0 0 0 0 0 0 SOP 2021 (ALTG) 26-03-2021 17-05-2021 N/A 08-03-2024 31-03-2026 € 10,98 0 0 0 0 0 0 SOP 2022 (ALTG) 21-03-2022 09-05-2022 N/A 10-03-2025 31-03-2027 € 12,18 0 0 550 € 56,62 0 0 0 SOP 2021 (AGP) 18-03-2021 18-03-2021 N/A 08-03-2022 15-03-2027 € 1.130,59 0 0 0 0 65 0 I I ATENOR I DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 83 PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR GROUP INVESTMENTS Fin 2013, Atenor a substitué au plan d’options sur actions Atenor un plan d’options sur actions Atenor Group Investments (ou « AGI »), filiale constituée en 2013 et détenue à 100 % par Atenor. AGI détient un portefeuille de 163.427 actions Atenor dont 150.000 ont été acquises auprès d’Atenor (actions propres) au prix de 31,90 euros et 13.427 résultent de l’exercice du dividende optionnel proposé par les Assemblées Générales en mai 2014 et 2015. Ces options ont été attribuées aux membres du personnel et à certains prestataires de services sur base de cinq niveaux hiérarchiques ; les deux premiers niveaux (membres du Comité Exécutif et Directeurs) se voyant attribuer un nombre identique d’options. Le Conseil d’Administration souhaite ainsi intéresser l’entièreté des collaborateurs d’Atenor et les membres du Comité Exécutif à la croissance à moyen terme du Groupe, tout en faisant supporter aux bénéficiaires des options une partie du coût du capital. En ce qui concerne lesdites options, les modalités se résument comme suit : • Options accordées en 2017 : Leur prix d’exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d’Atenor Group Investments, à 26,08 euros par option, correspondant à la valeur d’inventaire par action Atenor Group Investments au 31 janvier 2017, après réévaluation du portefeuille d’actions Atenor à 46,168 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. L’avantage en nature que représentent ces options s’élève à 4,69 euros par option. Ces options qui étaient exerçables en mars 2020, mars 2021 ou mars 2022, ont toutes été exercées. Pour rappel, cet avantage a été accordé en 2017 au titre des performances réalisées en 2016. Les options donnent droit à un règlement physique ou en espèces. • Options accordées en 2018 : Leur prix d’exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d’Atenor Group Investments, à 31,34 euros par option, correspondant à la valeur d’inventaire par action Atenor Group Investments au 31 janvier 2018, après réévaluation du portefeuille d’actions Atenor à 49,33 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. L’avantage en nature que représentent ces options s’élève à 5,64 euros par option. Ces options seront exerçables en mars 2022 ou mars 2023. Pour rappel, cet avantage a été accordé en 2018 au titre des performances réalisées en 2017. Les options donnent droit à un règlement physique ou en espèces. PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR LONG TERM GROWTH Début 2019, Atenor a substitué au plan d’options sur actions Atenor Group Investments un plan d’options sur actions Atenor Long Term Growth (ou « ALTG »), filiale constituée en octobre 2018 et détenue à 100 % par Atenor. ALTG détient un portefeuille de 150.000 actions Atenor acquises au prix moyen de 56,62 euros. Ce plan d’options a été approuvé par l’Assemblée Générale du 26 avril 2019. Une tranche de maximum 40.000 options sur actions ALTG a été attribuée en 2019 aux membres du personnel et à certains prestataires de services sur base de 5 niveaux hiérarchiques ; les deux premiers niveaux (membres du Comité Exécutif et Directeurs, soit 18 personnes dont l’Administrateur Délégué) se voyant attribuer un nombre identique d’options. Le Conseil d’Administration souhaite ainsi intéresser l’entièreté des collaborateurs d’Atenor et les membres du Comité Exécutif à la croissance à moyen terme du Groupe, tout en faisant supporter aux bénéficiaires des options une partie du coût du capital. Le Conseil d’Administration avait convenu d’émettre un plan d’options sur actions de la filiale dénommée Atenor Long Term Growth en 2020. Eu égard à la situation sanitaire évolutive rencontrée en 2020 et à l’impact sur les marchés financiers, il avait été convenu de définir dès que possible les modalités et le moment d’émission de ce SOP. Ce plan d’options a cependant entre-temps été annulé et a été remplacé par un nouveau plan d’options en 2021. Une nouvelle tranche de maximum 60.000 options sur actions ALTG a été attribuée en 2021 aux membres du personnel et à certains prestataires de services sur base de 5 niveaux hiérarchiques ; les deux premiers niveaux (membres du Comité Exécutif et Directeurs, soit 23 personnes dont l’Administrateur Délégué) se voyant attribuer un nombre identique d’options. Ces options annulent et remplacent celles qui avaient été validées en 2019 mais dont l’émission n’a pas été réalisée en 2020 en raison de la crise sanitaire liée au Covid 19. Une nouvelle tranche de maximum 40.000 options sur actions ALTG a été attribuée en 2022 aux membres du personnel et à certains prestataires de services sur base de 5 niveaux hiérarchiques ; les deux premiers niveaux (membres du Comité Exécutif et Directeurs, soit 25 personnes dont l’Administrateur Délégué) se voyant attribuer un nombre identique d’options. En ce qui concerne lesdites options, les modalités se résument comme suit : • Options accordées en 2019 : Leur prix d’exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d’Atenor Long 84 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Term Growth, à 13 euros par option, correspondant à la valeur d’inventaire par action Atenor Long Term Growth au 28 février 2019, après réévaluation du portefeuille d’actions Atenor à 58,47 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. L’avantage en nature que représentent ces options s’élève à 2,34 euros par option. Ces options seront exerçables en mars 2022, mars 2023 ou mars 2024. Cet avantage a été accordé en 2019 au titre des performances réalisées en 2018. Les options donnent droit à un règlement physique ou en espèces. • Options accordées en 2021 : Leur prix d’exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d’Atenor Long Term Growth, à 10,98 euros par option, correspondant à la valeur d’inventaire par action Atenor Long Term Growth au 31 décembre 2020, après réévaluation du portefeuille d’actions Atenor à 56,62 euros par action, légèrement inférieur au cours de bourse de l’action à la date de clôture, soit 57,00 euros par action. L’avantage en nature que représentent ces options s’élève à 1,98 euro par option. Ces options seront exerçables en mars 2024, mars 2025 ou mars 2026. Cet avantage est accordé en 2021 au titre des performances réalisées en 2020. Les options donnent droit à un règlement physique ou en espèces. • Options accordées en 2022 : Leur prix d’exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d’Atenor Long Term Growth, à 12,18 euros par option, correspondant à la valeur d’inventaire par action Atenor Long Term Growth au 31 décembre 2021. L’avantage en nature que représentent ces options s’élève à 2,19 euros par option. Ces options seront exerçables en mars 2025, mars 2026 ou mars 2027. Cet avantage est accordé en 2022 au titre des performances réalisées en 2021. Les options donnent droit à un règlement physique ou en espèces. PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR GROUP PARTICIPATIONS Comme expliqué plus haut, les options sur actions Atenor Group Participations représentent l’essentiel de l’incentive à accorder à l’Administrateur Délégué et aux membres du Comité Exécutif. En ce qui concerne ces options, les modalités se résument comme suit : • Options accordées en 2021 : Leur prix d’exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d’Atenor Group Participations, à 1.130,59 euros par option, correspondant à la valeur d’inventaire par action Atenor Group Participations au 31 décembre 2020. L’avantage en nature que représentent ces options s’élève à 18 % ou 9 % de ce prix d’exercice en fonction de leur périodes d’exercice respectives. Cet avantage est accordé en 2021 au titre des performances réalisées en 2020. Les options donnent droit à un règlement physique ou en espèces. INDEMNITÉS EN CAS DE DÉPART En septembre 2022, un membre du Comité Exécutif, Monsieur Sidney D. Bens (CFO) a quitté ses fonctions et a été remplacé par Value Add Consulting SRL, représentée par Monsieur Laurent Jacquemart. Compte tenu du départ de commun accord, aucune indemnité de départ n’a été payée. Lors du départ, 30 options AGP octroyées en 2021 et 550 options ALTG octroyées en 2022 ont été annulées et 95 options AGP octroyées en 2021 ont été exercées anticipativement ; 900 options ALTG octroyées en 2019 et 1.000 options ALTG octroyées en 2021 ont été maintenues. UTILISATION DE DROIT DE RESTITUTION DE REMUNERATION VARIABLE Aucun droit spécifique de restitution de rémunération variable relative à l’exercice 2022 et aux exercices précédents n’a été mis en place au bénéfice de la Société. AUCUN ÉCART PAR RAPPORT AUX PRATIQUES DE REMUNERATION EXISTANTES Aucun écart n’a été fait par rapport aux pratiques de rémunération existantes en 2022 ; il est rappelé l’exercice anticipé de 95 options AGP par Monsieur Sidney D. Bens, ex CFO. I I ATENOR I DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 85 EVOLUTION ANNUELLE DE LA REMUNERATION, DES PERFORMANCES, DU COUT MOYEN ANNUEL DES COLLABORATEURS Tableau 1 : Evolution de la rémunération totale des Administrateurs et membres du Comité Exécutif (coût société, en euros) : Critère de performance FY2017 vs. FY2016 FY2018 vs. FY2017 FY2019 vs. FY2018 FY2020 vs. FY2019 FY2021 vs. FY2020 FY2022 vs. FY2021 € % € % € % € % € % € % Administrateurs et membres du Comité Exécutif -160.876 -7,05% +855.861 +40,37% -265.712 -8,93% -61.780 -2,28% +876.422 + 33,09% -211.269 -5,99% Tableau 2 : Evolution des performances de la Société (sur une base consolidée) : Critère de performance FY2017 vs. FY2016 FY2018 vs. FY2017 FY2019 vs. FY2018 FY2020 vs. FY2019 FY2021 vs. FY2020 FY2022 vs. FY2021 € % € % € % € % € % € % Bénéfice net +1.804.520 +8,86% +12.997.248 +58,60% +2.600.207 +7,39% -13.647.975 -36,13% +13.940.182 +57,77% -38.911.986 -102,21% Fonds propres +10.245.106 +7,35% +20.658.157 +13,81% +16.749.644 +9,84% +74.164.747 +39,65% +39.830.438 +15,25% -27.424.464 -9,11% Capitalisation boursière (i) +8.390.303 +3,27% +22.524.304 +8,51% +119.378.811 +41,57% -5.349.522 -1,32% -1.407.769 -0,35% -59.126.298 -14,79% (i) Ces informations sont basées sur la capitalisation boursière au 31 décembre des années concernées. Tableau 3 : Evolution du coût moyen sur une base équivalent à temps-plein des collaborateurs autres que les Administrateurs, membres du Comité Exécutif, les autres dirigeants et l’Administrateur Délégué : Critère de performance FY2017 vs. FY2016 FY2018 vs. FY2017 FY2019 vs. FY2018 FY2020 vs. FY2019 FY2021 vs. FY2020 FY2022 vs. FY2021 € % € % € % € % € % € % Coût entreprise -10.269 -8,34% +24.504 +21,70% -11.663 -8.49% -3.790 -3,01% +8.145 +6,68% -20.193 -15,52% RATIO ENTRE LA REMUNERATION LA PLUS HAUTE ET LA REMUNERATION LA PLUS BASSE Pour l’exercice 2022, le ratio, par pays, entre la rémunération la plus haute parmi les Administrateurs et les membres du Comité Exécutif et la rémunération des salariés (autres que les Administrateurs et les membres du Comité Exécutif) la plus basse, exprimée sur une base équivalent temps plein est de : 17,84 (Hongrie), 13,66 (Belgique), 7,41 (Royaume- Uni), 6,10 (Luxembourg), 4,19 (Pologne), 3,43 (Roumanie), 2,97 (Portugal), 2,68 (Allemagne), 2,54 (Pays-Bas), et 2,52 (France). LE VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT Le rapport de rémunération pour l'exercice 2021 a été présenté à l’Assemblée Générale, qui s’est prononcé favorablement à ce sujet. 86 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 LA POLITIQUE DE RESSOURCES HUMAINES Guidée par ses valeurs, Atenor développe une politique RH respectueuse de l’humain, dans les 10 pays où l’entreprise est présente. En plaçant l’individu au centre de ses préoccupations, la culture d’entreprise véhicule des valeurs humaines essentielles. Atenor mène une politique RH dynamique pour que chaque collaborateur partage ces valeurs et cette fierté d’appartenance. Royaume-Uni Portugal Hongrie PologneLuxembourg RoumanieFrance Allemagne Belgique Pays-Bas 87 I I ATENOR I POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES     Les  piliers Les perspectives Une culture d’entreprise forte La formation La reconnaissance et la politique de rémunération La politique des ressources humaines s’articule autour de quatre piliers : Groupe Belgique France Pays-Bas Allemagne Luxembourg Portugal Hongrie Pologne Roumanie Grande- Bretagne Total 115 57 5 3 4 11 4 13 7 9 2 20 Hommes  Femmes + Nouveaux collaborateurs dans le groupe <  ans   - ans  >  ans N   volontaires Départs  D  2022  involontaires C A G < 5 ans 10-15 ans5-10 ans 15-20 ans > 20 ans 0 20 40 60 80 0 2 4      A C < 5 ans 10-15 ans 15-20 ans > 20 ans 5-10 ans 0 20 40 60 80 0 2 4      88 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Le développement des talents est l’un des piliers de la gestion des ressources humaines. Notre capital humain est notre plus grande richesse et est à la source de nos avantages compétitifs. Atenor accorde dès lors une grande importance à la formation continue de ses collaborateurs. D’une manière concrète, les programmes de formation proposés aux collaborateurs peuvent prendre différentes formes et sont adaptés au profil de chacun : technique, finances, langues, communication, coaching personnalisé, … Atenor organise et finance aussi la participation à des séminaires, des voyages d’étude et des post-graduats ou des Executive Masters. Enfin, Archilab, la cellule R&D d’Atenor, où participaient initialement les membres du Comex élargi, a évolué pour proposer différentes formules et sessions ouvertes à l’ensemble des collaborateurs. Ces rencontres et sessions avec des experts extérieurs participent à la formation continue. D’une manière générale, les rencontres informelles sont favorisées et encouragées afin que circulent les compétences particulières à travers tous les collaborateurs du groupe. Au moment de l’entrée en fonction d’un nouveau collaborateur, celui-ci bénéficie d’une large formation sur les procédures internes, la culture et les valeurs de l’entreprise et les outils mis à disposition. Une abondante information interne circule à travers les collaborateurs afin de leur expliquer les différentes actions qui sont prises par Atenor. Grâce à la plateforme Sharepoint, l’ensemble des collaborateurs dispose des informations, procédures, outils et actualités de l’entreprise. Des campagnes d’information structurées sont également régulièrement organisées pour informer les collaborateurs des actions et décisions de l’entreprise. Enfin, le magazine Divercity ‘Explore the Cities’, lancé par Atenor en 2010, apporte aux collaborateurs une vision et une connaissance des différents aspects et enjeux liés à la ville, le lieu d’action privilégié d’Atenor. 1. LA FORMATION Total des heures de formation Total coût des formations . .€ 89 I I ATENOR I POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES 89 Toute reconnaissance commence par une explication claire de ce que l’entreprise attend de son collaborateur : en début d’année, tous les collaborateurs de l’entreprise. En début d’année, tous les collaborateurs de l’entreprise définissent, avec leurs personnes de référence chez Atenor, des objectifs clairs pour l’année à venir. En fin d’année, tous les collaborateurs bénéficient d’une évaluation, un moment d’écoute et de dialogue. Par souci de transparence et d’objectivité, l’entretien est préparé et soutenu par une grille d’évaluation et des échanges avec d’autres collaborateurs qui auraient été en interaction avec la personne évaluée. Le moment de l’évaluation est donc un moment privilégié au cours duquel le collaborateur peut s’exprimer et faire le point sur l’année écoulée et évoquer de nouvelles perspectives. Cet entretien d’évaluation débouche sur un plan de développement individuel et une éventuelle promotion ou révision salariale et sur la détermination de la partie variable de la rémunération. Celle-ci est déterminée pour partie sur la performance globale de l’entreprise, et pour partie sur la performance individuelle du collaborateur. La reconnaissance s’exprime également sur le long terme : les collaborateurs sont associés à la progression de l’entreprise à travers la mise en œuvre d’un plan d’options basé sur le cours de l’action de l’entreprise. Nous renvoyons à la politique de rémunération pour de plus amples détails. Atenor est active au cœur des villes, un environnement en constante évolution. Atenor est continuellement à la recherche d’innovations et de solutions pour répondre aux attentes des citadins. Cette agilité crée autant de possibilités d’évolution et de progression pour chaque collaborateur. Le management est ainsi à l’écoute des aspirations et ambitions de ses collaborateurs. Il en assure la satisfaction en faisant correspondre tout nouveau challenge auquel est confrontée l’entreprise aux compétences disponibles dans la société. Chaque collaborateur est invité à explorer, s’il le souhaite, de nouveaux champs de compétences. 2. LA RECONNAISSANCE ET LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 3. LES PERSPECTIVES Pourcentage des collaborateurs évalués annuellement %  Temps plein  Temps partiel % CDI Groupe 90 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 4. UNE CULTURE D’ENTREPRISE FORTE La culture d’entreprise fait la synthèse entre des valeurs humaines fondamentales : le respect, la communication transparente, le courage, l’intégrité et l’éthique et un contexte économique de performance. Cette culture prend pour hypothèse que le bénéfice généré par l’entreprise est le résultat de l’activité de chacun, agissant individuellement et collectivement. Il importe dès lors que chaque collaborateur soit animé de valeurs humaines communes et se sente reconnu comme porteur de ces valeurs. L’entreprise est le lieu d’un équilibre possible entre une vie professionnelle enthousiasmante et performante et une vie personnelle telle que chacun l’a choisie. Atenor s’assure que ses collaborateurs bénéficient de cet équilibre. I I ATENOR I POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES 91 Le bien-être au travail Il s’agit là d’une partie fondamentale de la culture de l’entreprise. La sécurité et la santé des collaborateurs sont des priorités. L’entreprise met à disposition les moyens et outils de travail les plus adéquats (nouveau système de communication plus performant, nouveaux logiciels tels que Teams et Zoom) et assure des conditions de travail confortables (rénovation des bureaux pour des espaces plus clairs, plus aérés, favorisant un mix entre bureaux individuels et espaces partagés en toute sécurité, perforage des vitrages pour réduire l’émission des ondes, nouvelle cuisine ultra-équipée, …) La gestion du stress représente également une partie importante de notre politique RH. En favorisant la transparence et l’objectivité sur les attentes et les objectifs fixés, Atenor propose à ses collaborateurs les ressources nécessaires (techniques, formations, échanges, temps…) pour les atteindre. L’information relative à l’évolution de l’entreprise est diffusée afin de conforter chaque collaborateur sur la qualité du cadre dans lequel il travaille. La communication informelle est favorisée, voire encouragée, non seulement à des fins professionnelles, mais également à des fins sociales et personnelles. Des événements d’entreprise sont organisés trois fois par an afin de tisser et entretenir les liens entre collègues. Ces événements sont conçus pour proposer à chaque collaborateur une « expérience » et un vécu original et gratifiant. SANTÉ & BIENÊTRE Groupe Jours de maladie > 1 mois 72 Jours de maladie < 1 mois 328 Jours prestés 22.080  Accidents de travail  Plaintes en matière d’emploi  Employés ayant des besoins spécifiques Jours prestés/perdus Le management reste également à l’écoute des difficultés personnelles et privées; chaque collaborateur reçoit un traitement respectueux, discret et bienveillant. Responsable Incendie   Responsable Premier secours  Responsable Bien-être 92 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 La mixité et la diversité Atenor est résolument engagée envers la diversité et en fait une source de richesse et d’innovation. Peu importe le genre, l’orientation sexuelle, l’origine, la religion, l’âge ou le handicap, Atenor choisit ses collaborateurs et collaboratrices pour leurs qualités et leurs talents. Atenor veille aussi à ce que chacun(e) puisse développer ses compétences et s’épanouir au mieux au sein de l’entreprise. ComexGroupe >50 ans 30-50 ans <30 ans , Moyenne d’âge Comex , Moyenne d’âge entreprise % Hommes Femmes % Executive Committee % Hommes % Femmes Management % Femmes % Hommes % Hommes % Femmes Other Staff A       POURCENTAGES AU SEIN DE L’ENTREPRISE I I ATENOR I POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES 93 2O22, AU FIL DES JOURS 94 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 35 PROJETS 1.300.000 m 2 * Situation au 31.12.2022 I I ATENOR I 2022, AU FIL DES JOURS.... 95 FÉVRIER MARS TRIMESTRE 1 Atenor conclut un accord en vue de la location de la totalité du campus (34.000 m²) de bureaux et de services qui sera développé dans le quartier des affaires de la Cloche d’Or et ce, avant même le dépôt du permis. Cet accord porte sur une période minimale de 15 ans à partir de la mise à disposition des immeubles. Le projet s’aligne sur les critères de la Taxonomie européenne et est éligible au Green Finance Framework. En dépit de la persistance de la crise sanitaire en 2021, Atenor a connu une année remarquable apportant des résultats en forte hausse, diversifiés en termes géographiques et fonctionnels. (European Medium Terms Notes) Cette émission obligataire à 6 ans assortie d’un coupon brut de 4,625% répond aux critères ambitieux des financements durables. La totalité de l’offre proposée a été souscrite le jour de son lancement. Atenor se joint au secteur immobilier polonais et contribue financièrement à l’initiative Property4Ukraine afin d’offrir un abri à 3.000 réfugiés ukrainiens. Atenor introduit la demande de permis de bâtir pour le projet de campus de bureaux sur le site de la Cloche d’Or à Luxembourg. Atenor obtient le permis de construire pour ce nouveau développement de bureaux de 24.000 m² pré-certifié BREEAM Outstanding et WELL Gold. La construction est entièrement alimentée grâce à l’énergie éolienne. 96 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Atenor et BPI Real Estate annoncent le dépôt des demandes de permis d’urbanisme et d’environnement pour la construction de 38.000 m 2 de bureaux, 72 logements abordables, des équipements publics et des commerces. WellBe, situé au cœur du Parc des Nations proposera 27.850 m² de bureaux et 1.250 m² de commerces. Bakerstreet II, situé au cœur de Buda Sud, offrira 27.000 m 2 de bureaux et 2.500 m 2 de commerces. Signature d’un bail avec PriceWaterhouse- Coopers Luxembourg « PwC ». Atenor et CODIP (société constituée par PwC) ont signé un accord selon lequel CODIP entre dans le capital de la société Cloche d’Or Development « COD ». Atenor acquiert le siège social de Nagelmackers. Avec le projet Astro 23, Atenor s’engage dans une rénovation durable en cohérence avec sa politique de durabilité. Dans la foulée, Atenor lance un concours d’architecture visant le redéveloppement en rénovation/ construction d’un projet mixte de 10.250 m². MAI JUIN 2 AVRIL (Varsovie) Après avoir obtenu le permis de construire, Atenor annonce la conclusion d’un contrat de bail avec HPE (Hewlett Packard Enterprise). L’Assemblée Générale approuve la distribution d’un dividende brut de € 2,54 par action. (Bruxelles) Cette demande de permis porte sur la nouvelle version du projet qui comprend le Centre de Conférences de la Commission européenne ainsi que des bureaux. TRIMESTRE I I ATENOR I 2022, AU FIL DES JOURS.... 97 Le Conseil d’Administration approuve la nomination en tant que CFO et membre du Comité Exécutif d’Atenor de la société Value Add Consulting SRL, représentée par Laurent Jacquemart. Les résultats semestriels sont positifs, malgré les tensions politiques et macroéconomiques. Début des travaux pour le premier projet résidentiel d’Atenor en Hongrie. Il proposera 900 appartements situés face à un lac et entourés d’espaces verts. AOÛT SEPTEMBRE TRIMESTRE A l’achèvement du bâtiment, Atenor accueillera E.ON Hungária Zrt. Ce premier et unique locataire de la 1 ière phase du développement occupera plus de 16.000 m² d’espaces de bureaux. Un emprunt d’un montant de € 45 millions sur 5 ans est conclu auprès de la Banque Populaire Rives de Paris afin de refinancer l’acquisition du projet Victor Hugo 186. Ce premier prêt vert s’inscrit dans le Green Finance Framework et ouvre la voie à de nouveaux financements durables similaires dans les autres pays européens. JUILLET 3 Deux nouvelles acquisitions (Lisbonne) Après WellBe, Atenor poursuit son développement à Lisbonne en acquérant 2 nouveaux projets : le premier sur le site de Campo Grande et le second en face de la gare Oriente, à l’entrée du Parc des Nations. Ces deux développements proposeront un total de 21.650 m 2 de bureaux et 2.200 m de commerces. Lancement du concours d’architecture pour le projet Oriente (Lisbonne) 5 participants sont retenus pour soumettre un projet à haute qualité environnementale. Signature d’un accord pour accueillir « Tribe » sur le site de Fort 7 (Varsovie) Ennismore (entreprise d’hospitalité lifestyle) et Atenor s’unissent pour le développement du projet hôtelier Tribe au cœur de Fort 7 ; un nouveau projet avant- gardiste, multifonctionnel ancré dans la durabilité, en ligne avec la vision de Tribe et d’Atenor. Lancement de la construction du Lot 5 à City Dox (Bruxelles) Cette nouvelle phase concerne la construction de 171 appartements le long du Canal. 98 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Ce permis s’inscrit dans le cadre du développement global du site « Liv De Molens » à Deinze, dont les travaux sont en cours. Les projets Roseville et Bakerstreet ont été primés aux European Property Awards, dans la catégorie développement de bureaux. Veeva Systems Hongrie décide de relocaliser ses bureaux au dernier étage du projet Roseville pour une installation courant 2023. Cette prise en location pour une durée de 5 ans porte sur 54.770 m 2 . NOVEMBRE DÉCEMBRE Pour la 27 ème édition de l’Entreprise de l’Année, E&Y a sélectionné Atenor comme finaliste pour sa volonté d’entreprendre, sa stratégie ancrée sur la durabilité et sa diversification internationale, soutenues par un investissement massif en R&D fourni par Archilab. Les 171 appartements du Lot 5 de City Dox sont vendus en état futur d’achèvement à la SLRB (Société du Logement de la Région Bruxelles Capitale). A la suite de l’appel à candidature organisé par Agora pour la vente du Lot 48 situé au cœur de Belval (GDL), Atenor en partenariat avec le groupe ARHS est désigné lauréat. Dans la foulée, les partenaires signent le compromis de vente de ce lot pour le développement de plus de 7.600 m² de bureaux et de commerces. La signature du compromis est concomitante à la conclusion d’un contrat de bail de 10 ans ferme avec Arhs Developments SA pour l’occupation de l’entièreté des bureaux. Une promesse bilatérale d’achat et de vente est conclue avec le Groupe Adventum concernant la vente de la filiale d’Atenor NOR Real Estate SRL, propriétaire du complexe de bureaux @Expo à Bucarest. @Expo est un ensemble de trois immeubles totalisant 48.900 m² de bureaux et d’espaces commerciaux loués. Atenor et AG Real Estate obtiennent le permis pour le redéveloppement des trois immeubles anciennement occupés par la Commission Européenne (40.000 m²). Ces immeubles feront l’objet d’une rénovation profonde avec une attention particulière donnée à la circularité des matériaux. En coopération avec l’ONG Fundacji Ocalenie, Atenor Pologne met à disposition des locaux dans UBC II pour offrir des cours de polonais aux réfugiés. Le 18 octobre, Atenor obtient 5 étoiles, le plus haut score attribué par le Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB), organisme international évaluant les performances Environnementales, Sociales et de Gouvernance (ESG) des entreprises. 1.820 acteurs du secteur immobilier ont participé à cette évaluation dans 74 pays. Atenor s’est distinguée avec un résultat exceptionnel de 96% lui conférant, dans sa catégorie, le titre de Global Sector Leader. Il s’agit pour Atenor d’une reconnaissance objective des efforts entrepris depuis plus de 5 ans. OCTOBRE 4 TRIMESTRE I I ATENOR I 2022, AU FIL DES JOURS.... 99 35 PROJETS 16 VILLES RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 100 RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS NOTRE ANCRAGE EN BELGIQUE BELGIQUE I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 101 REALEX A Bruxelles, le quartier européen reste l’emblème du rayonnement de la capitale de l’Europe et représente un lieu de vie et de travail novateur et multiculturel. Atenor prévoit la construction du centre de conférences ainsi que 20.000 m de bureaux et 1.700 m de commerces et d’équipements. Les demandes de permis d’urbanisme et d’environnement déposées ont été déclarées complètes en juillet 2022. Atenor s’attachera à préparer les amendements aux demandes de permis dès la clôture de l’étude d’incidence attendue pour la fin du premier trimestre 2023. Le Realex abritera notamment le futur Centre de Conférences de la Commission européenne. Le projet, situé à Bruxelles au cœur du quartier européen, confirme à nouveau la stratégie de développement d’Atenor ainsi que ses choix d’implantation dans des quartiers qui contribuent à l’attractivité des villes européennes. CONSTRUCTION Projet  Ensemble mixte (± 48.000 m) : centre de conférences, bureaux, commerces, équipement d’intérêt collectif, parking  3.400 m de pocket park et espaces verdurisés  269 emplacements pour vélos, 70 bornes de recharge pour véhicules électriques Propriétaires Freelex SRL, Leaselex SRL et Immo Silex SA (90% Atenor et 10% Kingslex SàRL) Architecte Assar Architects Début des travaux 2023 Fin des travaux 2027 Rue de la Loi 91-105, Bruxelles, Belgique Bruxelles belgique Centre de conférences Bureaux Réduire les émissions • Performance énergétique attendue : 180 kwh/m (9% sous le niveau NZEB) – encore à améliorer de manière à atteindre les 10% en dessous du NZEB) Stimuler la circularité • Récupération de matériaux de réemploi dans la conception Soutenir la mobilité douce • Proximité d’une station de métro • Emplacements pour vélos et bornes de recharge électriques Promouvoir le bien-être des occupants • Conforme aux nouvelles réglementations sur la qualité de l’air avec maintien de la performance énergétique Améliorer le cadre de vie urbain • Création d’un espace public vert à côté du bâtiment Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM EXCELLENT HIGHLIGHTS Réduire les émissions • Performance énergétique attendue : 89 kwh/m (11% sous le niveau NZEB) Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux solaires (990 m) Stimuler la circularité • Récupération de matériaux de réemploi dans la conception Soutenir la mobilité douce • Proximité d’une station de métro • Emplacements pour vélos et bornes de recharge électriques Promouvoir l’innovation • Panneaux solaires translucides fixés à la façade (procurant électricité et ombre) Améliorer le cadre de vie urbain • Création d’un espace public vert à côté du bâtiment Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM EXCELLENT HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 102 MOVE’HUB Voisin du hub de mobilité le plus dense de Belgique (trains, métros, trams, bus STIB, De Lijn, TEC, taxis, parkings, future station de vélos, …), aux portes de l’Eurostar et du Thalys, Move’hub est un point de rencontre incontournable de la capitale. Lieu de travail hybride à haute valeur environnementale, le projet est ouvert sur la ville et propose des espaces adaptés aux nouveaux modes de travail et de collaboration. 72 logements abordables complètent l’ensemble pour accueillir un peu plus de 200 habitants. Développés en collaboration avec CityDev, ces logements répondent aux exigences les plus hautes en termes de qualité et d’énergie. Les demandes de permis d’urbanisme et d’environnement ont été introduites au deuxième trimestre 2022. Move’hub est un ensemble mixte résolument urbain, durable et connecté. Des logements, des lieux d’activité, des bureaux, des commerces, des espaces de vie et de services entourent un jardin commun de plus de 2.000 m². Fruit d’un dialogue constant avec toutes les parties prenantes, Move’Hub offrira des logements de qualité pour les uns et un cadre de travail stimulant pour les autres, le tout au sein d’un ensemble architectural harmonieux. CONSTRUCTION Projet  Ensemble mixte : 38.500 m bureaux et 9.100 m de résidentiel (72 logements abordables dont 64 conventionnés)  2.400 m 2 de commerces et équipements publics  3.200 m 2 de terrasses extérieures (bureaux et logements)  2.000 m 2 de jardin commun  342 emplacements pour vélos Propriétaires Victor Estates SA, Immoange SA, Victor Bara SA et Victor Spaak SA. Co–actionnaires: Atenor SA (50%) - BPI (50%) Architectes B-Architecten et Jaspers-Eyers Début des travaux 1 ier semestre 2024 Fin des travaux 2027 Rue Blérot, Place Victor Horta, Bruxelles, Belgique Bruxelles belgique Réduire les émissions • Bureaux : 68 kWh/m/an soit 12% en dessous des exigences NZEB • Logements : moyenne 33 kWh/m/an soit 30% en dessous des exigences NZEB Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux solaires : 194 m pour les logements et 670 m pour les bureaux Stimuler la circularité • Optimisation des matériaux pour atteindre moins de 300 kg CO 2 /m Soutenir la mobilité douce • Proximité d’une gare internationale et de multiples transports publics • Emplacements pour vélos et recharges pour véhicules électriques Promouvoir le bien-être des occupants • Concept de lieu de travail novateur et dynamique Améliorer le cadre de vie urbain • Espaces extérieurs et terrasses à chaque étage • Optimisation des espaces verts pour apporter de la fraîcheur dans la ville Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM OUTSTANDING WELL Gold HIGHLIGHTS I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 103 CITY DOX Ce nouveau quartier participe activement à l’évolution positive de la ville, à sa diversité et à son activité économique, sociale et culturelle. City Dox se développe en plusieurs phases. Sont aujourd’hui en cours de construction, les lots 5 et 7.1, le lot 6 viendra enrichir le quartier. Le lot 5 propose 171 appartements neufs, 2.700 m d’activités productives et 132 parkings intérieurs répartis sur 3 immeubles interconnectés. Atenor a déjà signé un accord avec la SLRB pour la vente de l’ensemble des logements en état de futur achèvement. Le lot 7.1 est un lot plus intime avec ses 74 logements, majoritairement traversants et orientés vers le parc central de City Dox. Le lot 6 est en cours d’instruction, la demande de permis ayant été introduite fin décembre 2022 avec un avis positif du Bouwmeester-Architecte de la région de Bruxelles Capitale. Réparti dans 3 immeubles, ce lot abritera 122 logements et 1.800 m d’activités productives et commerces. City Dox, le renouveau d’un quartier situé dans la zone du Canal Bruxelles- Charleroi, à Anderlecht, aux portes de Bruxelles. A terme, ce sont environ 150.000 m² de bâtiments neufs dont plus de 900 logements de qualité, des bureaux, des activités productives, une école et des commerces qui animeront et feront revivre ce lieu grâce également à un cadre verdoyant, bordé de parcs et de jardins. CONSTRUCTION Lot 5  171 appartements, 2.700 m 2 d’activités productives  132 parkings intérieurs  340 emplacements vélos Propriétaire Immobilière de la Petite Île SA (100% Atenor) Architectes XDGA Début des travaux T2 2022 Fin des travaux T4 2024 Boulevard Industriel, rue de la Petite Île, rue du Développement et digue du Canal, Anderlecht, Belgique Bruxelles belgique Optimiser le cycle de création de valeur • Vente en l’état futur d’achèvement de la totalité des logements Réduire les émissions • Zéro énergie fossile en utilisation (boilers thermodynamiques individuels) • Performance énergitique attendue : 34 kWh/m (soit 22% de moins que le niveau NZEB) • EPC level A pour toutes les unités Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux solaires (1.165 m) Stimuler la circularité • Réutilisation de l’eau de pluie Soutenir la mobilité douce • Proximité des transports publics • Emplacements pour vélos et vélos cargo • Possibilité de bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir l’innovation • Panneaux solaires en façade (pas courant pour les bâtiments résidentiels) Promouvoir le bien-être des occupants • Jardins suspendus orientés canal Améliorer le cadre de vie urbain • Réhabilitation d’un ancien site industriel • Diversité sociale Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 104 Lot 7.1  74 appartements  430 m de surfaces commerciales Propriétaire Immobilière de la Petite Île SA (100% Atenor) Architectes B-architecten / VELD Début des travaux T2 2022 Fin des travaux 2024 Lot 6  122 appartements – 1.800 m d’activités productives et commerces  258 emplacements vélos Propriétaire Immobilière de la Petite Île SA (100% Atenor) Architectes B-architecten / VELD Début des travaux A confirmer Fin des travaux A confirmer Réduire les émissions • Performance énergitique attendue : 30 kwh/m (soit 33% de moins que le niveau NZEB) • EPC level A pour la majorité des unités (4 studios B+) • Placement d’une cogénération Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux solaires (259 m) Stimuler la circularité • Réutilisation de l’eau de pluie Soutenir la mobilité douce • Proximité des transports publics • emplacements pour vélos • Bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir le bien-être des occupants • Tous les appartements bénéficient d’une grande terrasse face au parc Améliorer le cadre de vie urbain • Réhabilitation d’un ancien site industriel • Diversité sociale • Création d’un parc public géré par les autorités locales Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne HIGHLIGHTS Réduire les émissions • Zéro énergie fossile en utilisation (boilers thermodynamiques individuels ou géothermie) • EPC level A pour toutes les unités Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux solaires Stimuler la circularité • Réutilisation de l’eau de pluie Soutenir la mobilité douce • Proximité des transports publics • Emplacements pour vélos et vélos cargo • Possibilité de bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir l’innovation • Géothermie à l’étude Promouvoir le bien-être des occupants • Jardins suspendus orientés canal Améliorer le cadre de vie urbain • Réhabilitation d’un ancien site industriel • Diversité sociale Viser le rayonnement international • Concours international d’architecture Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne HIGHLIGHTS I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 105 NORBRUXSELS De par sa localisation, le site bénéficie d’une connexion exceptionnelle au hub de transports en commun avec une gare de bus intégrée et un accès direct à la gare du Nord et au métro. Les bâtiments existants sont en cours de déconstruction. Dès obtention des permis nécessaires, Atenor et son partenaire prévoient la construction de NOR.Bruxsels, NOR étant l’acronyme de ‘Networked Offices and Residential’. Ce nom illustre parfaitement le dynamisme et l’innovation incarnées dans ce projet mixte réunissant des bureaux, des logements, des commerces et des espaces publics de qualité ainsi que le hub de mobilité jouxtant la gare. En terme d’urbanité, NOR.Bruxsels représente la pierre angulaire du renouveau de l’espace Nord et affiche l’ambition d’en faire un lieu de passage fluide proposant des espaces de vie et de travail agréables. La demande de permis d’urbanisme a été introduite en mai 2022, le permis est attendu pour la mi 2024. Atenor et AG Real Estate ont acquis l’ensemble des bâtiments du CCN (Centre de Communication Nord) qui jouxte la gare du Nord à Bruxelles. Centre de Communication Nord (CCN), Bruxelles, Belgique Bruxelles belgique CONSTRUCTION Projet I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 106 Réduire les émissions • Zéro énergie fossile en utilisation • Performance énergétique attendue : PEB A Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux solaires Stimuler la circularité • Recyclage d’au moins 70% de la structure existante • Inventaire des matériaux existants et démarche volontariste pour les réutiliser sur d’autres sites • Collecte d’eau de pluie Soutenir la mobilité douce • Intégration du projet sur le hub de mobilité le plus fréquenté de Belgique • Coordination avec l’autorité de transport public pour améliorer la circulation des véhicules et des passagers • Emplacements pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir l’innovation • Certification WiredScore (garantit la connectivité aux futurs utilisateurs professionnels) Promouvoir le bien-être des occupants • Création d’importantes loggias aux différents étages • Rooftop avec vue sur la ville Améliorer le cadre de vie urbain • Création d’un nouveau quartier urbain • Partie importante du projet rendue au public (espaces verts, place, voies de bus) Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM OUTSTANDING WELL Gold HIGHLIGHTS Réduire les émissions • Zéro énergie fossile en utilisation • Performance énergétique attendue : PEB A & B Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux solaires Stimuler la circularité • Recyclage d’au moins 70% de la structure existante • Inventaire des matériaux existants et démarche volontariste pour les réutiliser sur d’autres sites • Analyse quantitative de l’impact environnemental de différents scénarios de construction (par l’analyse et l’optimisation de l’évaluation du cycle de vie) • Collecte d’eau de pluie Soutenir la mobilité douce • Intégration du projet sur un hub de mobilité complexe • Coordination avec l’autorité de transport public pour améliorer la circulation des véhicules et des passagers • Emplacements pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques • Emplacements vélos situés à côté des appartements dans les étages supérieurs Promouvoir l’innovation • Première tour mixte à Bruxelles avec séparation horizontale (bureaux en bas, résidentiel en haut) Promouvoir le bien-être des occupants • Priorité donnée à l’amélioration des zones urbaines • Intégration d’un potager urbain Améliorer le cadre de vie urbain • Création d’un nouveau quartier urbain avec amélioration des espaces publics (circulation, espaces verts, éclairage, sécurité, …) • Participation à l’appel public pour des résidences sociales Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne WELL Gold HIGHLIGHTS Office Tour Mixte et résidentiel I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 107 BEAULIEU Ces bâtiments, anciennement occupés par la Commission Européenne, devenus obsolètes, feront l’objet d’un redéveloppement exemplaire en termes de durabilité et d’efficience. La structure en béton des bâtiments sera conservée et l’enveloppe sera complètement isolée en récupérant les pierres de parement d’origine qui caractérisent leur architecture. Les aménagements intérieurs et les installations techniques seront entièrement renouvelés. Le projet prévoit également l’installation d’une géothermie ouverte associée à des pompes à chaleur. Des cellules photovoltaïques seront intégrées dans la toiture vitrée de l’atrium afin de produire de l’électricité et créer une ombre diffuse pour réduire la surchauffe solaire et la demande en énergie de refroidissement. L’ensemble des solutions mises en œuvre permettront la suppression de toute consommation d’énergie fossile sur le site. Beaulieu est situé à l’entrée de Bruxelles et est aisément accessible par les transports en commun, notamment via la station de métro du même nom située au pied des immeubles. Les permis d’environnement et d’urbanisme ont été octroyés fin 2022. Les travaux de rénovation devraient dès lors débuter au second semestre 2023. Les immeubles du projet « Beaulieu » ont été acquis en 2019 et sont situés dans la région de Bruxelles-Capitale, au cœur de la commune d’Auderghem. Ce projet concerne la rénovation profonde de deux immeubles de bureaux datant de 1993. RENOVATION Projet  26.000 m de bureaux  3.500 m d’espaces verts  432 parkings intérieurs  192 emplacements pour vélos, 19 bornes de recharge pour véhicules électriques Propriétaire Atenor Architectes Atelier d’Architecture de Genval Début des travaux 2023 Fin des travaux 2025 Avenue Beaulieu 5-7-9-11, Auderghem, Bruxelles, Belgique Bruxelles belgique Réduire les émissions • Zéro énergie fossile en utilisation (nouvelle isolation de l’enveloppe, chauffage et refroidissement avec système de géothermie ouverte couplé à des pompes à chaleur) • Les panneaux solaires produiront de l’électricité et créeront une ombre diffuse dans l’atrium pour réduire la surchauffe due à la lumière du soleil et la demande d’énergie de refroidissement • Performance énergétique attendue de 67 kwh/m (soit 81% de moins que la consommation actuelle) Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux solaires (3.600 m) Stimuler la circularité • Rénovation lourde avec conservation de la structure et d’une partie des éléments existants (rénovation des éléments de façade) • Inventaire des matériaux existants et démarche volontariste pour une réutilisation sur d’autres sites ou pour des organisations sociales • Récupération de l’eau de pluie Soutenir la mobilité douce • Proximité de stations de métro • Construction de voies cyclables à travers le site • Emplacements pour vélos avec vestiaires, douches, casiers et bornes de recharge • Bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir l’innovation • Projet de géothermie ouverte Promouvoir le bien-être des occupants • Atelier avec l’ancien occupant afin d’obtenir commentaires et suggestions d’amélioration • Accent sur position des zones de circulation et mise en valeur des escaliers Améliorer le cadre de vie urbain • Anticipation des évolutions urbanistiques du quartier (démolition des viaducs) Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM EXCELLENT WELL Gold HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 108 Projet  7.600 m de bureaux, 2.650 m de résidentiel  1.500 m d’espaces verts  Emplacements pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Propriétaires Highline SA et Soap House SA (100% Atenor) Architectes Association des bureaux d’architecture SMAK Architects et Bureau Bouwtechniek Début des travaux T3 2024 Fin des travaux T3 2026 ASTRO 23 Atenor prévoit d’une part, la lourde rénovation de la partie bureau en cohérence avec sa politique de durabilité. La conception et les études auront comme principes clés : la réutilisation de matériaux, l’économie circulaire, l’efficacité nearly zero energy et l’alignement sur la taxonomie européenne. D’autre part, la parcelle attenante, actuellement à usage de parking, verra la construction d’un ensemble résidentiel qualitatif, entouré de verdure. L’accessibilité, la qualité paysagère, les espaces de circulation intérieurs et la protection de la biodiversité feront d’Astro 23 un projet pionnier particulièrement adapté aux exigences des futurs occupants. En juin 2022, Atenor a acquis l’ancien siège de la banque Nagelmackers ainsi qu’une parcelle de terrain attenante. L’imposant immeuble est situé sur la petite ceinture de Bruxelles, face au parc Henri Frick et surplombe l’ancien institut météorologique. Il offre une vue exceptionnelle sur les quartiers botanique et européen ainsi que sur le tout Bruxelles. RENOVATION / CONSTRUCTION Bureaux : Rue de l’Astronomie, 23 Résidentiel : Rue Potagère, 15-29 1210 Bruxelles, Belgique Bruxelles belgique Réduire les émissions • Isolation depuis l’intérieur du bâtiment • Rénovation lourde des bâtiments existants • Maintien de la façade et de la structure existante Utiliser les énergies renouvelables • A l’étude Stimuler la circularité • Collecte d’eau de pluie • Inventaire avant démolition et réemploi de matériaux Soutenir la mobilité douce • Emplacements pour vélo Viser le rayonnement international • Concours international d’architecture Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM EXCELLENT WELL Gold HIGHLIGHTS I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 109 LIV DE MOLENS Ce projet exceptionnel inspiré de l’architecture scandinave combine harmonieusement les lignes pures, la lumière, les espaces verts sans oublier la part belle laissée à la rivière pour procurer un cadre respirant la sérénité, la convivialité et l’authenticité. La reconversion phasée de ce site prévoit un ensemble mixte où se côtoieront logements, services, espaces récréatifs et espaces verts tout en préservant le caractère historique du lieu. La construction de la première phase est en cours et prévoit 3 nouveaux immeubles (106 appartements ainsi que des parkings souterrains). Le permis d’urbanisme pour le développement de la deuxième phase (141 appartements) a été obtenu en octobre 2022. La construction démarrera après la démolition des anciens entrepôts et les travaux d’assainissement. La troisième phase prévoit quant à elle la rénovation de bâtiments existants. La demande de permis pour ces travaux de conservation et modification devrait être introduite au cours du deuxième trimestre 2023. Situé en plein centre de Deinze, le projet Liv De Molens dispose de tous les atouts nécessaires pour faire revivre l’ancien site industriel des moulins « Dossche » et offrir aux futurs occupants une vie agréable en bord de Lys. Il bénéficie d’une situation privilégiée dans le centre-ville, à proximité de la gare et de la rue commerçante Tolpoortstraat. De par son excellence architecturale et sa situation idéale, ce développement urbain devrait contribuer à la redynamisation de la ville. RENOVATION - CONSTRUCTION Projet  Projet mixte : logements (33.900 m), commerces (1.350 m) et fonctions complémentaires  Les immeubles sont entourés de verdure  Aménagement de sentiers le long de la Lys pour balades pédestres et à vélo  Véhicules bannis du site, parkings souterrains positionnés à l’entrée du site  808 emplacements pour vélos, 223 bornes de recharge, 5 véhicules partagés Tolpoortstraat 40, Deinze, Belgique Deinze belgique Phase 1  106 appartements  800 m de surfaces commerciales et des parkings souterrains  2.236 m de terrasses  5.544 m d’espaces verts mixtes Propriétaire Markizaat SA (50% Atenor – 50% 3D Real Estate) Architectes Reiulf Ramstad Architects, B2AI et URA Début des travaux Novembre 2021 Fin des travaux Avril 2024 Mettre en place un financement durable • Reconnaissance du projet pour un prêt vert octroyé par une banque belge Réduire les émissions • Très haut niveau de performance énergétique (26 kwh/m) Utiliser les énergies renouvelables • 289 m de panneaux photovoltaïques Stimuler la circularité • Réutilisation de matériaux récupérés dans les vieux bâtiments du site Soutenir la mobilité douce • Aménagement, au sein du site et le long de la Lys, de promenades pédestres et cyclables • Voies piétonnes partiellement protégées de la pluie • Voitures à partager fournies par le développeur • Bornes de recharge pour véhicules électriques • Emplacements pour vélos Promouvoir le bien-être des occupants • Aménagement d’un grand parc public au centre du projet • Aménagement des quais afin de permettre un accès à La Lys Améliorer le cadre de vie urbain • Réhabilitation d’un ancien site industriel pour créer un espace de vie au cœur de la ville avec un parc ouvert au public HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 110 Phase 2  141 appartements et 550 m de surfaces commerciales  3.361 m de terrasses  Parc public de 5.010 m  2.866 m d’espaces verts mixtes Propriétaire Markizaat SA (50% Atenor – 50% 3D Real Estate) Architectes Reiulf Ramstad Architects, B2AI et URA Début des travaux Janvier 2023 Fin des travaux Fin 2026 Mettre en place un financement durable • Reconnaissance du projet pour un prêt vert octroyé par une banque belge Réduire les émissions • Très haut niveau de performance énergétique (16 kwh/m) • Zéro émission en exploitation grâce à une combinaison de géothermie et pompes à chaleur Utiliser les énergies renouvelables • 232 m de panneaux photovoltaïques Stimuler la circularité • Réutilisation de matériaux récupérés dans les vieux bâtiments du site • Analyse du cycle de vie du bâtiment et optimisation grâce notamment à l’utilisation de ciment à base de granulats recyclés et de techniques constructives facilitant à terme, le démontage de l’immeuble. Soutenir la mobilité douce • Aménagement, au sein du site et le long de la Lys, de promenades pédestres et cyclables • Voies piétonnes partiellement protégées de la pluie • Voitures à partager fournies par le développeur • Bornes de recharge pour véhicules électriques • Emplacements pour vélos Promouvoir le bien-être des occupants • Aménagement d’un grand parc public au centre du projet • Aménagement des quais afin de permettre un accès à La Lys Améliorer le cadre de vie urbain • Réhabilitation d’un ancien site industriel pour créer un espace de vie au cœur de la ville avec un parc ouvert au public Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne HIGHLIGHTS I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 111 AU FIL DES GRANDS PRES Avec ce projet, c’est un nouvel éco-quartier durable composé de logements, bureaux qui voit le jour sur 7,2 hectares dont plus de 2 hectares sont réservés à la création d’un parc résidentiel paysager. Une première phase de 8 immeubles résidentiels (256 logements) est terminée et a été totalement vendue. La deuxième phase de 4,7 hectares a commencé par la construction de 3 immeubles de bureaux immédiatement cédés en état futur d’achèvement à des institutions de renom (l’ONEM, la Fédération Wallonie Bruxelles et la société de transports en commun (TEC) de la région wallonne). Ces immeubles devraient être réceptionnés début 2024. Cette seconde phase se poursuivra par la construction d’un nouveau programme (JKL) de 119 logements dont le permis a été attribué en décembre 2021. Une demande de permis a été introduite fin 2022 pour les immeubles résidentiels ABCD (104 logements) et une autre demande sera encore lancée début 2023 pour un nouvel ensemble (FEMI) de ± 100 logements. Les logements passifs en chauffage afficheront une utilisation « zéro carbone » en évitant le recours à l’énergie fossile et devraient tous obtenir un PEB A+. Ce quartier en devenir laisse une magnifique place à la mobilité douce grâce à la création de voies piétonnes et de nombreux emplacements sécurisés pour vélos. Il prévoit également des plans d’eau, des vergers, des aires de jeux et un parc paysager dédiés au bien-être des occupants. Cet important développement, synonyme de grand complexe urbain est réalisé par phase et se bâtit aux portes de la ville de Mons, à 900 mètres de son centre historique. CONSTRUCTION Projet mixte :  logements (32.500 m) et bureaux (14.600 m)  20.000 m d’espaces verts avec biodiversité : Plantation de haies, d’arbres fruitiers et plan d’eau ; plantations sur les terrains en attente de développement destinées aux futures phases  + de 600 emplacements pour vélos  + de 200 bornes de recharge électrique Propriétaires Mons Properties SA (100 % Atenor) Urbanistes JNC International, Laurent Miers (paysagistes) Lot ABCD : 104 logements Architecte Syntaxe Début des travaux T2 2024 Fin des travaux T2 2026 Lot FEMI : 100 logements Architecte Urban Platform Début des travaux T2 2024 Fin des travaux T2 2026 Avenue Abel Dubois, avenue Patrice Lumumba et rue de la Sucrerie Mons, Belgique Mons belgique Réduire les émissions • Zéro énergie fossile en utilisation • Eau chaude sanitaire par pompes à chaleur Performance attendue de 45 kwh/m (soit 47% sous le niveau NZEB) • Projet d’une communauté d’énergie pour le partage du surplus de production des panneaux solaires avec les autres immeubles résidentiels et les bureaux Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux solaires Stimuler la circularité • Collecte d’eau de pluie Soutenir la mobilité douce • Proximité de la gare • Construction de voies cyclables à travers le site • Emplacements pour vélos • Bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir l’innovation • Approche « low-tech » pour l’HVAC Améliorer le cadre de vie urbain • Parc habité regroupant différentes fonctions • Jardins partagés • Plantation d’un couloir de biodiversité Certifications visées Quartier durable, PEB A+ HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 112 Réduire les émissions • Performance attendue de 37 kwh/m (soit 43% sous le niveau NZEB) • Projet d’une communauté d’énergie pour le partage du surplus de production des panneaux solaires avec les immeubles résidentiels Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux solaires (1.086 m) Stimuler la circularité • Collecte d’eau de pluie Soutenir la mobilité douce • Proximité de la gare • Construction de voies cyclables à travers le site • Emplacements pour vélos • Bornes de recharge pour véhicules électriques Améliorer le cadre de vie urbain • Parc habité regroupant différentes fonctions • Plantation d’un couloir de biodiversité Certifications visées Quartier durable HIGHLIGHTS Réduire les émissions • Zéro énergie fossile en utilisation • Chauffage par pompes à chaleur et stockage d’énergie dans des ballons d’eau • Performance attendue de 43 kwh/m (soit 49% sous le niveau NZEB) • Optimisation de l’ensoleillement en utilisant les terrasses comme pare-soleil • Projet d’une communauté d’énergie pour le partage du surplus de production des panneaux solaires avec les autres immeubles résidentiels et les bureaux Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux solaires Stimuler la circularité • Collecte d’eau de pluie Soutenir la mobilité douce • Proximité de la gare • Construction de voies cyclables à travers le site • Emplacements pour vélos • Bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir l’innovation • Approche « low-tech » pour l’HVAC Améliorer le cadre de vie urbain • Parc habité regroupant différentes fonctions • Jardins partagés • Plantation d’un couloir de biodiversité • Pépinière temporaire sur les parties inoccupées du site pour anticiper les besoins des prochains développements Certifications visées Quartier durable, PEB A+ HIGHLIGHTS Lot OP : 14.600 m de bureaux Architecte DDS+ Début des travaux T1 2021 Fin des travaux T3 2023 Lot JKL : 119 logements Architecte A2M Début des travaux A confimer Fin des travaux A confimer I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 113 LES BERGES DE L’ARGENTINE Le projet Les Berges de l’Argentine prévoit le développement d’un ensemble mixte de bureaux, logements, équipements et commerces/professions libérales tout en apportant un caractère villageois au lieu et en créant une liaison naturelle entre les quartiers du centre et de la gare. La première phase du projet, finalisée, a consisté à réhabiliter le bâtiment historique à front de rue pour y installer des bureaux, 4 logements et un parking souterrain. Suite au partenariat conclu avec l’Immobilière du Cerf, propriétaire du terrain voisin (6 ha), la seconde phase a entretemps été élargie. Elle devrait reconvertir intégralement le solde de la friche industrielle et du terrain adjacent en y développant des unités résidentielles neuves, un accueil pour seniors (90 lits) et des parkings souterrains, le tout joliment planté au cœur d’un parc reverdurisé. Avec l’objectif de redonner vie à des quartiers obsolètes, Atenor s’est donné comme mission de reconvertir l’ancien site industriel des Papeteries de La Hulpe, situé en bordure d’une zone Natura 2000, en un quartier durable, vivant, encourageant la mobilité douce et le respect de l’environnement. RENOVATION/CONSTRUCTION Projet mixte  Phase 1 : bureaux (4.250 m) et résidentiel (500 m)  Phase 2 : 207 logements - 90 lits pour accueil seniors et 540 m de commerces et professions libérales  11.293 m d’espaces verts accessibles au public + 54.364 m de réserve naturelle Natura 2000 + 21.436 m de parc privé destiné aux occupants + 3.906 m de jardins et terrasses privés  Emplacements pour vélos : 122 places extérieures couvertes + 320 places dans les bâtiments  4 bornes de recharge pour véhicules électriques et altentes pour futurs équipements Propriétaires Phase 1 : Atenor Phase 2 : Atenor (80%) et Immobilière du Cerf (20%) Architectes MDW Architecture / Bureau Blondel / ETAU Début des travaux Phase 1 : 2017 Phase 2 : 2023 Fin des travaux Phase 1 : 2019 Phase 2 : 2026 Rue François Dubois 2, La Hulpe, Belgique La Hulpe belgique Réduire les émissions • Zéro énergie fossile avec le système « low tech & energy » (pompes à chaleur air-eau, stockage d’énergie en eau chaude) • Ventilation à récupération de chaleur • Performance attendue de 45 kwh/m (soit 47% sous le niveau NZEB) Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux solaires Stimuler la circularité • Utilisation d’un maximum de terre sur le site afin de limiter l’évacuation en dehors de celui-ci • Collecte d’eau de pluie Soutenir la mobilité douce • Proximité de la gare • Construction de voies cyclables à travers le site • Emplacements pour vélos • Bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir l’innovation • Anticipation des risques liés aux changements climatiques (bassins d’orage supplémentaires pour éviter les risques d’inondation) Promouvoir le bien-être des occupants • Favoriser la mobilité douce • Espaces verts qualitatifs Améliorer le cadre de vie urbain • Réhabilitation d’un ancien site industriel • Promotion de la biodiversité dans les aménagements des abords et jardins • Parc habité regroupant différentes fonctions (résidentiel, maison de repos) Certifications visées Eco-quartier HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 114 PAYS -BAS PORTUGAL FRANCE ALLEMAGNE POLOGNE ROUMANIE HONGRIE GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG ROYAUME-UNI NOS ÉQUIPES PROJETS EN EUROPE I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 115 VERHEESKADE I En décembre 2022, la ville de La Haye a approuvé sa « Nota van Uitgangspunten » (Note de Vision). Cette note expose la vision pour le quartier et le projet Verheeskade I y est bien positionné. La publication d’une stratégie de développement et l’élaboration d’un plan d’équipement externe (qui devrait inclure des parcs publics, des jardins, des commodités extérieures) constituent les prochaines étapes. Les projets Verheeskade I et II font partie intégrante de la vision de La Haye concernant le Central Innovation District en vue de développer et de transformer la zone en un quartier dynamique mixte, durable, économique, convivial et inclusif, doté d’une excellente accessibilité. Verheeskade I est le premier projet immobilier d’Atenor sur le marché hollandais. Dans le cadre de la vision de la ville de La Haye concernant le développement du Central Innovation District, Verheeskade I proposera deux tours venant ajouter 562 unités résidentielles pour étudiants et 357 appartements avec des espaces commerciaux pour dynamiser le rez-de-chaussée. Un magnifique parc créé par la municipalité entourera le site. CONSTRUCTION Projet  55.000 m 2 de résidentiel et 1.000 m 2 de commerces  Environ 750 m de jardins sur le toit  1.440 emplacements sécurisés pour vélos Propriétaire TBMB (50% Atenor) Architectes Vakwerk Architecten Début des travaux T4 2023 Fin des travaux T4 2025 Verheeskade 105, 107, 187-197, La Haye, Pays-Bas La Haye pays-bas Réduire les émissions • Zéro énergie fossile en utilisation • Performance énergétique attendue : 108 kwh / m (34 % en dessous du niveau NZEB) Utiliser les énergies renouvelables • Énergie solaire et système de stockage de l’énergie thermique Stimuler la circularité • Récupération des eaux de pluie, toits verts pour favoriser la biodiversité, réutilisation des matériaux existants Soutenir la mobilité douce • Emplacements pour vélos • Recours à la mobilité partagée et double utilisation des emplacements de stationnement. • Hub de mobilité Promouvoir l’innovation • Redéveloppement du centre de création et d’innovation existant, Labs55 • Socle multifonctionnel adapté aux différents besoins des locataires Promouvoir le bien-être des occupants • Développement d’un parc interurbain Améliorer le cadre de vie urbain • Environ 1.750 m de jardins sur le toit • Espace vert sur le toit destiné à une série d’activités ; sport, salon de thé Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne Conforme à BENG III HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 116 VERHEESKADE II En décembre 2022, la ville de La Haye a approuvé sa « Nota van Uitgangspunten » (Note de Vision). Cette note expose la vision pour le Quartier et, Verheeskade II en fait partie intégrante. Les prochaines étapes seront la publication d’une stratégie de développement et le plan d’équipement externe (qui devrait inclure des parcs publics, des jardins, des commodités extérieures). Verheeskade I et II font partie intégrante de la vision de La Haye concernant le Central Innovation District en vue de développer et de transformer la zone en un quartier dynamique mixte, durable, économique, convivial et inclusif, doté d’une excellente accessibilité. Plus de 20.000 logements neufs et plus de 600.000 m de bureaux seront construits dans le Central Innovation District au cours des prochaines décennies. Situé à côté de Verheeskade I, le projet Verheeskade II proposera environ 1.800 unités résidentielles et espaces commerciaux. Le projet prévoit de démolir les entrepôts obsolètes afin de créer de nouveaux appartements, avec une attention particulière portée sur la qualité de l’environnement et le dynamisme du quartier. CONSTRUCTION Projet  125.000 m 2 de résidentiel et 10 000 m 2 de commerces  ± 1.750 m de jardins sur le toit  Emplacements sécurisés pour vélos Propriétaire Laakhaven Verheeskade II BV (50% Atenor) Architectes Vakwerk Architecten (masterplan), ZUS (Zones Urbaines Sensibles) Début des travaux T4 2024 Fin des travaux T4 2027 Verheeskade, Lobattostraat, Lulofsstraat, La Haye, Pays-Bas La Haye pays-bas Réduire les émissions • Zéro énergie fossile en utilisation grâce à la géothermie et aux thermopompes Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux photovoltaïques et système de stockage de l’énergie thermique Stimuler la circularité • Recyclage du béton sur site pour la nouvelle construction • Récupération des eaux de pluie Soutenir la mobilité douce • Emplacements pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques • Recours à la mobilité partagée et double utilisation des emplacements de stationnement. Promouvoir l’innovation • Socle multifonctionnel adapté aux différents besoins des locataires. Promouvoir le bien-être des occupants • Socle multifonctionnel adapté aux besoins : installations sportives et de soin, bars et restaurants, jardins sur toit … et le grand parc urbain nouvellement développé Améliorer le cadre de vie urbain • Espaces verts sur toit • Zone à faible densité de trafic Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne Conforme à BENG III HIGHLIGHTS I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 117 CLOCHE D’OR Le site dispose d’un accès direct aux grands axes routiers, tout en intégrant une plateforme d’échange en termes de mobilité douce. En mars 2022, un accord a été signé avec PWC pour la prise en location de la totalité du campus. La demande de permis de bâtir a été introduite fin mars 2022. Les travaux seront entrepris dès le départ de l’entreprise Renault qui occupe actuellement le site, pour une livraison des immeubles prévue en juillet 2027. Le projet s’imagine comme un lieu phare proposant un cadre de travail collaboratif et épanouissant pour ses occupants. Le campus se veut aussi un lieu de vie et de rencontre. Une véritable place de village sera aménagée au cœur du projet pour accueillir divers évènements organisés par l’occupant tels que marché de Noël, « summer party », journées du personnel, etc... Cloche d’Or propose un campus de 34.000 m² d’espaces de bureaux, répondant aux plus hauts standards environnementaux et de confort. Situé au cœur du quartier des affaires de la Cloche d’Or, le projet jouit d’une visibilité et d’une localisation optimales, à proximité de la future ligne de trams. CONSTRUCTION Projet  34.000 m 2 de bureaux  3.463 m 2 d’espaces verts, 5.700 m 2 de terrasses  50 emplacements pour vélos, 306 bornes de recharge pour véhicules électriques Propriétaire Cloche d’Or Development SA (50% Atenor - 50% Codip) Architectes Moreno Architecture & Associés / A2M Début des travaux T3 2024 Fin des travaux T2 2027 2 rue Robert Stumper, Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg Luxembourg grand-duché de luxembourg Optimiser le cycle de création de valeur • Projet préloué en phase de conception • Location de l’entièreté du projet avant l’introduction de la demande de permis Réduire les émissions • Zéro énergie fossile en utilisation • Performances énergétiques attendues : - Bâtiment A : 54 kwh/m (21% en dessous du NZEB) - Bâtiment B : 51 kwh/m (15% en dessous du NZEB) - Bâtiment C : 54 kwh/m (20% en dessous du NZEB) - Bâtiment D : 83 kwh/m (20% en dessous du NZEB) • Chauffage urbain • Centralisation et gestion des zones en fonction de l’occupation • Appareils de faible puissance Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux solaires photovoltaïques (± 1.450 m) Stimuler la circularité • Réduction de l’impact environnemental des matériaux grâce à une évaluation et une optimisation du cycle de vie • Collecte et utilisation de l’eau de pluie Soutenir la mobilité douce • Emplacements sécurisés pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir l’innovation • Concours d’architecture aux exigences spécifiques Promouvoir le bien-être des occupants • Environnement de travail et confort repensés afin d’inclure divers services à la personne, auditorium, restaurants, boulangerie, barista, fitness, conciergerie, agence de voyage, esthéticienne et service bancaire, salles de sport, de yoga et de détente. • Façade en verre très lumineuse pour rehausser les couleurs naturelles à l’intérieur du bâtiment • Aménagement d’un parc et de terrasses vertes Améliorer le cadre de vie urbain • Revalorisation d’un site pollué • Création d’une ‘place de village’, entourée de terrasses destinée à promouvoir la vie (comme un marché de Noël ouvert au public) Viser le rayonnement international • Concours international d’architecture • Locataire de renommée internationale Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM OUTSTANDING WELL Core & Shell: Platinum HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 118 TWIST Grâce à son excellente localisation au cœur du quartier Square Mile, au cœur de Belval, le projet a rencontré un franc succès commercial ! Tous les appartements sont vendus et l’intégralité des espaces de bureaux est louée à l’Etat luxembourgeois pour le Statec. Agencé sous la forme d’un îlot avec un socle de commerces et bureaux, sur lequel s’érigeront d’une part un immeuble résidentiel de 9 étages et d’autre part, un immeuble de bureaux de 5 étages. Projet  Ensemble mixte : 10.100 m de bureaux, 4.337 m de logements et 735 m de commerces  400 m d’espaces verts  1.100 m de toitures vertes  10 emplacements pour vélos avec extension possible à 50 vélos avec pré équipement pour vélos électriques  201 emplacements de parking voiture en sous-sol  2 bornes doubles de chargement électrique en base et extension possible de 19 bornes doubles à l’avenir Propriétaires Atenor Luxembourg (100% Atenor) Architectes Steinmetzdemeyer Architectes Urbanistes Début des travaux T2 2021 Fin des travaux T2 2024 Boulevards du Jazz et de la Recherche, Belvaux (Sanem), Grand-Duché de Luxembourg Belval grand-duché de luxembourg Réduire les émissions • Performance attendue : 114 kwh/m (45% sous le niveau NZEB) • Energie thermique du réseau de chauffage urbain • Façade étudiée pour s’adapter au soleil aux différents moments de la journée Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux photovoltaïques (229 m) Stimuler la circularité • Utilisation de l’eau de pluie Soutenir la mobilité douce • Gare à moins de 5 minutes à pied • Emplacements sécurisés pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Améliorer le cadre de vie urbain • Revalorisation d’un ancien site industriel Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM EXCELLENT WELL Core & Shell: Platinum HIGHLIGHTS CONSTRUCTION I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 119 SQUARE 42 Grand rooftop, nombreuses terrasses, patio, loggias, espaces de promenades, … Square 42 offrira un cadre de travail pensé pour le bien-être et le confort des occupants. Sa façade paramétrique est conçue pour laisser entrer la lumière du jour tout en évitant les surchauffes estivales. Bâtiment intelligent, Square 42 proposera aux occupants toute une gamme de services et applications pour faciliter la vie au sein des différents espaces. Les arrêts de bus multi-présents sur le site ainsi que la gare située à moins de 5 minutes à pied faciliteront le déplacement des navetteurs. Square 42 propose 20.350 m² de bureaux répartis sur 7 étages, complétés par des surfaces commerciales et un restaurant au rez-de chaussée. Au cœur de Belval, Square 42 se distingue par son expression architecturale qui rappelle le passé métallurgique du site tout en étant tourné vers l’avenir. CONSTRUCTION Projet  Ensemble mixte : 20.350 m de bureaux et 1.250 m de commerce  225 m de rooftop  60 emplacements pour vélo  215 emplacements de parking voiture  4 bornes de recharge prise double pour véhicules électriques Propriétaire Square 42 SA (100% Atenor) Architectes A2M et Moreno Architecture Début des travaux T4 2023 Fin des travaux 2026 Porte de France, Boulevard des Lumières, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg Belval grand-duché de luxembourg Réduire les émissions • Zéro énergie fossile utilisée sur site • Performance attendue de 85 kwh/m (49% sous le niveau NZEB) • Energie thermique provenant du réseau de chauffage urbain • Façade étudiée pour profiter du soleil aux différents moments de la journée Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux photovoltaïques Stimuler la circularité • Réduction de l’impact environnemental des matériaux grâce à une évaluation et une optimisation du cycle de vie • Utilisation de l’eau de pluie • La structure du bâtiment a été conçue pour permettre l’ouverture entre deux étages pour une plus grande flexibilité Soutenir la mobilité douce • Gare à moins de 5 minutes à pied • Aires de stockage pour les vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir l’innovation • Applications digitales pour les futurs occupants „Smart building” Améliorer le cadre de vie urbain • Revalorisation d’un ancien site industriel Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM EXCELLENT WELL Core & Shell Gold HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 120 LOT 48 A la suite de l’appel à candidature organisé par AGORA pour la vente du terrain, Atenor en partenariat avec le groupe ARHS ont été désignés lauréat. Cette nomination a amené les partenaires, rassemblés au sein de la société Square 48, à signer le compromis de vente dudit lot en décembre 2022 pour le développement de plus de 7.600 m de bureaux avec un espace commercial en pied d’immeuble. La signature du compromis de vente est concomitante à la conclusion d’un contrat de bail d’une durée de 10 ans ferme avec Arhs Developments SA pour l’occupation de l’entièreté des bureaux. Un concours d’architecture international sera coorganisé avec AGORA et ARHS en vue de développer un bâtiment iconique et exemplaire en termes de durabilité et de confort pour les occupants. Le Lot 48 - dernier lot du développement de Central Square à Belval - a pour ambition de devenir le point de mire de tout le piétonnier du Central Square et un des éléments principaux de la nouvelle place des Bassins. CONSTRUCTION Projet  7.600 m 2 de bureaux  300 m 2 de commerces Propriétaire Square 48 SA (50% Atenor, 50% NAOS 2 SCSp) Architectes N/A Début des travaux T3 2024 Fin des travaux T4 2026 Place des Bassins, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg Belval grand-duché de luxembourg Optimiser le cycle de création de valeur • Signature d’un contrat de bail pour 10 ans concomitante à l’achat du terrain Viser le rayonnement international • Concours international d’architecture Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne HIGHLIGHTS I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 121 PERSPECTIV’ Parfait exemple de réhabilitation urbaine, idéalement situé à l’entrée de la ville et à 5 minutes de Belval, accessible par la future ligne de tram et la piste cyclable qui relieront Esch à Luxembourg, Perspectiv’ offre un environnement dynamique et mixte de 68.000 m où se côtoieront logements, bureaux, commerces, espaces de loisir, de détente et de restauration. Le projet prévoit aussi d’accueillir un hall sportif ainsi que le Musée National des Sports. Vivre, habiter, travailler, se divertir, bouger : PERSPECTIV’- développé conjointement par Atenor et Tracol Immobilier - allie les espaces de vie, de travail, de détente, de sport pour devenir une pièce maîtresse du renouvellement urbain voulu par la ville d’Esch-sur-Alzette. CONSTRUCTION Rue Jos Kieffer, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg Esch-sur-Alzette grand-duché de luxembourg I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 122 Lot 2  9.686 m 2 de bureaux et activités tertiaires  emplacements pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques suivant évolution du projet Début des travaux A confirmer Fin des travaux A confirmer Lot 3  16.500 m 2 de logements, 440 m 2 d’espaces pour professions libérales  168 emplacements pour vélos et pré- équipements bornes de recharge pour véhicules électriques Début des travaux T3 2024 Fin des travaux T1 2027 Lot 4  10.100 m 2 de logements, 730 m 2 de commerces, 600 m 2 d’espaces pour professsions libérales  134 emplacements pour vélos et pré- équipement bornes de recharge pour véhicules électriques Début des travaux T2 2024 Fin des travaux Fin 2026 Réduire les émissions Lot 1 – Nord • Zéro énergie fossile en utilisation • Performances énergétiques attendues: - Hall des sports : 109 kwh/m (25% sous le niveau NZEB) - Musée: 71 kwh/m (17% sous le niveau NZEB) Lot 1 - Sud • Zéro énergie fossile en utilisation • Performances énergétiques attendues : - Bâtiment L : 75 kwh/m (28% sous le niveau NZEB) - Bâtiments NOPQ: 75 kwh/m (27% sous le niveau NZEB) Stimuler la circularité • Réduction de l’impact environnemental des matériaux via l’évaluation et l’optimisation du cycle de vie Soutenir la mobilité douce • Situé à proximité directe de l’autoroute et proche de la future ligne de tram à grande vitesse et de la piste cyclable qui reliera Esch Belval à Luxembourg, Perspectiv’ offre une vaste gamme d’options de mobilité. • Emplacements sécurisés pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Améliorer le cadre de vie urbain • Revalorisation d’un site pollué • Projet mixte réunissant: unités résidentielles, commerces, bureaux, hall des sports, le futur Musée National des Sports, autour d’espaces publics EU Certifications visées • Alignement à la taxonomie européenne HIGHLIGHTS Réduire les émissions • Zéro énergie fossile en utilisation • Pompe à chaleur Stimuler la circularité • Réduction de l’impact environnemental des matériaux grâce à une analyse et une optimisation du cycle de vie Soutenir la mobilité douce • Situé à proximité directe de l’autoroute et du futur tramway à grande vitesse et de la piste cyclable reliant Esch Belval à Luxembourg, Perspectiv’ offre une large gamme d’options de mobilité. • Parkings vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Améliorer le cadre de vie urbain • Revalorisation d’un site pollué • Projet mixte associant logements, commerces, bureaux, salle de sport et le futur Musée National des Sports, le tout organisé autour d’espaces communs. Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne HIGHLIGHTS Lot 1 (Nord et Sud) Lots 3 et 4 Lot 1  10.560 m 2 de logements, 8.640 m 2 d’équipements et 7.400 m 2 de commerces, 2.020 m 2 pour activités tertiaires  103 bornes de recharge pour véhicules électriques Début des travaux T3 2023 Fin des travaux 2026 I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 123 COM’UNITY Les deux ailes du bâtiment sont reliées entre elles par une vaste cour intérieure. Espaces lumineux, modulables et flexibles, toitures végétalisées , terrasses, jardins intérieurs, cafeteria, salle de fitness équipée d’un sauna et d’un hammam, auditorium, salons, conciergerie, … : tout a été pensé pour allier performance et confort. A cela viennent s’ajouter 198 emplacements pour vélos afin d’encourager la mobilité douce. La réception de l’immeuble a été signée en octobre 2021 et la totalité des réserves levées en octobre 2022. Avec une architecture conçue par l’Agence Skidmore, Owings and Merrill et le Cabinet Pinto pour les aménagements intérieurs, Com’Unity propose 37.300 m² d’espaces audacieux de bureaux et de services. En bordure de Seine et à l’entrée de Bezons, Com’Unity est en connexion directe avec La Défense et le centre de Paris grâce aux nouvelles lignes de tram. CONSTRUCTION Projet  37.300 m 2 de bureaux et services  2.000 m 2 d’espaces verts, 500 m 2 de terrasses  198 emplacements pour vélos, 38 bornes de recharge pour véhicules électriques Propriétaire BDS une fois SAS (99,7% Atenor et 0,3% HRO) Architectes SRA/SOM Début des travaux Octobre 2018 Fin des travaux Octobre 2021 1-3 rue Emile Zola, Bezons (Région parisienne), France Bezons France Réduire les émissions • Performance énergétique attendue : 71 kwh/m (43% sous le niveau NZEB) • Système de pompes à chaleur pour un chauffage zéro énergie fossile Stimuler la circularité • Collecte d’eau de pluie Soutenir la mobilité douce • Emplacements sécurisés pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir le bien-être des occupants • Très haut score de certification WELL avec Label health & safety Rating Améliorer le cadre de vie urbain • Intégration complète du projet dans son environnement, autant d’un point de vue esthétique (ombres, image) que du point de vue des liens locaux et de la réduction des nuisances (coopération avec les entreprises locales, respect de la biodiversité, limitation de l’impact sur le trafic) Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM EXCELLENT WELL Platinum HQE: 10 étoiles  EXCEPTIONNEL HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 124 U’MAN Idéalement situés à l’entrée de la ville de Bezons et en connexion directe avec La Défense et le centre de Paris grâce aux nouvelles lignes de tram, Com’Unity et U’Man proposeront un campus unique d’espaces de bureaux, de services, de lieux de détente, au cœur du nouveau pôle d’affaires du Port de Bezons. Dans le prolongement de Com’Unity, U’Man prévoit le développement de 27.800 m² de bureaux et services, agrémentés de terrasses et jardins intérieurs. L’objectif est de créer un pôle d’hébergement d’entreprises offrant aux collaborateurs des espaces aménagés comme de magnifiques « lieux à vivre ». CONSTRUCTION Projet  25.500 m de bureaux, 2.300 m de services  2.000 m 2 d’espaces verts et 600 m 2 de terrasses  169 emplacements sécurisés pour vélos, 30 bornes de recharge pour véhicules électriques Propriétaire BDS deux fois SAS (100% Atenor) Architectes SRA / SOM Début des travaux T3 2024 Fin des travaux T1 2027 Rue Jean Jaurès, Bezons (Région parisienne), France Bezons France Réduire les émissions • Performance énergétique attendue : 72 kwh/m (42% en dessous du NZEB) • Système de pompes à chaleur pour chauffage zéro énergie fossile Stimuler la circularité • Collecte d’eau de pluie Soutenir la mobilité douce • Emplacements sécurisés pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Améliorer le cadre de vie urbain • Intégration complète du projet dans son environnement, autant d’un point de vue esthétique (ombres, image) que du point de vue des liens locaux et de la réduction des nuisances (coopération avec les entreprises locales, respect de la biodiversité, limitation de l’impact sur le trafic) Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM EXCELLENT WELL Gold HQE : 11 étoiles  EXCEPTIONNEL HIGHLIGHTS I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 125 VICTOR HUGO 186 Situé sur l’avenue Victor Hugo, dans le 16 ième arrondissement, au cœur du Quartier Central des Affaires de Paris, le projet offre une localisation idyllique. Les entreprises qui optent pour des bureaux au sein de cet arrondissement bénéficient d’une accessibilité aisée grâce aux transports en commun ainsi que de nombreuses facilités. Les installations sportives telles que Roland Garros et le Parc des Princes, les divers lieux historiques ainsi que la présence de nombreuses boutiques rendent le quartier attractif. Les travaux envisagés prévoient une rénovation dans laquelle la belle façade historique sera conservée. L’aménagement imaginé proposera des espaces de travail propices au confort et au bien-être. Le permis de construire a été déposé le 22 décembre 2022. Un BEFA (bail en état futur d’achèvement) a été signé pour l’intégralité des surfaces le 23 décembre 2022. Nouvel exemple de rénovation exemplaire, le projet Victor Hugo va transformer un immeuble de logements en espaces de bureaux, tout en conservant le patrimoine historique du bâtiment. L’objectif est de proposer du bureau restructuré à neuf de type « Prime » afin de répondre à la demande du marché au sein de ce prestigieux quartier parisien. RENOVATION Projet  6.439 m 2 de bureaux  100 m d’espaces verts, 173 m de terrasses  22 emplacements pour vélos Propriétaire 186 Victor Hugo SAS (100% Atenor) Architectes Cabinet Bouchaud Début des travaux T3 2023 Fin des travaux T1 2025 186 Avenue Victor Hugo, Paris, (16 ieme arrondissement), France Paris France Optimiser le cycle de création de valeur • Bail en futur état d’achèvement signé avant le début des travaux de rénovation Réduire les émissions • Consommation Zéro énergie fossile • Performance énergétique attendue : 67,8 kwh ep/m (-54% de gain par rapport à l’existant) • Utilisation de l’énergie géothermique et de pompes à chaleur pour les besoins de chauffage et de refroidissement. Utiliser les énergies renouvelables • Mise en place de géothermie pour couvrir 100% des besoins de chauffage et climatisation Stimuler la circularité • Réduction de l’impact environnemental des matériaux via l’évaluation du cycle de vie et leur optimisation • Matériaux de réemploi inclus dans la conception du bâtiment Soutenir la mobilité douce • Emplacements sécurisés pour vélos Promouvoir l’innovation • Utilisation de la géothermie permettant d’optimiser les espaces • Premier prêt ‘vert’ en France (€ 45 millions sur 5 ans auprès de la Banque Populaire Rives de Paris) Promouvoir le bien-être des occupants • Efforts supplémentaires pour la dépollution du plomb dans les matériaux (peintures, plafonds…) • Réalisation d’une salle de repos Améliorer le cadre de vie urbain • Végétalisation de la parcelle afin de créer un poumon vert ainsi qu’un îlot de fraicheur urbain Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM RFO EXCELLENT WELL Gold WiredScore : Silver HQE : 8 étoiles - Excellent HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 126 WELLBE WELLBE se distingue par ses qualités architecturales et met le vert à l’honneur. Les bâtiments sont reliés entre eux par un parc public, des terrasses vertes privatives et de nombreux jardins. En outre, le site bénéficie d’un accès direct aux transports en commun et plus particulièrement au métro et à la gare ferroviaire reliant la ville de Lisbonne à celle de Porto. Le permis de construire exécutoire a été délivré en mai 2022 et le permis de dépollution en décembre 2022. Les travaux de construction ont démarré en janvier 2023. En 2019, Atenor fait son entrée sur le marché portugais, à Lisbonne et lance le développement de WELLBE, un vaste ensemble de 30.000 m² composé de bureaux et de commerces, situé au coeur du quartier de l’ancienne Exposition Universelle de 1998, entretemps rebaptisé Parc des Nations. CONSTRUCTION Projet  27.850 m 2 de bureaux et 1.250 m 2 de commerces  1.000 m 2 de parc public et 700 m 2 de terrasses vertes privatives  ± 150 bornes de recharge pour véhicules électrique Propriétaire Tage Une Fois (100% Atenor) Architectes S+A et A2M Début des travaux Janvier 2023 Fin des travaux T4 2024 Avenues Mediterrâneo, Dom João II, Ulisses et Passeio Báltico, Lisbonne, Portugal Lisbonne portugal Réduire les émissions • Performance énergétique attendue : 105 kwh/m (51% en dessous du niveau NZEB) • Energie thermique provenant du réseau de chauffage urbain • La façade a été étudiée afin de s’adapter au rayonnement du soleil aux différents moments de la journée (pour éviter des surconsommations de chauffage ou d’air conditionné) Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux solaires (300 m) Stimuler la circularité • Réduction de l’impact environnemental des matériaux via l’évaluation et l’optimisation du cycle de vie Soutenir la mobilité douce • Emplacements pour vélos • Bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir l’innovation • Premier bâtiment de bureaux certifié passif au Portugal Promouvoir le bien-être des occupants • Salle de repos, salle de sport, larges espaces extérieurs, restaurant • Une “WELL platform” sera accessible via l’intranet du bâtiment afin d’informer les occupants sur les évènements organisés au sein du bâtiment, la qualité de l’air, de l’eau, accès à une bibliothèque de connaissances sur le bien- être et encore bien d’autres choses. • Wifi accessible dans toutes les zones communes, y compris les zones extérieures permettant aux occupants de changer d’environnement de travail. Améliorer le cadre de vie urbain • Revalorisation d’un ancien site industriel Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM EXCELLENT WELL Platinum Maison passive WiredScore : Gold HIGHLIGHTS I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 127 CAMPO GRANDE Le projet se situe dans la zone de Campo Grande, à côté du stade du Sporting Football Club de Lisbonne et de l’université, au cœur d’un des quartiers les plus porteurs de Lisbonne. Au pied des transports en commun, le futur immeuble sera adjacent à la station de métro de Campo Grande et jouxtera l’une des principales gares de bus de la ville. L’objectif est d’optimiser la conception prévue en créant un bâtiment se rapprochant des standards environnementaux et de la demande du marché. En septembre 2022, Atenor a acquis la société MULTI39 détenant un droit de superficie sur un terrain de 8.373 m² sur le site de Campo Grande à Lisbonne et disposant d’un permis de construire pour le développement d’un bâtiment d’environ 14.900 m 2 de bureaux et 450 m 2 de commerces. CONSTRUCTION Projet  14.900 m 2 de bureaux et 450 m 2 de commerces  ± 2.000 m d’espaces verts (publics et privatifs)  Nombreux emplacements pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Propriétaire Tage Deux Fois (100% Atenor) Architectes CPU Début des travaux T2 2023 Fin des travaux T1 2026 Rua Cipriano Dourado, Lisbonne, Portugal Lisbonne portugal I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 128 ORIENTE Le projet, Oriente, est idéalement situé au sein d’un quartier mixte offrant des bureaux modernes, des logements, des commerces, un centre commercial, la Foire Internationale de Lisbonne, une salle de concerts, … Grâce aux transports en commun (métro, train et bus), cette zone est parfaitement connectée au centre de Lisbonne mais également au reste du Portugal. Après la démolition des bâtiments existants devenus obsolètes, Oriente donnera le jour à un ensemble mixte de bureaux (6.750 m) et commerces (1.750 m). Broadway Maylan a été désigné architecte à l’issue d’un concours d’architecture. L’objectif est de faire d’Oriente un projet phare qui marquera l’entrée du Parc des Nations en combinant excellence architecturale et standards environnementaux les plus élevés. En septembre 2022, Atenor a réalisé une nouvelle acquisition à Lisbonne, face à la Gare de Oriente et à l’entrée du Parc des Nations afin d’y développer un nouveau projet de bureaux et commerces . A nouveau, un bel exemple de réhabilitation urbaine ! CONSTRUCTION Projet  6.750 m de bureaux et 1.750 m 2 de commerces  1.500 m de terrasses / toitures vertes  Le building prévoira environ 40 bornes de recharge Propriétaire Oriente Une Fois (100% Atenor) Architectes Broadway Maylan Début des travaux T3 2024 Fin des travaux T1 2027 Avenida de Berlim 10, Lisbonne, Portugal Lisbonne portugal I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 129 AM WEHRHAHN Les travaux de rénovation du supermarché sont en cours dans le respect des délais et visent à améliorer la valeur écologique du site. Les travaux de construction des nouveaux logements se déroulent dans le respect du planning. Les toitures végétalisées internes contribueront à la valeur environnementale de ce projet. La date d’achèvement des travaux est programmée pour la fin juillet 2023. Situé au cœur de Düsseldorf, le projet Am Wehrhahn prévoit la rénovation d’un supermarché ainsi que la construction de 33 logements. Le projet est situé sur une des principales artères du centre-ville « Am Wehrhahn », non loin du métro et à quelques pas de la célèbre rue commerçante Königsallee. RENOVATION Projet  2.900 m de logements et 1.345 m de commerces  500 m de toitures végétalisées  12 emplacements sécurisés pour vélos  4 bornes de recharge pour véhicules électriques (les 15 parkings sont pré- équipés) Propriétaire Wehrhahn Estate SA (100% Atenor) Architectes MSP Architekten Début des travaux T2 2020 Fin des travaux T3 2023 (commerces) T3 2023 (résidentiel) Am Wehrhahn 43, Düsseldorf, Allemagne Düsseldorf allemagne Réduire les émissions • Performance énergétique attendue : 20 kWh/m (56 % sous le niveau NZEB) • Connexion à un réseau de chauffage urbain performant Stimuler la circularité • Utilisation d’un maximum de matériaux durables Soutenir la mobilité douce • Proximité d’une station de métro • Emplacements pour vélos Promouvoir l’innovation • Locataire NUMA - opérateur de premier plan dans le secteur des appartements connectés et équipés des dernières technologies Promouvoir le bien-être des occupants • Location à un opérateur de location d’appartements pour des séjours de moyenne à longue durées Améliorer le cadre de vie urbain • Création d’une toiture végétalisée entre les différentes parties du bâtiment • Correction du flux urbain en comblant l’espace vide au sein du périmètre de l’îlot de bâtiments existant depuis la seconde guerre mondiale • Toiture végétalisée intérieure d’environ 500 m 2 Certifications visées Conforme en EV 2016 HIGHLIGHTS Réduire les émissions • Performance énergétique attendue : 89 kWh/m (1 % sous le niveau NZEB) • Connexion à un réseau de chauffage urbain performant Stimuler la circularité • Utilisation d’un maximum de matériaux durables Soutenir la mobilité douce • Proximité d’une station de métro Promouvoir l’innovation • Le supermarché REWE propose un concept innovant de shopping via caméras connectées « Pick & Go » Améliorer le cadre de vie urbain • Réhabilitation d’un espace commercial obsolète ne répondant plus aux normes du marché • Zone de livraison fermée (jusqu’alors ouverte) afin de préserver les voisins de la pollution sonore Certifications visées Conforme en EV 2016 HIGHLIGHTS Résidentiel Commerces I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 130 PULSAR Le projet est idéalement situé à quelques pas de la station de métro « Heinrichstraße » et de l’intersection dite « Mörsenboicher-Ei ». Grâce à son emplacement privilégié, juste en face de la célèbre tour ARAG, Pulsar jouit d’une remarquable visibilité. Présenté officiellement en octobre 2022 par le maire, Monsieur Keller, à l’occasion du salon EXPO Real (Munich), le projet a suscité des réactions enthousiastes. Le permis de construire définitif, obtenu en décembre 2022, autorisera le démarrage des travaux au 1 er trimestre 2023. Premier projet de bureaux d’Atenor à Düsseldorf, Pulsar propose 14.000 m 2 de bureaux dans un quartier universitaire dynamique en pleine expansion. Afin d’animer la vie du quartier, le rez-de-chaussée accueillera des espaces commerciaux ainsi qu’un centre de fitness. CONSTRUCTION Projet  14.000 m 2 de bureaux  580 m 2 de terrasses vertes et 1.500 m 2 de jardins intérieurs  109 emplacements sécurisés pour vélos  75 bornes de recharge pour véhicules électriques Propriétaire NRW Développement (100% Atenor) Architectes HPP Architekten Début des travaux T1 2023 Fin des travaux T4 2024 Heinrichstraße 169, Düsseldorf, Allemagne Düsseldorf allemagne Réduire les émissions • Zéro énergie fossile en utilisation (système de pompe à chaleur) • Performance énergétique attendue : 76 kwh/m (30% sous le niveau NZEB) • Refroidissement mécanique et refroidissement naturel nocturne du bâtiment Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux solaires (235 m) Stimuler la circularité • Rénovation optimisant la réutilisation des coque et structure existantes • Résistant à l’épreuve du temps : structure flexible multi-locataires pour une meilleure modularité • Optimisation des impacts environnementaux des matériaux basés sur leur cycle de vie • Collecte d’eau de pluie Soutenir la mobilité douce • Situé juste en face d’une station de métro • Comprend des emplacements pour vélos et des bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir l’innovation • Bâtiment « smart ready » : réseau dorsal facilitant la connectivité et le branchement de nouveaux équipements, éclairage utilisant la technologie PoE. Promouvoir le bien-être des occupants • Jardin partagé au centre du projet pour un usage collectif destiné à tous les locataires • Trois grands rooftops Améliorer le cadre de vie urbain • Espace, longtemps laissé vacant et fermé, réhabilité grâce au nouveau bâtiment et à ses espaces verts de qualité • Selon les besoins de la communauté, les espaces au rez-de-chaussée sont facilement adaptables à différentes fonctions (centre de fitness, commerces, bureau, …) Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM EXCELLENT WELL Gold WiredScore : GOLD HIGHLIGHTS I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 131 LAKESIDE Lakeside offre un cadre unique au cœur d’un espace vert faisant face à un magnifique lac. Le projet s’inscrit dans le renouveau du quartier universitaire de Varsovie. Afin d’encourager l’utilisation des vélos, les occupants auront à leur disposition des douches, des vestiaires équipés de casiers ainsi que des buanderies. Le permis de construire a été obtenu le 8 février 2022. Le premier bail a été signé par HPE en octobre 2021 pour une surface approximative de 1.870 m. Lakeside propose un immeuble de bureaux d’une surface d’environ 26.500 m² répondant aux critères les plus stricts en matière de durabilité. Au-delà des espaces de bureaux, le projet offrira toute une palette de services tels qu’une cantine, un coin café, des emplacements pour vélos ainsi que des bornes de recharge pour véhicules électriques. CONSTRUCTION Projet  26.500 m de bureaux et de commodités  4.200 m d’espaces verts et de jardins, 255 m de terrasses  134 emplacements pour vélos  16 bornes de recharge pour véhicules électriques Propriétaire Haverhill Investments sp z.o.o. (100% Atenor) Architectes Grupa 5 Début des travaux T1 2022 Fin des travaux T3 2023 Szturmowa 2 (Mokotow District), Varsovie, Pologne Varsovie pologne Optimiser le cycle de création de valeur • Premier accord de location signé avant obtention du permis Réduire les émissions • Performance énergétique prévue : 159 kwh/m (13 % en-dessous du niveau NZEB) • Énergie thermique provenant du réseau de chauffage urbain Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux photovoltaïques Stimuler la circularité • Réduction de l’impact environnemental des matériaux par le biais d’une évaluation et d’une optimisation du cycle de vie • Comprend dans sa conception des matériaux réutilisés • Récupération des eaux de pluie Soutenir la mobilité douce • Emplacements pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir l’innovation • Application intelligente permettant un meilleur contrôle, et une meilleure vision de la consommation énergétique et des ressources Promouvoir le bien-être des occupants • Aménagement d’espaces paysagers extérieurs comestibles, contrôle de la qualité de l’air et de l’eau, etc. Améliorer le cadre de vie urbain • Le développement et l’écoconception tiennent compte des conseils d’experts en écologie. Le projet a pour vocation d’augmenter la biodiversité des habitats de la faune et de la flore du site. Certifications visées BREEAM OUTSTANDING WELL Core & Shell: Gold HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 132 UNIVERSITY BUSINESS CENTER II Face au lac et situé dans un quartier universitaire dynamique, le projet UBC II a été conservé tel quel jusqu’ici et est actuellement loué à des entreprises de renom tels que Hewlett Packard Enterprise, HP Inc., DXC Technology et Emerson Process Management. Les travaux de conception en vue d’une rénovation complète progressent, la circularité étant au centre du projet, afin d’offrir des espaces de travail modernes et performants d’un point de vue énergétique. En 2022, UBC II a ouvert ses portes à la Fondation Ocalenie qui propose des leçons de polonais aux réfugiés ukrainiens. Situé à côté du projet Lakeside, UBC II consiste en une rénovation majeure de l’immeuble existant dans le but de proposer un immeuble moderne à efficacité énergétique élevée. RENOVATION Projet  20.500 m 2 de bureaux  500 m 2 d’espaces verts, 1.000 m 2 de terrasses  Sont prévus : emplacements sécurisés pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Propriétaire Haverhill Investments sp z.o.o. (100% ATENOR) Début des travaux 2024 Fin des travaux 2025 Szturmowa 2A (Mokotow District), Varsovie, Pologne Varsovie pologne Réduire les émissions • Performance énergétique attendue : 98 kWh/m (75 % en dessous de la consommation actuelle) • Énergie thermique provenant du réseau de chauffage urbain Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux photovoltaïques (300 m) Stimuler la circularité • Réutilisation de la structure existante • Réduction de l’impact environnemental des matériaux par le biais d’une évaluation et d’une optimisation du cycle de vie Soutenir la mobilité douce • Emplacements pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM OUTSTANDING WELL Core & Shell: Gold HIGHLIGHTS I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 133 FORT 7 Situé à proximité de l’aéroport Chopin à Varsovie, Fort 7 jouit d’une excellente accessibilité. Les transports en commun sont à quelques minutes de marche et le site est également relié aux principales voies routières de la ville. Fort 7 s’inscrit pleinement dans le remodelage urbain de Varsovie. La première phase du projet inclut l’hôtel, ainsi que 3 immeubles de bureaux. Les phases finales verront la création de bâtiments commerciaux et résidentiels, dont certains seront alloués à des services privés de location d’appartements. Ce nouveau quartier de la ville offrira des espaces de vie et de travail conviviaux et uniques, ainsi que de nombreux services accessibles à pied. Le 20 septembre 2022, Atenor et Ennismore ont signé un contrat pour accueillir Tribe, un concept hôtelier durable, au sein du projet Fort 7. Tribe représente assurément un atout unique en termes d’expérience de vie et de travail au sein de Fort 7. Fort 7 verra le développement d’un nouveau quartier mixte de plus de 200.000 m² sur un site de 14 hectares. Environ 5,5 hectares du site seront consacrés aux bâtiments restaurés de l’ancien fort avec ses douves, avec un hôtel, des immeubles de bureaux, des unités résidentielles, des commerces, une école et des espaces verts. CONSTRUCTION Projet  112.500 m de bureaux, 119.700 m de résidentiel, 12.500 m pour l’hôtel et 5.300 m de commerces  4,6 ha d’espaces verts et de jardins  1.250 emplacements sécurisés pour vélos Propriétaire Brookfort Investments sp z.o.o (100% Atenor) Architectes JEMS Architekci Début des travaux T1 2024 Fin des travaux 2029 Jamesa Gordona Bennetta 12 (Wlochy District), Varsovie, Pologne Varsovie pologne I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 134 Optimiser le cycle de création de valeur • Accord avec Ennismore, avant le début des travaux, pour accueillir un hôtel Tribe Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux photovoltaïques Soutenir la mobilité douce • Emplacements sécurisés pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir le bien-être des occupants • Terrasses et espaces verts extérieurs accessibles depuis les espaces occupés par les locataires Améliorer le cadre de vie urbain • Revalorisation d’un ancien site militaire, y compris une ancienne forteresse • Les espaces verts occuperont 30 % du terrain Certifications visées BREEAM EXCELLENT HIGHLIGHTS Hôtel Réduire les émissions • Performance énergétique attendue : 106 kWh/m (3 % en dessous du niveau NZEB) Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux photovoltaïques Soutenir la mobilité douce • Emplacements sécurisés pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir l’innovation • Solutions « prop-tech » pour immeuble intelligent Promouvoir le bien-être des occupants • Terrasses vertes et espaces verts extérieurs accessibles depuis les espaces occupés par les locataires Améliorer le cadre de vie urbain • Revalorisation d’un ancien site militaire, y compris une ancienne forteresse • Les espaces verts occuperont 30 % du terrain Certifications visées BREEAM OUTSTANDING WELL Gold WiredScore : Platinum HIGHLIGHTS Réduire les émissions • Performance énergétique attendue conforme aux exigences de l’UE en matière de taxonomie Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux photovoltaïques Soutenir la mobilité douce • Emplacements sécurisés pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir le bien-être des occupants • Terrasses vertes et espaces verts extérieurs accessibles depuis les espaces occupés par les locataires Améliorer le cadre de vie urbain • Revalorisation d’un ancien site militaire, y compris un ancien fort • Les espaces verts occuperont 30 % du terrain Certifications visées BREEAM EXCELLENT HIGHLIGHTS Phase 1 Phases finales I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 135 ARENA BUSINESS CAMPUS Idéalement situé sur le boulevard Hungària dans le centre de la capitale hongroise, Arena Business Campus bénéficie de la proximité des transports en commun et des commerces. Le projet se distingue par son architecture exceptionnelle et audacieuse. Les bâtiments sont reliés entre eux par des passerelles piétonnes et des allées extérieures. Des piazzas, des aires couvertes et des espaces verts paysagers complètent également le concept. Tout le projet a été étudié pour promouvoir et encourager la collaboration, la créativité et la productivité. Des baux ont été signés avec Emerson, Cargill, Heineken Hungary, Berlin Chemie Menarini Hungary, Skintim, Kulcspatikak Pharmarcy, NN et VTS amenant le taux d’occupation à 32,49 %. Conçu comme un véritable petit quartier, Arena Business Campus, d’une surface totale de plus de 80.000 m², propose quatre immeubles de bureaux reliés les uns aux autres, ainsi que des espaces commerciaux. CONSTRUCTION Propriétaire Hungaria Greens KFT (100% Atenor) Architectes Vikar & Lukacs Début des travaux 2018 Fin des travaux Bâtiment A : mai 2020 Bâtiments B, C et D : à confirmer Bâtiment A  21.250 m de bureaux et 2.250 m 2 de commerces  947 m 2 d’espaces verts et de jardins, 793 m 2 de terrasses  112 emplacements sécurisés pour vélos Hungária krt, Budapest, Hongrie Budapest hongrie Réduire les émissions • Performance énergétique prévue : 105 kwh m • Chauffage urbain Stimuler la circularité • Système de collecte et de réutilisation des eaux de pluie et eaux grises • Refroidisseurs d’eau avec source froide naturelle Soutenir la mobilité douce • Emplacements pour vélos • Piste cyclable devant le bâtiment donnant accès à toute la ville Promouvoir l’innovation • Répartition efficace des surfaces permettant de réduire les espaces à acquérir • Configurations plus denses possibles via des techniques avancées • Environnement de travail plus sain pour le personnel (absence du syndrome du bâtiment malade - « sick building syndrom ») • Éclairage de bureau contrôlé à intensité variable Promouvoir le bien-être des occupants • Plantations sélectionnées pour une floraison tout au long de l’année • Grandes surfaces vitrées pour favoriser la lumière naturelle • Services au rez-de-chaussée accessibles à tous depuis la rue Améliorer le cadre de vie urbain • Promenades internes accessibles au public • Commodités au rez-de-chaussée accessibles au public Certifications visées BREEAM EXCELLENT Acces4You Gold HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 136 Réduire les émissions • Performance énergétique prévue : 92 kwh/m • Chauffage urbain Utiliser les énergies renouvelables • 25 % d’énergie renouvelable avec l’intégration des pompes à air Stimuler la circularité • Système de collecte et de réutilisation des eaux de pluie et eaux grises Soutenir la mobilité douce • Emplacements pour vélos • Piste cyclable devant le bâtiment donnant accès à toute la ville Promouvoir l’innovation • Une répartition efficace des surfaces permet de réduire les espaces à acquérir • Configurations plus denses possibles via des techniques avancées • Environnement de travail plus sain pour le personnel (absence du syndrome du bâtiment malade - « sick building syndrom ») • Éclairage de bureau contrôlé à intensité variable Promouvoir le bien-être des occupants • Plantations sélectionnées pour une floraison tout au long de l’année • Grandes surfaces vitrées pour favoriser la lumière naturelle • Services au rez-de-chaussée accessibles au public Améliorer le cadre de vie urbain • Promenades internes accessibles au public • Services au rez-de-chaussée accessibles au public HIGHLIGHTS Bâtiment B  15.250 m de bureau et 2.000 m de commerces  944 m d’espaces verts, de jardins et 908 m 2 de terrasses  80 emplacements sécurisés pour vélos I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 137 BAKERSTREET I Le projet bénéficie d’un emplacement idéal dans le quartier de Buda sud, l’un des quartiers les plus appréciés en raison de la proximité des universités, sa facilité d’accès et ses nombreux espaces verts. L’accessibilité est l’un des principaux atouts de cette zone dynamique. Elle est à présent desservie par la nouvelle ligne de métro n° 4, par un nouveau réseau de tramways et de bus et est directement reliée aux autoroutes M1 et M7. La zone offre également une grande variété de services : centres commerciaux, restaurants, cafés, installations sportives et équipements de loisirs. Le complexe proposera un environnement de travail moderne avec des technologies de pointe, des solutions durables, des jardins verts paysagers ainsi que des terrasses, faisant passer l’expérience humaine au premier plan, tout en protégeant l’environnement. Le 5 juillet 2022, E.ON Hungária Zrt, la filiale hongroise d’E.ON Group a décidé de transférer ses activités au sein de Bakerstreet I. Dès le second trimestre 2024, E.ON y installera son nouveau siège hongrois sur une surface de 16.185 m 2 . Bakerstreet I, projet désormais complété par Bakerstreet II, proposera des bureaux et des espaces commerciaux de classe « A+ » ainsi qu’un garage souterrain, un jardin intérieur et des terrasses. CONSTRUCTION Projet  17.500 m 2 de bureaux et 2.000 m 2 de commerces  3.700 m 2 d’espaces verts et 792 m 2 de terrasses  106 emplacements sécurisés pour vélos, 141 bornes de recharges pour véhicules électriques + 141 autres places de parkings prêtes à recevoir des bornes de recharge Propriétaire Szerémi Greens KFT (100% Atenor) Architectes Artonic Design Début des travaux T2-2021 Fin des travaux T2-2024 (estimé) Hengermalom út 18, Budapest, Hongrie Budapest hongrie Optimiser le cycle de création de valeur • Le bâtiment est loué avant la fin des travaux de construction Réduire les émissions • Performance énergétique prévue : 80 kwh/m (20% en-dessous du niveau NZEB) • Connecté au chauffage urbain Utiliser les énergies renouvelables • Production d’énergie de refroidissement avec 100 % de thermopompes Stimuler la circularité • Réduction de l’impact environnemental des matériaux par le biais d’une évaluation et d’une optimisation du cycle de vie Soutenir la mobilité douce • Emplacements pour vélos Promouvoir l’innovation • Les eaux souterraines et les eaux de pluie seront utilisées pour l’arrosage des jardins ainsi que pour les toilettes Promouvoir le bien-être des occupants • En plus des éléments techniques durables et, dans une large mesure, compatibles avec la certification WELL, le bâtiment disposera de douches, de vestiaires et d’emplacements pour vélos. Entre les 2 phases du projet, un vaste jardin intérieur sera aménagé où les employés pourront faire une pause, voire organiser des réunions si le temps le permet. Les services aux rez-de- chaussée viendront faciliter la vie des occupants. Améliorer le cadre de vie urbain • Bakerstreet procurera aux employés un environnement de travail confortable et participera à enrichir la vie de la communauté. Les services et les espaces verts seront ouverts au public, offrant ainsi aux habitants du quartier une ambiance conviviale et dynamique. Viser le rayonnement international European Property Award Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM EXCELLENT HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 138 BAKERSTREET II Bakerstreet II, jouxtant Bakerstreet I, offre de facto une localisation et une accessiblité similaires. Un parking souterrain à quatre niveaux, de grands espaces verts dans un jardin paysager intérieur, des commerces au rez-de-chaussée et de nombreuses terrasses valoriseront le projet afin d’offrir un environnement de travail moderne répondant aux normes les plus élevées en termes d’environnement et de confort. Le permis de construire a été obtenu le 17 mai 2022. Les travaux archéologiques ont pris fin en décembre 2022. En janvier 2021, Atenor a acquis un second terrain dans le district 11 de la capitale hongroise pour étendre son projet Bakerstreet. Les deux bâtiments Bakerstreet I et II offriront un ensemble harmonieux de bureaux de classe « A+ » afin de répondre aux exigences du marché hongrois. CONSTRUCTION Projet  27.000 m 2 de bureaux et 2.500 m 2 de commerces  2.594 m 2 d’espaces verts et 2.064 m 2 de terrasses  132 emplacements sécurisés pour vélos, 403 bornes de recharge pour véhicules électriques Propriétaire Szerémi Greens KFT (100% Atenor) Architectes Artonic Design Début des travaux A confirmer Fin des travaux A confirmer Hengermalom út 18, Budapest, Hongrie Budapest hongrie Réduire les émissions • Performance énergétique prévue : 80 kwh/m (20 % en-dessous du niveau NZEB) • Raccordement au chauffage urbain Stimuler la circularité • Réduction de l’impact environnemental des matériaux par le biais d’une évaluation et d’une optimisation du cycle de vie Soutenir la mobilité douce • Emplacements pour vélos Promouvoir l’innovation • Les eaux souterraines et les eaux de pluie seront utilisées pour l’arrosage des jardins et les toilettes Promouvoir le bien-être des occupants • En plus des éléments techniques durables et, dans une large mesure, compatibles avec la certification WELL, le bâtiment disposera de douches, de vestiaires et d’emplacements pour vélos. Entre les 2 phases du projet, un vaste jardin intérieur sera aménagé où les employés pourront faire une pause, voire organiser des réunions si le temps le permet. Les services aux rez-de- chaussée viendront faciliter la vie des occupants. Améliorer le cadre de vie urbain • Bakerstreet procurera aux employés un environnement de travail confortable et participera à enrichir la vie de la communauté. Les services et les espaces verts seront ouverts au public, offrant ainsi aux habitants du quartier une ambiance conviviale et dynamique. Viser le rayonnement international European Property Award Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM EXCELLENT HIGHLIGHTS I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 139 ROSEVILLE Facile d’accès via les transports en commun et par les routes environnantes, Roseville offrira à ses occupants des espaces de travail spacieux, lumineux et confortables équipés des technologies les plus récentes. Les nombreux services à disposition au rez-de-chaussée et dans le voisinage immédiat dynamiseront le projet et amélioreront le confort des occupants. Roseville vise la certification BREEAM « Excellent « et est en totale conformité avec les critères d’Access4You. Le label Access4You garantit que le projet offre des solutions facilitant le confort et l’accès des personnes à mobilité réduite et à besoins spécifiques. Le premier bail a été signé le 25 novembre 2022 avec Veeva Systems Hungary pour une surface de 2.510 m. L’intérêt des investisseurs continue de croître. Situé à Óbuda, à proximité de Rózsadomb, la zone la plus prestigieuse de Budapest, Roseville propose 15.000 m² d’espaces de bureaux de classe « A+ » sur quatre étages et des commerces au rez-de-chaussée. Le projet comprend des terrasses, ainsi qu’un garage souterrain donnant sur un vaste jardin intérieur. CONSTRUCTION Projet  12.050 m 2 de bureaux et 4.150 m 2 de commerces  668 m 2 d’espaces verts, 304 m 2 de terrasses  152 emplacements sécurisés pour vélos, 2x4 bornes de recharge pour véhicules électriques Propriétaire Bécsi Greens KFT (100% Atenor) Architectes Artonic Design Début des travaux T2 2020 Fin des travaux T1 2023 Rue Becsi 68-84, Budapest, Hongrie Budapest hongrie Réduire les émissions • Performance énergétique prévue : 78 kwh/m (22 % en-dessous du niveau NZEB) • Chauffage urbain • Thermopompes Utiliser les énergies renouvelables • Thermopompes Stimuler la circularité • Système de collecte et de réutilisation des eaux de pluie et de drainage • Refroidisseurs d’eau avec source froide naturelle Soutenir la mobilité douce • Emplacements pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques • Grâce à la construction de Kecske köz, de nouveaux emplacements pour vélos seront installés à des fins d’usage public Promouvoir l’innovation • Une configuration plus dense est possible en raison de capacités techniques de tout premier plan • Éclairage de bureau contrôlé à intensité variable Promouvoir le bien-être des occupants • Terrasses prévues à chaque étage • Plantations soigneusement sélectionnées pour les espaces verts des terrasses • Vitrage spécial optimisé en termes de chaleur et d’émission lumineuse afin de s’adapter aux variations saisonnières avec des paramètres acoustiques élevés • Commodités à l’étage accessibles à tous Améliorer le cadre de vie urbain • La construction de la nouvelle route a été réalisée au cours du projet en prévoyant de nouveaux espaces de stationnement, des emplacements pour vélos et des espaces verts à la disposition du public • Les allées reliant les bâtiments sont ouvertes au public • Commodités à l’étage accessibles à tous Viser le rayonnement international European Property Award Certifications visées BREEAM EXCELLENT Acces4You Gold HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 140 LAKE 11 HOME&PARK Le projet a été lancé à l’automne 2021 et depuis, suscite un intérêt considérable. Il sera développé en plusieurs phases. Les permis de la première phase ont été obtenus en avril 2022 ; la commercialisation des appartements bat son plein. Le complexe Lake 11 Home&Park est situé dans le sud-ouest de Budapest (Buda sud), dans le District XI, l’un des quartiers résidentiels les plus populaires de la capitale hongroise. Il profite d’excellentes liaisons aux routes internationales et locales et est situé à proximité d’arrêts de tramways de bus. Le complexe Lake 11 Home&Park proposera également de nombreuses commodités telles que des parcs, une aire de jeu, une garderie, un centre médical, des allées de promenade et des espaces de détente. Avec UP-site Bucharest (Roumanie), Lake 11 Home&Park est le second projet résidentiel développé par Atenor en Europe centrale. Situé au cœur d’un parc et en bord de lac, LAKE 11 Home&Park, proposera 900 appartements à consommation zéro d’énergie fossile et des commerces sur 8,2 hectares d’espaces verts. CONSTRUCTION Projet  107.000 m de résidentiel (= 900 appartements avec terrasses) et 4.300 m 2 de commerces  39.500 m 2 d’espaces verts  1.000 emplacements sécurisés pour vélos, 350 bornes de recharge pour véhicules électriques Propriétaire Lake Greens Ltd. (100 % Atenor) Architectes Vikár és Lukács Architects, Demeter Design Studio et Coldefy, Artonic Design, Studio’100 Début des travaux T1 2022 Fin des travaux T4 2027 Kőérberek, District 11, Budapest, Hongrie Budapest hongrie Réduire les émissions • Performance énergétique prévue : 66 kwh/m (34 % en-dessous du niveau NZEB) • Thermopompes géothermiques pour le chauffage et le refroidissement. • La chaleur se diffuse via un système TAB (Thermally Activated Building System) et le chauffage au sol Utiliser les énergies renouvelables • Énergie géothermique pour le chauffage - le refroidissement, ainsi que pour la consommation d’eau chaude Stimuler la circularité • Récupération des eaux de pluie Soutenir la mobilité douce • Emplacements pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir le bien-être des occupants • Les fenêtres sont protégées par des stores extérieurs et par un vitrage spécial qui est optimisé en termes de chaleur et d’émission lumineuse afin de s’adapter aux variations saisonnières. Améliorer le cadre de vie urbain • Les bâtiments sont entourés d’espaces verts et disposent de rooftops verdurisés • Le projet offre toute une série de services dans les espaces publics : centre médical, garderie, allées de promenade, zone de détente, mobilier d’extérieur, aire de jeu et parcs • La revitalisation du lac Kána fait partie du projet Certifications visées BREEAM EXCELLENT HIGHLIGHTS I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 141 EXPO Le projet est situé à côté du Parc des Expositions de Bucarest, qui sera bientôt relié à la toute nouvelle ligne 6 du Métro de Bucarest et qui bénéficie déjà d’une excellente connectivité avec les transports publics. Deux bâtiments ont été achevés en 2022 tandis que le troisième, un immeuble de grande hauteur, devrait être achevé au cours du premier trimestre de 2023. Les immeubles de bureaux finalisés sont loués à des locataires de renom, tels que Deutsche Telekom et GameLoft. Le 28 décembre 2022, une promesse bilatérale d’achat et de vente a été conclue avec le Groupe Adventum concernant la vente de NOR Real Estate SRL, filiale d’Atenor et propriétaire d’@Expo. Cette promesse est liée à la condition suspensive de la signature, avant la fin du premier trimestre 2023, d’un contrat d’achat d’actions. @Expo est un complexe composé de trois immeubles totalisant environ 54.770 m² de bureaux et d’espaces commerciaux disponibles à la location. CONSTRUCTION Projet  53.820 m 2 de bureaux et 950 m 2 de commerces  1.552 m 2 d’espaces verts  250 emplacements pour vélos et 24 bornes de recharge pour véhicules électriques Propriétaire NOR Real Estate SRL (100 % Atenor) Architectes Blue Project Tour A  31.200 m 2 de bureaux et 950 m 2 de commerces Début des travaux T3 2021 Fin des travaux T2 2023 Tours B1 et B2  22.620 m 2 de bureaux Début des travaux T1 2020 Fin des travaux T2 2022 Avenue Expozitiei, Bucarest, Roumanie Bucarest roumanie Réduire les émissions • Performance énergétique attendue : - Tour A : 91,15 kwh/m par an - Tours B1 et B2 : 97 kWh/m (28 % en dessous du niveau NZEB) • Thermopompes • Performances énergétiques élevées compte tenu des systèmes intégrés au bâtiment, par exemple des plafonds rayonnants actifs (réduisant d’environ 25 % la demande en énergie), des équipements de refroidissement dotés de la technologie la plus récente, éclairage LED, des parois moulées actives utilisant le transfert de la chaleur au sol Utiliser les énergies renouvelables • Echange de chaleur géothermique Stimuler la circularité • Réduction de l’impact environnemental des matériaux par le biais d’une évaluation et d’une optimisation du cycle de vie • Intégration de matériaux réutilisés dans la conception • Récupération des eaux de pluie Soutenir la mobilité douce • Emplacements pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir le bien-être des occupants • Certification WELL : score élevé Certifications visées BREEAM OUTSTANDING WELL Core & Shell: Platinum HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 142 UPSITE BUCHAREST Situé le long de la Calea Floreasca, le site est à dix minutes à pied des stations de bus, de tramway et de métro. Ce quartier dynamique compte de nombreuses galeries commerciales, des cafés, des restaurants et une vaste gamme de boutiques. Conçu pour le confort et le bien-être de ses occupants, UP-site Bucharest propose de nombreux équipements comme un centre de fitness, une piscine, de grands espaces verts intérieurs, un garage souterrain et des emplacements pour vélos. 80 % du projet ont déjà été vendus, la commercialisation suit son cours. UP-site Bucharest est le premier projet résidentiel d’Atenor en Roumanie. Deux tours de respectivement 25 et 12 étages sont combinées de manière harmonieuse pour offrir 270 appartements ainsi que d’une vaste gamme de services et équipements. CONSTRUCTION Projet  29.300 m 2 de résidentiel et 1.950 m de commerces  3.253 m 2 d’espaces verts et de jardins, 330 m 2 de terrasses  Local à vélos de 37 m au rez-de- chaussée (pour 60 vélos), 21 bornes de recharge pour véhicules électriques Propriétaire NOR Residential SRL (100 % Atenor) Architectes Bueso-Inchausti & Rein Arquitectos Début des travaux T2 2021 Fin des travaux T1 2024 Calea Floreasca, Bucarest, Roumanie Bucarest roumanie Réduire les émissions • Performance énergétique attendue : 90 kWh/m (3 % en dessous du niveau NZEB) • Performances énergétiques élevées compte tenu des systèmes intégrés au bâtiment comme l’air frais traité, l’efficacité thermique, les fenêtres sur toute la hauteur, les équipements de refroidissement dotés de la technologie la plus récente, l’éclairage LED dans les parties communes Stimuler la circularité • Réduction de l’impact environnemental des matériaux par le biais d’une évaluation et d’une optimisation du cycle de vie • Récupération des eaux de pluie Soutenir la mobilité douce • Connexion aux transports en commun • Emplacements pour vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques Promouvoir le bien-être des occupants • Espaces verts, y compris un toit vert accessible. Certifications visées BREEAM EXCELLENT HIGHLIGHTS I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 143 10 NEW BRIDGE STREET 10 NBS Idéalement situé dans la Cité de Londres, le projet est tout proche des nœuds de transport majeurs tels que la gare de Blackfriars, City Thameslink, Farringdon et la « Super autoroute cyclable » (« Cycle Super-highway »). 10 NBS conservera 72 % de la structure existante du bâtiment et offrira des espaces de travail durables, flexibles et adaptés aux « NoW » (New Ways of Working). Les occupants profiteront, en outre, de 4 belles terrasses sur le toit offrant une vue imprenable sur la cathédrale Saint-Paul. Sa conception a été confiée au cabinet d’architectes renommé HOK. Situé dans une zone historique de Londres, le bâtiment sera soigneusement assorti aux immeubles avoisinants en termes de traitement et de couleur de façade. Les grandes baies vitrées laisseront entrer un maximum de lumière dans les bureaux et dans le vaste hall du rez-de-chaussée. Grâce, à l’élévation du bâtiment ainsi qu’aux futures plantations, 10 NBS offrira la seule façade végétalisée du quartier. Différents équipements publics sont prévus, notamment une nouvelle voie piétonne reliant Bride Lane à Bridewell Place, un mur destiné aux artistes, un bar à jus et un pub totalement repensé (370 m) au rez-de-chaussée et au demi-sous-sol. La demande de permis a été déposée le 7 juillet 2022. Le permis a été délivré par le Comité d’urbanisme (Planning Committee) le 31 janvier 2023. 10 NBS, anciennement dénommé « Fleet House » est le projet inaugural d’Atenor au Royaume-Uni. Il consiste en une rénovation profonde et une extension d’immeuble de bureaux construit dans les années ’60. RENOVATION Projet  6.000 m de bureaux et 1.700 m d’espaces commerciaux  Terrasses aux 4, 6 et 7 èmes étages et en rooftop  120 emplacements sécurisés pour vélos Propriétaire Fleet House Development Ltd (100% Atenor) Architectes HOK Début des travaux T1 2023 Fin des travaux T1 2025 8-12 New Bridge Street, Londres EC4, Royaume-Uni London royaume-uni Réduire les émissions • Performance énergétique attendue : 132 kWh/ m (consommation 35 % inférieure aux valeurs actuelles) • Énergie thermique provenant du réseau de chauffage urbain dans le quartier • Façade conçue pour s’adapter à l’ensoleillement aux différents moments de la journée. Utiliser les énergies renouvelables • Panneaux solaires (11 m) Stimuler la circularité • Stratégie de rénovation plutôt que de démolition, avec 72 % de la structure conservée • Faible empreinte carbone • Dans la fourchette des objectifs de verdissement urbain de la City of London. Soutenir la mobilité douce • Emplacements pour vélos tant pour les occupants que pour les visiteurs Promouvoir l’innovation • Stratégie de services sur site avec notamment de nouvelles liaisons piétonnes. • Emplacements pour vélos courte et longue durée afin de mettre à profit la proximité de la ‘Super autoroute cyclable’ et de favoriser les moyens de transport plus sains. • Animation des bords de rue (‘frontages’) sur les 4 côtés Promouvoir le bien-être des occupants • Façades intégrant des zones végétalisées • Hôtel à abeilles urbaines sur les toits (sous réserve) • 4 terrasses/jardins sur toit, uniques et accessibles aux occupants de l’immeuble Améliorer le cadre de vie urbain • Protéger et améliorer l’écologie et la biodiversité sur site, avec pour objectif un « Urban Greening Factor » de minimum 0,3 Certifications visées EU Alignement à la taxonomie européenne BREEAM EXCELLENT WELL Core & Shell: Gold+ HIGHLIGHTS I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 144 NYSDAM CAMPUS Le siège social ainsi que les équipes d’Atenor y sont installés depuis une vingtaine d’années sur plusieurs étages. En 2023, Atenor a investi un plateau supplémentaire repensé et adapté au NWoW (New Way of working) afin d’y loger l’équipe en charge des projets belges. La réception centrale a récemment été réinventée afin de répondre aux nouvelles exigences des entreprises (bubbles, espaces partagés, …). « BUZZYNEST » y occupe toujours le rez-de-chaussée aménagé en un vaste espace de co-working. Cet incubateur d’entreprises apporte aide et conseils aux jeunes start-up qui se lancent dans le secteur digital. Les bureaux accueillent également d’autres locataires de renom tels que BDO, Imerys, Stantec, Taktik, Temenos, Unified Post et West Avenue. Depuis les derniers réaménagements, le taux de location frôle les 100%. D’autre part, dans le cadre de son engagement social et de son soutien au développement local et aux petites entreprises, le Nysdam Campus continue à accueillir l’expérience K-BANE. De petits chalets sont mis à la disposition de chefs afin d’allier gastronomie et reconnexion à la nature. Le campus, ayant fêté ses 27 ans, fait actuellement l'objet d'une étude énergétique destinée à réduire sa consommation. Sont au programme : la mobilité verte, la rénovation du toit et des techniques primaires ainsi que l'installation de panneaux solaires. Le campus constitue donc un excellent laboratoire pour l'introduction de technologies et d'innovations dans le cadre de la rénovation croissante des projets d’Atenor. En 2022, le campus Nysdam a été transféré de la rubrique « Stock » vers la rubrique « Immeubles de placement ». Cet immeuble est actuellement en gestion et génère des revenus locatifs. Les immeubles de bureaux du Nysdam Campus sont nichés au cœur du Brabant wallon, dans un somptueux écrin de verdure situé non loin du Château de La Hulpe et du Domaine Solvay. Le campus de 15.600 m² est constitué de 2 ailes de 6 et 7 étages qui surplombent un rez-de-chaussée commun. IMMEUBLES DE PLACEMENT  Ensemble de bureaux de 15.600 m  Logé dans une réserve naturelle Natagora  Implantation de ruches sur le site Propriétaire Hexaten SA (100% Atenor) Avenue Reine Astrid 92 La Hulpe, Belgique La Hulpe belgique Réduire les émissions • Réduction de la consommation d’énergie grâce à l’optimisation du système de gestion de l’immeuble Soutenir la mobilité douce • Accord avec le TEC (Société de Transports en Commun) pour intégrer le Nydsam sur la ligne de et vers la gare de La Hulpe Promouvoir l’innovation • Intégration d’un co-working Promouvoir le bien-être des occupants • Création d’un communauté entre les divers locataires à travers diverses animations • Foodtrucks Améliorer le cadre de vie urbain • Installation de ruches sur le site HIGHLIGHTS I I ATENOR I RAPPORT D’ACTIVITÉS ET PROJETS 145 ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2O22 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ : Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union Européenne et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, des résultats d’Atenor et des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de la SA Atenor et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Laurent Jaquemart Stéphan Sonneville SA pour Value Add Consulting SRL Administrateur Délégué Directeur Financier 146 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 147 SOMMAIRE Rapport de gestion 149 Etat consolidé du résultat global 154 Etat consolidé de la situation financière 155 Etat consolidé des flux de trésorerie (méthode indirecte) 156 État consolidé des variations des capitaux propres 157 Notes relatives aux états financiers consolidés 158 Note 1 : Principales méthodes comptables 158 Note 2 : Gestion des risques 168 Note 3 : Information sectorielle 172 Note 4 : Résultats opérationnels 174 Note 5 : Frais de personnel 175 Note 6 : Autres charges opérationnelles 175 Note 7 : Résultats financiers 176 Note 8 : Impôts sur le résultat et impôts différés 177 Note 9 : Résultat et dividende par action 178 Note 10 : Capital 179 Note 11 : Autres immobilisations incorporelles 180 Note 12 : Immobilisations corporelles 181 Note 13 : Immeubles de placement 182 Note 14 : Participations mises en équivalence 183 Note 15 : Parties liées 185 Note 16 : Stocks 186 Note 17 : Actifs financiers courants et non courants 187 Note 18 : Autres actifs courants et non courants 190 Note 19 : Impôts différés actifs et passifs 190 Note 20 : Provisions 191 Note 21 : Passifs financiers courants et non courants 192 Note 22 : Autres passifs courants et non courants 199 Note 23 : Avantages du personnel 199 Note 24 : IFRS 15 : informations 202 Note 25 : Passifs éventuels et litiges 202 Note 26 : Événements postérieurs à la date de clôture 202 Note 27 : Droits et engagements 203 Note 28 : Participations 204 Note 29 : Honoraires du Commissaire 205 Déclaration des représentants d’Atenor 206 Rapport du Commissaire 207 Comptes statutaires d’Atenor SA 211 Règles d’évaluation 212 Renseignements généraux Atenor est une société anonyme constituée pour une durée indéterminée. Siège social : Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe Tél. : +32-2-387 22 99 N° d’Entreprise : TVA BE 0403 209 303 RPM Brabant Wallon Courriel : info@atenor.eu Website : www.atenor.eu 148 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 RAPPORT DE GESTION à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 28 avril 2023 Mesdames, Messieurs, Nous avons l’honneur de vous présenter le rapport de gestion du 112 exercice social de votre société et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 ainsi que nos propositions de répartition bénéficiaire. Le résultat net consolidé 2022 s’élève à -0,84 million d’euros, à comparer à 38,07 millions d’euros en 2021. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES ET RÉSULTAT CONSOLIDÉ Les produits des activités ordinaires au 31 décembre 2022 s’établissent à 41,01 millions d’euros. Ils comprennent principalement (a) les revenus liés aux ventes des appartements des projets résidentiels (City Dox, Twist) pour un total de € 18,17 millions d’euros, (b) le revenu de la vente en état futur d’achèvement du projet Au Fil des Grands Prés (bureaux ; € 12,37 M), (c) les revenus complémentaires issus de la vente en 2021 de l’immeuble Vaci Greens E (€ 1,77 M) ainsi que (d) les revenus locatifs des immeubles Nysdam (La Hulpe), Astro 23 (Bruxelles), Arena Business Campus A (Budapest), @Expo (Bucarest) et UBC II (Varsovie) totalisant 4,74 millions d’euros. Les autres produits opérationnels (€ 21,28 M) comprennent principalement le résultat de la cession de 50% de la participation dans Cloche d’Or Development (€ 13,09 M) et de refacturations d’aménagements locatifs des projets cédés Vaci Greens E et Buzz (€ 3,87 M). Le résultat opérationnel s’élève à 19,46 millions d’euros contre 64,16 millions d’euros en 2021. Il est majoritairement influencé par le résultat de la cession de 50% de la participation Cloche d’Or Development (€ 13,06 M), la vente des appartements des divers projets résidentiels cités ci-dessus (total de € 3,22 M), des résultats sur des immeubles de bureaux prévendus Au Fil des Grands Prés et vendus Vaci Greens et Buzz (€ 6,22 M), la revalorisation de l’immeuble Nysdam suite au reclassement en immeuble de placement (€ 5,92 M) ainsi que des revenus locatifs nets de charges des immeubles Nysdam, Astro 23, Cloche d’Or, @Expo et Arena Business Campus A (total de € 2,83 M). Les autres charges diverses non activables (précomptes immobiliers, frais de personnel, amortissements, … ; € -12,61 M) complètent le résultat opérationnel. Le résultat financier net s’établit à -16,17 millions d’euros contre -11,90 millions d’euros en 2021. L’augmentation des charges financières nettes (€ 5,08 M par rapport à 2021) s’explique principalement par la hausse de l’endettement moyen net du Groupe (+€ 125,05 M par rapport à 2021) couplée à la légère baisse des activations (IAS 23 ; € -0,19 M comparé à 2021) liées aux développements en cours. Impôts sur le résultat : Le montant de ce poste s’élève à -1,36 million d’euros (contre € -11,88 M en 2021). Ce poste est essentiellement composé d’impôts effectifs et d’impôts différés passifs principalement relatifs aux projets City Dox et Twist (total de € -1,08 M). Tenant compte de ce qui précède, le résultat net part de groupe de l’exercice s’élève donc à -0,84 million d’euros comparé à 38,07 millions d’euros en 2021. BILAN CONSOLIDÉ Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 273,62 millions d’euros (contre 301,04 millions d’euros au 31 décembre 2021) soit 21,45 % du total bilantaire en baisse de 27,42 millions d’euros comparé au 31 décembre 2021 notamment suite au paiement des dividendes et aux écarts de conversion. Au 31 décembre 2022, l’endettement consolidé net du groupe (déduction faite de la trésorerie) s’établit à 867,48 millions d’euros comparé à un endettement consolidé net de 742,43 millions d’euros au 31 décembre 2021. Pour rappel, Atenor a émis, en avril 2022, un emprunt obligataire à 6 ans de type « Green » d’un montant de € 55 M. L’endettement consolidé se décompose d’une part, en un endettement à long terme à hauteur de 533,68 millions d’euros et d’autre part, en un endettement à court terme de 358,96 millions d’euros. La trésorerie disponible s’élève à 25,17 millions d’euros contre 92,12 millions d’euros à fin 2021. Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s’élève à 962,41 millions d’euros, I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 149 en augmentation de 29,42 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 (932,99 millions d’euros). Cette variation nette résulte principalement : • des « dépenses capitalisées » et « entrées du périmètre » qui enregistrent, d’une part, les acquisitions des projets 10 NBS (Londres), Astro 23 (Bruxelles), Campo Grande et Oriente (Lisbonne) pour un total de 48,31 millions d’euros et d’autre part, la poursuite des travaux et études des projets Arena Business Campus, Roseville, Bakerstreet, Lake 11 Home&Park (Budapest), @Expo, UP-site (Bucarest), Lakeside (Varsovie), Am Wherharhn, Pulsar (Düsseldorf), Well’Be (Lisbonne), Twist (Luxembourg), City Dox (Bruxelles), Au Fil des Grands Prés (Mons) et plusieurs autres projets en développement, soit au total 160,32 millions d’euros ; • des « cessions de l’exercice » qui reprennent essentiellement les ventes d’appartements des projets City Dox et Twist ainsi que les ventes d’immeubles de bureaux Au Fil des Grands Prés qui viennent réduire le stock à hauteur de 25,45 millions d’euros ; • des « sorties de périmètre » relatives au stock du projet Cloche d’Or suite à la mise en équivalence de la participation Cloche d’Or Development (€ 135,91 M) ; • des transferts de catégories, pour l’essentiel eu égard à l’immeuble Nysdam vers la rubrique « Immeubles de placement » pour un montant de 15,40 millions d’euros (voir note 9) ; • de l’activation des coûts d’emprunt à hauteur de 6,24 millions d’euros ; et • de l’impact de la variation des taux de change, principalement l’effet défavorable du forint hongrois (10,84 millions d’euros). Cet élément se retrouve dans les écarts de conversion repris dans les capitaux propres. POLITIQUE DE FINANCEMENT Atenor poursuit une politique financière visant le financement durable des projets en développement d’une part et, d’autre part, la diversification de ses sources de financement. La dernière émission obligataire à 6 ans répond aux critères ambitieux de financements durables d’Atenor (Green Retail Bond d’un montant de € 55 M émis le 5 avril 2022 émis dans le cadre du programme Green EMTN). Atenor fait appel tant au marché des investisseurs institutionnels qu’au marché bancaire. Depuis de nombreuses années, l’expérience immobilière et financière acquise dans les différentes capitales européennes permet à Atenor de solliciter des banques locales et européennes en vue du financement durable des projets à développer. Le « verdissement » de l’endettement bancaire est à l’œuvre : à cet égard, nous avons conclu en France le financement du projet Victor Hugo 186 avec la Banque Populaire Rives de Paris. Dans le cadre de son Green Finance Framework (GFF), Atenor continuera l’utilisation de sa ligne Green EMTN et de ses lignes CP & MTN tant en Belgique qu’en France. Atenor continuera à traiter des propositions (reverse inquiries) provenant d’investisseurs qualifiés pour des échéances cadrant avec le développement européen de son portefeuille de projets. Le taux d’intérêt moyen pondéré de la dette consolidée d’Atenor s’est établi à 2,58% (vs 2,40% en 2021). ACTIONS PROPRES Les actions propres acquises au cours du premier semestre de l’exercice 2022 ont immédiatement été cédées pour le paiement partiel des tantièmes sous forme d’actions de la société. Au 31 décembre 2022, Atenor Long Term Growth SA détient 150.000 actions Atenor. Le nombre d'actions Atenor détenues à cette même date par la filiale Atenor Group Investments s’élève à 163.427 (situation inchangée par rapport à décembre 2021). Ces actions visent à servir les plans d’options sur actions (2018 à 2022) attribués aux employés et à certains prestataires de services d’Atenor. PROJETS EN POR TEFEUILLE A la suite des dernières transactions survenues en 2022, le portefeuille totalise 35 projets répartis dans 10 pays pour une surface d’environ 1.300.000 m. Toutes les acquisitions ont été réalisées dans le cadre de notre plan de croissance internationale, en veillant tout particulièrement à inscrire ces projets dans une logique incontestable de durabilité et de certification. Afin de favoriser la compréhension de notre activité et d’en suivre l’évolution, nous donnons les commentaires pertinents à relever en ce qui concerne les activités en fonction des étapes essentielles du cycle de création de valeur de notre core business. APERÇU GÉNÉRAL DU NIVEAU D’ACTIVITÉ Les surfaces mentionnées ci-après s’entendent comme brutes (hors-sol) et tiennent uniquement compte de la quote-part d’Atenor au 31.12.2022. 150 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Acquisitions : A Bruxelles, Atenor a acheté le projet Astro 23, ancien siège de la banque Nagelmackers, en vue de procéder à sa totale rénovation et d’y incorporer une vingtaine de logements (10.250 m). En septembre, Atenor a également acquis 2 nouveaux projets à Lisbonne (Portugal) : (1) la société MULTI39 disposant d’un permis de construire pour le développement de 14.900 m de bureaux et 450 m de commerce et (2) un projet situé face à la Gare de Oriente qui prévoit la construction d’un bâtiment mixte de bureaux (6.800 m) et de commerces (1.800 m). En fin d’année, Atenor a également remporté un concours portant sur le développement du Lot 48 à Belval, en partenariat avec la société Arhs Developments (3.800 m, part Atenor). Ces acquisitions s’inscrivent dans le plan de croissance internationale, visant à élever le niveau d’activité dans chaque pays tout en réduisant la durée moyenne de développement des projets. Dépôt de demande de permis d’urbanisme : Les demandes de permis pour plusieurs projets majeurs ont été introduites conformément aux objectifs : Bruxelles, Luxembourg, Budapest, Londres. D’une manière générale, la durée moyenne de développement du portefeuille a diminué en 2022. Obtention de permis d’urbanisme : La baisse de la superficie en 2022 vs 2021 provient de quelques délais administratifs constatés au 31 décembre 2022, sans conséquence sur le développement des projets concernés. Notamment, le permis à Londres (10 NBS) qui a été obtenu début 2023. Lancement de construction : Le lancement des constructions a été tempéré en 2022 par les circonstances de marché. Nous avons privilégié le lancement des constructions pour les projets totalement ou partiellement loués/vendus ou dans les marchés affichant un déséquilibre important entre l’offre et la demande. Il en a été ainsi pour les constructions de logements (City Dox à Bruxelles et Lake 11 Home&Park à Budapest) et Well’be à Lisbonne. Location : Les locations à Luxembourg (Cloche d’Or, 34.000 m), Budapest (Bakerstreet, 17.500 m) et Varsovie (Fort 7, hôtel 14.000 m) ont été les plus marquantes de l’exercice. Ces locations confirment le grand dynamisme du marché « après Covid » dans lequel nos hypothèses de travail se trouvent confortées. Cession : Comme expliqué ci-après, le secteur immobilier a été impacté par la hausse soudaine des taux d’intérêt au cours de l’été 2022. L’investissement dans le secteur du bureau a connu un net ralentissement entrainant le report des cessions envisagées. En dépit de ces circonstances, nos ventes en résidentiel ont été I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 151 excellentes, poussées par la vente d’un bloc de 178 logements du projet City Dox à Bruxelles, et le succès commercial du projet haut de gamme UP-Site à Bucarest. Une politique de durabilité ambitieuse et cohérente basée sur les critères ESG et mise en œuvre concrètement par l’Archilab, Think Tank d’ATENOR. Les 4 axes de la politique de durabilité d’ATENOR sont repris dans le Sustainability Report 2022 : • La résilience économique • La contribution environnementale • L’impact social • La gouvernance élargie. Cette politique de durabilité a été mise en place au sein du think tank d’Atenor, Archilab, qui en assure la mise en œuvre et la cohérence. Elle couvre notamment les critères ESG, références incontournables du monde financier. Le rapport financier 2022 exposera les métrics retenus par Atenor pour évaluer sa position et son évolution en termes de durabilité. Atenor se place ainsi en précurseur par rapport aux recommandations du CSRD. Ces critères illustrent également de manière concrète certains points qui ont contribué à l’obtention du plus haut score de 5 étoiles sur 5 attribuées par le GRESB (Global Real Estate Sustainabilty Benchmark), organisme international évaluant les performances Environnementales, Sociales et de Gouvernance (ESG) dans le secteur immobilier. INSTRUMENTS FINANCIERS Les informations relatives à l’utilisation d’instruments financiers dérivés sont données dans le rapport financier annuel. AUTRES INFORMATIONS La société n’a ni succursale, ni activité en R&D. APPLICATION DES NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES IFRS. Les informations financières de l'exercice 2022 sont arrêtées et présentées conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Le rapport financier annuel est mis à disposition des actionnaires. Il fait partie intégrante du présent rapport de gestion. AFFECTATION BÉNÉFICIAIRE RÉSULTATS STATUTAIRES D’ATENOR SA Les comptes annuels statutaires de la SA Atenor font apparaître un bénéfice social de l’exercice de € 37.288.389,97 (contre € 68.354.561,94 en 2021). En dehors des opérations reflétées dans les comptes consolidés, le résultat 2022 s’explique principalement par la perception de dividendes (Immobilière de la Petite Ile, Rest Island et Atenor Luxembourg), le boni de liquidation d’Atenor Group Central Europe, la plus-value réalisée lors de la cession de 50% de Cloche d’Or Development ainsi que la prise en charge des frais généraux, des frais de structure et des charges financières liées principalement aux emprunts obligataires et aux programmes CP/MTN et EMTN. Votre Conseil vous propose d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2022 et d’affecter le bénéfice social de l’exercice d’ATENOR SA comme suit : Bénéfice de l’exercice € 37.288.389,97 Bénéfice reporté de l’exercice précédent € 127.769.259,87 Bénéfice à affecter € 165.057.649,84 Tantièmes € 410.000,00 Affectation à la réserve légale € - Affectation à la réserve pour actions propres € - Rémunération du capital € 18.793.716,15 Bénéfice à reporter € 145.853.933,69 PROPOSITION DE DIVIDENDE Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 28 avril 2023 le versement, au titre de l’exercice 2022, d’un dividende brut de 2,67 euros par action (en hausse de 5% par rapport à 2021), soit un dividende net de précompte (30 %) de 1,87 euro par titre, sous la forme d’un dividende optionnel Sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale, le dividende sera mis en paiement à partir du 28 avril 2022. • Date de détachement : 3 mai 2023 • Date de l’arrêté : 4 mai 2023 • Date de paiement : 30 mai 2023 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE En ce qui concerne la déclaration de gouvernance d’entreprise comprenant, entre autres, le rapport de rémunération, la description des systèmes de contrôle interne, de la gestion des risques et les autres informations réglementaires, référence est faite au corporate governance statement. Elle fait partie intégrante du présent rapport de gestion et est également reprise dans son entièreté dans le rapport annuel. 152 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE Aucun événement important depuis le 31 décembre 2022 n’est à signaler. PERSPECTIVES POUR L’ENSEMBLE DE L’EXERCICE 2023 Après la crise Covid en 2020, qui a ralenti les phases d’obtention de permis et de location de bureaux, après la perturbation de la chaine d’approvisionnement et la hausse des coûts de matériaux qui ont entamé le lancement des constructions, l’année 2022 a été marquée par le déclenchement de la guerre en Ukraine entrainant la crise énergétique, le retour de l’inflation et une hausse subite des taux au cours de l’été. Cette situation macroéconomique a plongé les investisseurs dans un mode « wait & see ». Nous constatons que ce climat d’incertitude persiste en ce début d’année 2023. Dans ces conditions, et compte tenu de la spécificité de notre métier de développeur, il est prématuré de donner une guidance pour les résultats 2023. Néanmoins, sur base de l’évolution du portefeuille des projets et de leur positionnement en termes ESG, nous prévoyons, d’ici fin 2025 la réalisation d’une marge brute de l’ordre de € 300 millions, correspondant à la cession d’approximativement 475.000 m de bureaux et 2.000 appartements. La persistance du climat d’incertitude macro- économique ne nous permet pas de préciser à ce stade le calendrier de réalisation de la marge brute projetée. Le portefeuille a fortement évolué en 2022 en termes de maturité sur le cycle de création de valeur. La durée moyenne pondérée restante (fonction bureau/résidentiel et tous pays confondus) de développement des projets en portefeuille était au 31.12.2022 de 3 ans comparée à 4,03 au 31.12.2021. Le portefeuille dans son ensemble et chaque projet en particulier s’est donc rapproché au cours des dernières années du momentum de réalisation de la valeur créée. En outre, nous continuons de constater, sur tous les marchés, l’émergence des critères ESG dans les décisions des locataires et des investisseurs en bureau ainsi que l’importance des indicateurs de consommation énergétiques dans le résidentiel. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES Le secteur immobilier a été impacté par la hausse subite des taux d’intérêt au cours de l’été 2022. L’aboutissement de la création de valeur pour un développeur immobilier est la vente de ses projets à des investisseurs. La guerre en Ukraine et ses conséquences économiques directes et indirectes ont entrainé un climat d’incertitude parmi les investisseurs et particulièrement les investisseurs en immobilier. L’attitude attentiste des investisseurs constatée depuis fin 2022 se poursuit en ce début 2023. Pour Atenor, plusieurs cessions de projets ont été post- posées, entrainant un report de résultats et temporairement une hausse du degré d’endettement. Nous restons attentifs aux conséquences possibles de cette évolution, confiants toutefois de la résilience du portefeuille de par sa diversification. Le Conseil d’Administration est attentif à l’analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels Atenor et ses filiales sont exposés. Au 31 décembre 2022, Atenor n’est confrontée à aucun litige matériel. ADMINISTRATION • Votre Conseil vous propose de donner décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022. • Le Conseil d’Administration vous propose de nommer Monsieur John Penning au poste d’Administrateur en remplacement de Luxempart Management SRL représentée par John Penning, démissionnaire à la date de la prochaine Assemblée Générale. Ce mandat d’une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires de 24 avril 2026. • Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil vous propose de renouveler le mandat d’Administrateur non indépendant de la SRL Sogestra représentée par Madame Nadine Lemaitre. Ce mandat d’un an pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2024. • Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil vous propose de nommer Trionna SRL représentée par Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu en qualité d’administrateur indépendant. Ce mandat d’une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 24 avril 2026. La qualité d’administrateur indépendant est octroyée au motif que la société satisfait aux critères définis par l’Article 7:87 du Code des sociétés et Associations. La Hulpe, le 9 mars 2023 Pour le Conseil d’Administration. I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 153 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL En milliers d’EUR Notes 2022 2021 Produits des activités ordinaires 3 & 4 41 008 174 118 Chiffre d'affaires 34 991 168 068 Produits locatifs des immeubles 6 017 6 050 Autres produits opérationnels 3 & 4 21 278 23 214 Résultat sur cession d'actifs financiers 13 091 4 505 Autres produits opérationnels 8 188 18 703 Résultat sur cession d'actifs non financiers -1 6 Charges opérationnelles ( - ) 3 & 4 -42 823 -133 169 Matières premières et consommables utilisés ( - ) -155 462 -361 163 Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours 173 229 314 708 Frais de personnel ( - ) 5 -5 430 -4 776 Dotations aux amortissements ( - ) -869 -788 Ajustements de valeur ( - ) 5 345 -204 Autres charges opérationnelles ( - ) 6 -59 636 -80 946 RÉSULTAT OPERATIONNEL - EBIT 3 & 4 19 463 64 163 Charges financières ( - ) 7 -18 555 -13 478 Produits financiers 7 2 386 1 576 Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence -3 016 -2 480 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 278 49 781 Charges (produits) d'impôt sur le résultat ( - ) 8 -1 357 -11 880 RÉSULTAT APRES IMPÔTS -1 079 37 901 Résultat après impôts des activités abandonnées 0 0 RÉSULTAT DE L'EXERCICE -1 079 37 901 Résultat participations ne donnant pas le contrôle -236 -168 Résultat Part de Groupe -843 38 069 RESULTAT PAR ACTION (En EUR) Notes 2022 2021 Nombre total d'actions émises 9 7 038 845 7 038 845 dont actions propres 313 427 313 427 Nombre moyen pondéré d'actions hors actions propres 6 725 086 6 724 981 Résultat de base par action 9 -0,13 5,66 Résultat dilué par action 9 -0,13 5,66 Proposition de dividende brut par action 9 2,67 2,54 Autres éléments du résultat global (En milliers d’EUR) Notes 2022 2021 Résultat Part de Groupe -843 38 069 Eléments non reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs : Avantages au personnel 23 667 -168 Eléments reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs : Ecarts de conversion -10 489 18 705 Couverture de flux de trésorerie 21 554 183 Résultat global total du groupe -10 111 56 789 Résultat global de la période attribuable aux tiers -236 -168 154 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE ACTIFS En milliers d’EUR Notes 31.12.2022 31.12.2021 ACTIFS NON COURANTS 237 510 163 092 Immobilisations corporelles 12 8 981 4 480 Immeubles de placement 13 21 482 Immobilisations incorporelles 11 223 25 Participations mises en équivalence 14 83 380 78 729 Actifs d'impôt différé 19 3 670 3 267 Autres actifs financiers non courants 17 97 248 56 986 Clients et autres débiteurs non courants 17 22 526 19 605 ACTIFS COURANTS 1 037 963 1 066 722 Stocks 16 962 407 932 994 Autres actifs financiers courants 17 337 1 523 Actifs d'impôt exigible 18 1 182 3 755 Clients et autres débiteurs courants 17 39 040 24 770 Paiements d'avance courants 18 103 25 Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 25 093 90 881 Autres actifs courants 18 9 801 12 774 TOTAL DE L'ACTIF 1 275 473 1 229 814 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS En milliers d’EUR Notes 31.12.2022 31.12.2021 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 273 618 301 043 Capitaux propres - Part du Groupe 271 373 298 563 Capital souscrit 10 133 621 133 621 Réserves 10 152 825 180 015 Actions propres ( - ) 9 &10 -15 073 -15 073 Participations ne donnant pas le contrôle 2 245 2 480 PASSIFS NON COURANTS 546 143 510 036 Passifs non courants portant intérêt 21 533 679 478 580 Provisions non courantes 20 5 263 9 526 Obligation de pension 23 442 1 094 Instruments dérivés 21 -370 184 Passifs d'impôt différé 19 945 594 Fournisseurs et autres créditeurs non-courants 21 4 797 18 791 Autres passifs non courants 21 1 387 1 267 PASSIFS COURANTS 455 712 418 735 Passifs courants portant intérêt 21 358 965 355 963 Provisions courantes 20 7 701 4 512 Passifs d'impôt exigible 22 3 488 6 995 Fournisseurs et autres créditeurs courants 21 & 22 74 098 42 563 Autres passifs courants 22 11 460 8 702 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 1 275 473 1 229 814 I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 155 ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE (METHODE INDIRECTE) En milliers d’EUR Notes 31.12.2022 31.12.2021 Opérations d’exploitation Résultat Part de Groupe -843 38 069 Résultat des participations ne donnant pas le contrôle -237 -168 Résultat des participations mises en équivalence 3 016 2 480 Charges d'intérêt 16 556 11 617 Revenus d'intérêt -2 370 -1 569 Impôts courants 8 1 445 10 013 Résultat de l'exercice 17 567 60 442 Amortissements (Dotations / Reprises) 869 788 Réductions de valeur (Dotations / Reprises) 579 204 Résultat de change non réalisé 171 -299 Ajustements de juste valeur 13 -5 924 Provisions (Dotations / reprises) -6 265 -551 Impôts différés (Dotations / Reprises) 8 -87 1 867 (Plus) Moins-values sur cessions d'actifs -13 090 -4 511 Ajustements pour éléments non monétaires -23 747 -2 502 Variation de stock -177 554 -320 830 Variation des créances et autres montants à recevoir 10 104 80 562 Variation des dettes commerciales 7 365 8 199 Variation des dettes fiscales sur salaires -406 384 Variation des autres créances et dettes 7 258 -34 913 Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation -153 233 -266 598 Intérêts reçus 2 370 1 569 Impôts sur le résultat payés -5 289 -8 524 Impôts sur le résultat reçus 3 146 230 Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation -159 186 -215 383 Opérations d’investissement Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -1 166 -656 Acquisitions d'immobilisations financières -1 814 -46 898 Nouveaux prêts accordés -10 190 -8 005 Sous-total des investissements acquis -13 170 -55 559 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 6 Cessions d'immobilisations financières 17 011 71 752 Remboursements d'emprunts 483 85 Sous-total des investissements cédés 17 494 71 843 Augmentation (diminution) de la trésorerie d’investissements 4 324 16 284 Opérations de financement Nouveaux emprunts 21 212 364 309 743 Remboursements d'emprunts 21 -90 760 -54 900 Intérêts payés -14 188 -8 904 Dividendes versés par la société-mère à ses actionnaires 9 -17 078 -16 272 Tantièmes versés aux administrateurs -410 -410 Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement 89 928 229 257 Variation nette de la période -64 934 30 158 Trésorerie de début d'exercice 92 116 67 887 Variation nette de trésorerie -64 934 30 158 Effet de la variation des taux de change -2 014 -5 929 Trésorerie de fin d'exercice 17 25 168 92 116 156 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 LES ÉLÉMENTS MARQUANTS DES FLUX DE TRÉSORERIE 2022 SE RETROUVENT ESSENTIELLEMENT DANS : •la trésorerie d’exploitation, en diminution de 56,20 millions d’euros suite majoritairement aux acquisitions de nouveaux projets et aux développements des projets en cours (voir également note 16) ; • la trésorerie d’investissements, en diminution nette de 11,96 millions d’euros, résulte de la cession de 50% de la participation Cloche d’Or Development compensée par l’acquisition de Multi 39 (projet Campo Grande) et par les prêts accordés aux participations mises en équivalence (voir également note 14) ; et • la trésorerie de financement, en diminution de 139,33 millions d’euros, résulte principalement de la souscription d’un nouvel emprunt obligataire de type green d’un montant de 55 millions d’euros et de financements bancaires. Pour rappel, les flux de trésorerie en 2021 se retrouvaient essentiellement dans : •la trésorerie d’exploitation, en diminution de 215,38 millions d’euros suite majoritairement aux acquisitions de nouveaux projets et aux développements des projets en cours (voir également note 16) ; •la trésorerie d’investissements, en augmentation nette de 15,19 millions d’euros, conséquence des cessions de 2 participations roumaines, NGY Propertiers Investment (projet HBC) et Victoriei 174 Business (projet Dacia) compensées par les acquisitions complémentaires de titres dans la participation CCN Development et par les prêts accordés aux participations mises en équivalence (voir également note 14) ; et •la trésorerie de financement, en augmentation de 230,35 millions d’euros de par la souscription de nouveaux emprunts (principalement par l’émission de deux emprunts obligataires pour un total de 100 millions d’euros et de financements bancaires). ÉTAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Capital Primes Réserves En milliers d’EUR Notes souscrit d'émission Hedging 2021 Solde d'ouverture au 01.01.2021 72 039 61 582 -367 -15 073 173 464 -841 -32 240 2 648 261 212 Résultat de l'exercice - - - - 38 069 - - -168 37 901 Autres éléments du résultat global (1) - - 183 - - -168 18 705 - 18 720 Résultat global total - - 183 - 38 069 -168 18 705 -168 56 621 Augmentation de capital - - - - - - - - - Dividendes payés 9 - - - - -16 272 - - - -16 272 Actions propres 10 & 23 - - - - - - - - - Paiements fondés sur actions / Valorisation - - - - - - - - - Autres - - - - -518 - - - -518 Solde de clôture au 31.12.2021 72 039 61 582 -184 -15 073 194 743 -1 009 -13 535 2 480 301 043 2022 Solde d'ouverture au 01.01.2022 72 039 61 582 -184 -15 073 194 743 -1 009 -13 535 2 480 301 043 Résultat de l'exercice - - - - -843 - - -236 -1 079 Autres éléments du résultat global (1) - - 554 - - 667 -10 489 - -9 268 Résultat global total - 554 - -843 667 -10 489 -236 -10 347 Augmentation de capital - - - - - - - - - Dividendes payés 9 - - - - -17 078 - - - -17 078 Actions propres 10 & 23 - - - - - - - - - Paiements fondés sur actions / Valorisation - - - - - - - - - Autres - - - - - - - - - Solde de clôture au 31.12.2022 72 039 61 582 370 -15 073 176 822 -342 -24 024 2 244 273 618 (1) Le Groupe est détenteur de plusieurs sociétés hongroises, roumaines, polonaises et anglaises. Il a opté pour l’utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle dans chacun de ces pays. Les écarts de conversion négatifs de l’exercice constatés en capitaux propres s’expliquent essentiellement par la dé- gradation du HUF au cours de l’année (-8,18 millions d’euros). Voir également note 17 (Actifs financiers) et note 2 (Gestion des risques). Total Actions Résultat Réserve Ecarts de Intérêts capitaux propres reporté IAS 19R conversion minoritaires propres I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 157 158 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONTROLÉS ➤ NOTE 1 - PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES 1. BASES DE PREPARATION Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les principes comptables applicables à la préparation et la présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2022 n’ont pas été modifiés par rapport à ceux qui ont été utilisés pour la préparation et la présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2021. Toutefois, le Conseil d’Administration du 31 août 2022 a entériné l’application de la norme IAS40 « Immeubles de placements » appliquée à partir de la clôture semestrielle 2022. Le conflit en Ukraine n’a pas d’influence sur les règles d’évaluation. Atenor ne réalise aucun développement immobilier en Russie et en Biélorussie et n’a, par ailleurs, aucune activité professionnelle avec ces deux pays. Atenor respecte les sanctions internationales imposées à l’encontre de ces pays. Perspectives et impacts futurs Après la crise Covid, la perturbation de la chaine d’approvisionnement et la hausse des coûts de matériaux, l’année 2022 a été marquée par le déclenchement de la guerre en Ukraine entrainant la crise énergétique, le retour de l’inflation et une hausse subite des taux. Cette situation macroéconomique a plongé les investisseurs dans un mode « wait & see », et nous constatons que ce climat d’incertitude persiste en ce début d’année 2023. Dans ces conditions, il est prématuré de donner une guidance pour les résultats 2023. Néanmoins, la qualité des projets et le positionnement d’Atenor nous autorisent à confirmer d’ici 2025 la réalisation d’une marge brute de l’ordre de € 312 millions sans pouvoir préciser à ce stade le calendrier de réalisation de celle-ci. Normes et interprétations entrées en vigueur de manière obligatoire en 2022 dans l’Union Européenne: • Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 ier janvier 2022) • Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires - Coût d'exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 ier janvier 2022) • Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 ier janvier 2022) • Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 ier janvier 2022) Les nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC et les amendements des anciennes normes et interprétations, s’appliquant pour la première fois en 2022, n’ont pas eu un impact direct significatif sur les chiffres rapportés par la Société. Normes et interprétations émises mais non encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1 ier janvier 2022: • IFRS 17 Contrats d’assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) • Amendements à IFRS 17 Contrats d’assurance: Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 – Informations comparatives (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 ier janvier 2023) • Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non-courants et passifs non-courants avec covenants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 ier janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen) • Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 ier janvier 2023) • Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition d’estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 ier janvier 2023) • Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 ier janvier 2023) • Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Passif Locatif dans une Transaction de cession-bail (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 ier janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen). Atenor n’a pas adopté par anticipation ces normes et interprétations nouvelles ou amendées. Atenor poursuit son analyse de l’impact éventuel de ces nouvelles normes et interprétations. L’application future des normes et interprétations nouvelles ou amendées dont l’entrée en vigueur est fixée au 1 ier janvier 2023 ne devrait pas avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés d’Atenor. Les états financiers consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 27 mars 2023. 2. PRINCIPES DE CONSOLIDATION ET PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’Atenor SA et de ses filiales contrôlées directement ou indirectement ainsi que les participations dans des coentreprises. Il y a contrôle dans une filiale lorsque le Groupe : • Détient le pouvoir sur la participation ; • Est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de son implication dans la participation ; • A la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements. En règle générale, le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient au moins 50% des titres. Les filiales sont consolidées selon la méthode d’intégration globale à partir de la date de la prise du contrôle jusqu’à la perte du contrôle. Les transactions et les résultats intra-groupe sont éliminés. Une coentreprise est un partenariat né d’un accord contractuel en vertu duquel le Groupe et une ou plusieurs parties exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise et ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle est conjoint lorsque toutes les parties partageant le contrôle doivent agir de concert et prendre les décisions relatives aux activités pertinentes de la coentreprise à l’unanimité. Les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Selon cette méthode, les participations sont initialement enregistrées à leur coût d’acquisition. Cette valeur est ensuite ajustée afin de tenir compte de la quote-part du Groupe dans les bénéfices ou pertes non distribués depuis l’acquisition. Les états financiers des filiales et des coentreprises sont établis pour la même période de rapport qu’Atenor SA. Des règles d’évaluation uniformes sont appliquées. Les états financiers consolidés sont préparés sur base du coût historique à l’exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur conformément au traitement des différentes catégories d’actifs et de passifs financiers défini par IFRS 9. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros et arrondis au millier le plus proche. L’état consolidé de la situation financière présente une classification des actifs et des passifs en courants et non courants. Cette classification est basée sur la durée. Lorsque celle-ci est inférieure ou égale à 12 mois, les actifs et passifs sont repris en « courant ». Lorsque la durée est supérieure à 12 mois, ils sont repris en « non courants ». 2.1. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est comptabilisée s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément seront dégagés par le Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations corporelles sont soumises à l’application des dispositions relatives aux dépréciations d’actifs (IAS 36) et à la durée d’utilité des composantes significatives des actifs (IAS 16). Les terrains, installations et machines détenus en vue de leur utilisation dans la production de biens et de services, ou pour des buts administratifs, sont évalués initialement à la valeur d’acquisition sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuellement reconnues. La valeur d’acquisition comprend toutes les charges directement imputables, nécessaires pour mettre l’actif en état de remplir la fonction à laquelle il est destiné. L’amortissement est calculé sur base de la durée de vie économique estimée et évaluée sur une base annuelle, déduction faite de la valeur résiduelle si celle-ci est significative. Les coûts d’emprunts sont activés le cas échéant en immobilisations corporelles dans les conditions prévues par IAS 23. Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée de vie économique estimée des actifs à partir de la date à laquelle l’actif est prêt à être utilisé, en tenant compte de la valeur résiduelle des actifs concernés, lorsque celle-ci est significative. L’amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique « Dotations aux amortissements (-) ». Constructions : 20 - 33 ans Installations et équipements : 10 - 15 ans Machines : 3 - 8 ans Matériel informatique : 3 - 10 ans Mobilier : 2 - 10 ans Matériel roulant : 4 ans Aménagement locaux loués : sur la durée du bail (9 ans) I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 159 160 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I Le profit ou la perte résultant de la cession ou la désaffectation d’une immobilisation corporelle correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l’immobilisation corporelle. Cette différence est prise en compte de résultats. Les terrains sont supposés avoir une durée de vie illimitée et ne sont pas amortis. Les dépenses ultérieures sont comptabilisées en compte de résultats au moment où elles sont encourues. Une telle dépense n’est activée que quand il peut être démontré clairement qu’elle a débouché sur une augmentation des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation de l’immobilisation corporelle par rapport à sa performance normale initialement estimée. 2.2. Immeubles de placement et immeubles Les activités d’Atenor dans le domaine de la promotion immobilière peuvent conduire le groupe à détenir divers types d’immeubles catégorisés par l’usage auquel ils sont affectés : • Immeubles de placement (IAS 40 – Immeubles de placement) : biens détenus en portefeuille en vue d’en retirer des loyers et ; • Projets en cours de développement comptabilisés en stocks (IAS 2 – Inventaire et IFRS 15 – Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients). À chaque catégorie correspond des principes comptables propres concernant la reconnaissance des actifs à l’origine et leur évaluation ultérieure. Les actifs détenus en immeubles de placement représentent les biens immobiliers détenus pour en retirer les loyers ou des biens immobiliers donnés durablement en location dans l’attente soit, de la mise en œuvre d’un projet immobilier à moyen terme soit, d’une cession de l’actif. Les immeubles de placement sont initialement comptabilisés à leur coût, y compris les coûts de transaction connexes (honoraires juridiques, droits de transfert et autres coûts de transaction) et, le cas échéant, les coûts d'emprunt. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur. Les immeubles de placement en cours de développement sont évalués à leur juste valeur diminuée des coûts estimés d'achèvement si la juste valeur est considérée comme pouvant être déterminée de manière fiable. Les immeubles de placement en cours de construction dont la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable sont évalués à leur coût diminué de la dépréciation jusqu'à ce que la juste valeur puisse être déterminée de manière fiable. Le coût des immeubles de placement en cours de développement comprend les intérêts attribuables et les autres dépenses associées. Les intérêts sont calculés sur les dépenses de développement par référence à un emprunt spécifique. Le cas échéant, les intérêts ne sont pas capitalisés lorsqu'aucune activité de développement n'a lieu. Un bien immobilier cesse d'être en cours de développement lorsqu'il est achevé. Évaluation à la juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif dans le cadre d'une transaction ordonnée entre des participants du marché à la date d'évaluation. La juste valeur est basée sur les prix du marché actif, ajustés, si nécessaire, pour les différences de nature, de localisation ou de condition de l'actif spécifique. Si cette information n'est pas disponible, Atenor utilise des méthodes d'évaluation alternatives, telles que des prix récents sur des marchés moins actifs ou des projections de flux de trésorerie actualisés. Les évaluations sont effectuées à la date de clôture par des évaluateurs professionnels qui détiennent des titres reconnus et pertinents et une expérience récente dans le lieu et la catégorie de l'immeuble de placement évalué. La juste valeur des immeubles de placement reflète, entre autres, les revenus locatifs des baux en cours et d'autres hypothèses que les acteurs du marché feraient lorsqu'ils fixent le prix de l'immeuble dans les conditions actuelles du marché. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans l'état consolidé du résultat global. Dépenses ultérieures • Les dépenses ultérieures sont capitalisées à la valeur comptable de l'actif uniquement lorsqu'il est probable que des avantages économiques futurs associés à ces dépenses seront générés et que le coût de l'élément peut être mesuré de manière fiable. Tous les autres coûts de réparation et d'entretien sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Lorsqu'une partie d'un immeuble de placement est remplacée, la valeur comptable de la partie remplacée est décomptabilisée. • Un immeuble de placement est décomptabilisé lors de sa cession ou lorsque l'immeuble de placement est retiré définitivement de l'utilisation et qu'aucun avantage économique futur n'est attendu de la cession. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation de l'immeuble (calculé comme la différence entre le produit net de la cession et la valeur comptable de l'actif) est inclus dans l'état consolidé du résultat global de l'exercice au cours duquel le bien est décomptabilisé. 2.3. Immobilisations incorporelles (autres que goodwills) Les immobilisations incorporelles sont évaluées initialement au coût. Les immobilisations incorporelles sont reconnues à l’actif s’il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Après sa comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des dépréciations d’actifs. Les immobilisations incorporelles d’Atenor comprennent principale ment les logiciels. Les immobilisations incorporelles ont une durée de vie économique déterminée et sont par conséquent amorties selon la méthode linéaire sur base de la meilleure estimation de leur durée d’utilité. L’amortissement est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique « Dotations aux amortissements (-) ». Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles: Sauf pour les immobilisations incorporelles en cours qui sont soumises à un test de perte de valeur annuel, les immobilisations corporelles et incorporelles font l’objet d’un test de perte de valeur uniquement quand il existe un indice montrant que leur valeur comptable ne sera pas recouvrable par leur utilisation (valeur d’utilité) ou leur vente (juste valeur diminuée des coûts de la vente). Si un actif ne génère pas de flux de trésorerie indépendants de ceux d’autres actifs, le Groupe procède à une estimation du montant recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle appartient cet actif. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. La valeur d’utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d’un actif ou d’une UGT. Une perte de valeur est le montant pour lequel la valeur comptable d’un actif ou d’une UGT excède sa valeur recouvrable. Lorsqu’une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l’actif ou d’une UGT est augmentée pour atteindre l’estimation révisée de sa valeur recouvrable, sans toutefois être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif ou cette UGT au cours d’exercices antérieurs. 2.4. Goodwill Le goodwill constitue la différence entre le coût d’acquisition déterminé lors d’un regroupement d’entreprises et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Lorsque le contrôle est obtenu sur une ou plusieurs autres entités qui ne constituent pas des « business », le regroupement n’est pas qualifié de « business combination ». Quand il s’agit d’un groupe d’actifs ou d’actifs nets qui ne constituent pas un « business », le coût est réparti entre les actifs et passifs individuels identifiables sur base de leurs justes valeurs relatives à la date d’acquisition. Et une telle acquisition d’actif(s) ne donne pas lieu à la reconnaissance d’un goodwill. Cet excédent n’est pas comptabilisé séparément comme « goodwill » mais est réparti entre les actifs et passifs identifiables sur base de leurs justes valeurs relatives à la date d’acquisition. En résumé, les actifs transférés figurent au bilan de l’acquéreur, à leur juste valeur majorée du « surprix » payé, sans reconnaissance d’impôts différés. 2.5. Actifs non courants détenus en vue d’être cédés et activités abandonnées Le Groupe comptabilise un actif non courant (ou toute entité destinée à être cédée) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est ou sera recouvrée principalement par la voie d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur diminuée des coûts de vente. Une activité abandonnée est une unité (ou un groupe d’unités) génératrice de trésorerie qui a soit été cédée ou qui est détenue en vue d’être cédée. Elle figure au compte de résultats sous un montant unique et ses actifs et passifs sont présentés au bilan séparément des autres actifs et passifs. 2.6. Stocks Les stocks constitués des projets immobiliers sont évalués au plus bas du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre d’un processus normal de développement d’un projet immobilier, diminué des coûts estimés à terminaison et des coûts estimés nécessaires à la vente. Le coût de revient comprend les coûts d’acquisition et les coûts directs et indirects de transformation ou de développement, y compris le cas échéant les coûts d’emprunt. I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 161 162 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I Tous les projets en développement dans les pays étrangers restent valorisés en stock selon les prix d’acquisition et les prix du marché relatifs aux études et aux coûts de construction. Toutes les démarches actives contribuant à la bonne fin du projet traduisent la création de valeur apportée par Atenor et justifient le maintien d’une valeur d’actif « at cost » aussi longtemps que le projet démontre sa faisabilité et sa rentabilité quels que soient les aléas des valeurs de marché. Un projet abandonné et/ou dont la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable en stock, fait l’objet d’une correction de valeur appropriée. La mise à jour régulière des faisabilités (prix de revient, prix de location, paramètres de cession) des projets permet de contrôler dans quelle mesure la marge potentielle est affectée par l’évolution des conditions économiques et financières. Cette estimation de résultat par projet intègre dès lors le risque de change comme paramètre de la faisabilité de chacun des projets. Le montant de toute dépréciation des stocks pour les ramener à leur valeur nette de réalisation et toutes les pertes de stocks sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle la dépréciation ou la perte se produit. Le montant de toute reprise d’une dépréciation des stocks résultant d’une augmentation de la valeur nette de réalisation est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisé en charges dans la période au cours de laquelle la reprise intervient. 2.7. Provisions Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à la date du bilan et au plus tard lors de l’approbation des états financiers consolidés par le Conseil d’Administration. Les provisions enregistrées répondent à la triple condition de résulter d’une transaction ou d’un événement passé, d’avoir une probabilité d’entraîner une sortie de ressources et de pouvoir estimer de manière fiable cette sortie de ressources. Les provisions font l’objet d’une actualisation afin de tenir compte de l’écoulement du temps. Chaque année, Atenor revoit les taux d’actualisation utilisés pour chacune de ses provisions. Dans l’application des règles d’évaluation, la constitution de provisions pour charges à payer constitue une matière soumise à jugement. Pour ce qui concerne les risques et engagements pour lesquels un décaissement effectif est contesté et jugé peu probable, Atenor fournit des indications qualitatives en notes 2, 25 et 27 (Gestion des risques, Passifs éventuels et Litiges et Droits et engagements). 2.8. Coûts d’emprunt Les coûts d’emprunt attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié sont incorporés dans le coût de cet actif. Un actif qualifié est un actif exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Les immeubles destinés à la vente comptabilisés en stock répondent à ce critère puisque les études, la construction et la commercialisation peuvent prendre plusieurs années. Le taux utilisé pour déterminer ces coûts correspondra à la moyenne pondérée des coûts d’emprunt applicables aux emprunts spécifiques ou généraux contractés pour financer les projets immobiliers concernés. Atenor démarre la capitalisation des coûts d’emprunt dès que les permis indispensables à la préparation de l’actif ont été délivrés et que la mise en œuvre du chantier est effectivement lancée. La capitalisation des coûts d’emprunt est suspendue pendant les périodes longues au cours desquelles le cours normal du développement du projet est interrompu. La capitalisation des coûts d’emprunt est stoppée en cas de ventes d’unités résidentielles et de bureaux en cours de construction. 2.9. Instruments financiers 2.9.1 Classification et évaluation initiale des actifs et passifs financiers : Les actifs et passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur, à l’exception des créances commerciales évaluées à leur valeur de transaction pour autant que le contrat ne comporte pas une composante financement importante. Les coûts de transaction, directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission de cet actif ou passif financier, sont ajoutés ou déduits de la juste valeur des actifs ou passifs financiers (à l’exception des actifs ou passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net), selon le cas. Les actifs financiers comprennent les prêts à des parties liées, les créances, y compris les créances clients et autres créances, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les dettes commerciales, les emprunts financiers, les instruments financiers dérivés. Les acquisitions et les ventes d’actifs financiers sont comptabilisées à la date de transaction. Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est présenté dans l'état consolidé de la situation financière s'il existe un droit légal actuellement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s'il existe une intention de régler sur une base nette, de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément. 2.9.2 Evaluation subséquente des actifs financiers Les actifs financiers du Groupe sont classés en deux catégories : (a) Les actifs financiers au coût amorti (b) Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat (a) Actifs financiers au coût amorti : Les actifs financiers au coût amorti sont ensuite évalués selon la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE) et sont soumis à une dépréciation. Les gains et les pertes sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque l'actif est décomptabilisé, modifié ou déprécié. Les actifs financiers du Groupe au coût amorti comprennent les créances commerciales, le prêt à une entreprise associée et les autres actifs non courants. (b) actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les seuls actifs financiers subséquemment évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont les instruments dérivés lorsque la position est positive et les certificats immobiliers Beaulieu. Voir les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat en 2.9.3. 2.9.3 Evaluation subséquente des passifs financiers Aux fins de l'évaluation subséquente, les passifs financiers sont classés en deux catégories : (a) Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. (b) Les passifs financiers au coût amorti (a) Les passif financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent seulement les instruments financiers dérivés. Les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui constituent des instruments de couverture de flux de trésorerie sont reconnues directement dans les capitaux propres. La partie non effective est reconnue en résultat. Les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats, de même que les changements de la juste valeur de l’actif ou du passif couvert imputables au risque couvert. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés en tant qu'actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat lorsque la juste valeur est positive et en tant que passifs financiers lorsque la juste valeur est négative. (b) Les passifs financiers au coût amorti Les passifs financiers au coût amorti incluent les dettes commerciales ainsi que les emprunts financiers. Après leur comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêt sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectifs. En ce qui concerne les emprunts financiers, les charges financières, incluant les primes et commissions payables, sont prises en charge sur la durée de mise à disposition, à l’exception des coûts d’emprunts liés aux actifs qualifiés. 2.9.4 Décomptabilisation Un actif financier est décomptabilisé uniquement lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif expirent ou lorsque cet actif et la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont transférés à une autre partie. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, la différence entre la valeur comptable de l’actif et la somme de la contrepartie reçue et à recevoir est comptabilisée en résultat. Un passif financier est décomptabilisé lorsque ses obligations sont acquittées, annulées ou arrivent à échéance. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomptabilisé et la contrepartie payée et à payer, y compris les actifs non monétaires transférés ou les passifs repris, est comptabilisée en résultat. 2.9.5 Dépréciation d’actifs financiers : Un modèle de perte de crédit attendue est appliqué sur les actifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les actifs suivants sont inclus dans le périmètre d’évaluation de dépréciation éventuelle : • Créances commerciales • Actifs de contrats • Créances et prêts courants/non-courants à des parties liées • Trésorerie et équivalents de trésorerie I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 163 164 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I Concernant les créances commerciales et les actifs de contrats, la méthode simplifiée est utilisée, c’est à dire, l’évaluation de la perte attendue sur toute la durée de vie (IFRS 9.5.5.15). Concernant les autres actifs financiers, une évaluation de la perte attendue sur une période de 12 mois est réalisée. Lors de chaque clôture, une évaluation du risque est réalisée afin de confirmer que le risque de crédit associé à l’actif financier n’a pas augmenté considérablement depuis la comptabilisation initiale. Les pertes de crédit attendues sont évaluées pour chaque actif financier sur une base individuelle et sont généralement non significatives compte tenu des garanties qui existent (actif physique, titres, acompte, diverses garanties). 2.9.6 Juste valeur Le Groupe évalue la juste valeur de ses actifs et passifs financiers selon une hiérarchie des justes valeurs. Un instrument financier est classé dans la hiérarchie des justes valeurs en fonction de la donnée d’entrée du plus bas niveau qui est importante pour l’évaluation de la juste valeur. Niveau 1: Prix cotés sur des marchés actifs Pour les instruments cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la cotation à la date de clôture. Niveau 2: Données autres que les prix côtés, observables (directement et indirectement) Les instruments dérivés sont, le cas échéant, valorisés par un organisme financier sur base de paramètres de marché. Niveau 3: Données non observables de marché Pour chaque catégorie d’instrument financier, Atenor fournit les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur : La juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créances commerciales, des dettes commerciales, de la charge à payer au titre de la rémunération et des avantages et des autres charges à payer est considérée comme étant égale à la valeur comptable respective de ces instruments en raison de leur échéance à court terme et reflète les prix de vente des biens et autres actifs cédés dans les compromis et actes notariés. La juste valeur des actifs financiers non cotés disponibles à la vente est estimée à leur valeur comptable, compte tenu de l’évolution des affaires des entreprises concernées et des accords d’actionnaires existants. Leur montant est très peu significatif. En fonction de leur échéance, les dettes financières sont valorisées sur base d’une actualisation des flux ou au coût amorti sur base du taux d’intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés. 2.10. Risque de change Le Groupe dispose d’actifs étrangers et considère la devise de chaque pays comme la devise « fonctionnelle » au sens de IAS 21 qui traite des « effets des variations des cours des monnaies étrangères » dans les états individuels de chaque entité et définit la manière de convertir en euros (monnaie de présentation) les états financiers de filiales étrangères tenus dans une autre devise. L’utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle a été choisie sur base des besoins opérationnels d’exécution des projets. Le groupe est exposé aux variations des devises des pays dans lesquels il exerce ses activités. Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées, lors de leur comptabilisation initiale dans la monnaie fonctionnelle, en appliquant le taux de change à la date de la transaction. A la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires sont convertis aux taux de clôture. Les gains ou pertes résultant de cette conversion sont comptabilisés en compte de résultats, à l’exception du retraitement effectué sur les avances inter-compagnies faisant partie de l’investissement net dans la filiale. La conversion des états financiers des filiales de monnaie fonctionnelle (devise locale) en devise de consolidation donne lieu à des écarts de conversion, comptabilisés directement dans la rubrique des écarts de conversion des capitaux propres. Le Groupe utilise la comptabilité de couverture selon IFRS 9. Les écarts de conversion sur les éléments couverts ou les instruments de couverture sont directement comptabilisés à leur juste valeur dans les capitaux propres en ce qui concerne la couverture de flux de trésorerie. Pour davantage d’informations, veuillez-vous référer à la « Note 17 – Actifs financiers courants et non courants ». 2.11. Information sectorielle L’information sectorielle est établie, tant au niveau du reporting interne que de la communication externe, sur un seul secteur d’activité (mono-secteur), à savoir le développement de projets dans le domaine de la promotion immobilière (immeubles de bureaux et de logements, l’activité retail étant accessoire aux deux premières citées). Cette activité est présentée, gérée et contrôlée par projet. Le suivi des différents projets et l’évaluation de leurs performances sont assurés par les différents comités- projets, le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration. Toutefois, sur base de la localisation des projets, deux segments géographiques sont dorénavant identifiables : d’une part, l’Europe Occidentale couvrant la Belgique, le Grand-Duché de Luxembourg, la France, les Pays-Bas, l’Allemagne, la Grande Bretagne ainsi que le Portugal et d’autre part, l’Europe Centrale qui regroupe la Hongrie, la Roumanie et la Pologne. 2.12. Produits des activités Atenor est partie à des transactions complexes en matière immobilière, dans lesquelles les résultats sont reconnus en fonction des engagements contractuels d’une part et du degré de réalisation d’autre part. Les principes de reconnaissance des revenus sont applicables tant dans les opérations qualifiées de « share deal » que de « asset deal », pour des ventes d’immeubles construits, à construire ou en état futur d’achèvement. Ces principes comptables sont mis en œuvre à la lumière des principes de l’IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients) en ce qui concerne la reconnaissance des revenus à l’avancement en tenant compte de la spécificité de l’activité de développeur de projets immobiliers, ou aux contrats de vente de biens avec reconnaissance des revenus au moment du transfert effectif des risques et avantages de la propriété des biens à l’acquéreur. Les revenus sont reconnus à l’avancement ou « at a point in time » selon des obligations de performance conformes à l’IFRS 15 dans la mesure où ils peuvent être considérés comme définitivement acquis, sous déduction de toutes les charges raisonnablement prévisibles liées aux obligations qui restent assumées par Atenor à l’égard de l’acquéreur, notamment en rapport avec la construction et la commercialisation de l’immeuble. En application d’IFRS 15 § 35, la reconnaissance à l’avancement est fondée sur le critère de création ou valorisation de l’immeuble dont l’acquéreur obtient le contrôle au fur et à mesure de sa création ou valorisation. Les ventes d’immeubles réceptionnés sont enregistrées « at a point in time » qui correspond à la date de signature du compromis de vente. Les ventes d’immeubles en cours de construction sont reconnues en fonction du pourcentage d’achèvement. Le degré d’avancement des travaux peut être déterminé de différentes manières. Atenor utilise la méthode qui mesure de façon fiable les travaux exécutés. Les méthodes retenues peuvent inclure, selon la nature du contrat : • le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés jusqu’à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat ; • l’avancement, en termes physiques, d’une partie des travaux du contrat. L’avancement des paiements et les avances reçues des clients ne reflètent pas nécessairement les montants reconnus à l’avancement : • des actifs sur contrats sont reconnus lorsque les montants reconnus à l’avancement sont supérieurs aux montants facturés. Ceux-ci sont repris dans la rubrique « clients et autres débiteurs » des « Actifs financiers courants et non courants » ; • des passifs sur contrats sont comptabilisés lorsque le chiffre d’affaires reconnu à l’avancement est inférieur aux montants facturés. Ceux-ci sont repris dans la rubrique « autres dettes » des « Passifs financiers courants et non courants ». La classification en courant ou non courant est liée à la date d’achèvement de l’immeuble cédé (date de réception provisoire). Certains engagements pris vis-à-vis de locataires et/ou d’acheteurs impliquent la mise en place de provisions lors de la reconnaissance du résultat. L’objet de ces provisions concerne essentiellement des concessions pour aménagements locatifs communément négociées dans leur marché local pour les espaces qui ne sont pas encore loués lors de la vente, ainsi qu’un niveau de loyer éventuel garanti sur une période limitée après livraison du développement pour ces mêmes espaces. Ces provisions sont par nature variables étant donné qu’elles sont tributaires du succès commercial de chaque développement. 2.13. Impôts et impôts différés Les impôts de la société sont basés sur le résultat de l’année et incluent les impôts de l’exercice et les impôts différés. Ils sont repris dans le compte de résultats, sauf s’ils portent sur des éléments directement repris dans les fonds propres, auquel cas ils sont directement comptabilisés dans les fonds propres. L’impôt de l’exercice est le montant des impôts à payer sur base du bénéfice imposable de l’exercice, ainsi que les rectifications éventuelles portant sur des exercices antérieurs. Il est calculé sur base des taux d’imposition locaux en application à la date de clôture. Des impôts différés sont reconnus sur toutes les différences temporelles imposables ou déductibles, à l’exception de la comptabilisation initiale du goodwill, d’un actif ou d’un passif dans une transaction, qui n’est pas un regroupement d’entreprises, et qui au moment de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 165 166 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I En cas d’acquisition d’actifs (immobiliers), aucun impôt différé n’est reconnu, et l’actif est reconnu à sa juste valeur majorée le cas échéant du surprix payé. Les différences temporelles sont les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale. Un passif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables. Un actif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. Les actifs d’impôts différés concernant les reports de pertes fiscales et les crédits d’impôts ne sont reconnus dans la mesure où il existe des indications convaincantes que des bénéfices futurs imposables seront disponibles pour utiliser ces actifs fiscaux. À chaque date de clôture, Atenor reconsidère les actifs d’impôts différés reconnus ou non, sur base des indications de rentabilité future des entreprises concernées. Les impôts différés sont calculés aux taux d’imposition en vigueur. 2.14. Contrats de location Au début d’un contrat, le Groupe évalue si celui-ci est ou contient un contrat de location, c’est-à-dire s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pendant un certain temps et moyennant une contrepartie. En tant que preneur : A la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et un passif représentant l’obligation de payer les loyers, à l’exception des contrats de location à court terme (durée de 12 mois ou moins) et des contrats relatifs à des actifs de faible valeur. Pour ces contrats, le Groupe comptabilise les loyers en charge d’exploitation sur une base linéaire pendant la durée du contrat. Les contrats de location conclus par le Groupe concernent principalement des immeubles et des véhicules. Les actifs au titre de droit d’utilisation sont évalués au coût diminué des amortissements et pertes de valeur cumulés et ajusté afin de tenir compte des réévaluations des obligations locatives. Le coût comprend le montant initial de l’obligation locative, les loyers payés à la date de début ou avant cette date ainsi que les coûts directs initiaux. Les actifs au titre de droit d’utilisation sont amortis linéairement sur la période la plus courte entre la durée du contrat et la durée de vie utile de l’actif sous-jacent. Ils font l’objet de tests de perte de valeur tel que décrit au point 2.2. Les obligations locatives sont initialement évaluées à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n’ont pas encore été versés. Celle-ci est calculée à l’aide du taux d’intérêt implicite du contrat de location si ce taux peut facilement être déterminé. Si tel n’est pas le cas, le Groupe utilise son taux d’emprunt marginal. La valeur des obligations locatives est par la suite augmentée afin de tenir compte des intérêts, diminuée des paiements de loyers effectués et réévaluée en cas de modifications apportées aux contrats de location. En tant que bailleur : Le Groupe conclut des contrats de location en qualité de bailleur exclusivement pour des immeubles. Il s’agit soit d’immeubles acquis en vue d’être développés et qui sont loués jusqu’au début de leur développement, soit d’immeubles destinés à la vente, réceptionnés et loués en tout ou en partie. Ces contrats sont classés comme des contrats de location simple, les avantages et les risques inhérents à la propriété de l’immeuble n’étant pas transférés au preneur. Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur la durée du contrat. Atenor expose, le cas échéant les jugements et formule les hypothèses en vue de l’application des méthodes comptables d’Atenor et de chaque entité lorsqu’ils ont une incidence sur les états financiers. 2.15. Avantages du personnel Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent les pensions et autres avantages liés à la retraite, ainsi que l’assurance-vie et les soins médicaux postérieurs à l’emploi. Les avantages sont repris soit dans les plans à cotisations déterminées avec rendement minimum garanti conformément à la législation belge, soit dans les plans de pension à prestations déterminées. Les cotisations des plans à cotisations déterminées sont prises en charge au compte de résultats au moment où elles sont dues. Pour ces plans, l’approche de la valeur intrinsèque est utilisée afin de déterminer si un passif de pension doit ou non être comptabilisé. Suivant cette méthode, le passif correspond à la somme de toutes les différences individuelles entre les réserves mathématiques (réserve calculée en capitalisant les contributions passées au taux d’intérêt technique appliqué par l’assureur, en tenant compte de la participation aux bénéfices) et la garantie de rendement minimum légale. Pour les plans de pension à prestations déterminées, le montant comptabilisé à la date du bilan est déterminé comme étant la valeur actualisée de l’obligation en matière de prestations déterminées, selon la méthode des unités de crédit projetées (projected unit credit method). La valeur actualisée de l’obligation de prestations définies est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés sur la base des taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie dans laquelle les prestations doivent être versées et dont les échéances avoisinent celles du passif correspondant au titre du régime de pension. La réévaluation comprend les écarts actuariels, l’effet du plafond de l’actif (le cas échéant) et le rendement des actifs du plan (hors intérêts) qui sont inscrits immédiatement dans l’état de la situation financière, en constatant une charge ou un crédit dans les autres éléments du résultat global au titre de la période pendant laquelle ils surviennent. La réévaluation comptabilisée dans la rubrique « Autre résultat global » n’est pas reclassée en résultats. Le coût des services passés est comptabilisé en résultat au titre de la période correspondant à la modification du plan. L’intérêt net est comptabilisé en résultat et calculé en appliquant le taux d’actualisation au passif ou à l’actif au titre des prestations définies. 2.16. Plans d’options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur des actions Le Groupe a émis des plans d’options fondés sur des actions. Pour les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie, le Groupe évalue les biens ou les services acquis, ainsi que le passif encouru, à la juste valeur de ce passif. Jusqu'au règlement du passif, le Groupe réévalue la juste valeur à chaque date de clôture ainsi qu'à la date de règlement, en comptabilisant en résultat de la période toute variation de juste valeur. En général, pour les paiements en actions auxquels IFRS 2 est applicable, la juste valeur des prestations des bénéficiaires reçues en échange de l’attribution des options est reconnue comme une charge. Le montant total à imputer en charges linéairement sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options attribuées. La juste valeur des options est mesurée à la date d’attribution ainsi qu’à chaque date de clôture en tenant compte de paramètres de marché, ainsi que d’hypothèses sur le nombre d’options qui devraient être exercées. Chaque année, à la date de clôture bilantaire, le Groupe revoit ses estimations d’une part, basées sur le cours de l’action Atenor intégrée dans le bilan de la société visée par les options émises et d’autre part sur le solde des options devant encore être exercées. L’impact de la révision des estimations initiales est comptabilisé au compte de résultats et le passif est corrigé en conséquence sur la période d’acquisition des droits restante. Lorsque les options sont arrivées à échéance (sans avoir fait l’objet d’un exercice), le passif est décomptabilisé. Le simple allongement de la période d’exercice des options sans changement dans la durée d’acquisition des droits ne modifie pas la comptabilisation initiale du plan. Les autres paiements faits au personnel et fondés sur des actions, sont également comptabilisés sous les capitaux propres en application de IFRS 2 et pris en charge sur la période d’attribution (« vesting period »). 2.17. Actions propres Les instruments de capitaux propres qui sont rachetés (actions propres) sont comptabilisés au coût et déduits des capitaux propres. Le résultat n'est pas affecté par ces transactions, c'est- à-dire qu'aucun gain ou perte ne doit être comptabilisé dans le compte de résultat lorsqu'une entité achète, vend, émet ou annule ses propres instruments de capitaux propres. Toute contrepartie payée ou reçue doit être comptabilisée directement dans les capitaux propres. 3. ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS SIGNIFICATIFS Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent dans les états financiers consolidés, le Groupe doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Les estimations et hypothèses utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers. Cependant, les estimations correspondent par définition rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent comportent inévitablement un certain degré d’incertitude. Les estimations et hypothèses, qui peuvent avoir un impact significatif sur l’évaluation des actifs et passifs, sont commentées ci-dessous. • La reconnaissance à l’avancement des revenus générés par certains projets immobiliers suppose, à la base, un budget de réalisation et un suivi d’exécution permanent, sur base desquels le degré d’achèvement, les coûts à terminaison et les risques encore à maîtriser sont évalués de manière prudente pour déterminer la part du profit attribuable à la période achevée. • Certains engagements pris vis-à-vis de locataires et/ou d’acheteurs impliquent lors de la reconnaissance des revenus de la cession de projets de développement, la mise en place de provisions par nature variables étant donné qu’elles sont tributaires du succès commercial de chaque développement. • La détermination du taux d’actualisation utilisé dans la comptabilisation des contrats de location dont la durée est supérieure à un an (IFRS 16) est établie par le biais de points de comparaison pour des actifs similaires. Ce calcul tient compte I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 167 168 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I d’une résiliation hypothétique des baux lors des prochaines options de reconductions contractuelles éventuelles. • Les actifs d’impôts différés (et plus particulièrement ceux qui sont liés aux pertes et avoirs fiscaux récupérables) sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que ceux-ci pourront être imputés à l’avenir sur un bénéfice imposable. • La valorisation à la juste valeur des prix complémentaires liés à des actifs cédés sur base d’événements nouveaux survenus durant l’exercice. • Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture. • Ajustements de valeur éventuels : les dépréciations sur stocks, et les pertes de valeur sur actifs immobilisés (y compris le goodwill) sont soumis à l’appréciation de l’organe de gestion sur base des principes décrits au point 2. • La juste valeur des immeubles de placement est déterminée par des évaluateurs indépendants qui utilisent des techniques d'évaluation. Les modèles utilisés pour évaluer les immeubles de placement peuvent inclure la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs estimés, l'approche par capitalisation et/ ou les transactions récentes de propriétés comparables. Pour déterminer les données utilisées dans les calculs d'évaluation, la direction doit émettre des jugements et des estimations. Un immeuble est reconnu à sa juste valeur uniquement dans la perspective d’une exploitation locative sciemment envisagée pour le long terme et cadrant dans la stratégie de création de valeur de la société. Pour plus de détails sur les jugements et les hypothèses formulés, voir la Note 13. ➤ NOTE 2 - GESTION DES RISQUES Atenor a pour activité le développement urbain, durable et international. Atenor est confrontée aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment à l’évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et à l’évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d’intérêts et le volume de fonds destinés à l’investissement. Le Conseil d’Administration est attentif à l’analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels Atenor et ses filiales sont soumises. 1. RISQUES LIES AUX ACTIVITES ET AUX SECTEURS D'ACTIVITE Risque opérationnel lié aux règles d'urbanisme Atenor et ses filiales sont tenues de respecter les règles d'urbanisme. Atenor acquiert régulièrement des terrains, des bâtiments existants ou des sociétés détenant des actifs en anticipation d'une évolution ou d'une modification des règles d'urbanisme par les autorités politiques et/ou administratives. Il peut s'avérer que le changement anticipé des règles d'urbanisme, généralement en ce qui concerne le zonage ou le gabarit autorisé des constructions, n'est pas conforme aux attentes ou que les changements prennent plus de temps que prévu ou soient soumis à des conditions imprévues. De telles situations peuvent conduire le Groupe à adapter les projets afin de limiter leur impact. Atenor reste attentive aux conséquences techniques et financières de ces situations. D'une manière générale, le Groupe acquiert un projet sans permis de construire et est donc exposé au risque que le permis ne soit pas accordé ou qu'il soit accordé avec un retard significatif par rapport aux attentes initiales ou à ce que le permis nécessite une refonte fondamentale du projet initial. Compte tenu de la spécificité de l'activité d’Atenor, il est nécessaire de se consacrer à l'obtention de tous les permis requis, en s'adaptant le cas échéant aux conditions imposées par les autorités publiques. Dans certains cas, la décision d’accorder un permis peut faire l'objet d'un recours Si le risque inhérent aux règles d'urbanisme se matérialise (y compris le défaut d'obtention d'un permis), il pourrait, dans certains cas, avoir un impact sur le délai de remise d'un projet et/ou son coût d'achèvement, ce qui dans les deux cas aura un impact sur la rentabilité du projet tant en Belgique qu’à l’étranger. La probabilité de survenance de ce risque est considérée comme moyenne et peut concerner des projets tant en Belgique qu’à l’étranger. Risque opérationnel lié à l'activité de développement Avant d'acquérir un projet, Atenor mène des études de faisabilité urbanistique, technique, environnementale et financière le plus souvent avec le concours de conseillers externes spécialisés. Des problèmes inattendus liés à des facteurs externes (tels que les nouvelles réglementations notamment en matière de pollution des sols ou de performance énergétique, bureaucratie, protection de l’environnement, faillite ou difficultés importantes affectant une entreprise générale et/ou ses sous-traitants, etc.) et des risques imprévus peuvent survenir dans des projets développés par le groupe, entraînant des retards de livraison, des dépassements de budget voire une modification substantielle du projet initialement envisagé. Dans le contexte spécifique d’une crise économique, financière ou (géo)politique, de par nature impossible à prévoir, certains projets pourraient être affectés par des retards dus au possible ralentissement des administrations compétentes dans l'octroi d'autorisations, sans qu'il soit possible d'en estimer l'impact sur les résultats et les flux de trésorerie. La spécificité de ces risques concerne l'extension des périodes de résolution des problèmes rencontrés et les montants à mettre en jeu pour maintenir l’équilibre financier aboutissant à une performance mesurée en termes de taux de rendement interne. En outre, Atenor reste tributaire de l’évolution des marchés locaux dont l’offre de bureaux et/ou de logements pourrait rapidement dépasser la demande et l’exposer à un risque de baisse des loyers et/ou de baisse de la valeur de revente d'un projet. Le choix de la localisation des projets aux endroits stratégiques des villes constitue un critère fondamental à la base de leur rentabilité. Le choix des projets reste toutefois un risque inhérent à l’activité immobilière. La complexité des projets, l’application des réglementations, la multiplicité des participants, la nécessité d’obtenir des permis, de rechercher et trouver des locataires et in fine, des investisseurs/acquéreurs constituent autant d’activités et de risques auxquels le Groupe est confronté. Pour faire face à ces risques spécifiques, Atenor a, depuis de nombreuses années, mis en place et affiné des systèmes de contrôle et dispose de collaborateurs expérimentés tant en matière de développement de bureaux que de développement résidentiel. Malgré ces systèmes et son personnel expérimenté, le risque reste important. S'ils se matérialisent, ces risques, susceptibles de se produire de façon modérée, pourraient avoir une incidence sur les flux de trésorerie (notamment par une hausse des coûts des prestataires et une baisse de la collecte des loyers ou des ventes attendus) et in fine sur la rentabilité attendue des projets concernés et, par conséquent, sur la contribution d'un ou plusieurs projets aux résultats d’Atenor. Risque de défaillance ou de litige avec les contreparties Les principales contreparties du Groupe sont les sociétés de construction, les acquéreurs de projets et certains grands locataires de projets. Atenor sélectionne ses principales contreparties en fonction des besoins de chaque projet. Pour les investisseurs pouvant acquérir un projet, Atenor vérifie la réputation et la solvabilité de l'acquéreur potentiel. En ce qui concerne la location de biens immobiliers développés par le Groupe, Atenor conclut des contrats de location avec des locataires et supporte donc le risque de contrepartie pendant la durée du bail. Il existe un risque important de défaut de ces contreparties, qui pourrait affecter les résultats d’Atenor s'il devait se produire. Atenor considère la probabilité de survenance de ce type de risque comme moyenne. Par ailleurs, Atenor développe certains projets en partenariat avec d'autres acteurs actifs au sein ou à l'extérieur du secteur immobilier ou en tant qu'investisseurs professionnels. Ces partenariats présentent également des risques en termes de litiges pouvant survenir entre les partenaires quant à l'orientation du projet ou à sa commercialisation. Au cours des dix dernières années, un certain nombre de litiges se sont produits avec certains (anciens) partenaires, qui ont pu être résolus dans le cadre des budgets fixés pour les projets concernés, ce qui explique pourquoi la probabilité de survenance de ce risque reste moyenne mais limitée en terme d'impact financier. Risque lié à la conjoncture économique Les résultats d’Atenor sont liés à la valeur de revente de ses projets. À cet égard, elle est exposée à des conditions économiques qui influencent le secteur de l’immobilier en général, y compris les marchés de bureaux et résidentiels dans lesquels Atenor est active. Les marchés de l’immobilier (résidentiel et de bureaux dépendent d'une part, de la confiance des investisseurs, candidats acquéreurs des immeubles de bureaux ou résidentiels développés par le Groupe et d'autre part, de la confiance des sociétés du secteur privé, des ménages et des acteurs du secteur public, candidats locataires de ces biens. Le marché résidentiel reste tributaire des capacités financières (fonds propres et crédits) que les ménages peuvent consacrer aux logements (acquisition et logement). Le secteur de la promotion immobilière présente toutefois un décalage par rapport au cycle conjoncturel de l’industrie et des services. En cas de dégradation de la situation économique dans un des pays dans lequel Atenor est active, les perspectives de résultat pourraient en conséquence être revues à la baisse. Cette situation affecterait les résultats des projets arrivés à échéance inclus dans le compte de résultat de l'exercice considéré et entraînerait une réduction ou un ralentissement des revenus locatifs attendus avant la cession d'immeubles de bureaux et une réduction de la valeur du bien à vendre et in fine de la marge attendue sur le projet. Ce risque peut être considéré comme ayant une probabilité d’occurrence moyenne étant donné que ses effets économiques et financiers sont étalés dans le temps. Dans le contexte spécifique d’une crise économique, financière ou politique, il pourrait y avoir, pour certains projets, un décalage temporel dû à un éventuel ralentissement dans l'obtention des autorisations gouvernementales avant que le produit des ventes ne soit comptabilisé dans le compte de résultat, sans qu'il ne soit possible d'en estimer l'impact sur les résultats et les flux de trésorerie. I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 169 170 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I 2. RISQUES LIES A LA SITUATION FINANCIERE D’ATENOR Risque lié à la cession des actifs immobiliers Les bénéfices d’Atenor dépendent principalement de la cession de ses projets. Ses résultats peuvent dès lors fluctuer de manière significative d'une année à l'autre selon le nombre de projets immobiliers susceptibles d'être cédés durant l'exercice concerné. Ce risque est lié au risque de cycle économique et a la même probabilité d’occurrence. Atenor estime comme modérée la probabilité de survenance de ce risque. Si ce risque devait affecter un projet dont la contribution est censée intervenir au cours d'un exercice donné, il pourrait avoir potentiellement un impact négatif significatif sur les résultats de fin d'année d’Atenor. Atenor est exposée à des risques en termes de liquidité et de financement. Le développement des projets d’Atenor nécessite des fonds propres importants, basés sur une diversification des sources de financement, qui sont partiellement obtenus sur les marchés de capitaux (sous forme d'émissions obligataires ou de billets de trésorerie) ou par des emprunts auprès de grandes banques nationales et internationales (au niveau d’Atenor ou des Filiales concernées par le projet à développer). Atenor et ses Filiales ont pour objectif d'obtenir les financements nécessaires pour mener à bien la construction de leurs projets immobiliers. Le financement couvre généralement toute la période de construction, en permettant de viser la commercialisation dans un délai raisonnable, en général un an après la fin des travaux. Lorsque les perspectives de commercialisation semblent favorables et offrent une marge de manœuvre suffisante en termes de valorisation du projet, Atenor peut décider de financer directement ses projets ou les Filiales développant les projets. Dans le cadre du financement des projets, même lorsque ceux-ci ne sont pas directement détenus par les filiales d’Atenor, les actifs en construction et les actions des filiales d’Atenor sont généralement gagés au bénéfice des établissements de crédit prêteurs. En cas de liquidation, dissolution, réorganisation, faillite ou procédure similaire affectant Atenor, les détenteurs de dettes, garanties par des sûretés, seront remboursés avec les produits de la valeur mobilière qu'ils détiennent par priorité sur les détenteurs d’obligations. Si des événements similaires affectent une des filiales d’Atenor, les créanciers des filiales d’Atenor dont les dettes sont garanties ou pas par des sûretés seront remboursés par priorité avec les produits de la réalisation des actifs des filiales. Le risque de liquidité et de financement pourrait avoir un impact significatif mais la probabilité de survenance de ce risque est faible. Néanmoins, le groupe reste exposé au risque de ne pas avoir la possibilité de rembourser un prêt à son échéance en raison d'un décalage de trésorerie entre les fonds investis dans des projets en développement et l'absence de cession d'un ou plusieurs de ces projets. Le groupe reste également exposé au risque de devoir emprunter à des conditions financières plus onéreuses que prévu. Si ce risque se matérialise, il pourrait affecter la situation financière et/ ou les résultats d’Atenor. En conséquence, le Groupe pourrait se trouver dans l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme et échéants au cours de l'exercice ou ne pas être en mesure de faire face à ses obligations financières envers les fournisseurs, ce qui ralentirait ou interromprait les travaux en cours. Ces difficultés affecteraient les projets concernés. Cette situation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière et les perspectives d’Atenor ainsi qu’avoir un impact sur sa capacité à respecter ses obligations en vertu des Obligations. Risque de taux d’intérêt Le financement du Groupe et le financement des projets au travers des filiales du Groupe sont assurés sur la base de taux à court terme, Euribor de 1 à 12 mois. Lorsque les tirages s’effectuent pour des durées plus longues, le Groupe contracte les avances à taux fixe ou à taux flottant accompagnés d’un swap transformant le taux flottant en taux fixe (IRS). Dans le cadre du financement des projets, les banques autorisent des tirages de 1 à 12 mois durant la durée du financement lié à la durée de la construction. Ces circonstances limitent la variation des taux d'intérêt. Les coûts de financement ne représentent généralement pas plus de 8 % du budget total d'un projet. D’un point de vue historique, la sensibilité aux variations des taux à court terme a été relativement faible. Il n’est toutefois pas impossible que le volume de financement en taux flottant soit sujet à des évolutions rapides de politiques monétaires accommodantes/restrictives de la banque centrale européenne impliquant des diminutions/augmentations significatives des taux Euribor sur le court terme. Ce cas de figure pourrait se présenter dans des contextes géopolitiques tendus, des climats de crise économique ou encore dans des situations d’instabilité socio-économique liées à la gestion de pandémies. Atenor ne recourt à des instruments dérivés qu’à des fins de couverture. Les instruments dérivés sont évalués au bilan à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui constituent des instruments de couverture de flux de trésorerie (cash flow hedge) sont reconnues directement dans les autres éléments du résultat global. Les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur (fair value hedge) sont comptabilisés au compte de résultats de même que les changements de la juste valeur de l’actif ou du passif couvert. Risque de change Le Groupe dispose, via des filiales actives en promotion immobilière, d’actifs étrangers situés hors de la zone euro, à savoir en Pologne, en Hongrie, en Roumanie et au Royaume-Uni. Le Groupe considère la devise de chaque pays comme la devise « fonctionnelle » au sens de l’IAS 21. Ce standard et le Règlement (CE) 1126/2008 du 3 novembre 2008 traitent des « effets des variations des taux de change » sur les états financiers de chaque entité et définissent les modalités de conversion de ces états financiers (établis dans une autre devise) en euros (devise de présentation). Le Groupe est exposé aux fluctuations des devises des pays dans lesquels il opère notamment le forint hongrois (« HUF »), le lei roumain (« RON »), le zloty polonais (« PLN ») et la livre sterling (« GBP »). Les transactions en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction. À la fin de l'exercice, les actifs et les passifs des activités à l’étranger sont convertis en devise de présentation du groupe (EUR) au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultats des activités étrangères sont convertis en EUR au taux moyen calculé sur la moyenne des taux mensuels de clôture. Les éléments constitutifs des capitaux propres des actionnaires sont convertis au taux de change historique. Les différences de change générées par la conversion des capitaux propres des actionnaires aux taux de change utilisés en vigueur à la date de la clôture sont prises en autres éléments du résultat global (écart de conversion). Par ailleurs, les actifs et passifs monétaires sont convertis aux taux de clôture. Les gains ou pertes résultant de cette conversion sont comptabilisés au compte de résultat, à l'exception du retraitement des avances intra-groupe faisant partie de l'investissement net dans la filiale. Le Groupe applique la comptabilité de couverture selon la norme IFRS 9. Les écarts de conversion sur éléments couverts ou instruments de couverture sont comptabilisés directement en capitaux propres au titre des couvertures de flux de trésorerie. Les projets en développement en Pologne, Hongrie, Roumanie et Royaume-Uni restent valorisés en stock selon les prix d’acquisition et les prix du marché relatifs aux études et aux coûts de construction. Toutes les démarches actives contribuant à la bonne fin du projet traduisent la création de valeur en euros apportée par Atenor et justifient le maintien d’une valeur d’actif « at cost » aussi longtemps que l’étude de faisabilité du projet démontre sa rentabilité sur la base des paramètres prévalant sur le marché. Si un projet venait à être abandonné et si la valeur nette de réalisation devenait inférieure à la valeur nette comptable en stock, ce projet ferait l’objet d’une correction de valeur appropriée. Un tel scénario n'est actuellement pas envisagé pour les projets en Pologne, en Hongrie, en Roumanie ou au Royaume-Uni. La mise à jour régulière des faisabilités (prix de revient, prix de location, paramètres de cession) des projets permet au Groupe de contrôler dans quelle mesure la marge potentielle est affectée par l’évolution des conditions économiques et financières. Cette estimation de résultat par projet peut notamment refléter la dégradation constatée des devises utilisées et dès lors intégrer le risque de change comme paramètre de la faisabilité de chacun des projets. Comme le marché locatif des bureaux dans lequel Atenor est active dans les pays précités (à l’exception du Royaume-Uni) opère essentiellement en euro, le risque de change est très faible, voire inexistant. A contrario, le marché locatif et d'investissement au Royaume- Uni opère principalement en livres sterling et les développements résidentiels en Roumanie et Hongrie sont vendus en Lei et Forint. Bien que le Groupe s’efforce de manière générale d’emprunter en devises locales pour financer les coûts de construction, des opérations de change peuvent être utilisées par Atenor pour couvrir les risques portant sur les marges des projets et les budgets utilisés. Le risque de change peut survenir lorsque des projets dans l'un des quatre pays mentionnés ci-dessus sont vendus, compte tenu du temps nécessaire pour rapatrier les fonds et liquider les sociétés qui ont détenu les projets. La valorisation de ces fonds dans les comptes locaux entraîne la constatation d’écarts de change pouvant impacter le compte de résultat consolidé d’Atenor. Lors d’une cession d’actif ou de la déconsolidation d’une filiale des pays précités, les écarts de conversion comptabilisés sont « recyclés » dans l’état consolidé du résultat global. 3. RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES Risque de litige Des procédures judiciaires ou arbitrales sont susceptibles d’être intentées à l’encontre d’Atenor et de ses filiales dans le cadre de leurs activités, que ce soit par des acquéreurs ou vendeurs de propriétés, des locataires, des créanciers, des cocontractants, des sous-traitants, des anciens ou actuels membres du personnel d’Atenor, des autorités publiques ou d’autres personnes concernées. S'il se matérialise, ce risque pourrait avoir une incidence sur les flux de trésorerie d’Atenor. Ce risque est propre à l'activité d’Atenor et plus généralement au secteur de l’immobilier, compte tenu de l'application de nombreuses lois complexes, en constante évolution pouvant donner lieu à des litiges entre acteurs du secteur. Compte tenu du niveau d'investissement associé à ces opérations, une augmentation du nombre de projets accroît la probabilité de survenance de tels événements. I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 171 172 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I ➤ NOTE 3 - INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle est établie, tant au niveau du reporting interne que de la communication externe, sur un seul secteur d’activité (mono-secteur), à savoir le développement de projets dans le domaine de la promotion immobilière (immeubles de bureaux et de logements, l’activité retail étant accessoire aux deux premières citées). Cette activité est présentée, gérée et contrôlée par projet. Le suivi des différents projets et l’évaluation de leurs performances sont assurés par les différents comités- projets, le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration. ETAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL 31.12.2022 31.12.2021 En milliers d’EUR Europe Occidentale Europe Centrale Total Europe Occidentale Europe Centrale Total Produits des activités ordinaires 36 114 4 894 41 008 74 675 99 443 174 118 Chiffre d'affaires 33 082 1 909 34 991 72 917 95 151 168 068 Produits locatifs des immeubles 3 032 2 985 6 017 1 758 4 292 6 050 Autres produits opérationnels 16 155 5 123 21 278 20 090 3 124 23 214 Résultat sur cession d'actifs financiers 13 091 13 091 4 505 4 505 Autres produits opérationnels 3 065 5 123 8 188 15 579 3 124 18 703 Résultat sur cession d'actifs non financiers -1 -1 6 6 Charges opérationnelles (-) -35 200 -7 623 -42 823 -74 932 -58 237 -133 169 Matières premières & consommables utilisés (-) -67 041 -88 421 -155 462 -269 662 -91 501 -361 163 Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours 76 610 96 619 173 229 260 788 53 920 314 708 Frais de personnel (-) -4 625 -805 -5 430 -3 912 -864 -4 776 Dotations aux amortissements (-) -673 -196 -869 -573 -215 -788 Ajustements de valeur (-) 5 411 -66 5 345 -256 52 -204 Autres charges opérationnelles (-) -44 882 -14 754 -59 636 -61 317 -19 629 -80 946 RESULTAT OPERATIONNEL  EBIT 17 069 2 394 19 463 19 833 44 330 64 163 Charges financières (-) -21 859 3 304 -18 555 -15 673 2 195 -13 478 Produits financiers 2 353 33 2 386 1 576 1 576 Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence -3 016 -3 016 -2 480 -2 480 RESULTAT AVANT IMPOTS -5 453 5 731 278 3 256 46 525 49 781 Charges (produits) d'impôt sur le résultat (-) -1 304 -53 -1 357 -8 014 -3 866 -11 880 RESULTAT APRES IMPOTS -6 757 5 678 -1 079 -4 758 42 659 37 901 Résultat après impôts des activités abandonnées RESULTAT DE L'EXERCICE -6 757 5 678 -1 079 -4 758 42 659 37 901 Eliminations intercos 4 866 -4 866 0 2 837 -2 837 0 RESULTAT CONSOLIDE -1 891 812 -1 079 -1 921 39 822 37 901 Résultat Participations ne donnant pas le contrôle -236 -236 -168 -168 Résultat Part de Groupe -1 655 812 -843 -1 753 39 822 38 069 Toutefois, sur base de la localisation des projets, deux segments géographiques sont dorénavant identifiables : d’une part, l’Europe Occidentale couvrant la Belgique, le Grand-Duché de Luxembourg, les Pays-Bas, la France, l’Allemagne, le Royaume- Uni et le Portugal et d’autre part, l’Europe Centrale qui regroupe la Hongrie, la Roumanie et la Pologne. Le rapport d’activités d’Atenor fournit de plus amples informations sur les résultats, les acquisitions et cessions intervenues durant la période sous revue. 173 ACTIFS 31.12.2022 31.12.2021 En milliers d’EUR Europe Occidentale Europe Centrale Total Europe Occidentale Europe Centrale Total ACTIFS NON COURANTS 236 912 598 237 510 162 664 428 163 092 Immobilisations corporelles 8 560 421 8 981 4 128 352 4 480 Immeubles de placement 21 482 21 482 Immobilisations incorporelles 119 104 223 21 4 25 Participations mises en équivalence 83 380 83 380 78 729 78 729 Actifs d'impôt différé 3 670 3 670 3 267 3 267 Autres actifs financiers non courants 97 175 73 97 248 56 914 72 56 986 Clients et autres débiteurs non courants 22 526 22 526 19 605 19 605 ACTIFS COURANTS 660 505 377 458 1 037 963 788 665 278 057 1 066 722 Stocks 612 039 350 368 962 407 674 026 258 968 932 994 Autres actifs financiers courants 337 337 1 523 1 523 Actifs d'impôt exigible 608 574 1 182 3 551 204 3 755 Clients et autres débiteurs courants 32 828 6 212 39 040 19 088 5 682 24 770 Paiements d'avance courants 103 103 25 25 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 318 15 775 25 093 80 759 10 122 90 881 Autres actifs courants 5 272 4 529 9 801 9 693 3 081 12 774 TOTAL DE L'ACTIF 897 417 378 056 1 275 473 951 329 278 485 1 229 814 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 31.12.2022 31.12.2021 En milliers d’EUR Europe Occidentale Europe Centrale Total Europe Occidentale Europe Centrale Total TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 289 586 -15 968 273 618 309 152 -8 109 301 043 Capitaux propres - Part du Groupe 287 341 -15 968 271 373 306 672 -8 109 298 563 Capital souscrit 133 621 133 621 133 621 133 621 Réserves 168 793 -15 968 152 825 188 124 -8 109 180 015 Actions propres ( - ) -15 073 -15 073 -15 073 -15 073 Participations ne donnant pas le contrôle 2 245 2 245 2 480 2 480 PASSIFS NON COURANTS 525 595 20 548 546 143 476 249 33 787 510 036 Passifs non courants portant intérêt 514 119 19 560 533 679 460 962 17 618 478 580 Provisions non courantes 5 263 5 263 4 795 4 731 9 526 Obligation de pension 442 442 1 094 1 094 Instruments dérivés -370 -370 184 184 Passifs d'impôt différé 945 945 594 594 Fournisseurs et autres créditeurs non-courants 4 797 4 797 8 775 10 016 18 791 Autres passifs non-courants 29 1 358 1 387 29 1 238 1 267 PASSIFS COURANTS 82 236 373 476 455 712 165 928 252 807 418 735 Passifs courants portant intérêt 357 516 1 449 358 965 354 811 1 152 355 963 Provisions courantes 3 953 3 748 7 701 2 135 2 377 4 512 Passifs d'impôt exigible 3 467 21 3 488 4 193 2 802 6 995 Fournisseurs et autres créditeurs courants 38 058 36 040 74 098 32 467 10 096 42 563 Autres passifs courants 10 484 976 11 460 8 164 538 8 702 Eliminations intercos / non alloué -331 242 331 242 -235 842 235 842 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 897 417 378 056 1 275 473 951 329 278 485 1 229 814 I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 174 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I ➤ NOTE 4 - RESULTATS OPERATIONNELS EUR Milliers 2022 2021 Total des produits des activités ordinaires 41 008 174 118 dont chiffre d'affaires 34 991 168 068 dont produits locatifs des immeubles 6 017 6 050 Total des autres produits opérationnels 21 278 23 214 dont résultat sur cession d'actifs financiers 13 091 4 505 dont autres produits opérationnels 8 188 18 703 dont résultat sur cession d'actifs non financiers -1 6 Total des charges opérationnelles -42 823 -133 169 Résultat opérationnel 19 463 64 163 Les produits des activités ordinaires au 31 décembre 2022 s’établissent à 41,01 millions d’euros. Ils comprennent principalement (a) les revenus liés aux ventes des appartements des projets résidentiels (City Dox, Twist) pour un total de 18,17 millions d’euros, (b) le revenu de la vente en état futur d’achèvement du projet Au Fil des Grands Prés (bureaux ; € 12,37 M), (c) les revenus complémentaires issus de la vente en 2021 de l’immeuble Vaci Greens E (€ 1,77 M) ainsi que (d) les revenus locatifs des immeubles Nysdam (La Hulpe), Astro 23 (Bruxelles), Arena Business Campus A (Budapest), @Expo (Bucarest) et UBC II (Varsovie) totalisant 4,74 millions d’euros. Sur un chiffre d’affaires total de 34,99 millions d’euros, 29,91 millions d’euros correspondent à du chiffre d’affaires reconnu à l’avancement (dont € 18,44 M ont trait à des contrats conclus avant 2022) et 5,08 millions d’euros à du chiffre d’affaires se rapportant exclusivement à l’exercice. Le chiffre d’affaires de l’exercice sous revue inclus dans le solde d’ouverture des passifs sur contrat totalise 4,39 millions d’euros. Les autres produits opérationnels (€ 21,28 M) comprennent principalement le résultat de la cession de 50% de la participation dans Cloche d’Or Development (€ 13,09 M) et de refacturations d’aménagements locatifs des projets cédés Vaci Greens E et Buzz (€ 3,87 M). En date du 16 juin 2022, suite à l’accord de partenariat signé avec CODIP, Atenor SA et sa filiale Atenor Group Participations SA ont cédé ensemble 50% de leur participation dans Cloche d’Or Development SA. Cette transaction a permis de dégager un résultat de 13,09 millions d’euros composé des plus-values statutaires (respectivement € 10,99 M et € 1,22 M) auxquelles s’ajoute l’impact de changement de méthode de consolidation (€ 0,88 M). Pour rappel, les produits des activités ordinaires au 31 décembre 2021 s’établissaient à 174,12 millions d’euros. Ils comprenaient principalement (a) les revenus issus des ventes des immeubles Vaci Greens E et F à Budapest (€ 94,77 M), (b) les revenus liés aux ventes des appartements des projets résidentiels (City Dox, La Sucrerie) pour un total de 44,85 millions d’euros, (c) les revenus dégagés des ventes en état futur d’achèvement des projets Buzz, Twist et Au Fil des Grands Prés (bureaux) pour un total de 22,75 millions d’euros, ainsi que (d) les revenus locatifs des immeubles University Business Campus II (Varsovie), Nysdam (La Hulpe), Vaci Greens F (avant cession), Arena Business Campus (Budapest), Cloche d’Or (Renault à Luxembourg) totalisant 6,05 millions d’euros. Les autres produits opérationnels (€ 23,21 M) comprenaient principalement le solde de la facturation des travaux d’aménagements de la Commission Européenne dans l’immeuble The One (€ 4,02 M), la redevance d’usufruit (rétrocédée en partie à Immo Beaulieu SA) de l’immeuble Beaulieu (€ 6,76 M) ainsi que les refacturations de charges locatives et frais divers des immeubles en location (€ 4,46 M). Les cessions des participations de Victoriei 174 (immeuble Dacia) et de NGY (immeuble Hermès Business Campus) à Bucarest (€ 4,50 M) ainsi que le produit de la consolidation fiscale (€ 3,39 M) complétaient les autres produits opérationnels. Le résultat opérationnel s’élève à 19,46 millions d’euros contre 64,16 millions d’euros en 2021. Il est majoritairement influencé par le résultat de la cession de 50% de la participation Cloche d’Or Development (€ 13,06 M), des appartements des divers projets résidentiels cités ci-dessus (total de € 3,22 M), des résultats sur des immeubles de bureaux prévendus Au Fil des Grands Prés et vendus Vaci Greens et Buzz (€ 6,22 M), la revalorisation de l’immeuble Nysdam suite au reclassement en immeuble de placement (€ 5,92 M) ainsi que des revenus locatifs nets de charges des immeubles Nysdam, Astro 23, Cloche d’Or, @Expo et Arena Business Campus A (total de € 2,83 M). Les autres charges diverses non activables (précomptes immobiliers, frais de personnel, amortissements, … ; € -12,61 M) complètent le résultat opérationnel. Les charges opérationnelles sont détaillées dans les notes 5 et 6. Sur un total de 41,01 millions d’euros de produits des activités ordinaires, aucune transaction ne dépasse les 10 %. ➤ NOTE 5 - FRAIS DE PERSONNEL EUR Milliers 2022 2021 Rémunérations et avantages sociaux directs -4 275 -3 711 Cotisations patronales d'assurances sociales -841 -722 Autres frais de personnel -314 -343 Total frais de personnel -5 430 -4 776 Emploi en équivalents temps plein 2022 2021 Nombre moyen de travailleurs de l'exercice 57,0 50,9 Les frais de personnel sont en augmentation par rapport à l’exercice précédent (€+ 0,65 M), suite essentiellement aux engagements de nouveaux travailleurs au sein du groupe. 18 nouveaux employés ont rejoint le groupe en 2022 et 14 l’ont quitté, ce qui représente, en ETP moyen sur l’année, une hausse de 6,1 personnes par rapport à 2021. ➤ NOTE 6 - AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES EUR Milliers 2022 2021 Biens et services divers -52 201 -54 014 Provisions (constitutions - reprises) 6 265 551 Autres charges -14 609 -27 215 Gains / Pertes (frais de change) 909 -268 Total -59 636 -80 946 Les autres charges opérationnelles diminuent fortement par rapport à 2021 (-21,31 millions d’euros), les variations se situant essentiellement dans les rubriques suivantes : • « Biens et services divers » : en relative stabilité par rapport à 2021. Ce poste reprend les prestations et services divers activés en stock des différents intervenants sur les projets en développement ainsi que les honoraires et services divers corporate du groupe ; • « Provisions » : en diminution de € 5,71 M par rapport à 2021, elles reprennent essentiellement les dotations et utilisations/reprises des garanties locatives et des travaux d’aménagements sur immeubles cédés (Buzz, Vaci Greens E et F, City Dox B6 et HBC) ; se référer à la note 20 – page 191 • « Autres charges » : enregistrent notamment, en 2022, les garanties locatives payées sur projets vendus (essentiellement Vaci Greens, HBC, City Dox B6 (3,27 millions d’euros)), la taxe d’urbanisme des lots 5 et 7.1 du projet City Dox (1,67 million d’euros), la TVA non récupérable des projets Twist et Berges de l’Argentine (2,83 millions d’euros) ainsi que divers précomptes immobiliers et taxes locales (principalement relatifs aux projets Beaulieu et Com’Unity (2,37 millions d’euros)) ; • « Pertes/gains (frais de change) » : le résultat des frais de change positif par rapport à 2021, exercice qui avait enregistré une détérioration tant du zloty polonais que du forint hongrois. Pour rappel, en 2021, les « autres charges » enregistraient notamment les droits d’enregistrement sur l’acquisition du projet Renault (12,26 millions d’euros), la rétrocession de la redevance d’usufruit Beaulieu (2,78 millions d’euros), les taxes locales de City Tower (2,15 millions d’euros), les garanties locatives payées dont celles du projet Vaci Greens E (1,84 million d’euros), la taxe d’urbanisme du projet U’Man (1,63 million d’euros) et la TVA non récupérable du projet Twist (1,17 million d’euros). I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 175 176 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I ➤ NOTE 7 - RESULTATS FINANCIERS EUR Milliers 2022 2021 Charges d'intérêt -22 791 -18 046 Intérêts activés sur projets en développement (IAS 23) 6 235 6 429 Autres charges financières -1 999 -1 861 Produits d'intérêt 2 370 1 569 Autres produits financiers 16 7 Total résultat financier -16 169 -11 902 En 2022, la charge financière nette s’élève à 16,17 millions d’euros contre 11,90 millions d’euros en 2021. L’augmentation des charges financières nettes (€ + 4,27 M) s’explique principalement par la hausse de l’endettement moyen net du Groupe (€ +125,01 M par rapport à 2021). Les activations (IAS 23 ; € 6,24 M) liées aux développements en cours restent stables par rapport à 2021. Le résultat financier comprend principalement, d’une part, les intérêts nets liés aux emprunts obligataires (12,11 millions d’euros), aux financements bancaires et via CP et (E)MTN d’Atenor (5,30 millions d’euros) ainsi qu’aux financements des projets dans Leaselex, Immo Silex, Hexaten, Haverhill, I.P.I., Highline, Victor Hugo 186 et Atenor Luxembourg (4,67 millions d’euros) et d’autre part, l’activation de charges financières (IAS 23 – taux de 2,66%) liées aux divers projets en cours de construction (6,24 millions d’euros). Les autres charges financières (2 millions d’euros au 31 décembre 2022) reprennent notamment les frais d’émission d’emprunts dont la prise en charge est étalée sur la durée de remboursement des crédits, les commissions Loi Breyne et marchands de biens ainsi que les frais de banque. Les produits d’intérêt reprennent principalement les intérêts sur les avances aux sociétés mises en équivalence (2,08 millions d’euros). Pour rappel, en 2021, la charge financière nette s’élevait à 11,90 millions d’euros. Cette hausse relative des charges financières nettes s’expliquait principalement par l’augmentation de l’endettement net moyen d’Atenor compensée par la hausse des activations liées aux développements en cours. Veuillez également vous référer au « Tableau consolidé des flux de trésorerie » ainsi qu’à la note 21 relative aux « Passifs financiers ». ➤ NOTE 8 - IMPOTS SUR LE RESULTAT ET IMPOTS DIFFERES EUR Milliers 2022 2021 I. Ventilation des taxes Impôts courants Impôts sur le résultat de l'exercice -1 475 -10 839 Impôts, régularisation des exercices antérieurs 31 826 Total impôts courants -1 444 -10 013 Impôts différés Afférents à l'exercice -357 -223 Afférents aux pertes fiscales 444 -1 644 Total impôts différés 87 -1 867 Total impôts courants et différés -1 357 -11 880 II. Rapprochement entre le taux d'impôt réglementaire et le taux d'impôt effectif Résultat avant impôts 278 49 781 Taux de l'impôt 25% 25% Impôts sur base du taux d'impôt réglementaire -70 -12 445 Ajustements d'impôts - sur résultats d'exercices antérieurs / majorations -70 -498 - attribuables aux produits non imposables 7 059 4 527 - attribuables aux dépenses non admises -1 435 -3 295 - sur récupérations de pertes fiscales 558 589 - afférents aux impôts différés actifs et passifs -139 -1 010 - sur revenus taxables à un taux différent (1) 20 6 787 - impôts différés de l'exercice non reconnus -6 557 -5 567 - autres ajustements -723 -968 Impôts sur base du taux de l'impôt effectif pour l'exercice -1 357 -11 880 Résultat avant impôts 278 49 781 Taux d'impôt effectif 487,95% 23,87% (1) taux en vigueur dans nos filiales à l'étranger 2022 2021 Taux en vigueur dans nos filiales à l'étranger : Luxembourg 27,19% 27,19% Roumanie 16,00% 16,00% Hongrie 9,00% 9,00% France 25,00% 26,50% Pologne (2) 19,00% 19,00% Portugal 22,50% 22,50% Allemagne 15,83% 15,83% Pays-Bas 15,00% 15,00% Grande-Bretagne 19,00% 19,00% (2) taux en vigueur de 19% - taux préférentiel de 9 % En 2022, la charge fiscale d’Atenor se compose d’impôts courants et d’impôts différés à hauteur de respectivement -1,44 et 0,09 million d’euros. Ces montants reprennent principalement : • La charge fiscale nette de I.P.I. (€ 0,57 M) composée des impôts statutaires, (€ 0,56 M) et d’impôts différés passifs (€ 0,01 M); • La charge fiscale nette d’Atenor Luxembourg (€ 0,51 M) constituée, d’une part, de l’impôt statutaire de l’exercice (€0,17 M) et, d’autre part, des impôts différés à hauteur de 0,34 million d’euros ; • De l’impôt statutaire de l’exercice de Highline (0,22 M). I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 177 178 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I ➤ NOTE 9 - RESULTAT ET DIVIDENDE PAR ACTION Nombre d'actions bénéficiant du dividende () 7 038 845 Montant des dividendes à distribuer après la date de clôture (en milliers d'euros) 18 794 Dividende brut par action (en euro) 2,67 () sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Etant donné qu’il n’existe pas d’actions ordinaires potentielles dilutives, le résultat de base par action est identique au résultat dilué par action. Compte tenu du nombre pondéré d’actions hors actions propres, le résultat de base et le résultat dilué par action sont déterminés de la façon suivante : Détermination du résultat de base et dilué par action (EUR Milliers) 2022 2021 Nombre total d'actions émises 7 038 845 7 038 845 dont actions propres / actions d'autocontrôle 313 427 313 427 Nombre moyen pondéré d'actions hors actions propres 6 725 086 6 724 981 Résultat part de groupe (en milliers d'euros) -843 38 069 Résultat de base -0,13 5,66 Résultat dilué par action -0,13 5,66 EUR Milliers 2022 2021 Dividendes sur actions ordinaires, déclarés et payés durant l'exercice : 17 078 16 272 Le dividende brut proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2023 s’élèvera à 2,67 euros et sera mis en paiement à partir du 30 mai 2023. Le précompte mobilier s’élève à 30 %. Il sera présenté à cette même assemblée la proposition d’offrir aux actionnaires d’Atenor, par voie d’un dividende optionnel, la possibilité d’apporter leur créance, qui résulte de la distribution du dividende, au capital d’Atenor. Dans le cadre du dividende optionnel, l’actionnaire aura le choix entre: • l’apport de sa créance de dividende net au capital d’Atenor, en contrepartie de nouvelles actions; • le paiement du dividende en espèces; ou • une combinaison des deux options précitées. Les conditions et modalités de cette opération sont décrites dans la Note d’information disponible sur le site internet d’Atenor. Sous réserve d’approbation du dividende par l’assemblée générale, les actionnaires seront invités à communiquer à leur institution financière leur choix entre les 3 modalités de paiement (décrites ci-avant) entre le 8 mai 2023 et le 22 mai 2023 (16h00 CET) inclus. À défaut d’avoir exprimé leur choix durant cette période, les actionnaires recevront le paiement de leur dividende en espèces. Les résultats de cette offre seront communiqués le 23 mai 2023 (après clôture de la Bourse). Les nouvelles actions seront cotées et négociées dès le 30 mai 2023. Le dividende brut par action pour 2022 s’élève à 2,67 euros. Pour rappel, le dividende des années antérieures s’élevait à : Années Dividende brut par action 2021 2,54 € 2020 2,42 € 2019 2,31 € 2018 2,20 € 2017 2,08 € 2016 2,04 € 2010 à 2015 2,00 € 2007 à 2009 2,60 € 2006 1,30 € En 2015 comme en 2014 et 2013, le dividende optionnel avait été choisi par une majorité d’actionnaires (à concurrence de 76% en 2013, 82,11% en 2014 et 79,69% en 2015) apportant leur créance de dividende à l’augmentation de capital réalisée le 21 mai 2015. ➤ NOTE 10 - CAPITAL Structure de l’actionnariat Au 31 décembre 2022, la structure de l’actionnariat se présente comme suit : Nombre d'actions Participation en % Dont actions faisant partie de l'action de concert Participation en % ALVA SA (1) 651 796 9,26 521 437 7,41 LUXEMPART SA (1) 750 833 10,67 521 437 7,41 3D NV (1) 944 894 13,42 521 437 7,41 FORATENOR SA (1) 819 456 11,64 592 880 8,42 Stéphan SONNEVILLE SA (1)(2) & consorts 303 637 4,31 150 500 2,14 Sous-total 3 470 616 49,31 2 307 691 32,79 Actions propres - - Actions d'autocontrôle 313 427 4,45 Public 3 254 802 46,24 Total 7 038 845 100,00 (1) Signataires de la Convention d’actionnaires (2) Administrateur Délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville Conformément à l’article 74 de la loi du 1 ier avril 2007, ces actionnaires ont communiqué à la société qu’ils détenaient de concert, à la date d’entrée en vigueur de ladite loi, plus de 30% des titres avec droit de vote. Mouvement dans le nombre d'actions Actions ordinaires Nombre d'actions au 31.12.2022 - actions émises entièrement libérées 7 038 845 dont actions propres - Nombre total d'actions émises bénéficiant du dividende 2022 (1) 7 038 845 (1) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de l’affectation du résultat attribuant un dividende brut par action de 2,67 euros Mouvement sur actions propres et actions d'autocontrôle Montant (EUR milliers) Nombre d'actions Au 01.01.2022 (prix moyen € 48,09 par action) 15 073 313 427 Mouvements de l'exercice - acquisitions 105 1 834 - cessions -105 -1 834 Au 31.12.2022 (prix moyen € 48,09 par action) (1) 15 073 313 427 (1) (Pour rappel, Atenor SA ne détient plus aucune action propre au 31 décembre 2022 (situation inchangée par rapport au 31 décembre 2021). Les filiales Atenor Group Investments et Atenor Long Term Growth détiennent toujours respectivement 163.427 et 150.000 actions Atenor (situation inchangée par rapport au 31 décembre 2021). Prière de se référer à la note 23 (avantages au personnel) pour les plans d’options sur actions. Gestion du capital Au 31 décembre 2022, le montant des fonds propres s’élève à 273,62 millions d’euros et le total bilantaire se monte à 1.275,47 millions d’euros. En tant que développeur indépendant de projets immobiliers, Atenor n’est soumis à aucune exigence en matière de capital imposé. Atenor souhaite maintenir un ratio raisonnable entre les capitaux permanents dont elle dispose et le total bilantaire. Les membres du Comité Exécutif veillent, entre autres, à informer régulièrement le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit de l’évolution du bilan et de ses composantes de manière à maîtriser l’endettement consolidé net du groupe. La politique d’Atenor vise à maintenir une structure bilantaire saine. La note 21 fournit des informations plus détaillées sur la politique d’endettement du Groupe. I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 179 180 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I ➤ NOTE 11 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2022 Logiciels Total Mouvements des autres immobilisations incorporelles Valeur brute comptable au 01.01.2022 331 331 Amortissements cumulés au 01.01.2022 -306 -306 Pertes de valeur cumulées au 01.01.2022 Autres immobilisations incorporelles, solde d'ouverture 25 25 Investissements 217 217 Cessions - Désaffectations (-) -211 -211 Amortissements - dotation (-) -17 -17 Amortissements - extourne (+) 211 211 Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change -2 -2 Autres immobilisations incorporelles, solde de clôture 223 223 Valeur brute comptable au 31.12.2022 335 335 Amortissements cumulés au 31.12.2022 -112 -112 Pertes de valeur cumulées au 31.12.2022 Autres immobilisations incorporelles, solde de clôture 223 223 2021 Logiciels Total Mouvements des autres immobilisations incorporelles Valeur brute comptable au 01.01.2021 341 341 Amortissements cumulés au 01.01.2021 -304 -304 Pertes de valeur cumulées au 01.01.2021 Autres immobilisations incorporelles, solde d'ouverture 37 37 Investissements 3 3 Cessions - Désaffectations (-) -13 -13 Amortissements - dotation (-) -15 -15 Amortissements - extourne (+) 13 13 Autres immobilisations incorporelles, solde de clôture 25 25 Valeur brute comptable au 31.12.2021 331 331 Amortissements cumulés au 31.12.2021 -306 -306 Pertes de valeur cumulées au 31.12.2021 Autres immobilisations incorporelles, solde de clôture 25 25 Au 31 décembre 2022, ce poste reprend exclusivement la valeur amortie des autres immobilisations incorporelles relatives aux investissements de logiciels réalisés en cours d’année. ➤ NOTE 12 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2022 (EUR Milliers) Immob. corporelles en cours de production Terrains et construc- tions Installations machines et outillage Véhicules à moteur Agence- ments et accessoires Autres im- mobilisations corporelles Total Mouvements des immobilisations corporelles Valeur brute comptable au 01.01.2022 2 242 6 18 1 237 3 000 6 503 Amortissements cumulés au 01.01.2022 -665 -18 -777 -562 -2 023 Immobilisations corporelles, solde d'ouverture 0 1 577 6 0 460 2 438 4 480 Investissements 278 513 791 Droits d'utilisation (IFRS 16) 4 571 4 571 Cessions / Désaffectations (-) -35 -35 Amortissements - dotation (-) -450 -1 -183 -218 -852 Amortissements - extourne (+) 34 34 Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change -2 -6 -8 Immobilisations corporelles, solde de clôture 0 5 698 5 0 552 2 727 8 981 Valeur brute comptable au 31.12.2022 6 813 6 18 1 462 3 504 11 803 Amortissements cumulés au 31.12.2022 -1 115 -1 -18 -910 -777 -2 822 Immobilisations corporelles, solde de clôture 0 5 698 5 0 552 2 727 8 981 Le poste « Immobilisations corporelles » totalise 8,98 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 4,48 millions d’euros l’année précédente. Il comprend le mobilier et matériel roulant du groupe, les agencements apportés aux immeubles loués (repris en « autres immobilisations corporelles ») ainsi que les droits d’utilisation des immeubles loués (IFRS 16). Les investissements de l’exercice totalisent 5,36 millions d’euros et sont essentiellement liés à la comptabilisation des droits d’utilisation du terrain (150 ans) du projet 10 NBS en Angleterre (€ 4,32 M) ainsi qu’aux aménagements locatifs et achats de mobilier et matériel informatique (€ 0,75 M) réalisés par Atenor dans son nouvel espace de travail au Nysdam Campus. Les amortissements de la période s’élèvent à 0,85 million d’euros. Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée. 2021 (EUR Milliers) Immob. corporelles en cours de production Terrains et construc- tions Installations machines et outillage Véhicules à moteur Agence- ments et accessoires Autres im- mobilisations corporelles Total Mouvements des immobilisations corporelles Valeur brute comptable au 01.01.2021 1 152 2 35 1 062 2 684 4 935 Amortissements cumulés au 01.01.2021 -386 -1 -35 -665 -330 -1 418 Immobilisations corporelles, solde d'ouverture 0 766 1 0 397 2 354 3 517 Investissements 6 315 331 652 Droits d'utilisation (IFRS 16) 1 090 1 090 Cessions / Désaffectations (-) -17 -113 -13 -143 Sorties du périmètre -2 -27 -29 Amortissements - dotation (-) -279 -248 -246 -773 Amortissements - extourne (+) 17 113 13 143 Amortissements - sorties du périmètre 1 23 24 Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change -1 -1 Immobilisations corporelles, solde de clôture 0 1 577 6 0 460 2 438 4 480 Valeur brute comptable au 31.12.2021 2 242 6 18 1 237 3 000 6 503 Amortissements cumulés au 31.12.2021 -665 0 -18 -777 -562 -2 023 Immobilisations corporelles, solde de clôture 0 1 577 6 0 460 2 438 4 480 I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 181 182 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I ➤ NOTE 13 - IMMEUBLES DE PLACEMENT Ce poste reprend l’immeuble Nysdam situé à La Hulpe. Cet immeuble est actuellement entièrement loué et génère des revenus locatifs nets de 1,14 million d’euros au 31 décembre 2022. L’immeuble est actuellement en gestion et pourra ultérieurement faire l’objet d’un redéveloppement ou d’une vente. Il a dès lors été transféré de la rubrique stock et, en application d’IAS 40, évalué à sa juste valeur nette de 21,48 millions d’euros, basée sur un rapport d’expert au 30 juin 2022. Sur la base des données de la technique d’évaluation, la juste valeur de l’immeuble de placement a été classée comme juste valeur de niveau 3. L’ajustement de 5,92 millions d’euros est repris dans la rubrique « Ajustements de valeur » de l’Etat consolidé du résultat global. Évaluation à la juste valeur L’immeuble de placement est le seul actif de la société étant évalué à la juste valeur de manière récurrente. La juste valeur des immeubles de placement (y compris les immeubles de placement détenus par des coentreprises) est déterminée par des évaluateurs indépendants professionnellement qualifiés qui utilisent des techniques d’évaluation conformes aux normes d’évaluation professionnelles internationales reconnues. Atenor détermine que la juste valeur établie reflète l’utilisation maximale et optimale de l’immeuble de placement par la société. Les modèles utilisés pour évaluer les immeubles de placement peuvent inclure la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs estimés, et/ou des transactions récentes de propriétés comparables. La juste valeur de l’immeuble a été déterminée sur la base des flux de trésorerie actualisés en utilisant des rendements équivalents compris entre 5,50 % et 7,0 %. Ces données comprennent : • Les entrées de trésorerie locatives futures : sur la base de l’emplacement, du type et de la qualité réels des propriétés et étayés par les conditions de tout bail existant, d’autres contrats ou des preuves externes telles que les loyers actuels du marché pour des propriétés similaires. • Taux d’actualisation : taux d’actualisation reflétant les évaluations actuelles du marché quant à l’incertitude du montant et du calendrier des flux de trésorerie ; • Taux d’inoccupation estimés : sur la base des conditions actuelles et futures du marché après l’expiration de tout bail en cours ; • les coûts d’entretien : y compris les investissements nécessaires pour maintenir la fonctionnalité du bien immobilier pendant sa durée de vie d’utilité prévue ; • Taux de capitalisation : sur la base de l’emplacement, de la taille et de la qualité réels des biens immobiliers et en tenant compte des données du marché à la date d’évaluation ; • Valeur finale : en tenant compte des hypothèses concernant les coûts d’entretien, les taux de vacance et les loyers du marché. EUR Milliers 2022 2021 Au terme de l'exercice précédent 0 0 Gains / (Pertes) résultant d'ajustements de la juste valeur 5 924 Investissements 156 Transfert de la rubrique "stocks" (au coût) 15 402 Au terme de l'exercice 21 482 0 Durant l’année 2022, il n’y a pas eu de transfert du niveau 3 au niveau 2. 183 ➤ NOTE 14 - PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE Participations (EUR Milliers) 2022 2021 VICTOR ESTATES 814 926 VICTOR PROPERTIES 31 40 VICTOR BARA 4 262 4 312 VICTOR SPAAK 7 634 7 718 IMMOANGE 672 719 MARKIZAAT 10 294 10 183 CCN DEVELOPMENT 50 113 CCN HOUSING B1 2 154 CCN HOUSING B2 785 CCN OFFICE A1 9 243 CCN OFFICE C-D 40 183 DE MOLENS 368 125 CLOCHE D'OR DEVELOPMENT 2 736 TEN BRINKE MYBOND VERHEESKADE 4 225 4 386 LAAKHAVEN VERHEESKADE II -35 207 LANKELZ FONCIER SQUARE 48 14 Total 83 380 78 729 Mouvements des participations (EUR Milliers) 2022 2021 Au terme de l'exercice précédent 78 729 64 180 Part dans le résultat -3 016 -2 480 Acquisitions, ajustements de prix et restructurations 3 934 16 098 Cessions Augmentations de capital Pertes de valeur Transferts (vers) d'autres rubriques 3 733 931 Au terme de l'exercice 83 380 78 729 Participations (EUR Milliers) Montants dus aux sociétés liées Montants dus par les sociétés liées au groupe - IMMOANGE part de groupe : 50% - 1 996 - VICTOR ESTATES part de groupe : 50% - 5 370 - VICTOR PROPERTIES part de groupe : 50% - 299 - VICTOR BARA part de groupe : 50% - 2 294 - VICTOR SPAAK part de groupe : 50% - 4 069 - MARKIZAAT part de groupe : 50% 5 536 - - CCN DEVELOPMENT part de groupe : 50% - 10 220 - CLOCHE D'OR DEVELOPMENT part de groupe : 50% - 30 100 - DE MOLENS part de groupe : 50% - 1 576 - TEN BRINKE MYBOND VERHEESKADE part de groupe : 50% - 7 869 - LAAKHAVEN VERHEESKADE II part de groupe : 50% - 14 992 - LANKELZ FONCIER part de groupe : 50% - 17 693 I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 184 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I Chiffres clés 2022 en IFRS : EUR Milliers Actifs non courants Stocks Autres actifs courants Passifs non courants Passifs courants Fonds propres quote-part du groupe Valeur de la participation IMMOANGE 5 945 540 -3 992 -1 150 1 343 50% 672 VICTOR ESTATES 12 211 6 -10 586 -4 1 627 50% 814 VICTOR PROPERTIES 659 7 -597 -6 63 50% 31 VICTOR BARA 13 108 8 -4 589 -4 8 523 50% 4 262 VICTOR SPAAK 23 401 8 -8 138 -4 15 267 50% 7 634 MARKIZAAT 669 17 239 15 394 -4 084 -8 630 20 588 50% 10 294 CCN DEVELOPMENT 11 947 18 482 -20 442 -12 512 -2 525 50% * -2 787 CCN HOUSING B1 6 122 22 -1 661 -175 4 308 50% 2 154 CCN HOUSING B2 2 331 12 -700 -73 1 570 50% 785 CCN OFFICE A1 19 787 235 -1 410 -126 18 486 50% 9 243 CCN OFFICE C-D 86 109 985 -6 168 -561 80 365 50% 40 183 DE MOLENS 2 557 594 4 241 -3 152 -3 504 736 50% 368 CLOCHE D'OR DEVELOPMENT 137 474 1 460 -133 200 -261 5 473 50% 2 736 TEN BRINKE MYBOND VERHEESKADE 25 953 368 -15 738 -2 133 8 450 50% 4 225 LAAKHAVEN VERHEESKADE II 29 910 403 -29 984 -399 -70 50% -35 LANKELZ FONCIER 91 813 1 776 -94 798 -2 544 -3 753 50% -1 877 SQUARE 48 35 30 -37 28 50% 14 Total 3 226 484 638 43 977 -339 239 -32 123 160 479 78 716 Participations mises en équivalence 83 380 Participations transférées à la rubrique "provisions non courantes" -4 664 * participation de 33,33 % jusqu'au 30/09/2020 EUR milliers Résultat opérationnel Résultat financier Impôts sur le résultat Résultat après impôt quote-part du groupe IMMOANGE -29 -65 -94 50% -47 VICTOR ESTATES -13 -210 -223 50% -111 VICTOR PROPERTIES -6 -12 -18 50% -9 VICTOR BARA -9 -91 -100 50% -50 VICTOR SPAAK -9 -161 -170 50% -85 MARKIZAAT 853 -32 -598 223 50% 111 CCN DEVELOPMENT -140 -531 -671 50% -336 CCN HOUSING B1 -81 -1 -82 50% -41 CCN HOUSING B2 -49 -1 -50 50% -25 CCN OFFICE A1 -63 -1 -64 50% -32 CCN OFFICE C-D -203 -3 -206 50% -103 DE MOLENS 858 -198 -174 486 50% 243 CLOCHE D'OR DEVELOPMENT 245 -2 629 20 -2 364 50% -1 182 TEN BRINKE MYBOND VERHEESKADE 256 -549 -28 -321 50% -161 LAAKHAVEN VERHEESKADE II 579 -1 064 -485 50% -242 LANKELZ FONCIER -71 -1 788 -32 -1 891 50% -946 SQUARE 48 -2 -1 -3 50% -1 Quote-part dans le résultat net -3 016 Les participations mises en équivalence sont des sociétés faisant l’objet d’un contrôle conjoint au sens des normes IFRS 11 (Partenariats) et IAS 28 (Participations dans les entreprises associées et des coentreprises). Au 31 décembre 2022, elles reprennent les sociétés Immoange, Victor Estates, Victor Properties, Victor Bara et Victor Spaak (projet Move’Hub) ainsi que les sociétés Markizaat et De Molens (projet De Molens), CCN Development, CCN Housing B1, CCN Housing B2, CNN Office A1, CCN Office C-D (projet Nor.Bruxsels), Lankelz Foncier (Projet Perspectiv’), Ten Brinke MyBond Verheeskade (projet Verheeskade I) et Laakhaven Verheeskade II (projet Verheeskade 2), Square 48 (projet du même nom) ainsi que la société Cloche d’Or Development (projet Cloche d’Or). La variation nette de 4,65 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 reflète essentiellement : • Les résultats nets part de groupe de l’année (€ -3,02 M) ; • La mise en équivalence de la société Cloche d’Or Development suite à la cession de 50% de ses titres en date du 16 juin 2022 (€ 3,92 M) ; • Le reclassement parmi les provisions non courantes des valeurs négatives des participations Lankelz Foncier (€ 0,95 M) et CCN Development (€ 2,79 M) ; • La constitution en partenariat 50/50 de la société Square 48 (€ 0,01 M). Dans la perspective du développement du projet Nor.Bruxsels et de sa commercialisation, quatre nouvelles entités, CCN Housing B1, CCN Housing B2, CCN Office A1 et CCN Office C-D, ont été constituées par la société CCN Development en date du 1 septembre 2022. Se référer également à la note 20. Les détails des projets concernés se retrouvent dans le rapport d’activités. ➤ NOTE 15 - PARTIES LIEES Relations entre la société mère et ses filiales Les relations entre Atenor SA et ses filiales sont détaillées dans la note 28 relative à la structure du groupe. Se référer également à la note 14 concernant les participations mises en équivalence. Relations avec les principaux dirigeants La rémunération perçue directement ou indirectement par l’Administrateur Délégué est définie globalement pour le rôle qu’il assume tant au Conseil d’Administration que directement ou indirectement dans la Société et ses filiales. La rémunération totale tant la partie fixe que la partie variable de l’Administrateur Délégué est arrêtée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération sur base de la performance de la société et de l’Administrateur délégué. Le montant des rémunérations et autres avantages accordés, directement ou indirectement, au titre de l’exercice 2022, s’élève à 737.564 euros et peut être ventilé comme suit (coût société) : • rémunération de base : 737.564 euros • rémunération variable : il n’y a pas de rémunération variable • contributions à un plan de pension : il n’y a pas de contributions pour un plan de pension • autres avantages : il n’y a pas d’autres avantages. En mars 2022, Stéphan Sonneville SA a exercé 20 options AGP accordées et acceptées en mars 2021. Le bénéfice dû à Stéphan Sonneville SA relatif à l’exercice de ces 20 options s’élève à € 102.659. Se référer également au rapport de rémunération du Corporate Governance Statement (cfr. Page 70). La Société proposera à l’Assemblée générale d’approuver sa politique de Rémunération. Durant l’exercice, il n’a été consenti aux Administrateurs ni crédit, ni avance, ni options sur actions. I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 185 ier 186 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I ➤ NOTE 16 - STOCKS EUR Milliers 2022 2021 Immeubles destinés à la vente, solde d'ouverture 932 994 775 706 Dépenses capitalisées 196 767 404 663 Cessions de l'exercice -25 447 -90 262 Sorties du périmètre -135 912 -159 971 Entrées dans le périmètre 11 861 Transferts de / vers la catégorie "stock" -12 768 Coûts d'emprunt (IAS 23) 6 235 6 429 Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change -10 836 -3 604 Pertes de valeur (comptabilisées) -514 -343 Pertes de valeur (reprises) 27 375 Mouvements de la période 29 413 157 287 Immeubles destinés à la vente, solde de clôture 962 407 932 994 Valeur comptable des stocks mis en gage (limitée aux encours accordés) 189 377 203 123 Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Plusieurs immeubles en portefeuille sont donnés en location en attente de leur redéveloppement ou de leur cession, dont principalement Astro 23 (Bruxelles), Arena Business Campus A (Budapest) et UBC II (Varsovie). Au cours de l’année 2022, le poste « Stocks » (« Immeubles destinés à la vente ») a été principalement influencé par : • Les « dépenses capitalisées » et « entrées dans le périmètre » qui enregistrent d’une part, les acquisitions des projets 10 NBS (Londres), Astro 23 (Bruxelles), Campo Grande et Oriente (Lisbonne) pour un total de 48,31 millions d’euros et d’autre part, la poursuite des travaux et études des projets Arena Business Campus, Roseville, Bakerstreet, Lake 11 Home&Park (Budapest), @Expo, UP-site (Bucarest), Lakeside (Varsovie), Am Wherharhn, Pulsar (Dusseldorf), Well’Be (Lisbonne), Twist (Luxembourg), City Dox (Bruxelles), Au Fil des Grands Prés (Mons) et plusieurs autres projets en développement, soit au total 160,32 millions d’euros ; • Les « cessions de l’exercice » qui reprennent essentiellement les ventes d’appartements des projets City Dox et Twist ainsi que les ventes d’immeubles de bureaux Au Fil des Grands Prés qui viennent réduire le stock à hauteur de 25,45 millions d’euros ; • Les « sorties de périmètre » relatives au stock du projet Cloche d’Or suite à la mise en équivalence de la participation Cloche d’Or Development (€ 135,91 M) ; • Des transferts de catégories, pour l’essentiel eu égard à l’immeuble Nysdam vers la rubrique « Immeubles de placement » pour un montant de 15,40 millions d’euros (voir note 13) ; • L’activation des coûts d’emprunt à hauteur de 6,24 millions d’euros ; • L’impact de la variation des taux de change, principalement l’effet défavorable du forint hongrois (€ 10,84 M). Cet élément se retrouve dans les écarts de conversion repris dans les capitaux propres. La valeur comptable des stocks mis en gage, limitée le cas échéant à l’encours accordé, est constituée des immeubles destinés à la vente des projets Realex (€ 60 M), Lakeside, University Business Center (€ 17,80 M), Beaulieu (18,90 millions d’euros), City Dox (€ 20,30 M), Victor Hugo 186 (€ 45 M), Astro 23 (€ 7,49 M) et Twist (€ 16,98 M). ➤ NOTE 17 - ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS EUR Milliers Autres actifs financiers Clients et autres débiteurs Trésorerie et équivalents de trésorerie MOUVEMENTS DES ACTIFS FINANCIERS Actifs financiers non courants Solde d'ouverture 56 986 19 605 Acquisitions 10 191 10 734 Cessions (-) -483 Entrées dans le périmètre 61 112 Transferts (vers) d'autres rubriques -30 556 -8 033 Augmentation (diminution) du montant actualisé résultant de l'écoulement du temps et de la variation du taux d'actualisation 220 Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change -2 Solde de clôture 97 248 22 526 Juste valeur 97 248 22 526 Valorisation niveau 3 niveau 3 Actifs financiers courants Solde d'ouverture 1 523 24 770 90 881 Cessions (-) -1 160 -23 781 -63 775 Entrées dans le périmètre 963 4 Sorties du périmètre -19 136 -116 Transferts (vers) d'autres rubriques 56 561 (Reprise des) pertes de valeur (-) -26 -66 Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change -271 -1 901 Solde de clôture 337 39 040 25 093 Juste valeur 337 39 040 25 093 Valorisation niveaux 1 & 3 niveau 3 niveau 3 Autres actifs financiers À défaut de cotation sur un marché actif, les autres actifs financiers sont maintenus au coût historique si leur juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable par une autre technique d’évaluation. AUTRES ACTIFS FINANCIERS (EUR Milliers) Actions Prêts Autres actifs financiers Total Non courants Solde d'ouverture 56 743 242 56 986 Investissements 9 663 528 10 191 Cessions (-) -482 -1 -483 Entrées dans le périmètre 61 112 61 112 Transferts (vers) d'autres rubriques -30 556 -30 556 Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change -2 -2 Solde de clôture 96 480 767 97 248 Juste valeur 96 480 767 97 248 Valorisation niveau 3 niveau 3 niveau 3 Courants Solde d'ouverture 1 523 1 523 Cessions (-) -1 160 -1 160 (Reprise des) pertes de valeur (-) -26 -26 Solde de clôture 337 337 Juste valeur 337 337 Valorisation niveau 3 niveaux 1 & 3 niveaux 1 & 3 I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 187 188 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I Les « Prêts non courants » concernent les avances nettes accordées aux sociétés mises en équivalence. La variation de l’exercice s’explique notamment par les avances octroyées en 2022 (€ 9,66 M) ainsi que par la créance de (€ 61,11 M) sur Cloche d’Or Development et son transfert à hauteur de 50% (€ -30,56 M) vers la rubrique « Clients et autres débiteurs courants » suite à la cession de 50% de cette participation. Se référer également à la note 14. Au 31 décembre 2022, les « Autres actifs financiers courants » concernent notamment des dépôts à terme (€ 0,07 M) (échéances diverses à court terme) effectués auprès de banques belges (Belfius, BNP Paribas Fortis, KBC et ING). Ce poste reprend également des titres de créance (€ 0,26 M) dont l’évaluation au 31 décembre 2022 au cours de bourse a entraîné la comptabilisation d’une perte de valeur de 26 mille euros. (EUR Milliers) 2022 2021 Clients et autres débiteurs Courant Non courant Courant Non courant Clients et autres débiteurs Clients, montant brut 21 431 12 350 4 639 1 649 Corrections de valeur sur créances douteuses courantes (-) -106 -41 Autres créances nettes 17 715 10 176 20 172 17 956 Total clients et autres créances 39 040 22 526 24 770 19 605 Juste valeur 39 040 22 526 24 770 19 605 Valorisation niveau 3 niveau 3 niveau 3 niveau 3 Les « Clients et autres débiteurs » sont valorisés à leur valeur nominale ou à la juste valeur en cas de contrepartie variable pour le complément de prix qui est une bonne représentation de leur valeur de marché. Les délais de paiement dépendent principalement des conditions convenues lors de cessions de participations ou d’actifs importants. Au terme de l’exercice, les « Clients et autres débiteurs non courants » totalisent 22,53 millions d’euros. Ce poste reprend l’échéance 2024 de la créance actualisée sur l’acquéreur de la participation NGY (€ 7,80 M), la créance actualisée relative au développement du projet Verheeskade II (€ 2,38 M) ainsi que les actifs sur contrats liés aux ventes à l’avancement des appartements des projets Twist et City Dox Lots 5 et 7.1 (€ 12,35 M). Ce poste qui ne porte pas intérêt a fait l’objet d’une actualisation dégageant un gain de 0,22 million d’euros. Les « Clients et autres débiteurs courants» passent de 24,77 à 39,04 millions d’euros au 31 décembre 2022 en augmentation de 14,27 millions d’euros. Ils reprennent notamment : • Le montant à encaisser en 2023 de la créance sur l’acquéreur de la participation NGY (8 millions d’euros) ; • Les tranches de facturation des bureaux O2 et P du projet Au Fil des Grands Prés (€ 7,17 M) et des appartements du projet Twist (2,18 millions d’euros) ; • Les créances sur les administrations de la TVA (€ 8,99 M) ; • Le prix de vente acquis suite au compromis de vente signé de 5 activités productives du lot 3 du projet City Dox (€ 2,60 M). Les actifs gagés dans le cadre de financement de projets sont détaillés à la note 27 « Droits et engagements ». Trésorerie et équivalents de trésorerie (EUR Milliers) 31.12.2022 31.12.2021 Dépôts à court terme 75 1 235 Soldes bancaires 25 091 90 880 Soldes en caisse 2 1 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 25 168 92 116 Juste valeur 25 168 92 116 Valorisation niveau 3 niveau 3 Compte tenu des placements de trésorerie présentés en « Autres actifs financiers » à hauteur de 0,07 million d’euro, le total de la trésorerie s’établit dès lors à 25,17 millions d’euros. Les actifs financiers sont également résumés comme suit : EUR Milliers 2022 2021 Placements détenus jusqu'à leur échéance 25 430 92 404 Prêts et créances 158 047 101 119 Actifs financiers disponibles à la vente 767 242 Total des actifs financiers courants et non courants 184 244 193 765 Les principaux risques financiers peuvent être résumés comme suit : • Risque de change: de par ses activités, Atenor est exposée aux variations du Forint (Hongrie), du Zloty (Pologne), du Leu (Roumanie) et de la Livre Sterling (Grande Bretagne). Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change officiel de clôture de l’exercice et les comptes de résultats au taux moyen de l’exercice (voir tableau ci-après). La conversion des états financiers des filiales de monnaie fonctionnelle (devise locale) en devise de consolidation donne lieu à des écarts de conversion présentés en capitaux propres. Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées, lors de leur comptabilisation initiale dans la monnaie fonctionnelle, en appliquant le taux de change à la date de la transaction. A la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires sont convertis aux taux de clôture. Les gains ou pertes résultant de cette conversion sont comptabilisés en compte de résultats, à l’exception du retraitement effectué sur les avances inter- compagnies faisant partie de l’investissement net dans la filiale. Le Groupe utilise la comptabilité de couverture selon IFRS 9 (voir Note 1 – Principales méthodes comptables – paragraphe 2.10 – Risque de change). Le tableau ci-après reprend les variations des cours de change 2022/2021. Taux de clôture Taux moyen Taux de change (€ 1 =) 2022 2021 2022 2021 Forint hongrois (HUF) 400,25 369,00 393,01 358,85 Leu roumaine (RON) 4,9474 4,9481 4,9335 4,9244 Zloty (PLN) 4,6899 4,5994 4,6883 4,5775 Livre Sterling (GBP) 0,8828 0,8394 0,8545 0,8527 • Risque de crédit et de liquidité : Les placements consentis sont réalisés principalement auprès d’organismes financiers belges, notamment BNP Paribas Fortis, Belfius, ING et KBC. La valeur nominale des placements est très proche de leur valeur de marché. • Le risque de défaut des contreparties (acquéreurs) dans le cadre de la commercialisation résidentielle est limité par le versement à l’acte d’acomptes marquant l’engagement des acquéreurs. Dans le cadre de la commercialisation des bureaux, s’agissant généralement de débiteurs de qualité reconnus par le marché, le risque de défaut est limité. • Instruments dérivés (actifs) Atenor n’a pas utilisé d’instruments financiers dérivés à des fins de couverture au cours de l’exercice 2022. Niveaux hiérarchiques des valorisations Pour chaque catégorie d’instrument financier, Atenor fournit les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur. Niveau 1: Prix cotés sur des marchés actifs Certificats Beaulieu Niveau 2: Données autres que les prix cotés, observables (directement et indirectement) Les instruments dérivés sont, le cas échéant, valorisés par un organisme financier sur base de paramètres de marché. Niveau 3: Données non observables de marché La juste valeur des « Actifs financiers courants et non courants » (y compris la trésorerie) est proche de la valeur de marché. La juste valeur des actifs financiers non cotés disponibles à la vente est estimée à leur valeur comptable, compte tenu de l’évolution des affaires des entreprises concernées et des accords d’actionnaires existants. Leur montant est très peu significatif. La juste valeur des « Clients et autres débiteurs » correspond à leur valeur nominale (déduction faite des éventuelles réductions de valeur) et reflète les prix de vente des biens et autres actifs cédés dans les compromis et actes notariés. Analyse de sensibilité Compte tenu de la nature des actifs financiers et de leurs échéances courtes, il n’y a pas lieu de procéder à une analyse de sensibilité, l’impact des variations de taux étant négligeable. I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 189 190 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I ➤ NOTE 18 - AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS 2022 2021 EUR Milliers Courant Non courant Courant Non courant Autres actifs Actifs d'impôt exigible 1 182 3 755 Paiements d'avance, courants 103 25 Autres actifs 9 801 12 774 Total autres actifs 11 086 16 555 Juste valeur 11 086 16 555 Les autres actifs courants sont principalement composés des actifs d’impôt exigible (€ 1,18 M), des paiements d’avance (€ 0,10 M) et des comptes de régularisation d’actif (intérêts payés d’avance, assurances et commissions à reporter et intérêts acquis (€ 9,80 M). La diminution de 5,47 millions d’euros s’explique principalement par l’encaissement à hauteur de 4,39 millions d’euros du subside de 4,93 millions d’euros relatif au lot 3 du projet City Dox Les actifs d’impôt exigible reprennent exclusivement les impôts directs belges et étrangers à récupérer. ➤ NOTE 19 - IMPOTS DIFFERES ACTIFS ET PASSIFS 2022 2021 EUR Milliers Actifs d'impôts différés nets Passifs d'impôts différés nets Actifs d'impôts différés nets Passifs d'impôts différés nets Stock immeubles destinés à la vente 5 451 781 Créances -3 124 -449 Acomptes reçus -3 015 -1 174 Pertes fiscales 3 675 3 777 Compensation -5 456 5 456 -1 291 1 291 Total des impôts différés liés à des diffé- rences temporelles 3 670 -945 3 267 -594 Conformément à IAS 12 et aux principes comptables mentionnés au point 2.13, Atenor reconnaît au bilan la valeur des latences fiscales actives provenant de pertes fiscales reportées et de crédits d’impôts pour Atenor SA, Tage Une fois, Tage Deux fois, Oriente Une fois et Atenor Portugal. Par ailleurs, des impôts différés actifs ou passifs sont enregistrés au bilan sur les différences temporelles entre les résultats statutaires et consolidés. Les impôts différés passifs sont principalement liés à la reconnaissance des revenus en fonction du degré d’avancement des projets. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent la même entité légale. Voir également la note 8 concernant les impôts différés pris en résultats. Les actifs d’impôts différés non reconnus concernent des entités pour lesquelles il n’existe pas, ou pas encore, de perspective concrète de réalisation d’un profit imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées. EUR Milliers 2022 2021 Total des impôts différés non comptabilisés 28 885 16 706 Les impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées et aux crédits d’impôts d’Atenor ont été reconnus à hauteur des profits taxables futurs estimés. Les impôts différés actifs non reconnus s’élèvent à 30,06 millions d’euros. Les actifs d’impôt différé relatifs aux pertes fiscales des filiales immobilières, en Belgique ou à l’étranger, ne sont reconnus que pour autant qu’il y ait une évidence suffisante qu’une base imposable se dégagera dans un avenir prévisible permettant de les utiliser. EUR Milliers Actifs d'impôts différés nets Passifs d'impôts différés nets Total au 01.01.2021 5 070 -702 4 368 Sorties du périmètre 172 172 Charges et produits d'impôts différés enregistrés en résultats -1 803 -64 -1 867 au 31.12.2021 3 267 -594 2 673 au 01.01.2022 3 267 -594 2 673 Charges et produits d'impôts différés enregistrés en résultats 438 -351 87 Variations d'impôts différés comptabilisés dans les fonds propres (écarts de conversion) -35 -35 au 31.12.2022 3 670 -945 2 725 ➤ NOTE 20 - PROVISIONS EUR Milliers Provisions pour garantie Autres provisions Total Provisions (courantes et non courantes) Provisions, solde d'ouverture 13 107 931 14 038 Augmentation (diminution) des provisions existantes 2 146 2 146 Montants utilisés (-) -5 684 -5 684 Montants non utilisés mais repris (-) -2 742 -2 742 Entrées dans le périmètre 5 5 Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change -594 -594 Augmentation (diminution) du montant actualisé résultant de l'écoulement du temps et de la variation du taux d'actualisation 204 204 Autre augmentation (diminution) 1 858 3 733 5 591 Provisions, solde de clôture 8 300 4 664 12 964 Provisions non courantes, solde de clôture 599 4 664 5 263 Provisions courantes, solde de clôture 7 701 7 701 Les risques liés à des garanties données ou aux litiges en cours font l’objet de provisions lorsque les conditions de reconnaissance de ces passifs sont rencontrées. Les « Provisions non courantes » s’élèvent à 5,26 millions d’euros et reprennent principalement les valeurs négatives de deux participations mises en équivalence, respectivement CCN Development (€ 2,79 M) et Lankelz Foncier (1,87 million d’euros) ainsi que la quote-part à long terme de la provision relative aux garanties locatives octroyées dans le cadre de la cession de la participation NGY (€ 0,6 M). (Se référer également à la note 14). Les provisions non courantes ont fait l’objet d’une actualisation dégageant une charge de 0,20 million d’euros. Les « Provisions courantes » totalisent 7,70 millions d’euros. Elles reprennent les provisions relatives aux garanties locatives octroyées dans le cadre de la cession de la participation NGY (€ 3,38 M) et des immeubles de bureaux Vaci Greens F (€ 3,75 M) et B6 du projet City Dox (€ 0,49 M) ainsi que la provision de rendement garanti de 0,08 million d’euros constituée dans le cadre de la cession de Naos. Les passifs éventuels ainsi que les droits et engagements font l’objet d’une description dans les notes 25 et 27 aux états financiers. I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 191 192 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I ➤ NOTE 21 - PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS EUR Milliers Courant Non courant 2022 1 an au plus 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Juste valeur () Valorisation Instruments dérivés -370 -370 -370 niveau 2 Dettes financières Dettes de location-financement (IFRS 16) 403 1 050 4 319 5 772 5 764 niveau 3 Etablissements de crédit 134 162 169 086 303 248 305 557 niveau 3 Emprunts obligataires 20 000 269 848 55 000 344 848 335 343 niveaux 1 & 3 Autres emprunts 204 400 34 376 238 776 238 688 niveaux 1 & 3 Total des dettes financières selon l'échéance 358 965 474 360 59 319 892 644 885 352 Autres passifs financiers Dettes commerciales 35 865 35 865 35 865 niveau 3 Autres dettes 35 362 4 797 40 159 40 159 niveau 3 Autres passifs financiers 1 387 1 387 1 387 niveau 3 Total des autres passifs financiers selon l'échéance 71 227 6 185 77 412 77 412 EUR Milliers Courant Non courant 2021 1 an au plus 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Juste valeur () Valorisation Instruments dérivés 184 184 184 niveau 2 Dettes financières Dettes de location-financement (IFRS 16) 377 1 148 93 1 618 1 611 niveau 3 Etablissements de crédit 137 586 112 192 249 778 229 863 niveau 3 Emprunts obligataires 20 000 214 786 75 000 309 786 314 815 niveaux 1 & 3 Autres emprunts 198 000 70 361 5 000 273 361 274 007 niveaux 1 & 3 Total des dettes financières selon l'échéance 355 963 398 487 80 093 834 543 820 296 Autres passifs financiers Dettes commerciales 26 459 26 459 26 459 niveau 3 Autres dettes 14 609 18 791 33 400 33 400 niveau 3 Autres passifs financiers 1 267 1 267 1 267 niveau 3 Total des autres passifs financiers selon l'échéance 41 068 20 058 61 126 61 126 () La juste valeur des instruments financiers est déterminée comme suit : - Si leur échéance est à court terme, la juste valeur est présumée similaire au coût amorti - Pour les dettes à taux fixe non courantes, par actualisation des flux futurs d’intérêt et de remboursement en capital au taux de 2,58% qui correspond au taux moyen pondéré de financement du Groupe - Pour les obligations cotées, sur base de la cotation à la clôture Politique d’endettement et risques financiers Les risques financiers (crédit, liquidité et taux) s’expliquent au travers de la politique d’endettement du Groupe qui ne s’est pas modifiée en 2022. L’endettement du Groupe se décompose en un financement direct auprès de la société mère et en un financement, le cas échéant, au niveau de ses filiales. Le Groupe se finance auprès de divers partenaires bancaires de premier plan au niveau international. Il entretient avec ceux-ci une relation forte et de longue date permettant de faire face aux besoins de financement du Groupe. Le Groupe a diversifié ses sources de financement en contractant depuis 1999 un programme de billets de trésorerie à court, moyen et long terme (CP/MTN) et a chargé la banque Belfius de le commercialiser auprès d’investisseurs institutionnels privés et publics. Depuis 2016, le Groupe a poursuivi la diversification de ses sources de financement en plaçant un total de sept émissions (4 en 2016 pour un total de 86,1 millions d’euros et 3 en 2018 pour un total de 14,5 millions d’euros) à moyen et long termes dans le cadre de son programme d’European Medium Term notes (EMTN). En avril 2019, Atenor a lancé deux emprunts obligataires à 4 et 6 ans destinés aux investisseurs particuliers et investisseurs qualifiés (20 et 40 millions d’euros). En octobre 2020, Atenor a, à nouveau, émis deux emprunts obligataires à 4 et 6 ans destinés aux investisseurs particuliers et investisseurs qualifiés (35 et 65 millions d’euros). En mars 2021, Atenor a émis son premier « Green Retail Bond » en deux tranches (à 4 et 6 ans) pour un montant total de 100 millions d’euros. Atenor a poursuivi sa politique visant une diversification de ses sources de financement par la mise en place en octobre 2021, de deux programmes d’émission de titres négociables à court terme et à moyen terme (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP, et Negotiable European Medium Term Notes – NEU MTN), de montants maximums respectifs de 200 et 100 millions d’euros qui ont été enregistrés auprès de la Banque de France. Le Groupe poursuit une politique de communication active afin d’informer le plus largement possible les acteurs des marchés financiers et pallier tout assèchement du marché monétaire ou toute crise indépendante de la situation et des activités d’Atenor. Atenor et ses filiales contractent les financements nécessaires afin de mener à bien les constructions des projets immobiliers. Ces financements visent à couvrir toute la période de construction en permettant de prévoir la commercialisation dans un délai raisonnable, généralement un an, après la fin des travaux. Dans le cadre de ces financements, les actifs en construction et les actions des filiales d’Atenor sont généralement mis en gage au bénéfice des établissements de crédit prêteurs. Lorsque les perspectives de commercialisation semblent favorables et offrent une marge de manœuvre suffisante en matière de valorisation du projet, Atenor peut décider de financer directement ses projets ou les filiales développant des projets. Risque de taux d’intérêt Le financement du Groupe et les financements des projets au travers des filiales du Groupe sont assurés sur base de taux à court terme, euribor de 1 à 12 mois. Lorsque les tirages s’effectuent pour des durées plus longues (de 2 à 5 ans), le Groupe contracte les avances à taux fixe ou à taux flottant accompagnés d’un swap transformant le taux flottant en taux fixe (IRS). Dans le cadre du financement des projets, les banques autorisent des tirages de 1 à 12 mois durant la durée du financement lié à la durée de la construction. Dans ce cadre et tenant compte des budgets préparés pour chaque projet, les charges financières fluctuent sensiblement en fonction de la structuration des transactions mais celles-ci ne représentent généralement pas plus de 8 % du total. En conséquence, la sensibilité à une forte variation des taux à court terme reste raisonnablement sous contrôle sur la durée moyenne d’un projet bureaux ou résidentiel, mais il n’est pas exclu qu’un resserrement de politique monétaire agressif momentané de la banque centrale européenne n’entache la rentabilité de manière significative dans un environnement socio-économique (très) peu favorable. Les banques sollicitent davantage de couvertures de taux sur les crédits mis en place quand une volatilité des intérêts court terme se fait ressentir. Instruments dérivés (passifs) Atenor utilise des instruments financiers dérivés exclusivement à des fins de couverture. Ces instruments financiers sont évalués à leur juste valeur avec variations de valeur imputées au compte de résultats, sauf pour les instruments financiers qualifiés de « Cash flow hedge » pour lesquels la partie du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture qui est considéré constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres sous la rubrique « autres éléments du résultat global ». Pour ce qui concerne les « Fair value hedge », les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats, de même que les changements de la juste valeur de l’actif ou du passif couvert imputables au risque couvert. Dans le cadre du financement de 22 millions d’euros contracté en février 2019 par sa filiale polonaise Haverhill Investments, Atenor a concomitamment conclu un contrat de couverture de taux qui couvre 71% du crédit. La juste valeur de cet instrument financier qualifié de « cash flow hedge » (€ 0,55 M) est directement comptabilisée en capitaux propres. À la suite des investissements réalisés au Royaume-Uni, un contrat de change à terme (FX Forward swap) a été souscrit fin 2021 pour un montant de 20 millions GBP afin de couvrir le risque de change. Cette couverture a été reconduite au 30 juin 2022. Elle n’a pas été renouvelée à l’échéance du 30 décembre 2022. Se référer à l’état consolidé des variations des capitaux propres en page 157. EUR Milliers Courant Non courant DETTES FINANCIERES 1 an au plus plus d'1 an Total Mouvements sur les dettes financières Au 31.12.2021 355 963 478 580 834 543 Mouvements de l'exercice - Nouveaux emprunts 75 074 137 027 212 101 - Remboursements d'emprunt -70 047 -20 593 -90 640 - Dettes de loyer (IFRS 16) 442 4 128 4 570 - Sorties du périmètre -68 000 -68 000 - Variations résultant des changements de taux de change 24 -98 -74 - Transfert court terme / long terme -2 558 2 558 0 - Autres 67 77 144 Au 31.12.2022 358 965 533 679 892 644 75 074 137 027 212 101 I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 193 194 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I Dettes financières Au 31 décembre 2022, l’endettement du groupe s’élève à 892,64 millions d’euros contre 834,54 millions d’euros à fin 2021. Cette augmentation nette de 58,10 millions d’euros s’explique principalement : - Les nouveaux emprunts (€ 212,10 M), notamment un emprunt obligataire de type « Green » de € 55 M (caractéristiques détaillées ci-dessous), un financement corporate de € 60 M, des crédits de respectivement € 45 M, € 8 M et € 2,90 M dans le cadre des projets Victor Hugo 186, Astro 23 et UP-site Bucharest, trois (E)MTN pour un total de € 13,50 M ainsi que l’augmentation de l’encours des crédits des projets Twist (€ 10,32 M) et City Dox (€ 2,3 M) ; - La sortie du périmètre du crédit BGL dans Cloche d’Or Development suite à la cession de 50% de la participation (€ -68 M) - Les remboursements de l’année (€ -90,64 M) dont € 48,10 M de CP et MTN arrivés à échéance, l’emprunt obligataire de € 20 M arrivé à échéance ainsi que le roll-over Belfius de € 20 M. Les « Dettes financières non courantes » totalisent 533,68 millions d’euros (nets de frais) au 31 décembre 2022. Elles comprennent 1 EMTN contracté en 2016 (€ 8,1 M), 2 EMTN en 2018 (€ 10 M), 3 en 2021 (€ 7,5 M) et 1 en 2022 (2,5 millions d’euros), 7 tranches obligataires de type « retail bond » émises en 2018 (€ 30 M), en 2019 (€ 40 M), en 2020 (€ 35 et € 65 M), en 2021 (€ 25 et € 75 M) et en 2022 (€ 55 M), les échéances à long terme du crédit BGZ BNPP (16,50 millions d’euros), les crédits relatifs aux projets Realex (60 millions d’euros), Victor Hugo 186 (€ 45 M), City Dox (€ 20,30 M), Twist (€ 16,98 Ms), Astro 23 (€ 7,41 M) et UP-site Bucharest (€ 2,90 M), les MTN à hauteur de 6,50 millions d’euros ainsi que les dettes de loyers à long terme à hauteur de 5,37 millions d’euros. Les « Dettes financières courantes » s’établissent à 358,96 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 355,96 millions d’euros fin 2021. Elles reprennent le crédit relatif au projet Beaulieu (€ 18,90 M), l’encours CP, EMTN et MTN échéant dans l’année (€ 204,40 M), les crédits de Hexaten, Atenor Group Participations et Atenor Long Term Growth (respectivement € 13, €9 et € 6,88 M), l’emprunt obligataire émis en 2019 et échéant en mai 2023 (€ 20 M), 2 financements corporate (70 millions d’euros), les échéances 2023 du crédit BGZ BNPP (1,31 million d’euros), des dettes de loyers (€ 0,40 M) ainsi que les dettes d’établissements de crédit (€ 15,07 M). Six contrats de location immobilière sont concernés par la norme IFRS 16 dont 2 conclus au cours de l’exercice sous revue. Les dettes de loyer initiales de ces 2 nouveaux contrats s’élèvent à 4,57 millions d’euros. Le contrat principal conclu en 2022 concerne le bail de 150 ans du terrain pour le projet 10 NBS en Angleterre. La dette de loyer initiale de ce nouveau contrat (€ 4,32 M) a été calculée en actualisant au taux de 5,10% les futurs paiements liés au contrat d’emphytéose. Les remboursements de l’année totalisent 0,42 million d’euros. Ce montant est inclus dans le poste « remboursements d’emprunt » du tableau ci-dessus et de l’état consolidé des flux de trésorerie de la page 156. Les passifs financiers classifiés en « Autres emprunts » (€ 238,78 M) concernent à la fois les émissions obligataires dans le cadre du programme EMTN ainsi que les « Commercial Papers » et « Medium Term Notes » contractés par Atenor SA dans le cadre de son programme CP/MTN commercialisé par Belfius Banque. La valeur comptable des dettes financières correspond à leur valeur nominale, corrigée des frais et commissions pour la mise en place de ces crédits et de l’ajustement lié à la valorisation des instruments financiers dérivés. Analyse de sensibilité à la variation des taux d’intérêt Les perspectives commerciales de nos projets et les flux de trésorerie y attachés n’entraînent pas de risque systémique de taux. Les dettes financières à taux fixe et à taux flottant en date du 31 décembre 2022 sont de € 434 M et € 453 M respectivement. Dans l’hypothèse où ces niveaux devaient rester relativement constants et représentatifs des niveaux moyens sur l’année 2023, une augmentation des Euribors de 50 points de base sur 12 mois génèrerait une charge d’intérêt complémentaire de € 2,27 M. Cet impact sera inférieur dans le compte de résultat compte tenu de l’activation de charges financières pour les projets pour lesquels des permis d’urbanisme ont été obtenus. Sous réserve d’événements inconnus à la date de publication de ce rapport, Atenor a l’intention de rembourser, à leur échéance, les emprunts obligataires, les MTN et EMTN émis. 195 L’échéancier des dettes financières du groupe se présente comme suit : Valeur nominale en EUR Milliers Echéant en < 1 an 2023 1-5 ans 2024-2027 > 5 ans 2028 + Total Emprunts obligataires 20 000 270 000 55 000 345 000 EMTN - MTN 54 500 34 600 89 100 Commercial Papers 149 900 149 900 Etablissements de crédit 134 229 169 092 303 321 Dettes de loyers 403 1 050 4 319 5 772 Montant total des dettes 359 032 474 742 59 319 893 093 DETTES FINANCIERES Valeur nominale en EUR Emprunts obligataires Emprunt obligataire - "retail bond" - tranche 2 à 3,50% 05.04.2018 au 05.04.2024 30 000 000 Emprunt obligataire - "retail bond" - tranche 1 à 3% 08.05.2019 au 08.05.2023 20 000 000 Emprunt obligataire - "retail bond" - tranche 2 à 3,50% 08.05.2019 au 08.05.2025 40 000 000 Emprunt obligataire - "retail bond" - tranche 1 à 3,25% 23.10.2020 au 23.10.2024 35 000 000 Emprunt obligataire - "retail bond" - tranche 2 à 3,875% 23.10.2020 au 23.10.2026 65 000 000 Emprunt obligataire "Green bond" - tranche 1 à 3,00% 19.03.2021 au 19.03.2025 25 000 000 Emprunt obligataire "Green bond" - tranche 2 à 3,50% 19.03.2021 au 19.03.2027 75 000 000 Emprunt obligataire "Green bond" (EMTN) - à 4,625% 05.04.2022 au 05.04.2028 55 000 000 Total emprunts obligataires 345 000 000 Etablissements de crédit Atenor Group Participations 9 000 000 Atenor Long Term Growth 6 880 000 Atenor Corporate (BNPPF) 10 000 000 Corporate (Belfius) 60 000 000 Corporate (Caisse d'Epargne Hauts de France) 14 989 973 Projets Le Nysdam (via Hexaten) 13 000 000 City Dox (via Immmobilière de la Petite Île) 20 300 000 Realex (via Leaselex) 50 000 000 Realex (via Immo Silex) 10 000 000 Beaulieu (via Atenor) 18 900 000 Astro 23 (via Highline) 7 490 196 Twist (via Atenor Luxembourg) 16 982 000 Victor Hugo (via 186 Victor Hugo) 45 000 000 Lakeside (via Haverhill) 17 875 000 UP-Site (via NOR Residential Solutions) 2 903 000 Total établissements de crédit 303 320 169 Autres emprunts CP 2023 149 900 000 MTN 2023 14 500 000 2024 1 000 000 2025 5 000 000 2026 500 000 EMTN 2023 30 000 000 2024 8 100 000 2025 10 000 000 2026 2 500 000 2027 5 000 000 Green EMTN 2024 10 000 000 2025 2 500 000 Total autres emprunts 239 000 000 I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 196 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I DETTES FINANCIERES Valeur nominale en EUR Dettes de loyers (IFRS 16) Atenor Luxembourg 702 512 Atenor France 308 158 Atenor Deutschland 138 792 Atenor Hungary 91 823 Atenor Romania 211 182 Fleethouse 4 319 992 Total dettes de loyers 5 772 459 TOTAL DETTES FINANCIERES 893 092 628 Caractéristiques principales des émissions obligataires N° 1 – 2018 - 2024 - Emprunt obligataire « retail bond » - tranche 2 - Montant : € 30.000.000 - Intérêt de 3,50 % brut annuel - Rendement actuariel brut : 3,152 % - Date d’émission : 05.04.2018 - Date d’échéance : 05.04.2024 - Prix d’émission : 101,875% - Obligation d’une valeur nominale de € 1.000,- - Obligation cotée sur Euronext Brussels - Code ISIN : BE0002588664 - Sole Manager : Banque Belfius N° 2 – 2019 - 2023 - Emprunt obligataire « retail bond » - tranche 1 - Montant : € 20.000.000 - Intérêt de 3,00 % brut annuel - Rendement actuariel brut : 2,60 % - Date d’émission : 08.05.2019 - Date d’échéance : 08.05.2023 - Prix d’émission : 101,50% - Obligation d’une valeur nominale de € 1.000,- - Obligation cotée sur Euronext Brussels - Code ISIN : BE0002647288 - Sole Manager : Banque Belfius N° 3 – 2019 - 2025 - Emprunt obligataire « retail bond » - tranche 2 - Montant : € 40.000.000 - Intérêt de 3,50 % brut annuel - Rendement actuariel brut : 3,152 % - Date d’émission : 08.05.2019 - Date d’échéance : 08.05.2025 - Prix d’émission : 101,875% - Obligation d’une valeur nominale de € 1.000,- - Obligation cotée sur Euronext Brussels - Code ISIN : BE0002648294 - Sole Manager : Banque Belfius N° 4 – 2020 - 2024 - Emprunt obligataire « retail bond » - tranche 1 - Montant : € 35.000.000 - Intérêt de 3,25 % brut annuel - Rendement actuariel brut : 2,81 % - Date d’émission : 23.10.2020 - Date d’échéance : 23.10.2024 - Prix d’émission : 101,625% - Obligation d’une valeur nominale de € 1.000,- - Obligation cotée sur Euronext Brussels - Code ISIN : BE0002739192 - Joint Lead Managers : Banque Belfius et KBC N° 5 – 2020 - 2026 - Emprunt obligataire « retail bond » - tranche 2 - Montant : € 65.000.000 - Intérêt de 3,875 % brut annuel - Rendement actuariel brut : 3,152 % - Date d’émission : 23.10.2020 - Date d’échéance : 23.10.2026 - Prix d’émission : 101,875% - Obligation d’une valeur nominale de € 1.000,- - Obligation cotée sur Euronext Brussels - Code ISIN : BE0002737188 - Joint Lead Managers : Banque Belfius et KBC N° 6 – 2021 - 2025 Emprunt obligataire de type « Green Retail Bond » - tranche 1 Montant : € 25.000.000 Intérêt de 3,00 % brut annuel Rendement actuariel brut : 2,57 % Date d’émission : 19.03.2021 Date d’échéance : 19.03.2025 Prix d’émission : 101,625% Obligation d’une valeur nominale de € 1.000,- Obligation cotée sur Euronext Brussels Code ISIN : BE0002776574 Coordinateur : Banque Belfius Co-chefs de file : Belfius et KBC N° 7 – 2021 - 2027 Emprunt obligataire de type « Green Retail Bond » - tranche 2 Montant : € 75.000.000 Intérêt de 3,50 % brut annuel Rendement actuariel brut : 3,15 % Date d’émission : 19.03.2021 Date d’échéance : 19.03.2027 Prix d’émission : 101,875% Obligation d’une valeur nominale de € 1.000,- Obligation cotée sur Euronext Brussels Code ISIN : BE0002775568 Coordinateur : Banque Belfius Co-chefs de file : Belfius et KBC N° 8 – 2022 - 2028 Emprunt obligataire de type « Green Retail Bond » émis dans le cadre du programme EMTN Montant : € 55.000.000 Intérêt de 4,625 % brut annuel Rendement actuariel brut : 4,26 % Date d’émission : 05.04.2022 Date d’échéance : 05.04.2028 Prix d’émission : 101,875% Obligation d’une valeur nominale de € 1.000,- Obligation cotée sur Euronext Brussels Code ISIN : BE0002844257 Coordinateur : Banque Belfius Co-chefs de file : Belfius, KBC et Degroof Petercam Programme EMTN (European Medium Term Notes) Compte tenu des conditions du marché des capitaux en 2016, Atenor a procédé à plusieurs émissions obligataires sous forme de « Private Placement » dans le cadre de son programme EMTN. Trois émissions ont été placées au cours du 1 er semestre 2018 dont deux d’entre-elles sont venues à échéance respectivement en février et mai 2021. Deux nouvelles émissions ont été placées en 2021. Le prospectus a été mis à jour pour la dernière fois en février 2022. Ces émissions visent à renforcer la structure bilantaire d’Atenor, notamment en augmentant la part de ses engagements à moyen terme. Le produit de ces émissions assure d’une part, le financement de la construction de nouvelles phases en développement et d’autre part, donne à Atenor les moyens de saisir toute nouvelle opportunité d’acquisition de nouveaux projets. Tranche 1 – 2016 - 2023 - Montant : € 30.000.000 - Valeur nominale de € 100.000,- - Prix d’émission : 100,00% - Taux d’intérêt : 3,50 % - Date de jouissance : 04.10.2016 - Date d’échéance : 04.10.2023 - Cotation sur Euronext Growth Brussels - ISIN : BE0002262310 - Documentation : suivant Information Memorandum du 07.09.2016 et Final terms du 04.10.2016 Tranche 2 – 2016 - 2024 - Montant : € 8.100.000 - Valeur nominale de € 100.000,- - Prix d’émission : 100,00% - Taux d’intérêt : 3,75 % - Date de jouissance : 11.10.2016 - Date d’échéance : 11.10.2024 - Cotation sur Euronext Growth Brussels - ISIN : BE0002264332 - Documentation : suivant Information Memorandum du 07.09.2016 et Final terms du 11.10.2016 - Juste valeur au 31 décembre 2022 : € 7.920.990 (97,79 %) Tranche 3 – 2018 - 2025 - Montant : € 10.000.000 - Valeur nominale de € 100.000,- - Prix d’émission : 100,00% - Taux d’intérêt : 3,50% - Date de jouissance : 20.02.2018 pour € 5.000.000,- - Date de jouissance : 05.04.2018 pour € 5.000.000,- - Date d’échéance : 20.02.2025 pour les € 10.000.000,- - ISIN : BE6302277908 - Documentation : suivant Information Memorandum du 08.09.2017 Tranche 4 – 2021 - 2027 - Montant : € 5.000.000 - Valeur nominale de € 100.000,- - Prix d’émission : 100,00% - Taux d’intérêt : 3,40% - Date de jouissance : 08.02.2021 - Date d’échéance : 08.02.2027 - ISIN : BE6326812847 - Documentation : suivant prospectus du 02.02.2021 Tranche 5 – 2021 - 2026 - Montant : € 2.500.000 - Valeur nominale de € 100.000,- - Prix d’émission : 100,00% - Taux d’intérêt : 3,20% - Date de jouissance : 12.02.2021 - Date d’échéance : 12.02.2026 - ISIN : BE6326899745 - Documentation : suivant prospectus du 02.02.2021 I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 197 198 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I Tranche 6 – 2022 - 2024 - Montant : € 10.000.000 - Valeur nominale de € 100.000,- - Prix d’émission : 99,85% - Taux d’intérêt : 3,00% - Date de jouissance : 05.09.2022 - Date d’échéance : 05.03.2024 - ISIN : BE6337252488 - Documentation : suivant prospectus du 15.03.2022 Tranche 7 – 2022 - 2025 - Montant : € 2.500.000 - Valeur nominale de € 100.000,- - Prix d’émission : 99,80% - Taux d’intérêt : 4,50% - Date de jouissance : 26.08.2022 - Date d’échéance : 26.08.2025 - ISIN : BE6337367666 - Documentation : suivant prospectus du 15.03.2022 Autres passifs financiers Les « autres passifs non courants » totalisent 6,19 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ils reprennent principalement les acomptes reçus pour les aménagements locatifs à réaliser dans les bureaux du projet Twist loués à l’Etat luxembourgeois (4,27 millions d’euros) ainsi que les garanties locatives reçues (1,39 million d’euros). Les « autres passifs financiers courants » s’établissent à 71,23 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 41,07 millions d’euros en 2021. La variation de ce poste s’explique notamment par l’augmentation des dettes fournisseurs reflétant les états d’avancement des chantiers (+9,41 millions d’euros) ainsi que l’augmentation des autres dettes (+20,75 millions). Les autres dettes reprennent principalement les acomptes reçus sur les ventes des 3 blocs de bureau de la phase 2 du projet Au Fil Les passifs financiers sont également résumés comme suit : des Grands Prés (9,64 millions d’euros) et des appartements des projets UP-site Bucharest (15,75 millions d’euros) et Lake 11 Home&Park (0,86 million d’euros) dont les réceptions provisoires sont prévues en 2023. Les « Dettes commerciales et autres dettes courantes » ont une échéance en 2023. Elles sont valorisées à leur valeur nominale, qui est une bonne approximation de leur juste valeur. Veuillez également vous référer à la note 2 concernant la gestion des risques. Niveaux hiérarchiques des valorisations: Le Groupe évalue la juste valeur de ses passifs financiers selon une hiérarchie des justes valeurs. Un instrument financier est classé dans la hiérarchie des justes valeurs en fonction de la donnée d’entrée du plus bas niveau qui est importante pour l’évaluation de la juste valeur. Niveau 1: Prix cotés sur des marchés actifs Pour les instruments cotés sur un marché actif, tels que les emprunts obligataires et les (E)MTN repris en « autres emprunts », la juste valeur correspond à la cotation à la date de clôture. Niveau 2: Données autres que les prix cotés, observables (directement et indirectement) Les instruments dérivés sont, le cas échéant, valorisés par un organisme financier sur base de paramètres de marché. Niveau 3: Données non observables de marché En fonction de leur échéance, les dettes financières sont valorisées sur base d’une actualisation des flux ou au coût amorti sur base du taux d’intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés. La juste valeur des dettes commerciales et des autres dettes est considérée comme étant égale à la valeur comptable respective de ces instruments en raison de leur échéance à court terme. EUR Milliers 2022 2021 Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats Passifs financiers évalués au coût amorti 970 056 895 670 Total 970 056 895 670 ➤ NOTE 22 - AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS EUR Milliers Courant Non courant 2022 1 an au plus 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Juste valeur Valorisation Autres passifs Dettes sociales dont dettes envers le personnel 565 565 565 niveau 3 Impôts et taxes 5 794 5 794 5 794 niveau 3 Charges à imputer et produits à reporter 11 460 11 460 11 460 niveau 3 Total des autres dettes selon l'échéance 17 818 17 818 17 818 Courant Non courant 2021 1 an au plus 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Juste valeur Valorisation Autres passifs Avances reçues 301 301 301 niveau 3 Dettes sociales dont dettes envers le personnel 974 974 974 niveau 3 Impôts et taxes 7 216 7 216 7 216 niveau 3 Charges à imputer et produits à reporter 8 702 8 702 8 702 niveau 3 Total des autres dettes selon l'échéance 17 193 17 193 17 193 Les « autres passifs courants et non courants » sont valorisés à leur valeur nominale, qui est une bonne approximation de leur juste valeur. Les « autres passifs courants » se composent principalement : - des impôts et taxes dus à hauteur de 5,79 millions d’euros. Ce poste reprend notamment l’impôt à payer par I.P.I. (2,34 millions d’euros), Rest Island (0,44 million d’euros), Highline Brussels (0,22 million d’euros) et Atenor Luxembourg (0,19 million d’euros) ainsi que les dettes de TVA (2,31 million d’euros). - des comptes de régularisation (11,46 millions d’euros) en augmentation de 2,76 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Ces comptes enregistrent annuellement notamment les intérêts à imputer liés aux emprunts obligataires, (E)MTN et autres financements du groupe (9,96 millions d’euros contre 7,84 millions d’euros au 31 décembre 2021) ainsi que les loyers et charges locatives à reporter d’Hexaten, Highline Brussels, Hungaria Greens, NOR Real Estate et Haverhill (1,5 million d’euros contre 0,82 million d’euros au terme de l’exercice précédent). ➤ NOTE 23 - AVANTAGES DU PERSONNEL Evolution des avantages du personnel (EUR Milliers) 2022 2021 Au terme de l'exercice précédent 1 094 902 Augmentation (diminution) des provisions existantes 15 24 Autres variations -667 168 Au terme de l'exercice 442 1 094 dont obligation de pension non courante 442 1 094 En 2022, les avantages du personnel postérieurs à l’emploi couvrent les obligations d’assurance de Groupe (IAS 19R). Jusqu’en 2014, les plans d’avantages postérieurs à l’emploi étaient du type « à prestations définies ». A partir de 2015, les nouveaux bénéficiaires (11 au total au 31 décembre 2022) rentrent dans un plan du type « à contributions définies » avec garantie légale de rendement. Ces deux types de plan procurent au personnel des avantages identiques lors de la retraite ainsi qu’en cas de décès. Pour les plans « à prestations définies », le montant comptabilisé au bilan reflète la valeur actualisée des engagements diminuée de la juste valeur des actifs du plan. Pour le plan « à contributions définies », le passif de pension correspond au montant à payer à la date d’évaluation pour financer la garantie de rendement si tous les affiliés quittaient le plan à cette date ou si le plan était abrogé à cette date. I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 199 200 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I Depuis 2020, l’évaluation intègre également le plan de pension bonus bénéficiant à la direction ainsi que les affiliés dormants du plan « à contributions définies ». Les chiffres clés ci-dessous sont globalisés pour tous les plans. Les actifs du régime (€ 1,96 M au 31 décembre 2022) sont exclusivement composés d’actifs détenus par la compagnie d’assurance. Etat de la situation financière (EUR Milliers) 2022 2021 Valeur actuelle des obligations 2 401 2 801 Juste valeur des actifs du régime -1 959 -1 707 Obligations résultant des plans 442 1 094 Etat du résultat global (EUR Milliers) 2022 2021 Coût des services rendus 268 261 Coût financier sur les obligations au titre des plans 18 7 Rendement attendu des actifs du plan -12 -5 Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat 274 263 Gains/pertes actuariels sur les obligations au titre des plans -629 206 Gains/pertes sur les actifs du plan -38 -38 Autres éléments du résultat global -667 168 Coût des plans -393 431 (EUR Milliers) 2022 2021 Valeur actuelle des obligations à l'ouverture 2 801 2 377 Coût des services rendus 268 261 Coût financier 18 7 Cotisations des participants 20 20 Gains/pertes actuariels -629 206 Autres mouvements -77 -70 Valeur actuelle des obligations à la clôture 2 401 2 801 (EUR Milliers) 2022 2021 Juste valeur des actifs du plan à l'ouverture 1 707 1 475 Rendement attendu 12 5 Cotisations de l'employeur 259 239 Cotisations des participants 20 20 Gains/pertes actuariels 38 38 Autres mouvements -77 -70 Juste valeur des actifs du plan à la clôture 1 959 1 707 Hypothèses retenues 2022 2021 Taux d'actualisation au 31 décembre 3,75% 0,65% Inflation 2,20% 1,90% Augmentation salariale (en plus de l'inflation) 0,50% 0,50% Mortalité MR-5/FR-5 MR-3/FR-3 PLANS D’OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR GROUP INVESTMENTS Le Comité de Nomination et de Rémunération a approuvé le 5 juillet 2013 la mise en place d’un plan d’options sur actions de la SA Atenor Group Investments (AGI). Cette société, filiale à 100% d’Atenor, détient un portefeuille de 163.427 actions Atenor dont 150.000 ont été acquises auprès d’Atenor (actions propres) au prix de 31,88 euros (moyenne pondérée des 3 mois précédant l’acquisition) et 13.427 résultent de l’exercice du dividende optionnel proposé par les Assemblées Générales en mai 2014 et 2015. Ces actions constituent les seuls actifs d’AGI. Les options émises sur cette filiale bénéficient aux membres du Comité Exécutif, au personnel ainsi qu’à certains prestataires de services d’Atenor. SOP 2017 39.750 options sur actions de AGI ont été émises le 24 mars 2017. Leur prix d’exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d’AGI, à 26,08 euros par option, correspondant à leur valeur d’inventaire par action AGI au 31 janvier 2017, après réévaluation du portefeuille d’actions Atenor à 46,168 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. Ces options seront exerçables au cours des périodes du 9 au 31 mars 2020, du 8 au 31 mars 2021 et du 8 au 31 mars 2022 après chaque publication des résultats annuels. Le solde de 2.700 options a été exercé en 2022 et a fait l’objet d’un règlement en trésorerie. Compte tenu de la provision de 59 mille euros enregistrée au 31 décembre 2021, cette opération se solde par un profit de 16 mille euros. SOP 2018 39.625 options sur actions de AGI ont été émises le 12 mars 2018. Leur prix d’exercice a été fixé, sur avis conforme du commissaire d’AGI, à 31,34 euros par option, correspondant à leur valeur d’inventaire par action AGI au 31 janvier 2018, après réévaluation du portefeuille d’actions Atenor à 49,33 euros par action, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture. Ces options seront exerçables en mars 2021, mars 2022 ou mars 2023 après chaque publication des résultats annuels. 5.250 options ont été exercées en 2022 et ont fait l’objet d’un règlement en trésorerie. Compte tenu de la provision de 182 mille euros enregistrée au 31 décembre 2021, cette opération se solde par un profit de 31 mille euros. Un solde de 5.675 options reste à exercer. Le plan sur options 2018 a donné lieu à une provision totale de 0,36 million euros au 31 décembre 2022. Cette valorisation est basée sur le cours de clôture de 48,40 euros. Nous détaillons de manière exhaustive les « stock options » Atenor Group Investments effectivement attribués. ATENOR GROUP INVESTMENTS Année d'attribution Nombre d'options attribuées Prix d'exercice Nombre d'options au 01.01.2022 Nombre d'options perdues Nombre d'options exercées Nombre d'options échues Nombre d'options en circulation Nombre d'options exerçables Période d'exercice au cours de la période au 31.12.2022 2017 35 950 € 26,08 2 700 - 2 700 - - - du 8 au 31.03.2022 2018 33 875 € 31,34 10 925 - 5 250 - 5 675 5 675 du 8 au 31.03.2022 du 8 au 31.03.2023 Au 31 décembre 2022, Atenor détient 163.427 actions d’auto–contrôle à travers sa filiale AGI. Ces actions sont destinées à couvrir ces plans d’options. PLANS D’OPTIONS SUR ACTIONS ATENOR LONG TERM GROWTH Le Comité de Nomination et de Rémunération a approuvé le 29 août 2018 la mise en place d’un plan d’options sur actions de la SA Atenor Long Term Growth (ALTG). Au 31 décembre 2019, cette société, filiale à 100% d’Atenor, détient un portefeuille de 150.000 actions Atenor. Ces actions constituent les seuls actifs d’ALTG. Les options émises sur cette filiale bénéficient aux membres du Comité Exécutif, au personnel ainsi qu’à certains prestataires de services d’Atenor. ATENOR LONG TERM GROWTH Année d'attribution Nombre d'options attribuées Prix d'exercice Nombre d'options au 01.01.2022 Nombre d'options perdues Nombre d'options exercées Nombre d'options échues Nombre d'options en circulation Nombre d'options exerçables Période d'exercice au cours de la période au 31.12.2022 2019 38 100 € 13,00 36 100 2 550 - - 33 550 33 550 du 8 au 31.03.2022 du 8 au 31.03.2023 du 8 au 29.03.2024 2021 56 450 € 10,98 56 450 6 575 - - 49 875 49 875 du 8 au 29.03.2024 du 10 au 31.03.2025 du 9 au 31.03.2026 2022 39 200 € 12,18 36 825 2 200 - - 34 625 34 625 du 10 au 31.03.2025 du 9 au 31.03.2026 du 8 au 31.03.2027 Compte tenu de la valorisation basée sur le cours de clôture de 48,40 euros, aucune provision n'a été constituée au 31 décembre 2022 pour couvrir ce plan sur options. I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 201 202 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I ➤ NOTE 24 - IFRS 15 : INFORMATIONS Atenor applique la norme IFRS 15 depuis le 1 ier janvier 2018. Se référer à la note 1 – point 1 (bases de préparation – page 158) qui résume la norme et point 2.12 (produits des activités – page 165) qui définit les principes de la norme appliqués par le groupe. La norme IFRS 15 requiert en outre la présentation d’informations : - Décomposition du chiffre d’affaires : Se référer à la note 3 – Information sectorielle – page 172 qui ventile le chiffre d’affaires par zones géographiques. En 2022, 94,54% du chiffre d’affaires, soit 33,08 millions d’euros sont réalisés dans la zone géographique « Europe Occidentale » qui couvre la Belgique, les Pays-Bas, la France, le Grand- Duché de Luxembourg, l’Allemagne, le Portugal ainsi que le Royaume-Uni. La contribution de la zone « Europe Centrale » qui regroupe la Hongrie, la Roumanie et la Pologne s’élève à 1,91 million d’euros en 2022. Sur un chiffre d’affaires total de 34,99 millions d’euros, 29,91 millions correspondent à du chiffre d’affaires reconnu à l’avancement (dont 18,44 millions d’euros ont trait à des contrats conclus avant 2022) et 5,08 millions d’euros à du chiffre d’affaires se rapportant exclusivement à l’exercice. Le chiffre d’affaires de l’exercice sous revue inclus dans le solde d’ouverture des passifs sur contrat totalise 4,39 millions d’euros. - Actifs et passifs sur contrats : Les actifs sur contrats s’établissent à 14,95 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 7,41 millions d’euros au 31 décembre 2021), soit la reconnaissance à l’avancement des ventes d’appartements des projets City Dox Lots 5 et 7.1 (10,73 millions d’euros) et Twist (1,62 million d’euros) et les produits à recevoir suite à la signature du compromis de vente de 5 activités productives du Lot 3 du projet City Dox (2,6 millions d’euros). Les passifs sur contrat s’établissent à 30,42 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ils concernent les cessions à l’avancement des bureaux du projet Au Fil des Grands Prés Phase 2 (9,54 millions d’euros), les acomptes reçus sur les ventes d’appartements des projets UP-site Bucharest (15,75 millions d’euros) et Lake 11 Home&Park (0,86 million d’euros) qui seront enregistrées à l’achèvement estimé à fin 2023 ainsi que les avances reçues pour la réalisation des aménagements locatifs des bureaux du projet Twist (4,27 millions d’euros). Les passifs sur contrat totalisaient 17,95 millions d’euros au 31 décembre 2021. - La valeur du portefeuille des contrats restant à exécuter à la clôture est estimée à 98,58 millions d’euros répartis sur les exercices 2022 à 2024. Ce montant reprend les ventes à l’avancement des projets City Dox Lots 5 et 7.1, Au Fil des Grands Prés Phase 2 et Twist. ➤ NOTE 25 - PASSIFS EVENTUELS ET LITIGES Le secteur immobilier requiert généralement un certain laps de temps pour connaître l’effet d’une reprise conjoncturelle. Même si des fonds publics importants sont mobilisés pour relancer l’économie à la sortie de la pandémie de Coronavirus, la visibilité sur cette sortie de crise est encore incertaine. Le ralentissement que connaît actuellement le secteur immobilier pourrait encore durer plusieurs mois. Nous restons attentifs aux conséquences possibles de cette évolution, confiants toutefois de la résilience du portefeuille de par sa diversification. Le Conseil d’Administration est attentif à l’analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels Atenor et ses filiales sont exposés. Au 31 décembre 2022, Atenor n’est confrontée à aucun litige. ➤ NOTE 26 - ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE Aucun événement important depuis le 31 décembre 2022 n’est à signaler. ➤ NOTE 27 - DROITS ET ENGAGEMENTS EUR Milliers 2022 2021 Garanties constituées ou irrévocablement promises par des tiers Garanties bancaires pour cautionnements (1) 35 681 27 099 Autres cautions reçues (2) 7 474 4 370 Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par les entreprises sur leurs actifs propres Hypothèques (3) : - valeur comptable des immeubles grevés 202 377 203 123 - montant de l'inscription 170 698 65 716 - avec mandat hypothécaire 113 894 102 889 - avec promesse de conférer hypothèque Créances et autres montants gagés p.m. p.m. Comptes gagés 3 409 4 888 Titres gagés p.m. p.m. Autres engagements d'acquisition ou de cession Engagements d'acquisitions d'immeubles (4) 12 649 32 623 Engagements de cessions d'immeubles p.m. Option d'achat concédée sur immeuble p.m. 1 570 Option d'achat sur immeuble cédé p.m. Marchés à terme (devises vendues à terme) 179 Engagements et garanties constitués envers les tiers Garanties bancaires diverses/autres cautions solidaires (5) 93 995 70 880 Garanties locatives 145 137 Les covenants mis en place avec les institutions bancaires dans les différentes filiales du groupe sont les suivants : - Loan-to-value de maximum 60% et un DSCR (Debt Service Cover Ratio) historique et projeté de minimum 1,2 dans le cadre du financement bancaire des développements des projets Lakeside et UBC II dans la société polonaise Haverhill Investments. Il est à noter que la suspension temporaire de ces covenants convenue en 2022 a fait l’objet d’un deuxième accord avec la banque en décembre dernier permettant de prolonger la suspension jusqu’au 31 décembre 2023. - Loan-to-value de maximum 65% dans le cadre du financement bancaire des développements relatifs au projet City Dox (Immobilière de la Petite Île SA). - Un ratio de solvabilité (fonds propres relativement au total bilan) de minimum 35% dans le cadre du financement bancaire des participations projets détenues par Atenor Group Participations SA . (1) Ce poste comprend les garanties bancaires reçues des entrepreneurs dans le cadre notamment des projets City Dox (11,62 millions d’euros), Twist (3,61 millions d’euros), UP-site Bucharest (3,5 millions d’euros), Lakeside (3,3 millions d’euros), Vaci Greens (fit out – 2,51 millions d’euros), @Expo (2,09 millions d’euros) et Arena Business Campus (1,19 million d’euros) ainsi que les garanties bancaires locatives reçues (3,91 millions d’euros). (2) Autres cautions reçues : soit les garanties reçues sur des avances octroyées aux entrepreneurs des projets UP-site Bucharest (3,48 millions d’euros), Lakeside (3,36 millions d’euros) et @Expo (0,63 million d’euros). (3) Hypothèques - en faveur de la banque BNPPF dans le cadre du crédit contracté par Hexaten (échéance 28 avril 2023) et des crédits relatifs aux projets Realex (échéance 30 avril 2024) et Astro 23 (échéance 13 juin 2025) ; - en faveur de la banque ING dans le cadre des crédits relatifs aux projets City Dox (échéance 11 juillet 2024) et Twist (échéance 31 mai 2024) ; - en faveur de la banque BGZ BNP Paribas dans le cadre du crédit contracté par Haverhill (échéance 10 janvier 2024) ; - en faveur de la banque KBC dans le cadre du crédit relatif au projet Immo Beaulieu (échéance 15 décembre 2023) ; - en faveur de la Banque Populaire dans le cadre du crédit relatif au projet Victor Hugo 186 et - en faveur de Garanti Bank dans le cadre du crédit relatif au projet UP-site Bucharest. (4) Concerne : - le complément de prix à payer relatif au projet Victor Hugo 186 (10 millions d’euros – échéance 1 er juin 2025) ; - le prix complémentaire à verser du projet Campo Grande (1,45 million d’euros – échéance 31 août 2024) ; - l’engagement d’acquisition du bâtiment ONEM (projet Au Fil des Grands Prés Phase 2 – 1,2 million d’euros – échéance Q1 2023). (5) Ce poste reprend notamment : - la caution solidaire d’Atenor dans le cadre des crédits des projets Realex (15 millions d’euros) et City Dox (20,3 millions d’euros) ; - les garanties d’achèvement relatives aux projets City Dox (11,6 millions d’euros) et Twist (19,11 millions d’euros) ; - les garanties de type « marchands de biens » pour un total de 7,36 millions d’euros. I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 203 204 ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 I I ➤ NOTE 28 - PARTICIPATIONS Dénomination Siège social Fraction du capital détenu directement ou indirectement en % Filiales comprises dans la consolidation par intégration globale 186 VICTOR HUGO F-75008 Paris 100,00 ATENOR FRANCE F-75008 Paris 100,00 ATENOR DEUTSCHLAND D-40221 Düsseldorf 100,00 ATENOR GROUP INVESTMENTS B-1310 La Hulpe 100,00 ATENOR GROUP PARTICIPATIONS B-1310 La Hulpe 100,00 ATENOR HUNGARY H-1138 Budapest 100,00 ATENOR LONG TERM GROWTH B-1310 La Hulpe 100,00 ATENOR LUXEMBOURG L-8399 Windhof 99,99 ATENOR NEDERLAND NL-2521DE 's Gravenhage 100,00 ATENOR POLAND PL-02678 Varsovie 100,00 ATENOR REAL ESTATE DEVELOPMENT PT-1050-021 Lisbonne 100,00 ATENOR ROMANIA RO-020335 Bucarest 100,00 ATENOR TOOLS COMPANY B-1310 La Hulpe 100,00 ATENOR UK B33AX Birmingham 100,00 BDS UNE FOIS F-75008 Paris 99,00 BDS DEUX FOIS F-75008 Paris 100,00 BECSI GREENS H-1138 Budapest 100,00 BROOKFORT INVESTMENTS PL-02678 Varsovie 100,00 CITY TOWER H-1138 Budapest 100,00 CONSTRUCTEUR DES BERGES B-1310 La Hulpe 80,00 FLEET HOUSE DEVELOPMENT B33AX Birmingham 100,00 FREELEX B-1310 La Hulpe 90,00 HAVERHILL INVESTMENTS PL-02678 Varsovie 100,00 HEXATEN B-1310 La Hulpe 100,00 HF IMMOBILIER L-8399 Windhof 100,00 HIGHLINE BRUSSELS B-1310 La Hulpe 100,00 HUNGARIA GREENS H-1138 Budapest 100,00 IMMOBILIERE DE LA PETITE ILE (IPI) B-1310 La Hulpe 100,00 IMMO SILEX B-1310 La Hulpe 90,00 LAKE GREENS H-1138 Budapest 100,00 LEASELEX B-1310 La Hulpe 90,00 LUXLEX L-8399 Windhof 90,00 MONS PROPERTIES B-1310 La Hulpe 100,00 NRW DEVELOPPEMENT B-1310 La Hulpe 100,00 NOR REAL ESTATE RO-020335 Bucarest 100,00 NOR RESIDENTIAL SOLUTIONS RO-020335 Bucarest 100,00 ORIENTE UNE FOIS PT-1050-019 Lisbonne 100,00 REST ISLAND B-1310 La Hulpe 100,00 SOAP HOUSE B-1310 La Hulpe 100,00 SQUARE 42 L-8399 Windhof 99,93 SZEREMI GREENS H-1138 Budapest 100,00 TAGE UNE FOIS PT-1050-021 Lisbonne 100,00 TAGE DEUX FOIS PT-1050-021 Lisbonne 100,00 THE ONE ESTATE B-1310 La Hulpe 100,00 WEHRHAHN ESTATE B-1310 La Hulpe 100,00 Entreprises associées mises en équivalence CCN DEVELOPMENT B-1000 Bruxelles 50,00 CCN HOUSING B1 B-1000 Bruxelles 50,00 CCN HOUSING B2 B-1000 Bruxelles 50,00 CCN OFFICE A1 B-1000 Bruxelles 50,00 CCN OFFICE C-D B-1000 Bruxelles 50,00 CLOCHE D'OR DEVELOPMENT L-8399 Windhof 50,00 DE MOLENS B-9000 Gand 50,00 MARKIZAAT B-9000 Gand 50,00 IMMOANGE B-1160 Bruxelles 50,00 LAAKHAVEN VERHEESKADE II NL-7051CS Varsseveld 50,00 LANKELZ FONCIER L-5280 Sandweiler 50,00 SQUARE 48 L-8399 Windhof 49,99 TEN BRINKE MYBOND VERHEESKADE NL-7051CS Varsseveld 50,00 VICTOR BARA B-1160 Bruxelles 50,00 VICTOR ESTATES B-1160 Bruxelles 50,00 VICTOR PROPERTIES B-1160 Bruxelles 50,00 VICTOR SPAAK B-1160 Bruxelles 50,00 PRINCIPALES MODIFICATIONS DE PERIMETRE DURANT L’EXERCICE 2022: La société Atenor Group Central Europe a été liquidée en avril 2022 Les sociétés belges Highline Brussels et Soap House ont été constituées le 31 mai 2022 afin d’y loger le développement du projet Astro 23 à Bruxelles. Suite à la cession de 50% de la participation dans Cloche d’Or Development au 30 juin 2022, cette société est désormais mise en équivalence. Le 29 juillet 2022, une nouvelle société était créée au Portugal, « Oriente Une Fois SA »afin d’y loger le projet du même nom, Oriente. En septembre, une autre société portugaise entrait dans le périmètre d’Atenor par voie d’acquisition : Tage Deux Fois, société destinée à porter le projet Campo Grande. En septembre 2022, dans le cadre du projet Nor.Bruxsels, diverses sociétés anonymes étaient créées : CCN Housing B1, CCN Housing B2, CCN Office A1 et CCN Office C-D. Ces sociétés sont détenues par CCN Development, elle-même détenue à 50% par Atenor et 50% par AG Insurance. La société luxembourgeoise Square 48 a été constituée en décembre 2022 pour y intégrer le projet du même nom, cette nouvelle société étant détenue à 50% par Atenor et 50% Naos 2 SCSp. ➤ NOTE 29 - HONORAIRES DU COMMISSAIRE L’Audit Externe d’Atenor SA a été effectué par le Commissaire EY Réviseurs d’Entreprises SRL représentée par Monsieur Carlo- Sébastien D’Addario. Ses honoraires annuels se sont élevés à 78.345 euros. Les honoraires pour les missions d’audit confiées au réseau EY auprès des filiales belges et étrangères se sont quant à eux élevés à 198.667 euros. Les honoraires pour les missions complémentaires confiées au réseau EY ont été approuvés par le Comité d’Audit et s’élèvent pour l’année 2022 à 16.500 euros. I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 205 DECLARATION DES REPRESENTANTS D’ATENOR Stéphan SONNEVILLE SA, CEO, Président de l’Executive Committee et les Membres de l’Executive Committee dont Monsieur Laurent Jacquemart pour Value Add Consulting SRL, CFO, attestent, au nom et pour le compte d’Atenor SA qu’à leur connaissance : - les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union Européenne et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d’Atenor et des entreprises comprises dans la consolidation (1) ; - le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de la SA Atenor et des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. - les principes comptables de continuité sont appliqués. (1) Les sociétés filiales d’Atenor au sens de l’article 1:20 du Csa 206 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 RAPPORT DU COMMISSAIRE Rapport du commissaire à l’assemblée générale de ATENOR SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 Dans le cadre du contrôle légal des Comptes Consolidés de la société Atenor SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022, l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et l’état consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les annexes formant ensemble les « Comptes Consolidés », et inclut également notre rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables. Nous avons été nommés commissaire par l’assemblée générale du 23 avril 2021, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat vient à échéance à la date de l’assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés durant 2 exercices consécutifs. Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Atenor SA, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022, ainsi que l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et l’état consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date et les annexes, dont le total de l’état de la situation financière consolidé s’élève à € 1.275.473.000 et dont l’état du résultat global consolidé (part du groupe) se solde par une perte de l’exercice de € 843.000. A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’ensemble consolidé au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières telles qu’adoptées par l’Union Européenne (« IFRS ») et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de notre opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - (“ISA’s”) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les ISA’s approuvées par l’ International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours. Les points clés de l’audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l’élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Reconnaissance du revenu dans la période appropriée – Notes : 24 Description du point clé de l’audit Atenor conclut des transactions en matière de promotion immobilière, dans lesquelles les résultats sont reconnus en fonction des engagements contractuels d’une part et du degré de réalisation d’autre part. Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires de la Société s’élève à € 34.991.000 dont une partie porte sur des contrats qui s’étalent généralement sur plusieurs années. Les revenus sont reconnus dans la mesure où ils peuvent être considérés comme acquis, sous déduction de toutes les charges raisonnablement prévisibles liées aux obligations qui restent assumées par la Société à l’égard de l’acquéreur. La reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat repose donc sur des estimations de coûts à prévoir pour chaque contrat. Auditer la reconnaissance du revenu ainsi que sa comptabilisation dans la période appropriée est complexe du aux spécificités de chaque transaction et des contrats de vente conclus. Cela implique souvent un degré de jugement en raison I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 207 de la complexité des projets et des coûts à supporter. Tout changement dans ces estimations pourrait générer des impacts matériels. Pour ces raisons, nous considérons ce point comme étant un point clé de l’audit. Résumé des procédures d'audit mises en œuvre • Nous avons évalué le processus de reconnaissance du revenu et avons évalué la conception des contrôles internes ; • Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques en comparant les revenus avec ceux de l’exercice précédent ainsi que le budget dans le but d’évaluer le caractère raisonnable des coûts encore à supporter. Les variances ont été discutées avec la direction ; • Nous avons obtenu une compréhension de la substance contractuelle des transactions. Nous avons ensuite vérifié la conformité du traitement comptable de reconnaissance du revenu aux règles d’évaluation de la société ainsi qu’ aux normes comptables applicables ; • Nous avons pris connaissance des rapports de suivi des comités exécutifs et des fiches financières établies au début de chaque projet. Nous avons contrôlé les pièces justificatives des estimations budgétaires et des opérations comptables réalisées ; • Nous avons analysé les écarts entre les données prévisionnelles et les données réelles ainsi que la vérification du calcul du pourcentage d’avancement ; • Nous avons réalisé des tests sur la césure de l’exercice pour les transactions proches de la clôture ; • Nous avons contrôlé la pertinence et l’exhaustivité des informations reprises dans la note 24 des Comptes Consolidés. Evaluation du risque de réalisation des projets non cédés (en cours ou achevés) – Notes : 16 Description du point clé de l’audit Pour les projets et/ou les unités de promotion immobilière non cédés (en cours ou achevés), la Société peut être amenée à considérer des pertes de valeur par rapport aux montants comptabilisés en stock. Ce risque est inhérent à l’activité de promotion immobilière et notamment l’évolution de la conjoncture économique et des marchés financiers, les délais d’attente des décisions des autorités administratives concernant l’obtention des permis et les difficultés de commercialisation. Les pertes de valeur sont estimées sur la base de la valeur nette de réalisation qui correspond aux prix de vente estimés dans le cadre d’un processus normal de développement d’un projet immobilier, diminué des coûts estimés à terminaison et des coûts estimés nécessaires à la vente. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de réalisation sur des projets non cédés (en cours ou achevés) constituent un point clé de notre audit car ces estimations font appel au jugement de la Direction, à la fois pour identifier les projets concernés et pour déterminer le montant des pertes de valeur à prendre en considération. Résumé des procédures d'audit mises en œuvre • Nous avons obtenu une compréhension du processus d’identification des projets à risque ainsi que le mode de détermination du montant des pertes de valeur à prendre en considération ; • Selon le type d’actif (appartement résidentiel, immeuble de bureaux et terrain), nous avons évalué les estimations comptables et les hypothèses utilisées en les confrontant aux diverses données externes disponibles, telles que l’évolution des prix de vente. Nous avons analysé les cadences d’écoulement des unités vendues, les négociations en cours, le niveau des revenus locatifs ainsi que l’évolution des taux de vacance ; • Nous avons évalué la performance financière de certains projets par comparaison aux tendances budgétaires et historiques, dans le but d’évaluer le caractère raisonnable des coûts encore à supporter ; • Nous avons revu les méthodes de calcul utilisées par la direction pour estimer la valeur nette de réalisation ainsi que les management reports. Nous nous sommes également assurés du caractère prudent et cohérent des hypothèses retenues avec le support de nos spécialistes internes ; • Nous avons contrôlé la pertinence et l’exhaustivité des informations reprises dans la note 16 des Comptes Consolidés. Responsabilités de l’organe d’administration dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés L’organe d’administration est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l’organe d’administration estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés, l’organe d’administration est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. 208 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés Nos objectifs sont d'obtenir l’assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit effectué selon les normes ISA’s permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu’elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu’elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des Comptes Consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des Comptes Consolidés ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la Société et du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la Société et du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé selon les normes ISA’s, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d’esprit critique tout au long de l’audit. Nous effectuons également les procédures suivantes: • l’identification et l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d’audit en réponse à ces risques et le recueil d’éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie provenant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe ; • l’appréciation du caractère approprié des règles d’évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations fournies par l’organe d’administration les concernant; • conclure sur le caractère approprié de l'application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son exploitation; • évaluer la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle. Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l’organe d’administration, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe. Nous fournissons également au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 209 Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés. Responsabilités du Commissaire Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d’audit (ISA’s) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base des renseignements obtenus lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. Mentions relatives à l'indépendance Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat. Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés. Format électronique unique européen (“ESEF”) Nous avons procédé, conformément à la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement Délégué »). L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après « états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel disponible à l’adresse https://www. atenor.eu/fr/investisseurs/communication-financiere/rapports- financiers-annuels/ et le portail de la FSMA (https://www.fsma. be/fr/data-portal). Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques de ATENOR SA au 31 décembre 2022 repris dans le rapport financier annuel disponible à l’adresse https://www. atenor.eu/fr/investisseurs/communication-financiere/rapports- financiers-annuels/et le portail de la FSMA (https://www.fsma. be/fr/data-portal) sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué. Autres mentions • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Diegem, le 28 mars 2023 EY Réviseurs d’Entreprises SRL Commissaire Représentée par Carlo-Sébastien D'Addario * Partner * Agissant au nom d'une SRL 210 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 COMPTES STATUTAIRES RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 LES COMPTES STATUTAIRES SONT ETABLIS CONFORMEMENT AUX NORMES COMPTABLES BELGES. Conformément à l’article 3:17 du Code des sociétés et associations, les comptes annuels statutaires d’Atenor SA sont présentés sous forme abrégée. Le dépôt des comptes statutaires sera effectué au plus tard trente jours après leur approbation. Le commissaire a émis une opinion sans réserve sur les comptes annuels statutaires d’Atenor SA. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont disponibles sur simple demande à l’adresse suivante : Avenue Reine Astrid, 92 à B-1310 La Hulpe. DECLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES L’entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion conformément aux dispositions légales. ACTIFS En milliers d’EUR 2022 2021 ACTIFS IMMOBILISÉS 976 600 878 722 I. Frais d'établissement 376 453 II. Immobilisations incorporelles 119 21 III. Immobilisations corporelles 2 760 2 249 IV. Immobilisations financières 973 345 875 999 ACTIFS CIRCULANTS 116 952 159 082 V. Créances à plus d'un an 10 475 6 475 VI. Stocks et commandes en cours d'exécution 80 174 65 786 VII. Créances à un an au plus 18 857 5 918 VIII. Placements de trésorerie 337 1 524 IX. Valeurs disponibles 4 037 76 101 X. Comptes de régularisation 3 072 3 278 TOTAL DE L'ACTIF 1 093 552 1 037 804 PASSIF En milliers d’EUR 2022 2021 CAPITAUX PROPRES 300 417 282 332 I. Capital 72 038 72 038 II. Primes d'émission 61 582 61 582 IV. Réserves 20 943 20 943 V. Bénéfice reporté 145 854 127 769 PROVISIONS, IMPÔTS DIFFÉRÉS 4 115 2 133 VII. A. Provisions pour risques et charges 4 115 2 133 DETTES 789 020 753 339 VIII. Dettes à plus d'un an 362 046 388 034 IX. Dettes à un an au plus 418 058 357 882 X. Comptes de régularisation 8 916 7 423 TOTAL DU PASSIF 1 093 552 1 037 804 COMPTE DE RESULTATS En milliers d’EUR 2022 2021 I. Ventes et prestations 21 077 27 551 II. Coût des ventes et des prestations -31 274 -29 411 III. Bénéfice (Perte) d'exploitation -10 197 -1 860 IV. Produits financiers 70 680 87 483 V. Charges financières -23 187 -17 268 VI. Bénéfice (Perte) avant impôts 37 296 68 355 VIII. Impôts sur le résultat -7 0 IX. Bénéfice (Perte) de l'exercice 37 288 68 355 XI. Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter 37 288 68 355 AFFECTATION ET PRELEVEMENTS En milliers d’EUR 2022 2021 A. Bénéfice à affecter 165 058 146 191 1. Bénéfice de l'exercice à affecter 37 288 68 355 2. Bénéfice reporté de l'exercice précédent 127 769 77 836 C. Affectations aux capitaux propres (-) 0 -137 2. A la réserve légale 0 137 3. Aux autres réserves 0 0 D. Résultat à reporter (-) -145 854 -127 769 1. Bénéfice à reporter 145 854 127 769 F. Bénéfice à distribuer (-) -19 204 -18 284 1. Rémunération du capital 18 794 17 874 2. Tantièmes 410 410 I I ATENOR I ÉTATS FINANCIERS CONTRÔLÉS 2022 211 REGLES D’EVALUATION - Frais d’établissement : intégralement amortis dans l’exercice où ils sont enregistrés. - Immobilisations incorporelles : portées à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition. Les amortissements sont pratiqués sur base de la méthode linéaire aux taux fiscalement admis. - Immobilisations corporelles : portées à l’actif du bilan à leur prix d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements sur les immobilisations significatives sont pratiqués sur base de la méthode linéaire aux taux fiscalement admis. Les immobilisations accessoires telles que remplacement de mobilier et petit matériel de bureau sont amorties intégralement dans l’exercice d’acquisition. - Immobilisations financières : participations et autres titres en portefeuille. En règle générale, nos participations restent évaluées à leur valeur d’acquisition, compte tenu des montants restant à libérer, valeur éventuellement modifiée par les réductions de valeur et ou les revalorisations opérées au cours des exercices antérieurs. Il est toutefois dérogé à cette règle si cette valeur estimée actuellement est inférieure de manière durable à la valeur déterminée comme dit ci-avant. Dans ce cas, une réduction égale à la moins-value observée est enregistrée. Une reprise de réduction de valeur est affectée lorsqu’une plus-value durable est observée sur les titres qui auront fait l’objet d’une telle réduction. La valeur estimative est fixée objectivement pour chaque titre individuellement sur base de l’un ou l’autre des éléments ci-après : • valeur boursière (lorsque celle-ci est significative) ; • valeur de souscription (pour les acquisitions récentes) ; • valeur de l’actif net comptable sur base du dernier bilan publié () ; • valeur d’indemnisation revendiquée ou prévue dans les négociations en cours lorsqu’il s’agit de titres d’entreprises zaïrianisées ; • autres informations en notre possession permettant notamment d’estimer les risques pour aléas divers ; • valeur de réalisation. Pour les participations dans les sociétés étrangères, la conversion en EUR se fait au taux de change de fin d’exercice. La méthode d’évaluation ainsi retenue pour chaque titre sera employée d’exercice en exercice, sauf si l’évolution des circonstances nous amène à opter pour une autre méthode. En ce cas, une mention spéciale en est faite dans l’annexe. - Stocks : Les immeubles acquis ou construits en vue de leur revente sont comptabilisés parmi les stocks. Ils sont évalués à leur coût de revient majoré tenant compte du pourcentage d’état d’avancement des travaux de fabrication ou des prestations. Ce pourcentage d’état d’avancement représente le rapport entre les coûts encourus et comptabilisés à la date de clôture et l’ensemble des coûts du projet (le budget). Ce coût de revient s’obtient en ajoutant au prix d’acquisition des matières premières, des matières consommables et des fournitures, les coûts de fabrication directs. Il peut également inclure les coûts indirects tels que, les primes d’assurance, les taxes et charges d’urbanisme et les charges financières. Des réductions de valeur sont opérées en fonction du genre d’activités. - Créances et autres débiteurs : inscrits à leur valeur d’origine Des réductions de valeur sont opérées dans le cas où la valeur estimée de réalisation est inférieure au montant de la créance initiale ainsi que dans le cas de créances sur actifs nationalisés dont le remboursement n’a pas encore fait l’objet d’un règlement. - La valorisation des litiges et garanties est établie en fonction des critères de récupération. - Valeurs disponibles : reprises à leur valeur nominale. - Dettes : reprises à leur valeur nominale. () Critère le plus couramment utilisé. 212 I I ATENOR I Rapport Financier Annuel 2022 RENSEIGNEMENTS GENERAUX CARTE D’IDENTITE Atenor est une société anonyme. Le siège social de la société est établi avenue Reine Astrid 92 à B-1310 La Hulpe. L’article 4 de ses statuts spécifie que la société est constituée pour une durée illimitée. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Les statuts d’Atenor sont disponibles sur le site www.atenor.eu. SIEGE SOCIAL D’ATENOR Avenue Reine Astrid, 92 1310 La Hulpe Belgique Tél. : +32-2-387 22 99 Fax : +32-2-387 23 16 Courriel : info@atenor.eu Website : www.atenor.eu N° d’Entreprise : 0403 209 303 Numéro de TVA : BE 0403 209 303 N° LEI : 549300ZIL1V7DF3YH40 COTATION EN BOURSE DU TITRE ATENOR Euronext Brussels Code ISIN : BE0003837540 PEA PME permettant aux résidents français d‘épargner à des conditions fiscalement attractives. OBLIGATIONS COTEES EN BOURSE Euronext Growth Brussels : obligations 2016-2023 à 3,50 % Code ISIN : BE0002262310 Euronext Growth Brussels : obligations 2016-2024 à 3,75 % Code ISIN : BE0002264332 Euronext Brussels : obligations 2018-2024 à 3,50 % Code ISIN : BE0002588664 Euronext Brussels : obligations 2019-2023 à 3,00 % Code ISIN : BE0002647288 Euronext Brussels : obligations 2019-2025 à 3,50 % Code ISIN : BE0002648294 Euronext Brussels : obligations 2020-2024 à 3,25 % Code ISIN : BE0002739192 Euronext Brussels : obligations 2020-2026 à 3,875 % Code ISIN : BE0002737188 Euronext Brussels : obligations Green 2021-2025 à 3,00% Code ISIN : BE0002776574 Euronext Brussels : obligations Green 2021-2027 à 3,50% Code ISIN : BE0002775568 Euronext Brussels : obligations Green 2022-2028 à 4,65% Code ISIN : BE0002844257 OBLIGATIONS SANS COTATION Obligations 2018-2025 à 3,50 % Code ISIN : BE6302277908 REUTERS ATE0.BR BLOOMBERG ATEB BB CALENDRIER FINANCIER (1) 28 avril 2023 Assemblée Générale 2022 Communication relative au dividende 17 mai 2023 Déclaration intermédiaire du premier trimestre 2023 30 mai 2023 Paiement du dividende (sous réserve d’approbation de l’AG) 1 septembre 2023 Résultats semestriels 2023 20 novembre 2023 Déclaration intermédiaire du troisième trimestre 2023 Mars 2024 Résultats annuels 2023 26 avril 2024 Assemblée Générale 2023 SERVICES FINANCIERS Le service financier en charge du dividende optionnel relatif à l’exercice 2022 (coupon n° 18) est assuré par Euroclear Belgium Euroclear Belgium, boulevard du Roi Albert II, 1 à 1210 Saint- Josse-ten-Noode (1) Dates sous réserve de modification Design et réalisation : Thedesignfactory.be POUR PLUS D’INFORMATIONS Avenue Reine Astrid, 92 • 1310 La Hulpe • Belgique • Tél. : +32-2-387 22 99 • Mail : info@atenor.eu • Website : www.atenor.eu TVA : BE 0403 209 303 • RPM Brabant wallon • Laurent Jaquemart pour Value Add Consulting SRL, Chief Financial Officer