AGM Information • Mar 22, 2021
AGM Information
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ATENOR vous invite à participer à son Assemblée Générale qui se tiendra le vendredi 23 avril à 9h30 précises.
Les conditions sanitaires actuelles n'autorisant toujours pas la tenue des assemblées générales en présentiel, nous prévoyons l'organisation d'une réunion virtuelle, conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et associations, à laquelle les actionnaires auront l'occasion de participer en ligne en utilisant leur smartphone, tablette ou ordinateur.
Les actionnaires pourront voir une webdiffusion en direct de la réunion, poser des questions en ligne et soumettre leurs votes en temps réel. Pour vous familiariser à ce mode de fonctionnement, nous vous invitons dès aujourd'hui à visiter https://web.lumiagm.com/187026970 au départ de votre navigateur sur votre smartphone, tablette ou ordinateur. Assurez-vous que vous disposez des dernières versions de Chrome, Safari ou Edge.
Toutes les informations utiles sont à retrouver sur le site internet de la société www.atenor.eu.
Pour voter, nous vous invitons (i) à utiliser les outils de vote par correspondance ou par procuration en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, (ii) à utiliser les outils mis en place via la plateforme Lumi (voir lien ci-dessus) et (iii) à nous soumettre au choix vos éventuelles questions par écrit au plus tard pour le 17 avril 2021 ou en direct lors de la présentation virtuelle.
| Déroulement de l'Assemblée Générale | |
|---|---|
| 9h30 | Vérification du quorum nécessaire |
| 9h45 | Exposés des Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué |
| 10h45 | Votes |
Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution (i) d'un dividende brut par action de € 2,42 pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu et (ii) des tantièmes (pour l'exercice du mandat d'administrateur pendant l'exercice 2020) à hauteur de € 410.000, dont € 75.000 sont payés sous forme d'actions de la société.
Proposition de décision
Décharge par vote aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2020. Proposition de décision
Décharge par vote au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2020.
Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération :
renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Vastapane. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.
renouvellement du mandat d'Investea SRL représentée par Madame Emmanuèle Attout en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.
Approbation de la Politique de Rémunération proposée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération.
Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, approbation du niveau de la rémunération annuelle des Administrateurs non-exécutifs, pour une période de 5 ans, comme suit :
Approbation du Rapport de Rémunération
Propositions de décision
Pour autant que de besoin, approbation :
de l'attribution annuelle, aux membres du Comité Exécutif (y inclus l'Administrateur exécutif) d'options sur actions de la SA ATENOR GROUP PARTICIPATIONS pour un prix d'exercice qui ne peut être inférieur à la valeur réelle des actions, déterminée sur avis conforme du commissaire de la SA ATENOR GROUP PARTICIPATIONS.
du fait qu'une partie de ces options sont exerçables moins de 3 ans après leur attribution.
Pour autant que de besoin, approbation :
Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations, approbation de la clause de changement de contrôle telle que décrite dans le prospectus d'offre et d'admission approuvé par la FSMA en date du 13 octobre 2020 et, plus particulièrement, à la condition 5.6(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle », ainsi que de manière plus générale, toute autre clause de changement de contrôle présente dans ledit prospectus conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorisation de procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des Sociétés et Associations.
Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations, approbation de l'article 7.d (ii) (Change of Control Put Option) du Base Prospectus du 3 février 2021 autorisant les porteurs d'obligations en cas de changement de contrôle à exercer l'option prévue à la condition 7.d (ii) moyennant le respect de la procédure décrite, ainsi que, de manière plus générale, toute autre clause présente dans ledit prospectus confèrent à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorisation de procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des Sociétés et Associations.
Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations, approbation de la clause de changement de contrôle telle que décrite dans le prospectus d'offre et d'admission approuvé par la FSMA en date du 8 mars 2021 et, plus particulièrement, à la condition 5.6.1(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle », ainsi que de manière plus générale, toute autre clause présente dans ledit prospectus conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorisation de procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des Sociétés et Associations.
Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.
Conformément à l'article 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations, les propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées doivent procéder, pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale et y exercer le droit de vote, à l'enregistrement comptable de celles-ci à leur nom le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale (9 avril 2021), à vingt-quatre heures (heure belge) soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, ou par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée Générale.
En outre, l'actionnaire doit indiquer à la société, sa volonté de participer à l'Assemblée Générale (par courrier adressé au siège social de la société ou par courriel adressé à [email protected]) au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale (17 avril 2021).
Avant l'Assemblée Générale, l'actionnaire remettra à la société, une copie de l'attestation délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale.
Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent, conformément aux modalités reprises dans le Code des sociétés et des associations, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée par l'alinéa précédent soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.
L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article, est subordonné à l'enregistrement, conformément à la section « Formalités d'admission » reprise ci-dessus, de la fraction du capital visée ci-dessus.
Les demandes sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes.
Elles doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale (1 avril 2021). Ces demandes peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse [email protected]. La société accuse réception des demandes visées dans un délai de quarante-huit heures à compter de cette réception.
Sans préjudice du fait que la société publiera telles propositions de décision sur son site internet dès que possible après leur réception, la société publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées, au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale (8 avril 2021).
Simultanément, la société mettra à disposition de ses actionnaires, sur son site internet, les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration ou par correspondance, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées.
Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, conformément à la présente disposition, d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informerson mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.
Les procurations/formulaires de vote par correspondance parvenus à la société antérieurement à la publication, conformément à la présente disposition, d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent. En revanche, le vote exprimé par correspondance sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle conformément à la présente disposition, n'est pas pris en considération.
Questions
Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours de l'Assemblée Générale pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission reprises ci-dessus.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse [email protected]. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale (17 avril 2021).
Conformément aux articles 7:142, 7:143, 7:144 du Code des sociétés et des associations, tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. A cette fin, une procurationtype est mise à la disposition des actionnaires sur le site www.atenor.eu.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'Assemblée Générale. Un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote.
L'actionnaire ne peut désigner, pour chaque Assemblée Générale, qu'une seule personne comme mandataire. Par dérogation à cette règle :
Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est pas limité. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.
La désignation d'un mandataire par un actionnaire, intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse [email protected].
La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale (17 avril 2021).
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules les procurations introduites par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission reprises ci-dessus seront acceptées.
Le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'actionnaire. Il doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'une année au moins et confirmer, sur demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été exécutées.
En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné :
Pour l'application du présent paragraphe, il y a conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire :
est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée ci-dessus;
a un lien parental avec une personne physique visée ci-dessus ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.
En ce qui concerne le sort des procurations en cas d'inscription de sujets à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, référence est faite à la section « Inscription de sujets à l'ordre du jour » ci-dessus.
Conformément à l'article 7:146 du Code des Sociétés et Associations et à l'article 25 des statuts, les actionnaires peuvent prendre part au vote par correspondance. A cette fin, le formulaire de vote par correspondance est mis à la disposition des actionnaires sur le site www.atenor.eu.
Le vote par correspondance, intervient par écrit et doit être signé par l'actionnaire. Il est envoyé par voie postale au siège de la société ou par mail à l'adresse suivante : [email protected].
Le vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale (17 avril 2021).
En ce qui concerne le sort des votes par correspondance en cas d'inscription de sujets à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, référence est faite à la section « Inscription de sujets à l'ordre du jour » ci-dessus.
Les rapports de gestion, du Commissaire, le formulaire de procuration/vote par correspondance et les autres documents sont accessibles sur notre site internet (www.atenor.eu) ou peuvent être obtenus sur simple demande auprès d'ATENOR ([email protected]).
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