ATENOR

AGM Information • Apr 27, 2021

Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2021 Procès-verbal

La séance est ouverte à 9h30, sous la présidence de Monsieur Frank Donck.

Dans le contexte de la crise sanitaire actuelle, l'Arrêté ministériel du 28 octobre 2020 précise les mesures d'urgence destinées à limiter la propagation du coronavirus Covid-19 et limite les rassemblements. En respect de cet Arrêté, l'Assemblée Générale de ce jour se tient de manière virtuelle, conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et associations. Les actionnaires qui se sont enregistrés participent en ligne en utilisant leur smartphone, tablette ou ordinateur ; ils peuvent suivre l'Assemblée en direct, poser des questions en ligne. Les actionnaires ont eu la possibilité de voter par correspondance, par procuration ou de soumettre leurs votes en temps réel par le biais de l'application LUMI.

Afin que les actionnaires en ligne puissent se familiariser avec l'outil mis à leur disposition, une simulation de vote est réalisée.

Présence physique :

Une participation physique à l'Assemblée Générales du 23 avril 2021 n'est pas possible.

V Droit de vote :

Les actionnaires peuvent exercer leurs droits de vote :

• (i) par correspondance ou par procuration en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, Monsieur Frank Donck
• (ii) en utilisant les outils mis en place via la plateforme Lumi.

V Questions :

Les actionnaires ont pu poser leurs questions uniquement par écrit ou voie électronique et ce, jusqu'au 17 avril 2021 (minuit) au plus tard. La Société veillera à répondre aux questions reçues, mais celles-ci n'ont aucune incidence sur le niveau d'information requis pour permettre aux actionnaires de voter de façon informée sur les points repris à l'ordre du jour.

Les actionnaires qui se sont inscrits peuvent également poser leurs questions en direct via la plateforme Lumi durant l'Assemblée.

Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale se tient de manière virtuelle. Elle fait également l'objet d'une diffusion en direct pour les actionnaires inscrits et fera l'objet ultérieurement d'une rediffusion sur le site internet d'Atenor.

Les Scrutateurs désignés sont :

• Monsieur Sidney D. Bens
• Madame Murielle Paquot

Real Serendipity bv représentée par Monsieur Hans Vandendael remplit les fonctions de Secrétaire.

La liste de présences mentionne que 3 actionnaires sont représentés. Sur les 7.038.845 actions sans mention de valeur nominale, la présente Assemblée réunit 3884 256 parts sociales, ce qui représente

\$ 45_ % des actions. Pour information, ATENOR s.a. détient à ce jour, 1.340 actions propres ; ces actions ne participent pas aux votes de l'Assemblée Générale.

Ainsi que les convocations l'indiquent,

A. l'Assemblée Générale Ordinaire porte à son ordre du jour :

1. Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire sur l'exercice 2020

2. Approbation des comptes annuels sociaux et de l'affectation du résultat

Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution (i) d'un dividende brut par action de € 2,42 pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu et (ii) des tantièmes (pour l'exercice du mandat d'administrateur pendant l'exercice 2020) à hauteur de € 410.000, dont € 75.000 sont payés sous forme d'actions de la société.

Décharges 3.

Proposition de décision

Décharge par vote aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2020. Proposition de décision

Décharge par vote au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2020.

4. Nominations

Propositions de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération :

• renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Frank Donck. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.
• renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Vastapane. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.
• renouvellement du mandat d'Investea SRL représentée par Madame Emmanuèle Attout en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.
• renouvellement du mandat de MG Praxis SRL représentée par Madame Michèle Grégoire en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.
• renouvellement du mandat de Monsieur Christian Delaire en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.

Sur proposition du Comité d'Audit,

• Nomination en qualité de commissaire de la SRL EY Réviseurs d'Entreprises dont le siège social est situé à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711, laquelle nomme en tant que représentant permanent Monsieur Carlo-Sébastien D'Addario, réviseur d'entreprises, moyennant des honoraires hors TVA (hors frais et débours) de 55.000 euros par an indexés. Le mandat de trois ans du commissaire expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2023.

5. Approbation de la Politique de Rémunération

Proposition de décision

Approbation de la Politique de Rémunération proposée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération.

Rémunération des administrateurs 6. .

Propositions de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, approbation du niveau de la rémunération annuelle des Administrateurs non-exécutifs, pour une période de 5 ans, comme suit :

• 80.000 euros pour le Président du Conseil d'Administration, dont 15.000 euros sont payés sous forme d'actions de la Société,
• 50.000 euros pour chacun des autres Administrateurs non-exécutifs, membres ou non du Comité d'Audit et/ou du Comité de Nomination et de Rémunération, dont 15.000 euros sont payés sous forme d'actions de la Société,
• 15.000 euros supplémentaires pour chacun des Présidents du Comité d'Audit et/ou du Comité de Nomination et de Rémunération

Présentation du Rapport de Rémunération pour l'exercice 2020 7. Proposition de décision

Approbation du Rapport de Rémunération

Plans d'options 8.

Propositions de décision

Pour autant que de besoin, approbation :

• de l'attribution annuelle, aux membres du Comité Exécutif (y inclus l'Administrateur exécutif) d'options sur actions de la SA ATENOR GROUP PARTICIPATIONS pour un prix d'exercice qui ne peut être inférieur à la valeur réelle des actions, déterminée sur avis conforme du commissaire de la SA ATENOR GROUP PARTICIPATIONS.

du fait qu'une partie de ces options sont exerçables moins de 3 ans après leur attribution.

Pour autant que de besoin, approbation :

• de l'émission d'un plan d'options sur actions de la SA ATENOR LONG TERM GROWTH destiné aux membres du Comité Exécutif, aux membres du personnel ainsi qu'à certains prestataires de services de la Société ou de ses filiales, portant sur un maximum de 60.000 actions, à attribuer en 2021.

9. Approbation des clauses de changement de contrôle

• Dans le cadre de l'emprunt obligataire à deux tranches (échéances 2024 et 2026), approbation de la condition 5.6(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle » telle que définie à l'article 5.1.1 du prospectus d'offre et d'admission approuvé par la FSMA en date du 13 octobre 2020.

Proposition de décision

Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations, approbation de la clause de changement de contrôle telle que décrite dans le prospectus d'offre et d'admission approuvé par la FSMA en date du 13 octobre 2020 et, plus particulièrement, à la condition 5.6(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle », ainsi que de manière plus générale, toute autre clause de changement de contrôle présente dans ledit prospectus conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorisation de procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des Sociétés et Associations.

• Dans le cadre de la mise à jour du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d'un montant maximum de 150 millions d'euros, approbation des « résolutions de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à l'article 7.d (ii) (Change of Control Put Option) du « Base Prospectus » du 3 février 2021.

Proposition de décision

Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations, approbation de l'article 7.d (ii) (Change of Control Put Option) du Base Prospectus du 3 février 2021 autorisant les porteurs d'obligations en cas de changement de contrôle à exercer l'option prévue à la condition 7.d (ii) moyennant le respect de la procédure décrite, ainsi que, de manière plus générale, toute autre clause présente dans ledit prospectus confèrent à des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorisation d

procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des Sociétés et Associations.

• Dans le cadre de l'emprunt obligataire à deux tranches (Green Retail Bond - échéances 2025 et 2027), approbation de la condition 5.6.1(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle » telle que définie à l'article 5.1.1 du prospectus d'émission approuvé par la FSMA en date du 8 mars 2021.

Proposition de décision

Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations, approbation de la clause de changement de contrôle telle que décrite dans le prospectus d'offre et d'admission approuvé par la FSMA en date du 8 mars 2021 et, plus particulièrement, à la condition 5.6.1(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle », ainsi que de manière plus générale, toute autre clause présente dans ledit prospectus conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorisation de procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des Sociétés et Associations.

10. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

B. que les avis de convocation à l'Assemblée Générale ont été publiés dans les organes suivants :

• Le Moniteur Belge du 24 mars 2021
• L'Echo et De Tijd dans leur édition du 23 mars 2021

et il présente les numéros justificatifs de ces publications au paraphe des Scrutateurs.

C. qu'une lettre missive, dont une copie est également paraphée par les Scrutateurs, a été adressée à tous les actionnaires nominatifs le 23 mars 2021.

D. que tous les Administrateurs et le Commissaire ont été invités conformément au prescrit légal.

En conséquence, il est constaté que l'Assemblée est régulièrement constituée pour délibérer valablement sur les points portés à son ordre du jour.

Point 1 : Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion et des rapports du Commissaire

Les actionnaires ont reçu (ou ont eu l'occasion de consulter sur le site web de la Société) la brochure renfermant le rapport de gestion du Conseil d'Administration, le rapport du Commissaire ainsi que le bilan et le compte de résultats de l'exercice.

Le Président précise qu'au moment de l'établissement du Rapport de gestion par le Conseil d'Administration, ATENOR s.a. ne détenait aucune action propre.

La répartition bénéficiaire reprise dans le rapport de gestion du 4 mars 2021 a donc été calculée en considérant qu'ATENOR ne disposait d'aucune actions propres. Entretemps (au cours du mois de mars 2021), ATENOR a acquis 1.340 actions ATENOR. Ces actions propres ne donnant pas droit au dividende, le montant total de la rémunération du capital soumis à l'Assemblée Générale a été adapté en conséquence. Il s'élève désormais à € 17.030.762,1 au lieu de € 17.034.004,90 tel que proposé par votre Conseil d'Administration dans le Rapport de gestion.

Après cet éclaircissement, le Président passe aux votes les points suivants prévus à l'ordre du jour.

Point 2 : Approbation des comptes annuels sociaux au 31 décembre 2020 et de l'affectation du résultat

A l'unanimité moins ‫( voix contre et moins 1988 abstentions, l'Assemblée adopte les comptes annuels au 31 décembre 2020.

A l'unanimité moins __ voix contre et moins 190 abstentions, l'Assemblée décide de répartir le bénéfice à affecter de € 97.631.242,57 de la manière suivante :

Affectation à la réserve légale	€ 1.303.472,79
Affectation à la réserve pour actions propres	€ 1.051.010,31
Tantièmes	€ 410.000,00
Dividende brut de € 2,42 par action, soit	€ 17.030.762,10
Bénéfice à reporter	€ 77.835.997,37

Le dividende net de € 1,694 par action sera mis en paiement à partir du 28 avril 2021.

Point 3 : Décharge aux administrateurs et au commissaire

Le Président propose à l'Assemblée de voter séparément la décharge pour l'ensemble des Administrateurs.

A l'unanimité moins __ voix contre et moins l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Frank Donck.

A l'unanimité moins ___ voix contre et moins 1 abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la s.a. Stéphan Sonneville, Administrateur, représentée par Monsieur Stéphan Sonneville.

A l'unanimité moins __ voix contre et moins 19 abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la sarl Luxempart Management, Administrateur, représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer.

A l'unanimité moins ___ voix contre et moins ve abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la srl Sogestra, Administrateur, représentée par Madame Nadine Lemaître.

A l'unanimité moins ○ voix contre et moins of abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Philippe Vastapane, Administrateur.

A l'unanimité moins __ voix contre et moins __ abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la srl MG Praxis, Administrateur, représentée par Madame Michèle Grégoire.

A l'unanimité moins __ voix contre et moins __ abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la srl Investea, Administrateur, représentée par Madame Emmanuèle Attout.

A l'unanimité moins __ voix contre et moins __ abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Christian Delaire, Administrateur.

A l'unanimité moins __ voix contre et moins ] & abstentions, l'Assemblée donne décharge de son mandat au Commissaire.

Point 4 : Nominations

Sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération

et à l'unanimité moins Moins و Sabstentions, l'Assemblée renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur Frank Donck. Ce mandat pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.

et à l'unanimité moins voix contre et moins Je abstentions, l'Assemblée renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Vastapane. Ce mandat pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.

et à l'unanimité moins o_ voix contre et moins Je abstentions, l'Assemblée renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'Investea SRL représentée par Madame Emmanuèle Attout en sa qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.

et à l'unanimité moins __ voix contre et moins __ abstentions, l'Assemblée renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat MG Praxis SRL représentée par Madame Michèle Grégoire en sa qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.

et à l'unanimité moins ___ voix contre et moins ne abstentions, l'Assemblée renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat de Monsieur Christian Delaire en sa qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.

Sur proposition du Comité d'Audit :

et à l'unanimité moins o voix contre et moins o abstentions, l'Assemblée nomme en qualité de commissaire, la SRL EY Réviseurs d'Entreprises dont le siège social est situé à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711, laquelle nomme en tant que représentant permanent Monsieur Carlo-Sébastien D'Addario, réviseur d'entreprises, moyennant des honoraires hors TVA (hors frais et débours) de 55.000 euros par an indexés. Le mandat de trois ans du commissaire expirera à l'issemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2023.

Point 5 : Approbation de la Politique de Rémunération

A l'unanimité moins voix contre et moins l'Assemblée approuve la Politique de Rémunération proposée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération.

Point 6 : Rémunération des administrateurs

A l'unanimité moins __ voix contre et moins __ abstentions, l'Assemblée approuve, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, le niveau de la rémunération annuelle des Administrateurs nonexécutifs, pour une période de 5 ans, comme suit :

• 80.000 euros pour le Président du Conseil d'Administration, dont 15.000 euros sont payés sous forme d'actions de la Société,
• 50.000 euros pour chacun des autres Administrateurs non-exécutifs, membres ou non du Comité d'Audit et/ou du Comité de Nomination et de Rémunération, dont 15.000 euros sont payés sous forme d'actions de la Société,
• 15.000 euros supplémentaires pour chacun des Présidents du Comité d'Audit et/ou du Comité de Nomination et de Rémunération

Point 7 : Présentation du Rapport de Rémunération pour l'exercice 2020

A l'unanimité moins le voix contre et moins العمل abstentions, l'Assemblée approuve, le rapport de rémunération.

Point 8 : Plans d'options

Pour autant que de besoin,

• 8.1 A l'unanimité moix contre et moins ___ abstentions, l'Assemblée approuve
• sur actions de la SA ATENOR GROUP PARTICIPATIONS pour un prix d'exercice qui ne peut être inférieur à la valeur réelle des actions, déterminée sur avis conforme du commissaire de la SA ATENOR GROUP PARTICIPATIONS.
• le fait qu'une partie de ces options sont exerçables moins de 3 ans après leur attribution.
• 8.2 A l'unanimité moins 16 voix contre et moins 30 abstentions, l'Assemblée approuve
• du Comité Exécutif, aux membres du personnel ainsi qu'à certains prestataires de services de la Société ou de ses filiales, portant sur un maximum de 60.000 actions, à attribuer en 2021.

Point 9 : Approbation des clauses de changement de contrôle

9.1 Dans le cadre de l'emprunt obligataire à deux tranches (échéances 2024 et 2026), approbation de la condition 5.6(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle » telle que définie à l'article 5.1.1 du prospectus d'offre et d'admission approuvé par la FSMA en date du 13 octobre 2020.

Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations, l'Assemblée examine la proposition d'approbation de la clause de changement de contrôle telle que décrite dans le prospectus d'offre et d'admission approuvé par la FSMA en date du 13 octobre 2020 et, plus particulièrement, la condition 5.6(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle », ainsi que de manière plus générale, toute autre clause de changement de contrôle présente dans ledit prospectus conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorisation de procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des Sociétés et Associations.

Elle est adoptée à l'unanimité moins © voix contre et le abstentions.

9.2 Dans le cadre de la mise à jour du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d'un montant maximum de 150 millions d'euros, approbation des « résolutions de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à l'article 7.d (ii) (Change of Control Put Option) du « Base Prospectus » du 3 février 2021.

Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations, l'Assemblée examine la proposition d'approbation de l'article 7.d (ii) (Change of Control Put Option) du Base Prospectus du 3 février 2021 autorisant les porteurs d'obligations en cas de changement de contrôle à exercer l'option prévue à la condition 7.d (ii) moyennant le respect de la procédure décrite, ainsi que, de manière plus générale, toute autre clause présente dans ledit prospectus confèrent à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorisation de procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des Sociétés et Associations.

Elle est adoptée à l'unanimité moins __ voix contre et __ abstentions.

9.3 Dans le cadre de l'emprunt obligataire à deux tranches (Green Retail Bond - échéances 2025 et 2027), approbation de la condition 5.6.1(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle » telle que définie à l'article 5.1.1 du prospectus d'émission approuvé par la FSMA en date du 8 mars 2021.

Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations, l'Assemblée examine la proposition d'approbation de la clause de changement de contrôle telle que décrite dans le prospectus d'offre et d'admission approuvé par la FSMA en date du 8 mars 2021 et, plus particulièrement, à la condition 5.6.1(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle », ainsi que de manière plus générale, toute autre clause présente dans ledit prospectus conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorisation de procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des Sociétés et Associations

Elle est adoptée à l'unanimité moins o voix contre et 100 abstentions.

Point 10 : Pouvoirs

A l'unanimité moins __ voix contre et moins _ o abstentions, l'Assemblée approuve la proposition de conférer tout pouvoir au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale étant épuisé, le Président dispense le Secrétaire de donner lecture du procès-verbal.

Après avoir invité les personnes présentes à signer le présent procès-verbal, le Président lève la séance à 10 heures trente.

Fait à La Hulpe, le 23 avril 2021

Le Président

Le Secrétaire

Les Scrutateurs