ATENOR — AGM Information 2019

Apr 29, 2019

Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2019

Procès-verbal

La séance est ouverte à 9 h 40 , sous la présidence de Monsieur Frank Donck.

Sur sa proposition, l'Assemblée choisit comme Scrutateurs :

Madame/Monsieur PiETRO NUATATORE

Madame/Monsieur WilFeied De BAEEDEMAEKER

et il désigne comme Secrétaire Monsieur Hans Vandendael.

Il invite les Administrateurs présents à compléter le bureau.

La liste des déposants mentionne que 53 3 actionnaires sont présents ou représentés. Sur les 5.631.076 actions sans mention de valeur nominale, la présente Assemblée réunit 3013610 parts sociales.

Le Président expose :

• A. que l'Assemblée Générale porte à son ordre du jour :
  • 1. Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire sur l'exercice 2018
  • 1. Approbation des comptes annuels sociaux et de l'affectation du résultat
    2. Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2018, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution (i) d'un dividende brut par action de € 2,20 pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu et (ii) des tantièmes à hauteur de € 256.000.

Décharge 3.

Proposition de décision

Décharge par vote séparé aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2018.

4. Nominations

Propositions de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération :

• Nomination de l'Administrateur Luxempart Management S.à r.l. représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 22 avril 2022.
• renouvellement du mandat d'Administrateur de la SA Stéphan SONNEVILLE représentée par Monsieur Stéphan Sonneville. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 22 avril 2022.

5. Présentation du Rapport de Rémunération

Proposition de décision

Approbation du Rapport de Rémunération

1. Plan d'options

Proposition de décision

Conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise, approbation :

• de l'émission d'un plan d'options sur actions de la SA ATENOR LONG TERM GROWTH destiné aux membres du Comité Exécutif, aux membres du personnel ainsi qu'à certains prestaires

de services de la Société ou de ses filiales, portant sur un maximum de 40.000 actions, à attribuer en 2019.

• Pouvoirs 7.
  • Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

• B. que les avis de convocation à l'Assemblée Générale ont été publiés dans les organes suivants :
  • Le Moniteur Belge du 26 mars 2019
  • L'Echo et De Tijd dans leur édition du 26 mars 2019

et il présente les numéros justificatifs de ces publications au paraphe des Scrutateurs.

• C. qu'une lettre missive, dont une copie est également paraphée par les Scrutateurs, a été adressée à tous les actionnaires nominatifs le 26 mars 2019.
• D. que tous les Administrateurs et le Commissaire ont été invités conformément au prescrit légal.

En conséquence, le Président constate et l'Assemblée reconnaît qu'elle est régulièrement constituée pour délibérer valablement sur les points portés à son ordre du jour.

Point 1 : Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion et des rapports du Commissaire

Monsieur le Président constate que tous les membres de l'Assemblée ont recu la brochure renfermant le rapport de gestion du Conseil d'Administration, le rapport du Commissaire ainsi que le bilan et le compte de résultats de l'exercice.

L'Assemblée le dispense d'en donner lecture.

Le Président donne la parole aux Actionnaires qui le désirent. Certains membres de l'Assemblée posent diverses questions auxquelles le Président répond.

Le Président met ensuite aux voix les points suivants prévus à l'ordre du jour.

Point 2 : Approbation des comptes annuels sociaux au 31 décembre 2018 et de l'affectation du résultat

A l'unanimité moins___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ l'Assemblée adopte les comptes annuels au 31 décembre 2018.

A l'unanimité moins 46 900	voix contre et moins	C	abstentions,
l'Assemblée décide de répartir le bénéfice à affecter de € 69.590.934,83 de la manière suivante :
Affectation à la réserve légale		€ 0
lantièmes		€ 256.000.00
Dividende brut de € 2,20 par action, soit		€ 12.388.367.20
Bénéfice à reporter		€ 68.399.329,29

Le dividende net de € 1,54 par action sera mis en paiement à partir du 2 mai 2019.

Point 3 : Décharge aux administrateurs et au commissaire

Afin d'accélérer la procédure, le Président propose à l'Assemblée, comme la loi l'autorise, de voter en une seule fois la décharge pour l'ensemble des Administrateurs.

Le Président demande donc à l'Assemblée d'approuver cette simplification.

• Cette procédure et acceptée et le Président passe aux votes.

• Cette procédure n'ayant pas été acceptée par l'Assemblée, le Président passe aux votes séparés.

• A l'unanimité moins __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Frank Donck.

• A l'unanimité moins __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la s.a. Stéphan Sonneville, Administrateur représentée par Monsieur Stéphan Sonneville.
• A l'unanimité moins _____________ voix contre et moins________________________________________________________________________________________________________________________ l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la s.a. Luxempart, Administrateur, représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer.
• A l'unanimité moins __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la sprl Sogestra, Administrateur, représentée par Madame Nadine Lemaître.
• A l'unanimité moins___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Philippe Vastapane, Administrateur.
• A l'unanimité moins __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la sprl MG Praxis, Administrateur, représentée par Madame Michèle Grégoire.

• A l'unanimité moins __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la sprl Investea, Administrateur, représentée par Madame Emmanuèle Attout.
• A l'unanimité moins __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Christian Delaire, Administrateur.
• A l'unanimité moins __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ l'Assemblée donne décharge de son mandat au Commissaire.

Point 4 : Nominations

Sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération,

• A l'unanimité moins___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ - Luxempart Management s.à.r.l. représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer. Ce mandat pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 22 avril 2027
• A l'unanimité moins __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ - l'Assemblée renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de la SA Stéphan Sonneville représentée par Monsieur Stéphan Sonneville. Ce mandat pourra être rémunéré et

Point 5 : Présentation du rapport de Rémunération

A l'unanimité moins______ voix contre et moins________________________________________________________________________________________________________________________________ L'Assemblée approuve le rapport de Rémunération.

arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 22 avril 2022.

Point 6 : Plan d'options

A l'unanimité moins ___________ voix contre et moins__________________________________________________________________________________________________________________________ l'Assemblée approuve conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise l'émission d'un plan d'options sur actions de la SA ATENOR LONG TERM GROWTH destiné aux membres du Comité Exécutif, du personnel ainsi qu'à certains prestataires de la Société ou de ses filiales, portant sur un maximum de 40.000 actions, à attribuer en 2019.

Point 7 : Pouvoirs

A l'unanimité moins ________ voix contre et moins ____________________________________________________________________________________________________________________________ L'Assemblée approuve la proposition de conférer tout pouvoir au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale étant épuisé, le Président et l'Assemblée dispensent le Secrétaire de donner lecture du procès-verbal.

Après avoir invité les actionnaires qui le désirent à signer le présent procès-verbal, le Président lève la séance à 30 130 heures.

Fait à La Hulpe, le 26 avril 2019

Le Président

Les Scrutateurs

Le Secrétaire

Les Actionnaires