ATENOR — AGM Information 2018

Mar 27, 2018

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Convocation à l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ATENOR, qui se tiendra : le vendredi 27 avril 2018 à 9h30 précises au Centre de Conférence Dolce La Hulpe Brussels

Déroulement de l'Assemblée Générale

9h00 précises	Accueil des Actionnaires au centre de conférence Dolce La Hulpe Brussels (chaussée de Bruxelles, 135 à 1310 La Hulpe)
9h15	Signature de la liste de présence par les Actionnaires
9h30	Exposé du Président du Conseil d'Administration
9h45	Exposé de l'Administrateur Délégué et votes

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du commissaire sur l'exercice 2017

2. Approbation des comptes annuels sociaux et de l'affectation du résultat

Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution (i) d'un dividende brut par action de € 2,08 pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu et (ii) des tantièmes à hauteur de € 316.000.

3. Décharge

Proposition de décision

Décharge par vote séparé aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2017.

4. Nominations

Propositions de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération :

• renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Frank Donck. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.
• renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Vastapane. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.
• renouvellement du mandat d'Investea sprl représentée par Madame Emmanuèle Attout en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.
• renouvellement du mandat de MG Praxis SPRL représentée par Madame Michèle Grégoire en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.
• nomination de Monsieur Christian Delaire en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.

Sur proposition du Comité d'Audit,

• Renouvellement de Mazars Reviseurs d'Entreprises SCRL représentée par Monsieur Xavier Doyen moyennant des honoraires (hors frais et débours) de 50.000 euros par an, indexables annuellement. Ce mandat d'une durée de trois ans arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2021.

5. Présentation du Rapport de Rémunération Proposition de décision

Approbation du Rapport de Rémunération

6. Plans d'options

Propositions de décision

Conformément à l'Article 520ter du Code des Sociétés et la Charte de Gouvernance d'Entreprise, approbation :

• de l'attribution annuelle, aux membres du Comité Exécutif (y inclus l'Administrateur exécutif) d'options sur actions de la s.a. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS pour un prix d'exercice qui ne peut être inférieur à la valeur réelle des actions, déterminée sur avis conforme du commissaire de la s.a. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS.
• du fait que ces options sont exerçables moins de 3 ans après leur attribution.
• du fait que les avantages à retirer, le cas échéant, de l'exercice de ces options ne sont pas soumis aux limitations applicables aux rémunérations variables.

Conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise, approbation :

• de l'émission d'un plan d'options sur actions de la s.a. ATENOR GROUP INVESTMENTS destiné aux membres du management, du personnel ou des organes sociaux de la Société ou de ses filiales, portant sur un maximum de 40.000 actions, à attribuer en 2018.
• 7. Dans le cadre de la mise à jour du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d'un montant maximum de 150 millions d'euros, approbation des « résolutions de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à l'article 8.d (ii) (Change of Control Put Option) de l'« Information Memorandum » du 8 septembre 2017

Proposition de décision

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés belge, approbation de l'article 8.d (ii) (Change of Control Put Option) de l'Information Memorandum du 8 septembre 2017 autorisant les porteurs d'obligations en cas de changement de contrôle (art. 3.4.3. de Information Memorandum du 8 septembre 2017) à exercer l'option prévue à la condition 8.d (ii) moyennant le respect de la procédure décrite.

8. Dans le cadre de l'augmentation de la ligne du programme MTN (Multi-currency Treasury Notes) de 150 à 175 millions d'euros, approbation des « résolutions en cas de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à la page 18 de l'« Information Memorandum » du 8 janvier 2018 à savoir le possible remboursement, au choix des détenteurs, des titres suite à un changement de Contrôle.

Proposition de décision

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés belge, approbation autorisant le remboursement des Titres au gré des détenteurs en cas de changement de contrôle moyennant le respect de la procédure décrite.

9. Dans le cadre de l'emprunt obligataire à deux tranches (échéances 2022 et 2024), approbation de la condition 6(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle » telle que définie à l'article 2.10 du prospectus d'émission approuvé par la FSMA en date du 19 mars 2018.

Proposition de décision

Sous réserve de la réalisation de l'émission, approbation de la clause de changement de contrôle figurant dans les Conditions des obligations émises dans le cadre d'un emprunt obligataire approuvé par le conseil d'administration le 6 mars 2018 et, plus particulièrement, à la condition 6(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle », ainsi que toute autre clause de changement de contrôle présente dans le prospectus approuvé par la FSMA en date du 19 mars 2018 et autorisation de procéder aux formalités de publicité prévues à l'article 556 du Code des Sociétés.

10. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

Formalités d'admission

Conformément à l'article 536§2 C.Soc., les propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées doivent procéder, pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et y exercer le droit de vote, à l'enregistrement comptable de celles-ci à leur nom le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale Ordinaire (13 avril 2018), à vingt-quatre heures (heure belge) soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, ou par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agrée ou d'un organisme de liquidation sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire.

En outre, l'actionnaire doit indiquer à la société, sa volonté de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire (par courrier adressé au siège social de la société ou par courriel adressé à info@atenor.be) au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale Ordinaire (21 avril 2018).

Avant l'Assemblée Générale Ordinaire, l'actionnaire remettra à la société, une copie de l'attestation délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Inscription de sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 533ter C.Soc., un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent, conformément aux modalités reprises dans le Code des Sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée par l'alinéa précédent soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article, est subordonné à l'enregistrement, conformément à la section « Formalités d'admission » reprise ci-dessus, de la fraction du capital visée ci-dessus.

Les demandes sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électro nique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes.

Elles doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale (5 avril 2018). Ces demandes peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse info@atenor.be. La société accuse réception des demandes visées dans un délai de quarante-huit heures à compter de cette réception.

Sans préjudice du fait que la société publiera telles propositions de décision sur son site internet dès que possible après leur réception, la société publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées, au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale Ordinaire (12 avril 2018).

Simultanément, la société mettra à disposition de ses actionnaires, sur son site internet, les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées.

Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, conformément à la présente disposition, d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions

• 3 -

données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

Questions

Conformément à l'article 540 C.Soc., les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission reprises ci-dessus.

Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse [info@atenor.be]. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale Ordinaire (21 avril 2018).

Procurations

Conformément aux articles 547, 547bis et 548 C.Soc., tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. A cette fin, une procuration-type est mise à la disposition des actionnaires sur le site www.atenor.be.

Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'Assemblée Générale Ordinaire. Un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.

La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et d'y exercer le droit de vote.

L'actionnaire ne peut désigner, pour l'Assemblée Générale Ordinaire, qu'une seule personne comme mandataire. Par dérogation à cette règle :

• l'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions qu'il détient, ainsi que par compte-titres s'il détient des actions sur plus d'un compte-titres
• la personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est pas limité. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire, intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse info@atenor.be.

La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale Ordinaire (21 avril 2018).

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules les procurations introduites par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission reprises ci-dessus.

Le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'actionnaire. Il doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'une année au moins et confirmer, sur demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été exécutées.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné :

• le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire;

• 4 -

• le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Pour l'application du présent paragraphe, il y a conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire :

• est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;
• est un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée ci-dessus;
• est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée ci-dessus;
• a un lien parental avec une personne physique visée ci-dessus ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

En ce qui concerne le sort des procurations en cas d'inscription de sujets à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter C.Soc., référence est faite à la section « Inscription de sujets à l'ordre du jour » ci-dessus.

Informations et documents

Les rapports de gestion, du Commissaire, la procuration et les autres documents sont accessibles sur notre site internet (www.atenor.be) ou peuvent être obtenus sur simple demande auprès d'ATENOR (info@atenor.be).

Le Conseil d'Administration