ATENOR

AGM Information • Mar 28, 2017

Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders van ATENOR op 28 april 2017

V O L M A C H T

	De ondertekende (1) _______
	eigena(a)r(es) van (2) _______ aandelen
M. (1)	van de vennootschap ATENOR stelt bij deze tot zijn (haar) bijzondere gevolmachtigde aan _______
	teneinde hem / haar te vertegenwoordigen op de Algemene Vergaderingen die zullen gehouden worden op
	28 april 2017 met de volgende dagordes:
Dagorde van de Gewone Algemene Vergadering
1.	Voorstelling van het beheerverslag van het statutaire en geconsolideerde boekjaar en van het verslag van de commissaris voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2016
2.	Goedkeuring van de (geconsolideerde en statutaire) jaarrekeningen en toewijzing van het resultaat Voorstellen van besluit
	Goedkeuring van de geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2016, met inbegrip van de voorgestelde toewijzing van het resultaat door de Raad van Bestuur, zijnde (i) een bruto dividend per aandeel van € 2,04 enkel voor de aandelen waarvoor het recht op dividend niet is geschorst en (ii) tantièmes ten bedrage van € 316.000.
3.	De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden Kwijting
	Voorstel van besluit
	Kwijting bij afzonderlijke stemming aan de bestuurders en aan de commissaris voor het uitoefenen van hun mandaat in 2016.
	De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden
4.	Benoeming
	Voorstel van besluit
	Op voorstel van het Nomination and Remuneration Committee: hernieuwing van het mandaat van SOGESTRA sprl (vertegenwoordigd door Nadine Lemaitre), in de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de
	Aandeelhouders van 24 april 2020.
	De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden
5.	Voorstelling van Het Remuneratieverslag
	Voorstel van Besluit
	Goedkeuring Van het Remuneratieverslag.
	De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden
6.	Voorstelling van de wijzigingen aan het Corporate Governance Charter
7.	Aandelenoptieplannen Voorstellen van besluit
	Overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek Vennootschappen en van het Corporate Governance Charter,
	goedkeuring: • van de jaarlijkse toekenning, aan de leden van het Executive Committee (met inbegrip van de Uitvoerende
	Bestuurder) van opties op aandelen van de s.a. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS voor een uitoefenprijs die niet
	lager mag zijn dan de reële waarde van de aandelen, vastgelegd op gelijkluidend advies van de commissaris van de s.a. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS.
	De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden
	• van het feit dat deze opties minder dan 3 jaar na hun toekenning uitoefenbaar zijn.
	De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.
	• van het feit dat de voordelen die desgevallend uit de uitoefening van deze opties worden verkregen, niet onderworpen zijn aan de beperkingen die toepasselijk zijn op de variabele remuneratie.
	De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden
	In overeenstemming met de bepalingen van het Corporate Governance Charter, goedkeuring:
	 van de uitgifte van een aandelenoptieplan van de s.a. ATENOR GROUP INVESTMENTS bestemd voor de leden van het Executive Committee, het personeel of de sociale organen van de Vennootschap of haar
	dochtervennootschappen, voor een maximum van 40.000 aandelen, toe te wijzen in 2017.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

8. In het kader van het EMTN-programma (Euro Medium Term Note) voor een maximumbedrag van 150 miljoen euro, goedkeuring van de "Controlewijzigingbesluiten (Change of Control Resolutions) zoals bepaald in artikel 8.d (ii) (Change of Control Put Option) van het "Information Memorandum" van 7 september 2016 Voorstel van Besluit

Volgens artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, goedkeuring van artikel 8.d (ii) (Change of Control Put Option) van het Information Memorandum van 7 september 2016 tot machtiging van de obligatiehouders in geval van een controlewijziging (art. 3.4.3. Information Memorandum van 7 september 2016) om de optie uit te oefenen waarin voorwaarde 8.d (ii) voorziet, mits naleving van de beschreven procedure.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

9. Bevoegdheden

Voorstel van besluit

Voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

Dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering

1. Wijziging van de statuten – Toegestaan kapitaal

Voorstel van besluit

Vervanging van artikel 7 van de statuten door het volgende artikel: "Op beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 28 april 2017 is de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen tot beloop van een maximumbedrag van zevenenvijftig miljoen zeshonderddertigduizend vijfhonderdvijfentachtig euro negenzestig eurocent (€ 57.630.585,69.) Deze kapitaalverhogingen zullen kunnen worden uitgevoerd door inschrijvingen in speciën, inbrengen in natura of incorporatie van reserves. Deze toelating is vijf jaar geldig vanaf de datum van publicatie in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten, beslist door de buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2017, maar ze kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Binnen de grenzen van deze toelating zal de raad van bestuur obligaties kunnen uitgeven die converteerbaar zijn in aandelen of inschrijvingsrechten (warrants) met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen."

De specifieke omstandigheden waarin het toegestane kapitaal kan worden gebruikt, evenals de nagestreefde doelstellingen, zijn opgenomen in het speciaal verslag dat werd opgesteld door de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 604 W.Ven.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

2. Bevoegdheden

Voorstel van besluit

Voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

Voor wat de onderwerpen betreft die nieuw ingeschreven zijn op de agenda overeenkomstig artikel 533ter W.Venn., is de volmachtdrager [gemachtigd om te stemmen over de onderwerpen]/moet hij zich onthouden .

De rechten en plichten van de volmachtdragers zijn beschreven in de bijeenroeping, die terug te vinden is op www.atenor.be.

Aldus getekend te ___________________, op _______________ 2017

Handtekening (3)

(1) naam – voornaam - adres

• (2) aantal aandelen voluit schrijven
• (3) de handtekening moet voorafgegaan worden door de geschreven melding van « goed voor volmacht »
• (4) schrappen wat niet past (indien geen keuze wordt aangeduid, zal de volmachtdrager worden geacht zich te moeten onthouden)
• (5) schrappen wat niet past (indien geen keuze wordt aangeduid, zal de volmachtdrager worden geacht 'voor' te moeten stemmen)