ATENOR

AGM Information • May 17, 2017

TRIBUNAL DE COMMERCE

$6 + MAI$ 2017

DU BRABANT WAS BELIOITE n° 5599 Enot : Signature : Date: 28-04-2017 Assemblée générale extraordinaire Envoi: Modifications des statuts (capital autorisé) Drt d'écriture : 95,00€ Perception proposée Droits $\rightarrow$ 50,00€ Enrgt. : OLLN Annexe $(s) \rightarrow 100,00 \in$ JFV/17-00080

Annexe (s) : Liste des présences

$\kappa$ ATENOR » Société Anonyme

Siège social : 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92 Numéro d'entreprise 0403.209.303 RPM Brabant Wallon

MODIFICATION DES STATUTS-CAPITAL AUTORISE

L'an deux mil dix-sept.

Le vingt-huit avril.

Au centre de conférence Dolce La Hulpe Brussels, à 1310 La Hulpe, chaussée de Bruxelles, 135.

Par devant nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé, membre de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Jean-Frédéric VIGNERON & Laurent VIGNERON-Notaires associés », ayant son siège social à 1300 Wavre, place Alphonse Bosch, 18, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro 0825.477.225.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ATENOR », ayant son siège social à 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92, numéro d'entreprise 0403.209.303 RPM Brabant Wallon.

Constituée originairement sous la forme de société par actions à responsabilité limitée et sous la dénomination

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« SOCIETE COMMERCIALE ET MINIERE DU CONGO », en abrégé « COMINIERE », suivant acte reçu par le notaire Hubert SCHEYVEN, ayant résidé à Bruxelles, le quinze septembre mil neuf cent cinquante, publié à l'Annexe au Moniteur Belge des douze/treize/quatorze novembre mil neuf cent cinquante, sous le numéro 24.043, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu aux termes d'un procès-verbal dressé le 22 avril 2016 par le notaire Jean-Frédéric Vigneron, à Wavre, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 12 mai suivant sous le numéro 16065663.

BUREAU

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur DONCK Frank Cornelius, né à Aalter, le trente avril mil neuf cent soixante-cinq (numéro national: 65.04.30-321.75), domicilié à 1180 Uccle, avenue de la Floride, 62, ci-après nommé « le Président », qui désigne en qualité de secrétaire Monsieur VANDENDAEL Hans né à Bonheiden, le seize juillet mil neuf cent septante-quatre, (numéro national : 74.07.16-319.28), domicilié à 1950 Kraainem, Vinkenlaan, 38.

Et l'assemblée choisit comme scrutateurs :

1. Monsieur MEERSHAERT Nicolas Jean-François Renaud, domicilié à Wemmel, avenue Meerhof, 47 (numéro national: 92.06.01-443.46)

2. Monsieur BRAH Luc Denis René Ghislain, domicilié à Soignies, rue de la Saisinne, 65 (numéro national : $52.03.01 - 107.06$

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE :

L'assemblée se compose des actionnaires dont les nom, prénoms, profession, domicile, ou les dénominations et siège sociaux, ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux se déclare propriétaire, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée.

En conséquence, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée comme en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer ; cette liste de présence, signée par le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs, qui l'ont reconnue exacte, a été revêtue d'une mention d'annexe, signée par Nous, Notaire.

Les procurations mentionnées en ladite liste de présence demeureront ci-annexées.

EXPOSE DU PRESIDENT :

Le Président expose, le bureau reconnaît et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit;

I. Que la présente société fait ou a fait publiquement appel à l'épargne.

Que les administrateurs et le commissaire ont été dûment convoqués.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour :

(1) Modification des statuts - Capital autorisé.

Proposition de décision :

Remplacement de l'article 7 des statuts par l'article : « Selon décision de l'assemblée générale suivant extraordinaire des actionnaires du 28 avril 2017, le. conseil d'administration est autorisé à augmenter le. capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de cinquante-sept millions six cent trente mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros soixante-neuf centimes $(6\quad 57.630, 585, 69)$ . Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 avril 2017 mais elle pourra être renouvelée conformément aux dispositions légales. Dans les limites de cette autorisation, le conseil d'administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions (warrants) dans le respect des dispositions du Code des Sociétés. ».

Les circonstances spécifiques dans lesquelles Ìе capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans le rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 604 du Code des Sociétés.

(2) Pouvoirs

Proposition de décision :

Conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises.

CONVOCATION

Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été réalisées conformément à la loi par

a) La publication dans les journaux suivants :

• Moniteur Belge du 28 mars 2017;

$-$ L'Echo du 28 mars 2017;

• De Tijd du 28 mars 2017.

$b)$ L'envoi de convocations aux actionnaires nominatifs, administrateurs et commissaires.

Les numéros justificatifs de ces journaux, ainsi qu'un exemplaire de la lettre de convocation sont mis à disposition de l'assemblée.

FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE

Que pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux prescriptions de l'article 33 des statuts.

QUORUM DE PRESENCE

Que sur les cinq millions six cent trente et un mille septante-six (5.631.076) actions sans désignation de valeur nominale de la société, la présente assemblée réunit trois millions douze mille trois cent quinze (3.012.315)

Actions tel que cela résulte de la liste de présence ci-annexée, soit plus de la moitié du capital social. Chaque action donne droit à une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

DELIBERATION.

Après en avoir délibéré, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution : Modification des statuts-Capital autorisé

L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du premier point de l'ordre du jour de remplacer l'article 7 des statuts par l'article suivant : « Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 avril 2017, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de cinquante-sept millions six cent trente mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros soixante-neuf centimes $(\epsilon$ 57.630.585,69). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 avril 2017 mais elle pourra être renouvelée conformément aux dispositions légales. Dans les limites de cette autorisation, le conseil d'administration

pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions (warrants) dans le respect des dispositions du Code des Sociétés. ».

Après avoir constaté qu'elle doit recueillir $les$ trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.

VOTE : cette résolution est adoptée par 2.924.791 voix pour et 87.524 voix contre.

Deuxième résolution

L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du deuxième point de l'ordre du jour de conférer tout pouvoir au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises.

Après avoir constaté qu'elle doit recueillir la majorité des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.

VOTE : cette résolution est adoptée par 2.925.098 voix pour et 87.217 voix contre.

CLOTURE

Tous les points visés à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une délibération et d'un vote, la séance est levée à 11 heures trente minutes.

DROIT D'ECRITURE

Le droit s'élève à nonante-cinq euros.

LOI CONTENANT ORGANISATION DU NOTARIAT

Les comparants reconnaissent avoir été éclairés par le notaire instrumentant sur la portée de l'article 9, paragraphe ler alinéa 2, de la loi contenant organisation du notariat, qui dispose : « Lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires $OU$ d'engagements disproportionnés, le notaire attire l'attention des parties et les avise qu'il est loisible à chacun d'elle de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Le notaire en fait mention dans l'acte notarié. »

CERTIFICAT D'IDENTITE

Conformément à l'article 11 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les noms, prénoms et domicile des parties au vu de leurs cartes d'identité.

DONT PROCES-VERBAL.

Dressé lieu et date que dessus

Et après lecture intégrale et commentée des présentes, le Président, le Secrétaire, les Scrutateurs et les

W

actionnaires qui en ont exprimé le désir, ont signé avec
nous, notaire.

$\label{eq:1} \mathcal{A}^{\text{max}}{\text{max}} = \mathcal{A}^{\text{max}}{\text{max}}$