ATENOR

AGM Information • Apr 1, 2014

Avenue Reine Astrid, 92 B1310 La Hulpe Tél. 02/387.22.99 Fax 02/387.23.16 Email info@atenor.be RPM Nivelles N° Entreprise TVA BE 0403.209.303

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Convocation à l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ATENOR GROUP, qui se tiendra :

le vendredi 25 avril 2014 à 9h30 précises au Centre de Conférence Dolce La Hulpe Brussels Chaussée de Bruxelles, 135 à 1310 La Hulpe

Déroulement de l'Assemblée Générale

	9h30 précises Accueil des Actionnaires au centre de conférence Dolce La Hulpe Brussels
	(chaussée de Bruxelles, 135 à 1310 La Hulpe)
9h45	Signature de la liste de présence par les Actionnaires
10h00	Exposé du Président du Conseil d'Administration
10h15	Exposé de l'Administrateur Délégué
11h00	Votes

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire sur l'exercice 2013

2. Approbation des comptes annuels et de l'affectation du résultat Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution (i) d'un dividende brut par action de € 2,00 pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu et (ii) des tantièmes à hauteur de € 225.000.

3. Présentation de la décision du Conseil d'Administration de proposer un dividende optionnel (et ses modalités)

4. Décharge

Proposition de décision

Décharge par vote séparé aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2013.

5. Nomination

Proposition de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : renouvellement du mandat d'administrateur de la sprl SOGESTRA représentée par Nadine Lemaître. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2017.

1. Présentation du Rapport de Rémunération Proposition de décision Approbation du Rapport de Rémunération

7. Plan d'options

Proposition de décision

Conformément à l'Article 520ter du Code des sociétés et/ou la Charte de Gouvernance d'Entreprise, approbation:

• de l'attribution annuelle, aux membres du management (y inclus les administrateurs exécutifs) d'options sur actions de la s.a. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS pour un prix d'exercice qui ne peut être inférieur à la valeur réelle des actions, déterminée sur avis conforme du commissaire de la s.a. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS.
• du fait que ces options sont exerçables moins de 3 ans après leur attribution.

• du fait que les avantages à retirer, le cas échéant, de l'exercice de ces options ne sont pas soumis aux limitations applicables aux rémunérations variables.

Proposition de décision

Conformément aux dispositions du Corporate Governance Charter, ratification:

• de l'émission d'un plan d'options sur actions de la s.a. ATENOR GROUP INVESTMENTS destiné aux membres du management, du personnel ou des organes sociaux de la Société ou de ses filiales, portant sur un maximum de 150.000 actions, à attribuer au cours des années 2013 à 2015.

8. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

Formalités d'admission

Conformément à l'article 536§2 C.Soc., les propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées doivent procéder, pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et y exercer le droit de vote, à l'enregistrement comptable de cellesci à leur nom le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale Ordinaire (11 avril 2014), à vingtquatre heures (heure belge) soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, ou par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agrée ou d'un organisme de liquidation sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire.

En outre, l'actionnaire doit indiquer à la société, sa volonté de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire (par courrier adressé au siège social de la société ou par courriel adressé à info@atenor.be) au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale Ordinaire (19 avril 2014).

Avant l'Assemblée Générale Ordinaire, l'actionnaire remettra à la société, une copie de l'attestation délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Inscription de sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 533ter C.Soc., un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent, conformément aux modalités reprises dans le Code des Sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée par l'alinéa précédent soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article, est subordonné à l'enregistrement, conformément à la section « Formalités d'admission » reprise cidessus, de la fraction du capital visée cidessus.

Les demandes sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électro nique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes.

Elles doivent parvenir à la société au plus tard le vingtdeuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale (3 avril 2014). Ces demandes peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse info@atenor.be. La société accuse réception des demandes visées dans un délai de quarantehuit heures à compter de cette réception.

Sans préjudice du fait que la société publiera telles propositions de décision sur son site internet dès que possible après leur réception, la société publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées, au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale Ordinaire (10 avril 2014).

Simultanément, la société mettra à disposition de ses actionnaires, sur son site internet, les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées.

Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, conformément à la présente disposition, d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

Questions

Conformément à l'article 540 C.Soc., les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission reprises cidessus.

Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse [info@atenor.be]. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale Ordinaire (19 avril 2014).

Procurations

Conformément aux articles 547, 547bis et 548 C.Soc., tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter euxmêmes ou par procuration. A cette fin, une procurationtype est mise à la disposition des actionnaires sur le site www.atenor.be.

Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'Assemblée Générale Ordinaire. Un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.

La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et d'y exercer le droit de vote.

L'actionnaire ne peut désigner, pour l'Assemblée Générale Ordinaire, qu'une seule personne comme mandataire. Par dérogation à cette règle :

• l'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions qu'il détient, ainsi que par comptetitres s'il détient des actions sur plus d'un comptetitres
• la personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par cellesci.

Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est pas limité. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire, intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse info@atenor.be.

La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale Ordinaire (19 avril 2014).

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules les procurations introduites par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission reprises cidessus.

Le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'actionnaire. Il doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'une année au moins et confirmer, sur demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été exécutées.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné :

• le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire;
• le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Pour l'application du présent paragraphe, il y a conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire :

• est la société ellemême ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;
• est un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée cidessus;
• est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée cidessus;
• a un lien parental avec une personne physique visée cidessus ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

En ce qui concerne le sort des procurations en cas d'inscription de sujets à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter C.Soc., référence est faite à la section « Inscription de sujets à l'ordre du jour » cidessus.

Informations et documents

Les rapports de gestion, du Commissaire, la procuration et les autres documents sont accessibles sur notre site internet (www.atenor.be) ou peuvent être obtenus sur simple demande auprès d'ATENOR GROUP (info@atenor.be).

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