ATENOR — AGM Information 2012

Mar 26, 2012

Assemblées Générales des Actionnaires de la société ATENOR GROUP en date du 27 avril 2012

P R O C U R A T I O N

__________________________________

__________________________________

__________________________________ actions

Le/La soussigné(e) (1) propriétaire de (2)

de la société ATENOR GROUP

déclare donner, par la présente à M. (1)

pouvoir de le/la représenter aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire d'Atenor Group qui se tiendront le 27 avril 2012 avec les ordres du jour suivants:

Assemblée Générale Ordinaire :

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire sur l'exercice 2011

2. Approbation des comptes annuels et de l'affectation du résultat.

Propositions de décision

Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution (i) d'un dividende brut par action de € 2,00 pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu et (ii) des tantièmes à hauteur de € 205.000.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

3. Décharge

Proposition de décision

Décharge par vote séparé aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2011.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

4. Nominations

Proposition de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : renouvellement du mandat de Mr. Franck Donck, en qualité d'Administrateur. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

Proposition de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : renouvellement du mandat du Baron Luc Bertrand, en qualité d'Administrateur. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

Proposition de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : renouvellement du mandat de Mr. Marc De Pauw, en qualité d'Administrateur. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

Proposition de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : renouvellement du mandat de Mr. Regnier Haegelsteen, en qualité d'Administrateur. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

Proposition de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : renouvellement du mandat de Mr. Philippe Vastapane, en qualité d'Administrateur. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

Proposition de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : renouvellement du mandat de Monseigneur Charles-Louis d'Arenberg, en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir . Proposition de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération : nomination de Mme Anne-Catherine Chevalier en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

Proposition de décision

Sur proposition du Comité d'Audit : renouvellement du mandat de Mazars Réviseurs d'Entreprise SCRL, représentée par Mr. Philippe Gossart, en qualité de commissaire et fixation des émoluments. Ce mandat d'une durée de trois ans arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

5. Présentation du Rapport de Rémunération

Proposition de décision

Approbation du Rapport de Rémunération

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

6. Présentation des modifications au Corporate Governance Charter

7. Plans d'option

Proposition de décision

Conformément à l'Article 520ter du Code des sociétés, approbation:

• de l'attribution aux membres du management, du personnel ou des organes sociaux de la Société ou de ses filiales, y compris des administrateurs exécutifs de la Société, d'options sur actions de la Société ou de filiales de celle-ci, exerçables moins de 3 ans après leur attribution

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

• pour autant que de besoin, du fait que les avantages à retirer le cas échéant de l'exercice de ces options ne sont pas soumis aux limitations applicables aux rémunérations variables. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

Proposition de décision

Conformément aux dispositions du Corporate Governance Charter, approbation:

• de l'émission d'un plan d'options sur actions propres destiné aux membres du management, du personnel ou des organes sociaux de la Société ou de ses filiales, portant sur un maximum de 150.000 actions, à attribuer au cours des années 2013 à 2015, pour un prix d'exercice qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours de bourse des 30 jours précédant l'attribution

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

• de l'attribution annuelle d'options sur actions de la s.a. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS pour un prix d'exercice qui ne peut être inférieur à la valeur réelle des actions, déterminée sur avis conforme du commissaire de la s.a. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

8. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Modification des statuts – Capital autorisé

Proposition de décision

Remplacement de l'article 7 des statuts par l'article suivant : « Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 avril deux mille douze, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de trente-huit millions huit cent septante-neuf mille cinq cent quarante-sept euros soixante-neuf cents (€ 38.879.547,69).Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale extraordinaire du 27 avril 2012 mais elle pourra être renouvelée conformément aux dispositions légales. Dans les limites de cette autorisation, le conseil d'administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions (warrants) dans le respect des dispositions du Code des Sociétés. »

Les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans le rapport spécial établi par le Conseil d'Administration conformément à l'article 604 C.Soc.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

2. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

En ce qui concerne de sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter C.Soc., le mandataire est autorisé [à voter sur les sujets]/doit s'abstenir .

Les droits et obligations des mandataires sont décrits dans la convocation reprise sur www.atenor.be.

Fait à __________________ le ____________________ 2012

Signature (3)

• (2) nombre d'actions en toutes lettres
• (3) faire précéder la signature de la mention « Bon pour pouvoir »

(4) biffer un des deux options (en absence d'un choix, le mandataire sera censé de devoir s'abstenir)

(5) biffer deux des trois options (en absence d'un choix, le mandataire sera instruit de devoir voter en faveur)

⁽¹⁾ nom - prénom - domicile