AGM Information • Mar 25, 2011
AGM Information
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Avenue Reine Astrid, 92 ‐ B‐1310 La Hulpe Tél. 02/387.22.99 ‐ Fax 02/387.23.16 ‐ E‐mail [email protected] RPM Nivelles ‐ N° Entreprise TVA BE 0403.209.303
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Ces Assemblées Générales se tiendront
| 9h30 précise | Accueil des Actionnaires au centre de conférence Dolce La Hulpe Brussels (chaussée de Bruxelles, 135 à 1310 La Hulpe) |
|---|---|
| 9h45 | Signature de la liste de présence par les Actionnaires |
| 10h00 | Exposé du Président du Conseil d'Administration |
| 10h15 | Exposé de l'Administrateur Délégué |
| 11h00 | Assemblées Générales |
1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire sur l'exercice 2010
Proposition de décision
Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit un dividende brut total de € 10.076.822 et des tantièmes à hauteur de € 170.000.
Décharge par vote séparé aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2010.
Nomination de SOGESTRA sprl (société en formation), représentée par Madame Nadine LEMAITRE, en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2014.
Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, approbation de l'article 8 de la convention de credit revolving (contrat n° 245‐5818141‐77) destiné à financer partiellement le projet UP‐site.
Proposition de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir ou d'aliéner pour le compte de la société et en conformité avec l'article 620 du Code des Sociétés, des actions propres de la société à concurrence de maximum vingt pour cent (20%) du total des actions émises, au prix unitaire minimum de € 1,00 et maximum de dix pour cent (10%) supérieur à la moyenne des dix derniers cours de bourse précédant l'opération et d'autoriser les filiales de la société au sens de l'article 627 du Code des Sociétés à acquérir ou aliéner les actions de celle‐ci aux mêmes conditions. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant cours à la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2011.
Proposition de décision
Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.
Suppression à l'article 5 des statuts du texte suivant : « Le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser le capital autorisé, dans les conditions énoncées à l'article 607 du Code des Sociétés après la réception de la communication faite par le Commission bancaire et financière selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société, pour autant que cette réception intervienne dans les trois ans de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril deux mille sept. »
Insertion d'un nouvel article intitulé « acquisition et aliénation d'actions propres » qui se placera après les alinéas relatifs au capital autorisé et qui sera libellé comme suit : « Sur base d'une décision régulièrement renouvelée de l'Assemblée générale des actionnaires et publiée aux Annexes du moniteur, le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir ou aliéner pour le compte de la société et en conformité avec l'article 620 du Code des Sociétés, des actions propres de la société à concurrence de maximum vingt pour cent (20%) du total des actions émises, au prix unitaire minimum de € 1,00 et maximum de dix pour cent (10%) supérieur à la moyenne des dix derniers cours de bourse précédant l'opération; le Conseil d'Administration peut également autoriser les filiales de la société au sens de l'article 627 du Code des Sociétés à acquérir ou aliéner les actions de celle‐ci aux mêmes conditions. Cette autorisation est chaque fois valable pour une période de cinq ans prenant cours à la date de la décision de l'assemblée générale des actionnaires.» »
Proposition de décision
Suppression de l'article 6 des statuts.
Suppression à l'article 11 des statuts du texte suivant : « Disposition temporaire :
L'obligation de déclarer visée au présent article s'impose également à toute personne physique ou morale qui, à la date de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la présente modification statutaire, possède des titres conférant des droits de vote atteignant à cette date une quotité comprise entre trois et cinq pour cent du total des droits de vote existants.
Elle s'impose également à toute personne physique ou morale qui, à la même date, contrôle une société tenue à faire la déclaration prévue à l'alinéa précédent.
Les déclarations faisant l'objet de la présente disposition temporaire doivent être adressées à la Commission bancaire et, par lettre recommandée, à la société, dans le mois qui suit la date.
Les déclarations prévues au présent article sont régies par l'ensemble des dispositions du chapitre premier de la loi du deux mars mil neuf cents quatre‐vingt‐neuf relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et de son arrêté d'exécution sous réserve des dispositions contenues dans les paragraphes précédents.».
Suppression du texte du premier et du deuxième alinéa de l'article 14 des statuts pour les remplacer par le texte suivant : « Les actionnaires sont engagés seulement à concurrence du montant de leur souscription. Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents seront exercés par
l'usufruitier. Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne. » »
Suppression au premier alinéa de l'article 17 des statuts des mots « associés ou non » et suppression du cinquième alinéa de l'article 17 des statuts pour le remplacer par le texte suivant : « Le Conseil choisit en son sein un Président, qui, sauf empêchement, préside le Conseil. En cas d'empêchement de celui‐ci, il désigne un administrateur pour le remplacer. ».
Ajout d'un nouvel article intitulé « Comité d'Audit » qui se placera après l'article 25 des statuts et qui sera libellé comme suit : « Le conseil d'administration crée en son sein et sous sa responsabilité un comité d'Audit conformément aux dispositions légales prévues en cette matière.»
Ajout d'un nouvel article intitulé « Comité de rémunération » qui se placera après le nouvel article des statuts intitulé « Comité d'Audit » et qui sera libellé comme suit : « Le conseil d'administration crée en son sein et sous sa responsabilité un comité de rémunération conformément aux dispositions légales prévues en cette matière. »
Suppression de la première phrase du premier alinéa de l'article 27 des statuts pour la remplacer par la phrase suivante : « L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le quatrième vendredi du mois d'avril à neuf heures trente minutes» .
Suppression du texte de l'article 28 des statuts pour le remplacer par le texte suivant : « Les convocations sont faites dans les délais et avec le contenu prescrit par le Code des Sociétés.»
Ajout d'un nouvel article intitulé « Ordre du jour » qui se placera après l'article 28 des statuts et qui sera libellé comme suit : « Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent, conformément aux modalités reprises dans le Code des Sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. » »
Suppression du texte de l'article 29 des statuts lequel texte sera remplacé par le texte suivant : « Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale et y exercer le droit de vote, les propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées doivent procéder à l'enregistrement comptable de celles‐ ci à leur nom le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt‐quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agrée ou d'un organisme de liquidation sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.
Ce jour et heure visés à l'alinéa 1er constituent la date d'enregistrement.
L'actionnaire doit indiquer à la société ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale. »
Ajout d'un nouvel article intitulé « Procuration» qui se placera après l'article 32 des statuts et qui sera libellé comme suit : « Tous les actionnaires ayants droit de vote peuvent voter eux‐mêmes ou par une procuration conforme aux modalités reprises au Code de Sociétés ».
Proposition de décision Suppression du quatrième alinéa de l'article 33 des statuts.
Ajout d'un nouvel article intitulé « Droit de question » qui se placera après l'article 34 des statuts et qui sera libellé comme suit : « Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées conformément au Code des Sociétés. »
Suppression du texte du quatrième alinéa de l'article 39 des statuts pour le remplacer par le texte suivant : « Le surplus éventuel sera attribué aux actions ».
1.17. Renumérotation des articles des statuts‐ adoption de nouveaux statuts, conformément aux décisions prises ci‐avant et mise en conformité avec le Code des Sociétés.
Proposition de décision
Proposition de renuméroter les articles des statuts et d'adopter de nouveaux statuts conformément aux résolutions adoptées présentement et mise en conformité avec le Code des Sociétés.
Pour être admis aux Assemblées Générales,
L'ordre du jour ainsi que les rapports de gestion, du Commissaire, la procuration sont accessibles sur notre site internet (www.atenor.be) ou peuvent être obtenus sur simple demande auprès d'ATENOR GROUP.
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