Atende S.A. — Remuneration Information 2024

May 17, 2024

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Atende S.A. za rok 2023

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki pod firmą Atende S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką") zostało sporządzone na podstawie przepisów art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz.2554) (zwanej dalej "Ustawą").

W Spółce obowiązuje polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Atende S.A., która została przyjęta uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atende S.A. z dnia 25 czerwca 2020 r. zmieniona uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atende SA z dnia 23 czerwca 2022 r. (zwana dalej "Polityką wynagrodzeń"). Treść aktualnie obowiązującej Polityki wynagrodzeń Spółka zamieściła na stronie internetowej Atende S.A. w zakładce https://atende.pl/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.

Stosownie do postanowień §5 ust. 1 Polityki wynagrodzeń, Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym, przy czym z uwagi na brzmienie art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone zostało przez Radę Nadzorczą Spółki łącznie za lata 2019 i 2020.

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach – po dokonaniu jego oceny przez biegłego rewidenta w wymaganym Ustawą zakresie – zostanie przedstawione Walnemu Zgromadzeniu Spółki w celu powzięcia uchwały opiniującej przedmiotowe sprawozdanie.

1. Składniki oraz wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Atende S.A. za rok 2023.

1.1 Zarząd

W skład wynagrodzenia otrzymanego przez członków Zarządu Atende S.A. w 2023 r. wchodziły następujące elementy:

• stałe wynagrodzenie pieniężne wynikające z następujących stosunków prawnych: powołanie do pełnienia funkcji członka Zarządu Atende S.A. oraz umowa o pracę,
• świadczenie niepieniężne w postaci dodatkowej opieki medycznej,
• Pracownicze Plany Kapitałowe.

W 2023 r. nie nastąpiły zmiany w Zarządzie spółki Atende S.A.

Wysokość wynagrodzenia należnego członkom Zarządu Atende S.A. w 2023 r.:

Zarząd	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne	Świadczenia niepieniężne	PPK	Razem
Petrykowski Marcin - prezes zarządu	972 000	700 670	47 130	3 238	1 723 038
Bakuła Iwona - wiceprezes zarządu	634 100	428 188	6 741	0	1 069 029
Stusiński Mariusz - wiceprezes zarządu	648 000	428 188	11 395	2 786	1 090 369
Razem	2 254 100	1 557 046	65 266	6 024	3 882 436

Wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia należnego członkom Zarządu Atende S.A. w 2023 r.:

Zarząd	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne	Świadczenia niepieniężne	PPK	Razem
Petrykowski Marcin - prezes zarządu	56,4%	40,7%	2,7%	0,2%	100,0%
Bakuła Iwona - wiceprezes zarządu	59,3%	40,1%	0,6%	0,0%	100,0%
Stusiński Mariusz - wiceprezes zarządu	59,4%	39,3%	1,0%	0,3%	100,0%
Średnia	57,9%	40,4%	1,7%	0,1%	100,0%

Wynagrodzenie pieniężne stałe stanowiło średnio 57,9% ogólnego wynagrodzenia należnego członkom Zarządu Atende S.A. w 2023 r., a jego wysokość została określona na podstawie następujących uchwał Rady Nadzorczej Spółki: 4 z dnia 28 marca 2023 r. oraz nr 5, 6 z dnia 19 kwietnia 2023 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

Wynagrodzenie pieniężne zmienne stanowiło 40,4% ogólnego wynagrodzenia należnego członkom Zarządu Atende S.A. w 2023 r. W 2023 r., zgodnie z regulaminem premiowania członków Zarządu przyjętym przez Radę Nadzorczą w dniu 28 marca 2023 r., wystąpiły przesłanki do naliczenia wynagrodzenia pieniężnego zmiennego za rok obrotowy 2023.

Wynagrodzenie niepieniężne stanowiło średnio 1,7% świadczenia na opiekę medyczną oraz PPK średnio 0,1%, które stanowiły marginalny udział w wynagrodzeniach.

1.2. Rada Nadzorcza

W skład wynagrodzenia otrzymanego przez członków (w tym przewodniczącego) Rady Nadzorczej Atende S.A. w 2023 r. wchodziło jedynie wynagrodzenie pieniężne stałe wynikające z pełnionych na podstawie powołania funkcji w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu Atende S.A.

W 2023 r. nie nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej spółki Atende S.A.

Wysokość wynagrodzenia otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej Atende S.A. w 2023 r.:

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania	Razem
Szwed Roman - przewodniczący RN	103 818	103 818
Buchowicz Patrycja - wiceprzewodnicząca RN	103 818	103 818
Madey Jan - członek RN	77 424	77 424
Häuser-Schöneich Elzbieta - członek RN	77 424	77 424
Matusiak Maciej - członek RN	77 424	77 424
Razem	439 908	439 908

Wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej Atende S.A. w 2023 r.:

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Razem
Szwed Roman - przewodniczący RN	100,0%	100,0%
Buchowicz Patrycja - wiceprzewodnicząca RN	100,0%	100,0%
Madey Jan - członek RN	100,0%	100,0%
Häuser-Schöneich Elzbieta - członek RN	100,0%	100,0%
Matusiak Maciej - członek RN	100,0%	100,0%
Średnia	100,0%	100,0%

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Atende S.A. w 2023 r. było stałe wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą naliczenia i wypłaty wynagrodzenia była uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atende S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej Spółki była ustalana z uwzględnieniem okoliczności, że każdy z nich pełni jednocześnie funkcje w Komitecie Audytu Spółki.

1.3. Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Atende S.A. z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Atende S.A. oraz członkom Rady Nadzorczej Atende S.A. w roku 2023 jest zgodne z przyjętą i obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń, ponieważ ma ono na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Zostały spełnione określone w Polityce wynagrodzeń przesłanki niezbędne do dokonania wypłaty wynagrodzeń, a łączna wysokość wypłaconych członkom Zarządu Spółki zmiennych składników wynagrodzenia w danym roku obrotowym nie przekroczyła określonego w Polityce wynagrodzeń maksymalnego progu 10% zysku netto przypadającego akcjonariuszom Spółki według zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy.

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Atende S.A., zasady jego wypłaty oraz powiązana z tym struktura, a w szczególności uwzględnienie ustalanej w zależności od aktualnej sytuacji finansowej Spółki części zmiennej w ogólnym wynagrodzeniu członków Zarządu Spółki, służą realizacji długoterminowych wyników Spółki.

2. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Kryteria dotyczące wyników określa się w przypadku ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Spółki. Kryteria takie były ustalane zarówno przed wejściem w życie Polityki wynagrodzeń, jak również w trakcie jej obowiązywania. Określenie i wypłata członkom Zarządu Spółki w roku 2023 zmiennych składników wynagrodzenia odbyła się według modelu przyjętego w regulaminie premiowania Zarządu Atende S.A. zatwierdzonym uchwałą z 28 marca 2023 r.. Kryteria dotyczące wyników zostały określone w przedmiotowym regulaminie w taki sposób, że premie zostały uzależnione od przekroczenia określonych progów kwotowych w odniesieniu do jednostkowego zysku brutto Atende S.A. oraz od jednostkowego zysku brutto pozostałych spółek grupy kapitałowej Atende S.A., co jednocześnie jest zgodne z Polityką wynagrodzeń.

3. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Grupy Kapitałowej Atende S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Atende S.A. niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki

Prezentowane dane są danymi skonsolidowanymi Grupy Kapitałowej Atende, ponieważ wszelkie decyzje biznesowe, w tym o alokacji zasobów, a także ocena działalności spółki oparta jest na danych skonsolidowanych.

Wynagrodzenie zarządu	Okres pełnienia funkcji	2019	2020	2021*	2022	2023
Szwed Roman - prezes zarządu	od 09.08.2011 do 22.06.2021	591 554	777 533	366 000	0	0
zmiana %		nd	31,4%	-52,9%	nd	nd
Petrykowski Marcin- prezes zarządu	od 23.06.2021 do obecnie	0	0	490 041	1 010 874	1 723 038
zmiana %		nd	nd		106,3%	70,5%
Bakuła Iwona - wiceprezes zarządu	od 29.12.2010 do obecnie	512 219	693 968	485 000	655 109	1 069 029
zmiana %		nd	35,5%	-30,1%	35,1%	63,2%
	od 04.04.2016 do
Forysiak Jacek - wiceprezes zarządu	15.09.2021	500 518	684 972	311 443	0	0
zmiana %		nd	36,9%	-54,5%	nd	nd
	od 27.05.2013 do
Stępczak Szymon - wiceprezes zarządu	15.09.2021	507 554	693 533	310 000	0	0
zmiana %		nd	36,6%	-55,3%	nd	nd
	od 16.12.2015 do
Szczepański Jacek - wiceprezes zarządu	15.09.2021	507 544	694 749	318 341	0	0
zmiana %		nd	36,9%	-54,2%	nd	nd
Stusiński Mariusz - wiceprezes zarządu	od 16.09.2021do obecnie	0	0	176 670	657 089	1 090 369
zmiana %				nd	271,9%	65,9%
*zmniejszenie wynagrodzenia w stosunku do roku poprzedniego
wynika ze zmian w składzie Zarządu w trakcie roku obrotowego Średnie wynagrodzenie przeliczane na pełne etaty		2019	2020	2021	2022	2023
Pracownicy		113 811	123 145	123 972	153 166	153 967
zmiana %		nd	8,2%	0,7%	23,5%	0,5%
Wyniki Grupy kapitałowej Atende S.A. w tyś. zł
Wyniki Grupy kapitałowej Atende S.A.		2019	2020	2021	2022	2023
Przychody ze sprzedaży		295 289	260 102	205 338	225 576	328 050
zmiana %		nd	-11,9%	-21,1%	9,9%	45,4%
Zysk (Strata) z działalności operacyjnej		20 041	52 946	148	3 002	11 807
zmiana %		nd	164,2%	-99,7%	1928,4%	293,3%
Zysk (Strata) przed opodatkowaniem		18 423	50 529	-1 035	2 346	9 537
zmiana %		nd	174,3%	-102,0%	-326,7%	306,5%
Zysk (Strata) netto		13 088	38 671	-1 216	1 317	9 638

5. Wysokość wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Atende S.A.

W 2023 r. Wiceprezes Zarządu Atende S.A. Mariusz Stusiński pobierał wynagrodzenie od innych niż Atende S.A. podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Atende S.A., jako:

zmiana % nd 195,5% -103,1% -208,3% 631,8%

• wiceprezes zarządu Atende Industries sp. z o.o. od dnia 5 listopada 2020 r.,
• członek rady nadzorczej Phoenix Systems sp. z o.o. od dnia 24 stycznia 2014 r.,
• członek rady nadzorczej Omnichip sp. z o.o. od dnia 1 stycznia 2018 r.

Wysokość wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Atende S.A. w 2023 r.:

Wysokość wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Atende S.A.	Członek zarządu	Członek rady nadzorczej	Razem
Stusiński Mariusz	124 500	12 000	136 500
Razem	124 500	12 000	136 500

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Wysokość wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Atende S.A.	Członek zarządu	Członek rady nadzorczej	Razem
Stusiński Mariusz	91,21%	8,79%	100,00%
Średnia	91,21%	8,79%	100,00%

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

W roku 2023 nie przyznano ani nie zaoferowano instrumentów finansowych członkom Zarządu, a także członkom Rady Nadzorczej Atende S.A., jednakże Walne Zgromadzenie Atende S.A. w dniu 23 czerwca 2022 r. przyjęło Uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024 ("Program"). Na mocy powołanej powyżej Uchwały, Atende S.A. uchwaliło Regulamin Programu Motywacyjnego Spółki Atende S.A. na lata 2022-2024 ("Regulamin").

Zgodnie z Regulaminem, Program będzie realizowany poprzez emisję warrantów uprawniających do objęcia akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Dotychczasowi akcjonariusze będą pozbawieni prawa poboru akcji wyemitowanych w ramach Programu.

Program realizowany jest w trzech etapach, rozumianych jako okres trzech lat trwania Programu (2022-2024). W ramach Programu Spółka wyemituje łącznie nie więcej niż 2.180.600 warrantów subskrypcyjnych, w tym:

• 1.090.300 Warrantów serii A dla członków Zarządu
• 1.090.300 Warrantów serii B dla Kluczowych Pracowników

Posiadacze Warrantów będą uprawnieni do objęcia Akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Każdy warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji po Cenie Emisyjnej.

Wykonanie prawa z warrantów nastąpić może najwcześniej po 31 grudnia roku następującego po roku, w którym dokonano objęcia warrantów oraz nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia kolejnego roku. Wykonanie prawa z warrantu w ramach Programu nie jest obowiązkowe. Akcje nie będą uprzywilejowane oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.

W Programie wskazano dwa warunki, jakie muszą zostać spełnione, aby uczestnicy mogli otrzymać ofertę objęcia Warrantów.

Pierwszy warunek dotyczy konieczności posiadania statusu pracownika lub stałego współpracownika Spółki lub spółki od niej zależnej i niepozostawanie w okresie wypowiedzenia, zaś w przypadku Członków Zarządu – posiadanie statusu członka Zarządu, za wyjątkiem przypadków, w których utrata statusu nie wynikała z winy Członka Zarządu.

Drugim warunkiem jest realizacja celów wynikowych w poszczególnych okresach. Celem Wynikowym jest osiągnięcie przez Grupę w danym etapie skonsolidowanego zysku, przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej, skorygowanego o wpływ zdarzeń jednorazowych (w tym o koszty wyceny Programu), w wysokości nie niższej niż:

• a) 12 mln zł w 2022 r . dla pierwszego etapu;
• b) 15,2 mln zł, indeksowane wskaźnikiem inflacji w 2023 r. dla drugiego etapu;
• c) 19 mln zł, indeksowane wskaźnikiem inflacji w 2024 r. dla trzeciego etapu.

Oferta może zostać złożona przy zrealizowaniu co najmniej 70% celu wynikowego danego etapu. Warranty niewyemitowana w ramach danego etapu w związku z niezrealizowanym celem mogą zostać wyemitowane w kolejnych etapach pod warunkiem realizacji w nich celu wynikowego na poziomie 100%.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. nie przyznano jeszcze żadnych warrantów.

W związku z przyjęciem założenia o braku realizacji celów wynikowych dla żadnego z Etapów skumulowana wartość kosztów płatności w formie akcji na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosła 0 tys. zł. W związku z tym, w 2023 roku kwota odniesiona na kapitał własny wyniosła -81 tys. zł.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza Spółki nie zidentyfikowała przesłanek stanowiących podstawę do skorzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Spółki wypłaconych w 2023 r.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw od jej stosowania

Rada Nadzorcza Spółki nie odnotowała żadnych odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw od jej stosowania.

……………………………………………………………………

Roman Szwed

Przewodniczący Rady Nadzorczej Atende S.A.