Atende S.A. — Remuneration Information 2023

Apr 20, 2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Atende S.A. za rok 2022

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki pod firmą Atende S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką") zostało sporządzone na podstawie przepisów art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz.2554) (zwanej dalej "Ustawą").

W Spółce obowiązuje polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Atende S.A., która została przyjęta uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atende S.A. z dnia 25 czerwca 2020 r. zmieniona uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atende SA z dnia 23 czerwca 2022 r. (zwana dalej "Polityką wynagrodzeń"). Treść aktualnie obowiązującej Polityki wynagrodzeń Spółka zamieściła na stronie internetowej Atende S.A. w zakładce https://atende.pl/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.

Stosownie do postanowień §5 ust. 1 Polityki wynagrodzeń, Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym, przy czym z uwagi na brzmienie art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone zostało przez Radę Nadzorczą Spółki łącznie za lata 2019 i 2020.

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach – po dokonaniu jego oceny przez biegłego rewidenta w wymaganym Ustawą zakresie – zostanie przedstawione Walnemu Zgromadzeniu Spółki w celu powzięcia uchwały opiniującej przedmiotowe sprawozdanie.

1. Składniki oraz wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Atende S.A. za rok 2022.

1.1 Zarząd

W skład wynagrodzenia otrzymanego przez członków Zarządu Atende S.A. w 2022 r. wchodziły następujące elementy:

• stałe wynagrodzenie pieniężne wynikające z następujących stosunków prawnych: powołanie do pełnienia funkcji członka Zarządu Atende S.A. oraz umowa o pracę,
• świadczenie niepieniężne w postaci dodatkowej opieki medycznej.

W 2022 r. nie nastąpiły zmiany w Zarządzie spółki Atende S.A.

Wysokość wynagrodzenia należnego członkom Zarządu Atende S.A. w 2022 r.:

Zarząd	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne	Świadczenia niepieniężne	Razem
Marcin Petrykowski - prezes zarządu	972 000	0	38 874	1 010 874
Bakuła Iwona - wiceprezes zarządu	648 000	0	7 109	655 109
Stusiński Mariusz - wiceprezes zarządu	647 071	0	10 018	657 089
Razem	2 267 071	0	56 001	2 323 072

Wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia należnego członkom Zarządu Atende S.A. w 2022 r.:

Zarząd	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne	Świadczenia niepieniężne	Razem
Marcin Petrykowski - prezes zarządu	96,2%	0,0%	3,8%	100,0%
Bakuła Iwona - wiceprezes zarządu	98,9%	0,0%	1,1%	100,0%
Stusiński Mariusz - wiceprezes zarządu	98,5%	0,0%	1,5%	100,0%
Średnia	97,5%	0,0%	2,5%	100,0%

Wynagrodzenie pieniężne stałe stanowiło średnio 97,5% ogólnego wynagrodzenia należnego członkom Zarządu Atende S.A. w 2022 r., a jego wysokość została określona na podstawie następujących uchwał Rady Nadzorczej Spółki: nr 2, 3, 4 z dnia 22 grudnia2021 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

Wynagrodzenie pieniężne zmienne stanowiło 0,0% ogólnego wynagrodzenia należnego członkom Zarządu Atende S.A. w 2022 r. W 2022 r., zgodnie z regulaminem premiowania członków Zarządu przyjętym przez Radę Nadzorczą w dniu 16 maja 2022 r., nie było przesłanek do naliczenia wynagrodzenia pieniężnego zmiennego.

Wynagrodzenie niepieniężne stanowiło średnio 2,5% stanowiły świadczenia opieki medycznej, które stanowiły marginalny udział w wynagrodzeniach.

1.2. Rada Nadzorcza

W skład wynagrodzenia otrzymanego przez członków (w tym przewodniczącego) Rady Nadzorczej Atende S.A. w 2022 r. wchodziło jedynie wynagrodzenie pieniężne stałe wynikające z pełnionych na podstawie powołania funkcji w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu Atende S.A.

W 2022 r. nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej spółki Atende S.A., które przedstawiały się następująco:

• Elżbieta Häuser-Schöneich członek rady nadzorczej od dnia 19 lipca 2022 r.,
• Paweł Małyska członek rady nadzorczej do dnia 8 lipca 2022 r.

Wysokość wynagrodzenia otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej Atende S.A. w 2022 r.:

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania	Razem
Szwed Roman - przewodniczący RN	93 442	93 442
Buchowicz Patrycja - wiceprzewodnicząca RN	93 442	93 442
Madey Jan - członek RN	69 686	69 686
Häuser-Schöneich Elzbieta - członek RN od 19.07.2022	31 308	31 308
Małyska Paweł - członek RN do 08.07.2022	36 730	36 730
Matusiak Maciej - członek RN	69 686	69 686
Razem	394 294	394 294

Wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej Atende S.A. w 2022 r.:

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Razem
Szwed Roman - przewodniczący RN	100,0%	100,0%
Buchowicz Patrycja - wiceprzewodnicząca RN	100,0%	100,0%
Madey Jan - członek RN	100,0%	100,0%
Häuser-Schöneich Elzbieta - członek RN od 19.07.2022	100,0%	100,0%
Małyska Paweł - członek RN do 08.07.2022	100,0%	100,0%
Matusiak Maciej - członek RN	100,0%	100,0%
Średnia	100,0%	100,0%

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Atende S.A. w 2022 r. było stałe wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą naliczenia i wypłaty wynagrodzenia była uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atende S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej Spółki była ustalana z uwzględnieniem okoliczności, że każdy z nich pełni jednocześnie funkcje w Komitecie Audytu Spółki.

2. Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Atende S.A. z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Atende S.A. oraz członkom Rady Nadzorczej Atende S.A. w roku 2022 jest zgodne z przyjętą i obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń, ponieważ ma ono na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Zostały spełnione określone w Polityce wynagrodzeń przesłanki niezbędne do dokonania wypłaty wynagrodzeń, a łączna wysokość wypłaconych członkom Zarządu Spółki zmiennych składników wynagrodzenia w danym roku obrotowym nie przekroczyła określonego w Polityce wynagrodzeń maksymalnego progu 10% zysku netto przypadającego akcjonariuszom Spółki według zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy.

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Atende S.A., zasady jego wypłaty oraz powiązana z tym struktura, a w szczególności uwzględnienie ustalanej w zależności od aktualnej sytuacji finansowej Spółki części zmiennej w ogólnym wynagrodzeniu członków Zarządu Spółki, służą realizacji długoterminowych wyników Spółki.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Kryteria dotyczące wyników określa się w przypadku ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Spółki. Kryteria takie były ustalane zarówno przed wejściem w życie Polityki wynagrodzeń, jak również w trakcie jej obowiązywania. Określenie i wypłata członkom Zarządu Spółki w roku 2022 zmiennych składników wynagrodzenia odbyła się według modelu przyjętego w regulaminie premiowania Zarządu Atende S.A. zatwierdzonym uchwałą z 16 maja 2022 r. Kryteria dotyczące wyników zostały określone w przedmiotowym regulaminie w taki sposób, że premie zostały uzależnione od przekroczenia określonych progów kwotowych w odniesieniu do jednostkowego zysku brutto Atende S.A. oraz od jednostkowego zysku brutto pozostałych spółek grupy kapitałowej Atende S.A., co jednocześnie jest zgodne z Polityką wynagrodzeń.

4. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Grupy Kapitałowej Atende S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Atende S.A. niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki

Prezentowane dane są danymi skonsolidowanymi Grupy Kapitałowej Atende, ponieważ wszelkie decyzje biznesowe, w tym o alokacji zasobów, a także ocena działalności spółki oparta jest na danych skonsolidowanych.

Wyniki Grupy kapitałowej Atende S.A.		2019	2020	2021	2022
Przychody ze sprzedaży		295 289	260 102	205 338	225 576
zmiana %		Nd.	-11,9%	-21,1%	9,9%
Zysk (Strata) z działalności operacyjnej		20 041	52 946	148	3 002
zmiana %		Nd.	164,2%	-99,7%	1928,4%
Zysk (Strata) przed opodatkowaniem		18 423	50 529	-1 035	2 346
zmiana %		Nd.	174,3%	-102,0%	326,7%
Zysk (Strata) netto		13 088	38 671	-1 216	1 317
zmiana %		Nd.	195,5%	-103,1%	249,0%
Wynagrodzenie zarządu Atende S.A.	Okres pełnienia funkcji	2019	2020	2021	2022
Szwed Roman - prezes zarządu	od 09.08.2011 do 22.06.2021	591 554	777 533	366 000	0
zmiana %		Nd.	31,4%	-52,9%	Nd.
Marcin Petrykowski- prezes zarządu	od 23.06.2021 do obecnie	0	0	490 041	1 010 874
zmiana %		Nd.	Nd.	Nd.	106,3%
Bakuła Iwona - wiceprezes zarządu	od 29.12.2010 do obecnie	512 219	693 968	485 000	655 109
zmiana %		Nd.	35,5%	-30,1%	35,1%
Forysiak Jacek - wiceprezes zarządu	od 04.04.2016 do 15.09.2021	500 518	684 972	311 443	0
zmiana %		Nd.	36,9%	-54,5%	Nd.
Stępczak Szymon - wiceprezes zarządu	od 27.05.2013 do 15.09.2021	507 554	693 533	310 000	0
zmiana %		Nd.	36,6%	-55,3%	Nd.
Szczepański Jacek - wiceprezes zarządu	od 16.12.2015 do 15.09.2021	507 554	694 749	318 341	0
zmiana %		Nd.	36,9%	-54,2%	Nd.
Stusiński Mariusz - wiceprezes zarządu	od 16.09.2021do obecnie	0	0	176 670	657 089
zmiana %		Nd.	Nd.	Nd.	271,9%
Średnie wynagrodzenie przeliczane na pełne etaty		2019	2020	2021	2022
Pracownicy		113 811	123 145	123 972	153 166
zmiana %		Nd.	8,2%	0,7%	23,5%

5. Wysokość wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Atende S.A.

W 2022 r. Wiceprezes Zarządu Atende S.A. Mariusz Stusiński pobierał wynagrodzenie od innych niż Atende S.A. podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Atende S.A., jako:

• wiceprezes zarządu Atende Industries sp. z o.o. od dnia 5 listopada 2020 r.,
• członek rady nadzorczej Phoenix Systems sp. z o.o. od dnia 24 stycznia 2014 r.,
• członek rady nadzorczej Omnichip sp. z o.o. od dnia 1 stycznia 2018 r.

Wysokość wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Atende S.A. w 2022 r.:

Wysokość wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Atende S.A.	Członek zarządu	Członek rady nadzorczej	Razem
Stusiński Mariusz	120 000	12 000	132 000
Razem	120 000	12 000	132 000

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Wysokość wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Atende S.A.	Członek zarządu	Członek rady nadzorczej	Razem
Stusiński Mariusz	90,9%	9,1%	100,0%
Średnia	90,9%	9,1%	100,0%

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

W roku 2022 nie przyznano ani nie zaoferowano instrumentów finansowych członkom Zarządu, a także członkom Rady Nadzorczej Atende S.A., jednakże Walne Zgromadzenie Atende S.A. w dniu 23 czerwca 2022 r. przyjęło Uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024 ("Program"). Na mocy powołanej powyżej Uchwały, Atende S.A. uchwaliło Regulamin Programu Motywacyjnego Spółki Atende S.A. na lata 2022-2024 ("Regulamin").

Zgodnie z Regulaminem, Program będzie realizowany poprzez emisję warrantów uprawniających do objęcia akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Dotychczasowi akcjonariusze będą pozbawieni prawa poboru akcji wyemitowanych w ramach Programu.

Program realizowany jest w trzech etapach, rozumianych jako okres trzech lat trwania Programu (2022-2024). W ramach Programu Spółka wyemituje łącznie nie więcej niż 2.180.600 warrantów subskrypcyjnych, w tym:

• 1.090.300 Warrantów serii A dla członków Zarządu
• 1.090.300 Warrantów serii B dla Kluczowych Pracowników

Posiadacze Warrantów będą uprawnieni do objęcia Akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Każdy warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji po Cenie Emisyjnej.

Wykonanie prawa z warrantów nastąpić może najwcześniej po 31 grudnia roku następującego po roku, w którym dokonano objęcia warrantów oraz nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia kolejnego roku. Wykonanie prawa z warrantu w ramach Programu nie jest obowiązkowe. Akcje nie będą uprzywilejowane oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.

W Programie wskazano dwa warunki, jakie muszą zostać spełnione, aby uczestnicy mogli otrzymać ofertę objęcia Warrantów.

Pierwszy warunek dotyczy konieczności posiadania statusu pracownika lub stałego współpracownika Spółki lub spółki od niej zależnej i niepozostawanie w okresie wypowiedzenia, zaś w przypadku Członków Zarządu – posiadanie statusu członka Zarządu, za wyjątkiem przypadków, w których utrata statusu nie wynikała z winy Członka Zarządu.

Drugim warunkiem jest realizacja celów wynikowych w poszczególnych okresach. Celem Wynikowym jest osiągnięcie przez Grupę w danym etapie skonsolidowanego zysku, przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej, skorygowanego o wpływ zdarzeń jednorazowych (w tym o koszty wyceny Programu), w wysokości nie niższej niż:

• a) 12 mln zł w 2022 r . dla pierwszego etapu;
• b) 15,2 mln zł, indeksowane wskaźnikiem inflacji w 2023 r . dla drugiego etapu;
• c) 19 mln zł, indeksowane wskaźnikiem inflacji w 2024 r. dla trzeciego etapu.

Oferta może zostać złożona przy zrealizowaniu co najmniej 70% celu wynikowego danego etapu. Warranty niewyemitowana w ramach danego etapu w związku z niezrealizowanym celem mogą zostać wyemitowane w kolejnych etapach pod warunkiem realizacji w nich celu wynikowego na poziomie 100%.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. nie przyznano jeszcze żadnych warrantów.

Zasady wyceny programu motywacyjnego, oraz przyjęte założenia na potrzeby wyceny bilansowej tego programu zostały przedstawione w nocie nr 4 do jednostkowego sprawozdania finansowego Atende S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

W wyniku powyższej wyceny na dzień 31 grudnia 2022 r. wysokość kosztów płatności w formie akcji w 2022 r., odniesiona na kapitał własny, wyniosła 63 tys. zł.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza Spółki nie zidentyfikowała przesłanek stanowiących podstawę do skorzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Spółki wypłaconych w 2022 r.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw od jej stosowania

Rada Nadzorcza Spółki nie odnotowała żadnych odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw od jej stosowania.

……………………………………………………………………

Roman Szwed

Przewodniczący Rady Nadzorczej Atende S.A.