Atende S.A. — Remuneration Information 2022

May 27, 2022

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Atende S.A. za rok 2021

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki pod firmą Atende S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką") zostało sporządzone na podstawie przepisów art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r. poz.1983) (zwanej dalej "Ustawą").

W Spółce obowiązuje polityka wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Atende S.A., która została przyjęta uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atende S.A. z dnia 25 czerwca 2020 r. (zwana dalej "Polityką wynagrodzeń"). Treść aktualnie obowiązującej Polityki wynagrodzeń Spółka zamieściła na stronie internetowej Atende S.A. w zakładce https://atende.pl/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.

Stosownie do postanowień §5 ust. 1 Polityki wynągrodzeń, Rada Nadzorcza Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym, przy czym z uwagi na brzmienie art. 36 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone zostało przez Radę Nadzorczą Spółki łącznie za lata 2019 i 2020.

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach – po dokonaniu jego oceny przez biegłego rewidenta w wymaganym Ustawą zakresie – zostanie przedstawione Walnemu Zpółki w celu powzięcia uchwały opiniującej przedmiotowe sprawozdanie.

1. Składniki oraz wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Atende S.A. za rok 2021.

1.1 Zarząd

W skład wynagrodzenia otrzymanego przez członków Zarządu Atende S.A. w roku 2021 wchodziły następujące elementy:

• stałe wynagrodzenie pieniężne wynikające z następujących stosunków prawnych: powołanie do pełnienia funkcji członka Zarządu Atende S.A., umowa o pracę oraz umowa zlecenie usługi zarządznia Spółką;
• zmienne wynagrodzenie pieniężne w postaci premii;
• świadczenia pieniężne w postaci składek na pracownicze plany kapitałowe;
• świadczenie pieniężne dodatkowe wynikające z umowy cywilnej i związane z ustaniemia;
• · świadczenie niepieniężne w postaci dodatkowej opieki medycznej.

W 2021 roku nastąpiły zmiany w Zarządzie spółki Atende, które przedstawiały się następująco:

Roman Szwed – prezes zarządu do dnia 22 czerwca 2021r.

Marcin Petrykowski – prezes zarządu od dnia 23 czerwca 2021r.

Jacek Forysiak – wiceprezes zarządu do dnia 15 września 2021r.

Szymon Stępczak – wiceprezes zarządu do dnia 15 września 2021r.

Jacek Szczepański – wiceprezes zarządu do dnia 15 września 2021r.

Mariusz Stusiński – wiceprezes zarządu od dnia 16 września 2021r.

Wysokość wynagrodzenia należnego członkom Zarządu Atende S.A. w 2021r.:

Zarząd	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne	świadczenia pieniężne dodatkowe	Opieka medyczna	РРК	Razem
Szwed Roman - prezes zarządu	240 000	0	126 000	0	O	366 000
Marcin Petrykowski - prezes zarządu	471 429	O	O	18 612	0	490 041
Bakuła lwona - wiceprezes zarządu	485 000	O	0	O	O	485 000
Forysiak Jacek - wiceprezes zarządu	303 200	O	O	O	8 243	311 443
Stępczak Szymon - wiceprezes zarządu	310 000	O	0	0	O	310 000
Szczepański Jacek - wiceprezes zarządu	310 000	O	0	0	8 341	318 341
Stusiński Mariusz - wiceprezes zarządu	175 000	0	0	1 670	O	176 670
Razem	2 294 629	O	126 000	20 282	16 584	2 457 495

Wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia należnego członkom Zarządu Atende S.A. w 2021 ::

Zarząd	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne	świadczenia pieniężne dodatkowe	Opieka medyczna	РРК	Razem
Szwed Roman - prezes zarządu	65,6%	0,0%	34,4%	0,0%	0,0%	100,0%
Marcin Petrykowski - prezes zarządu	96,2%	0,0%	0,0%	3,8%	0,0%	100,0%
Bakuła lwona - wiceprezes zarządu	100,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	100,0%
Forysiak Jacek - wiceprezes zarządu	97,4%	0,0%	0,0%	0,0%	2,6%	100,0%
Stępczak Szymon - wiceprezes zarządu	100,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	100,0%
Szczepański Jacek - wiceprezes zarządu	97,4%	0,0%	0,0%	0,0%	2,6%	100,0%
Stusiński Mariusz - wiceprezes zarządu	99,1%	0,0%	0,0%	0,9%	0,0%	100,0%
Srednia	93,7%	0,0%	4,9%	0,7%	0,8%	100,0%

Wynagrodzenie pieniężne stanowiło średnio 93,7% ogólnego wynagrodzenia należnego członkom Zarządu Atende S.A. w 2021r., a jego wysokość została określona na podstawie następujących uchwał Rady Nadzorczej Spółki: nr 5 z dnia 11.06.2012r.; nr 3 z dnia 16.12.2015r.; nr 5, 6 i 7 z dnia 19.02.2018r.; oraz nr 2 z dnia 13.11.2018r.; nr 7, 8, 9, 10, 11 z dnia 23.06.2021r. oraz nr 3, 4 z dnia 03.09.2021r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

Wynagrodzenie pieniężne zmienne stanowiło 0,0% ogólnego wynagrodzenia należnego członkom Zarządu Atende S.A. w 2021 r. W 2021 roku, zgodnie z regulaminem premiowania członków Zarządu przyjętym przez Radę Nadzorczą w dniu 18.02.2018 r. z uwzględniem zmian w odniesieniu do premii za lata 2020-2021 wprowadzonych uchwałą nr 4 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 15.03.2021r., nie było przesłanek do naliczenia pieniężnego zmiennego.

Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe stanowiło średnio 4,9% i zostało wypłacone na podstawie zawartej umowy cywilnoprawnej w wyniku ustania zatrudnienia w spółce Atende.

Wynagrodzenie uzupełniały świadczenia związane z uczestnictwem w pracowniczych planach kapitałowych średnio 0,8% oraz opieka medyczna 0,7%, które stanowiły marginalny udział w wynagrodzeniach.

1.2. Rada Nadzorcza

W skład wynagrodzenia otrzymanego przez członków (w tym przewodniczącego) Rady Nadzorczej Atende S.A. w roku 2021 wchodziło jedynie wynagrodzenie pieniężne z pełnionych na podstawie powołania funkcji w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu Atende S.A.

W 2021 roku nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej spółki Atende, które przedstawiały się następująco:

Roman Szwed - przewodniczący rady nadzorczej od dnia 23 czerwca 2021r.

Patrycja Buchowicz - przewodnicząca rady nadzorczej do 22 czerwca 2021r.,

Patrycja Buchowicz - wiceprzewodnicząca rady nadzorczej od dnia 23 czerwca 2021r.

Monika Mizielińska-Chmielewska - członek rady nadzorczej do dnia 19 marca 2021r.

Paweł Woźniak – członek rady nadzorczej od dnia 30 marca 2021r. do dnia 22 czerwca 2021r.

Wysokość wynagrodzenia otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej Atende S.A. w 2021 .:

	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu
Rada Nadzorcza	powołania	Razem
Roman Szwed - przewodniczący RN	40 138	40 138
Buchowicz Patrycja - wiceprzewodnicząca RN	61 903	61 903
Madey Jan - członek RN	52 982	52 982
Mizielińska-Chmielewska Monika - członek RN	10 859	10 859
Małyska Paweł - członek RN	52 982	52 982
Matusiak Maciej - członek RN	52 982	52 982
Woźniak Paweł - członek RN	11 862	11 862
Razem	283 707	283 708

Wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej Atende S.A. w 2021r .:

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Razem
Roman Szwed - przewodniczący RN	100,0%	100,0%
Buchowicz Patrycja - wiceprzewodnicząca RN	100,0%	100,0%
Madey Jan - członek RN	100,0%	100,0%
Mizielińska-Chmielewska Monika - członek RN	100,0%	100,0%
Małyska Paweł - członek RN	100,0%	100,0%
Matusiak Maciej - członek RN	100,0%	100,0%
Woźniak Paweł - członek RN	100,0%	100,0%
Srednia	100,0%	100,0%

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Atende S.A. w 2021 r. było stałe wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą naliczenia i wypłaty wynagrodzenia była uchwała nr 17 Zwyczajnego Zgromadzenia Atende S.A. z dnia 03.06.2019 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Radzorczej Spółki. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej Spółki była ustalana z uwzględnieniem okoliczności, że każdy z nich pełni jednocześnie funkcje w Komitecie Audytu Spółki.

2. Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Atende S.A. z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Atende S.A. oraz członkom Rady Nadzorczej Atende S.A. w roku 2021 jest zgodne z przyjętą i obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń, ponieważ ma ono na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółnione określone w Polityce wynagrodzeń przesłanki niezbędne do dokonania wypłaty wynagrodzeń, a łączna wysokość wypłaconych członkom Zarządu Spółki zmiennych składników wynagrodzenia w danym roku obrotowym nie przekroczyła określonego w Polityce wynagrodzeń maksymalnego progu 10% zysku netto przypadającego akcjonariuszom Spółki według zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy.

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Atende S.A., zasady jego wypłaty oraz powiązana z tym struktura, a w szczególnonie ustalanej w zależności od aktualnej sytuacji finansowej Spółki części zmiennej w ogólnym wynagrodzeniu członków Zarządu Spółki, służą realizacji długoterminowych wyników Spółki.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Kryteria dotyczące wyników określa się w przypadku ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Spółki. Kryteria takie były ustalane zarówno przed wejście Polityki wynagrodzeń, jak również w trakcie jej obowiązywania. Określenie i wypłata członkom Zarządu Spółki w roku 2021 zmiennych składników wynagrodzenia odbyła się według modelu przyjętego w regulamia Zarządu Atende S.A. zatwierdzonym uchwałą nr 4 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19.02.2018r. z uwzględnieniem zmian w odniesieniu do premii za lata 2020-2021 wprowadzonych uchwałą nr 4 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 15.03.2021r. Kryteria dotyczące wyników zostały określone w przedmiotowym regulaminie w taki sposób, że premie zostały uzależnione od przekroczenia określonych progów kwotowych w odniesieniu do jednostkowego zysku brutto Atende S.A. oraz od jednostkowego zysku brutto pozostałych spółek grupy kapitałowej Atende S.A., co jednocześnie jest zgodne z Polityką wynagrodzeń.

4. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Atende S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Atende S.A. niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki

Wynagrodzenie zarządu	Okres pełnienia funkcji	2019	2020	2021
Szwed Roman - prezes zarządu	od 09.08.2011 do 22.06.2021	591 554	777 533	366 000
zmiana %		n/a	31,4%	-52,9%
Marcin Petrykowski- prezes zarządu	od 23.06.2021 do obecnie	0	0	490 041
zmiana %		n/a	n/a	n/a
Bakuła lwona - wiceprezes zarządu	od 29.12.2010 do obecnie	512 219	693 968	485 000
zmiana %		n/a	35,5%	-30,1%
Forysiak Jacek - wiceprezes zarządu	od 04.04.2016 do 15.09.2021	500 518	684 972	311 443
zmiana %		n/a	36,9%	-54,5%
Stępczak Szymon - wiceprezes zarządu	od 27.05.2013 do 15.09.2021	507 554	693 533	310 000
zmiana %		n/a	36,6%	-55,3%
Szczepański Jacek - wiceprezes zarządu	od 16.12.2015 do 15.09.2021	507 554	694 749	318 341
zmiana %		n/a	36,9%	-54,2%
Stusiński Mariusz - wiceprezes zarządu	od 16.09.2021do obecnie	0	0	176 670
zmiana %		n/a	n/a	n/a

Srednie wynagrodzenie przeliczane na pełne etaty 12 4 8 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	2019	2020	2021
Pracownicy	113 811	123 145	123 972
zmiana %	n/a	8,2%	0,7%
Wyniki Grupy kapitałowej Atende S.A. w tys. zł	2019	2020*	2021
Przychody ze sprzedaży	295 289	260 102	205 338
zmiana %		-11,9%	-21,1%
Zysk (Strata) z działalności operacyjnej	20 041	52 946	148
zmiana %		164,2%	-99,7%
Zysk (Strata) przed opodatkowaniem	18 423	50 529	-1 035
zmiana %		174,3%	-102,0%
Zysk (Strata) netto	13 088	38 671	-1 216
zmiana %		195,5%	-103,1%

* Dane przekształone. Opis zmian przedstawiono w punkcie 10 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atende S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021r.

5. Wysokość wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Atende S.A.

W roku 2021 powołany członek zarządu pobierał wynagrodzenie od innych niż Atende S.A. podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Atende S.A.

Mariusz Stusiński – wiceprezes zarządu Atende Industries Sp. z o.o. od dnia 5 listopada 2020 r.

Mariusz Stusiński – członek rady nadzorczej Phoenix Systems Sp. z o.o. od dnia 24 stycznia 2014r.

Mariusz Stusiński – członek rady nadzorczej Omnichip Sp. z o.o. od dnia 1 stycznia 2018 r.

Wysokość wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Atende S.A. w 2021 :

Wysokość wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Atende S.A.	członek zarządu	członek rady nadzorczej	Razem
Stusiński Mariusz	37 500	6 000	43 500
Razem	37 500	6 000	43 500

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Wysokość wynagrodzenia od innych podmiotów	członek radv
należących do Grupy Kapitałowej Atende S.A.	członek zarządu	nadzorczej	Razem
Stusiński Mariusz	86.2%	13,8%	100,0%
Srednia	86,2%	13,8%	100,0%

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

W roku 2021 nie przyznano ani nie zaoferowano instrumentów finansowych członkom Zarządu, a także członkom Rady Nadzorczej Atende S.A.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza Spółki nie zidentyfikowała przesłanek stanowiących podstawę do skorzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Spółki wypłaconych w 2021 roku.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw od jej stosowania

Rada Nadzorcza Spółki nie odnotowała żadnych od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw od jej stosowania.

Roman Szwed

Przewodniczący Rady Nadzorczej Atende S.A.

A ..................