Atende S.A. — Management Reports 2021

Mar 30, 2022

ATENDE_SPRAWOZDANIE_Z_DZIALALNOSCI_GRUPY_ATENDE_I_ATENDE_SA_ZA_2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r.

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Atende S.A. z siedzibą w Warszawie (03-736), plac Konesera 10a, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000320991, Kapitał zakładowy: 7 268 668,80 zł w całości wpłacony, NIP: 954-23-57-358, REGON: 276930771.

Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu Atende S.A. (dalej „Spółka”, „Emitent”, „Atende”) z działalności Grupy Kapitałowej Atende („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Atende”) w 2021 r. wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Atende S.A. w 2021 r.

Spis treści

• Pismo Prezesa Zarządu ................................................................................................................................................ 4
• Wybrane skonsolidowane dane finansowe ....................................................................................................................... 6
• Wybrane jednostkowe dane finansowe ........................................................................................................................... 7
• 1. Podstawowe informacje o Atende i Grupie Kapitałowej ............................................................................................. 8
  2. 1.1. Przedmiot działalności .................................................................................................................................. 8
  3. 1.2. Struktura Grupy Kapitałowej ......................................................................................................................... 8
  4. 1.3. Jednostki podlegające konsolidacji ................................................................................................................. 9
  5. 1.4. Zmiany organizacji Grupy Kapitałowej ............................................................................................................ 9
  6. 1.5. Powiązania organizacyjne i kapitałowe ........................................................................................................... 9
  7. 1.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową ......................................................... 9
  8. 1.7. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej ..................................................................................................... 10
• 1. Działalność Atende i Grupy Kapitałowej ................................................................................................................ 12
  2. 2.1. Informacje o produktach, towarach i usługach ............................................................................................... 12
  3. 2.2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży .............................. 13
  4. 2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia ................................................................................................................ 15
  5. 2.4. Dokonania spółek Grupy ............................................................................................................................. 17
  6. 2.5. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności ................................................................................................. 19
  7. 2.6. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe ..................................................................................... 23
  8. 2.7. Kredyty i pożyczki ..................................................................................................................................... 23
  9. 2.8. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje ............................................................ 23
  10. 2.9. Transakcje z podmiotami powiązanymi ......................................................................................................... 24
  11. 2.10. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń .................................................................................................. 24
• 1. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej ................................................................................................................. 27
  2. 3.1. Rachunek zysków i strat ............................................................................................................................. 27
  3. 3.2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik .................................................................................. 29
  4. 3.3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................................................. 30
  5. 3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ...................................................................................................... 31
  6. 3.5. Analiza wskaźnikowa ................................................................................................................................. 32
  7. 3.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym .............................................................. 32
  8. 3.7. Realizacja prognoz wyników ........................................................................................................................ 33
• 1. Sytuacja finansowa Atende ................................................................................................................................. 34
  2. 4.1. Rachunek zysków i strat ............................................................................................................................. 34
  3. 4.1. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik .................................................................................. 35
  4. 4.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................................................. 35
  5. 4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ...................................................................................................... 36
  6. 4.4. Analiza wskaźnikowa ................................................................................................................................. 37
  7. 4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym .............................................................. 38
  8. 4.6. Realizacja prognoz wyników ........................................................................................................................ 38
• 1. Perspektywy rozwoju ......................................................................................................................................... 39
  2. 5.1. Strategia i kierunki rozwoju ........................................................................................................................ 39
  3. 5.2. Realizacja strategii w 2021 r. ...................................................................................................................... 40
  4. 5.3. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej ...................................................................................................... 41
  5. 5.4. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych .............................................................................................. 43
• 1. Akcje Atende S.A. .............................................................................................................................................. 44

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r.

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

• 6.1. Notowania akcji ......................................................................................................................................... 44
• 6.2. Akcjonariusze ........................................................................................................................................... 44
• 6.3. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące ...... 45
• 6.4. Dywidenda ............................................................................................................................................... 45
• 6.5. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji ... 46
• 6.6. Nabycie akcji własnych ............................................................................................................................... 46
• 6.7. Programy akcji pracowniczych ..................................................................................................................... 46
• 6.8. Relacje inwestorskie .................................................................................................................................. 46
• 1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................................................................... 47
  2. 7.1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent ...................................................................... 47
  3. 7.2. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego ......................................................................................................... 47
• 7.3. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ... 48
  • 7.4. Akcjonariusze Atende S.A. posiadający znaczne pakiety akcji .......................................................................... 48
  • 7.5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień ....... 49# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r.

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Pismo Prezesa Zarządu

Niniejszym raportem zamykamy rok 2021 w Grupie Atende – okres, który będziemy wspominać jako pełen wyzwań i zmian, wywołujących konieczność adaptacji oraz przekierowania myślenia na nowe tory. W wyniku sukcesji, obejmując ster organizacji, od początku wraz z zespołem przyszło mi mierzyć się z dwoma egzogenicznie wywołanymi okolicznościami, których wpływ spowodował, iż raportowany wynik pozostawia wiele do życzenia, odbiegając znacznie od założeń, które czyniliśmy w trakcie roku. Mimo, że zamykamy rok 2021 skonsolidowaną stratą netto ¹ na poziomie 2,3 mln zł oraz zyskiem EBITDA w wysokości 9,9 mln zł doskonale zdajemy sobie sprawę, iż gdyby nie wpływ niezależnych od Spółki czynników ², to w raportowanym okresie osiągnęlibyśmy wyniki operacyjne na zbliżonym poziomie do wypracowanych w 2020 roku.

Kończymy rok 2021 z pokorą, odczuwając jednak silne przekonanie o konsekwentnym wzroście wartości, wiedzy oraz doświadczeniu, które jako Grupa reprezentujemy. Pozostajemy w dobrej kondycji finansowej, operacyjnej oraz ludzkiej, po angażującym zespół wysiłku oraz nakładach intelektualnych celem zogniskowania planu na to co dalej (‘ What next? ’). Jesteśmy dzisiaj doskonale przygotowani, aby wykorzystać dynamiczny wzrost branży technologicznej poprzez świadomą koncentrację na pięciu wyselekcjonowanych trendach rynkowych: transformacji cyfrowej, internecie rzeczy i Przemyśle 4.0, inteligentnej energetyce, telekomunikacji oraz półprzewodnikach. W każdym z tych obszarów posiadamy mierzalne osiągnięcia, implementacje oraz know-how, pozwalające nam wyznaczać cele strategiczne w oparciu o realnie posiadane przewagi konkurencyjne.

Od 30 lat Atende czynnie uczestniczy w największych i najważniejszych projektach ICT w Polsce. Wielokrotnie daliśmy świadectwo bycia dostawcą najwyższej jakości, o wyróżniającym poziomie wiedzy i kompetencji, oraz gwarantem realizacji najtrudniejszych projektów. Ten zestaw unikalnych doświadczeń to kapitał, na którym opieramy funkcjonowanie i dalszy rozwój firmy. Dlatego w tym roku łączymy publikację niniejszego raportu rocznego z prezentacją nowej strategii dla Grupy – Atende Next, pierwszego w historii Spółki tak ambitnego i konkretnie zdefiniowanego planu działań na kolejne 3 lata ³. Otwieramy rok 2022 z nowym modelem zarządzania, po dokonaniu koniecznej restrukturyzacji i transformacji kluczowych obszarów działalności, posiadając klarowną wizję, plan i priorytety strategiczne nakierowane na konsekwentne zwiększanie wyniku, rentowności oraz kapitalizacji Grupy.

Jednocześnie poprzedni rok przyniósł nam wiele sukcesów, z których pozostaję dumny i wdzięczny zespołowi oraz klientom – między innymi wygraliśmy imponujący w skali kontrakt integracyjny w kluczowej krajowej spółce energetycznej, umocniliśmy pozycję w rozwiązaniach softwarowych dla jednego z największych operatorów telefonii komórkowej, zacieśniliśmy partnerstwo na usługi własne z największą polską grupą spożywczą, wdrożyliśmy u strategicznego publicznego klienta autorskie rozwiązanie cyberbezpieczeństwa, nasze oprogramowanie będzie wykorzystane w 1 mln inteligentnych gazomierzy, które będą dostarczone do jednego z największych wdrożeń inteligentnego opomiarowania w Europie (Belgia) oraz uruchomiliśmy największy system billingowy w Polsce. Te sukcesy wzmacniają nasze przekonanie o sukcesie długoterminowej strategii naszej Grupy, dostarczając nam narzędzia oraz poczucie klarownej wizji na monetyzację dynamicznie rosnącego potencjału biznesowego napędzanego przez rozwój technologiczny.

Innowacje pozostają ważnym składnikiem DNA naszej organizacji, stanowiąc fundament strategii Atende Next. Także w raportowanym roku w ramach Grupy odnosiliśmy na tym polu znaczne sukcesy. W obszarze rozwiązań dedykowanych przemysłowi 4.0 stworzyliśmy besmart.vision - platformę dla inteligentnej robotyki, przyspieszyliśmy rozwój autorskiej platformy inteligentnego zarządzania energią besmart.energy, rozpoczęliśmy dostosowanie systemu operacyjnego Phoenix-RTOS do zastosowań w sektorze lotniczym, przeszliśmy krajową klasyfikację w unijnym konkursie IPCEI-CIS, którego celem jest rozwój europejskich technologii chmurowych o znaczeniu strategicznym dla UE, oraz stworzyliśmy 1 stratą netto przypisaną akcjonariuszom podmiotu dominującego.

² Więcej informacji co do dwóch czynników zewnętrznych: przerwie dostępu do certyfikatów bezpieczeństwa przemysłowego oraz opóźnienia w dostawach produktów, które miały wpływ na działalność operacyjną w raportowanym okresie znajduję się w punkcie 3.2. w niniejszym raporcie.

³ Treść nowej strategii rozwoju Grupy Atende na lata 2022-2024 zostanie opublikowana 31 marca 2022 r. na stronie https://atende.pl/pl/strategia .

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 5

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

dedykowany dla MSP branży Utilities chmurowy produkt EASYplus, w ramach którego prekonfigurowane produkty SAP oferowane są w modelu usługowym. Równolegle w obszarze usług i produktów własnych, jak i integracji oraz infrastruktury technicznej, wzmocniliśmy naszą orientację na innowacyjność, partnerstwa, akwizycje i konsolidację wybranych segmentów rynkowych. Konsekwentnie rozwijamy naszą Grupę z celem przejścia od tradycyjnego dostawcy sprzętu oraz technologii w kierunku oferowania całościowych rozwiązań opartych o produkty i usługi własne. Aby osiągnąć ten cel, a w konsekwencji zwiększyć efektywność działań i uzyskać wzrost wartości Grupy, koncentrujemy się na trzech obszarach działań strategicznych: transformacji biznesu, inwestycjach w innowacyjność oraz wzroście (organicznym i nieorganicznym). Dodatkowo zwiększyliśmy nacisk na wymiar ESG naszej działalności, na każdym poziomie organizacji wprowadzając bieżącą odpowiedzialność oraz zobowiązanie za obszar środowiskowy, społeczny (w tym pracowniczy) oraz nadzoru korporacyjnego.

Pisząc te słowa pozostajemy zaniepokojeni brutalną napaścią Rosji na naszego wschodniego sąsiada, mocno solidaryzując się z bratnim narodem ukraińskim. Jako Grupa nie posiadamy ekspozycji na rynki Ukrainy, Rosji czy Białorusi, jednak zdajemy sobie sprawę z ryzyka makroekonomicznego oraz reperkusji rynkowych jakie ta wojna może wywołać w Polsce oraz na świecie. Równolegle pozostajemy w pełnej gotowości, aby wesprzeć rodzące się w konsekwencji tych tragicznych wydarzeń potrzeby z obszaru integracji, infrastruktury oraz cyberbezpieczeństwa, gdzie nasze wieloletnie doświadczenie współpracy z wojskiem oraz administracją publiczną pozwoli stawić czoła nowym cyfrowym wyzwaniom.

Na koniec pragnę podziękować każdemu z naszych pracowników oraz współpracowników w każdej z naszych spółek - to dzięki Waszej ciężkiej pracy, kreatywności oraz wiedzy z sukcesem podejmujemy wyzwania i tworzymy ambitne plany na przyszłość. Jednocześnie dziękuję naszym klientom oraz partnerom biznesowym i dostawcom – Wasze zaufanie, wsparcie oraz konstruktywne informacje zwrotne pozwalają Atende stawać się lepszą firmą i zawsze pozycjonować jakość oraz najlepsze doświadczenie klientowskie na pierwszym miejscu. Inwestorom dziękuję za zaufanie, zapewniając iż nowe otwarcie Atende gwarantuje konkretną wizję rozwoju Grupy oraz wzrost wartości dla akcjonariuszy. Sukces nowej strategii i kolejnych trzech lat naszej działalności będzie owocem wspólnej pracy, wytrwałości oraz konsekwencji, stąd mam ogromną przyjemność, aby przy okazji publikacji wyników za 2021 rok zaprosić wszystkich interesariuszy Grupy do wkroczenia wraz z nami w nowy rozdział rozwoju Atende – czas Atende Next.Z pozdrowieniami oraz wyrazami szacunku, Marcin Petrykowski

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r.

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	2021 r.	2020 r.	2021 r.	2020 r.
	w tys. zł	w tys. eur
Przychody netto ze sprzedaży	205 338	260 102	44 858	58 134
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	14 852	946	3 211	2 118
EBITDA	29 946	65 921	6 473	14 734
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 035)	50 529	(226)	11 293
Zysk (strata) netto	(1 216)	38 671	(266)	8 643
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	(2 276)	37 925	(497)	8 476
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(25 229)	27 327	(5 512)	6 108
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 017)	48 215	(1 096)	10 776
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(50 823)	(207)	(11 103)	(46)
Przepływy pieniężne netto razem	(81 069)	75 335	(17 710)	16 838
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	(0,06)	1,04	(0,01)	0,23
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	(0,06)	1,04	(0,01)	0,23

	Stan na 31.12.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 31.12.2021	Stan na 31.12.2020
	w tys. zł	w tys. eur
Aktywa razem	177 854	267 538	38 669	57 974
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	104 596	156 458	22 741	33 904
Zobowiązania długoterminowe	19 287	27 365	4 193	5 930
Zobowiązania krótkoterminowe	85 309	129 093	18 548	27 974
Kapitał własny	73 258	111 080	15 928	24 070
Kapitał zakładowy	7 269	7 269	1 580	1 575
Liczba akcji (szt.)	36 343 344	36 343 344	36 343 344	36 343 344
Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	2,02	3,06	0,44	0,66
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	2,02	3,06	0,44	0,66

KURSY EURO (W ZŁ):
średni kurs w 2021 r.: 4,5775
średni kurs w 2020 r.: 4,4742
średni kurs na dzień 31.12.2021 r.: 4,5994
średni kurs na dzień 31.12.2020 r.: 4,6148

1 Dane przekształcone. Opis zmian przedstawiono w punkcie 10. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Atende za 2021 r.
2 EBITDA = Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (wskaźnik niezdefiniowany w MSSF).

Wybrane jednostkowe dane finansowe

	2021 r.	2020 r.	2021 r.	2020 r.
	w tys. zł	w tys. eur
Przychody netto ze sprzedaży	182 666	203 497	39 905	45 482
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(3 035)	10 360	(663)	2 315
EBITDA	3 687	17 092	805	3 820
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 003)	61 032	(874)	13 641
Zysk (strata) netto	(4 096)	50 419	(895)	11 269
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(27 393)	10 568	(5 984)	2 362
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 507)	61 062	(548)	13 648
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(49 608)	2 122	(10 837)	474
Przepływy pieniężne netto razem	(79 508)	73 752	(17 369)	16 484
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	(0,11)	1,39	(0,02)	0,31
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	(0,11)	1,39	(0,02)	0,31

	Stan na 31.12.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 31.12.2021	Stan na 31.12.2020
	w tys. zł	w tys. eur
Aktywa razem	160 403	249 378	34 875	54 039
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	91 163	139 699	19 821	30 272
Zobowiązania długoterminowe	12 244	21 492	2 662	4 657
Zobowiązania krótkoterminowe	78 919	118 207	17 159	25 615
Kapitał własny	69 240	109 679	15 054	23 767
Kapitał zakładowy	7 269	7 269	1 580	1 575
Liczba akcji (szt.)	36 343 344	36 343 344	36 343 344	36 343 344
Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	1,91	3,02	0,41	0,65
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	1,91	3,02	0,41	0,65

KURSY EURO (W ZŁ):
średni kurs w 2021 r.: 4,5775
średni kurs w 2020 r.: 4,4742
średni kurs na dzień 31.12.2021 r.: 4,5994
średni kurs na dzień 31.12.2020 r.: 4,6148

1 Dane przekształcone. Opis zmian przedstawiono w punkcie 9. jednostkowego sprawozdania finansowego Atende S.A. za 2021 r.
2 EBITDA = Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (wskaźnik niezdefiniowany w MSSF).

1. Podstawowe informacje o Atende i Grupie Kapitałowej

1.1. Przedmiot działalności

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Atende („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Atende”) jest Atende S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Atende”) z siedzibą w Warszawie, plac Konesera 10a. Spółka od 28 maja 2012 r. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka funkcjonuje pod nazwą Atende od 12 kwietnia 2013 r., kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Emitenta z ATM Systemy Informatyczne S.A. na Atende S.A. Z kolei ATM Systemy Informatyczne S.A. powstała w wyniku przejęcia przez KLK S.A. całego majątku ATM Systemy Informatyczne sp. z o. o. przy jednoczesnym dokonaniu zmiany nazwy spółki KLK S.A. na ATM Systemy Informatyczne S.A. i przeniesieniu siedziby Spółki do Warszawy. Te zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym 3 stycznia 2011 r. Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest integracja systemów teleinformatycznych. Spółka ma trzydziestoletnie doświadczenie będące wynikiem realizacji wielu projektów wdrożeniowych. Wdrożenia te wyróżniają się nie tylko wysoką jakością świadczonych prac, ale też najwyższym poziomem technicznym i dużą skalą trudności wykonania. Dodatkowo Atende posiada kompetencje w zakresie tworzenia oprogramowania oraz oferuje outsourcing IT i usługi cloud computing. Atende S.A. jest jedną z czołowych firm branży IT w Polsce. Poprzez spółki zależne Grupa Kapitałowa Emitenta realizuje działania w innych, atrakcyjnych niszach rynku IT. Atende Industries sp. z o.o. specjalizuje się w rozwoju platform chmurowych dla Przemysłu 4.0, w szczególności dla nowoczesnej energetyki (ang. Smart Grid). Phoenix Systems sp. z o.o. oferuje autorski system operacyjny czasu rzeczywistego, dedykowany dla rynku Internetu Rzeczy. Z kolei OmniChip sp. z o.o. zajmuje się projektowaniem układów elektronicznych, TrustIT sp. z o.o. świadczy nowoczesne usługi zdalnego utrzymania systemów IT, Codeshine sp. z o.o. zajmuje się tworzeniem oprogramowania na zamówienie, zaś A2 Customer Care sp. z o.o. wdraża specjalistyczne rozwiązania w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP.

1.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa Kapitałowa składała się z 7 podmiotów:
* jednostki dominującej Atende S.A.,
* 6 jednostek zależnych:
* Atende Industries sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników,
* TrustIT sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, w której Emitent posiada 100% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników,
* Codeshine sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 75,31% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników,
* A2 Customer Care sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w której Emitent posiada 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników,
* OmniChip sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 55% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników,
* Phoenix Systems sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 51% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółki z Grupy Atende zostały utworzone na czas nieokreślony.

Struktura Grupy Kapitałowej na koniec 2021 r.

1.3. Jednostki podlegające konsolidacji

Wszystkie spółki zależne są konsolidowane metodą pełną.

1.4. Zmiany organizacji Grupy Kapitałowej

Sprzedaż spółki Atende Medica

Dnia 21 stycznia 2021 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a Konsultant IT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („Kupujący”) umowa sprzedaży udziałów w Atende Medica sp. z o.o. („Atende Medica”)(„Umowa”). Stosownie do treści Umowy Emitent zbył na rzecz Kupującego 13.981 udziałów w Atende Medica, stanowiących 69,91% udziałów („Udziały”), za kwotę 1,2 mln zł. Ze sprzedażą Udziałów integralnie związane były dwa zobowiązania Kupującego, tj.: (i) udzielenie pożyczki przez Kupującego do Atende Medica, której celem było uzyskanie dodatniego stanu środków finansowych na koncie bankowym Atende Medica, co umożliwiło zamknięcie przez mBank S.A. przyznanego limitu kredytowego dla Atende Medica w wysokości do 2,8 mln zł gwarantowanego przez Atende, oraz (ii) przejęcie przez Kupującego gwarancji bankowych wystawionych na rzecz Atende Medica przez mBank S.A. w ramach przyznanego limitu w rachunku Atende („Gwarancje Bankowe”). Na dzień zawarcia Umowy saldo na rachunku bankowym Atende Medica było ujemne i wynosiło (2,42) mln zł, a łączna wartość Gwarancji Bankowych wynosiła 0,47 mln zł. Prawo własności Udziałów przeszło na Kupującego wraz z otrzymaniem przez Emitenta zapłaty za Udziały oraz wpłynięciem środków finansowych wynikających z pożyczki, co nastąpiło w dniu zawarcia Umowy.

1.5. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Atende posiada powiązania organizacyjne i kapitałowe z jednostkami należącymi do Grupy Kapitałowej. Opis Grupy Kapitałowej znajduje się w punkcie 1.2 niniejszego Sprawozdania. Powiązania kapitałowe Atende z jednostkami poza Grupą: na koniec 2021 r. Emitent posiada 500 akcji w Górnośląskim Towarzystwie Lotniczym S.A. stanowiące 0,036% udziału w kapitale zakładowym. Wartość bilansowa posiadanych akcji wynosi 80 tys. zł. Posiadane akcje stanowią aktywa wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

1.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

Zmiany w zarządzaniu Spółką, które miały miejsce w 2021 roku, są głownie następstwem zmian w składzie Zarządu Atende. Z dniem 22 czerwca 2021 r. Roman Szwed złożył rezygnację z pełnienia funkcji prezesa Zarządu Spółki oraz członkostwa w Zarządzie Spółki.23 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Marcina Petrykowskiego na członka Zarządu Spółki w funkcji prezesa Zarządu. Dnia 3 września 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 16 września 2021 r. Mariusza Stusińskiego na członka Zarządu Spółki w funkcji wiceprezesa Zarządu. Ponadto 3 września 2021 r. Jacek Forysiak, Szymon Stępczak i Jacek Szczepański złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji wiceprezesów Zarządu Spółki oraz członkostw w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 15 września 2021 r. Powyższe zmiany w Spółce związane były z transformacją zarządzania Spółką oraz całą Grupą Kapitałową Emitenta.

Zakres odpowiedzialności członków Zarządu Atende

	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021
Marcin Petrykowski	prezes Zarządu	-	-
	Zarządzanie strategiczne
Mariusz Stusiński	wiceprezes Zarządu	-	-
	Zarządzanie operacyjne
Iwona Bakuła	wiceprezes Zarządu	Finanse, administracja, logistyka	Finanse, administracja, logistyka
Roman Szwed	prezes Zarządu (do 22.06.2021 r.)	Strategia i rozwój, relacje inwestorskie, wewnętrzne IT	Relacje inwestorskie, nadzór nad spółkami Grupy, marketing i PR, zagadnienia prawne, HR
			-
Jacek Forysiak	wiceprezes Zarządu	Pion techniki	Pion techniki
			-
Szymon Stępczak	wiceprezes Zarządu	Pion handlowy	Pion handlowy
			-
Jacek Szczepański	wiceprezes Zarządu	Zarządzanie operacyjne, nadzór nad spółkami Grupy, marketing i PR, zagadnienia prawne, HR	Usługi i rozwiązania dedykowane

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 10

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

W 2021 r. kontynuowano wzmacnianie współpracy ze spółkami zależnymi, poprzez podejmowanie wspólnych projektów, w których można połączyć elastyczność i wiedzę branżową mniejszych spółek z potencjałem finansowym i wykonawczym Atende. Za koordynację współpracy spółek Grupy odpowiedzialny jest wiceprezes Zarządu Mariusz Stusiński. W spółkach Grupy Kapitałowej w 2021 r. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania nie nastąpiły.

1.7. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej

Atende jest jednym z największych integratorów IT w Polsce, z tradycjami sięgającymi 1991 roku. Atende specjalizuje się w integracji systemów informatycznych, w szczególności w budowie zaawansowanej infrastruktury teleinformatycznej o najwyższych standardach zaawansowania technologicznego i najwyższym stopniu komplikacji. Realizuje również usługi integracji technicznej, m.in. w zakresie budowy i wyposażenia profesjonalnych centrów danych. Spółka ma bogate doświadczenie poparte dziesiątkami udanych wdrożeń, które wyróżniają się wysoką jakością, najwyższym poziomem technicznym i dużą skalą trudności wykonania.

Główne obszary działalności:
* integracja systemów informatycznych,
* oprogramowanie,
* infrastruktura techniczna,
* outsourcing IT,
* cloud computing,
* blockchain.

Atende kieruje swoją ofertę do następujących branż:
* telekomunikacja i media,
* sektor finansowy,
* przemysł, handel i usługi,
* sektor publiczny, w tym obronność, administracja, nauka i edukacja.

Atende Industries koncentruje się na rozwoju platform chmurowych dla Przemysłu 4.0 i aktywnie uczestniczy w procesie transformacji wielu sektorów przemysłu, w szczególności nowoczesnej energetyki (Smart Grid). Głównymi produktami firmy są system do zarządzania inteligentnymi licznikami energii w nowoczesnych sieciach energetycznych Smart Grid, wdrożony m.in w Energa-Operator oraz besmart.energy - platforma chmurowa dla energetyki rozproszonej, pozwalająca na funkcjonowanie spółdzielni energetycznych i mikrosieci. Dodatkowo spółka rozwija platformę besmart.vision, wykorzystującą głębokie uczenie maszynowe, pozwalającą na inteligentne sterowanie robotami.

Spółka TrustIT specjalizuje się w zdalnym i bezpośrednim administrowaniu systemami informatycznymi swoich klientów oraz wspieraniu użytkowników tych systemów. Dodatkowo doradza klientom w zakresie planowania, projektowania i realizacji działań informatycznych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 11

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Phoenix Systems jest firmą tworzącą innowacyjne oprogramowanie dla rynku Internetu Rzeczy. Sztandarowym jej produktem jest system operacyjny czasu rzeczywistego – Phoenix-RTOS, przeznaczony dla nowoczesnych systemów wbudowanych opartych o procesory konfigurowalne. Spółka projektuje kompletne urządzenia pomiarowe oraz wytwarza oprogramowanie do urządzeń pomiarowych, głównie energii elektrycznej i gazu, takich jak liczniki inteligentne (ang. Smart Meters) i koncentratory danych energetycznych (ang. Energy Data Concentrator). Spółka rozwija także dedykowaną wersję systemu operacyjnego dla sektora lotniczego.

OmniChip jest firmą zajmującą się projektowaniem układów elektronicznych – od rozwiązań dyskretnych PCB (ang. Printed Circuit Board) po układy scalone wielkiej skali integracji. Firma jest jednym z nielicznych podmiotów na rynku polskim działających w zakresie projektowania układów scalonych. Posiada doświadczenie w pełnym cyklu komercjalizacji projektów – począwszy od architektury, przez implementację, przygotowanie do produkcji aż do testów produkcyjnych włącznie.

Codeshine specjalizuje się w tworzeniu oprogramowania na zamówienie, w tym wykorzystującego analizę dużych ilości danych pochodzących z różnych źródeł, czyli tzw. technologię Big Data.

A2 Customer Care („A2CC”) zajmuje się kompleksowym wdrożeniem specjalistycznych rozwiązań w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP. Spółka specjalizuje się w rozwiązaniach z grupy rozwiązań „Customer Care”, w szczególności SAP for Utilities, SAP Hybris Billing (fakturowanie i rozliczanie usług i produktów nieopomiarowanych), SAP CRM, w tym SAP CRM for Utilities, oraz Ariba. Dla sprzedawców średniej wielkości A2CC dostarcza rozwiązania billingowe w chmurze obliczeniowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 12

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

2. Działalność Atende i Grupy Kapitałowej

2.1. Informacje o produktach, towarach i usługach

Integracja systemów teleinformatycznych

Realizowana przez Atende integracja systemów teleinformatycznych obejmuje doradztwo, ekspertyzy, projektowanie, dostawy, budowę, uruchamianie, wdrażanie do eksploatacji, wsparcie techniczne oraz gwarancyjne i pogwarancyjne usługi serwisowe systemów służących do gromadzenia, składowania, przetwarzania i przesyłania danych cyfrowych, a także usługi wsparcia dla ich użytkowników oraz udostępnianie własnych systemów teleinformatycznych w trybie outsourcingu.

W ramach tej działalności Spółka realizuje między innymi:
* sieci transmisji danych oraz systemy powiązane z nimi: sieci dla operatorów telekomunikacyjnych wraz z systemami monitorowania i zarządzania tymi sieciami, sieci korporacyjne, systemy telefonii IP i wideokonferencji, autorski system dla operatorów telekomunikacyjnych, służący do zarządzania dostępem użytkowników końcowych do usług świadczonych w sieciach telekomunikacyjnych, opartych na protokole IP (ang. Internet Protocol) i naliczania opłat za te usługi – system SMaCS (ang. Service Management and Charging System);
* systemy cyberbezpieczeństwa;
* systemy serwerów i pamięci masowych;
* centra danych – kompleksowa budowa i wyposażanie;
* usługi outsourcingu IT, obejmujące usługi tzw. chmury obliczeniowej (ang. Cloud Computing);
* autorski system zarządzania jakością usług, pozwalający na uzyskanie szczegółowych informacji dotyczących poszczególnych systemów i aplikacji, diagnostyki ewentualnych błędów i awarii oraz o przypadkach nieuprawnionego dostępu czy cyberataku – system Smart Monitoring;
* rozwiązania wykorzystujące technologię blockchain (m.in. tzw. trwały nośnik).

Inteligentne opomiarowanie sieci energetycznych

Wdrażany przez Atende Industries (a przed 30 listopada 2020 r. przez Atende Software) system typu AMI (ang. Advanced Metering Infrastructure) – redGrid to kompleksowa platforma umożliwiająca zdalny odczyt i parametryzację urządzeń pomiarowych, realizację procesów biznesowych dystrybutorów sieci energetycznej oraz zapewniająca kompleksową obsługę danych pomiarowych i biznesowych. Zasadniczą część infrastruktury AMI stanowi system MDM (ang. Meter Data Management), przeznaczony do obsługi procesów związanych z pozyskiwaniem, zarządzaniem i udostępnianiem danych pochodzących z urządzeń pomiarowych pracujących w sieciach dystrybutorów energii. Ważną cechą oprogramowania jest obsługa różnych typów układów oraz zaawansowana, wielowymiarowa analiza danych pomiarowych. Atende Industries jest jedną z nielicznych firm posiadających odpowiednie doświadczenie w zakresie budowy inteligentnych sieci energetycznych (ang. Smart Grid). Spółka ma w swoim dorobku wdrożenie systemu redGrid dla jednego z największych dystrybutorów energii elektrycznej: Energa-Operator S.A. Jest to pierwsze w Polsce produkcyjne wdrożenie na tak dużą skalę.

Platforma besmart.energy

Besmart.energy to platforma działająca w chmurze służąca do zarządzania wspólnotami energetycznymi, takimi jak klastry, spółdzielnie energetyczne i mikrosieci. System besmart.energy gromadzi dane z inteligentnych urządzeń pomiarowych na podstawie których, w połączeniu z modelem prognozy pogody oraz historią pomiarów, przewiduje pobór i wytwarzanie energii w kolejnych jednostkach czasu. W ramach modelu istnieje również możliwość symulacji zachowania magazynów energii w celu zaprojektowania systemów dążących do pełnego samobilansowania. System wykorzystuje wysokorozdzielcze modele pogodowe, metody uczenia maszynowego i rozwiązania w zakresie sztucznej inteligencji. Na tej podstawie system doradza użytkownikowi lub może podejmować działania zmierzające do zbilansowania wspólnoty (zakup/sprzedaż/magazynowanie/generacja). Platforma besmart.energy jest rozwijana przez Atende Industries.# Phoenix-RTOS - system operacyjny dla Internetu Rzeczy

Spółka Phoenix Systems rozwija otwarty i skalowalny system operacyjny Phoenix-RTOS przeznaczony dla urządzeń Internetu Rzeczy. Istotą tego systemu jest obsługa nowoczesnych mikrokontrolerów, umożliwienie efektywnego tworzenia aplikacji przez programistów nie posiadających doświadczenia w programowaniu urządzeń, wsparcie urządzeń bateryjnych oraz programowa obsługa protokołów komunikacyjnych wykorzystywanych w Internecie Rzeczy (PLC PRIME, G3-PLC, 802.15.4). Spółka w 2014 r. potwierdziła ideę realizacji wszystkich warstw komunikacji w oparciu o oprogramowanie poprzez stworzenie pierwszej w świecie, całkowicie programowej implementacji protokołu PLC PRIME wykorzystywanego przez inteligentne liczniki energii. Dzięki wymienionym cechom Phoenix-RTOS bardzo dobrze nadaje się do nowoczesnych urządzeń dla Smart Utilities - inteligentnych liczników energii, gazu, wody, ciepła. Dodatkowo Phoenix Systems rozwija system operacyjny do zastosowań lotniczych i rozwiązań krytycznych.

Projektowanie układów elektronicznych

Projektowanie układów scalonych i urządzeń elektronicznych jest główną działalnością spółki OmniChip. Spółka specjalizuje się zarówno w oferowaniu usług projektowych w tym zakresie, jak i projektowaniu własnych rozwiązań. Jest jedną z bardzo niewielu spółek w Polsce z szerokim doświadczeniem w dziedzinie projektowania układów o wielkiej skali integracji.

Outsourcing IT

Outsourcing IT zapewnia utrzymanie procesów biznesowych klientów oraz sprostanie wymaganiom związanym z przyjętym poziomem ryzyka określonego względem dostępności, ciągłości, wydajności oraz bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych. Usługi outsourcingu informatycznego pozwalają zredukować koszty utrzymania infrastruktury IT klienta, podnosząc jednocześnie jej dyspozycyjność oraz jakość obsługi. Wyspecjalizowaną w Grupie Atende spółką świadczącą kompleksowe i nowoczesne usługi w tym zakresie jest TrustIT.

Wdrażanie specjalistycznych rozwiązań w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP

Spółka A2 Customer Care oferuje usługi z zakresu konsultingu, wdrożenia oraz rozwijania produktów IT usprawniających zarządzanie biznesem klientów w oparciu o oprogramowanie wiodących producentów oprogramowania i aplikacji takich jak SAP, Oracle i IBM. Spółka specjalizuje się w rozwiązaniach „Customer Care”, w szczególności SAP for Utilities, SAP Hybris Billing (fakturowanie i rozliczanie usług i produktów nieopomiarowanych), SAP CRM w tym SAP CRM for Utilities, Ariba. Dla sprzedawców średniej wielkości spółka dostarcza rozwiązania billingowe w chmurze obliczeniowej.

Tworzenie oprogramowania na zamówienie

Spółka Codeshine tworzy na zamówienie oprogramowanie w nowoczesnych technologiach. Spółkę wyróżnia umiejętność tworzenia rozwiązań do zaawansowanej analizy dużych ilości danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w tzw. technologii Big Data.

2.2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży

Tradycyjnie, największe znaczenie dla wielkości sprzedaży Grupy Atende ma integracja systemów teleinformatycznych, stanowiąca domenę działalności spółki Atende. Przychody w 2021 r. z tego tytułu wyniosły 182,0 mln zł wobec 202,4 mln zł rok wcześniej, co oznacza spadek o 10% r/r. Wyższe niż rok wcześniej przychody z integracji systemów teleinformatycznych zanotowano od klientów sektora przemysł, handel i usługi (o 10,6 mln zł) oraz finansowego (o 7,4 mln zł), zaś w sektorach publicznym oraz telekomunikacji i mediów na poziomie niższym niż w 2020 r. odpowiednio o 25,3 mln zł i 13,8 mln zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 13 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Produkty, towary, usługi Grupy Atende	Przychody ze sprzedaży 1	Udział w sprzedaży	Przychody ze sprzedaży 1	Udział w sprzedaży
Integracja systemów teleinformatycznych	182 035	87,4%	202 385	77,2%
Dystrybucja multimediów w Internecie	2	-	29 815	11,4%
Oprogramowanie i usługi IT dla sektora medycznego	3 310	0,1%	6 636	2,5%
Systemy i oprogramowanie dla energetyki	6 958	3,3%	6 186	2,4%
Outsourcing IT (TrustIT)	6 071	2,9%	4 773	1,8%
System operacyjny dla Internetu Rzeczy	4 515	2,2%	3 860	1,5%
Specjalistyczne rozwiązania wokół systemów ERP	4 022	1,9%	4 694	1,8%
Projektowanie układów scalonych	2 785	1,3%	1 862	0,7%
Oprogramowanie na zamówienie	1 595	0,8%	560	0,2%
System bezpieczeństwa anty-DDoS	2	-	1 434	0,5%
Razem	1 208 291	100%	262 205	100%

¹ Bez wyłączeń konsolidacyjnych, bez sprzedaży pozostałej poza segmentami działalności.
² Dnia 29 grudnia 2020 r. nastąpiła sprzedaż Atende Software sp. z o.o.
³ Dnia 21 stycznia 2021 r. nastąpiła sprzedaż Atende Medica sp. z o.o. Przychody w 2021 r. dotyczą okresu, w którym spółka była częścią Grupy Kapitałowej Atende.

Udział produktów i usług spółek zależnych w sprzedaży Grupy (bez wyłączeń konsolidacyjnych, wyłączając sprzedaż pozostałą poza segmentami działalności) zmniejszył się w 2021 r. do 12,6% z 22,8% rok wcześniej. Spadek ten jest spowodowany sprzedażą Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 14 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) spółki Atende Software (dystrybucja multimediów w Internecie oraz system bezpieczeństwa anty-DDoS) pod koniec 2020 r. oraz spółki Atende Medica (oprogramowanie i usługi dla sektora medycznego) na początku 2021 r. Działalności prowadzone w ramach sprzedanych spółek wygenerowały w 2020 r. łącznie 37,9 mln zł przychodów. Przychody z działalności spółek zależnych, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zarówno w całym 2021 jak i 2020 r., wzrosły o 18% r/r do kwoty 25,9 mln zł. W raportowanym okresie zwiększyła się sprzedaż produktów i usług o dużym potencjale rozwojowym, związanych z inteligentną energetyką (realizowana przez Atende Industries, a do 30 listopada 2020 r. przez Atende Software, wzrost o 12% r/r), projektowaniem układów scalonych (OmniChip, wzrost o 50% r/r), systemem operacyjnym czasu rzeczywistego (Phoenix Systems, wzrost o 17% r/r) oraz outsourcingiem IT (TrustIT, wzrost o 27% r/r). Mniejsze przychody w 2021 r. zrealizowała spółka A2 Customer Care ze sprzedaży specjalistycznych rozwiązań wokół systemów ERP (zmniejszenie o 14% r/r). Spadek ten w dużej mierze jest następstwem zaangażowania spółki w dwa duże postępowania przetargowe, na dostawę Centralnego Systemu Informacji Rynku Energii dla Polskich Sieci Elektroenergetycznych oraz na wdrożenie centralnych systemów CRM i Billing dla Polskiej Grupy Energetycznej. Rozstrzygnięcie obu postępowań powinno nastąpić w 2022 r. Znaczenie spółek zależnych oraz ich produktów i usług w Grupie Atende jest większe aniżeli wynika to z analizy ich udziału w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży. W 2021 r. udział spółek zależnych w sprzedaży Grupy (bez wyłączeń konsolidacyjnych i sprzedaży pozostałej poza segmentami działalności) wyniósł 12,6%, jednak udział w marży ze sprzedaży sięgnął 27,8%, a w wyniku EBITDA już 62,3%. Spółki zależne świadczą głównie usługi własne, na podstawie własnego oprogramowania i autorskich rozwiązań, charakteryzujące się wyższą rentownością. W 2021 r. średnia procentowa marża ze sprzedaży w spółce dominującej wyniosła 30,3% wobec 30,5% rok wcześniej, zaś w spółkach zależnych 80,7% w porównaniu z 78,1% w 2020 r. Produkty spółek zależnych niejednokrotnie wyprzedzają popyt rynkowy, niemniej jednak mogą stać się silnym elementem wzrostu Grupy w momencie, gdy rynek osiągnie właściwą dojrzałość i ujawnią się silne tendencje popytowe. Znaczenie spółek zależnych w kolejnych latach powinno istotnie wzrastać.

Sprzedaż usług o charakterze stałym

Atende przywiązuje dużą wagę do usług o charakterze stałym, zwanych dalej usługami abonamentowymi. Są to głównie przychody ze sprzedaży usług w modelu cloud computing oraz usługi outsourcingowe i serwisowe. Charakterystyczne dla usług abonamentowych jest cykliczne fakturowanie (najczęściej co miesiąc), a umowy na ich świadczenie zwykle są wieloletnie lub przewidują długie terminy wypowiedzenia. Wzrost udziału sprzedaży abonamentowej jest ważnym elementem strategii Emitenta.

Sprzedaż usług abonamentowych Grupy Atende – ujęcie roczne

Znaczące spadki marży ze sprzedaży usług abonamentowych w ostatnich dwóch latach są wynikiem sprzedaży udziałów w trzech spółkach. Dnia 29 grudnia 2020 r. Emitent sprzedał wszystkie posiadane udziały w spółce Atende Software, a 21 stycznia 2021 r. udziały w Atende Medica, które łącznie wypracowały w 2020 r. 41% marży ze sprzedaży usług abonamentowych. Rok wcześniej, 27 grudnia 2019 r. Emitent sprzedał wszystkie posiadane udziały w spółce Sputnik Software, która wypracowała w 2019 r. 20% marży ze sprzedaży usług abonamentowych w Grupie Atende. Konsekwencją tych zdarzeń jest zmniejszenie w 2021 r. skonsolidowanej marży ze sprzedaży usług abonamentowych o 35% w stosunku do roku poprzedniego do kwoty 28,1 min zł, która pokryła w 39% koszty stałe całej Grupy (47% rok wcześniej).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 15 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

W IV kwartale 2021 r. zmniejszyło się pokrycie kosztów stałych przez marżę ze sprzedaży usług stałych w stosunku do wcześniejszych kwartałów, mimo zwiększenia samej marży. Jest to wynikiem wzrostu w tym kwartale kosztów w następstwie zawiązania rezerw na premie dla pracowników. W Atende marża abonamentowa w 2021 r. pokryła 44% kosztów stałych Spółki (42% rok wcześniej), zaś w spółkach zależnych 21% (55% w 2020 r.). Największe znaczenie dla sprzedaży usług o charakterze stałym ma świadczenie usług serwisowych przez Atende.

Sprzedaż usług abonamentowych Grupy Atende – ujęcie kwartalne

2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

W 2021 r. Grupa Atende zrealizowała wyższą niż rok wcześniej sprzedaż w sektorach przemysł, handel, usługi (o 12,4 mln zł) oraz finansowym (wzrost o 7,2 mln zł).# Największy wpływ na spadek skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2020 r. miał sektor telekomunikacji i mediów, w którym przychody zmniejszyły się o 41,6 mln zł r/r. Wynika to ze sprzedaży pod koniec 2020 r. spółki Atende Software, realizującej większość przychodów od klientów sektora telekomunikacji i mediów (28,5 mln zł w 2020 r.), oraz z opóźnień w dostawach produktów, związanych z zakłóceniami w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy nadrzędnej spółki Atende. Niższą o 32,8 mln zł niż rok wcześniej sprzedaż zanotowano również w sektorze publicznym, w którym negatywnie na sprzedaż wpłynęła utrata świadectw bezpieczeństwa przemysłowego oraz sprzedaż przez Emitenta na początku 2021 r. działającej na rynku publicznym spółki Atende Medica. Na kluczowym dla Emitenta rynku operatorów telekomunikacyjnych i mediów Grupa Atende uzyskała w 2021 r. przychody ze sprzedaży na poziomie 64,9 mln zł, co oznacza zmniejszenie o 39% r/r. Udział przychodów z tego sektora zmniejszył się z 41% skonsolidowanych przychodów w 2020 r. do 32% w 2021 r. W ramach tego sektora największe znaczenie miały prace wykonywane przez spółkę Atende na rzecz operatorów telefonii komórkowej, głównie w zakresie rozbudowy infrastruktury transmisji danych, w tym w zakresie technologii LTE, oraz rozliczeń i bilingu usług IP. Przychody od operatorów mobilnych, którzy stanowią najbardziej stabilną grupę klientów Atende, wyniosły w 2021 r. 46,8 mln zł wobec 59,5 mln zł rok wcześniej, co oznacza spadek o 21% r/r.

Struktura sprzedaży Grupy Atende wg sektorów rynku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 16

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Największe przychody ze sprzedaży Grupy Atende w całym 2021 r. zanotował sektor przemysł, handel, usługi, w którym przychody wyniosły 69,7 mln zł, co oznacza wzrost o 22% r/r. Udział przychodów z tego sektora wzrósł z 22% skonsolidowanych przychodów w 2020 r. do 34% w 2021 r. Największe wdrożenia w raportowanym okresie dotyczyły rozbudowy infrastruktury sieciowej w spółce energetycznej (na łączną kwotę 9,1 mln zł), dostawy i wdrożenia infrastruktury hiperkonwergentnej dla globalnej spółki przemysłowej (2,1 mln zł) oraz wdrożenia i uruchomienia DRC (ang. Disaster Recovery Center) dla spółki handlowej (1,0 mln zł). Działalność związana z inteligentnymi sieciami energetycznymi, realizowana od grudnia 2020 r. przez Atende Industries, a wcześniej przez Atende Software, przyniosła 7,0 mln zł przychodów ze sprzedaży wobec 6,2 mln zł rok wcześniej (wzrost o 12% r/r). Z kolei spółka A2 Customer Care uzyskała od klientów sektora przychody z usług wdrażania specjalistycznych rozwiązań w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP w wysokości 4,0 mln zł w porównaniu z 4,7 mln zł w 2020 r. Działająca w sektorze przemysł, handel, usługi spółka Phoenix System zwiększyła swoje przychody z 3,9 mln zł do 4,5 mln zł w 2021 r., głównie realizując prace rozwojowe w projektach inteligentnych liczników gazu i energii elektrycznej.

Przychody od klientów sektora publicznego w 2021 r. wyniosły 41,8 mln zł, co oznacza zmniejszenie o 44% w stosunku do roku poprzedniego. Udział sektora w skonsolidowanych przychodach w 2021 r. wyniósł 20%, wobec 29% rok wcześniej. Największe projekty dotyczyły rozbudowy trójośrodkowego środowiska platformy wirtualizacji dla Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni Sił Zbrojnych (15,5 mln zł), dostawy infrastruktury sieciowej do ARiMR (2,2 mln zł) oraz rozbudowy i serwisowania infrastruktury sieciowej dla Straży Granicznej (łączny przychód w 2021 r.: 3,9 mln zł).

Skonsolidowana sprzedaż wg sektorów rynku

	2021 r.	2020 r.	Zmiana 2021 do 2020	IV kwartał 2021 r.	IV kwartał 2020 r.	Zmiana IV kwartał r/r
Telekomunikacja i media	64 860	106 417	(39)%	15 184	26 872	(43)%
Przemysł, handel, usługi	69 665	57 305	22%	25 588	23 186	10%
Finanse	29 031	21 845	33%	11 394	8 299	37%
Publiczny	41 782	74 535	(44)%	24 494	53 477	(54)%
RAZEM	205 338	260 102	(21)%	76 661	111 835	(31)%

Skonsolidowana sprzedaż do klientów sektora finansowego wzrosła w 2021 r. o 33% w stosunku do roku poprzedniego i wyniosła 29,0 mln zł. Przychody z tego sektora stanowiły 14% skonsolidowanych przychodów w 2021 r., wobec 8% w 2020 r. W ramach sektora największe znaczenie w tym okresie miała sprzedaż do firm ubezpieczeniowych, która przyniosła połowę całkowitych przychodów ze sprzedaży sektora. Największe kontrakty w sektorze dotyczyły modernizacji infrastruktury sieciowej (o wartości 3,0 mln zł) i rozbudowy infrastruktury macierzowej i sieciowej (2,3 mln zł) w spółkach ubezpieczeniowych oraz systemu backup dla instytucji rynku kapitałowego (2,1 mln zł). Dodatkowo, realizowane były mniejsze kontrakty dla szeregu podmiotów sektora finansowego, zwłaszcza w zakresie outsourcingu, usług serwisowych i usług cloud computing. W kolejnych latach Emitent będzie konsekwentnie dążył do zrównoważonej sprzedaży do wszystkich sektorów rynku. Jednakże, zważywszy na doświadczenie, wiedzę ekspercką i oferowane rozwiązania, Atende będzie koncentrowało się na dynamicznym rozwoju sprzedaży w pierwszym rzędzie do operatorów telekomunikacji mobilnej, instytucji i przedsiębiorstw związanych z obronnością, dystrybutorów energii elektrycznej oraz do podmiotów sektora finansowego.

Znaczący dostawcy i klienci

W 2021 r. udział jednego klienta przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Atende. Przychody od Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni Sił Zbrojnych wyniosły 24,9 mln zł, co oznacza 14% udziału w sprzedaży Atende. W 2020 r. również udział jednego klienta przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Atende. Przychody od Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni Sił Zbrojnych wyniosły 33,6 mln zł, co stanowiło 17% udziału w sprzedaży Atende.

W 2021 r. udział dwóch dostawców przekroczył 10% wartości zaopatrzenia. Zamówienia od Cisco International Limited osiągnęły wartość 71,0 mln zł (54% wartości zaopatrzenia), zaś zamówienia od ArrowECS sp. z o.o. osiągnęły poziom 17,3 mln zł (13% ogółu rocznych zamówień). W 2020 r. udział trzech dostawców przekroczył 10% całości zaopatrzenia. Zamówienia od Cisco International Limited osiągnęły wartość 90,5 mln zł (55% wartości zaopatrzenia), od Dell sp. z o.o. osiągnęły poziom 22,4 mln zł (14% ogółu zamówień), zaś od ArrowECS sp. z o.o. 16,9 mln zł (10% ogółu zamówień).

Struktura geograficzna

Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. W 2021 r. przychody ze sprzedaży w Polsce stanowiły 96% całkowitej sprzedaży Grupy. Aktywa Grupy zlokalizowane są na terenie Polski.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 17

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

	2021 r.		2020 r.
	Wartość	Udział	Wartość	Udział
Kraj	197 974	96,41%	252 974	97,26%
Poza Polską, w tym:	7 364	3,59%	7 128	2,74%
- Niemcy	2 508	1,22%	1 194	0,46%
- Niderlandy	1 770	0,86%	49	0,02%
- Austria	1 270	0,62%	998	0,38%
- USA	682	0,33%	-	0,00%
- Wielka Brytania	622	0,30%	437	0,17%
- Belgia	175	0,09%	-	0,00%
- Łotwa	146	0,07%	-	0,00%
- Francja	129	0,06%	235	0,09%
- Irlandia	25	0,01%	89	0,03%
- Szwecja	18	0,01%	-	0,00%
- Szwajcaria	15	0,01%	-	0,00%
- Czechy	4	0,00%	-	0,00%
- Estonia	-	0,00%	4 000	1,54%
- Rumunia	-	0,00%	11	0,00%
- pozostałe	-	0,00%	115	0,04%
Razem	205 338	100,00%	260 102	100,00%

2.4. Dokonania spółek Grupy Atende Industries

Spółka Atende Industries, specjalizująca się w rozwoju innowacyjnych systemów dla Przemysłu 4.0, w tym dla nowoczesnej energetyki (Smart Grid), w 2021 r. realizowała kontrakty z Energa-Operator S.A. na utrzymanie i rozwój centralnej bazy pomiarów oraz rozpoczęła działania związane z komercjalizacją platformy besmart.energy. Platforma chmurowa besmart.energy została rozwinięta w ramach projektu dofinansowywanego przez NCBR jak następca systemu redGrid. Platforma besmart.energy to system do zarządzania energią, wykorzystujący dane pomiarowe z inteligentnych liczników oraz predykcje realizowane przez sztuczną inteligencję, przeznaczony dla różnych odbiorców, zaczynając od operatorów sieci dystrybucyjnej, a kończąc na zwykłych konsumentach. Platforma besmart.energy ma być wykorzystana jako główny system informatyczny w nowych projektach dotyczących inteligentnej energetyki. W ramach prac nad inteligentną robotyką rozwijano platformę besmart.vision i zrealizowano wspólnie z firmą Wamtechnik pierwszy projekt polegający na robotyzacji stanowisk montażu ogniw bateryjnych przeznaczonych dla pojazdów elektrycznych. Stanowiska zostały zrealizowane i wstępnie przetestowane, a produkcyjnie zostaną uruchomione w I połowie 2022 r.

W 2021 r. miały miejsca dwa ważne wydarzenia. Spółka, wraz z partnerami PEC Końskie i Energoprojekt Katowice, została zakwalifikowana do pierwszego etapu konkursu „Elektrociepłownia w lokalnym systemie energetycznym” organizowanego przez NCBR. Celem konkursu jest modernizacja fragmentu systemu ciepłowniczego i energetycznego w taki sposób, by energia cieplna i elektryczna praktycznie w całości pochodziły ze źródeł odnawialnych. W przypadku zakwalifikowania projektu do realizacji zostanie wdrożona opracowana koncepcja, polegająca na uruchomieniu źródeł odnawialnych, magazynów ciepła, magazynów zielonego wodoru oraz wdrożeniu odpowiedniego oprogramowania w celu zmiany sposobu zasilania w energię około 400 mieszkań na terenie gminy Końskie. Innym ważnym zdarzeniem było zakwalifikowane się spółki do europejskiej fazy konkursu IPCEI-CIS (Important Projects of Common European Interest – Cloud Infrastructure and Services), którego celem jest rozwój europejskich technologii chmurowych o znaczeniu strategicznym dla EU. Spółka w ramach tego konkursu ma zamiar pozyskać finansowanie na dalszy rozwój bazy danych NoSQL TStorage i wdrożyć tą bazę w usługach chmurowych wspólnie z partnerami z EU.

Wyniki finansowe: Atende Industries w 2021 r. uzyskał 7,0 mln zł przychodów ze sprzedaży (2,4 mln zł w 2020 r.) i odnotował stratę netto w wysokości (0,4) mln zł wobec 0,5 mln zł zysku netto w roku poprzednim.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r.

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Phoenix Systems

Spółka Phoenix Systems, rozwijająca otwarty i skalowalny system operacyjny czasu rzeczywistego Phoenix-RTOS przeznaczony dla urządzeń brzegowych Internetu Rzeczy (IoT, ang. Internet of Things), w 2021 r. realizowała projekty w dwóch sektorach: Smart Grid i lotniczym (wersja systemu dla bezzałogowych statków powietrznych). Najważniejszym wydarzeniem 2021 r. była wygrana Apator Metrix S.A. w przetargu w Belgii na dostawę 1 mln inteligentnych liczników gazu, wykorzystujących system operacyjny Phoenix-RTOS, na potrzeby największego, europejskiego wdrożenia inteligentnego opomiarowania. Kolejnym ważnym wydarzeniem był wybór projektu „System operacyjny Phoenix-RTOS jako podstawa Cloud-Edge-IoT Continuum”, zgłoszonego przez konsorcjum spółek Phoenix Systems, Atende Industries i Netia, jako jednego z polskich projektów w europejskim konkursie IPCEI-CIS (Important Projects of Common European Interest - Cloud, Infrastructure and Services). Projekt dotyczy pozyskania finansowania pozwalającego na równoczesny, bardzo szybki rozwój systemu operacyjnego Phoenix-RTOS dla wielu strategicznych (poza Smart Grid) sektorów rynku, jako europejskiej technologii open-source dla urządzeń Edge-IoT. Konkurs IPCEI-CIS ma na celu wyłonienie kandydatów do unijnego programu przyspieszenia rozwoju europejskiej infrastruktury oraz technologii dla Cloud/Edge w celu osiągnięcia cyfrowej niezależności od innych gospodarek światowych.

W obszarze Smart Grid spółka rozwijała współpracę ze swoimi kluczowymi klientami. W ramach kontraktów z Apator Metrix S.A. kontynuowano prace nad oprogramowaniem dla gazomierzy przeznaczonych na rynki europejskie. Dla Apator S.A. spółka realizowała projekt inteligentnego licznika energii elektrycznej opartego o Phoenix-RTOS, którego celem jest stworzenie licznika w postaci nowoczesnego urządzenia brzegowego Internetu Rzeczy. Spółka kontynuowała także rozwój oprogramowania Zestawów Koncentratorowo-Bilansujących (ZKB), bazujących na systemie operacyjnym Phoenix-RTOS. Konsorcjum spółek z Grupy Apator i Phoenix Systems zawarło umowę z Energa-Operator S.A. na sprzedaż i dostawę 7000 sztuk ZKB, które stanowią fundament ekosystemu inteligentnych sieci energetycznych.

Dodatkowo spółka w 2021 r. realizowała pozyskany rok wcześniej projekt „Phoenix-RTOS 178 – wersja systemu operacyjnego Phoenix-RTOS przeznaczona do realizacji systemów zgodnie z wytycznymi standardu bezpieczeństwa DO-178C safety standard”. Projekt jest dofinansowany przez NCBR, a wartość projektu wynosi 9,3 mln zł, przy dofinansowaniu 5,6 mln zł. Wspomniane standardy bezpieczeństwa mają zastosowanie w lotnictwie, a realizacja niniejszego projektu stanowi pierwszy krok w kierunku zastosowania systemu Phoenix-RTOS w sektorze lotniczym. W 2021 r. spółka nawiązała współpracę z firmą Farada, liderem rozwiązań bezzałogowych do transportu medycznego, w celu opracowania autopilota opartego o Phoenix-RTOS dla certyfikowanego statku powietrznego.

Wyniki finansowe

Phoenix Systems w 2021 r. uzyskał 4,5 mln zł przychodów ze sprzedaży (3,9 mln zł w 2020 r.) i zanotował 0,5 mln zł zysku netto, podobnie jak w roku poprzednim.

Prace rozwojowe w 2021 r.

Spółka prowadziła szereg prac rozwojowych, z których najistotniejsze to:

• rozwój oprogramowania gazomierzy iSmart dla Apator Metrix S.A.;
• kontynuacja prac nad nowym licznikiem energii elektrycznej dla Apator S.A.;
• rozwój oprogramowania zestawu koncentratorowo-bilansującego dla Energa-Operator S.A.;
• rozwój stosu komunikacyjnego PRIME 1.4 w paśmie 50-450 kHz;
• rozwój systemu operacyjnego dla sektora lotniczego w ramach projektu „Phoenix-RTOS 178 – wersja systemu operacyjnego Phoenix-RTOS przeznaczona do realizacji systemów zgodnie z wytycznymi standardu bezpieczeństwa DO-178C safety standard”, dofinansowanego przez NCBR.

A2 Customer Care

Spółka A2 Customer Care, zajmująca się kompleksowym wdrażaniem specjalistycznych rozwiązań w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP, w 2021 r. w ramach umowy ramowej na realizację usług wsparcia i rozwoju produktów SAP u klienta w sektorze gazowym wykonała migrację i uruchomienie systemu SAP for Utilities, CRM for Utilities w pełnym modelu komunikacji rynkowej opartej o EDIFACT dla łącznie 6 mln odbiorców. Pod koniec III kwartału 2021 r. spółka podpisała kolejną umowę ramową na realizację prac u tego klienta o wartości 15 mln zł. Oprócz tego spółka realizuje konsekwentnie strategię sprzedaży rozwiązań SAP do sektora energetyki. W 2021 r. brała udział w postępowaniu przetargowym na wdrożenie centralnych systemów CRM i Billing w PGE Systemy S.A. Zgodnie z informacjami z otwarcia ofert 27 grudnia 2021 r. złożono dwie oferty, z których oferta konsorcjum A2 Customer Care i Atende, o wartości 154,3 mln zł brutto, jest jedyną ofertą mieszczącą się w budżecie zamawiającego, który wynosi 276 mln zł brutto. Dodatkowo, jako członek konsorcjum, Grupa Atende została zakwalifikowana na krótką listę 5 firm do dalszych rozmów na dostawę Centralnego Systemu Informacji Rynku Energii, w postępowaniu prowadzonym przez Polskie Sieci Elektroenergetyczne. Rozstrzygnięcie obu postępowań powinno nastąpić w 2022 r. Spółka pracowała również nad rozwojem oprogramowania dla MSP branży Utilities. Prekonfigurowane produkty SAP sprzedawane będą w modelu usługowym pod marką EASYplus i instalowane w chmurze Atende oraz innych dostawców publicznej chmury obliczeniowej.

Wyniki finansowe

Spółka A2 Customer Care w 2021 r. uzyskała 4,0 mln zł przychodów ze sprzedaży (4,7 mln zł w 2020 r.) i wypracowała 1,0 mln zł zysku netto wobec 1,3 mln zł w roku poprzednim.

Prace rozwojowe w 2021 r.

Prace rozwojowe spółki w raportowanym okresie były skoncentrowane na rozwoju rozwiązań dla MSP branży Utilities w oparciu o chmurę obliczeniową.

OmniChip

W 2021 r. spółka OmniChip, zajmująca się projektowaniem urządzeń elektronicznych i układów scalonych, zajmowała się wykonywaniem prac zleconych w dziedzinie projektowania układów scalonych. Prace wykonywane były dla czterech zewnętrznych firm półprzewodnikowych. Poza tymi pracami spółka kontynuowała współpracę z firmą T2M, w celu komercjalizacji i sprzedaży praw własności intelektualnej, powstałych w ramach projektu ActiveBlocker, oraz rozwijała zespół inżynierów. W 2021 r. spółka rozpoczęła także prace w ramach konsorcjum REALHOLO. Projekt REALHOLO, innowacyjny w skali światowej, obejmuje stworzenie prototypu zaawansowanego, przestrzennego modulatora światła - SLM (ang. spatial light modulator), opartego na mikrozwierciadłach, modulującego fazę światła widzialnego z cechami optycznymi znacznie bardziej rozwiniętymi technologicznie niż jakakolwiek znana alternatywa oparta na ekranach ciekłokrystalicznych.

Wyniki finansowe

OmniChip w 2021 r. uzyskał 2,8 mln zł przychodów ze sprzedaży (1,9 mln zł w 2020 r.) i odnotował 0,8 mln zł zysku netto wobec 19 tys. zł w roku poprzednim.

Prace rozwojowe w 2021 r.

Główne prace rozwojowe spółki były związane z dofinansowanym projektem REALHOLO.

TrustIT

Spółka TrustIT, specjalizująca się w świadczeniu usług zdalnego utrzymania systemów IT, w 2021 r. prowadziła działalność w zakresie wsparcia i utrzymania swoich klientów, jak również pozyskiwała nowe kontrakty. Wśród kilkunastu nowych klientów znalazła się szwajcarska firma, zajmująca się organizacją imprez i konferencji, która ma swoje oddziały w Europie, Singapurze i Kanadzie. Jest to pierwszy klient TrustIT, dla którego opieka jest świadczona w różnych strefach czasowych i wyłącznie w języku angielskim. Przez cały 2021 r. TrustIT był bardzo mocno zaangażowany w projekt konsolidacji informatycznej dwóch dużych podmiotów ubezpieczeniowych. Projekt ten został rozpoczęty pod koniec 2020 r. i będzie realizowany do końca 2022 r. Poza bieżącą działalnością handlową i operacyjną spółka uzyskała w IV kwartale 2021 r. certyfikat ISO 27001 (norma dla systemów zarządzania bezpieczeństwem informacji).

Wyniki finansowe

TrustIT w 2021 r. uzyskał 6,1 mln zł przychodów ze sprzedaży (4,8 mln zł w 2020 r.) i zanotował 0,4 mln zł zysku netto wobec 0,1 mln zł rok wcześniej.

Prace rozwojowe w 2021 r.

Spółka prowadziła działania rozwojowe związane z wdrażaniem procedur związanych z uzyskaniem certyfikatu ISO 27001.

Codeshine

Codeshine, specjalizujący się w tworzeniu nowoczesnego oprogramowania internetowego oraz w zaawansowanej analizie dużych zbiorów danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w tzw. technologii Big Data, rozwinął zespół techniczny oraz poszerzył kompetencje w zakresie wdrożeń rozwiązania Open Source – Decidim, stosowanego do procesów partycypacyjnych przez np. urzędy miejskie, realizując przy tym prace wdrożeniowe dla miast Gdynia i Warszawa. Dodatkowo spółka realizowała projekt o wartości 0,5 mln zł na dostarczenie autorskiego systemu online do elektronicznego obiegu dokumentów. Zainteresowanie innych podmiotów stworzonym produktem otworzyło dla spółki kolejne szanse biznesowe na wdrożenie tego systemu. Cedeshine realizował jeszcze szereg innych projektów, m.in. serwis gamingowy dla czołowego, polskiego wydawcy oraz produkty internetowe dla startupów z branży gastronomicznej, fotograficznej i finansowej. W 2021 r.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r.

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Spółka odbudowała swoją stabilność finansową, zwiększyła zatrudnienie i poszerzyła portfolio klientów.

Wyniki finansowe

Codeshine w 2021 r. uzyskał 1,6 mln zł przychodów ze sprzedaży (0,6 mln zł w 2020 r.) i odnotował 0,3 mln zł zysku netto wobec straty w wysokości (0,3) mln zł rok wcześniej.

Prace rozwojowe w 2021 r.

Spółka rozbudowywała kompetencje w budowaniu systemów w oparciu o rozwiązanie Decidim.

Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności

Sprzedaż spółki Atende Medica

Dnia 21 stycznia 2021 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a Konsultant IT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („Kupujący”) umowa sprzedaży udziałów w Atende Medica sp. z o.o. („Atende Medica”)(„Umowa”). Stosownie do treści Umowy Emitent zbył na rzecz Kupującego 13 981 udziałów w Atende Medica, stanowiących 69,91% udziałów („Udziały”), za kwotę 1,2 mln zł. Ze sprzedażą Udziałów integralnie związane były dwa zobowiązania Kupującego, tj.: (i) udzielenie pożyczki przez Kupującego do Atende Medica, której celem było uzyskanie dodatniego stanu środków finansowych na koncie bankowym Atende Medica, co umożliwiło zamknięcie przez mBank S.A. przyznanego limitu kredytowego dla Atende Medica w wysokości do 2,8 mln zł gwarantowanego przez Atende, oraz (ii) przejęcie przez Kupującego gwarancji bankowych wystawionych na rzecz Atende Medica przez mBank S.A. w ramach przyznanego limitu w rachunku Atende („Gwarancje Bankowe”). Na dzień zawarcia Umowy saldo na rachunku bankowym Atende Medica było ujemne i wynosiło (2,42) mln zł, a łączna wartość Gwarancji Bankowych wynosiła 0,47 mln zł. Prawo własności Udziałów przeszło na Kupującego wraz z otrzymaniem przez Emitenta zapłaty za Udziały oraz wpłynięciem środków finansowych wynikających z pożyczki, co nastąpiło w dniu zawarcia Umowy. Wcześniej, dnia 9 grudnia 2020 r., pomiędzy Emitentem i Kupującym zostało zawarte porozumienie dot. podstawowych warunków transakcji.

Podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy

Dnia 19 maja 2021 r. zwyczajne walne zgromadzenie Spółki Atende S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok 2020. Na mocy ww. uchwały zwyczajne walne zgromadzenie postanowiło przeznaczyć kwotę w łącznej wysokości 36 343 344,00 zł pochodzącą z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 wynoszącego 50 419 314,52 zł na wypłatę dywidendy, tj. kwotę 1 zł na jedną akcję, a pozostałą część zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 w wysokości 14 075 970,52 zł – na kapitał zapasowy Spółki. Zgodnie z podjętą uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki dniem ustalenia prawa do dywidendy był dzień 27 maja 2021 r. Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 8 czerwca 2021 r. Dywidendą objęto wszystkie akcje Spółki w liczbie 36 343 344.

Informacja związana z opóźnieniami dostaw

Dnia 31 maja 2021 r. Zarząd Atende poinformował o zakłóceniach w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy, związanych z brakami materiałowymi w przemyśle półprzewodnikowym, opóźniających harmonogram dostaw produktów.

Otrzymanie not obciążeniowych

Dnia 10 czerwca 2021 r. Atende otrzymało od Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni Sił Zbrojnych („Zamawiający′) noty obciążeniowe i wezwanie do zapłaty kar umownych na łączną kwotę 5 450 tys. zł, wystawione w związku z odstąpieniem przez Zamawiającego od umów realizowanych przez Atende, co nastąpiło w wyniku utraty świadectw bezpieczeństwa przemysłowego. 15 sierpnia 2021 r. Spółka powzięła informację o skorygowaniu przez Zamawiającego not obciążeniowych i wezwania do zapłaty do łącznej kwoty 3 085 tys. zł.

Zmiany w Radzie Nadzorczej

Dnia 19 marca 2021 r. Zarząd Atende otrzymał od Moniki Mizielińskiej-Chmielewskiej oświadczenie o jej rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Atende S.A. z dniem 19 marca 2021 r. Jako powód rezygnacji podano przyczyny osobiste. Dnia 30 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do postanowień § 21 ust. 5 zdanie drugie statutu Atende S.A., powołała Pawła Woźniaka do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta. Wybór nowego członka Rady Nadzorczej nastąpił po rezygnacji Moniki Mizielińskiej-Chmielewskiej z dniem 19 marca 2021 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Dnia 22 czerwca 2021 r. Zarząd Atende otrzymał od Pawła Woźniaka oświadczenie o rezygnacji z dniem 22 czerwca 2021 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Atende S.A. Jako powód rezygnacji podano przyczyny osobiste. Dnia 23 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do postanowień § 21 ust. 5 zdanie drugie statutu Atende S.A., powołała Romana Szweda do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta, a następnie wybrała go na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Wybór nowego członka Rady Nadzorczej nastąpił po rezygnacji Pawła Woźniaka z dniem 22 czerwca 2021 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Rezygnacja prezesa Zarządu

Dnia 22 czerwca 2021 r. Roman Szwed złożył rezygnację z pełnienia funkcji prezesa Zarządu Spółki oraz członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 22 czerwca 2021 r. Wcześniej, 7 czerwca 2021 r. Roman Szwed złożył oświadczenie o jego zamiarze rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Atende, nie później niż do końca czerwca 2021 r., w konsekwencji przygotowanego przez niego planu sukcesji zarządzania Spółką. Decyzja Prezesa Zarządu Atende Romana Szweda, będącego jednocześnie kluczowym udziałowcem Spółki, związana jest z przygotowanym przez niego dojrzałym planem sukcesji. Po 30 latach zarządzania działalnością teleinformatyczną, począwszy od spółki ATM s.c., potem ATM Sp. z o.o. przekształconej w ATM S.A., a potem, po wydzieleniu części integracji systemowej i spółek portfelowych do ATM Systemy Informatyczne S.A., zarządzania tą nowo utworzoną spółką giełdową, która w 2013 r. zmieniła nazwę na Atende S.A., podjął on decyzję o dalszym kontynuowaniu wsparcia Spółki z poziomu nadzorczego. Zdaniem Romana Szweda, decyzję tą dodatkowo wspiera silna obecnie pozycja Spółki oraz pozytywne perspektywy jakie kształtują się dla branży, a w szczególności dla innowacyjnych rozwiązań Grupy Atende, które mają szansę zaistnieć na rynku globalnym. W przekazanym oświadczeniu Roman Szwed rekomenduje na swojego następcę Marcina Petrykowskiego, który posiada odpowiednie doświadczenie i wiedzę, aby sprawnie zarządzać Spółką, będąc jednocześnie odpowiednio przygotowanym menadżerem gotowym poprowadzić Spółkę poprzez nowe wyzwania, jakie stwarzają rynki globalne.

Powołanie prezesa Zarządu

Dnia 23 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 23 czerwca 2021 r. Marcina Petrykowskiego na członka Zarządu Spółki w funkcji prezesa Zarządu.

Zależna spółka Phoenix Systems dostarczy oprogramowanie do inteligentnych gazomierzy na rynek belgijski

W dniu 27 lipca 2021 r. Atende powzięło informację o tym, że belgijska spółka Landis+Gyr („Landis+Gyr”) wygrała przetarg zorganizowany przez belgijskich operatorów sieci, Fluvius, ORES, RESA i Sibelga na dostarczenie kompleksowego rozwiązania typu „dane jako usługa” („DaaS” ang. Data-as-a-Service ), składającego się z centralnego systemu nadrzędnego oraz inteligentnych liczników energii elektrycznej i gazu. Inteligentne gazomierze, w ilości około 1 mln sztuk, dostarczone zostaną w latach 2023-2031 przez Apator Metrix S.A., który jest partnerem Landis+Gyr. Urządzenia te bazować będą na przeznaczonym do urządzeń brzegowych Internetu Rzeczy (ang. Edge IoT ) autorskim systemie operacyjnym Phoenix-RTOS oraz oprogramowaniu aplikacyjnym dostarczonym przez zależną od Atende spółkę Phoenix Systems sp. z o.o. Szacowany przychód Phoenix Systems, z tytułu realizacji umowy w latach 2021 - 2031, wyniesie ok. 9 mln zł. Informacja o wygranym przetargu jest istotna dla Emitenta, ponieważ jest to pierwszy kontrakt o dużej skali na dostarczenie inteligentnych urządzeń pomiarowych wykorzystujących autorskie oprogramowanie Phoenix Systems.

Zmiany w Zarządzie Spółki

Dnia 3 września 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 16 września 2021 r. Mariusza Stusińskiego na członka Zarządu Spółki, w funkcji wiceprezesa Zarządu. Do tego czasu Mariusz Stusiński pełnił funkcję doradcy Zarządu Spółki. Ponadto w dniu 3 września 2021 r. Jacek Forysiak, Szymon Stępczak i Jacek Szczepański złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji wiceprezesów Zarządu Spółki oraz członkostw w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 15 września 2021 r. Powodem rezygnacji w każdym przypadku była uzgodniona z Zarządem Spółki zmiana ich funkcji i odpowiedzialności w Spółce. Rezygnujące osoby realizują aktualnie zadania związane z ich dotychczasowymi obszarami działalności oraz wykorzystujące ich kompetencje. Powyższe zmiany w Spółce związane są z transformacją zarządzania Spółką oraz całą Grupą Kapitałową Emitenta. Od dnia 16 września br. Zarząd Spółki funkcjonuje w trzyosobowym składzie:

• Marcin Petrykowski, Prezes Zarządu,
• Iwona Bakuła, Wiceprezes Zarządu,
• Mariusz Stusiński, Wiceprezes Zarządu.

Rozpoczęcie wydzielenia wybranych działalności operacyjnych z Atende S.A.

Dnia 13 września 2021 r. Zarząd Atende powziął uchwałę o rozpoczęciu procesu wydzielenia działalności operacyjnych z obszaru integracji z Atende. W Atende S.A. pozostanie część obecnej działalności operacyjnej związana z usługami oraz składniki materialne i niematerialne związane z funkcjami zarządczymi dla Grupy Kapitałowej Atende wraz z udziałami w spółkach zależnych. Nadrzędnym celem tych działań jest wzmocnienie i przyspieszenie rozwoju działalności integracyjnych. Zakończenie procedury podziału Spółki planowane jest na II kwartał 2022 r. Ostateczną decyzję w sprawie przeprowadzenia podziału podejmą właściwe organy Spółki.

Zawarcie istotnej umowy ze spółką energetyczną

Dnia 28 września 2021 r.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r.

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Umowa ramowa z liderem polskiej grupy energetycznej

Została podpisana umowa ramowa pomiędzy Atende a spółką z jednej z wiodących grup energetycznych w Polsce („Zamawiający”), na sukcesywne dostawy urządzeń sieciowych, wraz z usługami gwarancyjnymi, serwisowymi, wdrożeniowymi i szkoleniowymi. Umowa została zawarta na okres 60 miesięcy, a maksymalne wynagrodzenie Spółki z tytułu wykonania Umowy ustalono na kwotę 60 mln zł netto. Zamawiający dopuszcza zwiększenie Umowy o nie więcej niż 25%. Ogólne warunki wykonania Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Podpisanie listu intencyjnego Sevenet S.A.

Dnia 11 października 2021 r. został podpisany list intencyjny („List Intencyjny”) pomiędzy Emitentem a spółką Sevenet S.A. („Sevenet”), którego przedmiotem jest wyrażenie wstępnej intencji Emitenta i Sevenet („Strony”) do rozpoczęcia działań, których zamiarem docelowym jest połączenie Sevenet i wydzielonych z Atende działalności związanych z integracją teleinformatyczną („ZCP”). W tym celu Strony dokonają analizy wzajemnych pozycji rynkowych i potencjałów Sevenet i ZCP, ich wartości oraz możliwych do osiągnięcia efektów synergii. Wyniki tej analizy będą stanowić podstawę do ustalenia warunków połączenia.

Przystąpienie przez Strony do powyższych działań wynikało z:
* uzupełniających się kompetencji Stron w zakresie oferowanych produktów oraz adresowanych sektorów rynku,
* obecnej sytuacji na rynku integracji teleinformatycznej, charakteryzującej się bardzo dużą konkurencją, która wynika z obecności na rynku wielu spółek integracyjnych o zbliżonym do siebie potencjale, co implikuje potrzebę konsolidacji tego rynku, oraz
* chęci wykorzystania przewag rynkowych Stron, wynikających z szerokiej wiedzy inżynierskiej oraz wzajemnych umiejętności technicznych.

Strony ustaliły, że połączenie Sevenet z ZCP nastąpiłoby poprzez wniesienie przez Atende aportem ZCP do Sevenet w zamian za objęcie akcji Sevenet. W ramach działań mających prowadzić do osiągnięcia zamierzonego celu, Atende poweźmie starania, aby wydzielić ZCP w ramach swojej organizacji nie później niż do 1 stycznia 2022 r. Strony wspólnie dokonają wyboru dwóch firm doradczych, wyspecjalizowanych w dokonywaniu wycen przedsiębiorstw i zorganizowanych części przedsiębiorstw („Firmy Doradcze”), które dokonają wycen Sevenet i ZCP. W oparciu o uzyskane od Firm Doradczych wyceny Sevenet i ZCP, Strony ustalą warunki połączenia. Wolą Stron jest zawarcie umowy inwestycyjnej określającej warunki połączenia Sevenet z ZCP („Umowa Inwestycyjna”), nie później niż do 30 czerwca 2022 r. („Cel”). Po podpisaniu Umowy Inwestycyjnej ostateczną decyzję o połączeniu Sevenet z ZCP podejmą walne zgromadzenia Atende i Sevenet. W przypadku zrealizowania połączenia Sevenet z ZCP, Sevenet wejdzie w skład Grupy Kapitałowej Atende.

List intencyjny obowiązuje do dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej, lecz wygasa w przypadku:
(a) rezygnacji przez jedną ze Stron z kontynuowania prac nad osiągnięciem Celu,
(b) nie zawarcia Umowy Inwestycyjnej w określonym terminie, chyba że Strony postanowią inaczej w formie pisemnej, pod rygorem nieważności.

Przywrócenie świadectw bezpieczeństwa przemysłowego

Dnia 21 października 2021 r. Zarząd Atende powziął informację o wydaniu w dniu 20 października 2021 r. świadectw bezpieczeństwa przemysłowego („Świadectwa”) potwierdzających pełną zdolność Atende S.A. do ochrony informacji niejawnych. Wcześniej, w I połowie br., spółka Atende utraciła Świadectwa, w następstwie czego klient Spółki, Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni Sił Zbrojnych, odstąpił od umów i wystawił Spółce noty obciążeniowe i wezwanie do zapłaty kar umownych na łączną kwotę 3,1 mln zł.

Zawarcie istotnych umów podwykonawczych z Sevenet S.A.

Dnia 29 października 2021 r. Atende podpisało ze spółką Sevenet S.A. („Sevenet”) dwie umowy podwykonawcze („Umowy”) o łącznej wartości 26 mln zł. Umowy dotyczą kontraktów zawartych przez Sevenet z klientem z sektora publicznego na (i) „dostawę sprzętu i oprogramowania, usługę wdrożenia i migracji oraz usługę objęcia serwisem gwarancyjnym całości rozwiązania” o maksymalnej wartości 31,3 mln zł oraz na (ii) „świadczenie usługi wsparcia technicznego przez okres 24 miesięcy” o wartości 2,8 mln zł. Przedmiotem obu Umów jest dostawa przez Atende sprzętu i oprogramowania wraz z serwisem gwarancyjnym oraz dostawa pakietów serwisowych. Ogólne warunki wykonania Umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Otwarcie ofert w postępowaniu przetargowym PGE Systemy

Dnia 27 grudnia 2021 r. Zarząd Atende powziął informację z otwarcia ofert w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego (sektorowego) w trybie przetargu nieograniczonego, nr POST/PGE/SYS/DZ/00206/2021 pt. „Wdrożenie centralnych systemów CRM i Billing” („Postępowanie”), prowadzonym w imieniu i na rzecz PGE Systemy S.A. („Zamawiający”) przez pełnomocnika Zamawiającego: PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. („Pełnomocnik Zamawiającego”).

Zgodnie z uzyskanymi informacjami w Postępowaniu zostały złożone 2 oferty:
* konsorcjum firm: zależnej od Emitenta spółki A2 Customer Care Sp. z o.o. (lider konsorcjum) i Atende S.A. (członek konsorcjum), oferta o wartości 154,3 mln zł brutto,
* konsorcjum firm: ACCENTURE Sp. z o.o. i IT Util Sp. z o.o., oferta o wartości 517,7 mln zł brutto.

Kwota, jaką Zamawiający zamierza przeznaczyć na sfinansowanie zamówienia, którego dotyczy Postępowanie, wynosi 276 mln zł brutto. Kolejnym etapem prowadzonego Postępowania będzie przeprowadzenie przez Zamawiającego oraz Pełnomocnika Zamawiającego analizy i oceny merytorycznej złożonych ofert.

Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności po dacie bilansu

Zakończenie negocjacji dotyczących połączenia działalności integracyjnej Atende z Sevenet S.A.

Dnia 23 marca 2022 r. Zarząd Atende zakończył negocjacje dotyczące działań mających na celu połączenie Sevenet S.A. z działalnością Emitenta związaną z integracją teleinformatyczną. Strony nie doszły do porozumienia w sprawie kluczowych warunków połączenia i wspólnie postanowiły odstąpić od dalszych rozmów.

2.6. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe

W 2021 r. inwestycje kapitałowe nie miały miejsca. W 2021 r. lokaty kapitałowe nie były zakładane, poza lokatami typu overnight, wykorzystywanymi w zarządzaniu bieżącymi nadwyżkami środków pieniężnych.

2.7. Kredyty i pożyczki

Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2021 r. umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Spółka podpisała aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z Santander Bank Polska S.A. zmieniający termin spłaty na 31 lipca 2022 r. Wartość bazowa kredytu nie uległa zmianie i wynosi 6 000 tys. zł. Aneks ten zamknął finansowanie w postaci kredytu rewolwingowego na kwotę 11 000 tys. zł z terminem spłaty na 31 grudnia 2021 r.

Spółka podpisała aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z ING Bankiem Śląskim S.A. zmieniający termin spłaty na 15 marca 2022 r. Wartość kredytu nie uległa zmianie i wynosi 2 000 tys. zł.

Spółka otrzymała również pożyczki od instytucji finansowej z grupy kapitałowej dostawcy na finansowanie projektów długoterminowych, w łącznej kwocie 187 tys. zł z terminem spłaty w 2022 r.

W 2021 r. żadna umowa dotycząca kredytu lub pożyczki nie została wypowiedziana. Dokładne informacje o zaciągniętych umowach dotyczących kredytów i pożyczek przedstawiono w Nocie 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Atende za 2021 r.

2.8. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje

Zabezpieczenia na aktywach Grupy

	31.12.2021	31.12.2020
Zabezpieczenia wierzytelności banków z tytułu udzielonych kredytów	46 500	51 500
Razem zabezpieczenia na aktywach Grupy	46 500	51 500

Na dni 31 grudnia 2021 r. na kwotę 46 500 tys. zł składają się:
* 37 500 tys. zł – hipoteka stanowiąca zabezpieczenie wierzytelności z tytułu kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Atende S.A. w mBank S.A.;
* 9 000 tys. zł – zastaw rejestrowy na zapasach, w ramach udzielonego przez Santander Bank Polska S.A. kredytu w rachunku bieżącym.

Na dni 31 grudnia 2020 r. na kwotę 51 500 tys. zł składają się:
* 42 500 tys. zł – hipoteka stanowiąca zabezpieczenie wierzytelności z tytułu kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Atende S.A. w mBank S.A.;
* 9 000 tys. zł – zastaw rejestrowy na zapasach, w ramach udzielonego przez Santander Bank Polska S.A. kredytu w rachunku bieżącym.

Udzielone gwarancje i poręczenia

	31.12.2021	31.12.2020
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych	12 381	12 197
Poręczenie spłaty zobowiązań leasingowych	2 942	2 810
Poręczenie spłaty weksla	600	400
Razem udzielone gwarancje i poręczenia	15 923	15 407

Na dzień 31 grudnia 2021 r.:
* na kwotę 12 381 tys. zł składają się:
* 11 322 tys. zł – wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende S.A.;
* 1 059 tys. zł – wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende Industries sp. z o.o.;
* kwota 2 942 tys. zł – wartość poręczenia przez Atende S.A. zobowiązań wynikających z umów leasingu zawartych przez TrustIT sp. z o.o.;
* kwota 600 tys. zł – wartość poręczenia przez Atende S.A. zobowiązań wynikających z umowy zawartej przez Phoenix Systems sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2020 r.:
* na kwotę 12 197 tys.zł składają się:
* 10 285 tys. zł – wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende S.A.;
* 924 tys. zł – wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende Industries sp. z o.o.;
* 662 tys. zł – wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende Medica sp. z o.o.;
* 276 tys. zł – wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest A2 Customer Care sp. z o.o.;
* 50 tys. zł – wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Codeshine sp. z o.o.;
* kwota 2 810 tys. zł – wartość poręczenia przez Atende S.A. zobowiązań wynikających z umów leasingu zawartych przez TrustIT sp. z o.o.;
* kwota 400 tys. zł – wartość poręczenia przez Atende S.A. zobowiązań wynikających z umowy zawartej przez Phoenix Systems sp. z o.o.

2.9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W latach 2021 i 2020 w Grupie nie wystąpiły istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2021 r. w Nocie 38.

2.10. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko wpływu sytuacji gospodarczej Polski

Sytuacja Grupy Atende jest ściśle związana z sytuacją gospodarczą Polski oraz ogólnoświatową koniunkturą gospodarczą. Grupa prowadzi działalność na rynku usług informatycznych, którego rozwój w dużej mierze zależy od kondycji krajowych przedsiębiorstw. Ewentualny spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto może obniżyć rentowność polskich przedsiębiorstw i uszczuplić ich budżety przeznaczone na inwestycje, w szczególności na informatyzację. Niewątpliwie pandemia COVID-19 miała i nadal ma negatywny wpływ na sytuację makroekonomiczną. Sytuacja polityczna i epidemiologiczna może powodować opóźnienia w ogłaszaniu nowych przetargów oraz w ich realizacji. Emitent, przeciwdziałając powyższemu ryzyku, na bieżąco śledzi popyt na produkty i usługi, tak aby elastycznie reagować na zmieniające się trendy, poprzez wprowadzanie ewentualnych modyfikacji w strategii działania. Dodatkowo aktywnie zabiega o umowy długoterminowe, które w naturalny sposób zmniejszają ryzyko związane z pogorszeniem się koniunktury.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Emitent zidentyfikował główne ryzyka związane z pandemią COVID-19. Są to: pogorszenie się kondycji finansowej klientów Grupy, powstanie zatorów płatniczych u kontrahentów, ograniczanie lub opóźnianie inwestycji informatycznych przez klientów Grupy, opóźnienia w realizacji zamówień przez dostawców, przesunięcia w czasie realizacji wdrożeń oraz zmienność kursów walutowych.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Rosyjska inwazja na Ukrainę jest czynnikiem mocno destabilizującym otoczenie gospodarcze w regionie, w tym oczywiście w Polsce. Atende i spółki zależne nie prowadzą działalności w krajach bezpośrednio zaangażowanych w konflikt, czyli w Ukrainie, Rosji i Białorusi. Spółki Grupy Kapitałowej nie prowadzą również handlu z podmiotami z wymienionych krajów. W ocenie Zarządu największym czynnikiem ryzyka, który może negatywnie wpłynąć na wyniki Grupy w kolejnych kwartałach, jest zmienność i nieprzewidywalność kursów walutowych. Wynika to z faktu, że większość zamawianego towaru jest rozliczana w walutach obcych. Wzrost niepewności może także negatywnie wpłynąć na inwestycje informatyczne, zwłaszcza u klientów komercyjnych. Z drugiej strony obserwowane jest zwiększone zainteresowanie systemami cyberbezpieczeństwa, głównie od operatorów infrastruktury krytycznej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 25 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Ryzyko związane z opóźnieniami dostaw

Dnia 31 maja 2021 r. Emitent poinformował o zakłóceniach w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy Atende, związanych z brakami materiałowymi w przemyśle półprzewodnikowym, opóźniających harmonogram dostaw produktów i tym samym negatywnie wpływających na wyniki finansowe. Emitent przewiduje, że problem opóźnień dostaw będzie istniał również w 2022 r.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Spółki Grupy finansują swoją działalność m.in. kapitałami obcymi poprzez pożyczki i kredyty bankowe. Istnieje zatem ryzyko zmian wysokości stóp procentowych Narodowego Banku Polskiego, których wielkość wpływa na koszt kredytu udzielanego przez banki komercyjne. Zobowiązania z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek bankowych wynosiły w Atende 4,9 mln zł na dzień 31 grudnia 2021 r. wobec 15,9 mln zł na koniec 2020 r., zaś w Grupie Kapitałowej odpowiednio 5,9 mln zł i 16,6 mln zł. Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczyło przede wszystkim kredytów w rachunku bieżącym oraz rewolwingowego. Oprocentowanie kredytów w rachunku bieżącym oparte jest o zmienne stopy WIBOR O/N i WIBOR 1M. W 2021 r. średnia stopa procentowa dla Atende wyniosła 1,49% (w 2020 r.: 1,41%). Oprocentowanie kredytu rewolwingowego oparte jest o zmienną stopę WIBOR 1M. W 2021 r. średnia stopa procentowa wyniosła 1,79% (w 2020 r.: 1,80%).

Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych

Emitent narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych, ponieważ w swojej działalności korzysta między innymi z dostaw sprzętu teleinformatycznego sprowadzanego do kraju z zagranicy. Koszty zakupów sprzętu są uzależnione od kursów walut obcych w stosunku do złotego, w szczególności kursu euro i dolara. W celu ograniczenia ryzyka Spółka korzysta z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym np. transakcji terminowych forward. Zgodnie z polityką firmy zabezpieczane jest co najmniej 90% transakcji walutowych. Różnorodność stosowanych działań zabezpieczających powoduje dywersyfikację ryzyka kursowego. W ocenie Emitenta powyższe działania powodują, iż ewentualny wpływ niekorzystnych zmian kursu walut na wyniki finansowe Emitenta jest znacznie ograniczony. Spółki zależne nie są narażone na zmiany kursów walutowych.

Ryzyko związane z silną konkurencją

Rynek teleinformatyczny w Polsce charakteryzuje się dużą konkurencją oraz zróżnicowaniem podmiotów na nim działających. Funkcjonują na nim zarówno duże zagraniczne przedsiębiorstwa, jak i duże oraz średnie polskie firmy o zasięgu ogólnopolskim, a także małe podmioty o znaczeniu lokalnym. Przedmiotem konkurencji jest nie tylko cena, ale również wiedza i doświadczenie. Dodatkowo, branża teleinformatyczna charakteryzuje się wysokim stopniem innowacyjności, co zmusza spółki Grupy do ciągłego poszerzania posiadanej wiedzy oraz podnoszenia jakości dostarczanych usług. Spółki Grupy chcąc skutecznie funkcjonować na rynku zatrudniają wykwalifikowaną kadrę, a wieloletnia współpraca z większością dużych klientów oraz specjalizacja, stanowi poważną przewagę konkurencyjną spółek Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży

Branża teleinformatyczna charakteryzuje się dynamicznym rozwojem technologii, w związku z czym cykl życia produktów oraz pewnych rozwiązań technicznych jest stosunkowo krótki. Istnieje zatem ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują spadek popytu na produkty i usługi Emitenta, przyczyniając się do spadku przychodów ze sprzedaży. Emitent oraz spółki zależne przeciwdziałając powyższemu ryzyku na bieżąco obserwują zachodzące zmiany technologiczne i sprawdzają możliwości szybkiego wdrożenia najnowszych rozwiązań technologicznych.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Cechą charakterystyczną branży teleinformatycznej, w której działają spółki Grupy, jest występująca sezonowość sprzedaży. Głównym okresem zwiększonych przychodów jest IV kwartał roku kalendarzowego. Wiąże się to ze wzrostem w tym okresie wydatków przedsiębiorstw oraz instytucji publicznych na modernizację i rozbudowę infrastruktury technicznej. Spółki Grupy starają się minimalizować zjawisko sezonowości, a tym samym wyrównać poziom przychodów w poszczególnych okresach roku kalendarzowego poprzez zawieranie długookresowych umów serwisowych i usługowych oraz unikalny charakter wprowadzanych do oferty handlowej produktów i usług.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Cechą charakterystyczną sektora teleinformatyki jest to, że większość zamówień stanowiących źródła przychodu dla spółek Grupy jest rozstrzygana w formie przetargów. Nie ma jednak pewności, że spółki Grupy w przyszłości będą w stanie pozyskiwać nowe zamówienia, których realizacja zapewni osiągnięcie satysfakcjonującego poziomu przychodów i marż. Powyższe ryzyko ograniczają takie czynniki jak rozpoznawalna marka oraz silna pozycja rynkowa Grupy Atende poparta wieloletnim doświadczeniem. Dodatkowo spółki Grupy skupiają się na tworzeniu innowacyjnych rozwiązań, które pomagają w uzyskaniu przewagi konkurencyjnej, co przekłada się na skuteczne pozyskiwanie nowych kontraktów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 26 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych usług

Spółki Grupy prowadzą działalność na bardzo wymagającym rynku usług informatycznych, co wiąże się z częstym wprowadzaniem nowych produktów i usług. Istnieje ryzyko, iż część wprowadzanych usług ze względu na cenę lub stopień zaawansowania technicznego nie znajdzie wystarczającej liczby nabywców wśród grona potencjalnych klientów. Brak realizacji założonych celów sprzedażowych może sprawić, iż wyniki finansowe Grupy ulegną pogorszeniu, a zwrot z inwestycji okaże się niesatysfakcjonujący, co może obniżyć rentowność działalności Grupy.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r.

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

3. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

3.1. Rachunek zysków i strat

Ryzyko to jest minimalizowane poprzez stałą kontrolę reakcji rynku krajowego na nowe produkty i usługi oferowane przez Emitenta oraz obserwację rynków zagranicznych pod kątem nowych rozwiązań technologicznych.

Ryzyko związane z nieściągalnością należności od kontrahentów

Działalność Grupy charakteryzuje się umiarkowanym poziomem ryzyka związanym z nieściągalnością należności od kontrahentów. Nie można wykluczyć, że ewentualny wzrost niespłaconych należności może spowodować pogorszenie wyników finansowych Grupy. Spółki Grupy ograniczają to ryzyko poprzez stosowanie odpowiednich zapisów w zawieranych umowach oraz staranny dobór kontrahentów.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Istotną wartość spółek Grupy Atende stanowią kluczowi pracownicy i kadra menedżerska. Ich ewentualna utrata mogłaby negatywnie wpłynąć na relacje ze znaczącymi klientami oraz spowodować opóźnienia realizowanych projektów wdrożeniowych i rozwojowych. Wystąpiłaby także konieczność zatrudnienia nowych pracowników. Zatrudnienie nowych specjalistów wiązałoby się z długotrwałym procesem rekrutacji i wdrażaniem nowoprzyjętych osób, co opóźniłoby terminy osiągnięcia oczekiwanej efektywności. Spółki Grupy zapobiegają ryzyku utraty kluczowych pracowników poprzez różnorodne działania motywacyjne m.in. tworzenie dobrych warunków pracy oraz dostosowanie warunków płacowych do realiów rynkowych.

Grupa Atende osiągnęła w 2021 r. słabsze wyniki do uzyskanych rok wcześniej. Wpływ na działalność operacyjną w raportowanym okresie miały dwa czynniki zewnętrzne, które dotknęły nadrzędną spółkę Atende. Głównym czynnikiem, który negatywnie wpłynął na wyniki, była utrata przez Atende świadectw bezpieczeństwa przemysłowego („Świadectwa”). W następstwie tego Spółka otrzymała noty obciążeniowe i kary umowne od Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni Sił Zbrojnych („CZC”) oraz nie zrealizowała marży z umów zawartych z CZC. Spowodowało to zmniejszenie wyniku na działalności operacyjnej w 2021 r. łącznie o 7,9 mln zł. Kwota ta nie zawiera utraconych korzyści, wynikających z niemożności brania udziału w przetargach, gdzie wymagane było posiadanie Świadectw. Drugim czynnikiem, mającym istotny, negatywny wpływ na działalność operacyjną Atende oraz osiągnięte w 2021 r. wyniki skonsolidowane miały opóźnienia w dostawach produktów, związane z zakłóceniami w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy Atende, będącymi następstwem braków materiałowych w przemyśle półprzewodnikowym. Wpłynęło to na przesunięcie części przychodów ze sprzedaży na kolejne kwartały, mniejszą marżę z realizowanych kontraktów oraz utratę potencjalnych korzyści w konsekwencji rezygnacji niektórych klientów z zamawiania sprzętu, spowodowanej nieakceptowalnymi przez klientów terminami dostaw.

Porównując dane finansowe należy pamiętać, że kluczowy wpływ na uzyskane skonsolidowane wyniki i zaprezentowane porównanie do roku ubiegłego miały sprzedaże udziałów w dwóch spółkach zależnych oraz zaprzestanie konsolidacji ich wyników. Dnia 29 grudnia 2020 r. Emitent sprzedał udziały w Atende Software, a 21 stycznia 2021 r. udziały w Atende Medica. Łączna kontrybucja obu spółek (z wyłączeniem części energetycznej, która została wydzielona do Atende Industries) w 2020 r. wyniosła 37,9 mln zł do przychodów ze sprzedaży oraz 10,4 mln zł do zysku EBITDA. Dodatkowo w wyniku zbycia spółki Atende Software rozpoznano w 2020 r. wynik na tej transakcji w wysokości 33,3 mln zł, który został ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych i w znacznym stopniu wpłynął na wypracowany wynik netto.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w raportowanym okresie były niższe o 21% w stosunku do 2020 r. i wyniosły 205,3 mln zł. Wyższe niż rok wcześniej przychody uzyskano od klientów sektora przemysł, handel, usługi (wzrost o 12,4 mln zł, czyli o 22% r/r) oraz sektora finansowego (o 7,2 mln zł, czyli o 33% r/r). Niższe o 41,6 mln zł niż rok wcześniej przychody uzyskano z sektora telekomunikacji i mediów, co jest wynikiem sprzedaży pod koniec 2020 r. spółki Atende Software, realizującej większość przychodów od klientów sektora telekomunikacji i mediów (28,5 mln zł w 2020 r.), oraz z opóźnień w dostawach produktów, związanych z zakłóceniami w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy spółki Atende. Niższą o 32,8 mln zł niż rok wcześniej sprzedaż zanotowano również w sektorze publicznym, w którym negatywnie na sprzedaż wpłynęła utrata świadectw bezpieczeństwa przemysłowego oraz sprzedaż przez Emitenta na początku 2021 r. działającej na rynku publicznym spółki Atende Medica. Analizę sprzedaży Grupy wg sektorów przedstawiono w punkcie 2.3 niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności.

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Atende

	2021 r.	2020 r.	Zmiana 2021 do 2020	IV kwartał 2021 r.	IV kwartał 2020 r.	Zmiana IV kwartał r/r
Przychody ze sprzedaży	205 338	260 102	(21)%	76 661	111 835	(31)%
Koszt własny sprzedaży	157 142	176 264	(11)%	63 412	78 387	(19)%
Zysk brutto na sprzedaży	48 196	83 838	(43)%	13 039	33 448	(61)%
Pozostałe przychody operacyjne	845	34 040	(98)%	(7 167)	32 744	-
Koszty ogólnego zarządu	45 123	63 774	(29)%	10 922	18 743	(42)%
Pozostałe koszty operacyjne	3 770	1 158	226%	286	101	183%
Zysk na działalności operacyjnej	148	52 946	(100)%	1 874	47 348	(96)%
EBITDA	1 9946	65 921	(85)%	4 318	50 640	(91)%
Przychody finansowe	65	308	(79)%	(130)	(547)	-
Koszty finansowe	1 248	2 725	(54)%	248	352	(30)%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 035)	50 529	-	1 496	46 449	(97)%
Podatek dochodowy	181	11 858	(98)%	(208)	10 910	-
Zysk (strata) netto	(2 276)	37 925	-	1 324	34 793	(96)%

1 EBITDA = Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (wskaźnik niezdefiniowany w MSSF)
2 Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego

Grupa Kapitałowa w 2021 r. wypracowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 48,2 mln zł, co oznacza zmniejszenie o 43% r/r. Także osiągnięta marża zysku brutto na sprzedaży była niższa niż rok wcześniej ( 23,5 % w 2021 r. wobec 32,4 % w 2020 r.), co jest wynikiem mniejszego udziału spółek zależnych w wypracowanym zysku brutto na sprzedaży (efekt sprzedaży spółek), osiągających znacznie wyższą marżowość od Atende, oraz niższej niż rok wcześniej marży zysku brutto osiągniętej przez nadrzędną Spółkę. Niższe koszty ogólnego zarządu w 2021 r. również są następstwem sprzedaży dwóch spółek zależnych.

Znacznie niższe niż rok wcześniej wyniki na działalności operacyjnej, EBITDA i netto są wynikiem sprzedaży zależnych spółek Atende Software i Atende Medica i zaprzestania konsolidacji ich wyników w 2021 r. Dodatkowo negatywnie na skonsolidowane wyniki wpłynęła nadrzędna spółka Atende, której gorsze niż rok wcześniej wyniki były skutkiem utraty Świadectw oraz opóźnień w dostawach produktów, związane z zakłóceniami w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy Atende. W następstwie skutków powyższych czynników Grupa zanotowała na poziomie operacyjnym zysk w wysokości 0,1 mln zł (wobec 53,0 mln zł rok wcześniej), a zysk EBITDA wyniósł 9,9 mln zł (65,9 mln zł rok wcześniej). W wynik netto był ujemny i wyniósł (2,3) mln zł wobec zysku 37,9 mln zł w 2020 r.

Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku

W 2021 r. w segmencie integracji systemów teleinformatycznych Atende wypracowano niższe o 10% r/r przychody ze sprzedaży, głównie w wyniku mniejszej o 24,9 mln zł niż rok wcześniej sprzedaży do klientów sektora publicznego. Z kolei sprzedaż Atende w sektorze przemysł, handel, usługi zanotowała wzrost w stosunku do 2020 r. o 10,5 mln zł. Atende wypracowało marżę ze sprzedaży na niższym niż rok wcześniej poziomie (spadek o 11% do 55,0 mln zł), przy rentowności sprzedaży w 2021 r. na takim samym poziomie, jak rok wcześniej. Wynik EBITDA segmentu zmniejszył się o 77% r/r i wyniósł w 2021 r. 3,7 mln zł.

Skonsolidowana sprzedaż wg segmentów rynku

	2021 r.	2020 r.	Zmiana
Integracja systemów teleinformatycznych Atende
Przychody ze sprzedaży	182 035	202 385	(10)%
Marża ze sprzedaży	55 034	61 643	(11)%
% marża ze sprzedaży	30,2%	30,5%	(0,3) p.p.
EBITDA	3 734	16 401	(77)%
Integracja systemów teleinformatycznych spółek zależnych
Przychody ze sprzedaży	26 257	59 820	(56)%
Marża ze sprzedaży	21 201	46 691	(55)%
% marża ze sprzedaży	80,7%	78,1%	2,6 p.p.
EBITDA	6 194	14 771	(58)%

1 bez wyłączeń konsolidacyjnych oraz przychodów pozostałych
2 Dane przekształcone. Opis zmian przedstawiono w punkcie 10. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Atende za 2021 r.
3 Marża ze sprzedaży = Przychody ze sprzedaży – Koszty sprzedaży zmienne
4 EBITDA = Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (wskaźnik niezdefiniowany w MSSF)

W segmencie integracji systemów teleinformatycznych spółek zależnych wyniki w 2021 r. były słabsze niż rok wcześniej. Przychody ze sprzedaży zmniejszyły się r/r o 56%, a marża ze sprzedaży o 55%. Zysk EBITDA segmentu w 2021 r. także był na poziomie niższym w porównaniu do roku wcześniejszego (spadek o 58% r/r do 6,2 mln zł). Główny negatywny wpływ na osiągnięte wyniki w segmencie integracji systemów teleinformatycznych spółek zależnych w 2021 r. miało zaprzestanie konsolidacji wyników spółek Atende Software i Atende Medica, których wszystkie posiadane przez Emitenta udziały zostały sprzedane odpowiednio 29 grudnia 2020 r. i 21 stycznia 2021 r. Sprzedane spółki wniosły w 2020 r. 37,9 mln zł do przychodów ze sprzedaży oraz 10,4 mln zł do zysku EBITDA. Sumaryczne wyniki spółek zależnych, które w całym 2021 r. wchodziły w skład Grupy Kapitałowej, są wyższe niż rok wcześniej. Największy, pozytywny wpływ na wyniki segmentu miała spółka A2 Customer Care.# Wyniki spółek zależnych

Łączny wpływ spółek zależnych na skonsolidowane zyski, na poziomach operacyjnym, przed opodatkowaniem i netto, osiągnięte w 2021 r., był dodatni. Spośród spółek zależnych istotny, pozytywny wpływ na wyniki miała spółka A2 Customer Care. Zyski wypracowały również spółki OmniChip, Phoenix Systems, TrustIT i Codeshine . Negatywny wpływ na wyniki Grupy miała tylko spółka Atende Industries .

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 29 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

	Procent posiadanych udziałów	2021 r.	2020 r.	2021 r.	2020 r.
		Przychody ze sprzedaży	Zysk (strata) netto
Atende Software	100%	-	35 029	-	(4 025)
Atende Industries	100%	6 958	2 406	(373)	480
Atende Medica	69,91%	-	6 636	-	(175)
A2 Customer Care	60%	4 022	4 694	981	1 295
Phoenix Systems	51%	4 515	3 860	523	471
OmniChip	55%	2 785	1 862	760	19
TrustIT	100%	6 071	4 773	391	144
Codeshine	75,31%	1 595	560	280	(262)

¹ Stan na 31 grudnia 2021 r. z wyjątkiem Atende Software (stan na dzień 28 grudnia 2020 r. – dnia 29 grudnia 2020 r. spółka została sprzedana przez Emitenta) i Atende Medica (stan na 20 stycznia 2021 r. – dnia 21 stycznia 2021 r. Emitent sprzedał wszystkie posiadane w spółce udziały).

Działalność Atende Industries, związana z inteligentnym opomiarowaniem sieci energetycznych, przyniosła w 2021 r. przychody ze sprzedaży na poziomie 7,0 mln zł vs 2,4 mln zł rok wcześniej. Trzeba jednak mieć na uwadze to, że działalność związana z inteligentnym opomiarowaniem została w IV kwartale 2020 r. wydzielona z Atende Software do spółki Atende Industries. Łącznie ze sprzedaży rozwiązań związanych z inteligentną energetyką (w obu spółkach) w 2020 r. uzyskano 6 186 tys. zł, co oznacza, że wzrost sprzedaży tych rozwiązań wyniósł w 2021 r. 12% r/r.

Spółka A2 Customer Care wypracowała niższe niż rok wcześniej przychody ze sprzedaży (4,0 mln zł vs 4,7 mln zł) oraz zysk netto (1,0 mln zł vs 1,3 mln zł), realizując dostawy usług i produktów dla spółki z sektora gazowego w ramach umowy ramowej. Spadek ten w dużej mierze jest następstwem zaangażowania spółki w dwa duże postępowania przetargowe, na dostawę Centralnego Systemu Informacji Rynku Energii dla Polskich Sieci Elektroenergetycznych oraz na wdrożenie centralnych systemów CRM i Billing dla Polskiej Grupy Energetycznej, których rozstrzygnięcie powinno nastąpić w 2022 r.

Phoenix Systems zwiększył w 2021 r. przychody ze sprzedaży o 17% r/r do 4,5 mln zł oraz zysk netto o 11% r/r do 0,5 mln zł. Spółka poprawiła swoje wyniki głównie w wyniku zacieśnienia współpracy ze swoimi partnerami, dla których prowadziła prace rozwojowe w zakresie innowacyjnych liczników gazowych i energii elektrycznej oraz zestawu koncentratorowo-bilansującego.

Spółka TrustIT zanotowała w 2021 r. wzrost przychodów ze sprzedaży o 27% r/r do 6,1 mln zł oraz zysku netto o 172% r/r do 0,4 mln zł. W wyniku wzmocnienia struktur sprzedaży spółka zwiększyła w 2021 r. liczbę obsługiwanych klientów.

OmniChip skoncentrował się na wykonywaniu prac zleconych w dziedzinie projektowania układów scalonych dla czterech zewnętrznych firm półprzewodnikowych. Dzięki temu udało się zwiększyć przychody ze sprzedaży o 50% do 2,8 mln zł i wypracować zysk netto w wysokości 0,8 mln zł wobec 19 tys. zł w 2020 r.

Codeshine również bardzo poprawił w 2021 r. swoje wyniki. Spółka wypracowała 1,6 mln zł przychodów ze sprzedaży (0,6 mln zł w 2020 r.) i odnotowała 0,3 mln zł zysku netto wobec straty netto (0,3) mln zł w roku poprzednim.

3.2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik

Wpływ na wyniki 2021 r.

Na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe w 2021 r. znaczący wpływ miała utrata przez Atende świadectw bezpieczeństwa przemysłowego („Świadectwa”). W następstwie tego Spółka otrzymała noty obciążeniowe i kary umowne od Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni Sił Zbrojnych („CZC”) oraz nie zrealizowała marży z umów zawartych z CZC. Spowodowało to zmniejszenie wyniku na działalności operacyjnej w 2021 r. łącznie o 7,9 mln zł. Kwota ta nie zawiera utraconych korzyści, wynikających z niemożności brania udziałów w przetargach, gdzie wymagane było posiadanie Świadectw. Dnia 20 października 2021 r. Atende odzyskało Świadectwa, dzięki czemu Spółka może ponownie świadczyć usługi dla CZC i innych podmiotów wymagających posiadania Świadectw.

Drugim czynnikiem, mającym istotny, negatywny wpływ na działalność operacyjną nadrzędnej Spółki oraz osiągnięte w 2021 r. skonsolidowane wyniki miały opóźnienia w dostawach produktów, związane z zakłóceniami w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy Atende, będącymi następstwem braków materiałowych w przemyśle półprzewodnikowym. Wpłynęło to na przesunięcie części przychodów ze sprzedaży na kolejne kwartały, mniejszą marżę z realizowanych kontraktów oraz utratę potencjalnych korzyści w konsekwencji rezygnacji niektórych klientów z zamawiania sprzętu, spowodowanej nieakceptowalnymi przez klientów terminami dostaw.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 30 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Wpływ na wyniki 2020 r.

Porównując dane finansowe należy pamiętać, że kluczowy wpływ na uzyskane skonsolidowane wyniki i zaprezentowane porównanie do roku ubiegłego miały sprzedaże udziałów w dwóch spółkach zależnych oraz zaprzestanie konsolidacji ich wyników. Dnia 29 grudnia 2020 r. Emitent sprzedał udziały w Atende Software, a 21 stycznia 2021 r. udziały w Atende Medica. Łączna kontrybucja obu spółek (z wyłączeniem części energetycznej, która została wydzielona do Atende Industries) w 2020 r. wyniosła 37,9 mln zł do przychodów ze sprzedaży oraz 10,4 mln zł do zysku EBITDA. Dodatkowo w wyniku zbycia spółki Atende Software rozpoznano w 2020 r. wynik na tej transakcji w wysokości 33,3 mln zł, który został ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych i w znacznym stopniu wpłynął na wypracowany wynik netto w 2020 r.

3.3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA

	31.12.2021	%	31.12.2020	%
Aktywa trwałe	60 927	34%	67 200	25%
Rzeczowe aktywa trwałe	18 119	10%	18 412	7%
Wartości niematerialne	18 787	11%	17 072	6%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	9 349	5%	10 538	4%
Wartość firmy	2 616	1%	2 616	1%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	-	-	44	0%
Aktywa z tytułu umów z klientami	3 009	2%	6 406	2%
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	80	0%	80	0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 167	1%	1 960	1%
Pozostałe aktywa trwałe	6 800	4%	10 072	4%
Aktywa obrotowe	116 927	66%	200 338	75%
Zapasy	4 801	3%	8 238	3%
Aktywa z tytułu umów z klientami	13 513	8%	15 784	6%
Należności z tytułu dostaw i usług	65 795	37%	53 033	20%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	33	0%	74	0%
Pozostałe należności	646	0%	3 027	1%
Pozostałe aktywa finansowe	44	0%	501	0%
Rozliczenia międzyokresowe krótkookresowe	22 431	13%	23 880	9%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 664	5%	90 733	34%
Aktywa Atende Medica zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-	5 068	2%
AKTYWA RAZEM	177 854	100%	267 538	100%

¹ Dane przekształcone. Opis zmian przedstawiono w punkcie 10. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Atende za 2021 r.

Suma bilansowa Grupy Atende na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 177,9 mln zł i była niższa w porównaniu do 267,5 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 r., czyli o 33% r/r. Aktywa trwałe Grupy osiągnęły na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość 60,9 mln zł w porównaniu do 67,2 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 r. Stanowiły one odpowiednio 34% oraz 25% aktywów razem. Aktywa obrotowe Grupy osiągnęły na dzień 31 grudnia 2021 r. poziom 116,9 mln zł w porównaniu do 200,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 r. Stanowiły one odpowiednio 66% oraz 75% aktywów razem. Zmniejszenie poziomu aktywów obrotowych w raportowanym roku wynikało przede wszystkim ze zmniejszenia w trakcie 2021 r. stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 81,1 mln zł oraz zapasów o 3,4 mln zł. Z kolei ciągu 2021 r. zwiększyły się należności z tytułu dostaw i usług, które na koniec 2021 r. były o 12,8 mln zł wyższe w porównaniu do 31 grudnia 2020 r.

Kapitał własny Grupy Atende wyniósł na koniec 2021 r. 73,3 mln zł, zaś na koniec 2020 r. 111,1 mln zł, co stanowiło odpowiednio 41% i 42% pasywów Grupy. Zobowiązania długoterminowe Grupy wyniosły na dzień 31 grudnia 2021 r. 19,3 mln zł wobec 27,4 mln zł rok wcześniej (zmniejszenie o 8,1 mln zł), co stanowiło odpowiednio 11% i 10% pasywów Grupy. W ramach zobowiązań długoterminowych w 2021 r. spadły głównie zobowiązania z tytułu umów z klientami (o 4,0 mln zł) oraz zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (o 3,4 mln zł). Pozostałe pozycje zobowiązań długoterminowych były na koniec 2021 r. na poziomach zbliżonych do zanotowanych na koniec wcześniejszego roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 31 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

PASYWA

	31.12.2021	%	31.12.2020	%
Kapitał własny	73 258	41%	111 080	42%
Kapitał zakładowy	7 269	4%	7 269	3%
Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	14 762	8%	14 762	6%
Zyski zatrzymane	47 402	27%	86 021	32%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	69 433	39%	108 052	40%
Udziały/ akcje niekontrolujące	3 825	2%	3 028	1%
Zobowiązania długoterminowe	19 287	11%	27 365	10%
Kredyty i pożyczki	1 303	1%	4 681	2%
Pozostałe zobowiązania finansowe	157	0%	472	0%
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 299	4%	7 622	3%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	6 644	4%	10 592	4%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	85	0%	111	0%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	334	0%	154	0%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	3 494	2%	2 920	1%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	971	1%	813	0%
Zobowiązania krótkoterminowe	85 309	48%	129 093	48%
Kredyty i pożyczki	4 558	3%	11 954	4%
Pozostałe zobowiązania finansowe	434	0%	2 883	1%
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 448	2%	3 342	1%
Zobowiązania z tytułu umów z	# 3. Informacja o sytuacji finansowej oraz rachunek zysków i strat

3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

W 2021 r. Grupa wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej o wartości (25,2) mln zł wobec dodatnich przepływów w wysokości 27,3 mln zł rok wcześniej. Negatywny wpływ na przepływy operacyjne w raportowanym okresie miała zmiana kapitału pracującego (ujemne przepływy z tego tytułu to ( 22,2) mln zł), głównie w następstwie spadku stanu zobowiązań i rezerw o 22,1 mln zł. Pozytywnie na przepływy w 2021 r. wpłynęło zmniejszenie zapasów o 3,4 mln zł.

Przepływy z działalności inwestycyjnej w 2021 r. były ujemne i wyniosły (5,0) mln zł wobec dodatnich przepływów w wysokości 48,2 mln zł rok wcześniej. Wpływy z działalności inwestycyjnej w 2021 r. były niższe o 56,3 mln zł niż rok wcześniej. Główny wpływ na to miała sprzedaż w 2020 r. udziałów w Atende Software, która przyniosła 52,5 mln zł wpływów, oraz płatność drugiej raty za sprzedaż udziałów w Sputnik Software (8,2 mln zł). W ramach działalności inwestycyjnej wydatki w raportowanym okresie były niższe niż rok wcześniej o 3,1 mln zł.

Przepływy z działalności finansowej w 2021 r. były ujemne i wyniosły (50,8) mln zł wobec przepływów w wysokości (0,2) mln zł rok wcześniej. Największy wpływ na przepływy finansowe w 2021 r. miała wypłata dywidendy w kwocie 36,3 mln zł. Grupa w raportowanym okresie miała wydatki wyższe od wpływów w ramach kredytów i pożyczek o 9,3 mln zł. Płatności z tytułu umów leasingu były o 1,0 mln zł niż w 2020 r. i wyniosły 4,3 mln zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r.
32
(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

W efekcie powyższych zmian przepływy pieniężne netto w Grupie Atende w 2021 r. były ujemne i wyniosły (81,1) mln zł wobec dodatnich przepływów w wysokości 75,3 mln zł w 2020 r., w efekcie czego stan środków pieniężnych na koniec roku wyniósł 9,7 mln zł, wobec 90,7 mln zł na początku roku.

3.5. Analiza wskaźnikowa

Wybrane wskaźniki finansowe Grupy Atende

	2021 r.	2020 r.	2019 r.	2018 r.	2017 r.	2016 r.
Rentowność sprzedaży produktów, towarów i materiałów (wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)*100	23,5%	32,2%	26,4%	27,4%	27,3%	32,9%
ROE - rentowność kapitałów własnych (wynik netto/ stan kapitałów własnych)*100	(1,6)%	34,8%	16,3%	14,2%	17,3%	13,6%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem/ aktywa ogółem)*100	58,8%	58,5%	59,3%	59,9%	73,1%	57,6%
Wskaźnik płynności bieżącej ( Current Ratio ) (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	1,4	1,6	1,4	1,3	1,1	1,3

Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2021 r. kształtował się na poziomie 23,5 %, co oznacza, że kształtował się na poziomie niższym niż średnia z poprzednich lat. Wpływ na to miały czynniki zewnętrzne, które dotyczyły spółki Atende, mianowicie utrata świadectw bezpieczeństwa przemysłowego oraz opóźnienia w dostawach produktów, związane z zakłóceniami w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy Atende. Dodatkowo wpływ na zmniejszenie rentowności sprzedaży ma mniejszy w niej udział spółek zależnych (co wynika ze sprzedaży udziałów w Atende Software i Atende Medica), charakteryzujących się wyższą rentownością niż spółka nadrzędna.

Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE

W 2021 r. kapitał własny Grupy Atende osiągnął ujemną stopę zwrotu w wysokości (1,6)%, co jest następstwem ujemnego wyniku netto, osiągniętego w następstwie czynników zewnętrznych, które dotyczyły spółki Atende, mianowicie utraty świadectw bezpieczeństwa przemysłowego oraz opóźnień w dostawach produktów, związanych z zakłóceniami w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy Atende. Dodatkowo na zmniejszenie wskaźnika wpłynęło zaprzestanie konsolidowania w 2021 r. wyników dwóch sprzedanych spółek zależnych. Z kolei wyjątkowo wysoki poziom rentowności kapitałów własnych w 2020 r. jest wynikiem sprzedaży udziałów w Atende Software, co dało łącznie 33,3 mln zł zysku na pozostałej działalności operacyjnej.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

Wskaźnik ogólnego zadłużenia w 2021 r. wyniósł 58,8 %. Od kilku lat utrzymuje się na bardzo zbliżonym poziomie. Wartość wskaźnika ulega w ciągu roku znacznym wahaniom, co jest związane z sezonowością prowadzonej działalności integracji systemów teleinformatycznych w Atende. Spośród spółek Grupy praktycznie jedynie podmiot dominujący i jedna spółka zależna korzystają z finansowania zewnętrznego, głównie do realizacji projektów sprzedażowych. Wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia znajduje się w przedziale wartości optymalnych, które zapewniają płynne finansowanie działalności Grupy Kapitałowej.

Wskaźnik płynności bieżącej ( current ratio )

Wskaźnik płynności bieżącej osiągnął poziom 1,4 w 2021 r. i nieznacznie spadł w porównaniu z rokiem wcześniejszym, w którym jego wartość była na poziomie 1,6. Wskaźnik ten mieści się w optymalnym przedziale co oznacza, że spółki z Grupy Kapitałowej w sposób optymalny zarządzają płynnością finansową.

3.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Grupa zawiera również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim walutowe kontrakty terminowe typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy oraz wynikającym z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Grupę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r.
33
(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Atende za 2021 r. w Nocie 35. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. W ocenie Zarządu proces zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym w Grupie jest efektywny i zapewnia zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Nie zidentyfikowano zagrożeń związanych z możliwością utraty płynności przez Grupę.

3.7. Realizacja prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz na 2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r.
34
(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

4. Sytuacja finansowa Atende

4.1. Rachunek zysków i strat

Atende osiągnęła w 2021 r. słabsze wyniki do uzyskanych rok wcześniej. Wpływ na działalność operacyjną miały dwa czynniki zewnętrzne. Głównym czynnikiem, który negatywnie wpłynął na wyniki, była utrata przez Atende świadectw bezpieczeństwa przemysłowego („Świadectwa”). W następstwie tego Spółka otrzymała noty obciążeniowe i kary umowne od Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni Sił Zbrojnych („CZC”) oraz nie zrealizowała marży z umów zawartych z CZC. Spowodowało to zmniejszenie wyniku na działalności operacyjnej w 2021 r. łącznie o 7,9 mln zł. Kwota ta nie zawiera utraconych korzyści, wynikających z niemożności brania udziału w przetargach, gdzie wymagane było posiadanie Świadectw.

Drugim czynnikiem, mającym istotny, negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki oraz osiągnięte w 2021 r. wyniki miały opóźnienia w dostawach produktów, związane z zakłóceniami w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy Atende, będącymi następstwem braków materiałowych w przemyśle półprzewodnikowym. Wpłynęło to na przesunięcie części przychodów ze sprzedaży na kolejne kwartały, mniejszą marże z realizowanych kontraktów oraz utratę potencjalnych korzyści w konsekwencji rezygnacji niektórych klientów z zamawiania sprzętu, spowodowanej nieakceptowalnymi przez klientów terminami dostaw.

Dodatkowo wpływ na zaprezentowane porównanie do 2020 r. miały sprzedaże udziałów w dwóch spółkach zależnych oraz wydzielenie z Atende Software spółki Atende Industries. Dnia 29 grudnia 2020 r. Emitent sprzedał udziały w Atende Software, a 21 stycznia 2021 r. udziały w Atende Medica.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r.

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Sprzedaże spółek oraz przychód z tytułu rozpoznania wartości udziałów w spółce zależnej Atende Industries spowodowały rozpoznanie w 2020 r. zysku na działalności finansowej w łącznej wysokości 49,4 mln zł. Miało to bardzo duży wpływ na zyski przed opodatkowaniem i netto 2020 r. Przychody Spółki ze sprzedaży w raportowanym okresie były niższe o 10% w stosunku do 2020 r. i wyniosły 182,7 mln zł. Wyższe niż rok wcześniej przychody uzyskano od klientów sektora przemysł, handel, usługi (wzrost o 10,5 mln zł) oraz sektora finansowego (o 7,4 mln zł). Niższe o 13,8 mln zł niż rok wcześniej przychody uzyskano z sektora telekomunikacji i mediów, co jest głównie wynikiem wspomnianych wcześniej opóźnień w dostawach produktów, związanych z zakłóceniami w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy Spółki. Na niższą sprzedaż w sektorze publicznym (o 24,9 mln zł r/r) negatywnie wpłynęła utrata Świadectw.

Wybrane dane finansowe Atende S.A.

	2021 r.	2020 r.	Zmiana 2021 do 2020	IV kwartał 2021 r.	IV kwartał 2020 r.	Zmiana IV kwartał r/r
Przychody ze sprzedaży	182 666	203 497	(10)%	68 127	92 825	(27)%
Koszt własny sprzedaży	148 254	159 031	(7)%	58 632	73 923	(21)%
Zysk brutto na sprzedaży	34 412	44 466	(23)%	9 495	18 902	(50)%
Pozostałe przychody operacyjne	153	301	(49)%	25	15	67%
Koszty ogólnego zarządu	34 160	33 594	2%	9 595	9 603	0%
Pozostałe koszty operacyjne	3 440	813	323%	101	681	(85)%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(3 035)	10 360	-	(176)	8 633	-
EBITDA	3 687	17 092	(78)%	1 504	10 298	(85)%
Przychody finansowe	141	55	141%	(112)	54 369	-
Koszty finansowe	1 109	4 469	(75)%	253	2 902	(91)%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 003)	61 032	-	(541)	60 100	-
Podatek dochodowy	93	10 613	(99)%	13	10 348	(100)%
Zysk (strata) netto	(4 096)	50 419	-	(554)	49 752	-

1 EBITDA = Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (wskaźnik niezdefiniowany w MSSF)
2 Zysk (strata) netto jest tożsamy z zyskiem netto z działalności kontynuowanej

Spółka w 2021 r. wypracowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 34,4 mln zł, co oznacza zmniejszenie o 23% r/r. Także osiągnięta marża zysku brutto na sprzedaży była niższa niż rok wcześniej (18,8% w 2021 r. wobec 21,9% w 2020 r.). Koszty ogólnego zarządu w 2021 r. wzrosły o 2% r/r w stosunku do poprzedniego roku. Niższa marża i nieznacznie wyższe koszty ogólnego zarządu oraz otrzymane kary umowne od CZC na łączną kwotę 3,1 mln zł spowodowały istotne pogorszenie wyników. Na poziomie operacyjnym zanotowano stratę w wysokości (3,0) mln zł (wobec 10,4 mln zł zysku rok wcześniej), a zysk EBITDA wyniósł 3,7 mln zł (17,1 mln zł rok wcześniej). Wynik netto był ujemny i wyniósł (4,1) mln zł wobec zysku 50,4 mln zł w 2020 r., na który niebagatelny wpływ miał wspomniany wcześniej zysk na działalności finansowej (49,4 mln zł) z jednorazowych zdarzeń kapitałowych.

Trzeba podkreślić, że po wyłączeniu wpływu wydarzeń jednorazowych oraz wpływu niezależnych od Spółki czynników w 2020 i 2021 r. wyniki w obu okresach byłyby na zbliżonym poziomie.

4.1. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik

Wpływ na wyniki 2021 r.

Na osiągnięte wyniki finansowe w 2021 r. znaczący wpływ miała utrata przez Atende świadectw bezpieczeństwa przemysłowego („Świadectwa”). W następstwie tego Spółka otrzymała noty obciążeniowe i kary umowne od Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni Sił Zbrojnych („CZC”) oraz nie zrealizowała marży z umów zawartych z CZC. Spowodowało to zmniejszenie wyniku na działalności operacyjnej w 2021 r. łącznie o 7,9 mln zł. Kwota ta nie zawiera utraconych korzyści, wynikających z niemożności brania udziału w przetargach, gdzie wymagane było posiadanie Świadectw. Dnia 20 października 2021 r. Atende odzyskało Świadectwa, dzięki czemu Spółka może ponownie świadczyć usługi dla CZC i innych podmiotów wymagających posiadania Świadectw.

Drugim czynnikiem, mającym istotny, negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki oraz osiągnięte w 2021 r. wyniki miały opóźnienia w dostawach produktów, związane z zakłóceniami w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy Atende, będącymi następstwem braków materiałowych w przemyśle półprzewodnikowym. Wpłynęło to na przesunięcie części przychodów ze sprzedaży na kolejne kwartały, mniejszą marżę z realizowanych kontraktów oraz utratę potencjalnych korzyści w konsekwencji rezygnacji niektórych klientów z zamawiania sprzętu, spowodowanej nieakceptowalnymi przez klientów terminami dostaw.

Wpływ na wyniki 2020 r.

Na wyniki 2020 r. wpływ miały sprzedaże udziałów w dwóch spółkach zależnych oraz wydzielenie z Atende Software spółki Atende Industries. Dnia 29 grudnia 2020 r. Emitent sprzedał udziały w Atende Software, a 21 stycznia 2021 r. udziały w Atende Medica. Sprzedaże spółek oraz przychód z tytułu rozpoznania wartości udziałów w spółce zależnej Atende Industries spowodowały rozpoznanie w 2020 r. zysku na działalności finansowej w łącznej wysokości 49,4 mln zł, co miało bardzo duży wpływ na osiągnięte w 2020 r. zyski przed opodatkowaniem i netto.

4.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 160,4 mln zł i była niższa w porównaniu do 249,4 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 r., czyli o 36% r/r.

AKTYWA

	31.12.2021	%	31.12.2020¹	%
Aktywa trwałe	56 321	35%	64 054	26%
Rzeczowe aktywa trwałe	17 475	11%	17 564	7%
Wartości niematerialne	4 876	3%	4 266	2%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	5 609	3%	7 057	3%
Inwestycje w jednostki podporządkowane	16 946	11%	16 946	7%
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	80	0%	80	0%
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	44	0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 646	1%	1 738	1%
Aktywa z tytułu umów z klientami	3 009	2%	6 406	3%
Pozostałe aktywa trwałe	6 680	4%	9 953	4%
Aktywa obrotowe	104 082	65%	185 324	74%
Zapasy	4 459	3%	7 927	3%
Aktywa z tytułu umów z klientami	9 589	6%	13 865	6%
Należności z tytułu dostaw i usług	58 663	37%	48 404	19%
Pozostałe należności	358	0%	1 774	1%
Pozostałe aktywa finansowe	2 029	1%	2 503	1%
Rozliczenia międzyokresowe	22 171	14%	23 330	9%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 813	4%	86 321	35%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	1 200	0%
AKTYWA RAZEM	160 403	100%	249 378	100%

1 Dane przekształcone. Opis zmian przedstawiono w punkcie 9. jednostkowego sprawozdania finansowego Atende S.A. za 2021 r.

Aktywa trwałe Spółki osiągnęły na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość 56,3 mln zł w porównaniu do 64,1 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 r. Stanowiły one odpowiednio 35% oraz 26% aktywów razem. Aktywa obrotowe Spółki osiągnęły na dzień 31 grudnia 2021 r. poziom 104,1 mln zł w porównaniu do 185,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 r. Stanowiły one odpowiednio 65% oraz 74% aktywów razem. Zmniejszenie poziomu aktywów obrotowych o 81,2 mln zł w raportowanym roku wynikało przede wszystkim ze spadku stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 79,5 mln zł. Z kolei zwiększenia zanotowano w należnościach z tytułu dostaw i usług, które na koniec 2021 r. były o 10,3 mln zł wyższe w porównaniu do 31 grudnia 2020 r.

PASYWA

	31.12.2021	%	31.12.2020¹	%
Kapitał własny	69 240	43%	109 679	44%
Kapitał zakładowy	7 269	5%	7 269	3%
Kapitał zapasowy z emisji akcji pow. wartości nominalnej	14 753	9%	14 753	6%
Zyski zatrzymane	47 218	29%	87 657	35%
Zobowiązania długoterminowe	12 244	8%	21 492	9%
Kredyty i pożyczki	1 303	1%	4 681	2%
Pozostałe zobowiązania finansowe	157	0%	472	0%
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 484	2%	4 823	2%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	971	1%	813	0%
Inne zobowiązania długoterminowe	85	0%	111	0%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	6 244	4%	10 592	4%
Zobowiązania krótkoterminowe	78 919	49%	118 207	47%
Kredyty i pożyczki	3 565	2%	11 239	5%
Pozostałe zobowiązania finansowe	434	0%	2 717	1%
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 536	2%	2 620	1%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	21 497	13%	17 800	7%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	36 965	23%	60 414	24%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	133	0%	102	0%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	11 878	5%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	13 789	9%	11 437	5%
PASYWA RAZEM	160 403	100%	249 378	100%

1 Dane przekształcone. Opis zmian przedstawiono w punkcie 9. jednostkowego sprawozdania finansowego Atende S.A. za 2021 r.

Kapitał własny Atende wyniósł na koniec 2021 r. 69,2 mln zł, zaś na koniec 2020 r. 109,7 mln zł, co stanowiło odpowiednio 43% i 44% pasywów Spółki. Zobowiązania długoterminowe Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosły 12,2 mln zł wobec 21,5 mln zł rok wcześniej, co stanowiło odpowiednio 8% i 9% pasywów Spółki. W ramach zobowiązań długoterminowych w 2021 r. zmniejszyły się głównie zobowiązania z tytułu umów z klientami (o 4,4 mln zł) oraz z tytułu kredytów i pożyczek (o 3,4 mln zł). W raportowanym okresie wzrosła jedynie, i to nieznacznie, rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne (o 0,2 mln zł). Zobowiązania krótkoterminowe Atende na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosły 78,9 mln zł wobec 118,2 mln zł rok wcześniej (spadek o 39,3 mln zł), co stanowiło odpowiednio 49% i 47% pasywów Spółki. W ramach zobowiązań krótkoterminowych w 2021 r. spadły przede wszystkim zobowiązania z tytułu dostaw i usług (o 23,4 mln zł), zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (o 7,7 mln zł) oraz pozostałe zobowiązania finansowe (o 2,3 mln zł), zaś zwiększenia zanotowano w ramach pozostałych zobowiązań krótkoterminowych i zobowiązań z tytułu umów z klientami, odpowiednio o 2,4 mln zł i 3,7 mln zł. Inne pozycje zobowiązań krótkoterminowych były na koniec 2021 r. na poziomach zbliżonych do zanotowanych na koniec wcześniejszego roku.

4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

W 2021 r.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r.

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Spółka wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej o wartości (27,4) mln zł wobec dodatnich przepływów w wysokości 10,6 mln zł rok wcześniej. Negatywny wpływ na przepływy operacyjne w raportowanym okresie miała zmiana kapitału pracującego (ujemne przepływy z tego tytułu to (19,3) mln zł), głównie w następstwie spadku stanu zobowiązań i rezerw o 21,7 mln zł. Pozytywnie na przepływy w 2021 r. wpłynęło zmniejszenie zapasów o 3,5 mln zł.

Przepływy z działalności inwestycyjnej w 2021 r. były ujemne i wyniosły (2,5) mln zł wobec dodatnich przepływów w wysokości 61,1 mln zł rok wcześniej. Wpływy z działalności inwestycyjnej w 2021 r. były niższe o 62,7 mln zł niż rok wcześniej. Główny wpływ na to miała sprzedaż w 2020 r. udziałów w Atende Software, która przyniosła 52,5 mln zł wpływów, oraz płatność drugiej raty za sprzedaż udziałów w Sputnik Software (8,2 mln zł). Dodatkowo Spółka w 2021 r. nie otrzymała dywidend ze spółek zależnych, podczas gdy w 2020 r. wyniosły one 2,8 mln zł. W ramach działalności inwestycyjnej wydatki w raportowanym okresie były wyższe niż rok wcześniej o 0,9 mln zł.

Przepływy z działalności finansowej w 2021 r. były ujemne i wyniosły (49,6) mln zł wobec dodatnich przepływów w wysokości 2,1 mln zł rok wcześniej. Największy wpływ na przepływy finansowe w 2021 r. miała wypłata dywidendy w kwocie 36,3 mln zł. Spółka w raportowanym okresie miała wydatki wyższe od wpływów w ramach kredytów i pożyczek o 9,1 mln zł. Płatności z tytułu umów leasingu były na poziomie z 2020 r. i wyniosły 3,4 mln zł.

W efekcie powyższych zmian przepływy pieniężne netto w Atende w 2021 r. były ujemne i wyniosły (79,5) mln zł wobec dodatnich przepływów w wysokości 73,8 mln zł w 2020 r., w efekcie czego stan środków pieniężnych na koniec roku wyniósł 6,8 mln zł, wobec 86,3 mln zł na początku roku.

4.4. Analiza wskaźnikowa

Wybrane wskaźniki finansowe	Atende	2021 r.	2020 r.	2019 r.	2018 r.	2017 r.	2016 r.
Rentowność sprzedaży produktów, towarów i materiałów (wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)*100		18,8%	21,6%	17,6%	19,9%	19,9%	25,4%
ROE - rentowność kapitałów własnych (wynik netto/ stan kapitałów własnych)*100		(5,9)%	46,0%	20,9%	17,5%	12,9%	12,5%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem/ aktywa ogółem)*100		56,8%	56,0%	57,2%	63,7%	77,7%	60,1%
Wskaźnik płynności bieżącej (Current Ratio) (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)		1,3	1,6	1,4	1,2	1,1	1,2

Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2021 r. kształtował się na poziomie 18,8 %, co oznacza, że kształtował się na poziomie niższym niż średnia z poprzednich lat. Wpływ na to miały czynniki zewnętrzne, mianowicie utrata świadectw bezpieczeństwa przemysłowego oraz opóźnienia w dostawach produktów, związane z zakłóceniami w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy Atende.

Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE

W 2021 r. kapitał własny Atende osiągnął ujemną stopę zwrotu w wysokości (5,9)%, co jest następstwem ujemnego wyniku netto, osiągniętego w następstwie czynników zewnętrznych, mianowicie utraty świadectw bezpieczeństwa przemysłowego oraz opóźnień w dostawach produktów, związanych z zakłóceniami w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy Atende. Z kolei wyjątkowo wysoki poziom rentowności kapitałów własnych w 2020 r. jest wynikiem sprzedaży udziałów w Atende Software i Atende Medica oraz wykazania przychodów finansowych z tytułu rozpoznania wartości udziałów w spółce zależnej Atende Industries, co dało łącznie 49,4 mln zł zysku na działalności finansowej.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

Wskaźnik ogólnego zadłużenia w 2021 r. wyniósł 56,8 %. Od kilku lat utrzymuje się na bardzo zbliżonym poziomie. Wartość wskaźnika ulega w ciągu roku znacznym wahaniom, co jest związane z sezonowością prowadzonej działalności integracji systemów teleinformatycznych. Atende korzysta z finansowania zewnętrznego, głównie do realizacji projektów sprzedażowych. Wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia znajduje się w przedziale wartości optymalnych, które zapewniają płynne finansowanie działalności Spółki.

Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio)

Wskaźnik płynności bieżącej osiągnął poziom 1,3 w 2021 r. i spadł w porównaniu z rokiem wcześniejszym, w którym jego wartość była na poziomie 1,6. Wskaźnik ten mieści się w optymalnym przedziale co oznacza, że Spółka w sposób optymalny zarządza płynnością finansową.

4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółka zawiera również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim walutowe kontrakty terminowe typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Spółki oraz wynikających z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Spółkę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały omówione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2021 r. w Nocie 35. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. W ocenie Zarządu proces zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym w Spółce jest efektywny i zapewnia zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Nie zidentyfikowano zagrożeń związanych z możliwością utraty płynności przez Spółkę.

4.6. Realizacja prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz na 2021 r.

5. Perspektywy rozwoju

5.1. Strategia i kierunki rozwoju

Strategia rozwoju Grupy Atende na lata 2022-2024

Treść nowej strategii rozwoju Grupy Atende na lata 2022-2024 zostanie opublikowana 31 marca 2022 r. na stronie https://atende.pl/pl/strategia

Strategia rozwoju Grupy Atende na lata 2020-2021

W 2021 r. Atende realizowało działania w oparciu o Strategię rozwoju Grupy Atende na lata 2020-2021, przyjętą w I kwartale 2020 r. Wyznaczone w Strategii cele strategiczne to:

Utrzymanie i rozwój kluczowych obszarów specjalizacji oraz rozwój autorskiego oprogramowania opartego na nowych technologiach

Na przestrzeni ostatnich lat w Grupie Atende stworzono i wypracowano unikalne rozwiązania informatyczne w obszarze m.in.: telekomunikacji mobilnej, infrastruktury krytycznej i inteligentnej energetyki. Są one produkcyjnie wdrożone i eksploatowane przez klientów. Potrzebna jest konsekwentna kontynuacja tych kierunków rozwoju z uwzględnieniem innowacyjnych technologii, zarówno w spółce nadrzędnej, jak i w spółkach zależnych. Emitent będzie w dalszym ciągu specjalizował się w realizacji złożonych projektów integracyjnych o najwyższym stopniu komplikacji technicznej w oparciu o rozwiązania wiodących, globalnych dostawców. Jednocześnie, w dużo większym stopniu będzie rozwijać własne produkty i usługi, w szczególności wykorzystując już zdobyte doświadczenie i wiedzę w zakresie nowych trendów w technice, jakimi są technologie 5G, czy technologie blockchain. Spółki zależne będą kontynuować rozwój usług i oprogramowania, a także projektowania i wytwarzania urządzeń elektronicznych, wykorzystując posiadane kompetencje techniczne i już zdobyte doświadczenie, m.in. w zakresie sztucznej inteligencji (AI) oraz Internetu Rzeczy (IoT).

Intensyfikacja rozwoju i sprzedaży usług, z naciskiem na usługi abonamentowe

Zmierzamy do tego, aby udział sprzedaży oprogramowania własnego i usług opartych na tym oprogramowaniu dominował w całkowitych przychodach i marży Grupy, co w przypadku większości spółek zależnych ma już miejsce. Aby zintensyfikować rozwój usług w spółce dominującej wdrażane są zmiany organizacyjne, m.in. na początku 2020 roku został utworzony Pion Usług i Rozwiązań Dedykowanych. Będziemy bardziej niż dotychczas dążyli do zrównoważonej struktury sprzedaży pomiędzy sektorami, z naciskiem w szczególności na wzrost sprzedaży do sektora finansowego, przy zachowaniu dobrej pozycji w sektorze telekomunikacji i mediów. Możliwość rynkowego wykorzystania innowacyjnych produktów Grupy w sektorze energetycznym będzie zależeć głównie od nowego politycznego otwarcia w zakresie strategii energetycznej dla Polski, co zdaniem Zarządu ma szansę się urzeczywistnić.

Rozwój eksportu w oparciu o sprzedaż własnych produktów i usług

W poprzednim okresie udało się zarówno Atende, jak i spółkom z Grupy poczynić pierwsze kroki w ekspansji zagranicznej i dlatego można przypuszczać, że kolejne lata będą latami znaczących przychodów i zysków osiąganych ze sprzedaży poza rynkiem krajowym. Należy spodziewać się, że cyfrowa transformacja spowoduje także na rynkach zagranicznych dalszy wzrost zainteresowania flagowymi produktami z portfolio Grupy związanymi z inteligentną energetyką czy outsourcingiem IT.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r.

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

5.2. Realizacja strategii w 2021 r.

Sprzedaż zagraniczna będzie rozwijana dwutorowo: organicznie poprzez działania rozwojowe w ramach istniejących produktów i kompetencji, a także poprzez potencjalne działania akwizycyjne.

Wzrost wartości Spółki

Najważniejszym elementem dbałości o wzrost wartości Spółki jest realizacja powyższej strategii w zakresie działań operacyjnych, które mają prowadzić do stabilnego wzrostu przychodów i zysków. Spółka będzie dążyła także do zawierania korzystnych umów o współpracy zarówno z kontrahentami będącymi dostawcami, jak i odbiorcami technologii i produktów wytworzonych w laboratoriach Grupy. Dobre relacje z kontrahentami będą w przekonaniu Zarządu kontrybuować do obustronnego sukcesu. Przykładem takich relacji są umowy dotyczące partnerstwa w innowacyjnych projektach podpisane z Apator S.A. oraz NASK S.A. Emitent zamierza nadal finansować rozwój w sposób bezpieczny starając się ograniczać jedynie do korzystania ze środków własnych. Utrzymanie niskiego poziomu zadłużenia traktujemy jako klucz do stabilności finansowej Spółki. Oczekiwanym efektem opisanej strategii jest zrównoważone połączenie stabilnej polityki dywidendy z racjonalnym finansowaniem inicjatyw nakierowanych na wzrost wartości Spółki oraz konsekwentne budowanie wartości marki.

Grupa Atende, zgodnie ze Strategią rozwoju podejmowała w 2021 r. aktywne działania na rzecz wykorzystania swojego potencjału i możliwości rynkowych w celu zdynamizowania rozwoju. Jednakże czynniki niezależne od Emitenta, mianowicie trwająca pandemia, utrata przez Atende świadectw bezpieczeństwa przemysłowego oraz opóźnienia w dostawach produktów, związane z zakłóceniami w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy Spółki, negatywnie wpłynęły na osiągnięte w 2021 r. wyniki oraz utrudniły realizację Strategii.

Utrzymanie i rozwój kluczowych obszarów specjalizacji

Grupa koncentruje się na utrzymaniu stanu posiadania i dalszym rozwoju w kluczowych obszarach specjalizacji na priorytetowych rynkach. Strategiczną specjalizacją Atende są usługi dla operatorów telekomunikacji mobilnej, wykorzystujące najbardziej zaawansowane rozwiązania techniczne, unikatowe kompetencje oraz oprogramowanie własne. W 2021 r. realizowane projekty dotyczyły głównie rozbudowy infrastruktury transmisji danych w obszarze rdzenia sieci pakietowej (ang. Mobile Packet Core), w tym w zakresie technologii LTE, oraz rozliczeń i bilingu usług IP. W 2021 r. rozwijano rozwiązania związane z technologią 5G oraz własne oprogramowanie SMaCS (ang. Service Management and Charging System) dla operatorów telekomunikacyjnych, służące do zarządzania usługami abonenckimi w sieciach IP i rozliczania abonentów za korzystanie z tych usług. Przychody od operatorów mobilnych wyniosły w 2021 r. 46,8 mln zł wobec 59,5 mln zł rok wcześniej, co oznacza spadek o 21% r/r. Za zmniejszenie przychodów odpowiadają głównie opóźnienia w dostawach produktów, związane z zakłóceniami w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy Spółki.

W obszarze infrastruktury krytycznej negatywnie na działalność wpłynęła utrata przez Atende świadectw bezpieczeństwa przemysłowego („Świadectwa”). W następstwie tego Spółka nie mogła prowadzić prac na rzecz Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni Sił Zbrojnych oraz brać udział w przetargach, gdzie posiadanie Świadectw jest wymogiem. 20 października 2021 r. Atende odzyskało Świadectwa, dzięki czemu Spółka może ponownie świadczyć usługi dla podmiotów wymagających posiadania Świadectw. W 2022 r. silna pozycja Atende w zakresie infrastruktury krytycznej powinna zostać odbudowana.

Istotnym segmentem rynku, któremu Grupa dedykuje spójną, szeroką ofertę jest energetyka. Grupa wzmocniła swoją obecność na tym rynku realizując kontrakty rozwojowe z Energa-Operator S.A., Apator Metrix S.A. i Apator S.A., na liczniki gazowe i energii elektrycznej oraz zestawy koncentratorowo-bilansujące. Największym sukcesem w tym zakresie była wygrana Apator Metrix S.A. w przetargu w Belgii na dostawę 1 mln inteligentnych liczników gazu, wykorzystujących system operacyjny Phoenix-RTOS, na potrzeby największego, europejskiego wdrożenia inteligentnego opomiarowania. Dodatkowo rozwijane były nowe produkty: projekt besmart.energy - systemu do zarządzania energią dla operatorów, społeczności energetycznych i prosumentów oraz Predictive Maintenance - inteligentnego systemu wsparcia i optymalizacji w zakresie zarządzania majątkiem sieciowym. Z kolei spółka A2 Customer Care brała udział w dwóch dużych postępowaniach dla Polskich Sieci Energetycznych oraz PGE Systemy, których rozstrzygnięcie powinno nastąpić w 2022 r.

Przesunięcie oferty w stronę usług abonamentowych

Zarówno Atende, jak i spółki Grupy Kapitałowej, konsekwentnie kontynuowały rozwój usług abonamentowych, przynoszących przewidywalne wysokomarżowe przychody. Usługi oferowane przez Grupę w tym modelu to usługi serwisowe, outsourcingowe, cloud computing oraz usługi świadczone w oparciu o oprogramowanie własne spółek Grupy. Przejawem determinacji Emitenta w zakresie rozbudowy portfela usług i zwiększenia sprzedaży było utworzenie w Atende Pionu Usług. Ze względu na sprzedaż 29 grudnia 2020 r. wszystkich posiadanych udziałów w spółce Atende Software, a 21 stycznia 2021 r. udziałów w Atende Medica, które łącznie wypracowały w 2020 r. 41% marży ze sprzedaży usług stałych, zanotowano w 2021 r. znaczny spadek marży abonamentowej. Konsekwencją tych zdarzeń jest zmniejszenie w 2021 r. skonsolidowanej marży ze sprzedaży usług abonamentowych o 35% w stosunku do roku poprzedniego do kwoty 28,1 mln zł, która pokryła w 39% koszty stałe całej Grupy (47% rok wcześniej). W samej spółce nadrzędnej marża abonamentowa wzrosła w 2021 r. o 8% w stosunku do poprzedniego roku.

Rozwój autorskiego oprogramowania opartego na nowych technologiach

Zgodnie ze strategią Grupa zwiększa udział oprogramowania własnego i usług opartych na tym oprogramowaniu w całkowitych przychodach i marży Grupy. Działania w ostatnich latach w Atende, ukierunkowane na wzmocnienie Działu Rozwoju Oprogramowania i Działu Innowacji i Rozwoju, pozwoliły na rozwój posiadanego, własnego oprogramowania oraz stworzyły podstawy do rozwoju nowych produktów opartych na nowoczesnych technologiach, takich jak blockchain czy sztuczna inteligencja. W 2021 r. Emitent kontynuował rozwój własnego produktu SMaCS (ang. Service Management and Charging System). SMaCS to pakiet oprogramowania dla operatorów telekomunikacyjnych, służący zarządzaniu usługami abonenckimi w sieciach IP i rozliczaniu abonentów za korzystanie z tych usług. W 2021 r. kontynuowane były prace rozwojowe związane z technologią 5G Stand Alone. Powstała nowa wersja produktu SMaCS, wspierająca nowe interfejsy i funkcjonalności PCF (ang. policy control function), działająca w środowisku wirtualnym (Cloud Native). Bedzie ona podstawą rozwoju i budowy nowych funkcjonalności w kolejnych latach. Przeprowadzono pierwsze testy nowej wersji SMaCS w środowiskach operatorów komórkowych. Dodatkowo, Atende rozwijało kompetencje dotyczące wirtualizacji rdzenia sieci pakietowej 4G (ang. EPC – Evolved Packet Core) w architekturze z separacją sygnalizacji (ang. CUPS – Control Plane and User Separation) oraz 5G Stand Alone.

W 2018 r. Spółka Atende rozwinęła i wprowadziła na rynek nowatorskie rozwiązania oparte na technologii blockchain zawierając wówczas jedne z pierwszych kontraktów komercyjnych na polskim rynku. W 2021 r. Emitent kontynuował rozwój autorskiego rozwiązania ChainDoc. System, wykorzystując technologię blockchain, służy cyfryzacji procesów, od komunikacji z klientami po komunikację wewnętrzną, obejmując procesy biznesowe wymagające zdalnego wyrażania woli. Atende ChainDoc posiada już kilkudziesięciu klientów z sektora finansowego, w tym banki i firmy ubezpieczeniowe, oraz kilka podmiotów publicznych.

Wśród spółek zależnych prym w rozwoju własnego oprogramowania wiodą Atende Industries i Phoenix Systems. Atende Industries kontynuował prace nad systemem do zarządzania efektywnością energetyczną w klastrach energii, wykorzystując m.in. rozwiązania z zakresu sztucznej inteligencji (besmart.energy) oraz platformy związanej z inteligentną robotyką (besmart.vision). Z kolei Phoenix Systems koncentrował się na rozwoju oprogramowania gazomierzy iSmart (dla Apator Metrix S.A.), pracach nad licznikami energii elektrycznej (do projektu besmart.energy oraz dla Apator S.A.) oraz na rozwoju oprogramowania zestawu koncentratorowo-bilansującego (dla Energa-Operator S.A.).

Eksport produktów i usług o potencjale globalnym

Mimo, że rynek krajowy pozostanie w najbliższych latach głównym obszarem działalności Grupy Atende, to dziś Grupa dysponuje produktami stwarzającymi szansę na ekspansję zagraniczną. Największym sukcesem minionego roku w tym zakresie była wygrana Apator Metrix S.A. w przetargu w Belgii na dostawę 1 mln inteligentnych liczników gazu, wykorzystujących system operacyjny Phoenix-RTOS, na potrzeby największego, europejskiego wdrożenia inteligentnego opomiarowania. Kolejnym ważnym wydarzeniem był wybór projektu „System operacyjny Phoenix-RTOS jako podstawa Cloud-Edge-IoT Continuum”, zgłoszonego przez konsorcjum spółek Phoenix Systems, Atende Industries i Netia, jako jednego z polskich projektów w europejskim konkursie IPCEI-CIS (Important Projects of Common European Interest - Cloud, Infrastructure and Services). Projekt dotyczy pozyskania finansowania pozwalającego na równoczesny, bardzo szybki rozwój systemu operacyjnego Phoenix- RTOS dla wielu strategicznych (poza Smart Grid) sektorów rynku, jako europejskiej technologii open-source dla urządzeń Edge- IoT.# Konkurs IPCEI-CIS ma na celu wyłonienie kandydatów do unijnego programu przyspieszenia rozwoju europejskiej infrastruktury oraz technologii dla Cloud/Edge w celu osiągnięcia cyfrowej niezależności od innych gospodarek światowych. Proces wyjścia za granicę z produktami i usługami Grupy znacząco utrudniła pandemia. Działania te będą intensyfikowane w kolejnych latach, pozostając jednym ze strategicznych celów Grupy.

5.3. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej

Czynniki zewnętrzne, które mogą mieć wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w 2022 r., są następujące:

• opóźnienia w dostawach produktów, związane z zakłóceniami w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy Spółki,
• wojna w Ukrainie,
• efekty pandemii COVID-19,
• wzrastająca inflacja,
• tempo rozwoju gospodarczego Polski,
• stabilność sytuacji wewnętrznej w kraju,
• wpływ sytuacji politycznej na decyzje inwestycyjne instytucji publicznych i przedsiębiorstw,
• skłonność przedsiębiorstw do inwestycji w rozwój infrastruktury IT,
• kształtowanie się kursu złotówki wobec euro i dolara,
• poziom wykorzystania przez przedsiębiorstwa i inne podmioty funduszy unijnych,
• wzrost świadomości potrzeb w zakresie IT,
• dostępność kredytów.

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju spółek Grupy Atende zaliczyć należy:

• maksymalne wykorzystanie efektu synergii między Atende a spółkami wchodzącymi w skład Grupy: Atende Industries, Phoenix Systems, OmniChip, TrustIT, Codeshine i A2 Customer Care,
• dynamiczne zwiększanie przychodów z segmentu usług, w tym z segmentu usług o charakterze stałym (abonamentowych),
• utrzymanie/uzyskanie najwyższych statusów partnerstwa u największych producentów sprzętu i oprogramowania,
• wzmocnienie działań sprzedażowych,
• stopień dywersyfikacji partnerów handlowych.

Zgodnie ze strategią, spółki Grupy będą intensyfikowały rozwój działalności zwłaszcza w zakresie usług abonamentowych, które mają duży wpływ na stabilizację sytuacji finansowej Emitenta i Grupy Kapitałowej, oraz wzrost sprzedaży oprogramowania, innowacyjnych rozwiązań technicznych i usług wysokomarżowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 42

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Informacja nt. wpływu skutków pandemii COVID-19 na działalność Grupy Atende

Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z pojawiającymi się w przestrzeni publicznej skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 i ich wpływu na prowadzoną przez Grupę Kapitałową Atende działalność. Zarząd zidentyfikował czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, związanego z pandemią COVID-19. W ramach prowadzonej przez Grupę Atende działalności główne czynniki ryzyka, które mogą wpłynąć na wyniki Grupy w kolejnych kwartałach, to pogorszenie się kondycji finansowej klientów Grupy, powstanie zatorów płatniczych u kontrahentów, ograniczanie lub opóźnianie inwestycji informatycznych przez klientów Grupy, opóźnienia w realizacji zamówień przez dostawców, przesunięcia w czasie realizacji wdrożeń oraz zmienność kursów walutowych. W bieżącym roku głównym następstwem pandemii są opóźnienia w realizacji zamówień przez dostawców, a także przesunięcia zamówień w czasie, co negatywnie wpływa na wyniki Atende.

Zarówno w okresie początkowym wystąpienia pandemii jak i teraz, spółki Grupy prowadzą działania mające na celu minimalizację negatywnych efektów pandemii. Przesunięciu w czasie uległy wydatki, w tym inwestycyjne, które nie warunkują kontynuacji działalności. Przygotowane zostały scenariusze działań oszczędnościowych, uzależnione od bieżących i przewidywanych skutków pandemii. Grupa Atende stosuje się do wszystkich wytycznych, dotyczących bezpieczeństwa, zdrowia i higieny, rekomendowanych przez Główny Inspektorat Sanitarny oraz pozostałe instytucje państwowe. Przede wszystkim ograniczono kontakty bezpośrednie pracowników wewnątrz i na zewnątrz organizacji, powszechnie wykorzystywane są zdalne metody komunikacji, uruchomiony został na szeroką skalę tryb pracy zdalnej pracowników biurowych. Priorytetem Emitenta jest zachowanie ciągłości działania oraz bezpieczeństwo pracowników i interesariuszy Grupy Atende.

Informacja nt. wpływu skutków wojny w Ukrainie na działalność Grupy Atende

21 lutego 2022 r. Federacja Rosyjska oficjalnie uznała dwa separatystyczne regiony we wschodniej Ukrainie i zezwoliła na użycie siły militarnej na tych terytoriach. 24 lutego 2022 r. wojska rosyjskie zaatakowały Ukrainę i rozpoczęły operacje wojskowe w wielu lokalizacjach. Rosyjska inwazja na Ukrainę jest czynnikiem mocno destabilizującym otoczenie gospodarcze w regionie, w tym oczywiście w Polsce. Atende i spółki zależne nie prowadzą działalności w krajach bezpośrednio zaangażowanych w konflikt, czyli w Ukrainie, Rosji i Białorusi. Spółki Grupy Kapitałowej nie prowadzą również handlu z podmiotami z wymienionych krajów.

W ocenie Zarządu największym czynnikiem ryzyka, który może negatywnie wpłynąć na wyniki Grupy w kolejnych kwartałach, jest zmienność i nieprzewidywalność kursów walutowych. Wynika to z faktu, że większość zamawianego towaru jest rozliczana w walutach obcych. Wzrost niepewności może także negatywnie wpłynąć na inwestycje informatyczne, zwłaszcza u klientów komercyjnych. Z drugiej strony obserwowane jest zwiększone zainteresowanie systemami cyberbezpieczeństwa, głównie od operatorów infrastruktury krytycznej. Atende od wielu lat dostarcza rozwiązania informatyczne, w tym dotyczące cyberbezpieczeństwa, do służb mundurowych. Spółka podjęła działania mające na celu zapewnienie ciągłości działania klientów, zwłaszcza w przypadku eskalacji konfliktu. Samo Atende nie jest istotnie narażone na zwiększone ryzyko cyberataku, jednakże Spółka zwiększyła czujność w tym zakresie. Dotychczas nie zidentyfikowano cyberincydentu.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie jest w stanie oszacować wpływu wojny w Ukrainie na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Atende w kolejnych kwartałach.

Ryzyko związane z opóźnieniami dostaw

Dnia 31 maja 2021 r. Emitent poinformował o zakłóceniach w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy Atende, związanych z brakami materiałowymi w przemyśle półprzewodnikowym, opóźniających harmonogram dostaw produktów i tym samym negatywnie wpływających na wyniki finansowe. Emitent przewiduje, że problem opóźnień dostaw będzie istniał również w 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 43

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

5.4. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W okresie którego dotyczy niniejszy raport oraz w okresie do dnia sporządzenia niniejszego raportu, spółki Grupy realizowały zamierzenia inwestycyjne, zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Grupy Atende. Spółki Grupy sfinansowały inwestycje w środki trwałe oraz w wartości niematerialne, głównie ze środków własnych, jak również wykorzystując kredyty i umowy leasingowe. W 2022 r. polityka inwestycyjna będzie kontynuowana i finansowana ze środków własnych, a jeśli zajdzie potrzeba spółki Grupy będą korzystały z finansowania zewnętrznego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 44

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

6. Akcje Atende S.A.

6.1. Notowania akcji

Akcje Spółki są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, w systemie notowań ciągłych, od 28 maja 2012 r. W ciągu roku kurs akcji Atende wzrósł o 4%, z 4,16 zł na koniec 2020 r. do 4,34 zł na koniec 2021 r. Średni dzienny wolumen akcji Atende będących przedmiotem transakcji na Giełdzie w 2021 r. wyniósł 50 843, co oznacza wzrost o 325% r/r. Kapitalizacja Spółki na koniec 2021 r. wyniosła 158 mln zł. Po uwzględnieniu wypłaconej w 2021 r. dywidendy w wysokości 1 zł na akcję całkowita roczna stopa zwrotu dla akcjonariuszy Atende wyniosła 28%. W tym samym czasie indeksy WIG i indeks spółek informatycznych WIG-INFO wzrosły o 22%.

Wykres kursu akcji Atende w latach 2018 - 2021 r.

6.2. Akcjonariusze

Z zawiadomień otrzymanych w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) oraz zgłoszeń na walne zgromadzenia wynika, że następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

Liczba akcji¹	Udział w liczbie głosów na WZ¹
Roman Szwed wraz z podmiotem powiązanym Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A.²	11 956 958
Nationale-Nederlanden OFE	6 103 000
PKO OFE	3 420 556
Pozostali	14 862 830
Razem	36 343 344

¹ Dane na koniec 2021 r. Struktura oraz stan posiadania akcji nie uległ zmianie w 2022 r. do dnia publikacji niniejszego raportu. Liczba akcji jest równa liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Udział % w kapitale zakładowym Spółki ww. akcjonariuszy jest zgodny z udziałami % w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
² Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A. jest podmiotem w 100% kontrolowanym, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 45

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Struktura akcjonariatu na koniec 2021 r. (akcjonariusze posiadający pow. 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta).

6.3. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zgodny z wiedzą Zarządu stan posiadania akcji Emitenta przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z zestawieniem zmian przedstawiono w poniższej tabeli.

Liczba akcji przedstawiona w poprzednim raporcie rocznym¹	Zwiększenia	Zmniejszenia	Liczba akcji na dzień przekazania raportu
Marcin Petrykowski – prezes Zarządu	nd.

1 Stan według uzyskanych potwierdzeń na dzień 13 kwietnia 2021 r.
2 Stan według uzyskanych potwierdzeń do dnia 30 marca 2022 r.
3 Marcin Petrykowski został powołany na członka Zarządu Spółki w funkcji prezesa Zarządu z dniem 23 czerwca 2021 r.
4 Mariusz Stusiński został powołany na członka Zarządu Spółki w funkcji wiceprezesa Zarządu z dniem 16 września 2021 r.
5 Jacek Forysiak, Szymon Stępczak i Jacek Szczepański zrezygnowali z pełnienia funkcji wiceprezesów Spółki z dniem 15 września 2021 r.
6 Roman Szwed jako przewodniczący Rady Nadzorczej od 23 czerwca 2021 r., wcześniej jako prezes Zarządu. Stan posiadania wraz z podmiotem powiązanym Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A., który jest w 100% kontrolowany, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych) przez Romana Szweda.
7 Paweł Woźniak zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Atende S.A. z dniem 22 czerwca 2021 r.

Liczba akcji jest równa liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Udział % w kapitale zakładowym Spółki ww. akcjonariuszy jest zgodny z udziałami % w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Wartość nominalna 1 akcji Atende S.A. wynosi 0,20 zł. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Spółki. Żaden z akcjonariuszy nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Atende S.A. Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych.

6.4. Dywidenda

Dnia 19 maja 2021 r. zwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku. Na mocy ww. uchwały zwyczajne walne zgromadzenie postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę w wysokości 36 343 344 zł pochodzącą z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 wynoszącego 50 419 314,52 zł. Oznacza to wartość dywidendy na jedną akcję w kwocie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 46 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 1,00 zł. Zgodnie z podjętą uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki dniem ustalenia prawa do dywidendy był dzień 27 maja 2021 r. Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 8 czerwca 2021 r. Dywidendą objęto wszystkie akcje Spółki w liczbie 36 343 344.

6.5. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji

Zdarzenia takie nie wystąpiły w 2021 r.

6.6. Nabycie akcji własnych

Zdarzenia takie nie wystąpiły w 2021 r.

6.7. Programy akcji pracowniczych

Spółki Grupy Atende nie posiadają programów akcji pracowniczych.

6.8. Relacje inwestorskie

Prowadzenie profesjonalnych relacji ze społecznością inwestorską należy do priorytetów Atende. Spółka realizuje ten cel w oparciu o aktywną komunikację, a zwłaszcza poprzez zapewnienie równego dostępu do pełnych i wiarygodnych informacji. Ma to umożliwić dokonanie przez zainteresowanych rzetelnej oceny bieżącej sytuacji oraz perspektyw Grupy Atende. W 2021 r. wykorzystywane były rozmaite narzędzia do komunikacji z inwestorami, analitykami i mediami, m.in.:

• konferencje wynikowe po zakończeniu każdego kwartału, podczas których członkowie Zarządu Spółki spotykali się z analitykami, zarządzającymi funduszami, inwestorami indywidualnymi oraz dziennikarzami,
• indywidualne spotkania prezesa Zarządu z analitykami i zarządzającymi funduszami,
• indywidualne spotkania osoby odpowiedzialnej za relacje inwestorskie w Spółce z analitykami, zarządzającymi funduszami oraz inwestorami indywidualnymi.

Ważnym narzędziem komunikacji jest firmowa strona internetowa. W sekcji poświęconej relacjom inwestorskim na bieżąco zamieszczane są informacje istotne z punktu widzenia inwestorów i analityków. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 47 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 r. poz. 757), Zarząd Atende S.A. przekazuje Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Atende S.A. w 2021 r.

7.1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent

Na koniec 2021 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego przyjętym w dniu 29 marca 2021 r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., uchwałą Nr 13/1834/2021 w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN”). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW ( https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 ). Atende opublikowało raport o stosowaniu nowych zasad 30 lipca 2021 r.

7.2. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

Spółka starała się na każdym etapie funkcjonowania stosować rekomendacje i zasady dotyczące DPSN. W 2021 r. Spółka stosowała się do zbioru zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z wyłączeniem następujących zasad: 1.3., 1.4., 2.1., 2.2., 2.7., 3.6., 3.7.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG…

Uzasadnienie: Spółka w swojej działalności od wielu lat stara się działać zgodnie z zasadami ESG, jednak formalnie tematyka ESG nie była dotychczas uwzględniona w strategii biznesowej. Obecnie spółka jest w trakcie opracowywania nowej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych…

Uzasadnienie: Spółka jest w trakcie opracowywania nowej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG. Po jej publikacji spółka zamierza prezentować na swojej stronie internetowej informacje określone w DPSN 2021.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Uzasadnienie: W spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności. Emitent stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w zarządzie lub zajmujących inne kluczowe stanowiska powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Nie istnieją żadne bariery związane z czynnikami wskazanymi w zasadzie.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Uzasadnienie: W spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności oraz nie istnieją zasady wyboru członków zarządu i rady nadzorczej dotyczące różnorodności. Emitent stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w zarządzie i radzie nadzorczej powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Nie istnieją żadne bariery związane z czynnikami wskazanymi w zasadzie.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Uzasadnienie: Dokumenty wewnętrzne spółki nie zobowiązują członków zarządu do uzyskania zgody rady nadzorczej w zakresie wskazanym w zasadzie. Spółka zamierza podjąć działania mające na celu wprowadzenie do dokumentów wewnętrznych spółki wymogu uzyskania zgody rady nadzorczej na pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 48 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu

Uzasadnienie: Obecnie w spółce nie ma osoby kierującej audytem wewnętrznym. Po zamknięciu roku obrotowego 2021 komitet audytu dokona oceny czy istnieje potrzeba powołania audytora wewnętrznego.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań

Uzasadnienie: Spółka będzie dążyć do zgodności z zasadami DPSN 2021

Dodatkowo zasady 3.2. i 3.10.# 3.2. Jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Uzasadnienie: Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. Zdaniem spółki nie jest to uzasadnione ze względu na rozmiar spółki.

3.10. Przegląd funkcji audytu wewnętrznego

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Uzasadnienie: Spółka nie należy do ww. indeksów.

7.3. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Atende S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

• procedury określające zasady sporządzania sprawozdań finansowych w ramach Spółki i Grupy Kapitałowej,
• ustalenie zakresu raportowania w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzone przez UE,
• roczne badania i półroczne przeglądy sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej,
• procedury autoryzacji sprawozdań finansowych przed publikacją.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Pion Finansów, podlegający bezpośrednio wiceprezesowi Zarządu Atende S.A. odpowiedzialnemu za sprawy finansowe.

Zakres ujawnianych danych w raportach okresowych wynika z ewidencji księgowej Spółki oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez komórki organizacyjne Emitenta. Spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów konsolidacyjnych w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zakres ujawnianych danych wynika z obowiązków informacyjnych określonych przez MSR/MSSF. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian MSR/MSSF w celu określenia potrzeby aktualizacji zakresu raportowania.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu są upubliczniane. Roczne sprawozdania są zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komisja rewizyjna. W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. Opis Komitetu przedstawiono w punkcie 7.11.

7.4. Akcjonariusze Atende S.A. posiadający znaczne pakiety akcji

Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy wynosi 7 268 668,80 złotych i podzielony jest na 36 343 344 akcje o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 49 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Z zawiadomień otrzymanych w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) oraz zgłoszeń na walne zgromadzenia wynika, że następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

Liczba akcji	Udział w liczbie głosów na WZ
Roman Szwed wraz z podmiotem powiązanym Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A.	11 956 958
Nationale-Nederlanden OFE	6 103 000
PKO OFE	3 420 556
Pozostali	14 862 830
Razem	36 343 344

1. Dane na koniec 2021 r. Struktura oraz stan posiadania akcji nie uległ zmianie w 2022 r. do dnia publikacji niniejszego raportu.
2. Liczba akcji jest równa liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
3. Udział % w kapitale zakładowym Spółki ww. akcjonariuszy jest zgodny z udziałami % w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
4. Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A. jest podmiotem w 100% kontrolowanym, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda.

7.5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Akcje wyemitowane przez Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie istnieją papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

7.6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

Nie istnieją ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji Atende S.A.

7.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

7.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu członków, w tym prezesa Zarządu oraz wiceprezesa bądź wiceprezesów, powoływanych na okres wspólnej 5-letniej kadencji. Prezesa Zarządu powołuje uchwała Rady Nadzorczej. Powoływanie, odwoływanie i określanie liczby członków Zarządu należy do obowiązków Rady Nadzorczej.

Uprawnienia osób zarządzających określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu, których treść dostępna jest na stronie internetowej pod adresem https://atende.pl/pl/dane-i-dokumenty-spolki. Osoby zarządzające w Atende S.A. nie posiadają szczególnych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji.

7.9. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego, w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Statut Emitenta nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. Statut nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.

Zmiana Statutu Spółki następuje na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Tekst jednolity Statutu Spółki jest dostępny na firmowej stronie internetowej pod adresem https://atende.pl/pl/dane-i-dokumenty-spolki. W 2021 r. ani w okresie po dacie bilansowej nie wprowadzono żadnych zmian w Statucie Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r. 50 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

7.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne zgromadzenie Atende S.A. („WZ”) odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu oraz na zasadach określonych w Regulaminie WZ. Pełna treść Statutu oraz Regulaminu WZ znajduje się na firmowej stronie internetowej pod adresem https://atende.pl/pl/dane-i-dokumenty-spolki.

1. WZ odbywa się w siedzibie Spółki lub w dowolnej innej miejscowości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący WZ. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały WZ, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, większością 75% głosów WZ.
3. W przypadku przewidzianym w art. 397 kodeksu spółek handlowych, do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/5 głosów.
4. Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności Spółki powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
5. WZ otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na WZ lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, WZ będzie otwarte przez obecnego akcjonariusza lub obecną osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego największą liczbę głosów na tym WZ.
6. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, do kompetencji WZ należy:
   • tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
   • ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
   • uchwalanie regulaminu działania Rady Nadzorczej,
   • uchwalanie regulaminu obrad WZ.
7. Uchwały WZ są podejmowane bezwzględną większością głosów, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim głosów, chyba że z postanowień Kodeksu spółek handlowych lub Statutu wynika co innego.

W 2021 r. odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. („ZWZ”), zwołane na 19 maja 2021 r. Treść podjętych uchwał ZWZ została opublikowana raportem bieżącym nr 14/2021 z dnia 19 maja 2021 r. Dokumenty dotyczące ZWZ dostępne są stronie internetowej Spółki https://atende.pl/pl/walne-zgromadzenia.

Uprawnienia akcjonariuszy Atende S.A. i sposób ich wykonywania zostały określone w Regulaminie WZ oraz wynikają z przepisów kodeksu spółek handlowych.

7.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Na dzień 1 stycznia 2021 r.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r.

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Spółką kierował pięcioosobowy Zarząd w składzie:
* Roman Szwed – prezes Zarządu,
* Iwona Bakuła – wiceprezes Zarządu,
* Jacek Forysiak – wiceprezes Zarządu,
* Szymon Stępczak – wiceprezes Zarządu,
* Jacek Szczepański – wiceprezes Zarządu.

Z dniem 22 czerwca 2021 r. Roman Szwed złożył rezygnację z pełnienia funkcji prezesa Zarządu Spółki oraz członkostwa w Zarządzie Spółki. 23 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Marcina Petrykowskiego na członka Zarządu Spółki w funkcji prezesa Zarządu. 3 września 2021 r. Jacek Forysiak, Szymon Stępczak i Jacek Szczepański złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji wiceprezesów Zarządu jednostki dominującej oraz członkostwa w Zarządzie ze skutkiem na dzień 15 września 2021 r. Ponadto, 3 września 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 16 września 2021 r. Mariusza Stusińskiego na członka Zarządu Spółki w funkcji wiceprezesa Zarządu.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:
* Marcin Petrykowski – prezes Zarządu,
* Iwona Bakuła – wiceprezes Zarządu,
* Mariusz Stusiński – wiceprezes Zarządu.

W okresie po dacie bilansowej zmiany w składzie Zarządu nie nastąpiły. Pięcioletnia kadencja obecnego Zarządu zakończy się w 2023 r.

Nadzór nad działalnością Spółki sprawuje Rada Nadzorcza, której skład na dzień 1 stycznia 2021 r. był następujący:
* Patrycja Buchowicz – przewodniczący Rady Nadzorczej,
* Jan Madey – członek Rady Nadzorczej,
* Paweł Małyska – członek Rady Nadzorczej,
* Maciej Matusiak – członek Rady Nadzorczej,
* Monika Mizielińska-Chmielewska – członek Rady Nadzorczej.

Dnia 19 marca 2021 r. Zarząd Atende otrzymał od Moniki Mizielińskiej-Chmielewskiej oświadczenie o jej rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Atende S.A. z dniem 19 marca 2021 r. Dnia 30 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do postanowień § 21 ust. 5 zdanie drugie statutu Atende S.A., powołała Pawła Woźniaka do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta. Dnia 22 czerwca 2021 r. Zarząd Atende otrzymał od Pawła Woźniaka oświadczenie o rezygnacji z dniem 22 czerwca 2021 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Atende S.A. Dnia 23 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do postanowień § 21 ust. 5 zdanie drugie statutu Atende S.A., powołała Romana Szweda do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta, a następnie wybrała go na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Wybór nowego członka Rady Nadzorczej nastąpił po rezygnacji Pawła Woźniaka z dniem 22 czerwca 2021 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:
* Roman Szwed – przewodniczący Rady Nadzorczej.
* Patrycja Buchowicz – wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
* Jan Madey – członek Rady Nadzorczej,
* Paweł Małyska – członek Rady Nadzorczej,
* Maciej Matusiak – członek Rady Nadzorczej.

W okresie po dacie bilansowej zmiany w składzie Rady Nadzorczej nie nastąpiły. Pięcioletnia kadencja obecnej Rady Nadzorczej zakończy się w 2023 r.

Zasady funkcjonowania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki regulują kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki, Regulamin Zarządu i Regulamin Rady Nadzorczej. Pełna treść Statutu oraz Regulaminów znajduje się na firmowej stronie internetowej pod adresem https://atende.pl/pl/dane-i-dokumenty-spolki. Biografie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są zamieszczone na korporacyjnej stronie internetowej pod adresem https://atende.pl/pl/wladze-spolki. Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawiono w punkcie 8.3.

Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej Spółki został wyodrębniony Komitet Audytu. Dnia 1 września 2017 r. Rada Nadzorcza Atende S.A. ustanowiła w Spółce Komitet Audytu w rozumieniu art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (zwany „Komitetem Audytu”).

Skład Komitetu Audytu na koniec 2021 r. był następujący:
* Patrycja Buchowicz – przewodnicząca Komitetu Audytu Spółki,
* Roman Szwed – członek Komitetu Audytu Spółki,
* Jan Madey – członek Komitetu Audytu Spółki,
* Paweł Małyska – członek Komitetu Audytu Spółki,
* Maciej Matusiak – członek Komitetu Audytu Spółki.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w 2021 r. odzwierciedlają zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Komitet Audytu funkcjonuje na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. 2017 poz. 1089), oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Atende S.A. W 2021 r. odbyło się 9 posiedzeń Komitetu Audytu.

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Kryteria niezależności spełniają wszyscy, z wyłączeniem Romana Szweda, członkowie Komitetu Audytu.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:
* Patrycja Buchowicz,
* Paweł Małyska,
* Maciej Matusiak.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, posiadają:
* Jan Madey,
* Roman Szwed – od 23 czerwca 2021 r.,
* Monika Mizielińska-Chmielewska – do 19 marca 2021 r.,
* Paweł Woźniak – od 30 marca 2021 r. do 22 czerwca 2021 r.

Zagadnienia związane z firmą audytorską

W 2021 r. firma audytorska, badająca sprawozdania finansowe Emitenta, świadczyła usługę poświadczającą, dotyczącą oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Główne założenia dotyczące polityki wyboru firmy audytorskiej:
1. Spółka może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, pod warunkiem, że nie narusza to przepisów prawa.
2. Spółka ma swobodę określenia kryteriów wyboru firmy audytorskiej oraz może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami, przy czym za istotne elementy brane pod uwagę przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej uznaje się poziom kompetencji oraz jakości świadczonych usług, a także niezależność i bezstronność firm audytorskich oraz znajomość specyfiki branży, w której działalność prowadzi Spółka.
3. Powołany w Spółce komitet audytu przedstawia radzie nadzorczej Spółki rekomendację, w której:
a. wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa;
b. oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
c. stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez radę nadzorczą.
4. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja komitetu audytu:
a. zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji komitetu audytu wobec jednej z nich;
b. jest sporządzana zgodnie z obowiązującą w Spółce procedurą wyboru firmy audytorskiej.
5. Spółka oraz powołany w niej komitet audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.
6. W przypadku badania sprawozdania finansowego Spółki, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Spełnienie obowiązujących warunków przez rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej: firma audytorska została wybrana 15 marca 2021 r. Wybór audytora nastąpił spośród ofert zaprezentowanych Radzie przez Zarząd Spółki.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta

W spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności oraz nie istnieją zasady wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczące różnorodności. Emitent stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Odnośnie do rekomendacji GPW w zakresie zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach informujemy, że na koniec 2021 r. w Radzie Nadzorczej Spółki na pięć osób jedna osoba to kobieta (wiceprzewodnicząca RN). W trzyosobowym Zarządzie funkcję pełni jedna kobieta.

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

8. Dodatkowe informacje

8.1. Informacje o istotnych postępowaniach

Na dzień publikacji raportu Spółka oraz podmioty zależne nie są stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Atende S.A.

8.2. Informacja o zatrudnieniu

Przeciętne zatrudnienie	2021 r.	2020 r.
Atende S.A., w tym:	223	192
Zarząd	4	5
Administracja	36	36
Dział sprzedaży	54	40
Pion produkcji	118	107
Pozostali	11	4
Atende Software sp. z o.o.	1	-
Atende Medica sp. z o.o.	2	-
Atende Industries sp. z o.o.	46	27
Phoenix Systems sp. z o.o.	26	12
OmniChip sp. z o.o.	8	5
TrustIT sp. z o.o.	20	17
Codeshine sp. z o.o. (do 24 marca 2020 r. Energy Data Lab sp. z o.o.)	9	1
A2 Customer Care sp. z o.o.

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

8.3. Polityka wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń funkcjonująca w Atende

System wynagrodzeń dla pracowników i kadry menadżerskiej funkcjonujący w Atende obejmuje część stałą (wynagrodzenie zasadnicze), część zmienną (premie i nagrody) oraz liczne świadczenia pozapłacowe. Wynagrodzenie zasadnicze dla każdego stanowiska jest ustalane w oparciu o rodzaj wykonywanej pracy, kwalifikacje, doświadczenie i umiejętności wymagane na danym stanowisku oraz oczekiwania względem danego stanowiska. Wynagrodzenia zasadnicze podlegają cyklicznej weryfikacji celem utrzymania ich powiązania z potencjałem, kompetencjami i wynikami pracownika, a także w celu utrzymania odpowiedniego poziomu wynagrodzeń względem poziomu rynkowego sektora ICT.

Celem wynagrodzenia zmiennego (premii i nagród) jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników pracy, wysokiej jakości realizowanych celów i utrzymywania wysokiego poziomu zaangażowania. Pule premiowe jak i wysokości wypłacanych premii uzależnione są od indywidulanych wyników pracy oraz wyników Spółki. Nagrody specjalne przyznawane są pracownikom za szczególne osiągnięcia i wkład w rozwój Atende.

Atende zapewnia również swoim pracownikom bogaty system świadczeń pozapłacowych takich jak:

• Opieka medyczna – poza zapewnieniem obowiązkowej opieki w ramach medycyny pracy, Atende obejmuje dodatkową opieką medyczną swoich pracowników, a także umożliwia objęcie pakietem medycznym członków rodziny pracownika, w zróżnicowanych pakietach, w zależności od potrzeb pracownika;
• Grupowe ubezpieczenie na życie – pracownicy mają możliwość przystąpienia do grupowego ubezpieczenia na życie za pośrednictwem Atende na indywidualnych, preferencyjnych warunkach dedykowanych specjalnie dla pracowników Spółki;
• Program Benefit Systems (karty Multisport) – pracownicy mogą korzystać z dofinansowanych przez Spółkę kart sportowych, umożliwiających korzystanie z szerokiego wachlarza aktywności sportowych, a także mają możliwość zakupu kart dla dzieci i osób towarzyszących;
• Szkolenia techniczne i rozwojowe – Atende oferuje swoim pracownikom szerokie spektrum możliwości rozwoju m.in. poprzez udział w konferencjach, seminariach, szkoleniach i egzaminach certyfikujących;
• Nauka języka obcego – pracownicy mają możliwość podnoszenia kompetencji z języka angielskiego poprzez lekcje stacjonarne oraz naukę on-line;
• Świadczenia socjalne – pracownicy są beneficjentami świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, z którego środki przeznaczane są na działalność kulturalno-oświatową, sportowo-rekreacyjną, w tym dofinansowanie wypoczynku dziecka oraz inicjatywy sportowe wśród pracowników, udzielanie pomocy materialnej, rzeczowej lub finansowej, a także na pożyczki pracownicze na cele mieszkaniowe.

Polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu Atende

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Atende S.A. („Polityka”), która została przyjęta przez Walne Zgromadzenie w dniu 25 czerwca 2020 r., systematyzuje reguły wynagradzania osób pełniących funkcje w organach zarządzającym i nadzorczym w Spółce, w tym określa warunki, zasady i podstawy, według których i na jakich dokonuje się ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Polityką, ustalenie warunków nawiązywania i rozwiązywania stosunków prawnych z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Bez względu na formę zatrudnienia w Spółce członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie składające się z części stałej i części zmiennej.

Rada Nadzorcza ustalając wysokość wynagrodzenia stałego powinna uwzględniać zarówno panujące warunki rynkowe i gospodarcze, jak i aktualną sytuację finansową Spółki, a także udział wynagrodzenia stałego jako czynnika niezbędnego do pozyskania i utrzymania członka Zarządu w ramach struktury Spółki.

Każdy z członków Zarządu może również otrzymywać zmienne składniki wynagrodzenia uzależnione od wyników osiąganych przez Spółkę, grupę kapitałową Spółki lub poszczególnych członków Zarządu w ramach pionu w strukturze organizacyjnej Spółki kierowanego bezpośrednio przez danego członka Zarządu. Łączna wysokość wypłaconych członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia w danym roku obrotowym nie może być wyższa niż 10% zysku netto przypadającego akcjonariuszom Spółki według skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy, zatwierdzonego przez walne zgromadzenie Spółki. Bezwzględnym warunkiem wypłacenia wynagrodzenia zmiennego przysługującej danemu członkowi Zarządu jest wydanie przez Radę Nadzorczą, skierowanej do walnego Zgromadzenia Atende S.A., rekomendacji udzielenia absolutorium z wykonania przez członków Zarządu obowiązków za ostatni rok obrotowy oraz świadczenie zatrudnienia na dzień 31 grudnia danego roku obrotowego, za który ma być wypłacone wynagrodzenie zmienne.

Spółka może odraczać wypłatę oraz zażądać zwrotu wypłaconych członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia w okresach i sytuacjach szczegółowo określonych przez Radę Nadzorczą. W określonych sytuacjach Rada Nadzorcza może zadecydować w drodze uchwały o całkowitym lub częściowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń, przy czym odstąpienie takie nie może nastąpić jednorazowo na okres dłuższy niż 2 lata obrotowe. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Atende S.A. znajduje się na firmowej stronie internetowej pod adresem https://atende.pl/pl/lad-korporacyjny.

Umowy zawarte między Atende a osobami zarządzającymi

Obecna, pięcioletnia kadencja Zarządu Atende S.A. rozpoczęła się w 2018 r. Wszyscy członkowie Zarządu mają zawarte umowy o pracę oraz powołania. Umowy są zawarte na czas nieokreślony. W razie ustania członkostwa menadżera w Zarządzie spółki członkowie Zarządu otrzymają odprawy w wysokości sześciokrotności 50% miesięcznego wynagrodzenia przysługującego menadżerowi z tytułu pełnienia jego funkcji w Zarządzie. Dodatkowo po ustaniu członkostwa menadżera w Zarządzie Spółki lub ustaniu obowiązywania wiążącej go ze Spółką umowy o pracę Spółka wypłaci mu wynagrodzenie z tytułu niepodejmowania działalności konkurencyjnej w wysokości sześciokrotności 50% miesięcznego wynagrodzenia.

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Atende S.A.

Wysokość wynagrodzenia należnego członkom Zarządu Atende S.A. w 2021 r.

Nazwisko i Imię	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne*	Świadczenia pieniężne dodatkowe	Opieka medyczna	PPK	Razem
Roman Szwed - prezes zarządu	240	0	126	0	0	366
Marcin Petrykowski - prezes zarządu	471	0	0	19	0	490
Iwona Bakuła - wiceprezes zarządu	485	0	0	0	0	485
Jacek Forysiak - wiceprezes zarządu	303	0	0	0	8	311
Szymon Stępczak - wiceprezes zarządu	310	0	0	0	0	310
Jacek Szczepański - wiceprezes zarządu	310	0	0	0	8	318
Mariusz Stusiński - wiceprezes zarządu	175	0	0	2	0	177
Razem	2 295	0	126	20	16	2 457

* Zgodnie z regulaminem premiowania członków Zarządu nie było przesłanek do naliczenia wynagrodzenia pieniężnego zmiennego za 2021 r.

Wysokość wynagrodzenia należnego członkom Zarządu Atende S.A. w 2020 r.

Nazwisko i Imię	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne*	Świadczenia pieniężne dodatkowe	PPK	Razem
Roman Szwed - prezes zarządu	504	274	0	0	778
Iwona Bakuła - wiceprezes zarządu	418	274	2	0	694
Jacek Forysiak - wiceprezes zarządu	410	274	0	1	685
Szymon Stępczak - wiceprezes zarządu	420	274	0	0	694
Jacek Szczepański - wiceprezes zarządu	420	274	0	1	695
Razem	2 172	1 368	2	2	3 545

* w części zmiennej przedstawiono premie za rok 2020, które do dnia 31.12.2020 r. nie zostały jeszcze wypłacone.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Nazwisko i Imię	2021 r. Wynagrodzenie zasadnicze	2021 r. Pozostałe świadczenia	2020 r. Wynagrodzenie zasadnicze	2020 r. Pozostałe świadczenia
Roman Szwed, przewodniczący	1	40	-	-
Patrycja Buchowicz, wiceprzewodnicząca	2	62	-	67
Jan Madey, członek	53	-	49	-
Paweł Małyska, członek	53	-	48	-
Maciej Matusiak, członek	53	-	49	-
Monika Mizielińska-Chmielewska, członek	3	11	-	49
Paweł Woźniak, członek	4	12	-	-
RAZEM	284	125	262	165

1 od 23 czerwca 2021 r. (powołanie do Rady Nadzorczej).
2 od 23 czerwca 2021 r. jako wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, wcześniej jako przewodnicząca.
3 do 19 marca 2021 r. (rezygnacja z Rady Nadzorczej).
4 od 30 marca 2021 r. do 22 czerwca 2021 r. (okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej).

Brak jest w Spółce zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

Funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń jest ważnym elementem wspierającym realizację strategii biznesowej Atende. System wynagrodzeń w Atende, który obejmuje wynagrodzenia zasadnicze, premie i nagrody oraz bogaty system świadczeń pracowniczych, przyczynia się do zwiększenia efektywności pracy i efektywności całej organizacji. Motywacyjny charakter systemu wynagrodzeń powoduje, że jest on konkurencyjny na rynku.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2021 r.

8.4. Działalność sponsoringowa, charytatywna i podobna

Wsparcie instytucji charytatywnych i organizacji pożytku publicznego jest od wielu lat ważnym celem i elementem strategii w Grupie Atende. Działania te wpisują się w koncepcję CSR, czyli społecznej odpowiedzialności biznesu, zgodnie z którą Atende każdego roku, na etapie określania budżetu, uwzględnia także szersze interesy społeczne oraz aktywności charytatywne. Działalność charytatywna i wsparcie instytucji kultury oraz nauki, poza pozytywnym wpływem społecznym, angażuje naszych pracowników, budując naszą kulturę organizacyjną i niosąc tym samym nieoceniony, pozytywny wpływ na relacje wewnątrz naszej firmy.

Pomoc charytatywna

Jako Atende zapewniliśmy po raz 10. wsparcie informatyczne na najwyższym poziomie podczas Finału Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy. Zespół inżynierów Atende nieustannie wspiera Fundację w efektywnym wykorzystaniu transformacji cyfrowej i przejściu na usługi chmurowe. Spółka koordynuje wszystkie usługi IT na terenie miasteczka i studia WOŚP.

Ponadto, przez ostatnie lata Atende aktywnie uczestniczy w ogólnopolskiej akcji „Szlachetna Paczka”. Wspieramy rodziny znajdujące się w trudnej sytuacji materialnej i życiowej. W 2021 r. pomogliśmy rodzinie z Łukowa w woj. lubelskim zaspokajając jej podstawowe potrzeby rzeczowe, żywieniowe i wyposażenia domu. Pracownicy zaangażowali się w prace związane z rozpoczęciem przygotowania remontu. Od 3 lat pracownicy przygotowują także prezenty świąteczne dla kilkunastu dzieci będących podopiecznymi Domu Dziecka w Pacółtowie.

Atende Industries, Phoenix Systems i Atende wpierają także rozwój sportu. Atende Industries jest pomysłodawcą i założycielem Fundacji Niezwyciężony, której nadrzędną działalnością jest wspieranie dzieci i młodzieży z rodzin patologicznych lub żyjących w trudnych warunkach materialnych, propagowanie właściwych wzorców zachowań, idei edukacji oraz sportu wśród młodzieży. „Niezwyciężony” pomaga rozwijać talenty młodym sportowcom zapewniając im treningi oraz dodatkowe wsparcie.

Sponsoring kultury

Celem Atende jest wspieranie wydarzeń kulturalnych. Promujemy aktywny udział zarówno klientów jak i pracowników w spektaklach teatralnych. Od kilku lat jesteśmy mecenasem Teatru Polskiego w Warszawie oraz Teatru Śląskiego im. Stanisława Wyspiańskiego w Katowicach. W 2021 r. do tego grona dołączył Teatr STU w Krakowie. Dodatkowo wsparliśmy Victor Young Jazz Festival odbywający się w Mławie.

Wsparcie dla nauki

Historia Atende ma swoje korzenie na Uniwersytecie Warszawskim. Do dzisiaj Atende aktywnie angażuje się w aktywności Uniwersytetu, przyczyniając się do rozwoju nauki. Będąc od wielu lat sponsorem Fundacji Rozwoju Informatyki przy UW, spółka cyklicznie przekazuje finansowanie na rzecz Akademickich Mistrzostw Świata w Programowaniu Zespołowym oraz konkursu „Potyczki Algorytmiczne 2021” dla najlepszych studentów informatyki wydziału Matematyki, Informatyki i Mechaniki Uniwersytetu Warszawskiego. Atende jest też jednym z nielicznym sponsorów Festiwalu Nauki w Warszawie. Festiwal daje każdemu możliwość obcowania z nauką, poznawania jej metod i dorobku, zachęca do pogłębiania wiedzy. Podczas spotkań festiwalowych prezentowane są dokonania nauki oraz wyzwania, które przed nią stoją.

W sumie w ramach wyżej wspomnianej pomocy społecznej i działalności charytatywnej spółki z Grupy Atende przekazały wsparcie o wartości około pół miliona złotych, nie wliczając w to Szlachetnej Paczki.

Warto także nadmienić, że decyzją Zarządu Atende w 2021 r. rozpoczęły się pracę nad przygotowaniem Strategii ESG dla Grupy Atende. Celem Strategii ESG jest budowanie długookresowej synergii pomiędzy realizacją celów biznesowych, a dbałością ̨ o czynniki w wymiarze środowiskowym, społecznym i ładu korporacyjnego. Dokument określi główne kierunki działań́ z obszaru ESG i zrównoważonego rozwoju wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Atende na lata 2022 – 2026, a postępy w realizacji Strategii będą ̨ systematycznie ewaluowane i raportowane. Kolejne etapy prac w 2021 r. objęły m.in. wywiady z menedżerami, pracownikami oraz interesariuszami, identyfikację Celów Zrównoważonego Rozwoju 2030 wytyczonych przez ONZ, z którymi Grupa Atende ma związek, zdefiniowanie kluczowych obszarów, które zostaną objęte celami Strategii oraz stworzenie zespołu odpowiedzialnego za wdrażanie i raportowanie postępów z zakresie realizacji celów strategicznych.

8.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2021 r. Emitent kontynuował rozwój własnego produktu SMaCS (ang. Service Management and Charging System ). SMaCS to pakiet oprogramowania dla operatorów telekomunikacyjnych, służący zarządzaniu usługami abonenckimi w sieciach IP i rozliczaniem abonentów za korzystanie z tych usług.

W 2021 r. kontynuowane były prace rozwojowe związane z technologią 5G Stand Alone . Powstała nowa wersja produktu SMaCS, wspierająca nowe interfejsy i funkcjonalności PCF (ang. policy control function ), działająca w środowisku wirtualnym ( Cloud Native ). Bedzie ona podstawą rozwoju i budowy nowych funkcjonalności w kolejnych latach. Przeprowadzono pierwsze testy nowej wersji SMaCS w środowiskach operatorów komórkowych.

Dodatkowo, Atende rozwijało kompetencje dotyczące wirtualizacji rdzenia sieci pakietowej 4G (ang. EPC – Evolved Packet Core ) w architekturze z separacją sygnalizacji (ang. CUPS – Control Plane and User Separation ) oraz 5G Stand Alone.

Emitent kontynuował rozwój autorskiego rozwiązania ChainDoc. System, wykorzystując technologię blockchain , służy do cyfryzacji przedsiębiorstwa, od komunikacji z klientami po komunikację wewnętrzną, obejmując procesy biznesowe wymagające zdalnego wyrażania woli. Atende ChainDoc posiada już kilkudziesięciu klientów z sektora finansowego, w tym banki i firmy ubezpieczeniowe, oraz kilka podmiotów publicznych. Dalszy rozwój oprogramowania ChainDoc będzie się koncentrował na spełnianiu specyficznych wymagań obecnych klientów, a także na adresowaniu wyzwań klientów sektora telekomunikacyjnego i energetycznego.

Ponadto Atende powołało do życia program katalizowania innowacji Atende Innovation Lab, którego celem jest tworzenie nowych produktów, wspieranie przedsiębiorczości oraz ulepszanie dotychczasowych rozwiązań.

Spółka Atende Industries, specjalizująca się w rozwoju innowacyjnych systemów dla Przemysłu 4.0, w tym energetyki ( Smart Grid ), realizowała prace rozwojowe w następujących obszarach:
* besmart.energy - systemu do zarządzania energią dla operatorów, społeczności energetycznych i prosumentów;
* Predictive Maintenance - inteligentnego systemu wsparcia i optymalizacji w zakresie zarządzania majątkiem sieciowym;
* besmart.vision - platformy dla inteligentnej robotyki;
* TStorage - bazy danych NoSQL dla przechowywania danych o charakterze szeregów czasowych.

Phoenix Systems w 2021 r. rozwijała szereg produktów w oparciu o autorski system operacyjny czasu rzeczywistego Phoenix- RTOS przeznaczony dla urządzeń Internetu Rzeczy (IoT, ang. Internet of Things ). Spółka prowadziła szereg prac rozwojowych, z których najistotniejsze to:
* rozwój oprogramowania gazomierzy iSmart dla Apator Metrix S.A.;
* kontynuacja prac nad nowym licznikiem energii elektrycznej dla Apator S.A.;
* rozwój oprogramowania zestawu koncentratorowo-bilansującego dla Energa-Operator S.A.;
* rozwój stosu komunikacyjnego PRIME 1.4 w paśmie 50-450 kHz;
* rozwój systemu operacyjnego dla sektora lotniczego w ramach projektu „Phoenix-RTOS 178 – wersja systemu operacyjnego Phoenix-RTOS przeznaczona do realizacji systemów zgodnie z wytycznymi standardu bezpieczeństwa DO-178C safety standard”, dofinansowanego przez NCBR.

W pozostałych spółkach zależnych również prowadzone były prace rozwojowe. Spółka OmniChip realizowała prace w ramach dofinansowanego projektu REALHOLO, którego celem jest stworzenie prototypu zaawansowanego, przestrzennego modulatora światła - SLM (ang. spatial light modulator ), opartego na mikrozwierciadłach, modulującego fazę światła widzialnego z cechami optycznymi znacznie bardziej rozwiniętymi technologicznie niż jakakolwiek znana alternatywa oparta na ekranach ciekłokrystalicznych. TrustIT wdrażał procedury związane z uzyskaniem certyfikatu ISO 27001. Codeshine rozwijał kompetencje w zakresie budowy systemów w oparciu o system open source Decidim. Spółka A2 Customer Care rozwijała rozwiązania dla MSP branży Utilities w oparciu o chmurę obliczeniową.

8.6. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań

Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. Dnia 15 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta - KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie - do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za lata 2021 i 2022 oraz przeglądu sprawozdań śródrocznych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań śródrocznych Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze 2021 r. i I półrocze 2022 r. Umowę w tym zakresie Emitent zawarł 3 września 2021 r.

Spółka KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k. jest wpisana na listę firm audytorskich ogłoszoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3546.

(Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Transakcje z podmiotem dokonującym badania sprawozdania

| | 2021 r. | 2020 r. |
| :----------- | :------ | :------ |- za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 238 214
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 170 80
- ocena sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Atende S.A. 13 20

RAZEM | 421 | 314

Warszawa, 30 marca 2022 r.

Marcin Petrykowski
Prezes Zarządu

Iwona Bakuła
Wiceprezes Zarządu

Mariusz Stusiński
Wiceprezes Zarządu