Atende S.A. — M&A Activity 2023

Dec 18, 2023

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

dokonywanego przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej

uzgodniony i sporządzony w dniu 27 listopada 2023 roku – na podstawie przepisów art. 498 oraz 499 kodeksu spółek handlowych, w związku z zamiarem połączenia spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych – przez:

1. Atende Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie – jako spółkę przejmującą, adres: pl. Konesera 10a, 03-736 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000320991, NIP: 9542357358, REGON: 276930771, BDO: 000002758, kapitał zakładowy 7.268.668,80 PLN w całości wpłacony, w której imieniu działają:

Marcin Petrykowski	– Prezes Zarządu,
Iwona Bakuła	– Wiceprezes Zarządu
Mariusz Stusiński	– Wiceprezes Zarządu

oraz

1. Codeshine spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie – jako spółkę przejmowaną, adres: ul. Grzybowska 87, 00- 844 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000520279, NIP: 5213674357, REGON: 147372041, kapitał zakładowy: 146 400,00 zł, w której imieniu działa:

Arkadiusz Kalemba – Prezes Zarządu,

zwanych łącznie w dalszej treści niniejszego planu połączenia "Spółkami",

o następującym brzmieniu:

• 1. Postanawia się niniejszym, że połączenie spółek Codeshine sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana") oraz Atende S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca") nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.
• 1. Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
• 1. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, co pozwala na zastosowanie trybu uproszczonego połączenia Spółek poprzez przejęcie w sposób, o którym mowa w ust. 1 wyżej.

§ 2

• 1. Spółka Przejmowana przenosi na Spółkę Przejmującą swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, tj. Spółka Przejmująca wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej, o której mowa w art. 494 § 1 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej nastąpi w dniu wpisania połączenia Spółek do rejestru przedsiębiorców właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia).
• 1. Z dniem połączenia Spółek wygasają mandaty wszystkich członków zarządu Spółki Przejmowanej.
• 1. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu i zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
• 1. Spółka Przejmująca własne sprawozdania finansowe prowadzić będzie na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym wartości przechodzących na nią aktywów Spółki Przejmowanej.

§ 3

1. Z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej – na podstawie art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych – nie określa się:

2. a) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych;

3. b) zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 3 kodeksu spółek handlowych;
4. c) dnia, od którego akcje, o których mowa w lit. b) wyżej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych).
5. 1. Na skutek połączenia Spółek nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadnych szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych.
6. 1. Jednocześnie nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek, a także żadnych innych osób uczestniczących w połączeniu Spółek, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Mając na uwadze, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej połączenie Spółek dokonane zostanie na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z czym nie zostanie zmieniony statut Spółki Przejmującej, przez co nie dołącza się do niniejszego planu połączenia projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych.

§ 5

Na podstawie art. 499 § 4 kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca nie ma obowiązku sporządzenia i dołączenia do niniejszego planu połączenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, jako że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, która – zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. – publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Ponadto wskazuje się, że działając w oparciu o art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych zarządy Spółek nie będą sporządzać sprawozdań uzasadniających połączenie Spółek i jego podstawy prawne, ani uzasadnienia ekonomicznego, o których mowa w art. 501 § 1 kodeksu spółek handlowych, jak również nie są wymagane badanie niniejszego planu połączenia i sporządzenie opinii przez biegłego rewidenta określone odpowiednio w art. 502 § 1 oraz art. 503 § 1 kodeksu spółek handlowych.

§ 7

W wyniku uzgodnienia i podpisania niniejszego planu połączenia Spółki w szczególności dokonają:

• a) zgłoszenia niniejszego planu połączenia do właściwego sądu rejestrowego, zgodnie z art. 500 § 1 w związku z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych;
• b) udostępnienia niniejszego planu połączenia do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek, tj. Spółka Przejmująca pod adresem: www.atende.pl, a Spółka Przejmowana pod adresem: www.codeshine.com, zgodnie z art. 500 § 2¹ kodeksu spółek handlowych;
• c) zawiadomienia akcjonariuszy Spółki Przejmującej oraz wspólników Spółki Przejmowanej o zamiarze połączenia, zgodnie z art. 504 § 1 kodeksu spółek handlowych;
• d) zgłoszenia uchwał w sprawie połączenia Spółek powziętych przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Spółki Przejmowanej oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki Przejmującej do właściwego sądu rejestrowego, zgodnie z art. 507 § 1 kodeksu spółek handlowych.

§ 8

Koszty związane z realizacją niniejszego planu połączenia obciążają łączące się Spółki w stosunku, w jakim ich dotyczą.

§ 9

Do niniejszego planu połączenia dołącza się:

a) Załącznik nr 1:

– projekt uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek (art. 499 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych),

b) Załącznik nr 2:

– projekt uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek (art. 499 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych),

c) Załącznik nr 3:

– ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 1 października 2023 r. (art. 499 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych),

d) Załącznik nr 4:

– oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2023 r. (art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych).

W imieniu Spółki Przejmowanej: W imieniu Spółki Przejmującej:

Digitally signed by Arkadiusz Paweł Kalemba Date: 2023.11.27 15:44:50 CET Signature Not Verified

Signed by / Podpisano przez: Iwona Bakuła Date / Data:

Dokument podpisany przez Mariusz Stusiński Data: 2023.11.27 17:56:00 CET

Załącznik nr 1 do planu połączenia spółek Atende S.A. oraz Codeshine sp. z o.o. – projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Codeshine sp. z o.o. w sprawie połączenia tych spółek

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Codeshine sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] roku

w sprawie połączenia Codeshine sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, z Atende S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

• 1. Działając na podstawie przepisów art. 506 § 1 i 4 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim zapoznaniu się z treścią opublikowanego planu połączenia spółek Codeshine sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, z Atende S.A., jako spółką przejmującą, która posiada całość udziałów Codeshine sp. z o.o., Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Codeshine sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana") niniejszym:
  2. a) wyraża zgodę na plan połączenia uzgodniony i podpisany w dniu 27 listopada 2023 r. przez Spółkę Przejmowaną oraz Atende S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca"), stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ("Plan Połączenia") oraz
  3. b) postanawia o połączeniu Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, całego majątku Spółki Przejmowanej, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, według zasad i na warunkach określonych w Planie Połączenia udostępnionym bezpłatnie i nieprzerwanie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek, zgodnie z art. 500 § 2¹ kodeksu spółek handlowych.
• 1. W związku z połączeniem, o którym mowa w ust. 1 lit. b) wyżej, nie nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej upoważnia Zarząd Spółki Przejmowanej do dokonywania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.

• 1. Połączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 lit. b) wyżej, nastąpi z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Załącznik nr 2 do planu połączenia spółek Atende S.A. oraz Codeshine sp. z o.o. – projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atende S.A. w sprawie połączenia tych spółek

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atende S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] roku

w sprawie połączenia Atende S.A., jako spółki przejmującej, z Codeshine sp. z o.o., jako zależną spółką przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

• 1. Działając na podstawie przepisów art. 506 § 1, 2 i 4 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim zapoznaniu się z treścią opublikowanego planu połączenia spółek Atende S.A., jako spółki przejmującej, z Codeshine sp. z o.o., jako spółką przejmowaną, w której Atende S.A. posiada całość udziałów, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Atende S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca") niniejszym:
  2. a) wyraża zgodę na plan połączenia uzgodniony i podpisany w dniu 27 listopada 2023 r. przez Spółkę Przejmującą oraz Codeshine sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana"), stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ("Plan Połączenia") oraz
  3. b) postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, całego majątku Spółki Przejmowanej, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, według zasad i na warunkach określonych w Planie Połączenia udostępnionym bezpłatnie i nieprzerwanie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek, zgodnie z art. 500 § 2¹ kodeksu spółek handlowych.
• 1. W związku z połączeniem, o którym mowa w ust. 1 lit. b) wyżej, nie nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do dokonywania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

• 1. Połączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 lit. b) wyżej, nastąpi z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Załącznik nr 3 do planu połączenia spółek Atende S.A. oraz Codeshine sp. z o.o. – ustalenie wartości majątku Codeshine sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, według stanu na dzień 1 października 2023 r.

Ustalenie wartości majątku spółki Codeshine sp. z o.o. na potrzeby jej połączenia jako spółki przejmowanej ze spółką Atende S.A. jako spółką przejmującą

Stosownie do art. 499 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki pod firmą Codeshine sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana") niniejszym ustala, że wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2023 r. wynosi – 269 604,60 zł (słownie: minus dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset cztery złote sześćdziesiąt groszy).

Dla ustalenia wskazanej wyżej wartości majątku Spółki Przejmowanej przyjęto księgową metodę wyceny, wg której wartość Spółki Przejmowanej rozumiana jest jako wartość jej aktywów netto stanowiąca różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań oraz rezerw na zobowiązania wynikającą ze sporządzonego na dzień 1 października 2023 r. bilansu Spółki Przejmowanej załączonego do planu połączenia Spółki Przejmowanej ze spółką Atende S.A.

Załącznik nr 4 do planu połączenia spółek Atende S.A. oraz Codeshine sp. z o.o. – oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Codeshine sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, na dzień 1 października 2023 r.

Oświadczenie o stanie księgowym spółki Codeshine sp. z o.o. sporządzone na potrzeby jej połączenia jako spółki przejmowanej ze spółką Atende S.A. jako spółką przejmującą

Stosownie do art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki pod firmą Codeshine sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana") niniejszym oświadcza, że informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzona dla celów jej połączenia ze spółką Atende S.A. z siedzibą w Warszawie jako spółką przejmującą, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, przedstawia się na dzień 1 października 2023 r., jak w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie Spółki Przejmowanej.

Załącznik: bilans Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2023 r.

Załącznik do oświadczenia o stanie księgowym spółki Codeshine sp. z o.o. – bilans Codeshine sp. z o.o. na dzień 1 października 2023 r. (w złotych)

AKTYWA	stan na 01.10.2023 r.	stan na 31.12.2022 r.
Aktywa trwałe	3 756	10 895
Rzeczowe aktywa trwałe	0	0
Wartości niematerialne	525	2 870
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 231	8 025
Pozostałe aktywa trwałe	0	0
Aktywa obrotowe	791 354	683 893
Zapasy	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	79 733	193 019
Należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek	223 327	222 981
Pozostałe należności	12 821	10 954
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	271 628	172 137
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	203 845	84 802
AKTYWA RAZEM	795 110	694 788

PASYWA	stan na 01.10.2023 r.	stan na 31.12.2022
Kapitały własne	(269 605)	(464 228)
Kapitał zakładowy	194 400	194 400
Kapitał zapasowy	638 928	638 928
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(1 297 556)	( 1 189 342)
Zysk (strata) netto	194 623	(108 214)
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 064 715	1 159 016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług do jednostek powiązanych	1 230	1 887
Pozostałe zobowiązania od jednostek powiązanych	335 904	369 427
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług do jednostek pozostałych	145 929	122 255
Kredyty i pożyczki	496 824	498 480
Rezerwa na zobowiązania	24 327	15 520
Inne zobowiązania krótkoterminowe	54 321	86 119
Rozliczenia międzyokresowe	6 180	65 328
PASYWA RAZEM	795 110	694 788