Atende S.A. — M&A Activity 2021

Oct 11, 2021

Zarząd Atende S.A. ("Emitent", "Atende") informuje, że 11 października 2021 r. został podpisany list intencyjny ("List Intencyjny") pomiędzy Emitentem a spółką Sevenet S.A. ("Sevenet"), którego przedmiotem jest wyrażenie wstępnej intencji Emitenta i Sevenet ("Strony") do rozpoczęcia działań, których zamiarem docelowym jest połączenie Sevenet i wydzielonych z Atende działalności związanych z integracją teleinformatyczną ("ZCP"). W tym celu Strony dokonają analizy wzajemnych pozycji rynkowych i potencjałów Sevenet i ZCP, ich wartości oraz możliwych do osiągnięcia efektów synergii. Wyniki tej analizy będą stanowić podstawę do ustalenia warunków połączenia.

Przystąpienie przez Strony do powyższych działań wynika z:

- uzupełniających się kompetencji adresowanych przez Strony gałęzi produktowych oraz sektorów klientowskich,

- obecnej sytuacji na rynku integracji teleinformatycznej, charakteryzującej się bardzo dużą konkurencją, która wynika z obecności na rynku wielu spółek integracyjnych o zbliżonych do siebie mocnych pozycjach i potencjale, co implikuje potrzebę konsolidacji tego rynku,

- oraz chęci wykorzystania przewag rynkowych Stron, wynikających z szerokiej wiedzy inżynierskiej oraz wzajemnych umiejętności technicznych.

Strony ustaliły, że połączenie Sevenet z ZCP nastąpiłoby poprzez wniesienie przez Atende aportem ZCP do Sevenet w zamian za objęcie akcji Sevenet.

W ramach działań mających prowadzić do osiągnięcia zamierzonego celu Atende poweźmie starania, aby wydzielić ZCP w ramach swojej organizacji nie później niż do 1 stycznia 2022 r. Strony wspólnie dokonają wyboru dwóch firm doradczych, wyspecjalizowanych w dokonywaniu wycen przedsiębiorstw i zorganizowanych części przedsiębiorstw ("Firmy Doradcze"), które dokonają wycen Sevenet i ZCP. W oparciu o uzyskane od Firm Doradczych wyceny Sevenet i ZCP Strony ustalą warunki połączenia. Wolą Stron jest zawarcie umowy inwestycyjnej określającej warunki połączenia Sevenet z ZCP ("Umowa Inwestycyjna"), nie później niż do 30 czerwca 2022 r. ("Cel"). Po podpisaniu Umowy Inwestycyjnej ostateczną decyzję o połączeniu Sevenet z ZCP podejmą walne zgromadzenia Atende i Sevenet.

W przypadku zrealizowania Celu, jakim jest połączenie Sevenet z ZCP, Sevenet wejdzie w skład Grupy Kapitałowej Atende.

List intencyjny obowiązuje do dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej, lecz wygasa w przypadku: (a) rezygnacji przez jedną ze Stron z kontynuowania prac nad osiągnięciem Celu, (b) niezawarcia Umowy Inwestycyjnej w określonym terminie, chyba że Strony postanowią inaczej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.