Atende S.A. — Governance Information 2022

Apr 20, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ATENDE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Atende S.A. i jej Grupy Kapitałowej za rok 2022 r.

Po zapoznaniu się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności spółki Atende S.A. ("Spółka", "Emitent") i jej Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, Rada Nadzorcza stwierdza, że dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Zarząd przedstawił sytuację finansową i majątkową Spółki i jej Grupy Kapitałowej na podstawie rzeczywistego stanu gospodarczego. Zdaniem Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności jest kompletne w myśl obowiązujących przepisów prawa.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sprawozdanie Zarządu z działalności Atende S.A. i Grupy Kapitałowej spółki Atende S.A. za rok 2022 oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie każdemu z członków Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków członków Zarządu Spółki w 2022 r.

2. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022

Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 15 marca 2021 r., na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki, dokonała wyboru biegłego rewidenta do badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrachunkowe 2021 i 2022. Umowa na badanie sprawozdania finansowego została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych ogłoszoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3546.

W dniu 28 marca 2023 r. biegły rewident przekazał sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta i dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, tj. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., na które składa się:

• 1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 144 031 tys. zł.
• 1. Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące sumę całkowitych dochodów w kwocie 715 tys. zł.
• 1. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku o 6 171 tys. zł do kwoty 12 984 tys. zł.
• 1. Zestawienie zmian w jednostkowym kapitale własnym w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego w ciągu roku o 778 tys. zł do kwoty 70 018 tys. zł.
• 1. Dodatkowe informacje i noty objaśniające.

Zdaniem Rady Nadzorczej sprawozdanie finansowe Spółki jest zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

3. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki Atende S.A. za rok 2022

Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 15 marca 2021 r., na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki, dokonała wyboru biegłego rewidenta do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za lata obrachunkowe 2021 i 2022. Umowa na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych ogłoszoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3546.

W dniu 28 marca 2023 r. biegły rewident przekazał sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta i dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022, tj. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., na które składa się:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 164 024 tys. zł.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące sumę całkowitych dochodów przypadającą na podmiot dominujący w kwocie 1 317 tys. zł.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku o 7 507 tys. zł do kwoty 17 171 tys. zł.
• 1. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego w ciągu roku o 1 817 tys. zł do kwoty 75 075 tys. zł.
• 1. Dodatkowe informacje i noty objaśniające.

Zdaniem Rady Nadzorczej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki jest zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

4. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki

Zarząd Atende S.A. zarekomendował przeznaczenie zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022 wynoszącego 714.976,09 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki postanowiła zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Atende S.A. przyjęcie wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok 2022.

5. Zwięzła ocena sytuacji spółki

Rada Nadzorcza stwierdza, że Atende S.A. osiągnęła w 2022 r. lepsze wyniki od uzyskanych rok wcześniej.

Spółka w raportowanym okresie odbudowała sprzedaż do klientów sektora publicznego, która w 2021 r. roku ucierpiała w wyniku utraty na kilka miesięcy świadectw bezpieczeństwa przemysłowego. Czynnikiem sprzyjającym działalności operacyjnej Atende była również korzystna koniunktura na rynku operatorów telefonii mobilnej, czyli w kluczowej dla Emitenta grupie klientów. Jednakże w raportowanym okresie, tak jak w roku wcześniejszym, na działalność operacyjną Spółki oraz osiągnięte wyniki negatywny wpływ miały opóźnienia w dostawach produktów, związane z zakłóceniami w łańcuchu dostaw kluczowego dostawcy Atende, będącymi następstwem braków materiałowych w przemyśle półprzewodnikowym. Wpłynęło to na przesunięcie części przychodów ze sprzedaży na kolejne kwartały, mniejszą marżę z realizowanych kontraktów oraz utratę potencjalnych korzyści w konsekwencji rezygnacji niektórych klientów z zamawiania sprzętu, spowodowanej nieakceptowalnymi przez klientów terminami dostaw.

Przychody Spółki ze sprzedaży w raportowanym okresie były wyższe o 9% w stosunku do 2021 r. i wyniosły 198,4 mln zł. Wzrost ten zrealizowano w wyniku wyższej niż rok wcześniej sprzedaży do klientów sektora telekomunikacji i mediów (o 11,2 mln zł) i sektora publicznego (o 5,2 mln zł). Nieznacznie niższą sprzedaż w porównaniu z 2021 r. zanotowano w sektorach przemysł, handel, usługi oraz finansowym, odpowiednio o 0,4 mln zł i 0,2 mln zł.

Spółka w 2022 r. wypracowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 38,3 mln zł, co oznacza wzrost o 11% r/r. Niewielkiej poprawie uległa również marża zysku brutto na sprzedaży (19,3% w 2022 r. wobec 18,8% w 2021 r.). Koszty ogólnego zarządu w 2022 r. wzrosły o 8% r/r w stosunku do poprzedniego roku. W wyniku tego Atende wypracowało zysk na działalności operacyjnej w wysokości 1,3 mln zł wobec straty (3,0) mln zł rok wcześniej, a zysk EBITDA wyniósł 8,0 mln zł (3,7 mln zł rok wcześniej), przy czym wyniki 2021 r. były obciążone otrzymanymi karami umownymi na łączną kwotę 3,1 mln zł związanymi z czasową utratą świadectw bezpieczeństwa przemysłowego. Na poziomie wyniku netto Atende wypracowało zysk w wysokości 0,7 mln zł vs. strata na poziomie (4,1) mln zł w 2021 r. Warte podkreślenia są bardzo dobre wyniki osiągnięte przez Spółkę w IV kwartale 2022 r., co może być dobrym prognostykiem na 2023 r.

Rada Nadzorcza ocenia, że sytuacja finansowa Spółki jest stabilna. Godne podkreślenia są wysoki profesjonalizm oraz znaczny, stale rozwijany, potencjał wiedzy inżynierskiej. W 2022 r. spółki Grupy Atende dokonały dużego wysiłku finansowego i organizacyjnego w zakresie prac rozwojowych.

Spółka nadrzędna skoncentrowała swoje wysiłki na wzmacnianiu przewag konkurencyjnych w ofercie dla kluczowych dla Spółki operatorów telefonii komórkowej, w tym między innymi na pracach związanych z technologią 5G oraz na rozwoju autorskiego oprogramowania SMaCS, służącego zarządzaniu usługami abonenckimi w sieciach IP i rozliczaniem abonentów za korzystanie z tych usług. Dodatkowo Atende kontynuowało rozwój własnego rozwiązania ChainDoc. System, wykorzystując technologię blockchain, służy do cyfryzacji przedsiębiorstwa, od komunikacji z klientami po komunikację wewnętrzną, obejmując procesy biznesowe wymagające zdalnego wyrażania woli.

W raportowanym okresie Atende intensywnie rozwijało własne rozwiązania w obszarze cyberbezpieczeństwa. Pod koniec 2022 r. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) przyznało 5,6 mln zł dofinansowania Atende i Cryptomage SA na projekt pn. "Innowacyjna usługa SaaS wykorzystująca koncepcję triady widoczności Gartnera", realizowany w obszarze usług cyberbezpieczeństwa. Opracowany system SaaS będzie integrował dane z rozproszonych systemów bezpieczeństwa, automatyzował inwestygację incydentów oraz zapewniał wsparcie informatyczne dzięki algorytmom inteligentnej oceny zagrożeń. Wartość dofinansowania dla Atende wynosi 2,6 mln zł, a projekt będzie realizowany do końca 2023 r.

Także spółki zależne rozwijały szereg innowacyjnych rozwiązań. W obszarze rozwiązań dedykowanych przemysłowi 4.0 Atende Industries rozwijał besmart.vision – platformę dla inteligentnej robotyki, besmart.energy – platformę inteligentnego zarządzania energią, TStorage – bazę danych NoSQL dla przechowywania danych o charakterze szeregów czasowych. Phoenix Systems realizował prace nad inteligentnymi gazomierzami i licznikami energii elektrycznej oraz zestawami koncentratorowo-bilansującymi. Dodatkowo spółka rozwijała system operacyjny Phoenix-RTOS do zastosowań w sektorze lotniczym.

W pozostałych spółkach zależnych również prowadzone były prace rozwojowe. Spółka OmniChip realizowała prace w ramach dofinansowanego projektu REALHOLO, którego celem jest stworzenie prototypu zaawansowanego, przestrzennego modulatora światła, oraz rozpoczęła także prace nad kolejnym półprzewodnikowym IP. TrustIT dostosował system medyczny dla klienta do działania w chmurze obliczeniowej. Codeshine rozwijał kompetencje w zakresie budowy systemów w oparciu o system open source Decidim. Spółka A2 Customer Care rozwijała rozwiązania dla MSP branży Utilities w oparciu o chmurę obliczeniową.

Wymienione powyżej oraz inne prace rozwojowe, prowadzone przez spółki Grupy Atende, stanowią solidną podstawę na uzyskanie wzrostów w kolejnych latach.

6. Ocena działalności Rady Nadzorczej wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz oceną racjonalności prowadzonej działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej podobnej

Rada Nadzorcza, jako stały organ kontroli wewnętrznej, prowadzi nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. W Spółce Rada Nadzorcza sprawuje pieczę nad stanem finansów wewnętrznych.

W 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby: Pan Roman Szwed – Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r., Pani Patrycja Buchowicz – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r., Pan Jan Madey – Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r., Pan Maciej Matusiak – Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r., Pan Paweł Małyska – Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2022 r. do dnia 08.07.2022 r. oraz Pani Elżbieta Häuser-Schöneich – Członek Rady Nadzorczej od dnia 19.07.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje oraz doświadczenie potrzebne do właściwego rozpoznania i reakcji na zachodzące sytuacje wymagające podjęcia działań nadzorczych. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka stosuje zasadę wynikającą z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, w myśl której przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności.

Podczas cyklicznych spotkań z Zarządem na forum Rady Nadzorczej dyskutowane są podstawowe kwestie dotyczące ogólnej sytuacji Spółki, spółek z Grupy Kapitałowej, otoczenia biznesowego oraz perspektyw rozwoju i możliwości rynkowych. W sprawach o szczególnym znaczeniu Rada Nadzorcza wydaje opinie oraz rekomendacje Zarządowi, kontrolując następnie stan ich wykonania. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki – połączone jednocześnie z posiedzeniami Komitetu Audytu Spółki, którego skład osobowy jest tożsamy ze składem osobowym Rady Nadzorczej i który został ustanowiony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 1 września 2017 r. jako komitet audytu w rozumieniu art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – odbywały się w 2022 roku w dniach 19 stycznia, 21 lutego, 29 marca, 12 września oraz 14 listopada. Ponadto w dniu 16 maja i 19 lipca 2022 r. odbyły się wyłącznie posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, zaś w trybie obiegowym Rada Nadzorcza powzięła uchwały w dniach 18 i 26 maja 2022 r.

Zgodnie z przyjętymi zasadami, przygotowywane sprawozdania finansowe zawarte w raportach okresowych (roczne oraz półroczne) badane i oceniane są przez niezależnych biegłych rewidentów. Obiektywizm oraz wysokie kompetencje biegłych stanowią istotną wartość dodaną, a także wieńczą system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza potwierdza, że wybór firm audytorskich przeprowadzających badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych dokonywany jest zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, w szczególności, że: (i) firmy audytorskie oraz członkowie zespołów wykonujących badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; (ii) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; (iii) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

System kontroli wewnętrznej stosowany w Spółce oraz system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza uznaje za prawidłowy i dostosowany do rozmiarów a także rodzaju prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Rada Nadzorcza uważa, że funkcje systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki są wykonywane w sposób zadowalający.

Spółka należycie wypełnia swoje obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w zakresie określonym w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych oraz przepisach regulujących przekazywanie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka aktywnie angażuje się w działania charytatywne skierowane do dzieci oraz w rozwój polskiej kultury w zakresie, w jakim Spółka informowała w rocznym sprawozdaniu z działalności. Rada Nadzorcza za racjonalną uznaje politykę Spółki w zakresie jej działalności charytatywnej czy sponsoringowej z uwagi na korzystny wpływ takiej polityki na wizerunek Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoje działania w roku 2022.