Atende S.A. — Capital/Financing Update 2023

Apr 27, 2023

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2023 z dnia 27 kwietnia 2022 r. zarząd spółki Atende S.A. ("Spółka" lub "Emitent"), informuje, że w dniu 27 kwietnia 2023 r. nastąpiło zawarcie przez Emitenta: (i) umowy inwestycyjnej ze spółką Cryptomage S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Cryptomage") oraz wszystkimi jej obecnymi akcjonariuszami ("Umowa Inwestycyjna"), w wykonaniu której Emitent obejmie 175.515 nowych akcji ("Akcje Atende"), stanowiących 20% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Cryptomage w zamian za cenę emisyjną wynoszącą 5,70 PLN za każdą nową akcje, tj. łącznie za cenę w kwocie 1.000.435,50 PLN; oraz (ii) umowy sprzedaży ("Umowa Sprzedaży") 102.055 uprzywilejowanych akcji imiennych w kapitale zakładowym Cryptomage o wartości nominalnej 1,00 PLN każda ("Akcje SVP"), na podstawie której Spółka kupiła Akcje SVP od StartVenture@Poland 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI SKA z siedzibą w Lublinie ("SVP ASI"), za cenę uzależnioną od wyników finansowych Cryptomage za 2024 r. ("Cena Sprzedaży"), przy czym docelowo zamiarem Emitenta jest uzyskanie pakietu kontrolnego w Cryptomage.

Cryptomage prowadzi działalność gospodarczą w obszarze wykrywania zagrożeń sieciowych oraz reagowania na nie. Aktualnie realizuje rozwój technologiczny produktu Cryptomage Cyber Eye (własnego rozwiązania NDR - Network Detection and Response), którego celem jest wykrywanie zagrożeń cybernetycznych poprzez analizę nietypowych zachowań w ruchu sieciowym przy użyciu zaawansowanych autorskich algorytmów, w tym z wykorzystaniem sztucznej inteligencji (AI) i uczenia maszynowego.

Umowa Inwestycyjna zawiera standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia (R_W), jak również mechanizmy chroniące interesy Emitenta, w tym zabezpieczające udział przedstawiciela Emitenta w zarządzaniu Cryptomage, prawo do informacji, prawo pierwszeństwa nabycia akcji, prawo przyłączenia się do zbycia (tag-along), prawo przyciągnięcia do zbycia (drag-along), nakaz działalności operacyjnej oraz zakaz działalności konkurencyjnej.

Cena Sprzedaży ustalona zostanie w oparciu o wycenę, która zostanie dokonana, przy uwzględnieniu wyniku EBITDA, na podstawie przychodów ze sprzedaży Cryptomage za 2024 rok, przy czym Cena Sprzedaży nie będzie niższa niż 200.000,00 PLN i nie może przekroczyć kwoty 8.000.000,00 PLN (tj. w razie wyceny wszystkich akcji Cryptomage na poziomie co najmniej 69.220.000,00 PLN). Cena Sprzedaży zostanie zapłacona w maksymalnym terminie do dnia 30.09.2025 r.

Do czasu zapłaty przez Atende Ceny Sprzedaży SVP ASI pozostawać będzie akcjonariuszem Cryptomage, a do nabycia Akcji SVP dojdzie po zapłacie pełnej Ceny Sprzedaży. Przy zawarciu Umowy Sprzedaży, Atende uiściła na rzecz SVP ASI zaliczkę w kwocie wynoszącej 200.000,00 PLN, która zostanie zaliczona na poczet Ceny Sprzedaży. W efekcie nabycia Akcji SVP Atende osiągnie w Cryptomage próg 31,63% ogólnej liczby akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Cryptomage.