Atende S.A. — Audit Report / Information 2020

Apr 14, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 2 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Atende S.A. z siedzibą w Warszawie (03-736), plac Konesera 10a, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000320991, Kapitał zakładowy: 7 268 668,80 zł w całości wpłacony, NIP: 954-23-57-358, REGON: 276930771. Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu Atende S.A. (dalej „Spółka”, „Emitent”, „Atende”) z działalności Grupy Kapitałowej Atende („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Atende”) w 2020 r. wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Atende S.A. w 2020 r. Spis treści Pismo Prezesa Zarządu ................................................................................................................................................ 4 Wybrane skonsolidowane dane finansowe ....................................................................................................................... 6 Wybrane jednostkowe dane finansowe ........................................................................................................................... 7 1. Podstawowe informacje o Atende i Grupie Kapitałowej ............................................................................................. 8 1.1. Przedmiot działalności .................................................................................................................................. 8 1.2. Struktura Grupy Kapitałowej ......................................................................................................................... 8 1.3. Jednostki podlegające konsolidacji ................................................................................................................. 9 1.4. Zmiany organizacji Grupy Kapitałowej ............................................................................................................ 9 1.5. Powiązania organizacyjne i kapitałowe .......................................................................................................... 10 1.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową ....................................................... 10 1.7. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej ..................................................................................................... 11 2. Działalność Atende i Grupy Kapitałowej ................................................................................................................ 13 2.1. Informacje o produktach, towarach i usługach ............................................................................................... 13 2.2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży .............................. 14 2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia ................................................................................................................ 17 2.4. Dokonania spółek Grupy ............................................................................................................................. 19 2.5. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności ................................................................................................. 22 2.6. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe ..................................................................................... 23 2.7. Kredyty i pożyczki ..................................................................................................................................... 23 2.8. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje ............................................................ 24 2.9. Transakcje z podmiotami powiązanymi ......................................................................................................... 25 2.10. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń .................................................................................................. 25 3. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej ................................................................................................................. 27 3.1. Rachunek zysków i strat ............................................................................................................................. 27 3.2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik .................................................................................. 30 3.3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................................................. 30 3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ...................................................................................................... 32 3.5. Analiza wskaźnikowa ................................................................................................................................. 32 3.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym .............................................................. 33 3.7. Realizacja prognoz wyników ........................................................................................................................ 33 4. Sytuacja finansowa Atende ................................................................................................................................. 34 4.1. Rachunek zysków i strat ............................................................................................................................. 34 4.1. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik .................................................................................. 35 4.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................................................. 36 4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ...................................................................................................... 37 4.4. Analiza wskaźnikowa ................................................................................................................................. 38 4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym .............................................................. 38 4.6. Realizacja prognoz wyników ........................................................................................................................ 39 5. Perspektywy rozwoju ......................................................................................................................................... 40 5.1. Strategia i kierunki rozwoju ........................................................................................................................ 40 5.2. Realizacja strategii w 2020 r. ...................................................................................................................... 41 5.3. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej ...................................................................................................... 43 5.4. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych .............................................................................................. 44 6. Akcje Atende S.A. .............................................................................................................................................. 45 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 3 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 6.1. Notowania akcji ......................................................................................................................................... 45 6.2. Akcjonariusze ........................................................................................................................................... 45 6.3. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące ...... 46 6.4. Dywidenda ............................................................................................................................................... 47 6.5. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji ... 47 6.6. Nabycie akcji własnych ............................................................................................................................... 47 6.7. Programy akcji pracowniczych ..................................................................................................................... 47 6.8. Relacje inwestorskie .................................................................................................................................. 47 7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................................................................... 48 7.1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent ...................................................................... 48 7.2. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego ......................................................................................................... 48 7.3. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ................................................................................................ 49 7.4. Akcjonariusze Atende S.A. posiadający znaczne pakiety akcji .......................................................................... 50 7.5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień ....... 50 7.6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu ......................................................................................... 50 7.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta ..................................... 50 7.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień .............................. 50 7.9. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki emitenta ......................................................................................... 50 7.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .......................................................................................................................................... 51 7.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ... 51 7.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta .... 53 8. Dodatkowe informacje ....................................................................................................................................... 54 8.1. Informacje o istotnych postępowaniach ........................................................................................................ 54 8.2. Informacja o zatrudnieniu ........................................................................................................................... 54 8.3. Polityka wynagrodzeń ................................................................................................................................ 54 8.4. Działalność sponsoringowa, charytatywna i podobna ...................................................................................... 57 8.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ...................................................................................... 57 8.6. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań ................................................................................................. 59 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 4 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Pismo Prezesa Zarządu Szanowni Akcjonariusze, w zakończonym 2020 roku wypracowaliśmy znacznie lepsze wyniki finansowe, niż w roku poprzednim. Poprawa nastąpiła zarówno w spółce dominującej, jak i w całej Grupie Kapitałowej. Udało się to osiągnąć pomimo niesprzyjającej, wyjątkowej sytuacji gospodarczej związanej z pandemią. Był to również rok, w którym dużo się działo w Grupie Atende. Wydzieliliśmy z Atende Software działalność związaną z systemami informatycznymi dla energetyki, w szczególności z zakresu określanego w języku angielskim jako Smart Grid, do nowo zawiązanej spółki Atende Industries. Pod koniec roku za kwotę 52,5 mln zł sprzedaliśmy spółkę Atende Software. Dodatkowo prowadziliśmy proces sprzedaży udziałów w Atende Medica, co zostało sfinalizowane na początku 2021 roku. Działania te służyły realizacji naszego celu, jakim jest koncentracja na wybranych, perspektywicznych segmentach rynku, wśród których ważną rolę ma spełniać energetyka. W 2020 roku, pomimo niższych o 12% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, które wyniosły 260 mln zł, wypracowaliśmy wyższy niż rok wcześniej zysk brutto na sprzedaży (wzrost o 8% do 84,1 mln zł). W ujęciu sektorowym wyższe w 2020 roku przychody uzyskano tylko z kluczowego dla nas sektora telekomunikacji i mediów. Dzięki lepszym niż rok wcześniej wynikom działalności operacyjnej oraz sprzedaży udziałów w spółce Atende Software zanotowaliśmy znaczny wzrost zysku netto przypisanego akcjonariuszom podmiotu dominującego, z 12,1 mln zł w 2019 roku do 38,2 mln zł, co oznacza wzrost o 215%. Warte podkreślenia jest to, że wyłączając wpływ wydarzeń jednorazowych na wyniki skonsolidowane, Grupa Atende także poprawiła swoje wyniki, z 12,4 mln zł zysku przed opodatkowaniem w 2019 roku do 17,6 mln zł w 2020 roku. Pamiętajmy również, że w 2020 roku nie były konsolidowane wyniki spółki Sputnik Software, która została sprzedana pod koniec 2019 roku. Analogiczna poprawa wyników miała miejsce w nadrzędnej spółce Atende. Z przychodów w wysokości 203 mln zł, które były o 10% niższe niż rok wcześniej, uzyskano 44,5 mln zł zysku brutto na sprzedaży, czyli 12% więcej niż w 2019 roku. Poza sprzedażą Atende Software pozytywnie na wyniki Atende wpłynęły rozpoznanie wartości udziałów w Atende Industries i dywidenda ze spółek zależnych, negatywnie zaś odpis wartości udziałów w Atende Medica. W efekcie zysk netto wzrósł w 2020 roku do 50,4 mln zł, czyli o 259%. Wyniki samej działalności operacyjnej również były lepsze niż rok wcześniej. Po wyłączeniu z rachunków wydarzeń jednorazowych Atende może pochwalić się wzrostem zysku przed opodatkowaniem z 5,2 mln zł do 8,9 mln zł w raportowanym okresie. Miniony rok był kolejnym rokiem wytężonych działań prorozwojowych, na bazie których chcemy budować przyszłość Atende. W tym miejscu należałoby wspomnieć o tych najważniejszych. W celu wzmacniania przewag konkurencyjnych w ofercie dla kluczowych dla nas operatorów telefonii komórkowej, spółka nadrzędna skoncentrowała swoje wysiłki na rozwoju kompetencji dotyczących wirtualizacji rdzenia sieci pakietowej 4G oraz 5G Stand Alone. Poza tym, rozwijany był autorski system SMaCS, służący zarządzaniu usługami w sieciach IP i ich rozliczaniu, w kierunku wirtualizacji oraz nowych interfejsów i funkcjonalności. Emitent kontynuował także rozwój własnego rozwiązania ChainDoc, które pozwala digitalizować procesy w przedsiębiorstwach w oparciu o technologię blockchain . W 2020 roku Atende dokonało pionierskiego wdrożenia rozwiązania tzw. trwałego nośnika opartego na technologii blockchain także dla dokumentów prywatnych, czyli tych zawierających dane wrażliwe. Z naszym celem strategicznym, czyli rozwojem oferty i wzrostem sprzedaży w sektorze energetycznym, jest związanych szereg prac badawczo-rozwojowych prowadzonych w spółkach zależnych, głównie w Atende Industries i Phoenix Systems. Najistotniejsze dotyczą rozwoju platformy besmart.energy, wspierającej wdrażanie i eksploatację klastrów energii i innych społeczności energetycznych, oraz systemu wsparcia i optymalizacji w zakresie zarządzania majątkiem sieciowym Predictive Maintenance, realizowane przez Atende Industries. Z kolei Phoenix Systems rozwijał projekty inteligentnych liczników gazu i energii elektrycznej oraz zestawu koncentratorowo-bilansującego. Dodatkowo spółka rozwijała autorski system operacyjny czasu rzeczywistego Phoenix-RTOS w zakresie implementacji bezprzewodowych standardów komunikacji oraz dostosowania go do standardów stosowanych w lotnictwie. Dzięki wieloletniemu rozwojowi oferty jesteśmy obecnie jedną z nielicznych polskich firm, która jest gotowa kompleksowo dostarczać innowacyjne technologie dla energetyki przyszłości. W niczym nasze technologie nie ustępują globalnym dostawcom. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 5 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Ważnym elementem naszej strategii jest wyjście na rynki zagraniczne. Grupa Atende dysponuje produktami stwarzającymi szansę na ekspansję zagraniczną. Jednak proces wyjścia za granicę z produktami i usługami Grupy znacząco w 2020 roku utrudniła pandemia. Zamierzamy zwiększyć wysiłki w tym zakresie w kolejnych latach, gdyż ekspansja zagraniczna pozostaje jednym z naszych strategicznych celów. Patrząc na perspektywy rozwoju w kolejnych latach wiemy, że jesteśmy dobrze przygotowani. Jesteśmy w dobrej kondycji finansowej, posiadamy coraz większy portfel innowacyjnych produktów. Nie można jednak nie dostrzegać, jak obecnie na otoczenie gospodarcze oddziałuje pandemia COVID-19. Nie wiemy również, ile jeszcze będzie pandemia trwała i jakie będą jej dalsze skutki. Niewątpliwie szybki powrót do normalnego życia gospodarczego, co miejmy nadzieję, nastąpi po zaszczepieniu znacznej części populacji, powinien nam pomóc w szybkim wzroście. Dziękujemy wszystkim pracownikom, współpracownikom oraz doradcom za ich kreatywność i wysiłek oraz życzymy zdrowia. To dzięki Wam możemy podejmować śmiałe wyzwania i tworzyć ambitne plany na przyszłość. Roman Szwed, Prezes Zarządu Atende S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 6 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Wybrane skonsolidowane dane finansowe w tys. zł w tys. eur 2020 r. 2019 r. 2020 r. 2019 r. Przychody netto ze sprzedaży 260 102 295 289 58 134 68 644 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 53 252 20 041 11 902 4 659 EBITDA 1 66 227 34 393 14 802 7 995 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 50 834 18 423 11 362 4 283 Zysk (strata) netto 38 977 13 088 8 711 3 042 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 38 231 12 133 8 545 2 820 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 24 985 17 585 5 584 4 088 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 47 420 (11 848) 10 599 (2 754) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 2 930 (17 175) 655 (3 993) Przepływy pieniężne netto razem 75 335 (11 438) 16 838 (2 659) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 1,05 0,33 0,24 0,08 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 1,05 0,33 0,24 0,08 Stan na 31.12.2020 Stan na 31.12.2019 Stan na 31.12.2020 Stan na 31.12.2019 Aktywa razem 261 618 197 427 56 691 46 361 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 150 232 117 021 32 554 27 479 Zobowiązania długoterminowe 26 189 31 135 5 675 7 311 Zobowiązania krótkoterminowe 124 043 85 886 26 879 20 168 Kapitał własny 111 386 80 407 24 137 18 882 Kapitał zakładowy 7 269 7 269 1 575 1 707 Liczba akcji (szt.) 36 343 344 36 343 344 36 343 344 36 343 344 Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 3,06 2,21 0,66 0,52 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 3,06 2,21 0,66 0,52 KURSY EURO (W ZŁ): średni kurs w 2020 r.: 4,4742 średni kurs w 2019 r.: 4,3018 średni kurs na dzień 31.12.2020 r.: 4,6148 średni kurs na dzień 31.12.2019 r.: 4,2585 1 EBITDA = Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (wskaźnik niezdefiniowany w MSSF) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 7 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Wybrane jednostkowe dane finansowe w tys. zł w tys. eur 2020 r. 2019 r. 2020 r. 2019 r. Przychody netto ze sprzedaży 203 497 225 657 45 482 52 456 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 10 360 6 382 2 315 1 484 EBITDA 1 17 093 13 487 3 820 3 135 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 61 032 17 587 13 641 4 088 Zysk (strata) netto 50 419 14 056 11 269 3 267 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 10 568 6 404 2 362 1 489 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 61 062 6 797 13 648 1 580 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 2 122 (17 444) 474 (4 055) Przepływy pieniężne netto razem 73 752 (4 243) 16 484 (986) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 1,39 0,39 0,31 0,09 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 1,39 0,39 0,31 0,09 Stan na 31.12.2020 Stan na 31.12.2019 Stan na 31.12.2020 Stan na 31.12.2019 Aktywa razem 243 152 157 238 52 690 36 923 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 133 473 89 982 28 923 21 130 Zobowiązania długoterminowe 20 316 20 442 4 402 4 800 Zobowiązania krótkoterminowe 113 157 69 540 24 520 16 330 Kapitał własny 109 679 67 256 23 767 15 793 Kapitał zakładowy 7 269 7 269 1 575 1 707 Liczba akcji (szt.) 36 343 344 36 343 344 36 343 344 36 343 344 Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 3,02 1,85 0,65 0,43 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 3,02 1,85 0,65 0,43 KURSY EURO (W ZŁ): średni kurs w 2020 r.: 4,4742 średni kurs w 2019 r.: 4,3018 średni kurs na dzień 31.12.2020 r.: 4,6148 średni kurs na dzień 31.12.2019 r.: 4,2585 1 EBITDA = Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (wskaźnik niezdefiniowany w MSSF) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 8 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 1. Podstawowe informacje o Atende i Grupie Kapitałowej 1.1. Przedmiot działalności Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Atende („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Atende”) jest Atende S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Atende”) z siedzibą w Warszawie, plac Konesera 10a. Spółka od 28 maja 2012 r. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka funkcjonuje pod nazwą Atende od 12 kwietnia 2013 r., kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Emitenta z ATM Systemy Informatyczne S.A. na Atende S.A. Z kolei ATM Systemy Informatyczne S.A. powstała w wyniku przejęcia przez KLK S.A. całego majątku ATM Systemy Informatyczne sp. z o. o. przy jednoczesnym dokonaniu zmiany nazwy spółki KLK S.A. na ATM Systemy Informatyczne S.A. i przeniesieniu siedziby Spółki do Warszawy. Te zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym 3 stycznia 2011 r. Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest integracja systemów teleinformatycznych. Spółka ma ponad dwudziestopięcioletnie doświadczenie będące wynikiem realizacji wielu projektów wdrożeniowych. Wdrożenia te wyróżniają się nie tylko wysoką jakością świadczonych prac, ale też najwyższym poziomem technicznym i dużą skalą trudności wykonania. Dodatkowo Atende posiada kompetencje w zakresie tworzenia oprogramowania oraz oferuje outsourcing IT i usługi cloud computing . Atende S.A. jest jedną z czołowych firm branży IT w Polsce. Poprzez spółki zależne Grupa Kapitałowa Emitenta realizuje działania w innych atrakcyjnych niszach rynku IT. Atende Industries sp. z o.o. specjalizuje się w innowacyjnym oprogramowaniu do inteligentnych sieci energetycznych (ang. Smart Grid ). Phoenix Systems sp. z o.o. oferuje autorski system operacyjny czasu rzeczywistego dedykowany dla rynku Internetu Rzeczy . Z kolei OmniChip sp. z o.o. zajmuje się projektowaniem układów elektronicznych, TrustIT sp. z o.o. świadczy nowoczesne usługi zdalnego utrzymania systemów IT, Codeshine sp. z o.o. zajmuje się tworzeniem oprogramowania na zamówienie, zaś A2 Customer Care sp. z o.o. wdraża specjalistyczne rozwiązania w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP . W 2020 r. Grupa Atende oferowała dodatkowo rozwiązania do dystrybucji treści multimedialnych w Internecie (poprzez Atende Software sp. z o.o., która została sprzedana 29 grudnia 2020 r.) oraz rozwiązania informatyczne dla instytucji sektora medycznego, w szczególności szpitali, przychodni oraz gabinetów lekarskich (poprzez Atende Medica sp. z o.o. sprzedaną 21 stycznia 2021 r.). Spółki z Grupy Atende zostały utworzone na czas nieokreślony. 1.2. Struktura Grupy Kapitałowej Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa Kapitałowa składała się z 8 podmiotów: o jednostki dominującej Atende S.A., o 7 jednostek zależnych: Atende Industries sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, TrustIT sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, której Emitent posiada 100% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników, Codeshine sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której Emitent posiada 75,31% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, Atende Medica sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której Emitent posiada 69,91% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników (udziały w spółce zostały zbyte przez Emitenta 21 stycznia 2021 r.), A2 Customer Care sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, której Emitent posiada 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, OmniChip sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której Emitent posiada 55% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, Phoenix Systems sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której Emitent posiada 51% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 9 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Struktura Grupy Kapitałowej na koniec 2020 r. 1.3. Jednostki podlegające konsolidacji Wszystkie spółki zależne są konsolidowane metodą pełną. 1.4. Zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Codeshine (Energy Data Lab) Dnia 24 marca 2020 r. została zarejestrowana w KRS zmiana nazwy spółki z Energy Data Lab sp. z o.o. na Codeshine sp. z o.o. Wydzielenie nowo zawiązanej spółki Atende Industries z zależnej spółki Atende Software Dnia 16 września 2020 r. został uzgodniony, przyjęty i podpisany plan podziału zależnej w 100% od Emitenta spółki Atende Software sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Dzielona”). Istota planowanego podziału Spółki Dzielonej polega na wydzieleniu ze Spółki Dzielonej spółki nowo zawiązanej, tj.: spółki pod firmą: Atende Industries sp. z o.o. („Spółka Nowo Zawiązana”) - w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej związanej z systemami informatycznymi dla energetyki, w szczególności z zakresu określanego w języku angielskim jako Smart Grid, na Spółkę Nowo Zawiązaną oraz pozostawienie pozostałej części majątku Spółki Dzielonej, czyli działalności w sektorach dystrybucji treści multimedialnych w Internecie i bezpieczeństwa IT, w Spółce Dzielonej. Dnia 30 listopada 2020 r. spółka Atende Industries sp. z o.o., która została wydzielona ze spółki Atende Software sp. z o.o., została zarejestrowana w KRS. Celem podziału było rozdzielenie odmiennych działalności, pomiędzy którymi nie występują efekty synergii. Sprzedaż spółki Atende Software Dnia 29 grudnia 2020 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a spółką pod firmą Custodia Capital Flix sp. z o.o. („Kupujący”) umowa sprzedaży udziałów w spółce Atende Software sp. z o.o. („Atende Software”) („SPA”). Stosownie do treści SPA, Emitent zbył na rzecz Kupującego 100% udziałów w Atende Software („Udziały”) za łączną kwotę w wysokości 52,5 mln zł. Cena sprzedaży została ustalona w oparciu o wycenę Atende Software przeprowadzoną przez Kupującego przy założeniu posiadania przez Atende Software na dzień zawarcia SPA gotówki na poziomie co najmniej 3,25 mln zł. Prawo własności Udziałów przeszło na Kupującego wraz z otrzymaniem przez Emitenta zapłaty za Udziały, co nastąpiło w dniu zawarcia SPA. Wcześniej, dnia 28 września 2020 r., zawarte zostało porozumienie dot. podstawowych warunków transakcji pomiędzy Emitentem, Atende Software i Kupującym, zaś dnia 16 listopada 2020 r. Emitent przyjął od Kupującego wiążącą ofertę nabycia Udziałów. Sprzedaż spółki Atende Medica Dnia 21 stycznia 2021 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a Konsultant IT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („Kupujący”) umowa sprzedaży udziałów w Atende Medica sp. z o.o. („Atende Medica”)(„Umowa”). Stosownie do treści Umowy Emitent zbył na rzecz Kupującego 13.981 udziałów w Atende Medica, stanowiących 69,91% udziałów („Udziały”), za kwotę 1,2 mln zł. Ze sprzedażą Udziałów integralnie związane były dwa zobowiązania Kupującego, tj.: (i) udzielenie pożyczki przez Kupującego do Atende Medica, której celem było uzyskanie dodatniego stanu środków finansowych na koncie bankowym Atende Medica, co umożliwiło zamknięcie przez mBank S.A. przyznanego limitu kredytowego dla Atende Medica w wysokości do 2,8 mln zł gwarantowanego przez Atende, oraz (ii) przejęcie przez Kupującego gwarancji bankowych wystawionych na rzecz Atende Medica przez mBank S.A. w ramach przyznanego limitu w rachunku Atende („Gwarancje Bankowe”). Na dzień zawarcia Umowy saldo na rachunku bankowym Atende Medica było ujemne i wynosiło (2,42) mln zł, a łączna wartość Gwarancji Bankowych wynosiła 0,47 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 10 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) mln zł. Prawo własności Udziałów przeszło na Kupującego nastąpiło wraz z otrzymaniem przez Emitenta zapłaty za Udziały oraz wpłynięciem środków finansowych wynikających z pożyczki, co nastąpiło w dniu zawarcia Umowy. Wcześniej, dnia 9 grudnia 2020 r., pomiędzy Emitentem i Kupującym zostało zawarte porozumienie dot. podstawowych warunków transakcji. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego raportu. Zgodnie ze strategią Emitent aktywnie zabiega o przejęcia nowych, dobrze rokujących podmiotów o profilu zgodnym z ogłoszoną strategią. 1.5. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Atende posiada powiązania organizacyjne i kapitałowe z jednostkami należącymi do Grupy Kapitałowej. Opis Grupy Kapitałowej znajduje się w punkcie 1.2 niniejszego Sprawozdania. W spółce A2 Customer Care („A2CC”), w której Emitent posiada 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, 10% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników posiada wiceprezes Zarządu Emitenta Szymon Stępczak. W skład trzyosobowej rady nadzorczej A2CC wchodzi dwóch wiceprezesów Zarządu Emitenta: Szymon Stępczak i Jacek Szczepański. W spółce Atende Medica, w której Emitent sprzedał 21 stycznia 2021 r. posiadane udziały, stanowiące 69,91% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, w skład trzyosobowej rady nadzorczej wchodził przed sprzedażą wiceprezes Zarządu Emitenta Jacek Szczepański. Powiązania kapitałowe Atende z jednostkami poza Grupą: na koniec 2020 r. Emitent posiada 500 akcji w Górnośląskim Towarzystwie Lotniczym S.A. stanowiące 0,036% udziału w kapitale zakładowym. Wartość bilansowa posiadanych akcji wynosi 80 tys. zł. Posiadane akcje stanowią aktywa wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. 1.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową W 2020 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu oraz w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową. Zmiany w zarządzaniu Spółką, mające na celu zdynamizowanie rozwoju oferty w zakresie usług i produktów własnych oraz ich sprzedaży, zostały wprowadzone 20 stycznia 2020 r. Zakres odpowiedzialności członków Zarządu Atende 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 Roman Szwed prezes Zarządu Strategia i rozwój, relacje inwestorskie, wewnętrzne IT Strategia i rozwój, relacje inwestorskie, wewnętrzne IT Relacje inwestorskie, nadzór nad spółkami Grupy, marketing i PR, zagadnienia prawne, HR Iwona Bakuła wiceprezes Zarządu Finanse, administracja, logistyka Finanse, administracja, logistyka Finanse, administracja, logistyka Jacek Forysiak wiceprezes Zarządu Pion techniki Pion techniki Pion techniki Szymon Stępczak wiceprezes Zarządu Pion handlowy Pion handlowy Pion handlowy Jacek Szczepański wiceprezes Zarządu Zarządzanie operacyjne, nadzór nad spółkami Grupy, marketing i PR, zagadnienia prawne, HR Zarządzanie operacyjne, nadzór nad spółkami Grupy, marketing i PR, zagadnienia prawne, HR Usługi i rozwiązania dedykowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 11 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) W 2020 r. kontynuowano wzmacnianie współpracy ze spółkami zależnymi, poprzez podejmowanie wspólnych projektów, w których można połączyć elastyczność i wiedzę branżową mniejszych spółek z potencjałem finansowym i wykonawczym Atende. Za koordynację współpracy spółek Grupy odpowiedzialny jest prezes Zarządu Roman Szwed. W spółkach Grupy Kapitałowej zmiany w 2020 r. w podstawowych zasadach zarządzania nie nastąpiły. 1.7. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej Atende jest jednym z największych integratorów IT w Polsce, z tradycjami sięgającymi 1991 roku. Atende specjalizuje się w integracji systemów informatycznych, w szczególności w budowie zaawansowanej infrastruktury teleinformatycznej o najwyższych standardach zaawansowania technologicznego i najwyższym stopniu komplikacji. Realizuje również usługi integracji technicznej, m.in. w zakresie budowy i wyposażenia profesjonalnych centrów danych. Spółka ma bogate doświadczenie poparte dziesiątkami udanych wdrożeń, które wyróżniają się wysoką jakością, najwyższym poziomem technicznym i dużą skalą trudności wykonania. Główne obszary działalności: o integracja systemów informatycznych, o oprogramowanie, o infrastruktura techniczna, o outsourcing IT, o cloud computing , o blockchain . Atende kieruje swoją ofertę do następujących branż: o telekomunikacja i media, o sektor finansowy, o przemysł, handel i usługi, o sektor publiczny, w tym obronność, administracja, nauka i edukacja. Głównym obszarem działania Atende Software jest oferowanie autorskich rozwiązań umożliwiających realizację innowacyjnych przedsięwzięć multimedialnych. Atende Software zbudowało i eksploatuje redGalaxy CDN – największą w kraju sieć dystrybucji materiałów wideo w Internecie, tzw. sieć CDN (ang. Content Delivery Network ), zaś sama spółka jest partnerem technologicznym najważniejszych przedsięwzięć multimedialnych w Polsce. W 2020 r. z Atende Software została wydzielona działalność związana z systemami informatycznymi dla energetyki, w szczególności z zakresu określanego w języku angielskim jako Smart Grid, w efekcie czego powstała spółka Atende Industries. Nowa spółka została zarejestrowana w KRS dnia 30 listopada 2020 r. Dnia 29 grudnia 2020 r. spółka Atende Software została sprzedana przez Emitenta. Atende Industries to spółka powstała w wyniku wydzielenia w II połowie 2020 r. zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Atende Software. Atende Industries koncentruje się na rozwoju platform chmurowych dla Przemysłu 4.0 i aktywnie uczestniczy w procesie transformacji wielu sektorów przemysłu, w szczególności nowoczesnej energetyki (Smart Grid). Głównymi produktami firmy są system do zarządzania inteligentnymi licznikami energii w nowoczesnych sieciach energetycznych Smart Grid, wdrożony m.in w Energa-Operator oraz besmart.energy - platforma chmurowa dla energetyki rozproszonej, pozwalająca na funkcjonowanie spółdzielni energetycznych i mikrosieci. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 12 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Spółka Atende Medica oferuje rozwiązania informatyczne dla instytucji sektora medycznego, w szczególności szpitali, przychodni, a także gabinetów lekarskich – publicznych, jak i prywatnych. Specjalizuje się przede wszystkim we wdrożeniach oraz utrzymaniu systemów typu HIS (ang. Hospital Information Systems ). Wszystkie udziały Emitenta w spółce Atende Medica zostały sprzedane 21 stycznia 2021 r. Spółka TrustIT specjalizuje się w zdalnym i bezpośrednim administrowaniu systemami informatycznymi swoich klientów oraz wspieraniu użytkowników tych systemów. Dodatkowo doradza klientom w zakresie planowania, projektowania i realizacji działań informatycznych. Phoenix Systems jest firmą tworzącą innowacyjne oprogramowanie dla rynku Internetu Rzeczy. Sztandarowym jej produktem jest system operacyjny czasu rzeczywistego – Phoenix-RTOS, przeznaczony dla nowoczesnych systemów wbudowanych opartych o procesory konfigurowalne. Spółka projektuje kompletne urządzenia pomiarowe oraz wytwarza oprogramowanie do urządzeń pomiarowych, głównie energii elektrycznej i gazu, takich jak liczniki inteligentne (ang. Smart Meters ) i koncentratory danych energetycznych (ang. Energy Data Concentrator ). Spółka rozwija także własne protokoły komunikacyjne w sieciach energetycznych, m.in. implementację protokołu PRIME (ang. PoweRline Intelligent Metering Evolution ). OmniChip jest firmą zajmującą się projektowaniem układów elektronicznych – od rozwiązań dyskretnych PCB (ang. Printed Circuit Board ) po układy scalone wielkiej skali integracji. Firma jest jednym z nielicznych podmiotów na rynku polskim działających w zakresie projektowania układów scalonych. Posiada doświadczenie w pełnym cyklu komercjalizacji projektów – począwszy od architektury, przez implementację, przygotowanie do produkcji aż do testów produkcyjnych włącznie. Codeshine specjalizuje się w tworzeniu oprogramowania na zamówienie, w tym wykorzystującego analizę dużych ilości danych pochodzących z różnych źródeł, czyli tzw. technologię Big Data . A2 Customer Care („A2CC”) zajmuje się kompleksowym wdrożeniem specjalistycznych rozwiązań w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP. Spółka specjalizuje się w rozwiązaniach z grupy rozwiązań „Customer Care”, w szczególności SAP for Utilities, SAP Hybris Billing (fakturowanie i rozliczanie usług i produktów nieopomiarowanych), SAP CRM, w tym SAP CRM for Utilities, oraz Ariba. Dla sprzedawców średniej wielkości A2CC dostarcza rozwiązania billingowe w chmurze obliczeniowej. Dodatkowo spółka rozwija autorskie rozwiązanie eCars, udostępniane w chmurze, dla przedsiębiorstw zarządzających i dostarczających energię do stacji ładowania samochodów elektrycznych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 13 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 2. Działalność Atende i Grupy Kapitałowej 2.1. Informacje o produktach, towarach i usługach Integracja systemów teleinformatycznych Realizowana przez Atende integracja systemów teleinformatycznych obejmuje doradztwo, ekspertyzy, projektowanie, dostawy, budowę, uruchamianie, wdrażanie do eksploatacji, wsparcie techniczne oraz gwarancyjne i pogwarancyjne usługi serwisowe systemów służących do gromadzenia, składowania, przetwarzania i przesyłania danych cyfrowych, a także usługi wsparcia dla ich użytkowników oraz udostępnianie własnych systemów teleinformatycznych w trybie outsourcingu. W ramach tej działalności Spółka realizuje między innymi: o sieci transmisji danych oraz systemy powiązane z nimi: sieci dla operatorów telekomunikacyjnych wraz z systemami monitorowania i zarządzania tymi sieciami, sieci korporacyjne, systemy telefonii IP i wideokonferencji, autorski system dla operatorów telekomunikacyjnych, służący do zarządzania dostępem użytkowników końcowych do usług świadczonych w sieciach telekomunikacyjnych, opartych na protokole IP (ang. Internet Protocol ) i naliczania opłat za te usługi – system SMaCS (ang. Service Management and Charging System ); o systemy bezpieczeństwa teleinformatycznego; o systemy serwerów i pamięci masowych; o centra danych – kompleksowa budowa i wyposażanie; o usługi outsourcingu IT, obejmujące usługi tzw. chmury obliczeniowej (ang. Cloud Computing ); o autorski system zarządzania jakością usług, pozwalający na uzyskanie szczegółowych informacji dotyczących poszczególnych systemów i aplikacji, diagnostyki ewentualnych błędów i awarii oraz o przypadkach nieuprawnionego dostępu czy cyberataku – system Smart Monitoring; o rozwiązania wykorzystujące technologię blockchain (m.in. tzw. trwały nośnik). Dystrybucja multimediów w Internecie Spółka Atende Software zbudowała, eksploatuje i rozwija platformę sieciowej dystrybucji multimediów pod marką redGalaxy. Jest to największy system dystrybucji treści w Polsce oraz środowisko dla największych telewizji internetowych. Minimalizuje on wykorzystanie drogich łączy szkieletowych, redukuje czas dostępu do danych i zapewnia maksymalną wydajność transmisji. Dzięki takiemu podejściu koszt dystrybucji jest znacznie niższy niż w przypadku zakupu pasma transmisyjnego od operatora. Przykładowe pola zastosowań platformy redGalaxy to telewizje internetowe, transmisje wydarzeń sportowych i kulturalnych czy dystrybucja aktualizacji oprogramowania, gier oraz dokumentów w dużej skali. Spółka Atende Software została sprzedana przez Emitenta 29 grudnia 2020 r. Inteligentne opomiarowanie sieci energetycznych Wdrażany przez Atende Industries (a przed 30 listopada 2020 r. przez Atende Software) system typu AMI (ang. Advanced Metering Infrastructure ) – redGrid to kompleksowa platforma umożliwiająca zdalny odczyt i parametryzację urządzeń pomiarowych, realizację procesów biznesowych dystrybutorów sieci energetycznej oraz zapewniająca kompleksową obsługę danych pomiarowych i biznesowych. Zasadniczą część infrastruktury AMI stanowi system MDM (ang. Meter Data Management ), przeznaczony do obsługi procesów związanych z pozyskiwaniem, zarządzaniem i udostępnianiem danych pochodzących z urządzeń pomiarowych pracujących w sieciach dystrybutorów energii. Ważną cechą oprogramowania jest obsługa różnych typów układów oraz zaawansowana, wielowymiarowa analiza danych pomiarowych. Atende Industries jest jedną z nielicznych firm posiadających odpowiednie doświadczenie w zakresie budowy inteligentnych sieci energetycznych (ang. Smart Grid ). Spółka ma w swoim dorobku wdrożenie systemu redGrid dla jednego z największych dystrybutorów energii elektrycznej: Energa-Operator S.A. Jest to pierwsze w Polsce produkcyjne wdrożenie na tak dużą skalę. Platforma besmart.energy Besmart.energy to platforma działająca w chmurze służąca do zarządzania wspólnotami energetycznymi, takimi jak klastry, spółdzielnie energetyczne i mikrosieci. System besmart.energy gromadzi dane z inteligentnych urządzeń pomiarowych na podstawie których, w połączeniu z modelem prognozy pogody oraz historią pomiarów, przewiduje pobór i wytwarzanie energii w kolejnych jednostkach czasu. W ramach modelu istnieje również możliwość symulacji zachowania magazynów energii w celu zaprojektowania systemów dążących do pełnego samobilansowania. System wykorzystuje wysokorozdzielcze modele pogodowe, metody uczenia maszynowego i rozwiązania w zakresie sztucznej inteligencji. Na tej podstawie system doradza użytkownikowi lub może podejmować działania zmierzające do zbilansowania wspólnoty (zakup/sprzedaż/magazynowanie/generacja). Platforma besmart.energy jest rozwijana przez Atende Industries. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 14 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Rozwiązania dla sektora medycznego Medicus On-Line, oferowany przez spółkę Atende Medica, jest kompleksowym systemem informatycznym do zarządzania szpitalem lub przychodnią oraz prowadzenia rozliczeń z Narodowym Funduszem Zdrowia (NFZ). Łączy część administracyjną i medyczną z laboratorium analitycznym i diagnostyką obrazową. System pracuje w środowisku dowolnej przeglądarki internetowej, oferując dostęp z dowolnego miejsca, co jest szczególnie ważne dla lekarzy pracujących w terenie. Atende Medica oferuje również system do zarządzania placówkami medycznymi w modelu chmury obliczeniowej – cloudiMed. Spółka Atende Medica została sprzedana przez Emitenta 21 stycznia 2021 r. Phoenix-RTOS - system operacyjny dla Internetu Rzeczy Spółka Phoenix Systems rozwija otwarty i skalowalny system operacyjny Phoenix-RTOS przeznaczony dla urządzeń Internetu Rzeczy. Istotą tego systemu jest obsługa nowoczesnych mikrokontrolerów, umożliwienie efektywnego tworzenia aplikacji przez programistów nie posiadających doświadczenia w programowaniu urządzeń, wsparcie urządzeń bateryjnych oraz programowa obsługa protokołów komunikacyjnych wykorzystywanych w Internecie Rzeczy (PLC PRIME, G3-PLC, 802.15.4). Spółka w 2014 r. potwierdziła ideę realizacji wszystkich warstw komunikacji w oparciu o oprogramowanie poprzez stworzenie pierwszej w świecie, całkowicie programowej implementacji protokołu PLC PRIME wykorzystywanego przez inteligentne liczniki energii. Dzięki wymienionym cechom Phoenix-RTOS bardzo dobrze nadaje się do nowoczesnych urządzeń dla Smart Utilities - inteligentnych liczników energii, gazu, wody, ciepła. Dodatkowo Phoenix Systems rozwija system operacyjny do zastosowań lotniczych i rozwiązań krytycznych. Projektowanie układów elektronicznych Projektowanie układów scalonych i urządzeń elektronicznych jest główną działalnością spółki OmniChip. Spółka specjalizuje się zarówno w oferowaniu usług projektowych w tym zakresie, jak i projektowaniu własnych rozwiązań. Jest jedną z bardzo niewielu spółek w Polsce z szerokim doświadczeniem w dziedzinie projektowania układów o wielkiej skali integracji. Outsourcing IT Outsourcing IT zapewnia utrzymanie procesów biznesowych klientów oraz sprostanie wymaganiom związanym z przyjętym poziomem ryzyka określonego względem dostępności, ciągłości, wydajności oraz bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych. Usługi outsourcingu informatycznego pozwalają zredukować koszty utrzymania infrastruktury IT klienta, podnosząc jednocześnie jej dyspozycyjność oraz jakość obsługi. Wyspecjalizowaną w Grupie Atende spółką świadczącą kompleksowe i nowoczesne usługi w tym zakresie jest TrustIT. Wdrażanie specjalistycznych rozwiązań w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP Spółka A2 Customer Care oferuje usługi z zakresu konsultingu, wdrożenia oraz rozwijania produktów IT usprawniających zarządzanie biznesem klientów w oparciu o oprogramowanie wiodących producentów oprogramowania i aplikacji takich jak SAP, Oracle i IBM. Spółka specjalizuje się w rozwiązaniach „ Customer Care ”, w szczególności SAP for Utilities, SAP Hybris Billing (fakturowanie i rozliczanie usług i produktów nieopomiarowanych), SAP CRM w tym SAP CRM for Utilities, Ariba. Dla sprzedawców średniej wielkości spółka dostarcza rozwiązania billingowe w chmurze obliczeniowej. Tworzenie oprogramowania na zamówienie Spółka Codeshine tworzy na zamówienie oprogramowanie w nowoczesnych technologiach. Spółkę wyróżnia umiejętność tworzenia rozwiązań do zaawansowanej analizy dużych ilości danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w tzw. technologii Big Data . 2.2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży Tradycyjnie, największe znaczenie dla wielkości sprzedaży Grupy Atende ma integracja systemów teleinformatycznych, stanowiąca domenę działalności spółki Atende. Przychody w 2020 r. z tego tytułu wyniosły 202 385 tys. zł wobec 224 476 tys. zł rok wcześniej, co oznacza spadek o 10% r/r. Wyższe niż rok wcześniej przychody z integracji systemów teleinformatycznych zanotowano od klientów sektora publicznego (o 12 106 tys. zł), na zbliżonym co rok wcześniej poziomie w sektorze telekomunikacji i mediów, zaś w sektorach finansowym oraz przemysł, handel, usługi na poziomie niższym niż w 2019 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 15 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 2020 r. 2019 r. Produkty, towary, usługi Grupy Atende Przychody ze sprzedaży 1 Udział w sprzedaży Przychody ze sprzedaży 1 Udział w sprzedaży Integracja systemów teleinformatycznych 202 385 77,2% 224 476 74,6% Dystrybucja multimediów w Internecie 29 815 11,4% 25 637 8,5% Oprogramowanie dla administracji publicznej - - 23 284 7,7% Oprogramowanie i usługi IT dla sektora medycznego 6 636 2,5% 10 431 3,5% Systemy i oprogramowanie dla energetyki 6 186 2,4% 3 867 1,3% Outsourcing IT (TrustIT) 4 773 1,8% 4 179 1,4% Specjalistyczne rozwiązania wokół systemów ERP 4 694 1,8% 4 030 1,3% System operacyjny dla Internetu Rzeczy 3 860 1,5% 2 646 0,9% Projektowanie układów scalonych 1 862 0,7% 944 0,3% Pozostałe produkty, towary, usługi Grupy Atende 1 994 0,7% 1 343 0,4% Razem 1 262 205 100% 302 018 100% 1 Bez wyłączeń konsolidacyjnych, bez sprzedaży pozostałej poza segmentami działalności Udział produktów i usług spółek zależnych w sprzedaży Grupy (bez wyłączeń konsolidacyjnych, wyłączając sprzedaż pozostałą poza segmentami działalności) nieznacznie zmniejszył się w 2020 r. do 22,8% z 25,4% rok wcześniej. Spadek ten jest spowodowany sprzedażą pod koniec 2019 r. spółki Sputnik Software, której przychody w 2019 r. wyniosły 23 637 tys. zł. Łączne przychody spółek zależnych, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zarówno w 2020 jak i 2019 r., wzrosły o 10% r/r do kwoty 59 820 tys. zł. Największe znaczenie w 2020 r. miała sprzedaż usług dystrybucji treści multimedialnych, prowadzona przez Atende Software. W 2020 r. przychody ze sprzedaży tych usług wzrosły o 16% r/r i wyniosły 29 815 tys. zł. W raportowanym okresie zwiększyła się także sprzedaż produktów i usług o dużym potencjale rozwojowym, związanych z inteligentną energetyką (realizowane przez Atende Industries, a do 30 listopada 2020 r. przez Atende Software, wzrost o 60% r/r), projektowaniem układów scalonych (OmniCip, wzrost o 97% r/r), systemem operacyjnym czasu rzeczywistego (Phoenix Systems, wzrost o 46% r/r), wdrażaniem specjalistycznych rozwiązań wokół systemów ERP (A2 Customer Care, wzrost o 16% r/r) oraz outsourcingiem IT (TrustIT, wzrost o 14% r/r). Mniejsze przychody w 2020 r. zrealizowała spółka Atende Medica ze sprzedaży oprogramowania i usług IT dla podmiotów medycznych (zmniejszenie o 36% r/r). Spadek ten w dużej mierze jest następstwem opóźnień wdrożeń spowodowanych przez pandemię. Atende Medica została sprzedana przez Emitenta 21 stycznia 2021 r. Udziały przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i usług Grupy Atende * Bez wyłączeń konsolidacyjnych, bez sprzedaży pozostałej poza segmentami działalności Znaczenie spółek zależnych oraz ich produktów i usług w Grupie Atende jest większe aniżeli wynika to z analizy ich udziału w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży. W 2020 r. udział spółek zależnych w sprzedaży Grupy (bez wyłączeń konsolidacyjnych i sprzedaży pozostałej poza segmentami działalności) wyniósł 22,8% (25,4% rok wcześniej), jednak udział w marży ze sprzedaży sięgnął 43,0%, a w wyniku EBITDA już 48,3% (w 2019 r. udziały odpowiednio: 47,8% i 57,2%). Mniejsza w 2020 r. kontrybucja wyników spółek zależnych do wyników Grupy wynika ze sprzedaży pod koniec 2019 r. spółki Sputnik Software. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 16 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Spółki zależne świadczą głównie usługi własne, na podstawie własnego oprogramowania i autorskich rozwiązań, charakteryzujące się wyższą rentownością. W 2020 r. średnia procentowa marża ze sprzedaży w spółce dominującej wyniosła 31,7% wobec 25,9% rok wcześniej, zaś w spółkach zależnych 78,1% w porównaniu z 69,8% w 2019 r. Produkty spółek zależnych niejednokrotnie wyprzedzają popyt rynkowy, niemniej jednak mogą stać się silnym elementem wzrostu Grupy w momencie, gdy rynek osiągnie właściwą dojrzałość i ujawnią się silne tendencje popytowe. Znaczenie spółek zależnych w kolejnych latach powinno istotnie wzrastać. Sprzedaż usług o charakterze stałym Atende przywiązuje dużą wagę do usług o charakterze stałym, zwanych dalej usługami abonamentowymi. Są to głównie przychody ze sprzedaży usług w modelu cloud computing oraz usługi outsourcingowe i serwisowe. Charakterystyczne dla usług abonamentowych jest cykliczne fakturowanie (najczęściej co miesiąc), a umowy na ich świadczenie zwykle są wieloletnie lub przewidują długie terminy wypowiedzenia. Wzrost udziału sprzedaży abonamentowej jest ważnym elementem strategii Emitenta. Sprzedaż usług abonamentowych Grupy Atende – ujęcie roczne * CAGR – ang. compound annual growth rate , skumulowany roczny wskaźnik wzrostu, dla marży abonamentowej spółek zależnych i Atende Dnia 27 grudnia 2019 r. Emitent sprzedał wszystkie posiadane udziały w spółce Sputnik Software, która wypracowała w 2019 r. 20% marży ze sprzedaży usług abonamentowych w Grupie Atende. Konsekwencją sprzedaży Sputnik Software jest zmniejszenie w 2020 r. skonsolidowanej marży ze sprzedaży usług abonamentowych o 10% w stosunku do roku poprzedniego do kwoty 43 229 tys. zł, która pokryła w 47% koszty stałe całej Grupy (50% rok wcześniej). W IV kwartale 2020 r. wyraźnie zmniejszyło się pokrycie kosztów stałych przez marżę ze sprzedaży usług stałych w stosunku do wcześniejszych kwartałów, mimo zwiększenia samej marży. Jest to wynikiem wzrostu w tym kwartale kosztów w wyniku zawiązania rezerw na premie dla pracowników, co było związane ze znacznie lepszymi niż rok wcześniej wynikami. W Atende marża abonamentowa pokrywa 42% kosztów stałych Spółki, zaś w spółkach zależnych 55%. Największe znaczenie dla sprzedaży usług o charakterze stałym ma świadczenie usług serwisowych przez Atende i usług dystrybucji treści multimedialnych przez Atende Software. W raportowanym okresie powyższe usługi wygenerowały największe wzrosty sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego. Sprzedaż pozostałych usług stałych, czyli outsourcingu IT świadczonego przez TrustIT oraz usług dla jednostek medycznych świadczonych przez Atende Medica również wzrosła w 2020 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 17 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Sprzedaż usług abonamentowych Grupy Atende – ujęcie kwartalne 2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia W 2020 r. Grupa Atende zrealizowała wyższą niż rok wcześniej sprzedaż tylko w sektorze telekomunikacji i mediów. Największy wpływ na spadek skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2019 r. miał sektor przemysł, handel, usługi, w którym przychody zmniejszyły się o 19,3 mln zł r/r. Z kolei spadek przychodów w sektorze publicznym jest następstwem sprzedaży pod koniec 2019 r. spółki Sputnik Software, która w 2019 r. wygenerowała 23,3 mln zł sprzedaży do klientów tego sektora, oraz mniejszej o 3,8 mln zł w stosunku do 2019 r. sprzedaży zrealizowanej przez Atende Medica. Sama spółka Atende osiągnęła w 2020 r. wyższe niż rok wcześniej przychody od podmiotów publicznych o 12,1 mln zł. Struktura sprzedaży Grupy Atende wg sektorów rynku Największe przychody ze sprzedaży Grupy Atende w całym 2020 r. zanotował kluczowy dla Emitenta sektor telekomunikacji i mediów, w którym przychody wyniosły 106,4 mln zł, co oznacza wzrost o 3% r/r. Udział przychodów z tego sektora wzrósł z 35% skonsolidowanych przychodów w 2019 r. do 41% w 2020 r. W ramach tego sektora największe znaczenie miały prace wykonywane przez spółkę Atende na rzecz operatorów telefonii komórkowej, głównie w zakresie rozbudowy infrastruktury transmisji danych, w tym w zakresie technologii LTE, oraz rozliczeń i bilingu usług IP. Przychody od operatorów mobilnych, którzy stanowią najbardziej stabilną grupę klientów Atende, wyniosły w 2020 r. 59,5 mln zł wobec 50,8 mln zł rok wcześniej, co oznacza wzrost o 17% r/r. W 2020 r. największy projekt dotyczył rozbudowy rdzenia sieci operatora telefonii komórkowej (o wartości 8,3 mln zł). Poza spółką Atende sprzedaż do klientów sektora telekomunikacji i mediów realizuje Atende Software, głównie świadcząc usługi dystrybucji treści multimedialnych. Przychody Atende Software ze sprzedaży usług do klientów sektora w 2020 r. wyniosły 28,5 mln zł, co oznacza wzrost o 17% r/r. Drugim sektorem pod względem wielkości sprzedaży w raportowanym okresie był sektor publiczny. Przychody od klientów sektora w 2020 r. wyniosły 74,5 mln zł, co oznacza zmniejszenie o 16% w stosunku do roku poprzedniego. Udział sektora w skonsolidowanych przychodach w 2020 r. wyniósł 29%, wobec 30% rok wcześniej. Największe projekty dotyczyły dostawy sprzętu IT do rozbudowy trójośrodkowego środowiska platformy wirtualizacji dla Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni Sił Zbrojnych (o wartości 19,7 mln zł) oraz rozbudowy infrastruktury sieciowej dla Ministerstwa Finansów (3,6 mln zł). Działająca w sektorze publicznym spółka Atende Medica wypracowała 6,6 mln zł przychodów ze sprzedaży wobec 10,4 mln zł rok wcześniej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 18 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Przychody z sektora przemysł, handel, usługi były niższe niż rok wcześniej o 25% i wyniosły w 2020 r. 57,3 mln zł. Udział sektora w skonsolidowanych przychodach w 2020 r. wyniósł 22%, w porównaniu z 26% w roku poprzednim. Największe projekty dotyczyły outsourcingu usług IT w spółce informatycznej (2,9 mln zł) oraz modernizacji infrastruktury technicznej w spółce przemysłowej (1,0 mln zł). Działalność związana z inteligentnymi sieciami energetycznymi, realizowana przez Atende Software, a od 30 listopada 2020 r. przez Atende Industries, przyniosła 6,2 mln zł przychodów wobec 3,9 mln zł rok wcześniej (wzrost o 59% r/r). Z kolei spółka A2CC, realizując usługi wdrażania specjalistycznych rozwiązań w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP, uzyskała w raportowanym okresie od klientów sektora przychody w wysokości 4,7 mln zł wobec 4,0 mln zł w 2019 r., co oznacza wzrost o 18% r/r. Skonsolidowana sprzedaż wg sektorów rynku 2020 r. 2019 r. Zmiana 2020 do 2019 IV kwartał 2020 r. IV kwartał 2019 r. Zmiana IV kwartał r/r Telekomunikacja i media 106 417 103 588 3% 26 872 31 203 (14)% Publiczny 74 535 88 471 (16)% 53 477 32 115 67% Przemysł, handel, usługi 57 305 76 615 (25)% 23 186 20 025 16% Finanse 21 845 26 616 (18)% 8 299 6 354 31% RAZEM 260 102 295 289 (12)% 111 835 89 696 25% Skonsolidowana sprzedaż do klientów sektora finansowego, realizowana praktycznie w całości przez spółkę Atende, zmalała w 2020 r. o 18% w stosunku do roku poprzedniego i wyniosła 21,8 mln zł. Przychody z tego sektora stanowiły 8% skonsolidowanych przychodów w 2020 r., wobec 9% w 2019 r. W ramach sektora sprzedaż do banków, firm ubezpieczeniowych i podmiotów rynku kapitałowego była na zbliżonym do siebie poziomie i wyniosła po ok. 30% w 2020 r. Największe realizacja w sektorze dotyczyły rozbudowy systemów bezpieczeństwa IT dla instytucji rynku kapitałowego (o wartości 2,7 mln zł) oraz modernizacji infrastruktury sieciowej w domu maklerskim (2,5 mln zł). Dodatkowo, realizowane były mniejsze kontrakty dla szeregu podmiotów sektora finansowego, zwłaszcza w zakresie outsourcingu, usług serwisowych i usług cloud computing . W kolejnych latach Emitent będzie konsekwentnie dążył do zrównoważonej sprzedaży do wszystkich sektorów rynku. Jednakże, zważywszy na doświadczenie, wiedzę ekspercką i oferowane rozwiązania, Atende będzie koncentrowało się na dynamicznym rozwoju sprzedaży w pierwszym rzędzie do operatorów telekomunikacji mobilnej, instytucji i przedsiębiorstw związanych z obronnością, dystrybutorów energii elektrycznej oraz do podmiotów sektora finansowego. Struktura geograficzna Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. W 2020 r. przychody ze sprzedaży w Polsce stanowiły 97% całkowitej sprzedaży Grupy. Aktywa Grupy zlokalizowane są na terenie Polski. 2020 r. 2019 r. Wartość Udział Wartość Udział Kraj 252 974 97,26% 289 414 98,01% Poza krajem, w tym: 7 128 2,74% 5 875 1,99% - Estonia 4 000 1,54% 2 449 0,83% - Niemcy 1 194 0,46% 666 0,22% - Austria 998 0,38% - 0,00% - Wielka Brytania 437 0,17% 1 712 0,58% - Francja 235 0,09% 339 0,11% - Irlandia 89 0,03% 199 0,07% - Niderlandy 49 0,02% 286 0,10% - Rumunia 11 0,00% - 0,00% - Belgia - 0,00% 19 0,01% - USA - 0,00% 69 0,02% - pozostałe 115 0,04% 136 0,05% Razem 260 102 100% 295 289 100% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 19 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Znaczący dostawcy i klienci W 2020 r. udział jednego klienta przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Atende. Przychody od Centrum Zasobów Cyberprzestrzeni Sił Zbrojnych wyniosły 33,6 mln zł, co oznacza 17% w sprzedaży Atende. W 2019 r. przychody od tego klienta wyniosły 25,4 mln zł, co stanowiło 11% w sprzedaży Atende. W 2020 r. udział trzech dostawców przekroczył 10% całości zaopatrzenia Spółki. Zamówienia od Cisco International Limited osiągnęły wartość 90,5 mln zł, co stanowi 55% wartości zaopatrzenia. Zamówienia od Dell sp. z o.o. osiągnęły poziom 22,4 mln zł, co stanowi 14% ogółu zamówień, zaś od ArrowECS sp. z o.o. 16,9 mln zł., co daje 10% ogółu zamówień. W 2019 r. udział jednego dostawcy przekroczył 10% całości zaopatrzenia. Zamówienia do Cisco International Limited osiągnęły wartość 107,5 mln zł, co oznaczało 66,5% w zaopatrzeniu Spółki. 2.4. Dokonania spółek Grupy Atende Software W 2020 r. spółka Atende Software, specjalizująca się w rozwoju innowacyjnego oprogramowania oraz bazujących na nim produktów i usług, rozwijała działalność w trzech sektorach: multimedia, bezpieczeństwo IT oraz systemy dla energetyki (do momentu wydzielenia z Atende Software tej działalności do spółki Atende Industries). W sektorze multimediów spółka zrealizowała drugi etap umowy z TV3 Group (dawniej: All Media Baltics), wiodącą grupą mediową, działającą w krajach bałtyckich. Przedmiotem umowy było uruchomienie w oparciu o technologię redGalaxy platformy Go3. Spółka zrealizowała też na rzecz jednego z wiodących nadawców telewizji satelitarnej firmy Canal+ Polska S.A. projekt polegający na dostosowaniu i udostępnieniu platformy redGalaxy w modelu usługowym dla serwisu premiery.pl.canalplus.com. W ramach projektu dostarczone zostały aplikacje dla platform: Web, Android, iOS, Samsung SmartTV, LG webOS oraz AndroidTV. Ponadto, spółka wykonała projekt wdrożenia platformy redGalaxy w modelu usługowym dla nowego gracza na rynku VoD, firmy będącej operatorem serwisu ottwow.com w ramach projektu dostarczone zostały aplikacje dla platform: Web, Android, iOS, Samsung SmartTV, LG webOS oraz AndroidTV. Atende Software rozszerzała również współpracę z dotychczasowymi klientami, m.in. TVN S.A., operatorem serwisu player.pl, P4 sp. z o.o., operatorem sieci Play. Wszystkie wyżej wymienione projekty zostały zrealizowane w modelu licencyjnym. W sektorze bezpieczeństwa prowadzono aktywny rozwój, promocję i sprzedaż platformy redGuardian, służącej do ochrony przed atakami typu DDoS (ang. Distributed Denial of Service ). Rozwiązanie jest oferowane zarówno w modelu wdrożeniowym (w formie dedykowanego urządzenia), jak i usługowym (w trybie tzw. scrubbing center ). Spośród istotnych wdrożeń wymienić należy przedłużenie umowy z NASK PIB, której przedmiotem jest ochrona przed atakami DDoS Ogólnopolskiej Sieci Edukacyjnej. W dniu 30 listopada 2020 r. z Atende Software została wydzielona część majątku stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa (tzw. podział przez wydzielenie). Wydzielona część majątku związana z systemami informatycznymi dla energetyki ( Smart Grid ) została przeniesiona do nowoutworzonej spółki Atende Industries. Opis dokonań w zakresie wydzielonej działalności przedstawiono w ramach opisu dokonań Atende industries poniżej. Spółka Atende Software została sprzedana przez Emitenta 29 grudnia 2020 r. Wyniki finansowe: Atende Software w 2020 r. uzyskał 35 029 tys. zł przychodów ze sprzedaży (30 221 tys. zł w 2019 r.) i wypracował 4 025 tys. zł zysku netto wobec 3 743 tys. zł w roku poprzednim. Prace rozwojowe w 2020 r.: Spółka dokonała dużego wysiłku finansowego i organizacyjnego w zakresie prac rozwojowych, które powinny być podstawą wzrostu w kolejnych latach. Główne prace rozwojowe w 2020 r. dotyczyły: o redGalaxy – spółka rozwijała i promowała własną platformę OTT (ang. Over The Top ). Jest to rozwiązanie, które pozwala dostawcom tradycyjnej telewizji, np. operatorom telewizji kablowej, w łatwy sposób udostępniać i monetyzować treści w Internecie oraz na różnych urządzeniach – komputerach, telefonach, tabletach i telewizorach typu smart; o redGuardian – spółka rozwijała i promowała autorski system do ochrony przed atakami typu DDoS (ang. Distributed Denial of Service ). Jest to unikalne w skali Europy oprogramowanie, które umożliwia przetwarzanie setek milionów pakietów na sekundę z wykorzystaniem serwerów klasy PC; o CyberCrypt@GOV – projekt, którego przedmiotem jest opracowanie technologii do rozproszonego przełamywania zabezpieczeń kryptograficznych. Projekt jest realizowany na bazie umowy z NCBR, przez okres 48 miesięcy, w konsorcjum m.in. z Akademią Górniczo-Hutniczą, Politechniką Warszawską i Akademią Sztuki Wojennej. Całkowita wartość dofinansowania w projekcie wynosi 12,4 mln zł. Atende Industries Spółka Atende Industries, specjalizująca się w rozwoju innowacyjnych systemów dla Przemysłu 4.0, w tym dla energetyki ( Smart Grid ), w 2020 r. realizowała kontrakty rozwojowe z Energa-Operator S.A. na utrzymanie centralnej bazy pomiarów oraz rozpoczęła działania związane z komercjalizacją platformy besmart.energy. Platforma chmurowa besmart.energy była od kilku lat rozwijana w ramach projektu dofinansowywanego przez NCBR w celu umożliwienia zarządzania społecznościami energetycznymi (klastrami energii, spółdzielniami energetycznymi, mikrosieciami), które mają stanowić podstawę przyszłego system energetycznego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 20 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) opartego, w dużej mierze, o produkcję ze źródeł odnawialnych. Projekt realizowano do połowy roku 2020. Dodatkowo spółka realizowała projekt Predictive Maintenance – Inteligentny system wsparcia i optymalizacji w zakresie zarządzania majątkiem sieciowym, realizowany na bazie dofinansowania uzyskanego z programu współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w konsorcjum z PKP Energetyka S.A. Zakończenie realizacji projektu przewidziane jest na połowę 2021 r., a całkowita wartość dofinansowania wyniesie 4,3 mln zł. W ramach prac nad inteligentną robotyką rozwijano platformę besmart.vision służącą do analizy otoczenia robota z wykorzystaniem kamery oraz metod głębokiego uczenia maszynowego. Testy platformy w warunkach rzeczywistych mają odbyć się w roku 2021. Spółka Atende Industries powstała w wyniku wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Atende Software i została zarejestrowana w KRS 30 listopada 2020 r. Wyniki finansowe: Atende Industries w 2020 r. uzyskał 2 406 tys. zł przychodów ze sprzedaży i wypracował 480 tys. zł zysku netto. Prace rozwojowe w 2020 r.: Spółka oraz zorganizowana część przedsiębiorstwa Atende Software, z której powstała spółka Atende Industries, realizowała prace rozwojowe w następujących obszarach: o besmart.energy, systemu wspierającego wdrażanie i eksploatację klastrów energii i innych społeczności energetycznych; o Predictive Maintenance, inteligentnego systemu wsparcia i optymalizacji w zakresie zarządzania majątkiem sieciowym; o besmart.vision, platformy związanej z inteligentną robotyką. Phoenix Systems Spółka Phoenix Systems, rozwijająca otwarty i skalowalny system operacyjny czasu rzeczywistego Phoenix-RTOS przeznaczony dla urządzeń Internetu Rzeczy (IoT, ang. Internet of Things ), w 2020 r. koncentrowała się na dwóch obszarach działalności: sektorze Smart Grid i sektorze lotniczym (wersji systemu dla bezzałogowych statków powietrznych). W obszarze Smart Grid spółka kontynuowała współpracę z kluczowymi klientami: Apator Metrix S.A., Apator S.A. i Energa-Operator S.A. W ramach kontraktów z Apator Metrix S.A., spółka uzyskała pierwsze przychody licencyjne z wdrożenia inteligentnych gazomierzy opartych o system operacyjny Phoenix-RTOS. Gazomierze zostały wdrożone w PSG (Polska Spółka Gazownictwa). W 2020 r. kontynuowano prace nad oprogramowaniem dla nowych wersji gazomierzy przeznaczonych na rynki europejskie. Dla Apator S.A. spółka realizowała projekt inteligentnego licznika energii elektrycznej opartego o Phoenix-RTOS, którego celem jest stworzenie licznika jako nowoczesnego urządzenia Internetu Rzeczy. Dla Energa-Operator S.A. spółka realizowała projekty związane z rozwojem oprogramowania zestawów koncentratorowo-bilansujących opartych o Phoenix-RTOS. Dodatkowo spółka w 2020 r. pozyskała dofinansowanie na realizację projektu „Phoenix-RTOS 178 – wersja systemu operacyjnego Phoenix-RTOS przeznaczona do realizacji systemów zgodnie z wytycznymi standardu bezpieczeństwa DO-178C safety standard”. Projekt jest dofinansowany przez NCBR, a wartość projektu wynosi 9,3 mln zł, przy dofinansowaniu 5,6 mln zł. Wspomniane standardy bezpieczeństwa mają zastosowanie w lotnictwie, a realizacja niniejszego projektu stanowi pierwszy krok w kierunku zastosowania systemu Phoenix- RTOS w sektorze lotniczym oraz rozwiązaniach krytycznych. Wyniki finansowe: Phoenix Systems w 2020 r. uzyskał 3 860 tys. zł przychodów ze sprzedaży (2 646 tys. zł w 2019 r.) i zanotował 471 tys. zł zysku netto wobec 46 tys. zł w roku poprzednim. Prace rozwojowe w 2020 r.: Spółka prowadziła szereg prac rozwojowych, z których najistotniejsze to: o rozwój oprogramowania gazomierzy iSmart dla Apator Metrix S.A.; o prace nad projektem innowacyjnego licznika energii, w ramach podpisanej w 2018 r. umowy podwykonawczej w dofinansowanym przez NCBR projekcie rozwojowym besmart.energy realizowanym przez Atende Software; o kontynuacja prac nad nowym licznikiem energii elektrycznej dla Apator S.A.; o rozwój oprogramowania zestawu koncentratorowo-bilansującego dla Energa-Operator S.A.; o implementacja standardu komunikacyjnego w sieciach energetycznych G3-PLC oraz standardów bezprzewodowych 802.15.4(g), Wireless M-Bus, ZigBee i Wi-SUN, w ramach prac nad nową wersją systemu operacyjnego Phoenix-RTOS; o dostosowanie systemu operacyjnego Phoenix-RTOS do wymagań normy DO-178C, mającej zastosowanie w lotnictwie. A2 Customer Care Spółka A2 Customer Care, zajmująca się kompleksowym wdrażaniem specjalistycznych rozwiązań w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP, w 2020 r. realizowała usługi wsparcia i rozwoju produktów SAP u klienta w branży gazowej, w ramach których z sukcesem uruchomiła system dla 1 mln odbiorców. Dodatkowo spółka rozpoczęła pilotażowe wdrożenie rozwiązania SAP EDM (ang. Energy Data Management ) w spółce energetycznej. Oprócz tego spółka rozwijała platformę eCars, przeznaczoną do zarządzania stacjami ładowania samochodów elektrycznych. W 2020 r. spółka wspólnie z Grupą Atende została Laureatem Konkursu „Liderzy Świata Energii” m.in za projekty budowania komunikacji rynkowej dla uczestników rynku gazu opartej o standard EDIFACT i rozwiązania SAP. Wyniki finansowe: Spółka A2 Customer Care w 2020 r. uzyskała 4 694 tys. zł przychodów ze sprzedaży (4 030 tys. zł w 2019 r.) i wypracowała 1 295 tys. zł zysku netto wobec 583 tys. zł w roku poprzednim. Prace rozwojowe w 2020 r.: Spółka prowadziła następujące prace rozwojowe: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 21 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) o rozwój rozwiązań dla sektora energetycznego w oparciu chmurę obliczeniową . Atende Medica Spółka Atende Medica, oferująca rozwiązania informatyczne dla sektora medycznego, w minionym roku podpisała kilka umów, obejmujących zarówno wdrożenia systemów medycznych w nowych placówkach, jak i wdrożenia realizowane u dotychczasowych klientów spółki. Najważniejsze spośród nich dotyczyły Szpitala w Giżycku, Szpitala Solec oraz zakładów leczniczych Warszawa- Ochota i Warszawa-Białołęka. Spółka także dostarczyła i uruchomiła system medyczny do obsługi salonów optycznych firmy Vision Express. W czerwcu 2020 r. pomyślnie zakończono trwający ponad 2 lata projekt „Rozwój kompetencji pielęgniarskich” realizowany przez Atende Medica dla Ministerstwa Zdrowia (projekt o wartości 1 mln zł brutto). W pilotaż zaangażowanych było kilkanaście placówek z całej Polski. Spółka Atende Medica została sprzedana przez Emitenta 21 stycznia 2021 r. Wyniki finansowe: Atende Medica w 2020 r. uzyskała 6 636 tys. zł przychodów ze sprzedaży (10 431 tys. zł w 2019 r.) i wypracowała 175 tys. zł zysku netto wobec 437 tys. zł w roku poprzednim. Prace rozwojowe w 2020 r.: Spółka podjęła szereg działań mających na celu stabilny rozwój i zwiększanie udziału w rynku usług świadczonych dla podmiotów leczniczych: o stworzenie i implementacja modułu telewizyty na potrzeby zdalnych konsultacji pacjentów z lekarzem, w związku z trwającą pandemią COVID-19; o rozwój oprogramowania własnego celem lepszej obsługi wariantu chmurowego; o prace analityczne w obszarze integracji z ogólnopolskim projektem TOPSOR; o kontynuacja prac nad Elektroniczną Dokumentację Medyczną, szczególnie w zakresie e-skierowań oraz indeksowania Zdarzeń Medycznych. OmniChip Ze względu na trudną sytuację na wielu rynkach, spowodowaną pandemią COVID-19, w 2020 r. spółka OmniChip, zajmująca się projektowaniem urządzeń elektronicznych i układów scalonych, skoncentrowała się na wykonywaniu prac zleconych w dziedzinie projektowania układów scalonych. Prace wykonywane były dla trzech zewnętrznych firm półprzewodnikowych i obejmowały różne zagadnienia, co znacząco poszerzyło kompetencje spółki. Poza tymi pracami spółka kontynuowała współpracę z firmą T2M, w celu komercjalizacji i sprzedaży praw własności intelektualnej, powstałych w ramach projektu ActiveBlocker, oraz pracowała nad projektem „Uniwersalna platforma sprzętowa wspierająca gry dla niewidomych i słabowidzących ze szczególnym uwzględnieniem gier wieloosobowych i integrujących”, dofinansowanym w ramach programu GameInn. W 2020 r. OmniChip, w ramach konsorcjum REALHOLO, uzyskała także dofinansowanie z unijnego programu badań i innowacji Horyzont 2020. Projekt REALHOLO, innowacyjny w skali światowej, obejmować będzie stworzenie prototypu zaawansowanego, przestrzennego modulator światła - SLM (ang. spatial light modulator ), opartego na mikrozwierciadłach, modulującego fazę światła widzialnego z cechami optycznymi znacznie bardziej rozwiniętymi technologicznie niż jakakolwiek znana alternatywa oparta na ekranach ciekłokrystalicznych. Rozpoczęcie projektu planowane jest na I kwartał 2021 r. Wyniki finansowe: OmniChip w 2020 r. uzyskał 1 862 tys. zł przychodów ze sprzedaży (944 tys. zł w 2019 r.) i odnotował 19 tys. zł zysku netto wobec 339 tys. zł straty netto w roku poprzednim. Prace rozwojowe w 2020 r.: Główne prace rozwojowe spółki były związane z finalizacją projektu dofinansowanego w ramach programu GameInn „Uniwersalna platforma sprzętowa wspierająca gry dla niewidomych i słabowidzących (…)”. TrustIT Spółka TrustIT, specjalizująca się w świadczeniu usług zdalnego utrzymania systemów IT, konsekwentnie obsługiwała swoich klientów. I kwartał 2020 r. charakteryzował się intensywną pracą handlową. Pandemia jednak zmieniła plany klientów i wiele rozpoczętych projektów nie zostało zrealizowanych. II kwartał był w obliczu pandemii dużym wyzwaniem dla spółki. Konieczność reorganizacji pracy i przejście pracowników do pracy zdalnej były równoczesne ze znacznym zwiększeniem obciążenia pracą u klientów, którzy także reorganizowali swój sposób pracy. TrustIT przeszedł przez ten okres bez strat oraz, co dla klientów bardzo ważne, utrzymując wysoki poziom usług. Spółka zwiększyła nacisk na oferowanie swoich usług instytucjom związanym z ochroną zdrowia. Zaowocowało to pozyskaniem kontraktu na obsługę sieci prywatnych przychodni i szpitala jeszcze pod koniec II kwartału. Do końca roku podpisano jeszcze dwie inne umowy z instytucjami zdrowotnymi. II półrocze przyniosło pewne ożywienie na rynku outsourcingu informatycznego. Spółka wygrała dwa duże przetargi, które będą miały istotny wpływ na funkcjonowanie firmy w najbliższych latach. Pierwszy przetarg dotyczył przedłużenia o trzy lata umowy na kompleksową opiekę informatyczną dużej firmy projektowej, a drugi integracji systemów informatycznych dwóch dużych firm ubezpieczeniowych o wartości około 0,5 mln złotych. Wyniki finansowe: TrustIT w 2020 r. uzyskał 4 773 tys. zł przychodów ze sprzedaży (4 179 tys. zł w 2019 r.) i zanotował 144 tys. zł zysku netto wobec 152 tys. zł rok wcześniej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 22 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Prace rozwojowe w 2020 r.: Spółka prowadziła następujące działania rozwojowe: o wdrażanie procedur związanych z uzyskaniem certyfikatu ISO 27001. Codeshine Codeshine, specjalizujący się w tworzeniu nowoczesnego oprogramowania internetowego oraz w zaawansowanej analizie dużych zbiorów danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w tzw. technologii Big Data , realizował strategię oferowania swoich usług informatycznych dla klientów biznesowych różnych branż, w Polsce i za granicą. Spółka rozwinęła kompetentny zespół do tworzenia rozwiązań informatycznych opartych na technologiach open source i konsekwentnie skupiała się na dostarczaniu jakościowego oprogramowania, pozwalającego analizować dane i realizować cele biznesowe klienta. Codeshine wygrał w przetargu dla miasta Gdynia kontrakt na dostarczenie rozwiązania Decidim służącego do konsultacji społecznych dla mieszkańców. Jako że Decidim jest gotowym oprogramowaniem open source, a zespół wypracował kompetencje w jego wdrażaniu oraz rozwoju, spółka na początku 2021 r. złoża ofertę na wdrożenie tego rozwiązania dla Urzędu Miasta Warszawa i również odniosła sukces. Wyniki finansowe: Codeshine w 2020 r. uzyskał 560 tys. zł przychodów ze sprzedaży (626 tys. zł w 2019 r.) i odnotował 262 tys. zł straty netto wobec 124 tys. zł straty netto w roku poprzednim. Prace rozwojowe w 2020 r.: Spółka prowadziła następujące prace rozwojowe: o zbudowanie dwóch wtyczek do narzędzia Trello , które zostały upublicznione w Trello marketplace ; o działania w kierunku zdobycia wiedzy, kompetencji i umiejętności umożliwiających pracę z klientami biznesowymi w różnych branżach oraz pracujących w innych technologiach informatycznych. 2.5. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Powołanie członka Rady Nadzorczej Dnia 10 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do postanowień § 21 ust. 5 zdanie drugie statutu Atende S.A., powołała Pawła Małyskę na członka Rady Nadzorczej. Wybór nowego członka Rady Nadzorczej nastąpił po rezygnacji Michała Markowskiego z dniem 31 grudnia 2019 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy Dnia 25 czerwca 2020 r. zwyczajne walne zgromadzenie Spółki Atende S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku. Na mocy ww. uchwały zwyczajne walne zgromadzenie postanowiło przeznaczyć kwotę w łącznej wysokości 7 995 535,68 zł pochodzącą z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 wynoszącego 14 056 137,26 zł na wypłatę dywidendy. Oznacza to wartość dywidendy na jedną akcję w kwocie 0,22 zł. Zgodnie z podjętą uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki dniem ustalenia prawa do dywidendy był dzień 24 lipca 2020 r. Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 10 sierpnia 2020 r. Dywidendą objęto wszystkie akcje Spółki w liczbie 36 343 344. Informacja o planowanym podziale spółki zależnej od emitenta Dnia 16 września 2020 r. został uzgodniony, przyjęty i podpisany plan podziału zależnej w 100% od Emitenta spółki Atende Software sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Dzielona”). Istotą planowanego podziału Spółki Dzielonej jest wydzielenie ze Spółki Dzielonej spółki nowo zawiązanej, tj.: spółki pod firmą: Atende Industries sp. z o.o. („Spółka Nowo Zawiązana”) - w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej związanej z systemami informatycznymi dla energetyki ( Smart Grid ) na Spółkę Nowo Zawiązaną oraz pozostawienie pozostałej części majątku Spółki Dzielonej, czyli działalności w sektorach dystrybucji treści multimedialnych w Internecie i bezpieczeństwa IT, w Spółce Dzielonej. Podział ma na celu rozdzielenie odmiennych działalności, pomiędzy którymi nie występują efekty synergii. Dodatkowo zostanie przeprowadzony przegląd opcji strategicznych dla Spółki Dzielonej oraz Spółki Nowo Zawiązanej w celu przyspieszenia ich rozwoju oraz maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. Rejestracja spółki Atende Industries wydzielonej z zależnej od emitenta spółki Atende Software Dnia 30 listopada 2020 r. została zarejestrowana w KRS spółka Atende Industries sp. z o.o. („Atende Industries”), która została wydzielona z zależnej w 100% od Emitenta spółki Atende Software sp. z o.o. („Atende Software”) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 23 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Atende Industries powstała w wyniku wydzielenia z Atende Software zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z systemami informatycznymi dla energetyki, w szczególności z zakresu określanego w języku angielskim jako Smart Grid. Po podziale Atende Software koncentruje się na działalności w sektorach dystrybucji treści multimedialnych w Internecie i bezpieczeństwa IT. Celem podziału było rozdzielenie odmiennych działalności, pomiędzy którymi nie występują efekty synergii. Sprzedaż udziałów w Atende Software Dnia 29 grudnia 2020 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a spółką pod firmą Custodia Capital Flix sp. z o.o. („Kupujący”) umowa sprzedaży udziałów w spółce Atende Software sp. z o.o. („Atende Software”) („SPA”). Stosownie do treści SPA, Emitent zbył na rzecz Kupującego 100% udziałów w Atende Software („Udziały”) za łączną kwotę w wysokości 52,5 mln zł. Cena sprzedaży została ustalona w oparciu o wycenę Atende Software przeprowadzoną przez Kupującego przy założeniu posiadania przez Atende Software na dzień zawarcia SPA gotówki na poziomie co najmniej 3,25 mln zł. Prawo własności Udziałów przeszło na Kupującego wraz z otrzymaniem przez Emitenta zapłaty za Udziały, co nastąpiło w dniu zawarcia SPA. Wcześniej, dnia 28 września 2020 r., zawarte zostało porozumienie dot. podstawowych warunków transakcji pomiędzy Emitentem, Atende Software i Kupującym, zaś dnia 16 listopada 2020 r. Emitent przyjął od Kupującego wiążącą ofertę nabycia Udziałów. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności po dacie bilansu Sprzedaż spółki Atende Medica Dnia 21 stycznia 2021 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a Konsultant IT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („Kupujący”) umowa sprzedaży udziałów w Atende Medica sp. z o.o. („Atende Medica”)(„Umowa”). Stosownie do treści Umowy Emitent zbył na rzecz Kupującego 13.981 udziałów w Atende Medica, stanowiących 69,91% udziałów („Udziały”), za kwotę 1,2 mln zł. Ze sprzedażą Udziałów integralnie związane były dwa zobowiązania Kupującego, tj.: (i) udzielenie pożyczki przez Kupującego do Atende Medica, której celem było uzyskanie dodatniego stanu środków finansowych na koncie bankowym Atende Medica, co umożliwiło zamknięcie przez mBank S.A. przyznanego limitu kredytowego dla Atende Medica w wysokości do 2,8 mln zł gwarantowanego przez Atende, oraz (ii) przejęcie przez Kupującego gwarancji bankowych wystawionych na rzecz Atende Medica przez mBank S.A. w ramach przyznanego limitu w rachunku Atende („Gwarancje Bankowe”). Na dzień zawarcia Umowy saldo na rachunku bankowym Atende Medica było ujemne i wynosiło (2,42) mln zł, a łączna wartość Gwarancji Bankowych wynosiła 0,47 mln zł. Prawo własności Udziałów przeszło na Kupującego nastąpiło wraz z otrzymaniem przez Emitenta zapłaty za Udziały oraz wpłynięciem środków finansowych wynikających z pożyczki, co nastąpiło w dniu zawarcia Umowy. Wcześniej, dnia 9 grudnia 2020 r., pomiędzy Emitentem i Kupującym zostało zawarte porozumienie dot. podstawowych warunków transakcji. Rezygnacja członka Rady Nadzorczej Dnia 19 marca 2021 r. Zarząd Atende otrzymał od Moniki Mizielińskiej-Chmielewskiej oświadczenie o jej rezygnacji z dniem 19 marca 2021 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Atende S.A. Jako powód rezygnacji podano przyczyny osobiste. Powołanie członka Rady Nadzorczej Dnia 30 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do postanowień § 21 ust. 5 zdanie drugie statutu Atende S.A., powołała Pawła Woźniaka do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta. Wybór nowego członka Rady Nadzorczej nastąpił po rezygnacji Moniki Mizielińskiej-Chmielewskiej z dniem 19 marca 2021 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 2.6. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe W 2020 r. inwestycje kapitałowe nie miały miejsca. W 2020 r. lokaty kapitałowe nie były zakładane, poza lokatami typu overnight , wykorzystywanymi w zarządzaniu bieżącymi nadwyżkami środków pieniężnych. 2.7. Kredyty i pożyczki Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 20 20 r. umowach dotyczących kredytów i pożyczek Spółka podpisała aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z Santander Bank Polska S.A. zmieniający termin spłaty na 31 grudnia 2021 r. Wartość bazowa kredytu nie uległa zmianie i wynosi 6 000 tys. zł. Aneks ten uruchomił również nowe finansowanie w postaci kredytu rewolwingowego na kwotę 11 000 tys. zł z terminem spłaty na 31 grudnia 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 24 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Spółka podpisała aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z ING Bankiem Śląskim S.A. zmieniający termin spłaty na 15 marca 2021 r. Wartość kredytu nie uległa zmianie i wynosi 2 000 tys. zł. Spółka podpisała aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z mBank S.A. zmieniający termin spłaty na 29 czerwca 2022 r. Wartość kredytu nie uległa zmianie i wynosi 25 000 tys. zł. Spółka otrzymała również pożyczki od instytucji finansowych z grup kapitałowych dostawców na finansowanie projektów długoterminowych, w łącznej kwocie 13 874 tys. zł, z czego 2 058 tys. zł z terminem spłaty w 2020 r., a 11 816 tys. zł z terminem spłaty w trzech kolejnych latach. W 2020 r. żadna umowa dotycząca kredytu lub pożyczki nie została wypowiedziana. Dokładne informacje o zaciągniętych umowach dotyczących kredytów i pożyczek przedstawiono w Nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Atende za 2020 r. 2.8. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje Zabezpieczenia na aktywach Grupy 31.12.2020 31.12.2019 Zabezpieczenia wierzytelności banków z tytułu udzielonych kredytów 51 500 51 500 Zabezpieczenia zawartych umów leasingowych - - Razem zabezpieczenia na aktywach Grupy 51 500 51 500 Na dni 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.: o na kwotę 51 500 tys. zł składają się: 42 500 tys. zł – hipoteka stanowiąca zabezpieczenie wierzytelności z tytułu kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Atende S.A. w mBank S.A.; 9 000 tys. zł – zastaw rejestrowy na zapasach, w ramach udzielonego przez Santander Bank Polska S.A. kredytu w rachunku bieżącym. Udzielone gwarancje i poręczenia 31.12.2020 31.12.2019 Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych 12 197 10 756 Poręczenie spłaty zobowiązań leasingowych 2 810 2 827 Poręczenie spłaty weksla 400 400 Razem udzielone gwarancje i poręczenia 15 007 13 983 Na dzień 31 grudnia 2020 r.: o na kwotę 12 197 tys. zł składają się: 10 285 tys. zł– wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende S.A.; 924 tys. zł – wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende Industries sp. z o.o.; 662 tys. zł – wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende Medica sp. z o.o.; 276 tys. zł – wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest A2 Customer Care sp. z o.o.; 50 tys. zł – wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Codeshine sp. z o.o.; o kwota 2 810 tys. zł – wartość poręczenia przez Atende S.A. zobowiązań wynikających z umów leasingu zawartych przez TrustIT sp. z o.o.; o kwota 400 tys. zł – wartość poręczenia przez Atende S.A. zobowiązań wynikających z umowy zawartej przez Phoenix Systems sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2019 r.: o na kwotę 10 756 tys. zł składają się: 8 698 tys. zł– wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende S.A.; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 25 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 881 tys. zł – wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende Medica sp. z o.o.; 705 tys. zł – wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende Software sp. z o.o.; 422 tys. zł – wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest A2 Customer Care sp. z o.o.; 50 tys. zł – wartość zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Codeshine sp. z o.o.; o kwota 2 827 tys. zł – wartość poręczenia przez Atende S.A. zobowiązań wynikających z umów leasingu zawartych przez TrustIT sp. z o.o.; o kwota 400 tys. zł – wartość poręczenia przez Atende S.A. zobowiązań wynikających z umowy zawartej przez Phoenix Systems sp. z o.o. 2.9. Transakcje z podmiotami powiązanymi W latach 2020 i 2019 w Grupie nie wystąpiły istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2020 r. w Nocie 38. 2.10. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Ryzyko wpływu sytuacji gospodarczej Polski Sytuacja Grupy Atende jest ściśle związana z sytuacją gospodarczą Polski oraz ogólnoświatową koniunkturą gospodarczą. Grupa prowadzi działalność na rynku usług informatycznych, którego rozwój w dużej mierze zależy od kondycji krajowych przedsiębiorstw. Ewentualny spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto może obniżyć rentowność polskich przedsiębiorstw i uszczuplić ich budżety przeznaczone na inwestycje, w szczególności na informatyzację. Niewątpliwie obecna pandemia COVID-19 ma negatywny wpływ na sytuację makroekonomiczną. Sytuacja polityczna i epidemiologiczna może powodować opóźnienia w ogłaszaniu nowych przetargów oraz w ich realizacji. Emitent, przeciwdziałając powyższemu ryzyku, na bieżąco śledzi popyt na produkty i usługi, tak aby elastycznie reagować na zmieniające się trendy, poprzez wprowadzanie ewentualnych modyfikacji w strategii działania. Dodatkowo aktywnie zabiega o umowy długoterminowe, które w naturalny sposób zmniejszają ryzyko związane z pogorszeniem się koniunktury. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 Emitent zidentyfikował główne ryzyka związane z pandemią COVID-19. Są to: pogorszenie się kondycji finansowej klientów Grupy, powstanie zatorów płatniczych u kontrahentów, ograniczanie lub opóźnianie inwestycji informatycznych przez klientów Grupy, opóźnienia w realizacji zamówień przez dostawców, przesunięcia w czasie realizacji wdrożeń oraz zmienność kursów walutowych. Ryzyko zmiany stóp procentowych Spółki Grupy finansują swoją działalność m.in. kapitałami obcymi poprzez pożyczki i kredyty bankowe. Istnieje zatem ryzyko zmian wysokości stóp procentowych Narodowego Banku Polskiego, których wielkość wpływa na koszt kredytu udzielanego przez banki komercyjne. Zobowiązania z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek bankowych wynosiły w Atende 15 920 tys. zł na dzień 31 grudnia 2020 r. wobec 2 890 tys. zł na koniec 2019 r., zaś w Grupie Kapitałowej odpowiednio 16 635 tys. zł i 6 152 tys. zł. Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczyło przede wszystkim kredytów: inwestycyjnego i w rachunku bieżącym. Oprocentowanie kredytu inwestycyjnego oparte jest o zmienną stopę WIBOR 1M. W 2020 r. średnia stopa procentowa dla Atende wyniosła 1,57% (w 2019 r.: 2,59%). W przypadku wzrostu średnich stóp procentowych o 1 punkt procentowy koszt kredytu w 2020 r. wzrósłby o 4 tys. zł, w przypadku spadku stóp byłby niższy o 4 tys. zł. Oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym Spółki oparte jest o zmienną stopę WIBOR O/N lub WIBOR 1M. W 2020 r. średnia stopa procentowa wyniosła 1,41% (w 2019 r.: 2,70%). Oprocentowanie kredytu rewolwingowego oparte jest o zmienna stopę WIBOR 1M. W 2020 roku średnia stopa procentowa wyniosła 1,80%. Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych Emitent narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych, ponieważ w swojej działalności korzysta między innymi z dostaw sprzętu teleinformatycznego sprowadzanego do kraju z zagranicy. Koszty zakupów sprzętu są uzależnione od kursów walut obcych w stosunku do złotego, w szczególności kursu euro i dolara. W celu ograniczenia ryzyka Spółka korzysta z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym np. transakcji terminowych forward. Zgodnie z polityką firmy zabezpieczane jest co najmniej 90% transakcji walutowych. Różnorodność stosowanych działań zabezpieczających powoduje dywersyfikację ryzyka kursowego. W ocenie Emitenta powyższe działania powodują, iż ewentualny wpływ niekorzystnych zmian kursu walut na wyniki finansowe Emitenta jest znacznie ograniczony. Spółki zależne nie są narażone na zmiany kursów walutowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 26 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Ryzyko związane z silną konkurencją Rynek teleinformatyczny w Polsce charakteryzuje się dużą konkurencją oraz zróżnicowaniem podmiotów na nim działających. Funkcjonują na nim zarówno duże zagraniczne przedsiębiorstwa, jak i duże oraz średnie polskie firmy o zasięgu ogólnopolskim, a także małe podmioty o znaczeniu lokalnym. Przedmiotem konkurencji jest nie tylko cena, ale również wiedza i doświadczenie. Dodatkowo, branża teleinformatyczna charakteryzuje się wysokim stopniem innowacyjności, co zmusza spółki Grupy do ciągłego poszerzania posiadanej wiedzy oraz podnoszenia jakości dostarczanych usług. Spółki Grupy chcąc skutecznie funkcjonować na rynku zatrudniają wykwalifikowaną kadrę, a wieloletnia współpraca z większością dużych klientów oraz specjalizacja, stanowi poważną przewagę konkurencyjną spółek Grupy. Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży Branża teleinformatyczna charakteryzuje się dynamicznym rozwojem technologii, w związku z czym cykl życia produktów oraz pewnych rozwiązań technicznych jest stosunkowo krótki. Istnieje zatem ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują spadek popytu na produkty i usługi Emitenta, przyczyniając się do spadku przychodów ze sprzedaży. Emitent oraz spółki zależne przeciwdziałając powyższemu ryzyku na bieżąco obserwują zachodzące zmiany technologiczne i sprawdzają możliwości szybkiego wdrożenia najnowszych rozwiązań technologicznych. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Cechą charakterystyczną branży teleinformatycznej, w której działają spółki Grupy, jest występująca sezonowość sprzedaży. Głównym okresem zwiększonych przychodów jest IV kwartał roku kalendarzowego. Wiąże się to ze wzrostem w tym okresie wydatków przedsiębiorstw oraz instytucji publicznych na modernizację i rozbudowę infrastruktury technicznej. Spółki Grupy starają się minimalizować zjawisko sezonowości, a tym samym wyrównać poziom przychodów w poszczególnych okresach roku kalendarzowego poprzez zawieranie długookresowych umów serwisowych i usługowych oraz unikalny charakter wprowadzanych do oferty handlowej produktów i usług. Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów Cechą charakterystyczną sektora teleinformatyki jest to, że większość zamówień stanowiących źródła przychodu dla spółek Grupy jest rozstrzygana w formie przetargów. Nie ma jednak pewności, że spółki Grupy w przyszłości będą w stanie pozyskiwać nowe zamówienia, których realizacja zapewni osiągnięcie satysfakcjonującego poziomu przychodów i marż. Powyższe ryzyko ograniczają takie czynniki jak rozpoznawalna marka oraz silna pozycja rynkowa Grupy Atende poparta wieloletnim doświadczeniem. Dodatkowo spółki Grupy skupiają się na tworzeniu innowacyjnych rozwiązań, które pomagają w uzyskaniu przewagi konkurencyjnej, co przekłada się na skuteczne pozyskiwanie nowych kontraktów. Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych usług Spółki Grupy prowadzą działalność na bardzo wymagającym rynku usług informatycznych, co wiąże się z częstym wprowadzaniem nowych produktów i usług. Istnieje ryzyko, iż część wprowadzanych usług ze względu na cenę lub stopień zaawansowania technicznego nie znajdzie wystarczającej liczby nabywców wśród grona potencjalnych klientów. Brak realizacji założonych celów sprzedażowych może sprawić, iż wyniki finansowe Grupy ulegną pogorszeniu, a zwrot z inwestycji okaże się niesatysfakcjonujący, co może obniżyć rentowność działalności Grupy. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez stałą kontrolę reakcji rynku krajowego na nowe produkty i usługi oferowane przez Emitenta oraz obserwację rynków zagranicznych pod kątem nowych rozwiązań technologicznych. Ryzyko związane z nieściągalnością należności od kontrahentów Działalność Grupy charakteryzuje się umiarkowanym poziomem ryzyka związanym z nieściągalnością należności od kontrahentów. Nie można wykluczyć, że ewentualny wzrost niespłaconych należności może spowodować pogorszenie wyników finansowych Grupy. Spółki Grupy ograniczają to ryzyko poprzez stosowanie odpowiednich zapisów w zawieranych umowach oraz staranny dobór kontrahentów. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Istotną wartość spółek Grupy Atende stanowią kluczowi pracownicy i kadra menedżerska. Ich ewentualna utrata mogłaby negatywnie wpłynąć na relacje ze znaczącymi klientami oraz spowodować opóźnienia realizowanych projektów wdrożeniowych i rozwojowych. Wystąpiłaby także konieczność zatrudnienia nowych pracowników. Zatrudnienie nowych specjalistów wiązałoby się z długotrwałym procesem rekrutacji i wdrażaniem nowoprzyjętych osób, co opóźniłoby terminy osiągnięcia oczekiwanej efektywności. Spółki Grupy zapobiegają ryzyku utraty kluczowych pracowników poprzez różnorodne działania motywacyjne m.in. tworzenie dobrych warunków pracy oraz dostosowanie warunków płacowych do realiów rynkowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 27 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 3. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 3.1. Rachunek zysków i strat Grupa Atende osiągnęła w 2020 r. wyższe wyniki do uzyskanych rok wcześniej, zarówno na działalności operacyjnej, jak i pozostałej. Porównując dane finansowe należy pamiętać, że w 2020 r. nie są już konsolidowane wyniki Sputnik Software, ponieważ posiadane w spółce udziały Emitent sprzedał pod koniec 2019 r. Biorąc pod uwagę to oraz obecną, wyjątkową sytuację gospodarczą związaną z pandemią, Zarząd Atende ocenia wypracowane wyniki jako bardzo dobre. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży były niższe o 12% w stosunku do 2019 r. i wyniosły 260 102 tys. zł. Wyższe niż rok wcześniej przychody uzyskano od klientów sektora telekomunikacji i mediów (wzrost 2 829 tys. zł). Sprzedaż do klientów pozostałych sektorów w 2020 r. była niższa niż rok wcześniej. W największym stopniu spadły przychody z sektora przemysł, handel, usługi (o 19 310 tys. zł, czyli o 25% r/r). Analizę sprzedaży Grupy wg sektorów przedstawiono w punkcie 2.3 niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności. Grupa Kapitałowa w 2020 r. wypracowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 84 143 tys. zł, co oznacza zwiększenie o 8% r/r. Także osiągnięta marża zysku brutto na sprzedaży była wyższa niż rok wcześniej ( 32,4 % w 2020 r. wobec 26,4 % w 2019 r.). Koszty ogólnego zarządu w 2020 r. zostały utrzymane na poziomie zbliżonym do 2019 r. Na zysk na działalności operacyjnej, który wzrósł o 166% do 53 252 tys. zł, w znacznym stopniu pozytywnie wpłynęły pozostałe przychody operacyjne. Wynika to ze sprzedaży udziałów w spółce Atende Software i rozpoznania wyniku na tej transakcji w wysokości 33 262 tys. zł. Z kolei działalność finansowa obniżyła zysk przed opodatkowaniem o 2 417 tys. zł, głównie w wyniku kosztów związanych z nadwyżką ujemnych różnic kursowych (1 406 tys. zł) i z prowizjami bankowymi (590 tys. zł). Finalnie, zysk przed opodatkowaniem wzrósł o 176% r/r do kwoty 50 834 tys. zł, a zysk netto przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego o 215% r/r do kwoty 38 231 tys. zł. Warte podkreślenia jest to, że eliminując z wyników skonsolidowanych z lat 2020 i 2019 wpływ wydarzeń jednorazowych Grupa Atende także poprawiła swoje wyniki, z 12 418 tys. zł zysku przed opodatkowaniem w 2019 r. do 17 572 mln zł w 2020 r. W IV kwartale 2020 r. wypracowano przychody ze sprzedaży w wysokości 111 835 tys. zł, co oznacza że wzrosły o 25% r/r. Z wyższego w IV kwartale 2020 r. o 13% r/r zysku brutto na sprzedaży (wzrost do 33 753 tys. zł) wypracowano wyższy niż rok wcześniej zysk operacyjny (wzrost o 170% do 47 654 tys. zł). Z kolei zysk przed opodatkowaniem wzrósł o 163% r/r do 46 754 tys. zł, a zysk netto przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego o 177% do 35 141 tys. zł. Na wysokie wzrosty wyników na działalności operacyjnej, przed opodatkowaniem i netto wpływ miała głównie sprzedaż udziałów w spółce zależnej Atende Software, która miała miejsce 29 grudnia 2020 r. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Atende 2020 r. 2019 r. Zmiana 2020 do 2019 IV kwartał 2020 r. IV kwartał 2019 r. Zmiana IV kwartał r/r Przychody ze sprzedaży 260 102 295 289 (12)% 111 835 89 696 25% Koszty własne sprzedaży 175 959 217 237 (19)% 78 082 59 926 30% Zysk brutto na sprzedaży 84 143 78 051 8% 33 753 29 770 13% Pozostałe przychody operacyjne 34 040 6 760 404% 32 744 6 143 433% Koszty ogólnego zarządu 63 774 63 517 0% 18 743 17 426 8% Pozostałe koszty operacyjne 1 158 1 253 (8)% 101 807 (87)% Zysk na działalności operacyjnej 53 252 20 041 166% 47 654 17 680 170% EBITDA 1 66 227 34 393 93% 50 946 21 400 138% Przychody finansowe 308 371 (17)% (547) 38 - Koszty finansowe 2 725 1 988 37% 352 (46) - Zysk przed opodatkowaniem 50 834 18 423 176% 46 754 17 763 163% Podatek dochodowy 11 858 5 335 122% 10 910 4 670 134% Zysk netto 2 38 231 12 133 215% 35 141 12 691 177% 2 EBITDA = Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (wskaźnik niezdefiniowany w MSSF) 3 Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 28 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku W 2020 r. w segmencie integracji systemów teleinformatycznych Atende wypracowano niższe o 10% r/r przychody ze sprzedaży, głównie w wyniku mniejszej o 28 031 tys. zł niż rok wcześniej sprzedaży do klientów sektora przemysł, handel, usługi. Z kolei sprzedaż Atende w sektorze publicznym zanotowała wzrost w stosunku do 2019 r. o 12 106 tys. zł. Dzięki wyższej rentowności sprzedaży, która wzrosła z 25,9% do 31,7% w 2020 r., Atende wypracowało marżę ze sprzedaży na wyższym niż rok wcześniej poziomie (wzrost o 10% do 64 134 tys. zł). Wynik EBITDA segmentu zwiększył się o 29% r/r i wyniósł w 2020 r. 16 707 tys. zł. Skonsolidowana sprzedaż wg segmentów rynku 1 2020 r. 2019 r. Zmiana Integracja systemów teleinformatycznych Atende Przychody ze sprzedaży 202 385 224 476 (10)% Marża ze sprzedaży 2 64 134 58 118 10% % marża ze sprzedaży 31,7% 25,9% 5,8 p.p. EBITDA 3 16 707 12 913 29% Integracja systemów teleinformatycznych spółek zależnych Przychody ze sprzedaży 59 820 76 361 (22)% Marża ze sprzedaży 2 46 691 53 229 (12)% % marża ze sprzedaży 78,1% 69,7% 8,4 p.p. EBITDA 3 14 771 17 227 (14)% 1 bez wyłączeń konsolidacyjnych oraz przychodów pozostałych 2 Marża ze sprzedaży = Przychody ze sprzedaży – Koszty sprzedaży zmienne 3 EBITDA = Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (wskaźnik niezdefiniowany w MSSF) W segmencie integracji systemów teleinformatycznych spółek zależnych wyniki w 2020 r. były słabsze niż rok wcześniej. Przychody ze sprzedaży zmniejszyły się r/r o 22%, a marża ze sprzedaży o 12%. Zysk EBITDA segmentu w 2020 r. także był na poziomie niższym w porównaniu do roku wcześniejszego (spadek o 14% r/r do 14 771 tys. zł). Główny negatywny wpływ na osiągnięte wyniki w segmencie integracji systemów teleinformatycznych spółek zależnych w 2020 r. miało zaprzestanie konsolidacji wyników spółki Sputnik Software, której wszystkie posiadane przez Emitenta udziały zostały sprzedane 27 grudnia 2019 r. Sputnik Software w 2019 r. wypracował 23,3 mln zł przychodów ze sprzedaży, 16,7 mln zł marży ze sprzedaży i 6,0 mln zł zysku EBITDA. Sumaryczne wyniki spółek zależnych, które w 2020 r. wchodziły w skład Grupy Kapitałowej, są wyższe niż rok wcześniej. Największy, pozytywny wpływ na wyniki segmentu miały spółki Atende Software i A2 Customer Care. Ewolucja zysku przed opodatkowaniem Grupa Atende wypracowała w 2020 r. zysk przed opodatkowaniem o 32 411 tys. zł wyższy niż rok wcześniej. Na ten wzrost największy wpływ miał osiągnięty wysoki wynik na pozostałej działalności operacyjnej (różnica pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych), który w raportowanym okresie był o 27 376 tys. zł wyższy niż rok wcześniej (zmiana z 5 506 tys. zł na 32 882 tys. zł). Wysoki wzrost pozostałych przychodów operacyjnych w 2020 r. wynika ze sprzedaży udziałów w Atende Software (wynik w wysokości 33 262 tys. zł). Rok wcześniej w ramach pozostałych przychodów operacyjnych został wykazany zysk ze zbycia udziałów w Sputnik Software (6 005 tys. zł). Inne pozycje pozostałych kosztów operacyjnych w 2020 r. były na zbliżonym poziomie co rok wcześniej. Pozytywnie na zysk przed opodatkowaniem w 2020 r. wpłynął także wzrost zysku brutto na sprzedaży o 6 092 tys. zł w stosunku do 2019 r. Wyższy zysk brutto na sprzedaży osiągnięto, pomimo niższych niż rok wcześniej przychodów, dzięki wzrostowi marży zysku brutto na sprzedaży z 26,4% w 2019 r. do 32,3% w raportowanym okresie. Koszty ogólnego zarządu były na zbliżonym co rok wcześniej poziomie (63 774 tys. zł w 2020 r. vs. 63 517 tys. zł rok wcześniej). Negatywnie na zmianę zysku brutto w 2020 r. w stosunku do roku poprzedniego wpłynął wynik na działalności finansowej, który był w raportowanym okresie o 800 tys. zł niższy niż rok wcześniej (zmiana z -1 617 tys. zł na -2 417 tys. zł). Przychody finansowe były w 2020 r. praktycznie na takim samym poziomie co rok wcześniej. Z kolei koszty finansowe były w 2020 r. wyższe o 737 tys. zł w stosunku do 2019 r. W raportowanym okresie wyższe niż rok wcześniej były koszty związane z nadwyżką ujemnych różnic kursowych (o 1 322 tys. zł) i prowizji bankowych (o 169 tys. zł), niższe zaś koszty z tytułu odsetek (o 525 tys. zł) i wyceny instrumentów finansowych (o 158 tys. zł). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 29 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Ewolucja skonsolidowanego zysku przed opodatkowaniem Wyniki spółek zależnych Łączny wpływ spółek zależnych na skonsolidowane zyski, na poziomach operacyjnym, przed opodatkowaniem i netto, osiągnięte w 2020 r., był dodatni. Spośród spółek zależnych istotny, pozytywny wpływ na wyniki miało Atende Software i A2 Customer Care. Zyski wypracowały również spółki Atende Industries, Phoenix Systems, Atende Medica, TrustIT i OmniChip. Negatywny wpływ na wyniki Grupy miała tylko spółka Codeshine. Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) netto Procent posiadanych udziałów 1 2020 r. 2019 r. 2020 r. 2019 r. Atende Software 100% 35 029 30 221 4 025 3 734 Atende Industries 100% 2 406 - 480 - Sputnik Software 60% - 23 284 - 3 249 Atende Medica 69,91% 6 636 10 431 175 437 Phoenix Systems 51% 3 860 2 646 471 46 OmniChip 55% 1 862 944 19 (339) TrustIT 100% 4 773 4 179 144 152 Codeshine 75,31% 560 626 (262) (124) A2 Customer Care 60% 4 694 4 030 1 295 583 1 Stan na 31 grudnia 2020 r., w przypadku Sputnik Software na dzień 26 grudnia 2019 r. – dnia 27 grudnia 2019 r. udziały w spółce zostały sprzedane przez Emitenta, w przypadku Atende Software na dzień 28 grudnia 2020 r. – dnia 29 grudnia 2020 r. spółka została sprzedana przez Emitenta Spółka Atende Software osiągnęła w 2020 r. wzrost przychodów ze sprzedaży (o 16% r/r) głównie w wyniku większej sprzedaży usług dystrybucji treści multimedialnych w Internecie. Przychody z tej działalności przyniosły 29 815 tys. zł, co oznacza wzrost o 16% r/r. Sprzedaż usług związanych z ochroną przed atakami typu DDoS (ang. Distributed Denial of Service ) przyniosła w 2020 r. przychody w wysokości 1 434 tys. zł, wobec 717 tys. zł w 2019 r. Z kolei działalność spółki związana z inteligentnym opomiarowaniem sieci energetycznych, realizowana przez Atende Software, przyniosła przychody ze sprzedaży na poziomie zbliżonym do wypracowanego w 2019 r. (3 780 tys. zł vs. 3 867 tys. zł w 2019 r.). Trzeba mieć jednak na uwadze to, że działalność ta została w IV kwartale 2020 r. wydzielona do spółki Atende Industries, która uzyskała 2 406 tys. zł przychodów ze sprzedaży tych usług. Łącznie ze sprzedaży rozwiązań związanych z inteligentną energetyką w 2020 r. uzyskano 6 186 tys. zł, co oznacza wzrost 53% r/r. Spółka A2 Customer Care wypracowała wyższe niż rok wcześniej przychody ze sprzedaży (wzrost o 16% r/r do 4 694 tys. zł) oraz zysk netto (wzrost o 122% r/r do 1 295 tys. zł), głównie dzięki realizacji dostaw usług i produktów dla spółki z sektora gazowego w ramach umowy ramowej. Phoenix Systems zwiększył w 2020 r. przychody ze sprzedaży o 46% r/r do 3 860 tys. zł oraz zysk netto do 471 tys. zł z 46 tys. zł osiągniętych w 2019 r. Spółka znacznie poprawiła swoje wyniki głównie w wyniku zacieśnienia współpracy ze swoimi partnerami, dla których prowadziła prace rozwojowe w zakresie innowacyjnych liczników gazowych i energii elektrycznej oraz zestawu koncentratorowo-bilansującego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 30 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Spółka TrustIT zanotowała w 2020 r. wzrost przychodów ze sprzedaży o 14% r/r i zanotowała 144 tys. zł zysku netto wobec 152 tys. zł rok wcześniej. W wyniku wzmocnienia struktur sprzedaży spółka zwiększyła w 2020 r. liczbę obsługiwanych klientów. Spółka jednak odczuła skutki pandemii, ponieważ wpłynęła ona na wstrzymanie przez klientów wielu projektów. OmniChip, ze względu na trudną sytuację na wielu rynkach, spowodowaną pandemią, skoncentrował się na wykonywaniu prac zleconych w dziedzinie projektowania układów scalonych. Dzięki temu udało się zwiększyć przychody ze sprzedaży o 97% do 1 862 tys. zł i wypracować zysk netto w wysokości 19 tys. zł wobec straty 339 tys. zł w 2019 r. Na spółkę Codeshine również negatywnie wpłynęła pandemia, przez którą część projektów zostało wstrzymanych. W wyniku tego spółka w 2020 r. uzyskała 560 tys. zł przychodów ze sprzedaży (626 tys. zł w 2019 r.) i odnotowała 262 tys. zł straty netto wobec 124 tys. zł straty netto w roku poprzednim. Z kolei Atende Medica osiągnęła w 2020 r. przychody niższe o 36% w stosunku do osiągniętych rok wcześniej. Spółka wygenerowała niższy niż rok wcześniej zysk netto (175 tys. zł vs 437 tys. zł w 2019 r.). Pogorszenie wyników jest w dużej mierze następstwem opóźnień wdrożeń spowodowanych przez pandemię. Atende Medica została sprzedana przez Emitenta 21 stycznia 2021 r. 3.2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik Sprzedaż spółki Atende Software Dnia 29 grudnia 2020 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a spółką pod firmą Custodia Capital Flix sp. z o.o. („Kupujący”) umowa sprzedaży udziałów w spółce Atende Software sp. z o.o. („Atende Software”) („SPA”). Stosownie do treści SPA, Emitent zbył na rzecz Kupującego 100% udziałów w Atende Software („Udziały”) za łączną kwotę w wysokości 52,5 mln zł. Cena sprzedaży została ustalona w oparciu o wycenę Atende Software przeprowadzoną przez Kupującego przy założeniu posiadania przez Atende Software na dzień zawarcia SPA gotówki na poziomie co najmniej 3,25 mln zł. Prawo własności Udziałów przeszło na Kupującego wraz z otrzymaniem przez Emitenta zapłaty za Udziały, co nastąpiło w dniu zawarcia SPA. W wyniku transakcji wykazano w skonsolidowanym sprawozdaniu za 2020 r. zysk ze zbycia Udziałów w wysokości 33 262 tys. zł, który został ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych. 3.3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA 31.12.2020 % 31.12.2019 % Aktywa trwałe 67 200 26% 80 084 41% Rzeczowe aktywa trwałe 18 412 7% 24 535 12% Wartości niematerialne 17 072 7% 18 633 9% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 10 538 4% 16 867 9% Wartość firmy 2 616 1% 8 312 4% Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 44 0% 305 0% Aktywa z tytułu umów z klientami 6 406 2% 1 132 1% Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody 80 0% 80 0% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 960 1% 618 0% Pozostałe aktywa trwałe 10 072 4% 9 592 5% Aktywa obrotowe 194 418 74% 117 343 59% Zapasy 20 723 8% 6 308 3% Aktywa z tytułu umów z klientami 15 784 6% 11 988 6% Należności z tytułu dostaw i usług 46 807 18% 62 601 32% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 74 0% 55 0% Pozostałe należności 3 027 1% 989 1% Pozostałe aktywa finansowe 501 0% 8 803 4% Rozliczenia międzyokresowe krótkookresowe 11 701 4% 11 201 6% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 90 733 35% 15 398 8% Aktywa Atende Medica zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia 5 068 2% - - AKTYWA RAZEM 261 618 100% 197 427 100% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 31 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Suma bilansowa Grupy Atende na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosła 261 618 tys. zł i była wyższa w porównaniu do 197 427 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019 r., czyli o 33% r/r. Aktywa trwałe Grupy osiągnęły na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość 67 200 tys. zł w porównaniu do 80 084 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Stanowiły one odpowiednio 26% oraz 41% aktywów razem. Aktywa obrotowe Grupy osiągnęły na dzień 31 grudnia 2020 r. poziom 194 418 tys. zł w porównaniu do 117 343 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Stanowiły one odpowiednio 74% oraz 59% aktywów razem. Zwiększenie poziomu aktywów obrotowych w raportowanym roku wynikało przede wszystkim ze wzrostu w trakcie 2020 r. stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 75 335 tys. zł oraz zapasów o 14 415 tys. zł. Z kolei zmniejszenia zanotowano w pozostałych aktywach finansowych (na koniec 2019 r. w ramach tej pozycji znajdowała się kwota 8 200 tys. zł stanowiąca należność za drugą ratę sprzedaży udziałów w Sputnik Software) oraz należnościach z tytułu dostaw i usług, które na koniec 2020 r. były o 15 794 tys. zł niższe w porównaniu do 31 grudnia 2019 r. PASYWA 31.12.2020 % 31.12.2019 % Kapitał własny 111 386 43% 80 407 41% Kapitał zakładowy 7 269 3% 7 269 4% Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej 14 762 6% 14 762 7% Pozostałe kapitały 44 090 17% 36 461 18% Niepodzielony wynik finansowy 3 120 1% 6 614 4% Wynik finansowy bieżącego okresu 38 231 15% 12 133 6% Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 107 472 41% 77 238 39% Udziały niekontrolujące 3 914 1% 3 168 2% Zobowiązania długoterminowe 26 189 10% 31 135 16% Kredyty i pożyczki 4 681 2% 11 0% Pozostałe zobowiązania finansowe 472 0% 3 940 2% Zobowiązania z tytułu leasingu 7 622 3% 13 683 7% Zobowiązania z tytułu umów z klientami 9 416 4% 9 969 5% Pozostałe zobowiązania długoterminowe 111 0% 180 0% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 154 0% 658 0% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 2 920 1% 1 908 1% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 813 0% 786 0% Zobowiązania krótkoterminowe 124 043 47% 85 886 44% Kredyty i pożyczki 11 954 5% 6 141 3% Pozostałe zobowiązania finansowe 2 883 1% 4 571 2% Zobowiązania z tytułu leasingu 3 342 1% 3 556 2% Zobowiązania z tytułu umów z klientami 12 750 5% 13 168 7% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 61 288 23% 37 552 19% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 12 267 5% 3 685 2% Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 14 218 5% 16 081 8% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 1 043 0% 944 0% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 102 0% 188 0% Zobowiązania Atende Medica związane bezpośrednio z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia 4 196 2% - - PASYWA RAZEM 261 618 100% 197 427 100% Kapitał własny Grupy Atende wyniósł na koniec 2020 r. 111 386 tys. zł, zaś na koniec 2019 r. 80 407 tys. zł, co stanowiło odpowiednio 43% i 41% pasywów Grupy. Zobowiązania długoterminowe Grupy wyniosły na dzień 31 grudnia 2020 r. 26 189 tys. zł wobec 31 135 tys. zł rok wcześniej (zmniejszenie o 4 946 tys. zł), co stanowiło odpowiednio 10% i 16% pasywów Grupy. W ramach zobowiązań długoterminowych w 2020 r. wzrosły głównie zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek o 4 670 tys. zł, zaś zobowiązania z tytułu leasingu oraz pozostałe zobowiązania finansowe zmniejszyły się, odpowiednio o 6 061 tys. zł i 3 468 tys. zł. Pozostałe pozycje zobowiązań długoterminowych były na koniec 2020 r. na poziomach zbliżonych do zanotowanych na koniec wcześniejszego roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 32 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zobowiązania krótkoterminowe Grupy Atende na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosły 124 043 tys. zł wobec 85 886 tys. zł rok wcześniej (wzrost o 38 157 tys. zł), co stanowiło odpowiednio 47% i 44% pasywów Spółki. W ramach zobowiązań krótkoterminowych w 2020 r. wzrosły przede wszystkim zobowiązania z tytułu dostaw i usług (o 23 736 rys. zł), zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (o 8 582 tys. zł) oraz zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (o 5 813 tys. zł), zaś największe zmniejszenia zanotowano w ramach pozostałych zobowiązań krótkoterminowych i pozostałych zobowiązań finansowych, odpowiednio o 1 863 tys. zł i 1 688 tys. zł. Pozostałe pozycje zobowiązań krótkoterminowych były na koniec 2020 r. na poziomach zbliżonych do zanotowanych na koniec wcześniejszego roku. 3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych W 2020 r. Grupa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej o wartości 24 985 tys. zł wobec 17 585 tys. zł rok wcześniej. Pozytywny wpływ na przepływy operacyjne w raportowanym okresie miała zmiana kapitału pracującego (wzrost przepływów z tego tytułu to 10 525 tys. zł), w następstwie wzrostu stanu zobowiązań i rezerw o 28 055 tys. zł przy zwiększeniu zapasów oraz należności i rezerw, odpowiednio o 14 415 tys. zł i 3 115 tys. zł. Przepływy z działalności inwestycyjnej w 2020 r. były dodatnie i wyniosły 47 420 tys. zł wobec ujemnych przepływów w wysokości -11 848 tys. zł rok wcześniej. Wpływy z działalności inwestycyjnej w 2020 r. były wyższe o 54 421 tys. zł niż rok wcześniej, głównie dzięki 52 500 tys. zł z tytułu sprzedaży udziałów w Atende Software. W ramach działalności inwestycyjnej w 2020 r. wydatki były niższe niż rok wcześniej o 4 847 tys. zł. Przepływy z działalności finansowej wyniosły w 2020 r. 2 930 tys. zł wobec ujemnych przepływów w wysokości -17 175 tys. zł rok wcześniej. Wyższe o 13 744 tys. zł wpływy z działalności finansowej były głównie efektem wyższych o 14 454 tys. zł wpływów z tytułu kredytów i pożyczek w porównaniu z 2019 r. Z kolei niższe o 6 361 tys. zł w 2020 r. wydatki finansowe są głównie wynikiem niższych o 5 496 tys. zł niż rok wcześniej spłat kredytów i pożyczek. W efekcie powyższych zmian przepływy pieniężne netto w Grupie Atende w 2020 r. były dodatnie i wyniosły 75 335 tys. zł (-11 438 tys. zł w 2019 r.), w efekcie czego stan środków pieniężnych na koniec roku wyniósł 90 733 tys. zł, wobec 15 398 tys. zł na początku roku. 3.5. Analiza wskaźnikowa Wybrane wskaźniki finansowe Grupy Atende 2020 r. 2019 r. 2018 r. 2017 r. 2016 r. 2015 r. Rentowność sprzedaży produktów, towarów i materiałów (wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)100 32,4% 26,4% 27,4% 27,3% 32,9% 24,1% ROE - rentowność kapitałów własnych (wynik netto/ stan kapitałów własnych)100 35,0% 16,3% 14,2% 17,3% 13,6% 13,3% Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem/ aktywa ogółem)100 57,4% 59,3% 59,9% 73,1% 57,6% 64,6% Wskaźnik płynności bieżącej ( Current Ratio ) (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) 1,6 1,4 1,3 1,1 1,3 1,2 Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2020 r. kształtował się na poziomie 32,4 %, co oznacza zwiększenie o 6,0 p.p. w porównaniu z 2019 r., w którym poziom rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów wynosił 26,4 %. Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE W 2020 r. kapitał własny Grupy Kapitałowej osiągnął stopę zwrotu w wysokości 35,0%, przy stopie zwrotu 16,3% we wcześniejszym roku. Poziom stopy zwrotu mieści się w optymalnych wymogach. Wyjątkowo wysoki poziom rentowności kapitałów własnych jest wynikiem sprzedaży w 2020 r. udziałów w spółce Atende Software (wynik na sprzedaży w wysokości 33 262 tys. zł, prezentowany w ramach pozostałych przychodów operacyjnych). Wskaźnik ogólnego zadłużenia Wskaźnik ogólnego zadłużenia w 2020 r. wyniósł 57,4 % i uległ zmniejszeniu o 1,9 p.p. w porównaniu z 2019 r., w którym wskaźnik wyniósł 59,3 %. Wartość wskaźnika ulega w ciągu roku znacznym wahaniom, co jest związane z sezonowością prowadzonej działalności integracji systemów teleinformatycznych w Atende. Spośród spółek Grupy praktycznie jedynie podmiot dominujący i jedna spółka zależna korzystają z finansowania zewnętrznego, głównie do realizacji projektów sprzedażowych. Wartość wskaźnika Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 33 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ogólnego zadłużenia znajduje się w przedziale wartości optymalnych, które zapewniają płynne finansowanie działalności Grupy Kapitałowej. Wskaźnik płynności bieżącej ( current ratio ) Wskaźnik płynności bieżącej osiągnął poziom 1,6 w 2020 r. i nieznacznie wzrósł w porównaniu z rokiem wcześniejszym, w którym jego wartość była na poziomie 1,4. Wskaźnik ten mieści się w optymalnym przedziale co oznacza, że spółki z Grupy Kapitałowej w sposób optymalny zarządzają płynnością finansową. 3.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Grupa zawiera również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim walutowe kontrakty terminowe typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy oraz wynikającym z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Grupę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Atende za 2020 r. w Nocie 35. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. W ocenie Zarządu proces zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym w Grupie jest efektywny i zapewnia zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Nie zidentyfikowano zagrożeń związanych z możliwością utraty płynności przez Grupę. 3.7. Realizacja prognoz wyników Spółka nie publikowała prognoz na 2020 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 34 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 4. Sytuacja finansowa Atende 4.1. Rachunek zysków i strat Atende osiągnęła w 2020 r. wyższe wyniki do uzyskanych rok wcześniej, zarówno na działalności operacyjnej, jak i finansowej. Biorąc pod uwagę to oraz obecną, wyjątkową sytuację gospodarczą związaną z pandemią, Zarząd Atende ocenia wypracowane wyniki jako bardzo dobre. Przychody Spółki ze sprzedaży były niższe o 10% w stosunku do 2019 r. i wyniosły 203 497 tys. zł. Wyższe niż rok wcześniej przychody uzyskano od klientów sektora publicznego (wzrost 12 106 tys. zł), zaś od klientów sektora telekomunikacji i mediów na tym poziomie co rok wcześniej. Z kolei negatywnie na wielkość sprzedaży Atende w największym stopniu wpłynął sektor przemysł, handel, usługi, w którym przychody spadły o 28 031 tys. zł, czyli o ponad 40% r/r. Spółka w 2020 r. wypracowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 44 466 tys. zł, co oznacza zwiększenie o 12% r/r. Także osiągnięta marża zysku brutto na sprzedaży była wyższa niż rok wcześniej ( 21,9 % w 2020 r. wobec 17,6 % w 2019 r.). Koszty ogólnego zarządu w 2020 r. zostały utrzymane na poziomie zbliżonym do 2019 r. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej w 2020 r. w nieznacznym stopniu negatywnie wpłynął na zysk na działalności operacyjnej, który jednak w rezultacie wyższego zysku na sprzedaży wzrósł o 62% r/r do kwoty 10 360 tys. zł. Działalność finansowa miała bardzo duży wpływ na wyniki Atende w 2020 r. Zysk na tej działalności był wyższy o 39 467 tys. zł niż rok wcześniej. Wpływ na to miały głównie zysk ze sprzedaży udziałów w Atende Software (41 170 tys. zł) oraz przychód z tytułu rozpoznania wartości udziałów w spółce zależnej Atende Industries (10 841 tys. zł). W ramach kosztów finansowych główną pozycją w 2020 r. była aktualizacja wartości inwestycji dotycząca Atende Medica o kwotę 2 623 tys. zł, co było związane ze sprzedażą udziałów w spółce Atende Medica dnia 21 stycznia 2021 r. za kwotę niższą niż wartość księgowa. Dzięki wyższym niż rok wcześniej przychodom finansowym wzrósł zysk przed opodatkowaniem o 247% r/r do kwoty 61 032 tys. zł, a zysk netto o 259% r/r do kwoty 50 419 tys. zł. Trzeba także podkreślić, że po wyłączeniu wpływu wydarzeń jednorazowych na wyniki jednostkowe, Spółka również poprawiła swoje wyniki względem wcześniejszego roku – zysk przed opodatkowaniem wzrósł z 5 201 tys. zł do 8 879 tys. zł w 2020 r. W IV kwartale 2020 r. wypracowano przychody ze sprzedaży w wysokości 92 825 tys. zł, co oznacza że wzrosły o 44% r/r. Z wyższego w IV kwartale 2020 r. o 23% r/r zysku brutto na sprzedaży (wzrost do 18 902 tys. zł) wypracowano wyższy niż rok wcześniej zysk na działalności operacyjnej (zwiększenie o 22% do 8 633 tys. zł). Z kolei zysk przed opodatkowaniem wzrósł o 341% r/r do 60 100 tys. zł, a zysk netto o 406% do 49 752 tys. zł. Na wysokie wzrosty wyników przed opodatkowaniem i netto wpływ miała głównie sprzedaż udziałów w spółce zależnej Atende Software, która miała miejsce 29 grudnia 2020 r., oraz ujęcie przychodów z tytułu rozpoznania wartości udziałów w spółce zależnej Atende Industries. Wybrane dane finansowe Atende S.A. 2020 r. 2019 r. Zmiana 2020 do 2019 IV kwartał 2020 r. IV kwartał 2019 r. Zmiana IV kwartał r/r Przychody ze sprzedaży 203 497 225 657 (10)% 92 825 64 505 44% Koszty własne sprzedaży 159 031 185 989 (14)% 73 923 49 126 50% Zysk brutto na sprzedaży 44 466 39 668 12% 18 902 15 379 23% Pozostałe przychody operacyjne 301 317 (5)% 15 62 (76)% Koszty ogólnego zarządu 33 594 33 310 1% 9 603 8 284 16% Pozostałe koszty operacyjne 813 293 177% 681 98 595% Zysk na działalności operacyjnej 10 360 6 382 62% 8 633 7 059 22% EBITDA 1 17 092 13 487 27% 10 298 8 846 16% Przychody finansowe 55 141 15 813 249% 54 369 9 640 464% Koszty finansowe 4 469 4 608 (3)% 2 902 3 072 (6)% Zysk przed opodatkowaniem 61 032 17 587 247% 60 100 13 627 341% Podatek dochodowy 10 613 3 531 201% 10 348 3 792 173% Zysk netto 2 50 419 14 056 259% 49 752 9 835 406% 1 EBITDA = Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (wskaźnik niezdefiniowany w MSSF) 2 Zysk netto jest tożsamy z zyskiem netto z działalności kontynuowanej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 35 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Ewolucja zysku przed opodatkowaniem Atende wypracowało w 2020 r. zysk przed opodatkowaniem o 43 445 tys. zł wyższy niż rok wcześniej. Na ten wzrost największy wpływ miał osiągnięty wysoki wynik na działalności finansowej, który w raportowanym okresie był o 39 467 tys. zł wyższy niż rok wcześniej (zmiana z 11 205 tys. zł na 50 672 tys. zł). W 2020 r. wysoki wzrost przychodów finansowych wynika ze sprzedaży udziałów w Atende Software (zysk w wysokości 41 170 tys. zł) oraz z wykazania przychodów z tytułu rozpoznania wartości udziałów w spółce zależnej Atende Idustries (10 841 tys. zł). Rok wcześniej w ramach przychodów finansowych został wykazany zysk ze zbycia udziałów w Sputnik Software (9 678 tys. zł). Dywidendy w raportowanym okresie były niższe niż w 2019 r. (2 765 tys. zł vs. 5 856 tys. zł). Koszty finansowe w 2020 r. były na zbliżonym poziomie co rok wcześniej. Ewolucja jednostkowego zysku przed opodatkowaniem Pozytywnie na zysk przed opodatkowaniem w 2020 r. wpłynął także wzrost zysku brutto na sprzedaży o 4 798 tys. zł w stosunku do 2019 r. Z kolei wynik na pozostałej działalności operacyjnej (różnica pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych) był na niższym poziomie niż rok wcześniej o 536 tys. zł, głównie z powodu wzrostu kosztów z tytułu zawiązania rozliczeń międzyokresowych biernych i rezerw oraz kar i grzywien. Koszty ogólnego zarządu były wyższe w raportowanym okresie o 284 tys. zł niż w 2019 r., co oznacza wzrost o 1% r/r. 4.1. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik Wydzielenie nowo zawiązanej spółki Atende Industries z zależnej spółki Atende Software Dnia 30 listopada 2020 r. spółka Atende Industries sp. z o.o., która została wydzielona ze spółki Atende Software sp. z o.o., została zarejestrowana w KRS. Celem podziału było rozdzielenie odmiennych działalności, pomiędzy którymi nie występują efekty synergii. Atende Industries objęła działalność związaną z systemami informatycznymi dla energetyki, w szczególności z zakresu określanego w języku angielskim jako Smart Grid. W wyniku wydzielenia wykazano przychody finansowe z tytułu rozpoznania wartości udziałów w spółce zależnej Atende Idustries w wysokości 10 841 tys. zł. Sprzedaż spółki Atende Software Dnia 29 grudnia 2020 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a spółką pod firmą Custodia Capital Flix sp. z o.o. („Kupujący”) umowa sprzedaży udziałów w spółce Atende Software sp. z o.o. („Atende Software”) („SPA”). Stosownie do treści SPA, Emitent zbył na rzecz Kupującego 100% udziałów w Atende Software („Udziały”) za łączną kwotę w wysokości 52,5 mln zł. Cena sprzedaży została ustalona w oparciu o wycenę Atende Software przeprowadzoną przez Kupującego przy założeniu posiadania przez Atende Software na dzień zawarcia SPA gotówki na poziomie co najmniej 3,25 mln zł. Prawo własności Udziałów przeszło na Kupującego wraz z otrzymaniem przez Emitenta zapłaty za Udziały, co nastąpiło w dniu zawarcia SPA. W wyniku transakcji wykazano w jednostkowym sprawozdaniu za 2020 r. zysk ze zbycia Udziałów w wysokości 41 170 tys. zł, który został ujęty w przychodach finansowych. Sprzedaż spółki Atende Medica W okresie po dacie bilansowej, dnia 21 stycznia 2021 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a Konsultant IT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („Kupujący”) umowa sprzedaży 69,91% udziałów w zależnej od Emitenta spółce Atende Medica za kwotę 1,2 mln zł („Umowa”). Ze sprzedażą Udziałów integralnie związane były dwa zobowiązania Kupującego, tj.: (i) udzielenie pożyczki przez Kupującego do Atende Medica, której celem było uzyskanie dodatniego stanu środków finansowych na koncie bankowym Atende Medica, co umożliwiło zamknięcie przez mBank S.A. przyznanego limitu kredytowego dla Atende Medica w wysokości do 2,8 mln Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 36 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) zł gwarantowanego przez Atende, oraz (ii) przejęcie przez Kupującego gwarancji bankowych wystawionych na rzecz Atende Medica przez mBank S.A. w ramach przyznanego limitu w rachunku Atende („Gwarancje Bankowe”). Na dzień zawarcia Umowy saldo na rachunku bankowym Atende Medica było ujemne i wynosiło (2,42) mln zł, a łączna wartość Gwarancji Bankowych wynosiła 0,47 mln zł. W związku ze sprzedażą Emitent dokonał odpisu z tytułu utraty wartości udziałów Atende Medica na dzień 31 grudnia 2020 r. w wysokości 2 623 tys. zł. 4.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Suma bilansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosła 243 152 tys. zł i była wyższa w porównaniu do 157 238 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019 r., czyli o 55% r/r. Aktywa trwałe Spółki osiągnęły na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość 64 054 tys. zł w porównaniu do 59 838 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Stanowiły one odpowiednio 26% oraz 38% aktywów razem. AKTYWA 31.12.2020 % 31.12.2019 % Aktywa trwałe 64 054 26% 59 838 38% Rzeczowe aktywa trwałe 17 564 7% 18 985 12% Wartości niematerialne 4 266 2% 4 642 3% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 7 057 3% 8 891 6% Inwestycje w jednostki podporządkowane 16 946 7% 15 904 10% Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody 80 0% 80 0% Pozostałe aktywa finansowe 44 0% 295 0% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 738 1% 473 0% Aktywa z tytułu umów z klientami 6 406 3% 1 132 1% Pozostałe aktywa trwałe 9 953 4% 9 436 6% Aktywa obrotowe 179 098 74% 97 400 62% Zapasy 20 412 8% 6 062 4% Aktywa z tytułu umów z klientami 13 865 6% 9 810 6% Należności z tytułu dostaw i usług 42 178 17% 47 917 30% Pozostałe należności 1 774 1% 242 0% Pozostałe aktywa finansowe 2 503 1% 10 563 7% Rozliczenia międzyokresowe 10 845 4% 10 237 7% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 86 321 36% 12 569 8% Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 1 200 0% - - AKTYWA RAZEM 243 152 100% 157 238 100% Aktywa obrotowe Spółki osiągnęły na dzień 31 grudnia 2020 r. poziom 179 098 tys. zł w porównaniu do 97 400 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Stanowiły one odpowiednio 74% oraz 62% aktywów razem. Zwiększenie poziomu aktywów obrotowych w raportowanym roku wynikało przede wszystkim ze wzrostu stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 73 752 tys. zł oraz zapasów o 14 350 tys. zł. Z kolei zmniejszenia zanotowano w pozostałych aktywach finansowych (na koniec 2019 r. w ramach tej pozycji znajdowała się kwota 8 200 tys. zł stanowiąca należność za drugą ratę sprzedaży udziałów w Sputnik Software) oraz należnościach z tytułu dostaw i usług, które na koniec 2020 r. były o 5 739 tys. zł niższe w porównaniu do 31 grudnia 2019 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 37 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) PASYWA 31.12.2020 % 31.12.2019 % Kapitał własny 109 679 45% 67 256 43% Kapitał zakładowy 7 269 3% 7 269 5% Kapitał zapasowy z emisji akcji pow. wartości nominalnej 14 753 6% 14 753 9% Pozostałe kapitały 37 238 15% 31 178 20% Wynik finansowy bieżącego okresu 50 419 21% 14 056 9% Zobowiązania długoterminowe 20 316 8% 20 442 13% Kredyty i pożyczki 4 681 2% 11 0% Pozostałe zobowiązania finansowe 472 0% 3 142 2% Zobowiązania z tytułu leasingu 4 823 2% 6 354 4% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 813 0% 786 0% Inne zobowiązania długoterminowe 111 0% 180 0% Zobowiązania z tytułu umów z klientami 9 416 4% 9 969 6% Zobowiązania krótkoterminowe 113 157 47% 69 540 44% Kredyty i pożyczki 11 239 5% 2 879 2% Pozostałe zobowiązania finansowe 2 717 1% 3 742 2% Zobowiązania z tytułu leasingu 2 620 1% 2 675 2% Zobowiązania z tytułu umów z klientami 12 750 5% 12 306 8% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 60 414 25% 31 765 20% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 102 0% 188 0% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 11 878 5% 2 950 2% Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 11 437 5% 13 035 8% PASYWA RAZEM 243 152 100% 157 238 100% Kapitał własny Atende wyniósł na koniec 2020 r. 109 679 tys. zł, zaś na koniec 2019 r. 67 256 tys. zł, co stanowiło odpowiednio 45% i 43% pasywów Spółki. Zobowiązania długoterminowe Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosły 20 316 tys. zł wobec 20 442 tys. zł rok wcześniej, co stanowiło odpowiednio 8% i 13% pasywów Spółki. W ramach zobowiązań długoterminowych w 2020 r. wzrosły głównie zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (o 4 670 tys. zł), zaś zmniejszyły się pozostałe zobowiązania finansowe (o 2 670 tys. zł) oraz zobowiązania z tytułu leasingu (o 1 531 tys. zł). Pozostałe pozycje zobowiązań długoterminowych były na koniec 2020 r. na poziomach zbliżonych do zanotowanych na koniec wcześniejszego roku. Zobowiązania krótkoterminowe Atende na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosły 113 157 tys. zł wobec 69 540 tys. zł rok wcześniej (wzrost o 43 617 tys. zł), co stanowiło odpowiednio 47% i 44% pasywów Spółki. W ramach zobowiązań krótkoterminowych w 2020 r. wzrosły przede wszystkim zobowiązania z tytułu dostaw i usług (o 28 649 rys. zł), zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (o 8 928 tys. zł) oraz zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (o 8 360 tys. zł), zaś największe zmniejszenia zanotowano w ramach pozostałych zobowiązań krótkoterminowych i pozostałych zobowiązań finansowych, odpowiednio o 1 598 tys. zł i 1 025 tys. zł. Inne pozycje zobowiązań krótkoterminowych były na koniec 2020 r. na poziomach zbliżonych do zanotowanych na koniec wcześniejszego roku. 4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych W 2020 r. Spółka wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej o wartości 10 568 tys. zł wobec 6 404 tys. zł rok wcześniej. Pozytywny wpływ na przepływy operacyjne w raportowanym okresie miała zmiana kapitału pracującego (wzrost przepływów z tego tytułu to 7 208 tys. zł), w następstwie wzrostu stanu zobowiązań i rezerw o 26 689 tys. zł przy zwiększeniu zapasów oraz należności i rezerw, odpowiednio o 14 350 tys. zł i 5 131 tys. zł. Przepływy z działalności inwestycyjnej w 2020 r. były dodatnie i wyniosły 61 062 tys. zł wobec 6 797 tys. zł rok wcześniej. Wpływy z działalności inwestycyjnej w 2020 r. były wyższe o 48 643 tys. zł niż rok wcześniej, głównie dzięki 52 500 tys. zł z tytułu sprzedaży udziałów w Atende Software. W ramach działalności inwestycyjnej wydatki w raportowanym okresie były niższe niż rok wcześniej o 5 622 tys. zł, głównie w wyniku braku w 2020 r. wydatków na aktywa finansowe (4 266 tys. zł w 2019 r.). Przepływy z działalności finansowej w 2020 r. wyniosły 2 122 tys. zł wobec ujemnych przepływów w wysokości -17 444 tys. zł rok wcześniej. Wyższe o 14 844 tys. zł wpływy z działalności finansowej były głównie efektem wyższych o 16 056 tys. zł wpływów z tytułu kredytów i pożyczek w porównaniu z 2019 r. Z kolei niższe o 4 723 tys. zł w 2020 r. wydatki finansowe są głównie wynikiem niższych o 5 587 tys. zł niż rok wcześniej spłat kredytów i pożyczek. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 38 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) W efekcie powyższych zmian przepływy pieniężne netto w Atende w 2020 r. były dodatnie i wyniosły 73 752 tys. zł (-4 243 tys. zł w 2019 r.), w efekcie czego stan środków pieniężnych na koniec roku wyniósł 86 321 tys. zł, wobec 12 569 tys. zł na początku roku. 4.4. Analiza wskaźnikowa Wybrane wskaźniki finansowe Atende 2020 r. 2019 r. 2018 r. 2017 r. 2016 r. 2015 r. Rentowność sprzedaży produktów, towarów i materiałów (wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)100 21,6% 17,6% 19,9% 19,9% 25,4% 18,4% ROE - rentowność kapitałów własnych (wynik netto/ stan kapitałów własnych)100 46,0% 20,9% 17,5% 12,9% 12,5% 15,6% Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem/ aktywa ogółem)100 54,9% 57,2% 63,7% 77,7% 60,1% 67,3% Wskaźnik płynności bieżącej ( Current Ratio ) (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) 1,6 1,4 1,2 1,1 1,2 1,1 Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2020 r. kształtował się na poziomie 21,6 %, co oznacza zwiększenie o 4,0 p.p. w porównaniu z 2019 r., w którym poziom rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów wynosił 17,6% . Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE W 2019 r. kapitał własny Atende osiągnął stopę zwrotu w wysokości 46,0%, przy stopie zwrotu 20,9% we wcześniejszym roku. Wyjątkowo wysoki poziom rentowności kapitałów własnych jest wynikiem sprzedaży w 2020 r. udziałów w spółce Atende Software oraz wykazania przychodów finansowych z tytułu rozpoznania wartości udziałów w spółce zależnej Atende Idustries, co dało łącznie 52 011 tys. zł przychodów finansowych. Wskaźnik ogólnego zadłużenia Wskaźnik ogólnego zadłużenia w 2020 r. wynosił 54,9% i uległ zmniejszeniu o 2,3 p.p. w porównaniu z 2019 r., w którym wskaźnik wyniósł 57,2%. Wartość wskaźnika ulega w ciągu roku znacznym wahaniom, co jest związane z sezonowością prowadzonej działalności integracji systemów teleinformatycznych. Atende korzysta z finansowania zewnętrznego, głównie do realizacji projektów sprzedażowych. Wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia znajduje się w przedziale wartości optymalnych, które zapewniają płynne finansowanie działalności Spółki. Wskaźnik płynności bieżącej ( current ratio ) Wskaźnik płynności bieżącej osiągnął poziom 1,6 w 2020 r. i nieznacznie wzrósł w porównaniu z rokiem wcześniejszym, w którym jego wartość była na poziomie 1,4. Wskaźnik ten mieści się w optymalnym przedziale co oznacza, że Spółka w sposób optymalny zarządza płynnością finansową. 4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółka zawiera również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim walutowe kontrakty terminowe typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Spółki oraz wynikających z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Spółkę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały omówione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2020 r. w Nocie 35. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 39 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) W ocenie Zarządu proces zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym w Spółce jest efektywny i zapewnia zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Nie zidentyfikowano zagrożeń związanych z możliwością utraty płynności przez Spółkę. 4.6. Realizacja prognoz wyników Spółka nie publikowała prognoz na 2020 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 40 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 5. Perspektywy rozwoju 5.1. Strategia i kierunki rozwoju W I kwartale 2020 r. Spółka przyjęła nową Strategię rozwoju Grupy Atende na lata 2020-2021. W poprzedniej strategii na lata 2018-2019 zostały postawione cztery główne cele strategiczne: 1. Utrzymanie i rozwój kluczowych obszarów specjalizacji; 2. Przesunięcie oferty w stronę usług abonamentowych; 3. Rozwój autorskiego oprogramowania opartego na nowych technologiach; 4. Eksport produktów i usług o potencjale globalnym. Z analizy przeprowadzonej na koniec 2019 r. wynika, że cele strategiczne na lata 2018-2019 zostały osiągnięte. Dwa spośród celów strategicznych: Cel 1 - „Utrzymanie i rozwój kluczowych obszarów specjalizacji”, oraz Cel 3 - „Rozwój autorskiego oprogramowania opartego na nowych technologiach”, zostały zrealizowane w stopniu w pełni zadawalającym. Zrealizowano także dwa pozostałe cele strategiczne, ale efektywność ich realizacji musi ulec poprawie. W oparciu o dotychczasowe doświadczenie oraz wnioski z ostatnich lat, w nowej strategii Emitent planuje rozwój oparty na wykorzystaniu przewag rynkowych wynikających z szerokiej wiedzy inżynierskiej oraz zakumulowanych umiejętnościach technicznych. Główne kierunki wzrostu oparte będą na silnych stronach Grupy oraz kierunkach rozwoju wyznaczonych w poprzedniej strategii firmy, z jeszcze większą koncentracją na sprzedaży usług, rozwoju nowych produktów i wzmocnieniu efektu synergii w Grupie. Doświadczenie poprzednich lat pokazuje, że zarówno usługi jak i rozwiązania oferowane przez Grupę mogą cieszyć się zainteresowaniem także na rynkach zagranicznych. Właśnie sprzedaż na rynkach zagranicznych staje się jednym z najważniejszych celów do zrealizowania w nadchodzących latach. Cele strategiczne na lata 2020-2021 to: Utrzymanie i rozwój kluczowych obszarów specjalizacji oraz rozwój autorskiego oprogramowania opartego na nowych technologiach Na przestrzeni ostatnich lat w Grupie Atende stworzono i wypracowano unikalne rozwiązania informatyczne w obszarze m.in.: telekomunikacji mobilnej, infrastruktury krytycznej, telekomunikacji multimedialnej, inteligentnej energetyki oraz ochrony zdrowia. Są one produkcyjnie wdrożone i eksploatowane przez Klientów. Potrzebna jest konsekwentna kontynuacja tych kierunków rozwoju z uwzględnieniem innowacyjnych technologii, zarówno w spółce nadrzędnej, jak i w spółkach zależnych. Emitent będzie w dalszym ciągu specjalizował się w realizacji złożonych projektów integracyjnych o najwyższym stopniu komplikacji technicznej w oparciu o rozwiązania wiodących, globalnych dostawców. Jednocześnie, w dużo większym stopniu będzie polegać na swoich własnych produktach i usługach, w szczególności wykorzystując już zdobyte doświadczenie i wiedzę w zakresie nowych trendów w technice, jakimi są technologie 5G, czy technologie blockchain . Spółki zależne będą kontynuować rozwój usług i oprogramowania, a także projektowania i wytwarzania urządzeń elektronicznych, wykorzystując posiadane kompetencje techniczne i już zdobyte doświadczenie, m.in. w zakresie Sztucznej Inteligencji (AI), czy Internetu Rzeczy (IoT). Intensyfikacja rozwoju i sprzedaży usług, z naciskiem na usługi abonamentowe Zmierzamy do tego, aby udział sprzedaży oprogramowania własnego i usług opartych na tym oprogramowaniu dominował w całkowitych przychodach i marży Grupy, co w przypadku większości spółek zależnych ma już miejsce. Aby zintensyfikować rozwój usług w spółce dominującej wdrażane są zmiany organizacyjne. Na początku 2020 roku został utworzony Pion Usług i Rozwiązań Dedykowanych, którego zadaniem jest rozwój i sprzedaż usług opartych w znacznym stopniu na produktach własnych oraz produktach wybranych firm trzecich. Będziemy bardziej niż dotychczas dążyli do zrównoważonej struktury sprzedaży pomiędzy sektorami, z naciskiem w szczególności na wzrost sprzedaży do sektora finansowego, przy zachowaniu dobrej pozycji w sektorze telekomunikacji i mediów. Możliwość rynkowego wykorzystania innowacyjnych produktów Grupy w sektorze energetycznym będzie zależeć głównie od nowego politycznego otwarcia w zakresie strategii energetycznej dla Polski, co zdaniem Zarządu ma szansę się urzeczywistnić. Rozwój eksportu w oparciu o sprzedaż własnych produktów i usług W poprzednim okresie udało się zarówno Atende, jak i spółkom z Grupy poczynić pierwsze kroki w ekspansji zagranicznej i dlatego można przypuszczać, że lata 2020-2021 będą latami znaczących przychodów i zysków osiąganych ze sprzedaży poza rynkiem krajowym. Należy spodziewać się, że cyfrowa transformacja spowoduje także na rynkach zagranicznych dalszy wzrost Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 41 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) zainteresowania flagowymi produktami z portfolio Grupy związanymi z telewizją internetową, inteligentną energetyką czy outsourcingiem IT. Sprzedaż zagraniczna będzie rozwijana dwutorowo: organicznie poprzez działania rozwojowe w ramach istniejących produktów i kompetencji, a także poprzez potencjalne działania akwizycyjne. Wzrost wartości Spółki Najważniejszym elementem dbałości o wzrost wartości Spółki jest realizacja powyższej strategii w zakresie działań operacyjnych, które mają prowadzić do stabilnego wzrostu przychodów i zysków. Spółka będzie dążyła także do zawierania korzystnych umów o współpracy zarówno z kontrahentami będącymi dostawcami, jak i odbiorcami technologii i produktów wytworzonych w laboratoriach Grupy. Dobre relacje z kontrahentami będą w przekonaniu Zarządu kontrybuować do obustronnego sukcesu. Przykładem takich relacji są umowy dotyczące partnerstwa w innowacyjnych projektach podpisane ostatnio z Apator S.A. oraz NASK S.A. Zarówno Emitent, jak i wszystkie spółki Grupy zamierzają przykładać dużą wagę do budowy wizerunku i marki, a także dbałości o pracowników, ciągłą ich edukację i dobrą kulturę pracy. Emitent zamierza nadal finansować rozwój w sposób bezpieczny starając się ograniczać jedynie do korzystania ze środków własnych. Utrzymanie niskiego poziomu zadłużenia traktujemy jako klucz do stabilności finansowej Spółki. Oczekiwanym efektem opisanej strategii jest zrównoważone połączenie stabilnej polityki dywidendy z racjonalnym finansowaniem inicjatyw nakierowanych na wzrost wartości Spółki oraz konsekwentne budowanie wartości marki. Treść strategii rozwoju Grupy Atende na lata 2020-2021 jest dostępna na stronie https://atende.pl/pl/o-firmie/strategia 5.2. Realizacja strategii w 2020 r. Grupa Atende, zgodnie ze Strategią rozwoju podejmowała w 2020 r. aktywne działania na rzecz wykorzystania swojego potencjału i możliwości rynkowych w celu zdynamizowania rozwoju. Relatywnie dobra koniunktura rynkowa, pomimo trwającej pandemii, oraz silna pozycja spółek Grupy na rynku telekomunikacyjnym, pozwoliły na istotne zwiększenie wysiłków Grupy w obszarze prac badawczych i rozwojowych, co miało również wpływ na wypracowane wyniki finansowe. Stan realizacji strategii na lata 2020-2021, oceniamy jako dobry, zwłaszcza w kontekście sytuacji makroekonomicznej, a główne cele i zamierzenia są realizowane zgodnie z przyjętymi założeniami. Grupie udało się utrzymać wiodącą pozycję w najważniejszych sektorach rynku oraz w jej głównych obszarach specjalizacji. Równocześnie rozwijane są nowe kierunki działalności, głównie w oparciu o autorskie oprogramowanie spółek, wykorzystujące m.in. nowe technologie, takie jak blockchain , sztuczna inteligencja i uczenie maszynowe czy IoT (Internet rzeczy). Grupa podejmowała również wysiłki w kierunku rozszerzenia działalności na rynki zagraniczne, jednak ograniczenia spowodowane pandemią istotnie wpłynęły na brak znaczących efektów na tym polu. Utrzymanie i rozwój kluczowych obszarów specjalizacji Grupa koncentruje się na utrzymaniu stanu posiadania i dalszym rozwoju w kluczowych obszarach specjalizacji na kluczowych rynkach. W 2020 r. Grupa zwiększyła, kolejny raz z rządu, poziom sprzedaży do operatorów telekomunikacji mobilnej, wykorzystując najbardziej zaawansowane rozwiązania techniczne, unikatowe kompetencje oraz oprogramowanie własne. Realizowane projekty dotyczyły głównie rozbudowy infrastruktury transmisji danych w obszarze rdzenia sieci pakietowej (ang. Mobile Packet Core ), w tym w zakresie technologii LTE, oraz rozliczeń i bilingu usług IP. W 2020 r. rozwijano rozwiązania związane z technologią 5G oraz własne oprogramowanie SMaCS (ang. Service Management and Charging System ) dla operatorów telekomunikacyjnych, służącego zarządzaniu usługami abonenckimi w sieciach IP i rozliczaniu abonentów za korzystanie z tych usług. Przychody od operatorów mobilnych, którzy stanowią najbardziej stabilną grupę klientów Atende, wyniosły w 2020 r. 59,5 mln zł wobec 50,8 mln zł rok wcześniej, co oznacza wzrost o 17% r/r. W zakresie sprzedaży usług dystrybucji treści multimedialnych, realizowanej przez Atende Software, utrzymana została pozycja lidera w Polsce. Spółka odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży usług dystrybucji treści multimedialnych o 16% r/r do 29,8 mln zł. Atende kontynuowało realizację polityki selektywnego podejścia do przetargów w sektorze publicznym, koncentrując swoją uwagę i działania na projektach złożonych, wymagających unikalnych kompetencji w zakresie proponowanych rozwiązań oraz umiejętności prowadzenia skomplikowanych projektów. Przykładem takiego projektu był realizowany w roku 2020 projekt rozbudowy środowisk konwergentnych dla Ministerstwa Obrony Narodowej. Istotnym segmentem rynku, któremu Grupa dedykuje spójną, szeroką ofertę jest energetyka. Grupa wzmocniła swoją obecność na tym rynku realizując kontrakty rozwojowe z Energa-Operator S.A., Apator Metrix S.A. i Apator S.A., na liczniki gazowe i energii elektrycznej oraz zestawy koncentratorowo-bilansujące. Dodatkowo rozwijane były nowe produkty w ramach projektów Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 42 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) współfinansowanych ze środków europejskich: projekt besmart.energy, którego celem jest stworzenie systemu do zarządzania klastrami energii oraz projekt Predictive Maintenance - inteligentny system wsparcia i optymalizacji w zakresie zarządzania majątkiem sieciowym. Przesunięcie oferty w stronę usług abonamentowych Zarówno Atende, jak i spółki Grupy Kapitałowej, konsekwentnie kontynuowały rozwój usług abonamentowych, przynoszących przewidywalne wysokomarżowe przychody. Usługi oferowane przez Grupę w tym modelu to usługi cloud computing , usługi outsourcingowe i serwisowe oraz usługi świadczone w oparciu o oprogramowanie własne spółek Grupy. Przejawem determinacji Emitenta w zakresie rozbudowy portfela usług i zwiększenia sprzedaży było utworzenie w Atende Pionu Usług. Ze względu na sprzedaż 27 grudnia 2019 r. wszystkich posiadanych udziałów w spółce Sputnik Software, która wypracowała w 2019 r. 20% marży ze sprzedaży usług abonamentowych w Grupie Atende, skonsolidowana marża usług stałych zmalała w 2020 r. o 10% w stosunku do roku poprzedniego i wyniosła 43,2 mln zł. Sprzedaż najważniejszych usług stałych, oferowanych przez pozostałe spółki Grupy Kapitałowej, czyli usług serwisowych, dystrybucji treści multimedialnych w Internecie, outsourcingu IT i usług dla jednostek medycznych, była wyższa niż rok wcześniej. Rozwój autorskiego oprogramowania opartego na nowych technologiach Zgodnie ze strategią Grupa zwiększa udział oprogramowania własnego i usług opartych na tym oprogramowaniu w całkowitych przychodach i marży Grupy. Rozpoczęte w roku 2017 i kontynuowane w latach 2018-19 działania w Atende ukierunkowane na wzmocnienie Działu Rozwoju Oprogramowania i Działu Innowacji i Rozwoju pozwoliły na rozwój posiadanego, własnego oprogramowania oraz stworzyły podstawy do rozwoju nowych produktów opartych na nowoczesnych technologiach, takich jak blockchain czy sztuczna inteligencja. Wykorzystując swoje unikalne kompetencje w zakresie systemów telekomunikacyjnych operatorów mobilnych i stacjonarnych, Atende rozwija własne rozwiązania m.in. z obszaru zarządzania i rozliczania usług (ang. policy and charging ). U podstawy tych rozwiązań leży autorski system SMaCS (ang. Service Management and Charging System ) służący zarządzaniu usługami abonenckimi w sieciach IP i rozliczaniem abonentów za korzystanie z tych usług. W 2020 r. prowadzone były prace rozwojowe związane z technologią 5G Stand Alone. Produkt SMaCS rozpoczął ewolucję w kierunku tej nowej technologii zarówno pod kątem wsparcia dla nowych interfejsów i funkcjonalności PCF (ang. policy control function ), jak również w kierunku wirtualizacji i zmiany architektury na Cloud Native. Rozpoczęto prace nad nowym silnikiem logiki biznesowej, zwiększającym elastyczność w konstruowaniu usług abonenckich. Ukończono prototypy rozwiązań, które zostały zaprezentowane potencjalnym klientom. Operatorzy wyrazili zainteresowanie nowymi rozwiązaniami i podjęto wspólne działania mające na celu testy rozwiązań w środowiskach operatorów komórkowych. Kontynuowano również prace nad narzędziem do koordynacji procesu wprowadzania zmian w urządzeniach sieciowych (np. w centrach danych, czy też na potrzeby implementacji usług dla klientów). Dodatkowo, Atende rozwijało kompetencje dotyczące wirtualizacji rdzenia sieci pakietowej 4G (ang. EPC – Evolved Packet Core ) w architekturze z separacją sygnalizacji (ang. CUPS – Control Plane and User Separation ) oraz 5G Stand Alone. W 2018 r. Spółka Atende rozwinęła i wprowadziła na rynek nowatorskie rozwiązania oparte na technologii blockchain zawierając wówczas jedne z pierwszych kontraktów komercyjnych na polskim rynku. W 2020 r. Emitent kontynuował rozwój i sprzedaż produktu ChainDoc, systemu cyfryzacji procesów opartego o technologię blockchain , w efekcie czego na koniec raportowanego okresu Spółka zrealizowała łącznie ponad 30 kontraktów na rozwiązania zbudowane w oparciu o tzw. Trwały Nośnik. Dalszy rozwój oprogramowania ChainDoc będzie się koncentrował na spełnianiu specyficznych wymagań obecnych klientów, a także na adresowaniu wyzwań klientów sektora telekomunikacyjnego i energetycznego. Spółki Grupy również rozwijały oprogramowanie własne, korzystając przy tym ze środków własnych oraz wykorzystując środki z NCBR. Atende Industries kontynuował prace nad systemem do zarządzania efektywnością energetyczną w klastrach energii, wykorzystując m.in. rozwiązania z zakresu sztucznej inteligencji (besmart.energy) oraz platformy związanej z inteligentną robotyką (besmart.vision). Phoenix Systems koncentrował się na rozwoju oprogramowania gazomierzy iSmart (dla Apator Metrix S.A.), pracach nad licznikami energii elektrycznej (do projektu besmart.energy oraz dla Apator S.A.) oraz na rozwoju oprogramowania zestawu koncentratorowo-bilansującego (dla Energa-Operator S.A.). Pozostałe spółki kontynuowały rozwój i modernizację swoich podstawowych produktów. Eksport produktów i usług o potencjale globalnym Mimo, że rynek krajowy pozostanie w najbliższych latach głównym obszarem działalności Grupy Atende, to dziś Grupa dysponuje produktami stwarzającymi szansę na ekspansję zagraniczną. Phoenix Systems kontynuował współpracę z Apator Metrix w zakresie projektu inteligentnych gazomierzy, które mają być oferowane na rynkach zagranicznych. Ponadto, Phoenix Systems realizowała umowę z Apator S.A. na zaprojektowanie elementów nowego, inteligentnego licznika energii elektrycznej, który w zamierzeniach stron ma być oferowany również na rynkach zagranicznych. OmniChip, spółka projektująca układy scalone, rozwijała swoją działalność realizując projekty dla firm międzynarodowych. Wyjście za granicę jest ważnym celem strategicznym dla innych spółek, w szczególności Codeshine, spółki tworzącej oprogramowanie na zamówienie, oraz A2 Customer Care, zajmującej się wdrażaniem specjalistycznych rozwiązań SAP, w celu dywersyfikacji i osiągania wyższych marż. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 43 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Proces wyjścia za granicę z produktami i usługami Grupy znacząco utrudniła pandemia. Działania te będą kontynuowane w kolejnych latach, pozostając jednym ze strategicznych celów Grupy. 5.3. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Czynniki zewnętrzne, które mogą mieć wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w 2021 r., są następujące: o efekty pandemii COVID-19, o tempo rozwoju gospodarczego Polski, o stabilność sytuacji wewnętrznej w kraju, o wpływ sytuacji politycznej na decyzje inwestycyjne instytucji publicznych i przedsiębiorstw, o skłonność przedsiębiorstw do inwestycji w rozwój infrastruktury IT, o kształtowanie się kursu złotówki wobec euro i dolara, o poziom wykorzystania przez przedsiębiorstwa i inne podmioty funduszy unijnych, o rozwój nowych technologii, o wzrost świadomości potrzeb w zakresie IT, o dostępność kredytów. Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju spółek Grupy Atende zaliczyć należy: o maksymalne wykorzystanie efektu synergii między Atende a spółkami wchodzącymi w skład Grupy: Atende Industries, Phoenix Systems, OmniChip, TrustIT, Codeshine i A2 Customer Care, o dynamiczne zwiększanie przychodów z segmentu usług, w tym z segmentu usług o charakterze stałym (abonamentowych), o uzyskanie najwyższych statusów partnerstwa u największych producentów sprzętu i oprogramowania, o rozszerzenie i umocnienie bazy klientów, o wzmocnienie działań sprzedażowych, o stopień dywersyfikacji partnerów handlowych. Zgodnie ze strategią, spółki Grupy będą intensyfikowały rozwój działalności zwłaszcza w zakresie usług abonamentowych, które mają duży wpływ na stabilizację sytuacji finansowej Emitenta i Grupy Kapitałowej, oraz wzrost sprzedaży oprogramowania, innowacyjnych rozwiązań technicznych i usług wysokomarżowych. Informacja nt. wpływu skutków pandemii COVID-19 na działalność Grupy Atende Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z pojawiającymi w przestrzeni publicznej skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 i ich wpływu na prowadzoną przez Grupę Kapitałową Atende działalność. Zarząd zidentyfikował czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, związanego z pandemią COVID-19. W ramach prowadzonej przez Grupę Atende działalności główne czynniki ryzyka, które mogą wpłynąć na wyniki Grupy w kolejnych kwartałach, to pogorszenie się kondycji finansowej klientów Grupy, powstanie zatorów płatniczych u kontrahentów, ograniczanie lub opóźnianie inwestycji informatycznych przez klientów Grupy, opóźnienia w realizacji zamówień przez dostawców, przesunięcia w czasie realizacji wdrożeń oraz zmienność kursów walutowych. Od końca I kwartału 2020 r., w niewielkim stopniu, nastąpiło spowolnienie związane w dużej mierze z ograniczeniem możliwości realizacji procesów na zewnątrz firmy oraz opóźnienia w realizacji zamówień przez dostawców, a także przesunięcia zamówień w czasie. Pomimo to Grupa Atende wypracowała w całym 2020 r. wyniki wyższe w stosunku do osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego (wzrost zysku brutto na sprzedaży o 8% r/r, zysku na działalności operacyjnej o 166% r/r, zysku netto przypisanego akcjonariuszom podmiotu dominującego do 38,2 mln zł z 12,1 mln zł rok wcześniej). Pozytywnie na osiągnięte wyniki miała sprzedaż udziałów w spółce Atende Software. Dodatkowo, porównując dane 2020 r. i poprzedniego roku należy mieć na uwadze, że w 2020 r. nie są już konsolidowane wyniki Sputnik Software, ponieważ posiadane w spółce udziały Emitent sprzedał pod koniec 2019 r. Grupa Atende nie ma problemu ze ściągalnością wierzytelności. Podobnie jak na koniec analogicznego okresu roku poprzedniego, 99% salda należności z tytułu dostaw i usług na koniec 2020 r. dotyczyło należności bieżących lub o niewielkim stopniu przeterminowania (w przedziale do 30 dni). Wskaźniki płynności na koniec 2020 r. były lepsze w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Czynnikiem sprzyjającym w obecnej sytuacji jest nadal dobra sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej. Grupa Atende posiadała na dzień 31 grudnia 2020 r. 90,7 mln zł środków pieniężnych. Dodatkowo, Grupa Atende na dzień bilansowy miała otwarte linie kredytowe na łączną kwotę 38 mln zł. Zarówno w okresie początkowym wystąpienia pandemii jak i teraz, spółki Grupy prowadzą działania mające na celu minimalizację negatywnych efektów pandemii. Przesunięciu w czasie uległy wydatki, w tym inwestycyjne, które nie warunkują kontynuacji Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 44 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) działalności. Przygotowane zostały scenariusze działań oszczędnościowych, uzależnione od bieżących i przewidywanych skutków pandemii. Grupa Atende stosuje się do wszystkich wytycznych, dotyczących bezpieczeństwa, zdrowia i higieny, rekomendowanych przez Główny Inspektorat Sanitarny oraz pozostałe instytucje państwowe. Przede wszystkim ograniczono kontakty bezpośrednie pracowników wewnątrz i na zewnątrz organizacji, wstrzymano delegacje służbowe do krajów określonych przez Główny Inspektorat Sanitarny jako kraje wysokiego ryzyka, powszechnie wykorzystywane są zdalne metody komunikacji, uruchomiony został na szeroką skalę tryb pracy zdalnej pracowników biurowych. Priorytetem Emitenta jest zachowanie ciągłości działania oraz bezpieczeństwo pracowników i interesariuszy Grupy Atende. 5.4. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych W okresie którego dotyczy niniejszy raport oraz w okresie do dnia sporządzenia niniejszego raportu, spółki Grupy realizowały zamierzenia inwestycyjne, zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Grupy Atende. Spółki Grupy sfinansowały inwestycje w środki trwałe oraz w wartości niematerialne, głównie ze środków własnych, jak również wykorzystując kredyty i umowy leasingowe. W 2021 r. polityka inwestycyjna będzie kontynuowana i finansowana ze środków własnych, a jeśli zajdzie potrzeba spółki Grupy będą korzystały z finansowania zewnętrznego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 45 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 6. Akcje Atende S.A. 6.1. Notowania akcji Akcje Spółki są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, w systemie notowań ciągłych, od 28 maja 2012 r. W ciągu roku kurs akcji Atende wzrósł o 17%, z 3,56 zł na koniec 2019 r. do 4,16 zł na koniec 2020 r. Średni dzienny wolumen akcji Atende będących przedmiotem transakcji na Giełdzie w 2020 r. wyniósł 11 960, co oznacza wzrost o 10% r/r. Kapitalizacja Spółki na koniec 2020 r. wyniosła 151 mln zł. W tym samym czasie indeks WIG zmalał o 1%, zaś indeks spółek informatycznych WIG-INFO wzrósł o 36%. Po uwzględnieniu wypłaconej w 2020 r. dywidendy w wysokości 0,22 zł na akcję całkowita roczna stopa zwrotu dla akcjonariuszy Atende wyniosła 23%. Wykres kursu akcji Atende w latach 2017 - 2020 r. 6.2. Akcjonariusze Z zawiadomień otrzymanych w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) oraz zgłoszeń na walne zgromadzenia wynika, że następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki: Liczba akcji 1 Udział w liczbie głosów na WZ 1 Roman Szwed wraz z podmiotem powiązanym Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A. 2 11 956 958 32,90% Nationale-Nederlanden OFE 6 100 000 16,78% PKO OFE 3 500 813 9,63% Pozostali 14 785 573 40,69% Razem 36 343 344 100% 1 Dane na koniec 2020 r. Struktura oraz stan posiadania akcji nie uległ zmianie w 2021 r. do dnia publikacji niniejszego raportu. Dane dla Nationale- Nederlanden OFE i PKO OFE zostały w 2020 r. skorygowane na podstawie zgłoszeń na Walne Zgromadzenie 25 czerwca 2020 r., w efekcie czego stan posiadania wzrósł odpowiednio o 100 000 akcji i 167 198 akcji. Liczba akcji jest równa liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Udział % w kapitale zakładowym Spółki ww. akcjonariuszy jest zgodny z udziałami % w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 2 Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A. jest podmiotem w 100% kontrolowanym, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 46 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Struktura akcjonariatu na koniec 2020 r. (akcjonariusze posiadający pow. 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta). 6.3. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Zgodny z wiedzą Zarządu stan posiadania akcji Emitenta przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z zestawieniem zmian przedstawiono w poniższej tabeli. Liczba akcji przedstawiona w poprzednim raporcie rocznym 1 Zwiększenia Zmniejszenia Liczba akcji na dzień przekazania raportu 2 Roman Szwed – prezes Zarządu 3 11 956 958 - - 11 956 958 Iwona Bakuła – wiceprezes Zarządu - - - - Jacek Forysiak – wiceprezes Zarządu 49 940 32 134 - 82 074 Szymon Stępczak – wiceprezes Zarządu - - - - Jacek Szczepański – wiceprezes Zarządu - - - - Patrycja Buchowicz – przewodniczący Rady Nadzorczej - - - - Jan Madey – członek Rady Nadzorczej - - - - Paweł Małyska – członek Rady Nadzorczej - - - - Maciej Matusiak – członek Rady Nadzorczej - - - - Monika Mizielińska-Chmielewska – członek Rady Nadzorczej 4 - - - nd. Paweł Woźniak – członek Rady Nadzorczej 5 nd. - - - 1 Stan według uzyskanych potwierdzeń na dzień 28 marca 2020 r. 2 Stan według uzyskanych potwierdzeń do dnia 13 kwietnia 2021 r. 3 Wraz z podmiotem powiązanym Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A., który jest w 100% kontrolowany, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda. 5 Monika Mizielińska-Chmielewska zrezygnowała z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Atende S.A. z dniem 19 marca 2021 r. 4 Paweł Woźniak został powołany na członka Rady Nadzorczej Atende S.A. 30 marca 2021 r. Liczba akcji jest równa liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Udział % w kapitale zakładowym Spółki ww. akcjonariuszy jest zgodny z udziałami % w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Wartość nominalna 1 akcji Atende S.A. wynosi 0,20 zł. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Spółki. Żaden z akcjonariuszy nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Atende S.A. Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych. Wiceprezes Zarządu Atende S.A. Szymon Stępczak posiada 600 udziałów w zależnej spółce A2 Customer Care sp. z o.o. („A2CC”) o wartości nominalnej 100 zł każdy, stanowiące 10% udziału w kapitale zakładowym i 10% głosów na zgromadzeniu wspólników. Emitent posiada w A2CC 60% udziału w kapitale zakładowym i głosów na zgromadzeniu wspólników. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 47 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 6.4. Dywidenda Celem Atende jest budowanie mocnych relacji z akcjonariuszami poprzez wypłaty relatywnie wysokich dywidend. Rekomendowana w każdym roku przez Zarząd wysokość dywidendy jest uzależniona od sytuacji finansowej Atende oraz perspektyw rozwoju i potrzeb inwestycyjnych. Dnia 25 czerwca 2020 r. zwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku. Na mocy ww. uchwały zwyczajne walne zgromadzenie postanowiło przeznaczyć kwotę w łącznej wysokości 7 995 535,68 zł pochodzącą z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 wynoszącego 14 056 137,26 zł na wypłatę dywidendy. Oznacza to wartość dywidendy na jedną akcję w kwocie 0,22 zł (rok wcześniej również 0,22 zł). Zgodnie z podjętą uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki dniem ustalenia prawa do dywidendy był dzień 24 lipca 2020 r. Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 10 sierpnia 2020 r. Dywidendą objęto wszystkie akcje Spółki w liczbie 36 343 344. Dywidendy wypłacone w latach 2012 - 2019 6.5. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji Zdarzenia takie nie wystąpiły w 2020 r. 6.6. Nabycie akcji własnych Zdarzenia takie nie wystąpiło w 2020 r. 6.7. Programy akcji pracowniczych Spółki Grupy Atende nie posiadają programów akcji pracowniczych. 6.8. Relacje inwestorskie Prowadzenie profesjonalnych relacji ze społecznością inwestorską należy do priorytetów Atende. Spółka realizuje ten cel w oparciu o aktywną komunikację, a zwłaszcza poprzez zapewnienie równego dostępu do pełnych i wiarygodnych informacji. Ma to umożliwić dokonanie przez zainteresowanych rzetelnej oceny bieżącej sytuacji oraz perspektyw Grupy Atende. W 2020 r. wykorzystywane były rozmaite narzędzia do komunikacji z inwestorami, analitykami i mediami, m.in.: o konferencje wynikowe po zakończeniu każdego kwartału, podczas których członkowie Zarządu Spółki spotykali się z analitykami, zarządzającymi funduszami, inwestorami indywidualnymi oraz dziennikarzami, o zorganizowane przez instytucję finansową spotkanie z analitykami i inwestorami, tzw. Investor’s Day, o indywidualne spotkania prezesa Zarządu z analitykami i zarządzającymi funduszami, o indywidualne spotkania osoby odpowiedzialnej za relacje inwestorskie w Spółce z analitykami, zarządzającymi funduszami oraz inwestorami indywidualnymi. Ważnym narzędziem komunikacji jest firmowa strona internetowa. W sekcji poświęconej relacjom inwestorskim na bieżąco zamieszczane są informacje istotne z punktu widzenia inwestorów i analityków. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 48 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 r. poz. 757), Zarząd Atende S.A. przekazuje Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Atende S.A. w 2020 r. 7.1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent W 2020 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego przyjętym w dniu 13 października 2015 r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., uchwałą Nr 26/1413/2015 w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW ( https://www.gpw.pl/dobre-praktyki ). 7.2. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego Spółka starała się na każdym etapie funkcjonowania stosować rekomendacje i zasady dotyczące „Dobrych Praktyk” spółek giełdowych. W 2020 r. Spółka stosowała się do zbioru zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z wyłączeniem 4 zasad szczegółowych (I.Z.1.15., II.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4.). I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji. Uzasadnienie: Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności. Emitent stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie lub zajmujących inne kluczowe stanowiska powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Uzasadnienie: Dokumenty wewnętrzne Spółki nie zobowiązują członków zarządu do uzyskania zgody rady nadzorczej w zakresie wskazanym w zasadzie. V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Uzasadnienie: Spółka aktualnie nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka przeanalizuje funkcjonującą na rynku praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 49 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Uzasadnienie: Spółka dotychczas nie przedstawiała raportu na temat polityki wynagrodzeń ze względu na ryzyko wykorzystania zawartych w nim danych przez konkurencję. Pierwszy raport zostanie przedstawiony na zwyczajnym walnym zgromadzeniu w 2021 r. Dodatkowo zasady i rekomendacje I.Z.1.10., IV.R.3., VI.R.3., VI.Z.2. nie dotyczą Spółki. I.Z.1.10. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej (…) prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji. Uzasadnienie: Spółka nie publikuje prognoz finansowych. IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Uzasadnienie: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są notowane tylko w Polsce, na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Uzasadnienie: W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie jest wyodrębniony komitet do spraw wynagrodzeń. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Uzasadnienie: W programach motywacyjnych Spółki nie są wykorzystywane opcje lub inne instrumenty powiązane z akcjami Spółki. 7.3. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Atende S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…). System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez: o procedury określające zasady sporządzania sprawozdań finansowych w ramach Spółki i Grupy Kapitałowej, o ustalenie zakresu raportowania w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzone przez UE, o roczne badania i półroczne przeglądy sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, o procedury autoryzacji sprawozdań finansowych przed publikacją. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Pion Finansów, podlegający bezpośrednio wiceprezesowi Zarządu Atende S.A. odpowiedzialnemu za sprawy finansowe. Zakres ujawnianych danych w raportach okresowych wynika z ewidencji księgowej Spółki oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez komórki organizacyjne Emitenta. Spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów konsolidacyjnych w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zakres ujawnianych danych wynika z obowiązków informacyjnych określonych przez MSR/MSSF. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian MSR/MSSF w celu określenia potrzeby aktualizacji zakresu raportowania. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu są upubliczniane. Roczne sprawozdania są zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie. W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komisja rewizyjna. W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. Opis Komitetu przedstawiono w punkcie 7.11. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 50 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 7.4. Akcjonariusze Atende S.A. posiadający znaczne pakiety akcji Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy wynosi 7 268 668,80 złotych i podzielony jest na 36 343 344 akcje o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Z zawiadomień otrzymanych w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) oraz zgłoszeń na walne zgromadzenia wynika, że następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki: Liczba akcji 1 Udział w liczbie głosów na WZ 1 Roman Szwed wraz z podmiotem powiązanym Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A. 2 11 956 958 32,90% Nationale-Nederlanden OFE 6 100 000 16,78% PKO OFE 3 500 813 9,63% Pozostali 14 785 573 40,69% Razem 36 343 344 100% 1 Dane na koniec 2020 r. Struktura oraz stan posiadania akcji nie uległ zmianie w 2021 r. do dnia publikacji niniejszego raportu. Dane dla Nationale- Nederlanden OFE i PKO OFE zostały w 2020 r. skorygowane na podstawie zgłoszeń na Walne Zgromadzenie 25 czerwca 2020 r., w efekcie czego stan posiadania wzrósł odpowiednio o 100 000 akcji i 167 198 akcji. Liczba akcji jest równa liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Udział % w kapitale zakładowym Spółki ww. akcjonariuszy jest zgodny z udziałami % w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 2 Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A. jest podmiotem w 100% kontrolowanym, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda. 7.5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień Akcje wyemitowane przez Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie istnieją papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 7.6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu Nie istnieją ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji Atende S.A. 7.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. 7.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa bądź Wiceprezesów, powoływanych na okres wspólnej 5-letniej kadencji. Prezesa Zarządu powołuje uchwała Rady Nadzorczej. Powoływanie, odwoływanie i określanie liczby członków Zarządu należy do obowiązków Rady Nadzorczej Uprawnienia osób zarządzających określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu, których treść dostępna jest na stronie internetowej pod adresem http://atende.pl/pl/o_firmie/dane_i_dokumenty_spolki . Osoby zarządzające w Atende S.A. nie posiadają szczególnych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji. 7.9. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego, w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Statut Emitenta nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. Statut nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza. Zmiana Statutu Spółki następuje na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Tekst jednolity Statutu Spółki jest dostępny na firmowej stronie internetowej pod adresem http://www.atende.pl/pl/o-firmie/dane-i-dokumenty-spolki W 2020 r. nie wprowadzono żadnych zmian w Statucie Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 51 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 7.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne zgromadzenie Atende S.A. („WZ”) odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu oraz na zasadach określonych w Regulaminie WZ. Pełna treść Statutu oraz Regulaminu WZ znajduje się na firmowej stronie internetowej pod adresem http://atende.pl/pl/o_firmie/dane_i_dokumenty_spolki 1. WZ odbywa się w siedzibie Spółki lub w dowolnej innej miejscowości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący WZ. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały WZ, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, większością 75% głosów WZ. 3. W przypadku przewidzianym w art. 397 kodeksu spółek handlowych, do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/5 głosów. 4. Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności Spółki powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 5. WZ otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na WZ lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, WZ będzie otwarte przez obecnego akcjonariusza lub obecną osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego największą liczbę głosów na tym WZ. 6. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, do kompetencji WZ należy: a. tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, b. ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, c. uchwalanie regulaminu działania Rady Nadzorczej, d. uchwalanie regulaminu obrad WZ. 7. Uchwały WZ są podejmowane bezwzględną większością głosów, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim głosów, chyba że z postanowień Kodeksu spółek handlowych lub Statutu wynika co innego. W 2020 r. odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. („ZWZ”), zwołane na 25 czerwca 2020 r. Treść podjętych uchwał ZWZ została opublikowana raportem bieżącym nr 8/2020 z dnia 25 czerwca 2020 r. Dokumenty dotyczące ZWZ dostępne są stronie internetowej Spółki https://atende.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia-0 Uprawnienia akcjonariuszy Atende S.A. i sposób ich wykonywania zostały określone w Regulaminie WZ oraz wynikają z przepisów kodeksu spółek handlowych. 7.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego Na dzień 1 stycznia 2020 r. Spółką kierował pięcioosobowy Zarząd w składzie: o Roman Szwed – prezes Zarządu, o Iwona Bakuła – wiceprezes Zarządu, o Jacek Forysiak – wiceprezes Zarządu, o Szymon Stępczak – wiceprezes Zarządu, o Jacek Szczepański – wiceprezes Zarządu. W 2020 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółką kierował pięcioosobowy Zarząd w składzie: o Roman Szwed – prezes Zarządu, o Iwona Bakuła – wiceprezes Zarządu, o Jacek Forysiak – wiceprezes Zarządu, o Szymon Stępczak – wiceprezes Zarządu, o Jacek Szczepański – wiceprezes Zarządu. W okresie po dacie bilansowej zmiany w składzie Zarządu nie nastąpiły. Pięcioletnia kadencja obecnego Zarządu zakończy się w 2023 r. Nadzór nad działalnością Spółki sprawuje Rada Nadzorcza, której skład na dzień 1 stycznia 2020 r. był następujący: o Patrycja Buchowicz – przewodniczący Rady Nadzorczej, o Jan Madey – członek Rady Nadzorczej, o Maciej Matusiak – członek Rady Nadzorczej, o Monika Mizielińska-Chmielewska – członek Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 52 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Z dniem 31 grudnia 2019 r. Michał Markowski zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Atende S.A. Dnia 10 stycznia 2020 r. na członka Rady Nadzorczej Spółki powołany został Paweł Małyska. Na dzień 31 grudnia 2020 r. skład Rady Nadzorczej był następujący: o Patrycja Buchowicz – przewodniczący Rady Nadzorczej, o Jan Madey – członek Rady Nadzorczej, o Paweł Małyska – członek Rady Nadzorczej, o Maciej Matusiak – członek Rady Nadzorczej, o Monika Mizielińska-Chmielewska – członek Rady Nadzorczej. Z dniem 19 marca 2021 r. Monika Mizielińska-Chmielewska zrezygnowała z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Atende S.A. Dnia 30 marca 2021 r. na członka Rady Nadzorczej Spółki powołany został Paweł Woźniak. Inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej w okresie po dacie bilansowej nie nastąpiły. Pięcioletnia kadencja obecnej Rady Nadzorczej zakończy się w 2023 r. Zasady funkcjonowania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki regulują kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki, Regulamin Zarządu i Regulamin Rady Nadzorczej. Pełna treść Statutu oraz Regulaminów znajduje się na firmowej stronie internetowej pod adresem http://www.atende.pl/pl/o-firmie/dane-i-dokumenty-spolki . Biografie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są zamieszczone na korporacyjnej stronie internetowej pod adresem http://www.atende.pl/pl/o-firmie/wladze-spolki . Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawiono w punkcie 8.3 . Komitet Audytu W ramach Rady Nadzorczej Spółki został wyodrębniony Komitet Audytu. Dnia 1 września 2017 r. Rada Nadzorcza Atende S.A. ustanowiła w Spółce Komitet Audytu w rozumieniu art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (zwany „Komitetem Audytu”). Skład Komitetu Audytu od 10 stycznia 2020 r. (od dnia powołania Pawła Małyski na członka Rady Nadzorczej Spółki, w miejsce Michała Markowskiego, który zrezygnował z dniem 31 grudnia 2019 r.) do końca 2020 r. był następujący: o Patrycja Buchowicz – przewodnicząca Komitetu Audytu Spółki, o Jan Madey – członek Komitetu Audytu Spółki, o Paweł Małyska – członek Komitetu Audytu Spółki, o Maciej Matusiak – członek Komitetu Audytu Spółki, o Monika Mizielińska-Chmielewska – członek Komitetu Audytu Spółki. Komitet Audytu funkcjonuje na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. 2017 poz. 1089), oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Atende S.A. W 2020 r. odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu. Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności Kryteria niezależności spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają: o Patrycja Buchowicz, o Paweł Małyska, o Maciej Matusiak. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, posiadają: o Jan Madey, o Monika Mizielińska-Chmielewska – do 19 marca 2021 r., o Paweł Woźniak – od 30 marca 2021 r. Od dnia 30 marca 2021 r. członkiem Rady Nadzorczej Atende S.A. jest Paweł Woźniak, powołany w miejsce Moniki Mizielińskiej- Chmielewskiej, która zrezygnowała z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 19 marca 2021 r. Paweł Woźniak od 30 marca 2021 r. jest również członkiem Komitetu Audytu. Posiada on wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 53 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zagadnienia związane z firmą audytorską W 2020 r. nie były świadczone przez firmę audytorską, badającą jego sprawozdanie finansowe, usługi na rzecz Emitenta, które nie były badaniem. Główne założenia dotyczące polityki wyboru firmy audytorskiej: 1. Spółka może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, pod warunkiem, że nie narusza to przepisów prawa. 2. Spółka ma swobodę określenia kryteriów wyboru firmy audytorskiej oraz może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami, przy czym za istotne elementy brane pod uwagę przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej uznaje się poziom kompetencji oraz jakości świadczonych usług, a także niezależność i bezstronność firm audytorskich oraz znajomość specyfiki branży, w której działalność prowadzi Spółka 3. Powołany w Spółce komitet audytu przedstawia radzie nadzorczej Spółki rekomendację, w której: a. wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa; b. oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich; c. stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez radę nadzorczą. 4. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja komitetu audytu: a. zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji komitetu audytu wobec jednej z nich; b. jest sporządzana zgodnie z obowiązującą w Spółce procedurą wyboru firmy audytorskiej. 5. Spółka oraz powołany w niej komitet audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej. 6. W przypadku badania sprawozdania finansowego Spółki, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy Spełnienie obowiązujących warunków przez rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej. Firma audytorska została wybrana 26 kwietnia 2019 r. Wybór audytora nastąpił spośród ofert zaprezentowanych Radzie przez Zarząd Spółki. 7.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności. Emitent stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie lub zajmujących inne kluczowe stanowiska powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Odnośnie do rekomendacji GPW w zakresie zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach informujemy, że w całym 2020 r. w Radzie Nadzorczej Spółki na pięć osób dwie stanowiły kobiety (w tym przewodnicząca RN). W pięcioosobowym Zarządzie funkcję pełni jedna kobieta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 54 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 8. Dodatkowe informacje 8.1. Informacje o istotnych postępowaniach Na dzień publikacji raportu Spółka oraz podmioty zależne nie są stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Atende S.A. 8.2. Informacja o zatrudnieniu Przeciętne zatrudnienie 2020 r. 2019 r. Atende S.A., w tym: 192 211 Zarząd 5 5 Administracja 36 40 Dział sprzedaży 40 46 Pion produkcji 107 116 Pozostali 4 4 Atende Software sp. z o.o. 59 52 Atende Industries sp. z o.o. 27 -. Sputnik Software sp. z o.o. - 67 Atende Medica sp. z o.o. 28 26 Phoenix Systems sp. z o.o. 12 10 OmniChip sp. z o.o. 5 9 TrustIT sp. z o.o. 17 16 Codeshine sp. z o.o. (do 24 marca 2020 r. Energy Data Lab sp. z o.o.) 1 1 A2 Customer Care sp. z o.o. 7 5 Razem – Grupa Atende 348 397 Rotacja zatrudnienia 2020 r. 2019 r. Liczba pracowników przyjętych – Atende 18 25 Liczba pracowników zwolnionych – Atende 43 25 Razem – Atende (25) - Liczba pracowników przyjętych – Grupa Atende 65 85 Liczba pracowników zwolnionych – Grupa Atende 85 73 Razem – Grupa Atende (20) 12 8.3. Polityka wynagrodzeń Polityka wynagrodzeń funkcjonująca w Atende System wynagrodzeń dla pracowników i kadry menadżerskiej funkcjonujący w Atende obejmuje część stałą (wynagrodzenie zasadnicze), część zmienną (premie i nagrody) oraz liczne świadczenia pozapłacowe. Wynagrodzenie zasadnicze dla każdego stanowiska jest ustalane w oparciu o rodzaj wykonywanej pracy, kwalifikacje, doświadczenie i umiejętności wymagane na danym stanowisku oraz oczekiwania względem danego stanowiska. Wynagrodzenia zasadnicze podlegają cyklicznej weryfikacji celem utrzymania ich powiązania z potencjałem, kompetencjami i wynikami pracownika, a także w celu utrzymania odpowiedniego poziomu wynagrodzeń względem poziomu rynkowego sektora ICT. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 55 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Celem wynagrodzenia zmiennego (premii i nagród) jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników pracy, wysokiej jakości realizowanych celów i utrzymywania wysokiego poziomu zaangażowania. Pule premiowe jak i wysokości wypłacanych premii uzależnione są od indywidulanych wyników pracy oraz wyników Spółki. Nagrody specjalne przyznawane są pracownikom za szczególne osiągnięcia i wkład w rozwój Atende. Atende zapewnia również swoim pracownikom bogaty system świadczeń pozapłacowych takich jak: o opieka medyczna – poza zapewnieniem obowiązkowej opieki w ramach medycyny pracy, Atende obejmuje dodatkową opieką medyczną swoich pracowników, a także umożliwia objęcie pakietem medycznym członków rodziny pracownika, w zróżnicowanych pakietach, w zależności od potrzeb pracownika; o grupowe ubezpieczenie na życie – pracownicy mają możliwość przystąpienia do grupowego ubezpieczenia na życie za pośrednictwem Atende na indywidualnych, preferencyjnych warunkach dedykowanych specjalnie dla pracowników Spółki; o program Benefit Systems (karty Multisport) – pracownicy mogą korzystać z dofinansowanych przez Spółkę kart sportowych, umożliwiających korzystanie z szerokiego wachlarza aktywności sportowych, a także mają możliwość zakupu kart dla dzieci i osób towarzyszących; o szkolenia techniczne i rozwojowe – Atende oferuje swoim pracownikom szerokie spektrum możliwości rozwoju m.in. poprzez udział w konferencjach, seminariach, szkoleniach i egzaminach certyfikujących; o nauka języka obcego – pracownicy mają możliwość podnoszenia kompetencji z języka angielskiego poprzez lekcje stacjonarne oraz naukę on-line; o świadczenia socjalne – pracownicy są beneficjentami świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, z którego środki przeznaczane są na działalność kulturalno-oświatową, sportowo-rekreacyjną, w tym dofinansowanie wypoczynku dziecka oraz inicjatywy sportowe wśród pracowników, udzielanie pomocy materialnej, rzeczowej lub finansowej, a także na pożyczki pracownicze na cele mieszkaniowe. Polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu Atende Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Atende S.A. („Polityka”), która została przyjęta przez Walne Zgromadzenie w dniu 25 czerwca 2020 r., systematyzuje reguły wynagradzania osób pełniących funkcje w organach zarządzającym i nadzorczym w Spółce, w tym określa warunki, zasady i podstawy, według których i na jakich dokonuje się ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z Polityką, ustalenie warunków nawiązywania i rozwiązywania stosunków prawnych z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Bez względu na formę zatrudnienia w Spółce członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie składające się z części stałej i części zmiennej. Rada Nadzorcza ustalając wysokość wynagrodzenia stałego powinna uwzględniać zarówno panujące warunki rynkowe i gospodarcze, jak i aktualną sytuację finansową Spółki, a także udział wynagrodzenia stałego jako czynnika niezbędnego do pozyskania i utrzymania członka Zarządu w ramach struktury Spółki. Każdy z członków Zarządu może również otrzymywać zmienne składniki wynagrodzenia uzależnione od wyników osiąganych przez Spółkę, grupę kapitałową Spółki lub poszczególnych członków Zarządu w ramach pionu w strukturze organizacyjnej Spółki kierowanego bezpośrednio przez danego członka Zarządu. Rada Nadzorcza uwzględniając postanowienia Polityki uszczegółowi w uchwale lub odrębnie przyjętym regulaminie, zasady i sposób ustalania, naliczania i wypłacania członkom Zarządu zmiennych składników wynagradzania, w tym premii. Łączna wysokość wypłaconych członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia w danym roku obrotowym nie może być wyższa niż 10% zysku netto przypadającego akcjonariuszom Spółki według skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy, zatwierdzonego przez walne zgromadzenie Spółki. Bezwzględnym warunkiem wypłacenia wynagrodzenia zmiennego przysługującej danemu członkowi Zarządu jest wydanie przez Radę Nadzorczą, skierowanej do walnego Zgromadzenia Atende S.A., rekomendacji udzielenia absolutorium z wykonania przez członków Zarządu obowiązków za ostatni rok obrotowy oraz świadczenie zatrudnienia na dzień 31 grudnia danego roku obrotowego, za który ma być wypłacone wynagrodzenie zmienne. Spółka może odraczać wypłatę oraz zażądać zwrotu wypłaconych członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia w okresach i sytuacjach szczegółowo określonych przez Radę Nadzorczą. W określonych sytuacjach Rada Nadzorcza może zadecydować w drodze uchwały o całkowitym lub częściowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń, przy czym odstąpienie takie nie może nastąpić jednorazowo na okres dłuższy niż 2 lata obrotowe. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Atende S.A. znajduje się na firmowej stronie internetowej pod adresem https://atende.pl/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 56 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Umowy zawarte między Atende a osobami zarządzającymi Obecna, pięcioletnia kadencja Zarządu Atende S.A. rozpoczęła się w 2018 r. Trzech członków Zarządu ma zawarte umowy o pracę, jeden współpracuje ze Spółką na podstawie umowy cywilno-prawnej, jeden z tytułu powołania. Umowy są zawarte na czas nieokreślony. Umowy o pracę mogą zostać rozwiązane przez Spółkę lub członka Zarządu zgodnie z okresem wypowiedzenia wynikającym z Kodeksu Pracy lub za porozumieniem stron, zaś umowy cywilno-prawne z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto Atende S.A. nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Atende S.A. Wysokość wynagrodzenia należnego członkom Zarządu Atende S.A. w 2020 r. Wynagrodzenie pieniężne stałe Wynagrodzenie pieniężne zmienne Świadczenia pieniężne dodatkowe PPK Razem Roman Szwed - prezes zarządu 504 274 0 0 778 Iwona Bakuła - wiceprezes zarządu 418 274 2 0 694 Jacek Forysiak - wiceprezes zarządu 410 274 0 1 685 Szymon Stępczak - wiceprezes zarządu 420 274 0 0 694 Jacek Szczepański - wiceprezes zarządu 420 274 0 1 695 Razem 2 173 1 368 2 2 3 545 * w części zmiennej przedstawiono premie za rok 2020, które do dnia 31.12.2020 r. nie zostały jeszcze wypłacone. Wysokość wynagrodzenia należnego członkom Zarządu Atende S.A. w 2019 r. Wynagrodzenie pieniężne stałe Wynagrodzenie pieniężne zmienne Razem Roman Szwed - prezes zarządu 504 88 592 Iwona Bakuła - wiceprezes zarządu 425 88 512 Jacek Forysiak - wiceprezes zarządu 413 88 501 Szymon Stępczak - wiceprezes zarządu 420 88 508 Jacek Szczepański - wiceprezes zarządu 420 88 508 Razem 2 182 438 2 620 * w części zmiennej przedstawiono premie za rok 2019, które zostały wypłacone w 2020 r. 2020 r. 2019 r. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie zasadnicze Pozostałe świadczenia Wynagrodzenie zasadnicze Pozostałe świadczenia Patrycja Buchowicz, Przewodnicząca 67 - 59 - Jan Madey, Członek 49 - 42 - Michał Markowski, Członek - - 42 - Paweł Małyska, Członek 48 - - - Maciej Matusiak, Członek 49 - 42 - Monika Mizielińska-Chmielewska, Członek 49 - 42 - RAZEM 262 - 227 - Brak jest w Spółce zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 57 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń Funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń jest ważnym elementem wspierającym realizację strategii biznesowej Atende. System wynagrodzeń w Atende, który obejmuje wynagrodzenia zasadnicze, premie i nagrody oraz bogaty system świadczeń pracowniczych, przyczynia się do zwiększenia efektywności pracy i efektywności całej organizacji. Motywacyjny charakter systemu wynagrodzeń powoduje, że jest on konkurencyjny na rynku. Dzięki prowadzonej polityce udaje się organizacji przyciągać i utrzymywać talenty, a także utrzymywać wysoki poziom zaangażowania jej pracowników. 8.4. Działalność sponsoringowa, charytatywna i podobna Idea społecznej odpowiedzialności biznesu to dla Grupy Atende niezwykle ważny obszar, w myśl której Spółka uczestniczy w wielu przedsięwzięciach dobroczynnych, wspierając działalność organizacji i instytucji pożytku publicznego. Przede wszystkim Atende skupia się na wspieraniu rozwoju nauki i edukacji, propagowaniu kultury w porozumieniu z Teatrem Polskim i Teatrem Śląskim oraz kolejny raz wspiera system opieki zdrowotnej angażując się w organizację Finału Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy. Pracownicy Spółki aktywnie kumulują siły i środki podczas świątecznych akcji wspomagających rodziny w ciężkiej sytuacji życiowej oraz dzieci i młodzież z Domu Dziecka. W 2020 r. odbył się 28. Finał Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy, podczas którego Atende pełniło krytyczną rolę związaną z zapewnieniem sprawnie działających systemów informatycznych do przeprowadzenia Finału. Już dziewiąty raz z rzędu inżynierowie Atende charytatywnie zarządzali działaniami firm zaangażowanych w obsługę informatyczną Finału. Ponadto spółka Atende Medica (w Grupie do stycznia 2021 r.) dostarczyła oprogramowanie do licytacji Najbardziej Hojnych Darczyńców czyli Złotych Serduszek WOŚP. Ogromną satysfakcję daje nam fakt bycia jednym z mecenasów sztuki teatralnej w naszym kraju – jesteśmy partnerem Teatru Polskiego im. Arnolda Szyfmana w Warszawie oraz Teatru Śląskiego im. Stanisława Wyspiańskiego w Katowicach. Cieszymy się, że dokładamy cegiełkę do ich rozkwitu i propagowania sztuki wśród społeczeństwa. Cała społeczność Atende bardzo ochoczo włącza się w świąteczne akcje dobroczynne mające na celu stworzenia atmosfery ciepła, dostatku i radości podczas Bożego Narodzenia, w domach ludzi którzy odczuwają ich bolesny brak na co dzień. W związku z tym już trzeci raz z rzędu wybraliśmy rodzinę z niepełnosprawnością wśród domowników, tym razem ze wsi w woj. podkarpackim, dla której skompletowaliśmy Szlachetną Paczkę, zaspokajając wszystkie potrzeby rodziny (te podstawowe i dodatkowe) oraz dostarczając całość zebranych wśród pracowników podarunków do magazynu Fundacji Szlachetna Paczka. Również trzeci raz przygotowaliśmy prezenty świąteczne dla podopiecznych Domu Dziecka w Pacółtowie, spełniając gwiazdkowe życzenia wychowanków. Ponadto wsparliśmy tę placówkę darowizną finansową podczas jesiennych prac remontowych – ośrodek przeszedł konieczną rewitalizację budynku. Atende Software, jedna ze spółek Grupy, łączy misję tworzenia dobrych warunków dla rozwoju społeczeństwa informacyjnego z rolą mecenasa kultury i nauki oraz sportu w Polsce. Spółka jest pomysłodawcą i założycielem Fundacji Niezwyciężony, której nadrzędną działalnością jest wspieranie dzieci i młodzieży z rodzin patologicznych lub żyjących w trudnych warunkach materialnych, propagowanie właściwych wzorców zachowań, idei edukacji oraz sportu wśród młodzieży. Fundacja skupia wokół siebie wielu sympatyków ze świata nauki, sportu, biznesu i kultury. „Niezwyciężony” pomaga rozwijać talenty młodym sportowcom zapewniając im treningi oraz dodatkowe wsparcie, w tym umożliwiające udział w zawodach. Patronem Fundacji jest Mistrz Świata i Europy, polski zapaśnik Andrzej Supron. Dodatkowo, Atende Software było patronem Victor Young Jazz Festival Mława'20 oraz patronem medialnym płyt wybitnego pianisty Kuby Stankiewicza - Kochanowski Pieśni oraz Film Story. Atende Software nieustannie pomaga też młodym naukowcom – w minionym roku dołączyło do grona fundatorów nagród w ramach Forum Młodych Mistrzów organizowanego przez Forum Teleinformatyki, podczas którego wyłoniło dwie nagrody specjalne za najlepsze prace z dziedziny IoT. Również Phoenix Systems, kolejna spółka zależna w Grupie Atende, wspomogła działalność statutową Fundacji Niezwyciężony przekazując datek na jej rozwój. 8.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Emitent kontynuował rozwój własnego produktu SMaCS (ang. Service Management and Charging System ). SMaCS to pakiet oprogramowania dla operatorów telekomunikacyjnych, służący zarządzaniu usługami abonenckimi w sieciach IP i rozliczaniem abonentów za korzystanie z tych usług. W 2020 r. prowadzone były prace rozwojowe związane z technologią 5G Stand Alone. Produkt SMaCS rozpoczął ewolucję w kierunku tej nowej technologii, zarówno pod kątem wsparcia dla nowych interfejsów i funkcjonalności PCF (ang. policy control function ), jak również w kierunku wirtualizacji i zmiany architektury na Cloud Native. Rozpoczęto prace nad nowym silnikiem logiki biznesowej, zwiększającym elastyczność w konstruowaniu usług abonenckich. Ukończono prototypy rozwiązań, które zostały zaprezentowane potencjalnym klientom. Operatorzy wyrazili zainteresowanie nowymi rozwiązaniami i podjęto wspólne działania mające na celu testy rozwiązań w środowiskach operatorów komórkowych. Kontynuowano prace nad systemem SMaCS Order Management, który adresuje potrzebę koordynacji procesu wprowadzania zmian w urządzeniach sieciowych (np. w centrach danych, czy też na potrzeby implementacji usług dla klientów). Dodatkowo, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 58 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Atende rozwijało kompetencje dotyczące wirtualizacji rdzenia sieci pakietowej 4G (ang. EPC – Evolved Packet Core ) w architekturze z separacją sygnalizacji (ang. CUPS – Control Plane and User Separation ) oraz 5G Stand Alone. Emitent kontynuował rozwój i sprzedaż autorskiego rozwiązania ChainDoc, które pozwala digitalizować procesy w przedsiębiorstwach w oparciu o technologię blockchain . System pozwala wyeliminować papier z komunikacji z klientem oraz zamienia placówki instytucji finansowych w prawdziwie cyfrowe oddziały. Atende dokonało pionierskiego wdrożenia rozwiązania tzw. trwałego nośnika opartego na technologii blockchain także dla dokumentów prywatnych, czyli tych zawierających dane wrażliwe. Atende ChainDoc posiada już kilkudziesięciu klientów z sektora finansowego, w tym banki i firmy ubezpieczeniowe, oraz kilka podmiotów publicznych. Dalszy rozwój oprogramowania ChainDoc będzie się koncentrował na spełnianiu specyficznych wymagań obecnych klientów, a także na adresowaniu wyzwań klientów sektora telekomunikacyjnego i energetycznego. Atende Software, spółka zależna Emitenta, realizowała szereg prac badawczo-rozwojowych, z których najważniejsze to: o redGalaxy – spółka rozwijała i promowała własną platformę OTT (ang. Over The Top ). Jest to rozwiązanie, które pozwala dostawcom tradycyjnej telewizji, np. operatorom telewizji kablowej, w łatwy sposób udostępniać i monetyzować treści w Internecie oraz na różnych urządzeniach – komputerach, telefonach, tabletach i telewizorach typu smart. Prace rozwojowe zrealizowane w 2020 r. obejmowały m.in. wsparcie dla dynamicznego wstrzykiwania reklam, obsługę scenariusza multi-key DRM, udoskonalenia w obszarze komponentu NVR, wsparcie dla napisów z mechanizmem OCR, wsparcie dla płatności cyklicznych; o redGuardian – spółka rozwijała i promowała autorski system do ochrony przed atakami typu DDoS (ang. Distributed Denial of Service ). Jest to unikalne w skali Europy oprogramowanie, które umożliwia przetwarzanie setek milionów pakietów na sekundę z wykorzystaniem serwerów klasy PC. Prace rozwojowe zrealizowane w 2020 r. to rozwój wsparcia dla tuneli GRE, rozwój mechanizmów tcpflow, rozwój silników reguł (ACL) i regexp; o CyberCrypt@GOV – projekt, którego przedmiotem jest opracowanie technologii do rozproszonego przełamywania zabezpieczeń kryptograficznych. Projekt jest realizowany na bazie umowy z NCBR, przez okres 48 miesięcy, w konsorcjum m.in. z Akademią Górniczo-Hutniczą, Politechniką Warszawską i Akademią Sztuki Wojennej. Całkowita wartość dofinansowania w projekcie wynosi 12,4 mln zł. Spółka Atende Industries, która powstała w wyniku podziału Atende Software, specjalizująca się w rozwoju innowacyjnych systemów dla Przemysłu 4.0, w tym energetyki ( Smart Grid ), realizowała prace rozwojowe w następujących obszarach: o besmart.energy, systemu wspierającego wdrażanie i eksploatację klastrów energii i innych społeczności energetycznych, w ramach projektu dofinansowywanego przez NCBR; o Predictive Maintenance, inteligentnego systemu wsparcia i optymalizacji w zakresie zarządzania majątkiem sieciowym. Projekt realizowany jest na bazie dofinansowania uzyskanego z programu współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w konsorcjum z PKP Energetyka S.A. Zakończenie realizacji projektu przewidziane jest na połowę 2021 r., a całkowita wartość dofinansowania wyniesie 4,3 mln zł; o besmart.vision, platformy związanej z inteligentną robotyką, służącej do analizy otoczenia robota z wykorzystaniem kamery i metod głębokiego uczenia maszynowego. Testy platformy w warunkach rzeczywistych mają odbyć się w 2021 r. Phoenix Systems w 2020 r. rozwijała szereg produktów w oparciu o autorski system operacyjny czasu rzeczywistego Phoenix- RTOS przeznaczony dla urządzeń Internetu Rzeczy (IoT, ang. Internet of Things ). Spółka prowadziła szereg prac rozwojowych, z których najistotniejsze to: o rozwój oprogramowania gazomierzy iSmart dla Apator Metrix S.A.; o prace nad projektem innowacyjnego licznika energii, w ramach podpisanej w 2018 r. umowy podwykonawczej w dofinansowanym przez NCBR projekcie rozwojowym besmart.energy realizowanym przez Atende Software; o kontynuacja prac nad nowym licznikiem energii elektrycznej dla Apator S.A.; o rozwój oprogramowania zestawu koncentratorowo-bilansującego dla Energa-Operator S.A.; o implementacja standardu komunikacyjnego w sieciach energetycznych G3-PLC oraz standardów bezprzewodowych 802.15.4(g), Wireless M-Bus, ZigBee i Wi-SUN, w ramach prac nad nową wersją systemu operacyjnego Phoenix-RTOS; o dostosowanie systemu operacyjnego Phoenix-RTOS do wymagań normy DO-178C safety standard, mającej zastosowanie w lotnictwie. Projekt jest dofinansowany przez NCBR, wartość projektu wynosi 9,3 mln zł, przy dofinansowaniu 5,6 mln zł. Realizacja niniejszego projektu stanowi pierwszy krok w kierunku zastosowania systemu Phoenix-RTOS w sektorze lotniczym oraz rozwiązaniach krytycznych. Atende Medica prowadziła w 2020 r. intensywne prace badawczo-rozwojowe związane z nowymi wymaganiami stawianymi przed placówkami medycznymi, związanymi z Elektroniczną Dokumentacją Medyczną oraz integracją systemu medycznego z ogólnopolskim projektem TOPSOR. Spółka dodatkowo rozwijała oprogramowania własne celem lepszej obsługi wariantu chmurowego. W związku z trwającą pandemią COVID-19 Atende Medica stworzyła moduł telewizyty na potrzeby zdalnych konsultacji pacjentów z lekarzem. W pozostałych spółkach zależnych również prowadzone były prace rozwojowe. Spółka OmniChip finalizowała prace w projekcie „Uniwersalna platforma sprzętowa wspierająca gry dla niewidomych i słabowidzących ze szczególnym uwzględnieniem gier wieloosobowych i integrujących”, dofinansowanym w ramach programu GameInn. TrustIT wdrażał procedury związane z uzyskaniem certyfikatu ISO 27001. Codeshine stworzył dwie wtyczki do narzędzia Trello, które zostały upublicznione w Trello marketplace . Spółka A2 Customer Care rozwijała rozwiązania dla sektora energetycznego w oparciu chmurę obliczeniową. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2020 r. 59 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 8.6. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. Dnia 26 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki, podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta - KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie - do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za lata 2019 i 2020 oraz przeglądu sprawozdań śródrocznych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań śródrocznych Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze 2019 r. i I półrocze 2020 r. Umowę w tym zakresie Emitenta zawarł 28 czerwca 2019 r. Spółka KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k. jest wpisana na listę firm audytorskich ogłoszoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3546. Dnia 15 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, podjęła uchwałę o podjęciu współpracy z KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k. na lata 2021-2022. Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania umowa w tym zakresie nie została zawarta. Transakcje z podmiotem dokonującym badania sprawozdania 2020 r. 2019 r. - za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 214 172 - za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 80 76 RAZEM 294 248 Warszawa, 13 kwietnia 2021 r. Roman Szwed Prezes Zarządu Iwona Bakuła Wiceprezes Zarządu Jacek Forysiak Wiceprezes Zarządu Szymon Stępczak Wiceprezes Zarządu Jacek Szczepański Wiceprezes Zarządu