Atende S.A. — Annual Report 2019

Apr 1, 2020

Pismo P rezesa Zarządu4
	Wybrane s kons olidowane dane finans owe6
	Wybrane jednos tkowe dane finans owe7
1 .	Pods tawowe informac je o A tende i G rupie Kapitałowej8
1 .1 .	P rzedmiot działalności 8
1 .2 .	Struktura G rupy Kapitałowej8
1 .3 .	Jednos tki podlegając e kons olidac ji9
1 .4 .	Zmiany organizac ji G rupy Kapitałowej9
1 .5 .	Powiązania organizac yjne i kapitałowe 1 0
1 .6 .	Zmiany w podstawowych zas adac h zarządzania Spółką i G rupą Kapitałową 1 0
1 .7 .	I nformac je o s półkac h G rupy Kapitałowej 1 0
2 .	D ziałalność Atende i G rupy Kapitałowej 1 3
2 .1 .	I nformac je o produktac h, towarach i us ługac h 1 3
2 .2 .	Określenie wartościowe oraz udział pos zc zególnyc h produktów, towarów i us ług w s przedaży 1 5
2 .3 .	Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia 1 7
2 .4 .	Dokonania s półek G rupy 1 9
2 .5 .	Zdarzenia i umowy znac zące dla działalnośc i 2 3
2 .6 .	Główne inwestyc je kapitałowe oraz lokaty kapitałowe 2 5
2 .7 .	Kredyty i pożyc zki 2 5
2 .8 .	Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręc zenia i gwaranc je 2 5
2 .9 .	T rans akc je z podmiotami powiązanymi 2 6
2 .1 0 .	Opis istotnyc h c zynników ryzyka i zagrożeń 2 6
3 .	Sytuac ja finansowa G rupy Kapitałowej 2 9
3 .1 .	Rac hunek zysków i strat 2 9
3 .2 .	Czynniki i zdarzenia nietypowe mając e wpływ na wynik 3 2
3 .3 .	Sprawozdanie z s ytuac ji finans owej 3 2
3 .4 .	Sprawozdanie z przepływów pieniężnyc h 3 3
3 .5 .	Analiza wskaźnikowa 3 4
3 .6 .	Ocena zarządzania zas obami finansowymi oraz ryzykiem finans owym 3 5
3 .7 .	Realizac ja prognoz wyników 3 5
4 .	Sytuac ja finansowa A tende 3 6
4 .1 .	Rac hunek zysków i strat 3 6
4 .1 .	Czynniki i zdarzenia nietypowe mając e wpływ na wynik 3 7
4 .2 .	Sprawozdanie z s ytuac ji finans owej 3 7
4 .3 .	Sprawozdanie z przepływów pieniężnyc h 3 9
4 .4 .	Analiza wskaźnikowa 3 9
4 .5 .	Ocena zarządzania zas obami finansowymi oraz ryzykiem finans owym 4 0
4 .6 .	Realizac ja prognoz wyników 4 0
5 .	Pers pektywy rozwoju 4 1
5 .1 .	Strategia i kierunki rozwoju 4 1
5 .2 .	Realizac ja s trategii w 2019 r 4 2
5 .3 .	P rzewidywany rozwój G rupy Kapitałowej 4 4
5 .4 .	M ożliwość realizac ji zamierzeń inwes tyc yjnych 4 5
6 .	Akc je Atende S .A 4 6
6 .1 .	N otowania akc ji 4 6
6 .2 .	Akc jonarius ze 4 6
6 .3 .	Stan pos iadania akc ji Emitenta i udziałów w podmiotac h powiązanyc h przez os oby zarządzające i nadzorując e 4 7
6 .4 .	Dywidenda 4 8
6 .5 .	Emis je, wykup i spłata dłużnyc h i kapitałowyc h papierów wartośc iowyc h, w tym wykorzys tanie ś rodków z emis ji 4 8
6 .6 .	N abycie akc ji włas nyc h 4 8
6 .7 .	P rogramy akc ji prac ownic zych 4 8

ATENDE
--------	--	--

	6 .8 .	Relac je inwes tors kie 4 8
7 .		Oś wiadc zenie o stos owaniu ładu korporac yjnego 4 9
	7 .1 .	Ws kazanie zasad ładu korporac yjnego, którym podlega Emitent 4 9
	7 .2 .	Stosowanie zasad ładu korporacyjnego 4 9
	7 .3 .	Sys tem kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w proc esie s porządzania s prawozdań finansowych i
		skons olidowanyc h s prawozdań finansowyc h 5 0
	7 .4 .	Akc jonarius ze A tende S .A . pos iadający znac zne pakiety akc ji 5 1
	7 .5 .	Pos iadac ze papierów wartośc iowych dając ych spec jalne uprawnienia kontrolne wraz z opis em tych uprawnień 5 1
	7 .6 .	Ogranic zenia dotyc ząc e wykonywania prawa głos u 5 1
	7 .7 .	Ogranic zenia dotyc ząc e przenos zenia praw włas ności papierów wartośc iowyc h emitenta 5 1
	7 .8 .	Opis zasad dotyc ząc yc h powoływania i odwoływania os ób zarządzając yc h oraz ic h uprawnień 5 1
	7 .9 .	Zas ady zmiany s tatutu lub umowy s półki emitenta 5 1
	7 .1 0 .	Spos ób działania walnego zgromadzenia i jego zas adnicze uprawnienia oraz opis praw akc jonariuszy i s posobu ic h
		wykonywania 5 2
	7 .1 1 .	O pis działania organów zarządzając ych, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ic h komitetów, wraz ze
		ws kazaniem składu os obowego tyc h organów i zmian, które w nich zas zły w c iągu os tatniego roku obrotowego 5 2
	7 .1 2 .	Opis polityki różnorodności s tosowanej do organów administrując ych, zarządzając yc h i nadzorującyc h Emitenta 5 4
8 .		Dodatkowe informac je 5 5
	8.1 .	I nformac je o is totnych pos tępowaniac h 5 5
	8 .2 .	I nformac ja o zatrudnieniu 5 5
	8 .3 .	Polityka wynagrodzeń 5 5
	8 .4 .	D ziałalność s pons oringowa, c harytatywna i podobna 5 7
	8 .5 .	Ważniejs ze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 5 8
	8 .6 .	Podmiot uprawniony do badania s prawozdań 5 9

Pismo Prezesa Zarządu

Szanowni Ak cjonariusze,

w zakończonym 2019 roku wypracowaliśmy nieco lepsze wyniki finansowe , niż w roku poprzednim. Poprawa n astąpiła zarówno w spółce dominującej, jak i w całej Grupie Kapitałowe j. W 2019 roku osiągnęliśmy skonsolidowane przychody ze sprzedaży w wysokości 295 mln zł, co oznacza wzrost o 7% w stosunku do roku poprzedniego . Przychody wzrosły także w rachunku jednostkowym i osiągnęły 226 mln zł – wzrost o 8%. W ujęciu sektorowym wzrosty przychody wszystkich sek torów poza sektorem publicznym. Na jwięk szy wzrost sprzedaży, o 20,5 mln zł, zanotowaliśmy od klientów sektora przemysł, handel, usługi – wzrost o 36%. Jednak na jbardziej cieszy dalsze umocnienie naszej pozycji w kluczowym dla nas sektorze telekomunikacji i m ediów, w k tórym zwięk szyliśmy przychody o 18,7 mln zł, co stanowi wzrost 22% w stosunku do 2018 roku. Efektywnie , uwzględnia jąc także wpływ pewnych czynników o charak terze jednorazowym, zarówno w rachunku skonsolidowanym, jak i jednostkowym zanotowaliśmy wzrosty zysku netto, odpowiednio o 14% do wartości 12,1 mln zł w rachunku skonsolidowanym i o 32% do wartości 14,1 mln zł w rachunku jednostkowym.

Warto podkreślić, k tóre czynniki o charakterze jednorazowym miały na jwięk szy wpływ na osiągnięte wyniki. Z jednej strony mieliśmy wybory parlamentarne, co negatywnie wpłynęło na zamówienia z sektora publicznego oraz od niektórych naszych klientów, co spowodowało, że głównie w III kwartale zanotowaliśmy słabe wyniki finansowe . W efekcie słabsze wyniki sek tora publicznego, zarówno w spółce dominującej, jak i w spółkach zależnych, znacznie wpłynęły na osłabienie końcowych wyników. Z drugie j strony pod koniec roku sprzedaliśmy z dużym zyskiem wszystkie posiadane przez nas udziały w Sputnik Software, co miało znaczący wpływ na polepszenie wyników w zak resie operacyjnym i finansowym .

Dodatkowo , wart podkreślenia jest fak t, że był to kole jny rok wzrostu znaczenia spółek zależnych oraz ich produktów i usług w Grupie Atende. Spółki zależne wypracowały w 2019 roku zysk EBITDA w wysokości 17,2 mln zł, co oznacza, że stanowił on ponad połowę (57%) wyniku EBITDA całe j Grupy Atende, podczas gdy rok wcześniej te wartości wynosiły odpowiednio 13,1 mln zł i 54%. Na jwięk szy wkład do tego wyniku wniosła tradycyjnie spółka Atende So ftware , która wypracowała 3,7 mln zł zysku ne tto . Atende So ftware , k tóra jest liderem w Polsce w zak resie dystrybucji treści m ultimedialnych w Internecie, zwięk szyła przychody z tego tytułu o 26%! Spółka zawarła również pierwszy istotny kontrakt zagraniczny – z wiodącą w k ra jach bałtyckich grupą mediową TV3 (przedtem All Baltic Media).

Zgodnie z naszą strategią spółki kontynuowały rozwó j usług abonamentowych, w celu stabilizacji ich sytuacji finansowej. Całkowita m arża ze sprzedaży usług stałych wzrosła o 14% w stosunku do roku poprzedniego i wyniosła 48,0 mln zł, pok rywa jąc tym samym 50% kosztów stałych całej Grupy. W kolejnych latach zamierzamy kontynuować wpro wadzanie na rynek nowych usług abonamentowych, opartych na innowacyjnych produktach własnych, szczególnie na innowacyjnym oprogramowaniu.

W Grupie Atende prowadzonych jest wiele działań prorozwo jowych, kluczowych dla je j przyszłości, jednak w tym miejscu nie m a miejsca by wspomnieć o wszystkich. Spółka nadrzędna skoncentrowała swo je wysiłki na pracach związanych z technologią 5G oraz na rozwo ju produktów wykorzystujących technologię blockchain. Z kolei spółki zależne rozwijały szereg innowacyjnych produktów, począwszy od rozwiązań do dystrybucji treści m ultimedialnych w Internecie, poprzez systemy bezpieczeństwa teleinformatycznego, system do zarządzania klastrami energii, system operacyjny czasu rzeczywistego dla urządzeń Internetu Rzeczy, inteligentne liczniki gazu i energii elektrycznej, stacje pomiarowe jakości powie trza , karty blokujące niepożądane odczyty kart zbliżeniowych, aż po uniwersalną platformę sprzętową wspierającą gry dla niewidomych i słabowidzących. Cześć z produktów została częściowo lub w pełni skomercjalizowana, co powinno procentować zauważalnym wzrostem przychodów zależnych od tych produktów już 2020 roku. Nasze działania związane z pracami badawczo-rozwo jowymi szeroko opisujemy w niniejszym raporcie .

Ważnym elementem naszej strategii je st wyjście na rynki zagraniczne. Grupa Atende dysponuje produktami stwarza jącymi szansę na ek spansję zagraniczną. W 2019 roku odnotowaliśmy w tym zak resie istotne osiągnięcia, zawiera jąc lub kontynuując bezpośrednie umowy z firm ami zagranicznymi, operującymi w Niem czech, Litwie , Łotwie,

Estonii, Rosji i Kazachstanie. Prowadzimy rozmowy i działania prom ocyjne, k tóre powinny przyczynić się do dalszego wzrostu sprzedaży poza naszym k rajem.

W szystko to pozwoliłoby nam bardzo optymistycznie patrzeć na 2020 rok , gdyby nie panująca obecnie pandemia COVID-19, k tóra niewątpliwie wpłynie na otoczenie rynkowe , a tym samym na wyniki finansowe Grupy Atende. Niemniej w obecnej chwili nie jesteśmy w stanie oszacować skali tego wpływu, ponieważ doświadczana sytuacja jest wyjątkowa, nie wiem y ile będzie trwała i jakie będą je j skutki gospodarcze. Jednakże, ze względu na dobre wyniki operacyjne oraz sprzedaż udziałów w spółce Sputnik So ftware Atende znajduje się w bardzo dobrej sytuacji finansowe j. A w obliczu sto jących przed nami wyzwań m oże to mieć kolosalne znaczenie.

Pracownikom, współpracownikom oraz doradcom życzymy zdrowia oraz dziękujemy za ich kreatywność i wysiłek . Dzięki nim m ożemy podejmować śmiałe wyzwania i rysować ambitne plany na przyszłość.

Rom an Szwed, Prezes Zarządu Atende S.A.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	w tys . zł		w tys . eur
	2 0 1 9 r.	2 0 1 8 r.	2 0 1 9 r.	2 0 1 8 r.
P rzyc hody netto ze s przedaży	2 9 5 2 89	275 6 06	6 8 6 4 3	6 4 59 1
Zys k (s trata) z działalności operacyjnej	2 0 0 4 1	1 6 2 74	4 6 5 9	3 8 1 4
E BI TDA 1	3 4 3 9 3	2 4 2 9 8	7 99 5	5 6 9 5
Zys k (s trata) przed opodatkowaniem	1 8 4 2 3	1 5 1 3 9	4 2 8 3	3 5 4 8
Zys k (s trata) netto	1 3 0 8 8	1 1 9 3 5	3 0 4 2	2 7 9 7
Zys k (s trata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominując ego	1 2 1 3 3	1 0 6 7 2	2 8 2 0	2 5 0 1
P rzepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 7 5 8 5	(5 5 7 6 2)	4 0 8 8	(13 068)
P rzepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 1 8 4 8)	(8 1 4 3)	(2 7 5 4)	(1 9 0 8)
P rzepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 7 1 7 5)	1 0 9 4	(3 9 9 3)	256
P rzepływy pieniężne netto razem	(1 1 4 3 8)	(6 2 8 1 1)	(2 6 5 9)	(1 4 7 20)
Zys k (s trata) na jedną akc ję zwykłą (zł/eur)	0 ,3 3	0 ,2 9	0 ,0 8	0 ,0 7
Rozwodniony zys k (s trata) na jedną akc ję zwykłą (zł/eur)	0 ,3 3	0 ,2 9	0 ,0 8	0 ,0 7
	Stan na 3 1 .1 2.2 019	Stan na 3 1 .1 2.2 018	Stan na 3 1 .1 2.2 019	Stan na 3 1 .1 2.2 018
A ktywa razem	1 9 7 4 27	2 1 0 0 17	4 6 3 6 1	4 8 8 4 1
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 1 7 0 21	1 2 5 7 79	2 7 4 7 9	2 9 2 5 1
Zobowiązania długoterminowe	3 1 1 3 5	2 5 7 01	7 3 1 1	5 9 7 7
Zobowiązania krótkoterminowe	8 5 8 8 6	1 0 0 0 78	2 0 1 6 8	2 3 274
Kapitał włas ny	8 0 4 0 7	8 4 2 3 8	1 8 8 8 2	1 9 5 9 0
Kapitał zakładowy	7 2 6 9	7 2 6 9	1 7 0 7	1 6 9 0
Lic zba akcji (s zt.)	3 6 3 4 3 3 44	3 6 3 4 3 3 44	3 6 3 4 3 3 44	3 6 3 4 3 3 44
Wartoś ć ks ięgowa na jedną akc ję (zł/eur)	2 ,2 1	2 ,3 2	0 ,5 2	0 ,5 4
Rozwodniona wartoś ć ks ięgowa na jedną akc ję (zł/eur)	2 ,2 1	2 ,3 2	0 ,5 2	0 ,5 4

KU RSY E URO (W ZŁ): ś redni kurs w 2 0 1 9 r.: 4 ,3 0 18 ś redni kurs w 2 0 1 8 r.: 4 ,2 6 69 ś redni kurs na dzień 3 1 .1 2.2019 r.: 4 ,2 5 85 ś redni kurs na dzień 3 1 .1 2.2018 r.: 4 ,3 0 00

1 EBITDA = Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (wskaźnik niezdefiniowany w MSSF)

	w tys . zł		w tys . eur
	2 0 1 9 r.	2 0 1 8 r.	2 0 1 9 r.	2 0 1 8 r.
P rzyc hody netto ze s przedaży	2 2 5 6 57	2 0 8 2 43	5 2 4 5 6	4 8 8 0 4
Zys k (s trata) z działalności operacyjnej	6 3 8 2	8 0 9 3	1 4 8 4	1 8 9 7
E BI TDA 1	1 3 4 8 7	1 1 7 5 5	3 1 3 5	2 7 5 5
Zys k (s trata) przed opodatkowaniem	1 7 5 8 7	1 2 1 6 9	4 0 8 8	2 8 5 2
Zys k (s trata) netto	1 4 0 5 6	1 0 6 7 9	3 2 6 7	2 5 0 3
P rzepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 4 0 4	(6 4 0 2 9)	1 4 8 9	(1 5 0 0 6)
P rzepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	6 7 9 7	(7 2 9 )	1 5 8 0	(1 7 1 )
P rzepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 7 4 4 4)	1 0 3 3	(4 0 5 5)	242
P rzepływy pieniężne netto razem	(4 2 4 3)	(6 3 7 2 5)	(9 8 6 )	(1 4 9 3 5)
Zys k (s trata) na jedną akc ję zwykłą (zł/eur)	0 ,39	0 ,2 9	0 ,0 9	0 ,0 7
Rozwodniony zys k (s trata) na jedną akc ję zwykłą (zł/eur)	0 ,39	0 ,2 9	0 ,0 9	0 ,0 7
	Stan na 3 1 .1 2.2 019	Stan na 3 1 .1 2.2 018	Stan na 3 1 .1 2.2 019	Stan na 3 1 .1 2.2 018
A ktywa razem	1 5 7 2 38	1 6 8 3 60	3 6 9 2 3	3 9 153
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	8 9 9 8 2	1 0 7 1 64	2 1 1 3 0	2 4 9 2 2
Zobowiązania długoterminowe	2 0 4 4 2	2 1 3 6 7	4 8 0 0	4 9 6 9
Zobowiązania krótkoterminowe	6 9 5 4 0	8 5 7 9 7	1 6 3 3 0	1 9 9 5 3
Kapitał włas ny	6 7 2 5 6	6 1 1 9 6	1 5 7 9 3	1 4 2 3 2
Kapitał zakładowy	7 2 6 9	7 2 6 9	1 7 0 7	1 6 9 0
Lic zba akcji (s zt.)	3 6 3 4 3 3 44	3 6 3 4 3 3 44	3 6 3 4 3 3 44	3 6 3 4 3 3 44
Wartoś ć ks ięgowa na jedną akc ję (zł/eur)	1 ,8 5	1 ,6 8	0 ,4 3	0 ,3 9
Rozwodniona wartoś ć ks ięgowa na jedną akc ję (zł/eur)	1 ,8 5	1 ,6 8	0 ,4 3	0 ,3 9

KU RSY E URO (W ZŁ): ś redni kurs w 2 0 1 9 r.: 4 ,3 0 18 ś redni kurs w 2 0 1 8 r.: 4 ,2 6 69 ś redni kurs na dzień 3 1 .1 2.2019 r.: 4 ,2 5 85 ś redni kurs na dzień 3 1 .1 2.2018 r.: 4 ,3 0 00

1 EBITDA = Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (wskaźnik niezdefiniowany w MSSF)

1. Podstawowe informacje o Atende i Grupie Kapitałowej

1.1. Przedmiot działalności

Jednos tką dominując ą G rupy Kapitałowej A tende ("G rupa", "G rupa Kapitałowa", "G rupa A tende") jes t A tende S .A . ("Spółka", "Emitent", "A tende") z s iedzibą w Wars zawie, plac Kones era 1 0a. Spółka od 2 8 maja 2 0 12 r. jes t notowana na Giełdzie P apierów Wartoś c iowych w Wars zawie.

Spółka funkc jonuje pod nazwą A tende od 1 2 kwietnia 2 013 r., kiedy zos tała zarejestrowana w Krajowym Rejes trze Sądowym zmiana firmy Emitenta z A T M Systemy I nformatyczne S .A . na A tende S .A . Z kolei A T M Systemy I nformatyczne S .A . pows tała w wyniku przejęc ia przez KLK S .A . c ałego majątku ATM Systemy I nformatyczne s p. z o. o. przy jednoc zes nym dokonaniu zmiany nazwy s półki KLK S .A . na A TM Systemy Informatyczne S .A . i przeniesieniu siedziby Spółki do Wars zawy. P owyższe zmiany zostały zarejes trowane w Krajowym Rejes trze Sądowym 3 s tycznia 2 011 r.

P ods tawowym przedmiotem działalności Emitenta jes t integrac ja s ys temów teleinformatycznych. Spółka ma ponad dwudzies topięcioletnie doświadczenie będące wynikiem realizacji wielu projektów wdrożeniowyc h. Wdrożenia te wyróżniają się nie tylko wys oką jakoś cią ś wiadczonych prac , ale też najwyżs zym poziomem tec hnic znym i dużą s kalą trudnoś ci wykonania. Dodatkowo A tende pos iada kompetencje w zakres ie tworzenia oprogramowania oraz oferuje outs ourc ing I T i us ługi cloud computing. A tende S .A . jes t jedną z c zołowyc h firm branży I T w P olsce.

P oprzez s półki zależne G rupa Kapitałowa Emitenta realizuje działania w innyc h atrakcyjnych nis zach rynku IT. A tende Software s p. z o.o. s pec jalizuje s ię w innowac yjnym oprogramowaniu do dys trybucji treści multimedialnych w I nternecie i do inteligentnych s iec i energetycznych (ang. Smart Grid) oraz w c yberbezpieczeństwie. A tende M edica s p. z o.o. oferuje rozwiązania informatyczne dla ins tytuc ji s ektora medycznego, w s zc zególności szpitali, przyc hodni oraz gabinetów lekarskich. P hoenix Systems s p. z o.o. oferuje autors ki s ystem operac yjny c zasu rzec zywistego dedykowany dla rynku I nternetu Rzeczy. Z kolei O mniChip s p. z o.o. zajmuje s ię projektowaniem układów elektronicznych, T rus tIT s p. z o.o. ś wiadc zy nowoc zesne us ługi zdalnego utrzymania s ys temów I T , E nergy Data Lab s p. z o.o. zajmuje s ię tworzeniem oprogramowania oraz analizą danych w tec hnologii Big Data, zaś A 2 C ustomer C are s p. z o.o. wdraża s pec jalistyczne rozwiązania w zakres ie obs ługi klienta oraz s ys temów klas y E RP. Spółki z G rupy A tende zos tały utworzone na c zas nieokreślony.

1.2. Struktura Grupy Kapitałowej

N a dzień 3 1 grudnia 2 0 19 r. G rupa Kapitałowa s kładała s ię z 8 podmiotów:

• o jednos tki dominującej A tende S .A .,
• o 7 jednos tek zależnych:
  • A tende Software s p. z o.o. z s iedzibą w Wars zawie, której Emitent posiada 1 00% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu ws pólników,
  • T rus tIT s p. z o.o. z s iedzibą w Łodzi, której Emitent pos iada 1 00% udziałów i głos ów na zgromadzeniu ws pólników,
  • E nergy Data Lab s p. z o.o. z s iedzibą w Wars zawie, której Emitent pos iada 7 5,3 1% kapitału zakładowego i głos ów na zgromadzeniu ws pólników (od 2 4 marc a 2 020 r. s półka istnieje pod nazwą C odes hine s p. z o.o.),
  • A tende M edica s p. z o.o. z s iedzibą w Wars zawie, której Emitent pos iada 6 9,9 1% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu ws pólników,
  • A 2 C ustomer C are s p. z o.o. z s iedzibą we Wroc ławiu, której Emitent pos iada 6 0% kapitału zakładowego i głos ów na zgromadzeniu ws pólników,
  • O mniC hip s p. z o.o. z s iedzibą w Wars zawie, której Emitent pos iada 5 5% kapitału zakładowego i głos ów na zgromadzeniu ws pólników,
  • P hoenix Systems s p. z o.o. z s iedzibą w Wars zawie, której Emitent pos iada 5 1% kapitału zakładowego i głos ów na zgromadzeniu ws pólników.

Struktura G rupy Kapitałowej na koniec 2 019 r.

1.3. Jednostki podlegające konsolidacji

Ws zys tkie s półki zależne s ą konsolidowane metodą pełną.

1.4. Zmiany organizacji Grupy Kapitałowej

Phoenix Systems

Dnia 6 maja 2 0 1 9 r. A tende kupiło od A tende Software, w której Emitent pos iada 1 0 0% kapitału zakładowego i głos ów na zgromadzeniu ws pólników, 5 1% udziałów w P hoenix Systems za 1 9 86 tys. zł, c zyli za kwotę tożsamą z wartością udziałów P hoenix Sys tems w ks ięgach A tende Software. T ransakcja jest neutralna dla wyników jednos tkowych oraz s konsolidowanych Emitenta i ma na c elu uporządkowanie s truktury G rupy Kapitałowej A tende.

Energy Data Lab¹

Dnia 1 7 lipca 2 019 r. s ąd zarejes trował obniżenie kapitału zakładowego w s półc e E nergy Data Lab ("E DL") poprzez umorzenie nabytyc h wc ześ niej udziałów, w nas tęps twie c zego Emitent pos iada 7 5 ,3 1% (przed rejes tracją obniżenia 6 0% ) kapitału zakładowego i głos ów na zgromadzeniu ws pólników. U działy s tanowiące 2 0,3 3% kapitału zakładowego i głos ów na zgromadzeniu ws pólników zos tały zakupione 12 lutego 2 019 r. przez E D L od os oby fizycznej za kwotę 4 1 tys. zł. N abycie udziałów w c elu ich umorzenia jes t związane ze zmianą s trategii s półki E DL.

A tende Medica

Dnia 1 2 lis topada 2 019 r. A tende kupiło od os oby fizycznej udziały w zależnej od Emitenta s półce Atende M edica s tanowiące 2 ,3 9 5% kapitału zakładowego i głos ów na zgromadzeniu ws pólników za kwotę 1 8 0 tys . zł. P o trans akcji A tende posiada 69,91% kapitału zakładowego i głos ów na zgromadzeniu ws pólników A tende M edica.

Sputnik Software

Dnia 2 7 grudnia 2 0 19 r. Emitent s przedał 6 0% udziałów w Sputnik Software s p. z o.o. s półc e STGE s p. z o.o., za c enę s przedaży wynos ząc ą 1 6,2 mln zł. ST GE zapłacił cenę sprzedaży w dwóc h c zęściach: kwotę 8 ,0 mln zł 3 0 grudnia 2019 r., a kwotę 8 ,2 mln zł 31 s tycznia 2 020 r. P rzed trans akcją s półka ST GE, która jes t kontrolowana przez dwóc h c złonków zarządu Sputnik Software, pos iadała 4 0% udziałów w Sputnik Software. C elem trans akcji była realizacja przez Emitenta zys ku z inwes tyc ji w Sputnik Software.

Zgodnie ze s trategią Emitent aktywnie zabiega o przejęc ia nowyc h, dobrze rokujących podmiotów o profilu zgodnym z ogłos zoną s trategią.

¹ O d 2 4 marc a 2 020 r. s półka istnieje pod nazwą C odes hine s p. z o.o.

1.5. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

A tende pos iada powiązania organizacyjne i kapitałowe z jednos tkami należącymi do G rupy Kapitałowej. O pis G rupy Kapitałowej znajduje s ię w punkc ie 1 .2 niniejszego Sprawozdania.

W s półc e A2 Customer Care ("A 2CC"), w której Emitent pos iada 6 0% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu ws pólników, 1 0% udziałów i głos ów na zgromadzeniu ws pólników pos iada wic eprezes Zarządu Emitenta Szymon Stępc zak. W s kład trzyos obowej rady nadzorc zej A 2CC wc hodzi dwóc h wic eprezesów Zarządu Emitenta: Szymon Stępczak i Jac ek Szc zepański.

W s półc e A tende M edica, w której Emitent pos iada 6 9,91% kapitału zakładowego i głos ów na zgromadzeniu ws pólników, w s kład trzyos obowej rady nadzorc zej wc hodzi wic eprezes Zarządu Emitenta Jacek Szczepański.

P owiązania kapitałowe A tende z jednos tkami poza G rupą: na koniec 2 0 19 r. Emitent pos iada 500 akc ji w Górnoś ląskim T owarzys twie Lotniczym S .A . s tanowiące 0 ,036% udziału w kapitale zakładowym. Wartość bilansowa posiadanych akcji wynosi 8 0 tys . zł. P os iadane akcje s tanowią aktywa wyc eniane w wartoś c i godziwej przez pozos tałe c ałkowite dochody.

1.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W 2 0 19 r. nie nas tąpiły zmiany w s kładzie Zarządu oraz w zas adach zarządzania Spółką i G rupą Kapitałową. Zmiany w zarządzaniu Spółką, mając e na c elu zdynamizowanie rozwoju oferty w zakres ie us ług i produktów włas nyc h oraz ic h s przedaży, zos tały wprowadzone 2 0 s tycznia 2 020 r.

Zakres odpowiedzialności c złonków Zarządu A tende	3 1 .1 2.2 018	3 1 .1 2.2 019	O d 2 0 .0 1.2020
Roman Szwed prezes Zarządu	Strategia i rozwój, relac je inwes tors kie, wewnętrzne I T	Strategia i rozwój, relac je inwes tors kie, wewnętrzne IT	Relac je inwes torskie, nadzór nad s półkami G rupy, marketing i P R, zagadnienia prawne, HR
Iwona Bakuła wic eprezes Zarządu	Finans e, administracja, logis tyka	Finans e, administracja, logis tyka	Finans e, administracja, logis tyka
Jac ek Forysiak wic eprezes Zarządu	P ion tec hniki	P ion tec hniki	P ion tec hniki
Szymon Stępc zak wic eprezes Zarządu	P ion handlowy	P ion handlowy	P ion handlowy
Jac ek Szczepański wic eprezes Zarządu	Zarządzanie operacyjne, nadzór nad s półkami G rupy, marketing i P R, zagadnienia prawne, HR	Zarządzanie operacyjne, nadzór nad s półkami G rupy, marketing i P R, zagadnienia prawne, HR	U s ługi i rozwiązania dedykowane

W 2 0 1 9 r. kontynuowano wzmac nianie ws półpracy ze s półkami zależnymi, poprzez podejmowanie ws pólnych projektów, w których można połąc zyć elas tyczność i wiedzę branżową mniejs zyc h s półek z potenc jałem finans owym i wykonawc zym A tende. Za koordynac ję ws półpracy s półek G rupy odpowiedzialny jes t wic eprezes Zarządu Jacek Szczepański.

W s półkach G rupy Kapitałowej zmiany w 2 0 1 9 r. w pods tawowyc h zasadach zarządzania nie nas tąpiły.

1.7. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej

A tende jes t jednym z najwięks zych integratorów I T w P olsce, z tradyc jami s ięgającymi 1 991 roku.

A tende s pecjalizuje s ię w integrac ji s ystemów informatyc znych, w s zc zególności w budowie zaawans owanej infras truktury teleinformatycznej o najwyżs zyc h s tandardach zaawans owania tec hnologicznego i najwyżs zym s topniu komplikacji. Re alizujemy również us ługi integracji technicznej, m.in. w zakres ie budowy i wypos ażenia profesjonalnych centrów danyc h. Spółka ma bogate doś wiadc zenie poparte dziesiątkami udanych wdrożeń, które wyróżniają s ię wys oką jakością, najwyżs zym poziomem tec hnicznym i dużą s kalą trudnoś ci wykonania.

Główne obs zary działalności:

• o integrac ja s ystemów informatycznych,
• o oprogramowanie,
• o infras truktura techniczna,
• o outs ourc ing I T,
• o cloud computing,
• o blockchain.

A tende kieruje s woją ofertę do nas tępujących branż:

• o telekomunikacja i media,
• o s ektor finans owy,
• o przemys ł, handel i us ługi,
• o s ektor publiczny, w tym obronnoś ć , administracja, nauka i edukac ja.

Głównym obs zarem działania Atende Software jes t oferowanie autorskich rozwiązań umożliwiających realizację innowacyjnych przeds ięwzięć multimedialnych. Spółka oferuje usługi z zakresu ws parcia całego procesu związanego z przekazem multimedialnym w I nternec ie, poc ząws zy od pozyskiwania, kodowania, opis ywania treści, aż po s przedaż i generowanie raportów oglądalności. A tende Software zbudowało i eksploatuje redGalaxy CDN – największą w kraju s ieć dystrybucji materiałów wideo w I nternecie, tzw. s ieć C DN (ang. Content Delivery Network), zaś s ama s półka jes t partnerem tec hnologicznym najważniejs zych przeds ięwzięć multimedialnych w P olsce.

A tende Software s tanowi również c entrum rozwoju oprogramowania w zakres ie innowac yjnych us ług związanych z opomiarowaniem s iec i energetyc znych (ang. Smart Metering) oraz z bezpiec zeństwem I T (zarządzanie proc esami bezpiec zeństwa teleinformatycznego, oc hrony przed atakami typu DDoS , ang. Dis tributed Denial of Service).

Domeną Sputnik Software jes t produkcja oprogramowania oraz ś wiadczenie us ług dla s ektora publicznego. Spółka jes t wiodącym produc entem i dos tawc ą oprogramowania do zarządzania jednostk ami administracji s amorządowej. Ws zystkie udziały Emitenta w spółc e Sputnik Software zos tały s przedane 2 7 grudnia 2 019 r.

Spółka A tende M edica oferuje rozwiązania informatyczne dla ins tytucji s ektora medycznego, w s zc zególności s zpitali, przyc hodni, a także gabinetów lekarskich – publicznych, jak i prywatnyc h. Specjalizuje s ię przede ws zystkim we wdrożeniac h oraz utrzymaniu s ys temów typu H IS (ang. Hos pital I nformation Sys tems ).

Sztandarowym produktem jes t s ys tem informac ji medyc znej M edicus O n-Line, pozwalając y zautomatyzować prac ę ins tytucji medyc znej i zapewnić s prawne zarządzanie jej złożoną s trukturą. M edicus On-Line obsługuje 30 s zpitali w c ałej Polsce. System jes t na bieżąc o dostosowywany do nowyc h wymogów definiowanych przez M inisterstwo Zdrowia, d otyczących wymiany informacji z tworzonymi przez M inis terstwo s ystemami c entralnymi. O d 2 016 r. s półka oferuje oprogramowanie dla jednos tek medycznych w c hmurze oblic zeniowej.

Spółka T rus tIT s pecjalizuje s ię w zdalnym i bezpoś rednim administrowaniu s yst emami informatycznymi s woic h klientów oraz ws pieraniu użytkowników tyc h s ystemów. Dodatkowo doradza klientom w zakres ie planowania, projektowania i realizacji działań informatyc znych.

P hoenix Systems jest firmą tworząc ą innowacyjne oprogramowanie dla rynku I nternetu Rzeczy. Sztandarowym jej produktem jest s ys tem operacyjny c zasu rzec zywistego – P hoenix-RTOS, przeznac zony dla nowoc zesnych s ystemów wbudowanyc h opartych o proc es ory konfigurowalne. Spółka projektuje kompletne urządzenia pomiarowe oraz wytwarza oprogramowanie do urządzeń pomiarowyc h takich jak liczniki inteligentne (ang. Smart Meters ) oraz konc entratory danych energetycznych (ang. Energy Data Concentrator). Spółka rozwija także włas ne protokoły komunikacyjne w s iec iach energetycznych, m.in. implementację protokołu P RIME (ang. PoweRline I ntelligent Metering Evolution).

O mniC hip jest firmą zajmując ą s ię projektowaniem układów elektronicznych – od rozwiązań dys kretnych PCB (ang. Printed Circuit Board) po układy s c alone wielkiej s kali integracji. Firma jes t jednym z nielicznych podmiotów na rynku pols kim działających w zakres ie projektowania układów s c alonych. P os iada doś wiadczenie w pełnym c yklu komerc jalizacji projektów – poc ząws zy od arc hitektury, przez implementację, przygotowanie do produkc ji aż do tes tów produkc yjnych włąc znie. C elem firmy jest projektowanie układów mikroproc esorowych oraz urządzeń elektronicznych znajdujących zas tosowanie m.in. w monitorowaniu jakoś c i powietrza.

E nergy Data Lab ("E D L") s pecjalizuje s ię w tworzeniu oprogramowania, w tym wykorzys tującego analizę dużych ilości danych poc hodzących z różnyc h źródeł, c zyli tzw. tec hnologię Big Data. Dnia 2 4 marc a 2 020 r. zos tała zarejestrowana w KRS zmiana nazwy s półki na C odeshine s p. z o.o.

A 2 C ustomer C are ("A 2CC") zajmuje s ię kompleksowym wdrożeniem s pec jalistycznych rozwiązań w zakres ie obsługi klienta oraz s ys temów klasy ERP. Spółka s pecjalizuje się w rozwiązaniach z grupy rozwiązań "Customer Care", w s zc zególności SAP for U tilities, SA P H ybris Billing (fakturowanie i rozliczanie us ług i produktów nieopomiarowanych), SAP C RM, w tym SA P CRM for U tilities, oraz A riba. Dla s przedawc ów ś redniej wielkości A2CC dos tarcza rozwiązania billingowe w c hmurze oblic zeniowej. Dodatkowo s półka rozwija autors kie rozwiązanie eC ars, udos tępniane w c hmurze, dla przeds iębiorstw zarządzając ych i dos tarc zających energię do s tac ji ładowania s amochodów elektrycznych.

2. Działalność Atende i Grupy Kapitałowej

2.1. Informacje o produktach, towarach i usługach

Integracja systemów teleinformatycznych

Realizowana przez A tende integracja s ystemów teleinformatycznych obejmuje doradztwo, ekspertyzy, projektowanie, dos tawy, budowę, uruc hamianie, wdrażanie do eks ploatacji, ws parc ie tec hniczne oraz gwaranc yjne i pogwaranc yjne us ługi s erwis owe s ys temów s łużących do gromadzenia, s kładowania, przetwarzania i przes yłania danych c yfrowych, a także us ługi ws parcia dla ich użytkowników oraz udos tępnianie włas nych s ystemów teleinformatycznych w trybie outs ourcingu . W ramac h tej działalności Spółka realizuje między innymi:

• o s iec i transmisji danych oraz s ys temy powiązane z nimi:
  • s iec i dla operatorów telekomunikacyjnych wraz z s ys temami monitorowania i zarządzania tymi s ieciami,
  • s iec i korporacyjne,
  • s ys temy telefonii I P i wideokonferencji,
  • autors ki s ystem dla operatorów telekomunikacyjnych, s łużący do zarządzania dostępem użytkowników końc owych do us ług ś wiadc zonych w s iec iach telekomunikacyjnych, opartyc h na protokole I P (ang. I nternet Protocol) i nalic zania opłat za te us ługi – s ystem SMaCS (ang. Service Management and Charging Sys tem);
• o s ys temy bezpieczeństwa teleinformatycznego;
• o s ys temy serwerów i pamięc i mas owych;
• o c entra danyc h kompleksowa budowa i wypos ażanie;
• o us ługi outs ourcingu I T, obejmując e us ługi tzw. c hmury oblic zeniowej (ang. Cloud Computing);
• o autors ki s ys tem zarządzania jakoś c ią us ług, pozwalając y na uzys kanie s zc zegółowych informac ji dotyc zących pos zc zególnych s ystemów i aplikacji, diagnostyki ewentualnych błędów i awarii oraz o przypadkac h nieuprawnionego dos tępu c zy c yberataku – s ystem Smart M onitoring;
• o rozwiązania wykorzys tujące technologię blockchain (m.in. tzw. trwały noś nik).

Dystrybucja multimediów w Internecie

Spółka A tende Software zbudowała, eksploatuje i rozwija platformę s ieciowej dys trybucji multimediów pod marką redGalaxy. Jest to najwięks zy s ys tem dys trybucji treś ci w P ols ce oraz ś rodowis ko dla najwięks zych telewizji internetowyc h. M inimalizuje on wykorzys tanie drogich łączy szkieletowych, redukuje c zas dostępu do danych i zapewnia maksymalną wydajność transmisji. D zięki takiemu podejś c iu kos zt dys trybucji jes t znac znie niżs zy niż w przypadku zakupu pasma transmisyjnego od operatora. P rzykładowe pola zas tosowań platformy redGalaxy to telewizje internetowe, transmisje wydarzeń s portowych i kulturalnych czy dys trybucja aktualizacji oprogramowania, gier oraz dokumentów w dużej s kali.

P latformę wzbogac a zes taw produktów i us ług, które ws pierają c ały proc es związany z publikowaniem treś ci multimedialnych w I nternec ie, poc ząws zy od ic h wgrywania, trans kodowania, opis ywania treś c i, aż po s przedaż i generowanie raportów oglądalności. Dotyczy to zarówno materiałów V OD (ang. Video On Demand), jak i treś c i "na żywo".

Inteligentne opomiarowanie sieci energetycznych

Wdrażany przez A tende Software s ys tem A MI (ang. Advanced Metering I nfras tructure) umożliwia pozys kiwanie, zarządzanie i udos tępnianie danych poc hodzących z urządzeń pomiarowyc h oraz dwukierunkową komunikac ję z infras trukturą pomiarową. Zas adniczą c zęść infrastruktury AMI stanowi s ystem M DM (ang. Meter Data Management). A utors ki s ystem A tende M DM jest przeznac zony do obsługi procesów związanych z pozyskiwaniem, zarządzaniem i udostępnianiem danych pochodzących z urządzeń pomiarowyc h prac ujących w s iec iach dys trybutorów energii. Ważną c ec hą oprogramowania jes t obsługa różnych typów układów oraz zaawans owana, wielowymiarowa analiza danych pomiarowych.

A tende Software jest jedną z nielicznych firm pos iadających odpowiednie doś wiadczenie w zakres ie budowy inteligentnych sieci energetyc znych (ang. Smart Grid) i pos iadających włas ne oprogramowanie klas y M DM. Spółka ma w s woim dorobku wdrożenie i integrac ję s ystemu inteligentnego opomiarowania opartego na s ystemie A tende M DM, dla jednego z największych dystrybutorów energii elektrycznej: E nerga-Operator S .A . Jest to pierws ze w P ols ce produkcyjne wdrożenie na tak dużą s kalę.

Oprogramowanie dla administracji publicznej – pakiet Nowoczesny Urząd, system BeSTi@

Zintegrowana platforma informatyc zna N owoczesny U rząd autorstwa s półki Sputnik Software, jes t przeznac zona do zarządzania kluc zowymi proc esami jednos tek s amorządu terytorialnego ("JST"). P akiet oprogramowania jest wykorzystywany przez ponad 2 0 0 0 ins tytucji na terenie c ałego kraju. Spółka rozwija również s ys tem informatyczny BeSTi@ – aplikację do przekazywania dokumentów, w tym s prawozdań budżetowyc h i finansowych, w zakres ie JST. U żytkownikami s ystemu s ą jednostki s amorządu terytorialnego i ic h związki, regionalne izby obrachunkowe wraz z zes połami zamiejscowymi oraz M inisterstwo Finansów.

Spółka Sputnik Software zos tała s przedana przez Emitenta 2 7 grudnia 2 019 r.

Rozwiązania dla sektora medycznego

M edic us O n-Line, oferowany przez s półkę A tende M edica, jes t kompleksowym s ys temem informatyc znym do zarządz ania s zpitalem lub przyc hodnią oraz prowadzenia rozlic zeń z N arodowym Fundus zem Zdrowia (N FZ). Łąc zy c zęś ć administracyjną i medyc zną z laboratorium analityc znym i diagnos tyką obrazową. Sys tem prac uje w ś rodowis ku dowolnej przeglądarki internetowej, oferując dos tęp z dowolnego miejs c a, c o jes t s zczególnie ważne dla lekarzy prac ujących w terenie.

A tende M edica oferuje również s ys tem do zarządzania placówkami medycznymi w modelu c hmury oblic zeniowej – c loudiMed. Rozwiązanie dedykowane jes t w s zc zególności dla gabinetów i przyc hodni lekarskich. c loudiMed to us ługa gwarantująca klientom m.in. bezpiec zne przetwarzanie dokumentacji medycznej, przepływ zlec eń i wyników badań oraz rozlic zenia z N FZ.

redGuardian – system zwalczania ataków DDoS

redGuardian to us ługa, oferowana przez A tende Software w oparc iu o autors kie oprogramowanie, której przeznac zeniem jest oc hrona przed atakami typu DDoS (ang. Dis tributed Denial of Service). W przypadku wys tąpienia ataku ruc h jes t automatycznie kierowany do najbliżs zego c entrum filtrowania, gdzie podlega on analizie, "c zys zczeniu", a nas tępnie jes t kierowany do s ieci klienta. U s ługa pozwala na s kuteczną ochronę przed atakami o wolumenie rzędu s etek gigabitów na s ekundę. O becnie z us ługi redGuardian korzystają podmioty z s ektora publicznego oraz operatorzy telekomunikacyjni i dos tawc y us ług hos tingu.

Phoenix-RTOS - system operacyjny dla Internetu Rzeczy

Spółka P hoenix Sys tems rozwija s ys tem operac yjny P hoenix-RTOS przeznac zony dla urządzeń I nternetu Rzec zy. I s totą tego s ys temu jes t obs ługa nowoc zesnych mikrokontrolerów, umożliwienie efektywnego tworzenia aplikacji przez programis tów nie pos iadających doś wiadczenia w programowaniu urządzeń, ws parc ie urządzeń bateryjnych oraz programowa obs ługa protokołów komunikac yjnych wykorzystywanych w I nternec ie Rzeczy (P LC P RIME, G3 -PLC, 8 02.1 5.4). Spółka w 2 0 1 4 r. potwierdziła ideę realizac ji ws zystkich wars tw komunikac ji w oparc iu o oprogramowanie poprzez s tworzenie pierws zej w ś wiec ie, c ałkowicie programowej implementacji protokołu P LC P RIME wykorzys tywanego przez inteligentne lic zniki energii. D zięki wymienionym c ec hom P hoenix-RTOS bardzo dobrze nadaje s ię do nowoc zesnych urządzeń dla Smart Utilities - inteligentnych liczników energii, gazu, wody, c iepła.

Projektowanie układów elektronicznych

P rojektowanie układów s calonych i urządzeń elektronicznych jest główną działalnością s półki O mniChip. Spółka specjalizuje się zarówno w oferowaniu us ług projektowyc h w tym zakres ie, jak i projektowaniu włas nych rozwiązań. Jes t jedną z bardzo niewielu s półek w P ols ce z s zerokim doś wiadczeniem w dziedzinie projektowania układów o wielkiej s kali integracji.

Outsourcing IT

O uts ourcing I T zapewnia utrzymanie proc esów biznes owyc h klientów oraz s pros tanie wymaganiom związanym z przyjętym poziomem ryzyka okreś lonego względem dos tępności, c iągłości, wydajnoś ci oraz bezpieczeństwa s ystemów teleinformatycznych. U s ługi outsourcingu informatycznego pozwalają zredukować koszty utrzymania infrastruktury I T klienta, podnosząc jednocześnie jej dys pozycyjność oraz jakość obsługi. Wys pecjalizowaną w G rupie A tende s półką ś wiadczącą kompleksowe i nowoc zes ne usługi w tym zakres ie jest T rustIT.

Wdrażanie specjalistycznych rozwiązań w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP

Spółka A 2 C ustomer C are oferuje us ługi z zakres u kons ultingu, wdrożenia oraz rozwijania produktów I T us prawniających zarządzanie biznes em klientów w oparc iu o oprogramowanie wiodąc yc h producentów oprogramowania i aplikac ji takich jak SAP, O rac le i IBM . Spółka s pecjalizuje s ię w rozwiązaniac h "Cus tomer Care", w s zc zególności SAP for U tilities, SA P H ybris Billing (fakturowanie i rozlic zanie us ług i produktów nieopomiarowanych), SAP CRM w tym SA P C RM for U tilities, A riba. Dla s przedawców ś redniej wielkości s półka dostarcza rozwiązania billingowe w c hmurze oblic zeniowej.

Tworzenie oprogramowania na zamówienie

Spółka E nergy Data Lab (od 2 4 marc a 2 0 2 0 r. s półka is tnieje pod nazwą C odeshine sp. z o.o.) tworzy na zamówienie oprogramowanie w nowoc zes nych tec hnologiach. Spółkę wyróżnia umiejętność tworzenia rozwiązań do z aawans owanej analizy dużyc h iloś ci danych pochodzących z różnyc h źródeł, c zyli w tzw. tec hnologii Big Data.

2.2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży

		2019 r.	2018 r.
P rodukty, towary, us ługi G rupy A tende	P rzyc hody ze s przedaży	U dział w s przedaży	P rzyc hody ze s przedaży	U dział w s przedaży
I ntegrac ja s ystemów teleinformatycznych	2 2 4 4 76	7 4 ,3%	2 0 5 7 82	7 3 ,2%
Dys trybucja multimediów w I nternec ie	2 5 6 3 7	8 ,5%	2 0 3 3 8	7 ,2%
O programowanie dla administracji publicznej	2 3 2 8 4	7 ,7%	2 8 7 2 7	1 0 ,2%
O programowanie i us ługi I T dla s ektora medycznego	1 0 43 1	3 ,5%	1 2 8 2 9	4 ,6%
O uts ourcing I T (T rustIT)	4 1 7 9	1 ,4%	2 7 4 2	1 ,0%
Spec jalistyczne rozwiązania wokół s ystemów E RP	4 0 3 0	1 ,3%	1 8 7 8	0 ,7%
Sys temy i oprogramowanie dla energetyki	3 8 6 7	1 ,3%	2 5 2 5	0 ,9%
Sys tem operacyjny dla I nternetu Rzec zy	2 6 4 6	0 ,9%	1 9 9 7	0 ,7%
P rojektowanie układów s c alonych	944	0 ,3%	957	0 ,3%
P ozos tałe produkty, towary, us ługi G rupy A tende	1 343	0 ,4%	870	0 ,3%
Sprzedaż pozos tała poza s egmentami działalności	1 1 8 1	0 ,4%	2 4 6 1	0 ,9%
Razem 1	302 018	100%	281 106	100%

¹ Bez wyłączeń konsolidacyjnych

T radyc yjnie, największe znaczenie dla wielkości s przedaży G rupy Atende ma integracja s ystemów teleinformatycznych, s tanowiąca domenę działalności s półki Atende. Przychody w 2 019 r. z tego tytułu wyniosły 2 24 4 76 tys. zł wobec 2 05 7 82 tys. zł rok wc ześniej, c o oznac za wzros t o 9% r/r. Wyżs ze niż rok wc ześ niej przyc hody z integrac ji s ystemów teleinformatycznych zanotowano od klientów s ektora przemys ł, handel, us ługi, s ektora telekomunikacji i mediów oraz s ektora finans owego, niżs ze zaś z s ektora public znego.

U dział produktów i us ług s półek zależnych w s przedaży G rupy (bez wyłąc zeń konsolidacyjnych, wyłąc zając s przedaż pozostałą poza s egmentami działalności) nieznacznie zmniejszył się w 2 0 19 r. do 2 5 ,4% z 2 6,1% rok wc ześniej. N ajwiększe znaczenie w 2019 r. miała s przedaż us ług dystrybucji treści multimedialnych, prowadzona przez A tende Software. W 2 0 1 9 r. przyc hody ze s przedaży tyc h us ług wzros ły o 2 6% r/r i wynios ły 2 5 6 37 tys. zł. Duże znac zenie dla G rupy miała s przedaż oprogramowania i związanyc h z nim us ług do jednos tek administracji publicznej, realizowana przez Sputnik Software. Spółka wygenerowała z tego tytułu w raportowanym roku przyc hody w wys okoś ci 2 3 2 84 tys. zł, c o oznac za zmniejs zenie o 1 9% r/r. N iżs zy poziom s przedaży jes t wynikiem opóźnień w pos tępowaniach przetargowych. W 2 0 19 r. zwięks zyła s ię także s przedaż produktów i us ług o dużym potenc jale rozwojowym, związanyc h z wdrażaniem s pec jalistycznych rozwiązań wokół s ys temów E RP (realizowane przez A 2 C ustomer Care, wzros t o 1 15% r/r), inteligentną energetyką (Atende Software, wzros t o 5 3% r/r), outs ourcingiem I T (T rustIT, wzros t o 5 2% r/r) oraz s ys temem operacyjnym c zasu rzec zywistego (P hoenix Systems, wzros t o 5 2% r/r).

M niejs ze przyc hody w 2 0 19 r. zrealizowały s półki A tende M edica ze s przedaży oprogramowania i us ług I T dla podmiotów medyc znych (ze względu na s konc entrowanie s ię nad opracowaniem i wdrożeniem e -dokumentów wymaganyc h wprowadzonymi zmianami prawnymi) oraz O mniC hip z projektowania układów s c alonych (s półka s konc entrowała s ię na oprac owaniu i komerc jalizacji produktów włas nyc h).

U działy przyc hodów ze s przedaży produktów, towarów i us ług G rupy A tende

* sprzedaż Grupy bez wyłączeń konsolidacyjnych

Znac zenie s półek zależnych oraz ic h produktów i us ług w G rupie A tende jes t więks ze aniżeli wynika to z analizy ic h udziału w s kons olidowanych przyc hodach ze s przedaży. W 2 0 19 r. udział s półek zależnyc h w s przedaży G rupy (bez wyłąc zeń kons olidacyjnych, wyłąc zając s przedaż pozostałą poza segmentami) wyniós ł 2 5,4% (2 6,1% rok wc ześniej), jednak udział w marży ze s przedaży s ięgnął 4 7,8%, a w wyniku E BI TDA już 5 7 ,2%, c o oznacza wzros ty w s tos unku do 2 018 r. (udziały odpowiednio: 4 4 ,9% i 5 4,2%). Spółki zależne ś wiadczą głównie us ługi włas ne, na pods tawie włas nego oprogramowania i autors kich rozwiązań, c harakteryzujące s ię wyżs zą rentownością. W 2 0 19 r. ś rednia proc entowa marża ze s przedaży w s półc e dominującej wyniosła 2 5 ,9% wobec 2 8,1% rok wc ześ niej, zaś w s półkach zależnych 6 9,8% w porównaniu z 6 4 ,7% w 2 0 18 r.

P rodukty s półek zależnych niejednokrotnie wyprzedzają popyt rynkowy, niemniej jednak mogą s tać s ię s ilnym elementem wzrostu G rupy w momenc ie, gdy rynek os iągnie właś ciwą dojrzałoś ć i ujawnią s ię s ilne tendencje popytowe. Znac zenie s półek zależnych w kolejnyc h latach powinno w dals zym c iągu wzras tać.

U działy marży ze s przedaży A tende i s półek zależnych

* marże ze sprzedaży segmentów Atende i spółek zależnych, bez sprzedaży pozostałej

** CAGR – ang. compound annual growth rate, skumulowany roczny wskaźnik wzrostu, dla marży ze sprzedaży spółek zależnych i Atende

Sprzedaż usług o charakterze stałym

A tende przywiązuje dużą wagę do us ług o c harakterze s tałym, zwanyc h dalej us ługami abonamentowymi. Są to głównie przychody ze s przedaży us ług w modelu cloud computing oraz us ługi outs ourc ingowe i s erwis owe. C harakterystyczne dla us ług abonamentowyc h jes t c ykliczne fakturowanie (najc zęściej c o mies iąc), a umowy na ic h ś wiadc zenie zwykle s ą wieloletnie lub przewidują długie terminy wypowiedzenia. Wzros t udziału s przedaży abonamentowej jes t ważnym elementem s trategii Emitenta.

Sprzedaż us ług abonamentowych G rupy Atende – ujęc ie roczne

* CAGR – ang. compound annual growth rate, skumulowany roczny wskaźnik wzrostu, dla marży abonamentowej spółek zależnych i Atende

W 2 0 19 r. s konsolidowana marża ze s przedaży us ług abonamentowych wzros ła o 1 4% w s tosunku do roku poprzedniego i wyniosła 4 8 005 tys . zł, pokrywając tym s amym w 5 0% koszty s tałe c ałej G rupy (4 7% rok wc ześniej). W A tende marża abonamentowa pokrywa 38% kosztów s tałych Spółki, zaś w s półkach zależnych 64%. N ajwiększe znaczenie dla s przedaży us ług o c harakterze s tałym ma ś wiadc zenie us ług s erwisowych przez A tende, us ług dystrybucji treści multimedialnych przez A tende Software oraz us ług dla jednos tek s amorządowych przez Sputnik Software. Zarówno w IV kwartale 2 019 r., jak i w c ałym roku, powyżs ze us ługi wygenerowały najwięks ze wzros ty s przedaży w s tos unku do analogicznych okresów roku poprzedniego. Sprzedaż pozos tałych us ług s tałych, c zyli outsourcingu IT ś wiadczonego przez T rustIT oraz us ług dla jednos tek medycznyc h ś wiadczonych przez A tende M edic a również wzros ła w 2 0 1 9 r.

Sprzedaż us ług abonamentowych G rupy Atende – ujęc ie kwartalne

2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

W 2 0 19 r. G rupa A tende zrealizowała wyżs zą niż rok wc ześ niej s przedaż we ws zys tkich s ektorach poza s ektorem publicznym.

Struktura s przedaży G rupy Atende wg s ektorów rynku

1 "Razem" obejmuje zaprezentowane sektory oraz sprzedaż pozostałą.

N ajwięks ze przyc hody ze s przedaży G rupy A tende w c ałym 2 0 19 r. zanotował s ektor telekomunikac ji i mediów, w którym przyc hody wynios ły 1 03,6 mln zł, c o oznac za wzros t o 1 8 ,7 mln zł, c zyli o 2 2% r/r. U dział przyc hodów z tego s ektora, który jest kluc zowy dla Emitenta, wzrós ł z 3 1% s kons olidowanych przyc hodów w 2 0 1 8 r. do 3 5% w 2 0 1 9 r. W ramac h tego s ektora tradyc yjnie największe znaczenie miały prace wykonywane przez s półkę Atende na rzecz operatorów telefonii komórkowej, głównie w zakres ie rozbudowy infras truktury transmisji danyc h, w tym w zakres ie tec hnologii LT E, oraz rozlic zeń i bilingu us ług I P. P rzyc hody od operatorów mobilnych, którzy s tanowią najbardziej s tabilną grupę klientów A tende, wyniosły w 2 0 1 9 r. 5 1 mln zł wobec 4 1 mln zł rok wc ześ niej, c o oznac za wzros t o 2 4% r/r. W 2019 r. najwięks zy projekt dotyc zył s ystemu monitoringu sieci komórkowej (o wartoś c i 5 ,7 mln zł). Sprzedaż A tende do pozos tałych firm telekomunikacyjnych oraz medialnych również była wyżs za niż rok wc ześ niej. P oza s półką A tende s przedaż do klientów s ektora telekomunikacji i mediów realizuje A tende Software, ś wiadc ząc us ługi dys trybucji treś ci multimedialnych. P rzychody Atende Software ze s przedaży tyc h us ług do klientów s ektora w 2 0 1 9 r. wynios ły 2 4 ,3 mln zł, c o oznac za wzros t o 3 3% r/r.

$$
\begin{pmatrix} 1 \ 1 \end{pmatrix}
$$

N ajwyżs zy wzros t przychodów ze s przedaży w G rupie A tende w 2 0 19 r. uzys kał s ektor przemysł, handel, us łu gi (zwiększenie o 2 0 ,5 mln zł, c zyli o 3 6% r/r). U dział s ektora w s konsolidowanych przychodach w 2 0 19 r. wyniós ł 2 6%, w porównaniu z 2 0% w roku poprzednim. Wzros t s przedaży do klientów s ektora jes t wynikiem realizacji przez s półkę A tende wielu projektów. Największe wdrożenia dotyc zyły: rozbudowy s ystemów s ieciowych w grupie kapitałowej z pods ektora us ług (łąc zna wartoś ć: 2 1,1 mln zł), infras truktury s erwerowej, s ieciowej i bezpieczeństwa w s półce energetycznej (6 ,9 mln zł) oraz wypos ażenia s erwerowni w s półce farmac eutycznej (3 ,8 mln zł). D ziałalność związana z inteligentnymi sieciami energetycznymi, realizowana przez Atende Software, przynios ła 3 ,9 mln zł przyc hodów wobec 2 ,5 mln zł rok wc ześ niej (wzros t o 5 6% r/r). Z kolei s półka A 2 C us tomer Care wyprac owała w raportowanym okres ie 4 ,0 mln zł przyc hodów ze s przedaży, realizując wdrożenia rozwiązań SAP for U tilities i SAP C RM for U tilities u klienta z s ektora gazowego, wobec 1 ,9 mln zł w 2 0 1 8 r., c o oznac za ponad dwukrotny wzros t rok do roku.

P rzyc hody od klientów s ektora publicznego zmniejszyły się w 2 019 r. o 2 3 ,2 mln zł, c zyli o 2 1%, w s tos unku do roku poprzedniego. Jes t to nas tęps two niżs zej aktywnoś ci instytucji publicznych w 2 0 1 9 r. w zakres ie inwes tycji informatycznych, która m.in. miała związek z wyborami parlamentarnymi. U dział s ektora w s kons olidowanych przychodach w 2 0 1 9 r. wyniós ł 3 0% , wobec 4 1% rok wc ześ niej. N ajwiększe projekty dotyczyły rozbudowy trójośrodkowego ś rodowiska platformy wirtualizacji dla M inisterstwa Obrony N arodowej (łąc zny przyc hód w 2 0 1 9 r.: 2 5 ,4 mln zł) oraz modernizac ji i wdrożenia nowyc h rozwiązań oraz e -us ług w O gólnopolskiej Sieci T eleinformatycznej numeru 1 1 2 dla Komendy Głównej P olicji (1 0,2 mln zł). D ziałająca w s ektorze publicznym s półka Sputnik Software uzyskała przyc hody ze s przedaży w wys okoś ci 2 3,3 mln zł, c o oznac za poziom o 1 9% niżs zy niż rok wc ześ niej, głównie w nas tępstwie opóźnień w pos tępowaniach przetargowyc h. P rzyc hody s półki A tende M edica również zmniejs zyły s ię w s tosunku do roku poprzedniego (o 1 9% do 1 0,4 mln zł), ze względu na koniec zność s koncentrowania s ię w 2019 r. nad oprac owaniem i wdrożeniem e-dokumentów wymaganyc h wprowadzonymi zmianami prawnymi.

Skons olidowana s przedaż wg s ektorów rynku	2019 r.	2018 r.	Zmiana 2019 do 2018	IV kwartał 2019 r.	IV kwartał 2018 r.	Zmiana IV kwartał r/r
P ubliczny	8 8 4 7 1	1 1 1 6 42	(2 1 )%	3 2 1 1 5	2 8 7 9 0	12%
T elekomunikacja i media	1 0 3 5 88	8 4 8 5 4	22%	3 1 2 0 3	2 3 7 8 4	31%
P rzemys ł, handel, us ługi	7 6 6 1 5	5 6 1 3 8	36%	2 0 0 2 5	2 0 4 9 6	(2)%
Finans e	2 6 6 1 6	2 2 9 7 2	9%	6 3 5 4	9 7 6 3	(3 5)%
RAZEM	295 289	275 606	7%	89 696	82 443	8%

Skons olidowana s przedaż do klientów s ektora finans owego, realizowana praktyc znie w c ałoś ci przez s półkę A tende, wzros ła w 2 0 1 9 r. o 9% w s tos unku do analogic znego okresu roku ubiegłego i wynios ła 2 6 ,6 mln zł. P rzychody z tego s ektora s tanowiły 9% s konsolidowanych przychodów w 2 0 1 9 r., wobec 8% w 2 0 18 r. W ramac h s ektora największe znaczenie miała sprzedaż do banków, która przynios ła ponad połowę c ałkowitych przychodów ze s przedaży sektora w 2 0 19 r . N ajwięks ze realizacja w s ektorze dotyc zyły rozbudowy wirtualnej infras truktury w banku (o wartoś c i 5 ,0 mln zł) oraz rozbudowy infras truktury I T dla ins tytucji rynku kapitałowego (łąc znie 3 ,8 mln zł). Dodatkowo, realizowane były mniejs ze kontrakty dla s zeregu podmiotów s ekt ora finans owego, zwłas zc za w zakres ie outsourcingu, us ług s erwisowyc h i us ług cloud computing.

W kolejnyc h latach Emitent będzie konsekwentnie dążył do zrównoważonej s przedaży do ws zys tkich s ektorów rynku. Jednakże, zważyws zy na doś wiadc zenie, wiedzę eks percką i oferowane rozwiązania, A tende będzie konc entrowało s ię na dynamic znym rozwoju s przedaży w pierws zym rzędzie do operatorów telekomunikacji mobilnej oraz platform dys trybucji treści multimedialnych w I nternec ie, instytucji i przedsiębiorstw związanych z obronnością, dystrybutorów energii elektrycznej oraz do podmiotów s ektora finans owego.

Struktura geograficzna

G rupa działa przede ws zys tkim na terenie P olski. W 2 0 1 9 r. przyc hody ze s przedaży w P olsce s tanowiły 9 8% c ałkowitej s przedaży G rupy. A ktywa G rupy zlokalizowane s ą na terenie P olski.

	2019 r.		2018 r.
	Wartoś ć	U dział	Wartoś ć	U dział
Kraj	2 8 9 4 14	9 8 ,0 1%	272 7 31	9 8 ,9 6%
P oza krajem, w tym:	5 8 7 5	1 ,9 9%	2 8 7 5	1 ,0 4%
- U nia E uropejska	5 7 3 9	1 ,9 4%	2 3 8 7	0 ,8 6%
- pozos tałe	136	0 ,0 5%	488	0 ,1 8%
Razem	295 289	100,00%	275 606	100,00%

Znaczący dostawcy i klienci

W 2 0 1 9 r. udział jednego klienta przekroc zył 1 0% przyc hodów ze s przedaży A tende. P rzyc hody od C entrum Zas obów C yberprzestrzeni Sił Zbrojnych (dawniej C entrum Zarządzania Systemami T eleinformatyc znymi M inisterstwa O brony N arodowej) wynios ły 2 5 ,4 mln zł, c o oznac za 1 1% w s przedaży Spółki. W 2 0 18 r. udział dwóc h klientów przekroc zył 1 0% przychodów ze s przedaży A tende. P rzychody od C entrum Zarządzania Systemami T eleinformatycznymi M inisterstwa O brony N arodowej wyniosły 3 7 ,2 mln zł, c o oznac za 1 7,9% w s przedaży Spółki, przychody od T -Mobile wynios ły 2 2,7 mln zł, c o s tanowi 1 0 ,9% s przedaży Spółki.

W 2 0 1 9 r. udział jednego dos tawc y przekroczył 1 0% całości zaopatrzenia. Zamówienia do C is co I nternational L imited os iągnęły wartoś ć 1 0 7,5 mln zł, c o oznac za 6 6,5% w zaopatrzeniu Spółki (w 2 0 1 8 r odpowiednio 9 1,4 mln zł i 4 5 ,3%).

2.4. Dokonania spółek Grupy

A tende Software

W 2 0 1 9 r. s półka A tende Software, s pec jalizująca s ię w rozwoju innowac yjnego oprogramowania ora z bazując yc h na nim produktów i us ług, rozwijała działalność w trzech s ektorach: multimedia, s ystemy dla energetyki (Smart Grid) oraz bezpiec zeństwo I T . W s ektorze multimediów s półka zawarła umowę z T V 3 G roup (dawniej: A ll M edia Baltics), wiodąc ą grupą med iową, działająca w krajac h bałtyc kich. P rzedmiotem umowy było uruc homienie w oparc iu o tec hnologię redGalaxy platformy Go3 . P rojekt realizowany był pomiędzy c zerwcem a grudniem 2 0 19 r., a w jego zakres wc hodziło dostosowanie i wdrożenie komponentu backend O T T (ang. Over The Top) oraz aplikac ji dla platform: Web, A ndroid, iO S , A ndroidTV , Sams ung SmartTV, LG webO S oraz Google C hromecast. I s totnym założeniem platformy jes t jej wieloins tancyjność, która pozwala na efektywne uruc hamianie kolejnyc h serwisów pod nowymi markami. P onadto, s półka zrealizowała na rzecz TVN S .A . wdrożenie platformy TVN24 GO , opartej o tec hnologię redGalaxy. P latforma umożliwia dos tęp do s tac ji T VN24 i T V N24 BiS , a także bogatej biblioteki programów informac yjnych i public ystycznych. W ramac h projektu dos tarczone zostały aplikacje dla platform: Web, A ndroid, iO S , Samsung SmartT V , LG webO S oraz A ndroidTV. I s totnym elementem s erwis u jes t również wbudowany moduł eC ommerc e - materiały udos tępniane s ą w modelu s ubs krypcyjnym, jako element s kładowy zróżnicowanych pakietów. Środowis ko aplikacyjne TVN24 GO wykorzys tuje c hmurę A WS (A mazon Web Services). W połąc zeniu z s ys temem redGalaxy CDN, s łużącym do dys trybucji treści multimedialnych, pozwala to na praktyc znie nieograniczoną s kalowalność i got owoś ć nawet na najwięks ze obc iążenie. A tende Software rozs zerzała również ws półprac ę z dotyc hczasowymi klientami, m.in. P 4 s p. z o.o., operatorem s iec i P lay. Jednym z najważniejs zyc h zrealizowanych projektów było uruc homienie węzłów dedykowanyc h s ystemu re dGalaxy C DN w P oznaniu. Ws zys tkie wyżej wymienione projekty zos tały zrealizowane w modelu lic enc yjnym. Spoś ród pozos tałych prac realizowanych w s ektorze multimediów wymienić należy zakończenie i rozliczenie projektu ISW (I ntegrator Sygnałów Wizyjnyc h) real izowanego - w ramac h dofinans owania z N arodowego Centrum Badań i Rozwoju - na rzec z Komendy Głównej P olicji. P rojekt był realizowany w latac h 2 016-2019, a c ałkowita wartoś ć dofinansowania wynos iła 1 ,7 mln zł.

W s ektorze inteligentnych s ieci energetycznych s półka realizowała kontrakty rozwojowe z E nerga-Operator S .A . na utrzymanie c entralnej bazy pomiarów oraz aktywnie pos zukiwała nowyc h klientów w P ols ce i za granic ą. P onadto s półka realizowała dofinans owany projekt besmart.energy, którego c elem jes t s tworzenie s ystemu do zarządzania klas trami energii. P rojekt ten będzie realizowany do połowy 2 020 r. Dodatkowo s półka realizowała projekt P redictive Maintenance - I nteligentny system ws parcia i optymalizacji w zakres ie zarządzania majątkiem s ieciowym. P rojekt ten realizowany jes t na bazie dofinansowania uzyskanego z programu ws półfinans owanego z E uropejs kiego Fundus zu Rozwoju Regionalnego w kons orc jum z P KP E nergetyka S .A .. Zakońc zenie realizacji projektu przewidziane jes t na połowę 2 0 21 r. a c ałkowita wartoś ć d ofinansowania wyniesie 4 ,3 mln zł.

W s ektorze bezpieczeństwa prowadzono aktywny rozwój, promoc ję i s przedaż platformy redGuardian, s łużącej do oc hrony przed atakami typu DDoS (ang. Dis tributed Denial of Service). Rozwiązanie jes t oferowane zarówno w modelu wdrożeniowym (w formie dedykowanego urządzenia), jak i us ługowym (w trybie tzw. s crubbing center). Spoś ród istotnych wdrożeń wymienić należy umowę z N A SK P IB, której przedmiotem jes t oc hrona przed atakami DDoS O gólnopolskiej Sieci E dukacyjnej. Umowa zos ta ła zawarta na okres 1 2 miesięcy, a jej wartoś ć wynos i 4 80 tys. zł. Spółka realizowała również projekt C yberCrypt@GOV. Jego przedmiotem jest oprac owanie tec hnologii do rozpros zonego przełamywania zabezpieczeń kryptograficznych. P rojekt jes t realizowany na b azie umowy z N C BiR, przez okres 4 8 miesięcy, w kons orcjum m.in. z A kademią Górniczo -Hutniczą, Politechniką Warszawską i Akademią Sztuki Wojennej. C ałkowita wartoś ć dofinansowania w projekc ie wynos i 1 2,4 mln zł.

Wyniki finans owe: A tende Software w 2 0 1 9 r. uzys kało 3 0 2 21 tys . zł przyc hodów ze s przedaży (2 3 6 76 tys . zł w 2 0 1 8 r.) i wyprac owało 3 74 3 tys. zł zys ku netto wobec 3 4 14 tys. zł w roku poprzednim.

P rac e rozwojowe w 2 0 19 r.: Spółka dokonała dużego wys iłku finansowego i organizacyjnego w zakres ie prac rozwojowyc h, które powinny być pods tawą wzros tu w kolejnyc h latach. Główne prac e rozwojowe w 2 0 1 9 r. dotyc zyły:

o redGalaxy – s półka rozwijała i promowała włas ną platformę OTT (ang. Over The Top). Jes t to rozwiązanie, które pozwala dos tawc om tradycyjnej telewizji, np. operatorom telewizji kablowej, w łatwy s pos ób udos tępniać i monetyzować treści w I nternecie oraz na różnyc h urządzeniac h – komputerac h, telefonac h, tabletach i telewizorac h typu smart. P race rozwojowe zrealizowane w 2 0 1 9 r. obejmowały m.in. ws parc ie dla dynamic znego ws trzykiwania reklam, obs ługę

s c enariusza multi-key DRM, udos konalenia w obs zarze komponentu NVR, ws parcie dla napisów z mec hanizmem OCR, ws parc ie dla płatności c yklicznych;

o redGuardian – s półka rozwijała i promowała autors ki s ystem do oc hrony przed atakami typu DDoS (ang. Dis tributed Denial of Service). Jes t to unikalne w s kali E uropy oprogramowanie, które umożliwia przetwarzanie s etek milionów pakietów na s ekundę z wykorzystaniem s erwerów klasy PC. P race rozwojowe zrealizowane w 2 0 19 r. rozwój ws parcia dla tuneli GRE , rozwój mec hanizmów tc pflow, rozwój s ilnika reguł (A CL) i rozwój s ilnika regexp.

Sputnik Software

Spółka Sputnik Software, s pec jalizująca s ię w tworzeniu oprogramowania dla adminis tracji publicznej, zawarła i zrealizowała kilkadziesiąt nowych kontraktów polegających na budowie i rozwoju s ystemu e -usług publicznych, w oparc iu o produkty wc hodzące w s kład autors kiej platformy informatyc znej N owoc zesny U rząd. Wś ród nowyc h, ws półfinans owanych ze ś rodków U E , projektów w 2 0 19 r., warto wymienić najwięks ze i jednoc ześnie takie, w ramac h któryc h wdrożono nowe produkty będąc e owoc em prac rozwojowyc h prowadzonyc h w latac h poprzednich: "e-us ługi między Wis łą a Kampinos em" – c zęś ć 1 " (o wartoś c i 4 ,9 mln zł brutto), "E -us ługi publiczne w Gminie Świerzawa" (1 ,7 mln zł brutto), "U s ługi utrzymania s ystemów informatyc znych BeSTi@ i SJO BeSTi@" na zlec enie M inisterstwa Finans ów (1 ,6 mln zł brutto), "E -urząd – urząd przyjazny mies zkańcom" w Gminie Radzymin (1 ,1 mln zł brutto), "Dos tawa platformy e-us ług public znych wraz z s ys temem elektronicznego zarządzania dokumentami oraz s ys temu informac ji przestrzennej z e -us ługami i portalem mapowym dla Gminy M ias ta Zgierz" (1 ,3 mln zł brutto) oraz "Dos tawa: infras truktury s przętowej i oprogramowania na rzędziowego, platformy e-us ług wraz z s ys temami zas ilającymi oraz wykonanie s zkoleń: M iasto Kostrzyn nad O drą" (0 ,9 tys. zł brutto).

Dnia 2 7 grudnia 2 0 19 r. Emitent s przedał 6 0% udziałów w Sputnik Software s p. z o.o. za s umę 1 6 ,2 mln zł.

Wyniki finans owe: Sputnik Software w 2 0 1 9 r. uzys kał 2 3 284 tys . zł przyc hodów ze s przedaży (2 8 727 tys . zł w 2 0 1 8 r.) i wyprac ował 3 249 tys. zł zys ku netto wobec 3 420 tys. zł rok wc ześ niej.

P rac e rozwojowe w 2 0 1 9 r.: Spółka zrealizowała prac e rozwojowe w nas tępujących obszarach:

• o rozbudowa Sys temu U s ług E lektronicznych o funkc jonalności umożliwiające klientom elektroniczne zarządzanie proc es em kons ultacji s połecznych oraz obs ługi naborów w ramac h budżetu obywatelskiego ;
• o rozpoc zęcie prac rozwojowyc h, mając yc h na c elu dos tarc zenie na rynek nowyc h produktów w obs zarach: finanse public zne, HR, obs ługa mienia;
• o rozpoc zęcie prac rozwojowyc h dotyczących oprogramowania dla jednos tek publicznych, ws pomagającego budżetowanie jednos tek s amorządu terytorialnego.

A tende Medica

Spółka A tende M edica, oferując a rozwiązania informatyczne dla s ektora medyc znego, w minionym roku podpis ała s zereg umów, obejmując yc h zarówno wdrożenia w nowyc h plac ówkach, jak i wdrożenia realizowane u dotyc hczasowych klientów s półki. W 2019 r. s półka podpisała umowę na dos tawę i wdrożenie zintegrowanego s ystemu informatycznego typu E RP w plac ówc e Szpital Solec Sp. z o.o., o wartoś c i ponad 1,1 mln zł brutto, oraz podpisała umowę konsorcjalną na informatyzację Szpitala Giżyckiego o wartości ponad 2 mln zł brutto. I nne wygrane projekty dotyc zą wdrożenia e-usług oraz rozbudowy infras truktury teleinformatycznej w Szpitalu Bielańskim w Wars zawie (0 ,7 mln zł), w Szpitalu M iejskim w M orągu (0 ,5 mln zł), w Szpitalu M rągows kim (1 ,0 mln zł) oraz w Szpitalu P s ychiatrycznym w Węgorzewie (1 ,6 mln zł). W związku z wprowadzonymi zmianami prawnymi, s półka oprogramowała i wdrożyła funkc jonalności związane z prowadzeniem aptek w plac ówkach medycznych, w tym moduł s łużący do weryfikac ji autentyczności leków (tzw. "dyrektywa antyfałs zywkowa" obowiązując a od dnia 9 lutego 2 019 r.) oraz funkc jonalności s ys temu raportowania do Zintegrowanego Systemu M onitorowania O brotu P roduktami Leczniczymi, którego obowiązek prawny s tos owania pows tał z dniem 1 kwietnia 2019 r. Dodatkowo, w 2 0 1 9 r. A tende Medica wdrożyła u s woich klientów obowiązkową E lektroniczną Dokumentację M edyczną (m.in. e-rec epta). Również w minionym roku s półka produkcyjnie uruc homiła autorskie oprogramowanie, zaprojektowane na potrzeby pilotażu s tandaryzacji opieki pielęgniarskiej w podmiotach leczniczych w ramach projektu "Rozwój kompetenc ji pielęgniarskich", realizowanego na zlec enie M inisterstwa Zdrowia.

Wyniki finans owe: A tende M edica w 2 0 1 9 r. uzys kała 1 0 431 tys . zł przyc hodów ze s przedaży (1 2 8 2 9 tys . zł w 2 0 18 r.) i wyprac owała 437 tys. zł zys ku netto wobec 147 tys . zł w roku poprzednim. T rzeba podkreś lić, że rynek rozwiązań informatyc znych dla podmiotów s ektora medycznego jest jednym z najtrudniejs zych rynków, na któryc h działa G rupa Atende. C harakteryzuje s ię on s tos unkowo nis kimi marżami, dużą konkurencją oraz wieloma wyzwaniami s tojąc ymi przed dos tawcami s ys temów medyc znych, związanymi z nowymi wymaganiami wprowadzanymi przez M inis terstwo Zdrowia.

P rac e rozwojowe w 2 0 1 9 r.: Spółka podjęła s zereg działań mając ych na c elu s tabilny rozwój i pers pektywy zwiększania udziału w rynku us ług ś wiadc zonych dla podmiotów lec zniczych:

• o rozwój oprogramowania włas nego c elem lepszej obsługi wariantu c hmurowego. D zięki temu A tende M edica jest jedną z nielic znych firm w P ols ce, która oferuje kompletne, w pełni funkc jonalne oprogramowanie w modelu c hmurowym dla pełnego s pektrum klientów: od pojedync zego gabinetu, poprzez przyc hodnie, aż do s zpitala ;
• o kontynuac ja prac nad E lektroniczną Dokumentację M edyczną, udział w pilotażu e-s kierowań.

Phoenix Systems

Spółka P hoenix Systems, rozwijająca s ystem operacyjny c zasu rzec zywistego P hoenix -RTOS przeznaczony dla urządzeń I nternetu Rzec zy (I oT, ang. I nternet of Things ) w roku 2 0 1 9 kontynuowała ws półpracę z kluc zowymi klientami: A pator M etrix i E nerga-O perator, pozyskała także kontrakt z nowym, s trategicznym klientem – A pator S .A . W ramac h umowy z A pator M etrix s półka realizowała oprogramowanie gazomierza. O prac owany gazomierz iSmart, który działa pod kontrolą s ys temu operac yjnego P hoenix-RTOS, zdobył dwie pres tiżowe nagrody: w kategorii I nnowacja Roku, podc zas Gali Liderzy Świata Energii na Konferencji E uroP ower oraz nagrodę branżową T argów E xpo-Gas 2 0 19. Gazomierz działa zgodnie z wymaganiami s tandardu Smart -Gas. Spółka P hoenix Systems pozyskała także kontrakt z A pator M etrix na realizację oprogramowania dla kolejnej wers ji gazomierza iSmart. Z kolei dla E nerga-Operator S .A . s półka zrealizowała, w ramac h umowy na rozwój oprogramowania dla zes tawów konc entratorowo-bilansujących, s zereg prac z zakres u poprawy bezpieczeństwa komunikacji, zwięks zenia s kuteczności odczytów inteligentnych lic zników oraz diagnos tyki s tanu s iec i P LC. Dodatkowo, s półka rozpoc zęła s trategiczną ws półprac ę z nowym klientem – A pator S .A . W ramac h podpis anej umowy pows tanie nowy, inteligentny licznik energii elektrycznej. Lic znik będzie nowoc zes nym urządzeniem I nternetu Rzec zy opartym na s ys temie operacyjnym P hoenix -RTOS. P rojekt bazuje na s ynergii doś wiadc zeń obu s półek we wdrożeniac h rozwiązań dla s ektora energetycznego. P ołączy know-how A pator S .A . w zakresie projektowania i produkc ji lic zników z doś wiadc zeniem P hoenix Sys tems w zakres ie oprogramowania. Zakońc zenie projektu przewidywane jes t na rok 2 0 2 1.

Wyniki finans owe: P hoenix Systems w 2 0 1 9 r. uzys kał 2 6 46 tys. zł przychodów ze s przedaży (1 9 97 tys. zł w 2 0 18 r.) i zanotował 4 6 tys . zł zys ku netto wobec 3 4 tys. zł w roku poprzednim.

P rac e rozwojowe w 2 0 1 9 r.: Spółka prowadziła nas tępujące prace rozwojowe:

• o rozwój oprogramowania gazomierzy iSmart;
• o realizac ja prac nad projektem innowac yjnego licznika energii, w ramac h podpis anej w 2 0 1 8 r. umowy podwykonawc zej w dofinans owanym przez N C BR projekcie rozwojowym besmart.energy realizowanym przez A tende Software ;
• o rozpoc zęcie prac nad nowym lic znikiem energii elektrycznej dla A pator S .A .;
• o rozwój oprogramowania zes tawu konc entratorowo-bilansującego dla E nerga-Operator;
• o kontynuac ja prac nad implementac ją s tandardu komunikac yjnego w s iec iach energetyc znych G3 -PLC oraz nad implementac ją s tandardów bezprzewodowych 8 0 2.15.4(g), Wireles s M -Bus, ZigBee i Wi-SUN, w ramac h prac nad nową wers ją s ys temu operacyjnego P hoenix-RTOS.

OmniChip

W 2 0 19 r. s półka O mniChip, zajmując a s ię projektowaniem urządzeń elektronicznych i układów s calonych, s koncentrowała się na prac ac h badawc zych i rozwojowyc h nad trzema włas nymi projektami:

• o U niwers alna platforma s przętowa ws pierająca gry dla niewidomyc h i s łabowidzących ze s zc zególnym uwzględnieniem gier wieloos obowych i integrujących. P race nad projektem trwają od 2 0 17 r . – zaprojektowano prototyp urządzenia wraz z wars twą oprogramowania nis kiego poziomu oraz demons tracyjnymi mini -grami. N a 2 0 2 0 r. s półka planuje komerc jalizację produktu.
• o Karta A c tiveBlocker blokująca niepożądane odc zyty kart zbliżeniowych. W 2 0 1 9 r. s przedano 2 4 tysiące kart.
• o Stac ja pomiarowa jakoś ci powietrza A kadi. W 2 0 1 9 r. s przedano 7 0 s ztuk przeznaczonych do ins talacji w biletomatach firmy M era Sys temy. W ramac h projektu wdrożeniowego w s ieci N ASK zainstalowanych zos tało 1 0 s ztuk.

P oza prac ami nad włas nymi rozwiązaniami s półka zrealizowała dla firmy zewnętrznej kontrakt projektowy w dziedzinie układów s c alonych – zaprojektowano układ s calony z modułem N FC i wars twą kryptograficzną. N awiązano także ws półpracę z firmą T 2M, w c elu komerc jalizacji i s przedaży praw włas noś ci intelektualnej, pows tałych w ramac h projektu A c tiveBlocker.

Wyniki finans owe: O mniChip w 2 0 19 r. uzys kał 944 tys . zł przychodów ze s przedaży (9 57 tys. zł w 2 0 1 8 r.) i odnotował 3 39 tys. zł s traty netto wobec 1 79 tys. zł s traty netto w roku poprzednim.

P rac e rozwojowe w 2 0 1 9 r.: Spółka prowadziła intensywne prac e badawc ze i rozwojowe związane z opis anymi powyżej projektami włas nymi.

TrustIT

Spółka T rus tIT s pecjalizująca s ię w ś wiadc zeniu us ług zdalnego utrzymania s ys temów I T s ukc esywnie pozys kiwała nowych klientów. Skutkowało to znac ząc ym podnies ieniem wolumenu s przedaży. Kluc zowym momentem w działalności firmy w 2 0 1 9 r. było pozys kanie pierwszego zagranicznego klienta. O d lutego 2 019 r. T rus tIT obsługuje firmę o profilu projektowym mając ą swoją s iedzibę w H alle w N iemc zech. T a jakoś c iowa zmiana poc iągnęła za s obą nas tępne. O d końc a I kwartału trwały prac e nad wdrożeniem nowego s ytemu rejes tracji i obs ługi zlec eń. P race te zakońc zyły s ię w III kwartale wdrożeniem s ys temu A rgentum. Sys tem oparty o I T IL wypos ażony jes t w wielojęzyc zny portal z bogatą funkc jonalnością, który dos tępny jes t zarówno z komputerów, jak i telefonów komórkowyc h. Sys tem umożliwia przyjmowanie zlec eń poprzez portal, drogą mailową lub telefonic zną, jak również przez c zat. P oza nadzorem nad proc es em obs ługi zgłoszenia od jego rejes trac ji do zamknięc ia, s ystem oferuje s zerokie możliwości raportowania. W nowym s ys temie obs ługiwani s ą już ws zys cy obecni klienci T rustIT.

Wyniki finans owe: T rustIT w 2 0 19 r. uzyskał 4 1 79 tys. zł przyc hodów ze s przedaży (2 7 42 tys. zł w 2 018 r.) i zanotował 1 52 tys. zł zys ku netto wobec 6 8 tys. zł rok wc ześ niej.

P rac e rozwojowe w 2 0 1 9 r.: Spółka prowadziła nas tępujące działania rozwojowe:

• o rozbudowa kanałów s przedaży;
• o wdrożenie nowego s ys temu rejes tracji i kontroli zleceń, zgodnego ze s tandardem ITIL , który zapewni klientom dostęp do informac ji oraz s tanu s woic h zlec eń z dowolnego urządzenia komunikacyjnego, zapewniając obs ługę w różnych językac h.

Energy Data Lab / Codeshine

Spółka E nergy Data Lab ("E D L"), s pec jalizująca s ię w tworzeniu nowoc zes nego oprogramowania internetowego oraz w zaawans owanej analizie dużyc h zbiorów danyc h pochodzących z różnyc h źródeł, c zyli w tzw. tec hnologii Big Data, s konc entrowała s ię w 2 0 1 9 r. na pozys kaniu kontraktów mając ych na c elu odbudowanie stabilności fina nsowej s półki oraz dających s zanse na przyc hody abonamentowe w kolejnyc h latach. Zmiana s trategii w kierunku oferowania s woich us ług informatycznych dla klientów biznes owyc h różnych branż, pos kutkowała zdobyc iem nowyc h klientów. N owe zamówienia pozwoliły us tabilizować płynność finans ową firmy. Spółka rozwinęła kompetentny zespół do tworzenia rozwiązań informatycznych opartych na tec hnologiach open source i kons ekwentnie skupiała s ię na dos tarczaniu jakościowego oprogramowania, pozwalającego analizować dane i realizować c ele biznes owe klienta.

W 2 0 1 9 r. najwięks zy kontrakt dotyc zył dostarczenia ws pólnego z Sputnik Software produktu dla jednos tek public znych, ws pomagając ego budżetowanie jednostek s amorządu terytorialnego. Dodatkowo, ws pólnie z firmą Kantar P ols ka S .A ., s półka kontynuowała ws półprac ę w zakres ie promowania i rozwoju produktu "T G I smart" (www.tgismart.c om), a w IV kwartale dos tarc zyła drugą wers ję narzędzia, rozbudowując go o nowy model s przedaży , pozwalający agencjom marketingowym zakup raportów błys kawicznych na żądanie bez konieczności posiadania s ubskrypcji.

W nas tępstwie zmienionej w 2 0 1 9 r. s trategii i os iągniętych c elów zos tała podjęta decyzja o zmianie identyfikacji marki s półki na Codeshine, kreując ej nowoc zes ny s oftware hous e, moc niej zorientowany na rynki zagranic zne. N owa nazwa zos tała zarejes trowana w KRS dnia 2 4 marc a 2 0 20 r.

Wyniki finans owe: E D L w 2 0 1 9 r. uzys kał 6 26 tys. zł przyc hodów ze s przedaży (5 7 tys. zł w 2 0 1 8 r.) i odnotował 1 2 4 tys. zł s traty netto wobec 2 85 tys. zł s traty netto w roku poprzednim. P oprawa wyników finansowych jest wynikiem zmiany s trategii biznesowej, zgodnie z którą s półka s kupiła s ię w minionym roku na oferowaniu us ług projektowania rozwiązań internetowyc h dla klientów biznes owyc h z różnyc h branż.

P rac e rozwojowe w 2 0 19 r.: Spółka prowadziła nas tępujące prace rozwojowe:

• o rozwój produktu T G I smart z Kantar P olska S .A . pod kątem rozbudowania modelu biznes owego s przedaży o możliwość zakupu raportów błys kawic znych na żądanie bez koniec zności posiadania planu taryfowego. Wykonane zmiany odpowiadały potrzebom mniejs zych agencji marketingowych;
• o działania w kierunku zdobyc ia wiedzy, kompetencji i umiejętnoś ci umożliwiających prac ę z klientami biznesowymi w różnyc h branżac h oraz prac ujących w innyc h tec hnologiach informatycznych.

A 2 Customer Care

Spółka A 2 C ustomer C are, zajmując a się kompleksowym wdrażaniem s pecjalistycznych rozwiązań w zakres ie obsługi klienta oraz s ys temów klas y E RP, w 2 0 1 9 r. kons ekwentnie realizowała dos tawy us ług i produktów dla s ektora gazowego w ramac h zawartej w IV kw. 2 0 1 8 r. umowy ramowej (umowa 3 -letnia), a także walc zyła o najwięks ze kontrakty w zakres ie rozwiązań billingowych na runku pols kim w tym s ektorze. W 2 0 19 r. s półka podejmowała liczne akcje promocyjne oraz ofertowe na rynkach zagra nicznych tj. U krainy oraz E uropy południowo-zachodniej, w s zc zególności promując rozwiązania związane z wymianą danyc h pomiędzy uc zes tnikami rynku na rynkac h zderegulowanych. Dodatkowo, s półka nawiązała ws półprace z kilkoma dos tawc ami produktów i us ług w zakres ie rozwiązań z grupy Cus tomer Care oraz zos tała oficjalnym partnerem SAP SE oraz O pentext. A 2 C ustomer Care zamierza nadal budować s trategiczne partnerstwa z wiodąc ymi produc entami oprogramowania w zakres ie obs ługi klienta. O prócz tego spółka zamierza prowadzić intensywne działania handlowe, których c elem jes t dotarcie do s zerokiego grona potencjalnych odbiorc ów rozwiązania oraz produc entów s tacji ładowania s amochodów elektrycznych.

Wyniki finans owe: Spółk aA 2 C ustomer C are w 2 0 19 r. uzys kała 4 0 30 tys. zł przyc hodów ze s przedaży (1 8 7 8 tys. zł w 2 0 18 r.) i wyprac owała 58 3 tys. zł zys ku netto wobec 5 9 tys. zł w roku poprzednim.

P rac e rozwojowe w 2 0 1 9 r.: Spółka prowadziła nas tępujące prace rozwojowe:

o kontynuac ja rozwoju rozwiązania eCars, przeznaczonego do zarządzania stacjami ładowania samochodów elektrycznych, m.in. pod kątem komerc jalizacji s tacji ładowania prywatnych i niewielkich dostawc ów us ługi ładowania takich jak hotele, jednos tki s amorządowe, parkingi etc.

2.5. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności

Zawarcie umowy z Komendą Główną Policji

Dnia 2 4 s tyc znia 2 019 r. zos tała podpis ana umowa pomiędzy kons orcjum s półek Dimens ion Data P ols ka s p. z .o.o. (lider kons orc jum) i A tende S .A . (c złonek kons orcjum) a Komendą Główną P olicji ("Zamawiając y"), o wartoś c i 5 4 ,4 mln zł brutto ("Umowa"). Wartoś ć wynagrodzenia przypadając a dla A tende S .A . wynos i 1 8 mln zł brutto. P rzedmiotem Umowy jest modernizac ja i wdrożenie nowyc h rozwiązań oraz e-us ług w Sys temie Zintegrowanej Komunikac ji Ogólnopolskiej Sieci T eleinformatycznej numeru 1 1 2 . Zakres prac Spółki obejmuje c zęść s ystemową, s iec iową oraz bezpieczeństwo, poc ząws zy od projektu, poprzez dos tawę i wdrożenie, dokumentac ję powykonawc zą, wars ztaty powdrożeniowe oraz s erwis . Realizacja Umowy podzielona jes t na osiem etapów: etap 1 - wykonanie projektu, etap 2 - dostawy, etapy 3 -7 - prace wdrożeniowe, migracja do nowyc h rozwiązań itp., etap 8 – ś wiadc zenie us ług s erwisowych i ws parc ia przez okres 5 lat. Zgodnie z Umową wdrożenie ma s ię zakońc zyć w lutym 2 0 2 0 r.

Umowa okreś la kary umowne za: (i) ods tąpienie od Umowy lub rozwiązanie Umowy z przyc zyn leżąc ych po s tronie Spółki w wys okoś ci 2 0% wartoś c i Umowy, (ii) opóźnienie w wykonaniu pos zc zególnych etapów Umowy w wys okoś ci 0 ,5% wartości wynagrodzenia brutto dla danego etapu, za każdy dzień opóźnienia, (iii) jeżeli opóźnienie w wykonaniu pos zczególnych etapów Umowy przekroc zy 2 0 dni roboc zych Zamawiający ma prawo ods tąpić od Umowy, (iv) udos tępnienie os obom trzec im informacji poufnyc h Zamawiając ego - kara w wys okości 1 00 tys. zł za każde narus zenie, (v) dos tarczenie produktów dotkniętych wadą prawną - kara w wys okoś ci 5 0 tys. zł za każdy taki przypadek. Zamawiając y, niezależnie od kar umownyc h, może doc hodzić ods zkodowania na zas adach ogólnych kodeksu c ywilnego do wys ok ości s zkody rzeczywistej. O gólnie warunki wykonania Umowy nie odbiegają od warunków pows zec hnie stosowanych dla tego typu umów.

Nabycie udziałów Energy Data Lab w celu umorzenia

Dnia 1 2 lutego 2 019 r. s półka E nergy Data Lab ("E DL", od 2 4 marc a 2 020 r. pod nową nazwą C odes hine s p. z o.o.), w której Emitent pos iada 6 0% kapitału zakładowego i głos ów na zgromadzeniu ws pólników, nabyła od os oby fizyc znej udziały w EDL s tanowiąc e 2 0,33% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu ws pólników za kwotę 4 1 tys. zł, w c elu ic h umorzenia. N abycie udziałów w c elu ic h umorzenia jest związane ze zmianą s trategii s półki E DL. Dnia 1 7 lipca 2 019 r. s ąd zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego E DL poprzez umorzenie udziałów, w nas tęps twie c zego Emitent posiada 7 5,3 1% kap itału zakładowego i głos ów na zgromadzeniu ws pólników.

Nabycie udziałów Phoenix Systems przez Emitenta od spółki zależnej

Dnia 6 maja 2 0 1 9 r. A tende kupiło od A tende Software s p. z o.o. ("A tende Software"), w której Emitent pos iada 1 00% kapitału zakładowego i głos ów na zgromadzeniu ws pólników, 5 1% udziałów w P hoenix Systems s p. z o.o. ("P hoenix Sys tems") za 1 986 tys . zł, c zyli za kwotę tożsamą z wartością udziałów P hoenix Systems w ks ięgach Atende Software. T ransakcja jest neutralna dla wyników jednos tkowych oraz s konsolidowanych Emitenta. T ransakcja ma na c elu uporządkowanie s truktury G rupy Kapitałowej A tende.

Podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy

Dnia 3 c zerwc a 2 0 19 r. zwyc zajne walne zgromadzenie Spółki podjęło uc hwałę w s prawie podziału zys ku za rok 2 0 18. N a mocy ww. uc hwały zwyc zajne walne zgromadzenie pos tanowiło przeznaczyć kwotę w łąc znej wys okości 7 9 95 5 35,6 8 zł poc hodzącą z zys ku netto Spółki za rok obrotowy 2 018 wynoszącego 1 0 679 0 72,12 zł na wypłatę dywidendy, tj. kwotę 0 ,2 2 zł na jedną akcję, a pozos tałą c zęść zys ku netto Spółki za rok obrotowy 2 0 1 8 w wys okoś ci 2 6 83 5 36,44 zł – na kapitał zapasowy Spółki.

Zgodnie z podjętą uc hwałą zwyc zajnego walnego zgromadzenia Spółki dniem us talenia prawa do dywidendy był dzień 2 lipca 2019 r. T ermin wypłaty dywidendy us talono na dzień 1 8 lipc a 2 0 19 r. Dywidendą objęto ws zys tkie akc je Spółki w lic zbie 3 6 343 3 44.

Odstąpienie od procesu przeniesienia części majątku A tende S.A . na nową spółkę zależną

Dnia 1 7 c zerwc a 2 019 r. Zarząd Spółki powziął uc hwałę o ods tąpieniu od przeprowadzenia proc esu przeniesienia c zęści majątku Spółki na nową s półkę zależną poprzez wydzielenie zorganizowanej c zęś ci prze ds iębiorstwa Spółki związanej z działalnością operac yjną Spółki. Dec yzję podjęto w oparc iu o negatywne wnios ki wynik ając e z przeprowadzonej analizy ryzyk i kos ztów, związanyc h z wydzieleniem działalności oraz późniejszym funkc jonowaniem G rupy Atende, w kontekś cie s podziewanych korzyści.

Umowa Phoenix Systems z Apator S.A .

Dnia 1 4 października 2 019 r. zależna od Emitenta s półka P hoenix Systems zawarła umowę z A pator S .A . na zaprojektowanie elementów nowego, inteligentnego licznika energii elektrycznej. Licznik będzie nowoc zesnym urządzeniem I nternetu Rzeczy (IoT) opartym na s ys temie operacyjnym P hoenix-RTOS. P rojekt bazuje na s ynergii doś wiadczeń obu s półek we wdrożeniac h rozwiązań

dla s ektora energetycznego. P ołączy know-how A pator S .A . w zakres ie projektowania i produkc ji lic zników z doś wiadc zeniem P hoenix Sys tems w zakres ie oprogramowania dla urządzeń I oT . P hoenix -RTOS wykorzystywany jes t już w inteligentnych gazomierzac h iSmart spółki Apator M etrix. P rojektowany licznik energii będzie zaawans owanym urządzeniem I nternetu Rzeczy wykorzys tującym protokół I P i różne s tandardy komunikacji przewodowej (np. P LC P RIME) oraz bez przewodowej (np. IEEE 8 0 2 .15.4 , LT E C at-M1 4 5 0 M H z). Zakłada s ię, że lic znik będzie mógł pełnić funkc ję routera I P i przekazywać dane z innych lic zników, c o pozwoli na uzys kanie ws półczynnika s kuteczności odczytu bliskiego 1 00%.

Umowa A tende z Novum w zakresie produktów opartych o blockchain

W lis topadzie 2 019 r. A tende podpisało umowę z N ovum - wiodąc ym produc entem oprogramowania dla banków s półdzielczych dotyc zącą ws półpracy w ramac h oferowanyc h klientom rozwiązań A tende opartych o tec hnologię blockchai n. M owa tu m.in. o trwałym noś niku wykorzystywanym zarówno dla dokumentów public znych, jak i dokumentów prywatnyc h, c o przekłada się na pełną digitalizację komunikacji banku z klientami. N ovum jes t dos tawc ą autorskiego oprogramowania bankowego dla ponad 22 0 banków s poś ród ponad 5 4 0 banków s półdzielczych w P ols ce. Zgodnie z porozumieniem, N ovum oferować będzie klientom tego s egmentu rynku rozwiązania A tende w zakres ie m.in. dokumentów public znych, dokumentów prywatnyc h z podpisem biometryc znym, mac ierzy WORMaaS, rejes trów bankowyc h oraz arc hiwizacji dokumentów papierowych.

Rezygnacja członka Rady Nadzorczej

Dnia 1 1 grudnia 2 019 r. Zarząd A tende otrzymał od M ichała M arkows kiego oś wiadczenie o rezygnac ji z dniem 3 1 grudnia 2 019 r. z pełnienia funkc ji c złonka Rady N adzorczej A tende S .A . W oś wiadc zeniu nie podano przyc zyn rezygnacji.

Sprzedaż udziałów w Sputnik Software

Dnia 2 7 grudnia 2 0 19 r. Emitent s przedał 6 0% udziałów w Sputnik Software s p. z o.o. s półc e STGE s p. z o.o., za c enę s przedaży wynos ząc ą 1 6,2 mln zł. ST GE zapłacił cenę sprzedaży w dwóc h c zęściach: kwotę 8 ,0 mln zł 3 0 grudnia 2019 r., a kwotę 8 ,2 mln zł 3 1 s tycznia 2 020 r. P rzed trans akcją s półka ST GE, która jes t kontrolowana przez dwóc h c złonków zarządu Sputnik Software, pos iadała 4 0% udziałów w Sputnik Software. C elem trans akcji była realizacja przez Emitenta zys ku z inwes tyc ji w Sputnik Software.

Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności po dacie bilansu

Powołanie członka Rady Nadzorczej

Dnia 1 0 stycznia 2020 r. Rada N adzorcza Spółki, s tosownie do pos tanowień § 2 1 us t. 5 zdanie drugie s tatutu Atende S .A ., powołała P awła M ałyskę na c złonka Rady N adzorczej. Wybór nowego c złonka Rady N adzorczej nastąpił po rezygnacji M ichała M arkowskiego z dniem 3 1 grudnia 2 0 19 r. z pełnienia funkc ji c złonka Rady N adzorczej.

Informacja nt. wpływu skutków pandemii COVID-19 na działalność Grupy A tende

Dnia 2 5 marca 2 020 r. Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 4 /2020 o wpływie s kutków pandemii COVID-19 na działalność G rupy A tende. Zgodnie z oc eną Emitenta na dzień 2 5 marc a 2 020 r. pandemia COVID-19 i związane z nią otoc zenie rynkowe negatywnie wpłyną na wyniki finans owe A tende i G rupy Kapitałowej A tende w 2 0 2 0 r. Jednoc ześnie, biorąc pod uwagę wyjątkowoś ć obec nej s ytuac ji, w tym nieprzewidywalny c zas dals zego trwania zagrożenia epidemic znego, s kalę ws zys tkich ogranic zeń administracyjnych, ic h s kutki gospodarcze, zarówno w trakc ie oraz po us taniu zagrożenia epidemicznego, na moment publikac ji niniejszego raportu s kala tego wpływu nie jes t możliwa do os zac owania.

Emitent zidentyfikował główne ryzyka związane z pandemią. Są to: pogorszenie s ię kondycji finansowej klientów G rupy, pows tanie zatorów płatnic zych u kontrahentów, ogranic zanie lub opóźnianie inwes tycji informatycznych przez klientów G rupy, opóźnienia w realizac ji zamówień przez dos tawców, przes unięcia w c zas ie zamówień i realizacji oraz zmienność kurs ów walutowyc h.

Spółka prowadzi działania mając e na c elu minimalizację negatywnych efektów pandemii. P rzesunięciu w c zas ie uległy wydatki, w tym inwes tyc yjne, które nie warunkują kontynuacji działalności. Dodatkowo, Spółka przygotowuje s c enariusze działań os zc zędnościowych, uzależnione od bieżących i przewidywanyc h s kutków pandemii. C zynnikiem s przyjającym w obec nej s ytuacji jes t obec na, bardzo dobra s ytuacja finansowa Emitenta.

G rupa A tende s tosuje s ię do ws zys tkich wytyc znych, dotyc zących bezpieczeństwa, zdrowia i higieny, rekomendowanych przez Główny I ns pektorat Sanitarny oraz pozos tałe ins tytucje pańs twowe. P rzede ws zys tkim ogranic zano kontakty bezpoś rednie prac owników wewnątrz i na zewnątrz organizac ji, pows zechnie wykorzystywane s ą zdalne metody komunikacji, uruc homiony zos tał na s zeroką s kalę tryb prac y zdalnej prac owników biurowyc h. P riorytetem Emitenta jest zac howanie c iągłości działania oraz bezpiec zeństwo prac owników i interes ariuszy G rupy A tende.

2.6. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe

W 2 0 19 r. inwes tycje kapitałowe nie miały miejs ca.

W 2 0 19 r. była założona lokata kapitałowa na 3 8 5 tys. U SD.

2.7. Kredyty i pożyczki

I nformac ja o zac iągniętych i wypowiedzianych w 2 0 19 r. umowac h dotyc zących kredytów i pożyc zek

Spółka podpis ała aneks do umowy kredytu w rac hunku bieżąc ym z Santander Bank P olska SA (dawniej BZ WBK - Bank Zac hodni WBK SA ) zmieniając y termin s płaty na 3 1 lipca 2 020 r. Wartoś ć bazowa kredytu nie uległa zmianie i wynos i 6 0 0 0 tys. zł.

Spółka podpis ała aneks do umowy kredytu w rac hunku bieżąc ym z I N G Bankiem Śląs kim SA zmieniając y termin s płaty na 25 kwietnia 2 0 20 r. Wartoś ć kredytu nie uległa zmianie i wynos i 2 0 00 tys. zł.

Spółka otrzymała również pożyc zki od ins tytucji finans owyc h z grup kapitałowyc h dos tawców na finans owanie projektów długoterminowyc h, w łąc znej kwoc ie 1 9 1 0 tys . zł, z c zego 1 05 0 tys . zł z terminem s płaty w 2 0 1 9 r., a 8 6 0 tys . zł z terminem s płaty do 2 5 kwietnia 2 020 r.

W 2019 r. żadna umowa dotyc ząca kredytu lub pożyc zki nie zos tała wypowiedziana.

Dokładne informac je o zac iągniętych umowac h dotyczących kredytów i pożyc zek przedstawiono w N oc ie 2 6 s konsolidowanego s prawozdania finans owego G rupy A tende za 2 0 19 r.

I nformac ja o udzielonych pożyczkach w 2 0 1 9 r.

W 2 0 19 r. A tende udzieliło pożyczek s półkom zależnym:

• o A tende M edica na łąc zną kwotę 9 29 tys. zł, z c zego w trakc ie roku s płacono kwotę 3 69 tys. zł. Do s płaty w 2 0 20 r. pozos tało 5 60 tys. zł;
• o E nergy Data Lab (od 2 4 marc a 2 0 20 r. pod nową nazwą C odeshine sp. z o.o.) na kwotę 5 0 tys . zł, z terminem s płaty w 2 0 2 0 r;
• o O mniC hip na kwotę 1 0 0 tys. zł, z c zego w trakc ie roku s płacono 1 00 tys. zł ;
• o P hoenix Systems na kwotę 1 0 0 0 tys . zł, z terminem s płaty w 2 0 2 0 r.

2.8. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje

Zabezpieczenia na aktywac h G rupy	3 1 .1 2.2 019	3 1 .1 2.2 018
Zabezpieczenia wierzytelności banków z tytułu udzielonyc h kredytów	5 1 5 0 0	5 3 5 0 0
Zabezpieczenia zawartych umów leas ingowych	-	543
Razem zabezpieczenia na aktywach Grupy	51 500	54 043

N a dzień 3 1 grudnia 2 0 19 r.:

• o na kwotę 51 5 0 0 tys. zł s kładają s ię:
  • 4 2 5 0 0 tys. zł hipoteka s tanowiąca zabezpieczenie wierzytelności z tytułu kredytu w rac hunku bieżąc ym oraz kredytu inwes tycyjnego zac iągniętego przez A tende S .A . w mBank S .A .;
  • 9 0 0 0 tys. zł zas taw rejes trowy na zapas ach, w ramac h udzielonego przez Santander Bank P olska SA (dawniej BZ WBK - Bank Zac hodni WBK SA ) kredytu w rac hunku bieżąc ym.

N a dzień 3 1 grudnia 2 0 18 r.:

• o na kwotę 5 3 5 0 0 tys. zł s kładają s ię:
  • 4 2 5 0 0 tys. zł hipoteka s tanowiąca zabezpieczenie wierzytelności z tytułu kredytu w rac hunku bieżąc ym oraz kredytu inwes tycyjnego zac iągniętego przez A tende S .A . w mBank S .A .;
  • 9 0 0 0 tys. zł zas taw rejes trowy na zapas ach, w ramac h udzielonego prze z Santander Bank P olska SA (dawniej BZ WBK - Bank Zac hodni WBK SA ) kredytu w rac hunku bieżąc ym;
  • 2 0 0 0 tys . zł zabezpieczenie kredytu w rac hunku bieżącym w Sputnik Software s p. z o.o.;
• o na kwotę 5 4 3 tys. zł s kładają się weksle s tanowiące zabezpieczenie wie rzytelności z tytułu zawartych przez Sputnik Software s p. z o.o. umów leas ingowych.

U dzielone gwarancje i poręc zenia	3 1 .1 2.2 019	3 1 .1 2.2 018
Zobowiązania z tytułu gwaranc ji bankowyc h udzielonych w głównej mierze jako zabezpiec zenie wykonania umów handlowyc h	1 0 7 5 6	1 5 6 7 9
P oręc zenie s płaty udzielonych gwaranc ji bankowych	3 2 2 7	1 9 0 8
Razem udzielone gwarancje i poręczenia	13 983	17 587

N a dzień 3 1 grudnia 2 0 19 r.:

• o na kwotę 1 0 7 5 6 tys. zł s kładają s ię:
  • 8 6 9 8 tys . zł– wartoś ć zobowiązania z tytułu gwaranc ji bankowyc h udzielonyc h w głównej mierze jako zabezpiec zenie wykonania umów handlowyc h, gdzie zlec eniodawc ą gwaranc ji jest A tende S .A .;
  • 8 8 1 tys . zł wartoś ć zobowiązania z tytułu gwaranc ji bankowyc h udzielonych w głównej mierze jako zabezpiec zenie wykonania umów handlowyc h, gdzie zlec eniodawc ą gwaranc ji jest A tende M edica s p. z o.o.;
  • 7 0 5 tys . zł wartoś ć zobowiązania z tytułu gwaranc ji bankowyc h udzielonych w głównej mierze jako zabezpiec zenie wykonania umów handlowyc h, gdzie zlec eniodawc ą gwaranc ji jest A tende Software s p. z o.o.;
  • 4 2 2 tys . zł wartoś ć zobowiązania z tytułu gwaranc ji bankowyc h udzielonych w głównej mierze jako zabezpiec zenie wykonania umów handlowyc h, gdzie zlec eniodawc ą gwaranc ji jest A 2 C ustomer C are s p. z o.o.;
  • 5 0 tys . zł wartoś ć zobowiązania z tytułu gwaranc ji bankowyc h udzielonych w głównej mierze jako zabezpiec zenie wykonania umów handlowyc h, gdzie zleceniodawc ą gwaranc ji jest E nergy Data Lab s p. z o.o. (od 2 4 marc a 2 0 20 r. pod nową nazwą C odeshine s p. z o.o.);
• o na kwotę 3 2 2 7 tys. zł s kładają s ię:
  • kwota 2 8 2 7 tys. zł poręc zenie przez A tende S .A . zobowiązań wynikając ych z umów leas ingu zawartych przez T rus tIT s p. z o.o.;
  • 4 0 0 tys . zł poręc zenia przez A tende S .A . zobowiązań wynikając ych z umowy zawartej przez P hoenix Systems s p. z o.o.

N a dzień 3 1 grudnia 2 0 18 r.:

• o na kwotę 1 5 6 7 9 tys. zł s kładają s ię:
  • 1 1 2 9 3 tys . zł wartoś ć zobowiązania z tytułu gwaranc ji bankowyc h udzielonyc h w głównej mierze jako zabezpiec zenie wykonania umów handlowyc h, gdzie zlec eniodawc ą gwaranc ji jest A te nde S .A .;
  • 2 6 4 8 tys . zł wartoś ć gwaranc ji należytego wykonania kontraktu oraz gwaranc ji zapłaty wadium, gdzie zlec eniodawc ą gwarancji jes t Sputnik Software s p. z o.o.;
  • 1 5 0 0 tys . zł wartoś ć zobowiązania z tytułu gwaranc ji bankowyc h udzielonyc h w główne j mierze jako zabezpiec zenie wykonania umów handlowyc h, gdzie zlec eniodawc ą gwaranc ji jest A tende M edica s p. z o.o.;
  • 1 8 8 tys . zł wartoś ć zobowiązania z tytułu gwaranc ji bankowyc h udzielonych w głównej mierze jako zabezpiec zenie wykonania umów handlowyc h, gdzie zlec eniodawc ą gwaranc ji jest A tende Software s p. z o.o.;
  • 5 0 tys . zł wartoś ć zobowiązania z tytułu gwaranc ji bankowyc h udzielonych w głównej mierze jako zabezpiec zenie wykonania umów handlowyc h, gdzie zlec eniodawcą gwarancji jes t E nergy Data Lab s p . z o.o. (od 2 4 marc a 2 0 20 r. pod nową nazwą C odeshine s p. z o.o.);
  • o kwota 1 9 0 8 tys. zł dotyc zy poręczenia przez A tende S .A . zobowiązań wynikających z umów leas ingu operacyjnego zawartyc h przez T rus tIT s p. z o.o.

2.9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W latach 2 019 i 2018 w G rupie nie wys tąpiły is totne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na innyc h warunkac h niż rynkowe. T rans akcje z podmiotami powiązanymi zos tały s zczegółowo opis ane w jednos tkowym s prawozdaniu finans owym A tende S .A . za 2019 r. w N oc ie 37.

2.10. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko wpływu sytuacji gospodarczej Polski

Sytuac ja G rupy A tende jes t ś ciśle związana z s ytuacją gos podarczą Polski oraz ogólnoświatową koniunkturą gospodarczą. G rupa prowadzi działalność na rynku us ług informatyc znych, którego rozwój w dużej mierze zależy od kondyc ji krajowych przeds iębiorstw. E wentualny s padek tempa wzrostu produktu krajowego brutto może obniżyć rentowność polskich przedsiębiorstw i us zc zuplić ic h budżety przeznac zone na inwes tyc je, w s zc zególności na informatyzac ję. Również s ytuac ja polityczna i epidemiologiczna może powodować opóźnienia w ogłas zaniu nowyc h przetargów oraz w ic h realizacji. Emitent, przec iwdziałając powyżs zemu ryzyku, na bieżąco śledzi popyt na produkty i us ługi, tak aby elas tycznie reagować na zmieniające się trendy, poprzez wprowadzanie ewentualnyc h modyfikacji w s trategii działania. Dodatkowo aktywnie zabiega o umowy długoterminowe, które w naturalny s posób zmniejs zają ryzyko związane z pogors zeniem s ię koniunktury.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Spółki G rupy finans ują s woją działalność m.in. kapitałami obc ymi poprzez pożyczki i kredyty bankowe. I s tnieje zatem ryzyko zmian wys okoś ci stóp proc entowych N arodowego Banku P olskiego, któryc h wielkość wpływa na kos zt kredytu udzielanego przez banki komerc yjne. Zobowiązania z tytułu otrzymanych kredytów i pożyc zek bankowych wynos iły w A tende 2 890 tys. zł na dzień 3 1 grudnia 2 0 19 r. wobec 1 0 0 7 8 tys . zł na koniec 2 018 r., zaś w G rupie Kapitałowej odpowiednio 6 1 52 tys. zł i 1 1 780 tys. zł.

N arażenie G rupy na ryzyko wywołane zmianami s tóp proc entowych dotyczyło przede ws zystkim kredytów: inwes tycyjnego i w rac hunku bieżącym. O procentowanie kredytu inwes tycyjnego oparte jes t o zmienną s topę WIBOR 1 M. W 2 0 19 r. ś rednia stopa proc entowa wynios ła 2 ,59% (w 2 0 18 r.: 2 ,5 9%). W przypadku wzros tu ś rednich s tóp proc entowyc h o 1 punkt proc entowy koszt kredytu w 2 0 1 9 r. wzrós łby o 1 1 tys . zł, w przypadku s padku s tóp byłby niższy o 11 tys. zł. O proc entowanie kredytu w rac hunku bieżąc ym oparte jest o zmienną stopę WIBOR O/N lub WIBOR 1 M. W 2 019 r. ś rednia stopa procentowa wyniosła 2 ,70% (w 2018 r.: 2 ,6 9%).

Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych

Emitent narażony jest na ryzyko zmiany kursów walutowyc h, ponieważ w s wojej działalności korzysta między innymi z importu s przętu teleinformatycznego. Koszty zakupów s przętu są uzależnione od kursów walut obcych, w s zc zególności kursu euro i dolara, w s tos unku do złotego. W c elu ograniczenia ryzyka Emitent korzysta z ins trumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym np. trans akcji terminowyc h forward. Zgodnie z polityką firmy zabezpieczane jes t c o najmniej 9 0% trans akcji walutowyc h. Stos owane działania zabezpiec zające powodują dywers yfikację ryzyka kurs owego. W oc enie Emitenta powyżs ze działania powodują znac zne ograniczenie ewentualnego wpływu niekorzystnych zmian kurs u walut na wyniki finans owe Emitenta. Spółki zależne nie s ą narażone na zmiany kurs ów walutowyc h.

Ryzyko związane z silną konkurencją

Rynek teleinformatyczny w P olsce c harakteryzuje s ię dużą konkurencją oraz zróżnic owaniem podmiotów na nim działających. Funkc jonują na nim zarówno duże zagranic zne przeds iębiorstwa, jak i duże oraz ś rednie pols kie firmy o zas ięgu ogólnopolskim, a także małe podmioty o znac zeniu lokalnym. P rzedmiotem konk urencji jes t nie tylko c ena, ale również wiedza i doś wiadc zenie. Dodatkowo, branża teleinformatyczna c harakteryzuje s ię wys okim s topniem innowacyjności, c o zmus za spółki G rupy do c iągłego pos zerzania posiadanej wiedzy oraz podnos zenia jakości dostarczanych usług. Spółki G rupy c hcąc s kutecznie funkc jonować na rynku zatrudniają wykwalifikowaną kadrę, a wieloletnia ws półpraca z więks zością dużych klientów oraz s pec jalizacja, s tanowi poważną przewagę konkurenc yjną s półek G rupy.

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży

Branża teleinformatyczna c harakteryzuje s ię dynamicznym rozwojem tec hnologii, w związku z c zym c ykl życ ia produktów oraz pewnyc h rozwiązań tec hnicznych jes t s tosunkowo krótki. I s tnieje zatem ryzyko pojawienia s ię na rynku nowyc h rozwią zań, które s powodują s padek popytu na produkty i us ługi Emitenta, przyc zyniając s ię do s padku przyc hodów ze s przedaży. Emitent oraz s półki zależne przec iwdziałając powyżs zemu ryzyku na bieżąc o obs erwują zac hodzące zmiany tec hnologiczne i s prawdzają możliwoś c i s zybkiego wdrożenia najnows zych rozwiązań tec hnologicznych.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

C ec hą c harakterystyczną branży teleinformatycznej, w której działają s półki G rupy, jes t wys tępując a s ezonowość s przedaży. Głównym okres em zwięks zonych przyc hodów jes t IV kwartał roku kalendarzowego. Wiąże s ię to ze wzros tem w tym okresie wydatków przeds iębiorstw oraz ins tytucji public znych na modernizac ję i rozbudowę infras truktury tec hnicznej. Spółki G rupy s tarają s ię minimalizować zjawis ko s ezonowości, a tym s amym wyrównać poziom przychodów w pos zc zególnych okresach roku kalendarzowego poprzez zawieranie długookresowych umów s erwis owych i us ługowyc h oraz unikalny c harakter wprowadzanych do oferty handlowej produktów i us ług.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

C ec hą charakterystyczną s ektora teleinformatyki jes t to, że więks zość zamówień stanowiących źródła przychodu dla s półek G rupy jes t rozs trzygana w formie przetargów. N ie ma jednak pewnoś c i, że s półki G rupy w przys złości będą w s tanie p ozys kiwać nowe zamówienia, któryc h realizacja zapewni osiągnięcie satysfakcjonującego poziomu przychodów i marż. P owyższe ryzyko ograniczają takie c zynniki jak rozpoznawalna marka oraz s ilna pozyc ja rynkowa G rupy A tende poparta wieloletnim doś wiadc zeniem. Dodatkowo s półki G rupy s kupiają s ię na tworzeniu innowac yjnyc h rozwiązań, które pomagają w uzys kaniu przewagi konkurenc yjnej, c o przekłada s ię na s kuteczne pozyskiwanie nowyc h kontraktów.

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych usług

Spółki G rupy prowadzą działalność na bardzo wymagającym rynku us ług informatycznych, c o wiąże się z c zęstym wprowadzaniem nowyc h produktów i us ług. I s tnieje ryzyko, iż c zęś ć wprowadzanyc h us ług ze względu na c enę lub s topień zaawans owania tec hnicznego nie znajdzie wys tarczającej lic zby nabywców wś ród grona potenc jalnych klientów. Brak realizacji założonych c elów s przedażowych może s prawić, iż wyniki finans owe G rupy ulegną pogorszeniu, a zwrot z inwes tyc ji okaże s ię niesatysfakcjonujący, c o może obniżyć rentowność działalności G rupy. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez s tałą kontrolę reakcji rynku krajowego na nowe produkty i us ługi oferowane przez Emitenta oraz obs erwac ję rynków zagranic znych pod kątem nowyc h rozwiązań tec hnologicznych.

Ryzyko związane z nieściągalnością należności od kontrahentów

D ziałalność G rupy charakteryzuje się umiarkowanym poziomem ryzyka związanym z nieściągalnością należności od kontrahentów. N ie można wykluc zyć, że ewentualny wzros t nies płaconych należności może s powodować pogors zenie wyników finans owych G rupy. Spółki G rupy ogranic zają to ryzyko poprzez s tosowanie odpowiednich zapisów w zawieranyc h umowac h oraz s taranny dobór kontrahentów. P anując a obecnie pandemia COVID-19 może wpłynąć na wzros t tego ryzyka.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

I s totną wartoś ć s półek G rupy A tende s tanowią kluc zowi prac ownic y i kadra menedżers ka. I c h ewentualna utrata mogłaby negatywnie wpłynąć na relac je ze znac ząc ymi klientami oraz s powodować opóźnienia realizowanych projektów wdrożeniowych i rozwojowyc h. Wys tąpiłaby także konieczność zatrudnienia nowyc h pracowników. Zatrudnienie nowych s pecjalistów wiązałoby się z długotrwałym proc es em rekrutac ji i wdrażaniem nowoprzyjętyc h os ób, c o opóźniłoby terminy os iągnięcia oc zekiwanej efektywnoś ci. Spółki G rupy zapobiegają ryzyku utraty kluczowych pracowników poprzez różnorodne działania motywac yjne m.in. tworzenie dobryc h warunków prac y oraz dos tos owanie warunków płac owych do realiów rynkowyc h.

3. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

3.1. Rachunek zysków i strat

D zięki bardzo dobrym wynikom operac yjnym wyprac owanym w IV kwartale 2 0 19 r. wyniki c ałego roku, os iągnięte przez G rupę A tende, można uznać za zadowalające. N egatywnie na obraz 2 019 r. wpłynęło ogranic zenie zamówień przez podmioty s ektora public znego oraz c zęść przedsiębiorstw będąc ych klientami nadrzędnej s półki A tende, s powodowane wyborami parlamentarnymi, c o znalazło odzwierc iedlenie w s łabych wynikac h finansowych A tende w I I I kwartale. Z kolei is totny pozytywny wpływ na wyniki s kons olidowane miała s przedaż 6 0% udziałów w Sputnik Software.

U zys kane skonsolidowane przychody były wyżs ze w s tos unku do roku poprzedniego o 7% i wynios ły 295 2 89 tys. zł. Wyżs zą s przedaż zrealizowały zarówno nadrzędna s półka Atende (o 9% r/r) oraz s półki zależne (o 5% r/r). W ujęc iu s ektorowym wzrosty przyc hody ws zys tkich s ektorów poza s ektorem public znym. Sektory telekomunikacji i mediów oraz przemys ł, handel, us ługi wygenerowały najwięks ze wzros ty s przedaży, odpowiednio o 1 8 7 3 4 tys . zł i 2 0 4 7 7 tys. zł w s tos unku do 2 0 1 8 r. Z kolei negatywnie na sprzedaż Grupy Atende wpłynął s ektor publiczny, z którego przychody s padły o 2 3 1 71 tys. zł r/r. A nalizę sprzedaży G rupy wg s ektorów przeds tawiono w punkc ie 2 .3 niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności.

W 2 0 19 r. wyprac owano zys k brutto na s przedaży w wys okoś ci 7 8 0 51 tys. zł, tzn. wyżs zy o 3% w porównaniu do roku poprzedniego. Wzros t kos ztów ogólnego zarządu, związany z intens ywnym rozwojem oferty G rupy, wyniós ł 8% r/r. Wynik na pozos tałej działalności operacyjnej był wyżs zy o 5 8 6 9 tys . zł niż rok wc ześ niej, na c o wpływ miała s przedaż s półki zależnej Sputnik Software, z której os iągnięto zys k w wys okoś ci 6 005 tys . zł. Wpłynęło to pozytywnie na zys k operac yjny, który był na poziomie wyżs zym niż rok wc ześ niej o 2 3% (zwięks zenie z 1 6 2 74 tys. zł do 2 0 041 tys. zł). Działalność finans owa negatywnie wpłynęła na wyniki finans owe w 2 0 19 r. Strata na tej działalnoś ci była wyżs za o 481 tys. zł niż rok wc ześ niej. Finalnie, zysk przed opodatkowaniem wzrós ł o 2 2% r/r do kwoty 1 8 423 tys. zł, a zys k netto podmiotu dominując ego o 1 4% r/r do kwoty 1 2 133 tys . zł.

W IV kwartale 2 0 19 r. wyprac owano znac zne wyżs ze wyniki w porównaniu z analogic znym okres em roku poprzedniego. Skons olidowane przychody ze s przedaży w os tatnim kwartale 2 019 r. wynios ły 8 9 696 tys. zł, c o s tanowi kwotę wyżs zą o 8% od wyprac owanej rok wc ześ niej. Wyżs zy w IV kwartale 2 019 r. o 1 9% r/r zys k brutto na s przedaży (2 9 7 69 tys. zł) oraz s przedaż udziałów w s półc e zależnej Sputnik Software, która miała miejsce 2 7 grudnia 2 019 r., wpłynęły na wyprac owanie wyżs zych niż rok wc ześ niej poziomów zys ku operacyjnego (o 6 6% do 1 7 6 80 tys . zł), zys ku przed opodatkowaniem (o 7 0% do 1 7 7 63 tys. zł) oraz zys ku netto przypisanego akcjonariuszom podmiotu dominującego (o 7 3% do 1 2 6 91 tys. zł).

Wybrane dane finans owe G rupy Kapitałowej A tende	2019 r.	2018 r. 1	Zmiana 2019 do 2018	IV kwartał 2019 r.	IV kwartał 2018 r.	Zmiana IV kwartał r/r
Przychody ze sprzedaży	295 289	275 606	7%	89 696	82 832	8%
Kos zty włas ne s przedaży	2 1 7 2 37	1 9 9 9 42	9%	5 9 9 2 6	5 7 8 1 2	4%
Zysk brutto na sprzedaży	78 051	75 664	3%	29 769	25 020	19%
P ozos tałe przychody operacyjne	6 7 6 0	1 7 0 1	297%	6 1 4 3	759	709%
Kos zty ogólnego zarządu	6 3 5 1 7	5 9 0 2 8	8%	1 7 4 2 5	1 4 2 8 2	22%
P ozos tałe koszty operacyjne	1 2 5 3	2 0 6 3	(3 9)%	807	834	(3)%
Zysk na działalności operacyjnej	20 041	16 274	23%	17 680	10 663	66%
EBITDA 2	34 393	24 298	42%	21 400	12 766	68%
P rzyc hody finans owe	371	1 4 5 5	(7 5)%	3 8	6 6	(4 2)%
Kos zty finans owe	1 9 8 8	2 5 9 1	(2 3)%	(4 6)	302	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	18 423	15 139	22%	17 763	10 428	70%
P odatek dochodowy	5 3 3 5	3 2 0 4	67%	4 6 7 0	1 6 1 7	189%
Zysk (strata) netto 3	12 133	10 672	14%	12 691	7 333	73%

¹ Dane przekształcone. Opis zmian przedstawiono w punkcie 10 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

² EBITDA = Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (wskaźnik niezdefiniowany w MSSF)

³ Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego

Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku

W 2 0 19 r. w s egmenc ie integracji s ystemów teleinformatycznych Atende wyprac owano wyżs ze o 9% r/r przyc hody ze s przedaży, głównie w wyniku więks zej niż rok wc ześ niej s przedaży do klientów s ektora przemysł, handel, us ługi (o 1 6 8 5 1 tys . zł) oraz s ektora telekomunikacji i mediów (o 1 2 737 tys. zł). Z kolei s przedaż A tende w s ektorze publicznym s padła o 1 5 290 tys. zł. P omimo niżs zej rentowności s przedaży, która wyniosła 2 019 r. 2 5 ,9%, A tende wyprac owało marżę ze s przedaży na zbliżonym c o rok wc ześ niej poziomie (wzros t o 1% do 5 8 1 1 8 tys. zł). Wynik E BI TDA zwiększył s ię o 1 7% r/r i wyniós ł w 2 0 19 r. 1 2 913 tys . zł.

Skons olidowana s przedaż wg s egmentów rynku 1	2019 r.	2018 r.	Zmiana
Integracja systemów teleinformatycznych Atende
P rzyc hody ze s przedaży	2 2 4 4 76	2 0 5 7 82	9%
M arża ze s przedaży 2	5 8 1 1 8	5 7 8 0 8	1%
% marża ze s przedaży	25,9%	28,1%	(2,2) p.p.
E BI TDA 3	1 2 9 1 3	11 060	1 7%
Integracja systemów teleinformatycznych spółek zależnych
P rzyc hody ze s przedaży	7 6 3 6 1	72 864	5%
M arża ze s przedaży 2	5 3 2 2 9	4 7 1 0 8	1 3%
% marża ze s przedaży	69,7%	64,7%	5,0 p.p.
E BI TDA 3	1 7 2 2 7	1 3 0 6 4	3 2%

¹ bez wyłączeń konsolidacyjnych oraz przychodów pozostałych

² Marża ze sprzedaży = Przychody ze sprzedaży – Koszty sprzedaży zmienne

³ EBITDA = Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (wskaźnik niezdefiniowany w MSSF)

W s egmenc ie integracji s ystemów teleinformatycznych s półek zależnych zanotowano w 2 0 19 r. poprawę wyników. P rzyc hody ze s przedaży wzros ły r/r o 5% , a marża ze s przedaży o 13%. N ajwiększy wpływ na wzros t przyc hodów ze s przedaży miały s półki A tende Software i A 2 Customer C are. Zysk E BITDA s egmentu w 2 0 19 r. był na poziomie znac znie wyżs zym w porównaniu do roku wc ześ niejszego (wzros t o 3 2% r/r do 1 7 2 2 7 tys . zł). Wyniki s egmentu spółek zależnych uległy poprawie mimo wys okich kos ztów związanyc h z intens ywnym rozwojem tec hnologii i produktów w s półkac h zależnych.

Ewolucja zysku przed opodatkowaniem

G rupa A tende wyprac owała w 2 0 1 9 r. zys k przed opodatkowaniem o 3 284 tys . zł wyżs zy niż rok wc ześ niej. P ozytywnie na jego poziom wpłynął wyżs zy zys k brutto na s przedaży o 2 386 tys. zł w s tos unku do 2 018 r., pomimo faktu, że marża zys ku brutto na s przedaży zmniejszyła się z 2 7,4% w 2018 r. do 2 6 ,4%. N iższy niż rok wc ześniej ws kaźnik jest efektem niższej marży uzyskiwanej z tytułu dos taw s przętu przez s półkę Atende.

E woluc ja s konsolidowanego zysku przed opodatkowaniem

P ozytywnie na zmianę zys ku przed opodatkowaniem w 2 0 1 9 r. w s tos unku do roku poprzedniego wpłynął wynik na pozos tałej działalności operacyjnej (różnic a pozostałych przychodów i kos ztów operac yjnych), który był w raportowanym okres ie o 5 869 tys . zł wyżs zy niż rok wc ześ niej (zmiana z -362 tys. zł na 5 507 tys . zł). W 2 0 1 9 r. wzros t pozos tałych przyc hodów operacyjnych

o 5 059 tys. zł wynika głównie ze zbyc ia udziałów w s półc e Sputnik Software (zys k w wys okości 6 005 tys. zł). P ozos tałe koszty operac yjne były w 2 0 19 r. niżs ze niż rok wc ześniej (o 8 1 0 tys. zł), głównie dzięki niższym kosztom związanym z likwidacją majątku trwałego oraz RM B i rezerwami.

Kos zty ogólnego zarządu były wyżs ze w raportowanym okres ie o 8% w s tos unku do 2 0 18 r. (6 3 517 tys. zł vs . 5 9 0 28 tys. zł rok wc ześ niej). Wzros t ten wynika głównie z prowadzenia wielu działań prorozwojowyc h w s półkach zależnych.

N egatywnie na zmianę zys ku brutto w 2 0 1 9 r. w s tos unku do roku poprzedniego wpłynął wynik na działalności finans owej, który był w raportowanym okres ie o 4 81 tys. zł niżs zy niż rok wc ześniej (zmiana z -1 1 3 6 tys. zł na -1 6 17 tys. zł). P rzychody finans owe były w 2 0 1 9 r. mniejs ze o 1 08 4 tys . zł niż w 2 0 1 8 r., głównie z tytułu wyc eny ins trumentów finans owych, która była niżs za o 1 0 6 7 tys. zł niż rok wc ześ niej. Kos zty finansowe były w 2 0 1 9 r. niżs ze o 6 0 3 tys . zł niż w 2 0 1 8 r. W najwięks zym s topniu wpływ na ten s padek miały niżs ze w raportowanym okres ie kos zty związane z nadwyżką ujemnyc h różnic kurs owych (o 1 3 4 8 tys . zł), podc zas gdy kos zty z tytułu ods etek i ods etek od zobowiązań leas ingowych wzros ły, łąc znie o 7 97 tys. zł.

Wyniki spółek zależnych

Łąc zny wpływ s półek zależnych na s konsolidowane zyski, na poziomac h operacyjnym, brutto i netto, os iągnięte w 2 0 19 r., był dodatni. Spoś ród s półek zależnych is totny, pozytywny wpływ na wyniki miało A tende Software i Sputnik Software. Zyski wyprac owały również s półki A tende Medica, T rustIT, A 2 C ustomer Care i P hoenix Systems. Negatywny wpływ na wyniki G rupy miały O mniChip i E nergy Data Lab (od 2 4 marc a 2 020 r. pod nową nazwą C odes hine s p. z o.o.).

	P roc ent		P rzyc hody ze s przedaży	Zys k (s trata) netto
	pos iadanych udziałów 1	2019 r.	2018 r.	2019 r.	2018 r.
A tende Software	100%	3 0 2 2 1	2 3 6 7 6	3 7 3 4	3 4 1 4
Sputnik Software	60%	2 3 2 8 4	2 8 7 2 7	3 2 4 9	3 4 2 0
A tende M edica	6 9 ,9 1%	1 0 4 3 1	1 2 8 2 9	437	147
P hoenix Systems	51%	2 6 4 6	1 9 9 7	4 6	3 4
O mniC hip	55%	944	957	(3 3 9 )	(1 7 9 )
T rus tIT	100%	4 1 7 9	2 7 4 2	152	6 8
E nergy Data Lab 2	7 5 ,3 1%	626	5 7	(1 2 4 )	(2 8 5 )
A 2 C ustomer C are	60%	4 0 3 0	1 8 7 8	583	5 9

¹ Stan na 31 grudnia 2019 r., w przypadku Sputnik Software na dzień 26 grudnia 2019 r. – dnia 27 grudnia 2019 r. udziały w spółce zostały sprzedana przez Emitenta

² Od 24 marca 2020 r. spółka istnieje pod nową nazwą Codeshine sp. z o.o.

Spółka A tende Software os iągnęła w 2 0 1 9 r. wzros t przyc hodów ze s przedaży (o 2 8% r/r) głównie w wyniku więks zej s przedaży us ług dys trybucji treści multimedialnych w I nternecie. P rzychody z tej działalności przyniosły 2 5 6 37 tys . zł, c o oznac za wzrost o 26% r/r. T akże działalność spółki związana z inteligentnym opomiarowaniem s ieci energetycznych przyniosła przyc hody ze s przedaży na poziomie wyższym niż wyprac owany w 2 0 18 r. (wzros t z 2 525 tys. zł do 3 867 tys. zł, c zyli o 5 3% r/r). P omimo os iągniętego wzros tu, sprzedaż rozwiązań dla nowoc zesnej energetyki w dals zym c iągu jest na niezadowalającym poziomie, co jes t związane z trwając ymi ogranic zeniami zamówień w tym zakres ie w s półkach z udziałem Skarbu P aństwa. Sprzedaż usług związanyc h z oc hroną przed atakami typu DDoS (ang. Dis tributed Denial of Service) przynios ła w 2019 r. przyc hody w wys okości 717 tys. zł, wobec 8 1 3 tys . zł w 2018 r.

D ziałająca w s ektorze publicznym s półka Sputnik Software zanotowała w 2 0 1 9 r. s padek przyc hodów ze s przedaży o 1 9% r/r do kwoty 2 3 2 8 4 tys . zł. N iżs zy poziom s przedaży jes t wynikiem opóźnień w pos tępowaniach przetargowyc h. N iżs za s przedaż wpłynęła negatywnie na zysk netto spółki, który wyniósł w 2 0 19 r. 3 2 4 9 tys. zł, c o oznacza zmniejszenie o 5% r/r. Dnia 27 grudnia 2 0 1 9 r. Emitent s przedał 6 0% udziałów w Sputnik Software s p. z o.o. za 1 6 ,2 mln zł.

Z kolei A tende M edica, s pec jalizująca s ię w s przedaży oprogramowania i us ług I T dla podmiotów medyc znyc h, os iągnęła w 2019 r. przyc hody niżs ze o 1 9% w s tos unku do os iągniętych rok wc ześ niej. Jest to kons ekwenc ją s koncentrowania się nad oprac owaniem i wdrożeniem e-dokumentów, wymaganyc h wprowadzonymi zmianami prawnymi. Spółka wygenerowała wyższy niż rok wc ześ niej zysk netto (4 37 tys. zł vs 1 47 tys. zł w 2 0 1 8 r.). P omimo trwając ych projektów dofinansowanych z funduszy europejs kich rynek rozwiązań informatycznych dla podmiotów s ektora medycznego jes t jednym z najtrudniejs zych rynków, na któryc h działa G rupa A tende. C harakteryzuje s ię on s tosunkowo nis kimi marżami, dużą konkurencją oraz wieloma wyzwaniami s tojąc ymi przed dos tawcami s ystemów medyc znych, związanymi z nowymi wymaganiami wprowadzanymi przez M inis terstwo Zdrowia.

P hoenix Systems zwiększył w 2 0 19r. przyc hody ze s przedaży o 3 2% r/r do 2 6 4 6 tys. zł, głównie w wyniku prowadzenia projektów wykorzys tujących autorski s ystem operacyjny c zasu rzeczywistego P hoenix-RTOS, z któryc h wyprac ował nieznaczny zys k netto.

Z kolei O mniChip w2 0 19 r. s konc entrował s ię, podobnie jak w 2 0 1 8 r., na rozwoju trzec h włas nyc h produktów: uniwers alnej platformy s przętowej ws pierając ej gry dla niewidomyc h i s łabowidzących, karty A ctiveBlocker blokującej niepożądane odczyty kart zbliżeniowyc h oraz s tacji pomiarowej jakoś ci powietrza A kadi. T o s powodowało, że przyc hody z us ług projektowania układów s c alonych na zlec enie, a tym s amym przyc hody s półki, były w 2 0 1 9 r. zbliżone do wyprac owanyc h rok wc ześ niej.

Spółka T rus tIT zanotowała w 2 0 19 r. wzros t przyc hodów ze s przedaży o 5 2% r/r i zanotowała 1 5 2 tys. zł zys ku netto wobec 6 8 tys . zł rok wc ześ niej. Spółka, w wyniku wzmoc nienia s truktur s przedaży, zwięks zyła w 2 0 1 9 r. lic zbę obs ługiwanych klientów oraz znac ząc o zwięks zyła przyc hody z us ług s tałyc h. P ozyskała również pierws zego klienta zagranic znego – s półkę o profilu projektowym, mając ą s woją s iedzibę w H alle w N iemc zech.

E nergy Data Lab w 2 0 1 9 r. zmienił s trategię biznes ową i s konc entrował s ię na pozys kaniu kontraktów, mając yc h na c elu odbudowanie s tabilności finansowej s półki. W efekcie spółce udało się wypracować przychody ze s przedaży w wys okości 6 26 tys. zł (5 7 tys . zł w 2 0 1 8 r.) i poprawić wynik netto (1 24 tys . zł s traty netto w 2 0 1 9 r. wobec 2 85 tys. zł s traty netto w roku poprzednim). Spółka od 2 4 marc a 2 0 20 r. is tnieje pod nową nazwą C odeshine s p. z o.o.

Spółka A 2 C ustomer C are wyprac owała wyżs ze niż rok wc ześ niej przychody ze s przedaży (wzros t o 1 15% r/r do 4 0 3 0 tys. zł) oraz zys k netto (wzros t z 5 9 tys . zł w 2 0 1 8 r. do 5 8 3 tys. zł), głównie dzięki realizacji dos taw us ług i produktów dla s ek tora gazowego w ramac h zawartej w IV kw. 2 0 1 8 r. umowy ramowej.

3.2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik

Sprzedaż udziałów w Sputnik Software

Dnia 2 7 grudnia 2 0 1 9 r. Emitent s przedał 6 0% udziałów w Sputnik Software s p. z o.o. s półc e ST GE sp. z o.o., za c enę s przedaży wynos zącą 1 6,2 mln zł. ST GE zapłacił c enę s przedaży w dwóc h c zęściach: kwotę 8 ,0 mln zł 3 0 grudnia 2 019 r., a kwotę 8 ,2 mln zł 3 1 s tycznia 2 020 r. P rzed trans akcją s półka STGE, która jes t kontrolowana przez dwóc h c złonków zarządu Sp utnik Software, pos iadała 4 0% udziałów w Sputnik Software. C elem trans akcji była realizacja przez Emitenta zys ku z inwes tycji w Sputnik Software. W wyniku trans akcji wykazano w s kons olidowanym s prawozdaniu za 2 0 1 9 r. zys k ze zbyc ia udziałów w wys okoś ci 6 005 tys. zł, który zos tał ujęty w pozos tałych przyc hodach operacyjnych.

3.3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

A KTYWA	3 1 .1 2.2 019	%	3 1 .1 2.2 018	%
Aktywa trwałe	80 084	41%	82 086	39%
Rzec zowe aktywa trwałe	2 4 5 3 5	12%	2 4 9 6 7	12%
Wartoś c i niematerialne	1 8 6 3 3	9%	2 7 8 5 5	13%
A ktywa z tytułu prawa do użytkowania	1 6 8 6 7	9%	-	-
Wartoś ć firmy	8 3 1 2	4%	1 1 9 2 1	6%
P ozos tałe długoterminowe aktywa finans owe	305	0%	537	0%
A ktywa z tytułu umów z klientami	1 1 3 2	1%	2 3 6 6	1%
A ktywa wyc eniane w wartoś c i godziwej przez pozos tałe c ałkowite doc hody	8 0	0%	8 0	0%
A ktywa z tytułu odroc zonego podatku doc hodowego	618	0%	1 1 9 9	1%
P ozos tałe aktywa trwałe	9 5 9 2	5%	1 3 1 6 1	6%
Aktywa obrotowe	117 343	59%	127 931	61%
Zapas y	6 3 0 8	3%	1 0 4 9 1	5%
A ktywa z tytułu umów z klientami	1 1 9 8 8	6%	4 9 0 6	2%
N ależności handlowe	6 2 6 0 1	32%	5 9 4 8 1	28%
N ależności z tytułu bieżącego podatku doc hodowego	5 5	0%	3	0%
P ozos tałe należności	989	1%	901	0%
P ozos tałe aktywa finans owe	8 8 0 3	4%	204	0%
Rozlic zenia międzyokresowe krótkookresowe	1 1 2 0 1	6%	25 109	12%
Środki pieniężne i ic h ekwiwalenty	1 5 3 9 8	8%	2 6 8 3 6	13%
AKTYWA RAZEM	197 427	100%	210 017	100%

Suma bilans owa G rupy Atende na dzień 3 1 grudnia 2 019 r. wynios ła 1 97 4 27 tys. zł i była niżs za w porównaniu do 210 0 17 tys. zł na dzień 3 1 grudnia 2 0 18 r., c o oznac za, że zmniejs zyła s ię o 6% r/r.

A ktywa trwałe G rupy os iągnęły na dzień 3 1 grudnia 2 019 r. wartoś ć 8 0 0 84 tys. zł w porównaniu do 8 2 0 8 6 tys. zł na dzień 3 1 grudnia 2 0 18 r. Stanowiły one odpowiednio 4 1% oraz 39% aktywów razem.

A ktywa obrotowe G rupy os iągnęły na dzień 3 1 grudnia 2 019 r. poziom 117 3 43 tys. zł w porównaniu do 127 9 31 tys. zł na dzień 3 1 grudnia 2 0 18 r. Stanowiły one odpowiednio 5 9% oraz 61% aktywów razem. Zmniejs zenie poziomu aktywów obrotowych w raportowanym roku wynikało przede ws zys tkim z obniżenia s tanu ś rodków pieniężnych i ekwiwalentów o 1 1 438 tys. zł oraz rozlic zeń międzyokresowyc h krótkookresowyc h o 1 3 9 08 tys. zł. Z kolei wzros ty zanotowano głównie w pozos tałych aktywach finans owyc h (o 8 5 9 9 tys . zł, z c zego 8 2 0 0 tys. zł to należnoś ć za drugą ratę s przedaży udziałów w Sputnik Software) oraz aktywac h z tytułu umów z klientami (o 7 0 8 2 tys. zł).

P A SYWA	3 1 .1 2.2 019	%	1 3 1 .1 2.2 018	%
Kapitał własny	80 407	41%	84 238	40%
Kapitał zakładowy	7 2 6 9	4%	7 2 6 9	3%
Kapitał zapas owy z emis ji akc ji powyżej wartoś c i nominalnej	1 4 7 6 2	7%	1 4 7 5 3	7%
P ozos tałe kapitały	3 6 4 6 1	18%	3 3 6 3 0	16%
N iepodzielony wynik finansowy	6 6 1 4	4%	7 4 4 8	4%
Wynik finans owy bieżąc ego okresu	1 2 1 3 3	6%	1 0 6 7 2	5%
Kapitały włas ne akcjonariuszy jednostki dominującej	7 7 2 3 8	39%	7 3 7 7 2	35%
U działy/akcje niekontrolujące	3 168	2%	1 0 4 6 6	5%
Zobowiązania długoterminowe	31 135	16%	25 701	12%
Kredyty i pożyc zki	1 1	0%	2 0 7 9	1%
P ozos tałe zobowiązania finansowe	3 9 4 0	2%	5 6 9 6	3%
Zobowiązania z tytułu leas ingu	1 3 6 8 3	7%	1 195	1%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	9 9 6 9	5%	1 3 5 8 1	6%
P ozos tałe zobowiązania długoterminowe	180	0%	8 5	0%
Rezerwa z tytułu odroc zonego podatku dochodowego	658	0%	652	0%
Rozlic zenia międzyokresowe przyc hodów	1 9 0 8	1%	1 5 4 4	1%
Rezerwa na ś wiadc zenia emerytalne i podobne	786	0%	869	0%
Zobowiązania krótkoterminowe	85 886	44%	100 078	48%
Kredyty i pożyc zki	6 1 4 1	3%	9 7 0 1	5%
P ozos tałe zobowiązania finansowe	4 5 7 1	2%	4 0 7 1	2%
Zobowiązania z tytułu leas ingu	3 5 5 6	2%	1 3 0 0	1%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	1 3 1 6 8	7%	2 7 3 3 5	13%
Zobowiązania handlowe	3 7 5 5 2	19%	3 5 8 5 4	17%
Zobowiązania z tytułu bieżąc ego podatku dochodowego	3 6 8 5	2%	1 6 3 7	1%
P ozos tałe zobowiązania krótkoterminowe	1 6 0 8 1	8%	1 9 6 3 2	9%
Rozlic zenia międzyokresowe przyc hodów	944	0%	473	0%
Rezerwa na ś wiadc zenia emerytalne i podobne	188	0%	7 5	0%
PASYWA RAZEM	197 427	100%	210 017	100%

¹ Dane przekształcone. Opis zmian przedstawiono w punkcie 10 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Kapitał włas ny G rupy A tende wyniós ł na koniec 2 0 19 r. 8 0 407 tys . zł, zaś na koniec 2 0 1 8 r. 8 4 2 3 8 tys . zł, c o s tanowiło odpowiednio 41% i 4 0% pasywów G rupy.

Zobowiązania długoterminowe G rupy wynios ły na dzień 3 1 grudnia 2 019 r. 3 1 1 3 5 tys . zł wobec 2 5 7 01 tys. zł rok wc ześ niej (zwięks zenie o 5 434 tys. zł), c o s tanowiło odpowiednio 1 6% i 12% pas ywów G rupy. W ramac h zobowiązań długoterminowych w 2019 r. wzros ły głównie zobowiązania z tytułu leas ingu o 1 2 48 8 tys. zł, zaś zobowiązania z tytułu umów z klientami oraz kredyty i pożyc zki zmniejs zyły s ię, odpowiednio o 3 612 tys . zł i 2 0 6 8 tys . zł. P ozos tałe pozycje zobowiązań długoterminowych były na koniec 2 019 r. na poziomac h zbliżonych jak na koniec wc ześ niejszego roku.

3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

W 2 0 19 r. G rupa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartoś ci 17 585 tys. zł wobec ujemnych przepływów w wys okoś ci -55 7 62 tys. zł rok wc ześniej. Pozytywny wpływ na przepływy miała amortyzacja (1 4 3 52 tys. zł) i zmiana

s tanu pozos tałych aktywów (1 7 208 tys . zł), negatywny zaś zmniejs zenie kapitału prac ującego, w nas tęps twie zwięks zenia należnoś ci o 1 3 5 69 tys. zł oraz zmniejs zenia s tanu zobowiązań i rezerw o 15 14 8 tys. zł.

P rzepływy z działalnoś ci inwes tycyjnej w latac h 2 0 19 i 2 0 18 były ujemne i wynios ły odpowiednio -1 1 8 48 tys. zł i -8 1 4 3 tys. zł. Wpływy z działalności inwestycyjnej w 2 0 1 9 r. były wyżs ze o 1 004 tys. zł niż rok wc ześ niej, głównie z tytułu zbyc ia aktywów finans owyc h. W ramac h działalności inwes tycyjnej w 2019 r. wyżs ze były także wydatki (o 4 709 tys . zł), przede ws zys tkim z tytułu nabyc ia wartoś ci niematerialnych oraz rzec zowyc h aktywów trwałyc h (wzros t o 4 15 8 tys. zł r/r).

P rzepływy z działalności finans owej wynios ły w 2 0 1 9 r. -1 7 175 tys. zł wobec 1 094 tys . zł rok wc ześ niej. N iższe o 1 6 284 tys. zł wpływy z działalności finans owej były głównie efektem niżs zyc h o 8 994 tys . zł wpływów z tytułu kredytów i pożyczek w porównaniu z 2018 r. oraz niżs zyc h o 7 3 3 1 tys . zł wpływów z tytułu finans owania c es ji wierzytelności. Z kolei wyżs ze o 1 985 tys . zł w 2019 r. wydatki finans owe s ą wynikiem głównie więks zyc h o 3 018 tys . zł płatnoś ci zobowiązań z tytułu umów leas ingu (4 737 tys. zł wobec 1 719 tys. zł rok wc ześ niej).

W efekc ie powyżs zych zmian przepływy pieniężne netto w G rupie A tende w 2 0 1 9 r. były ujemne i wynios ły -1 1 4 38 tys . zł (-6 2 8 1 1 tys. zł w 2018 r.), w efekc ie c zego s tan ś rodków pieniężnych na koniec roku wyniósł 1 5 3 98 tys. zł, wobec 2 6 8 36 tys. zł na poc zątku roku.

3.5. Analiza wskaźnikowa

Wybrane ws kaźniki finans owe G rupy Atende	2019 r.	2018 r.	2017 r.	2016 r.	2015 r.
Rentownoś ć s przedaży produktów, towarów i materiałów (wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)*100	2 6 ,4%	2 7 ,4%	2 7 ,3%	3 2 ,9%	2 4 ,1%
RO E - rentownoś ć kapitałów włas nych (wynik netto/ stan kapitałów własnych)*100	1 6 ,3%	1 4 ,2%	1 7 ,3%	1 3 ,6%	13,3%
Ws kaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem/ aktywa ogółem)*100	59,3%	5 9 ,9%	7 3 ,1%	5 7 ,6%	6 4 ,6%
Ws kaźnik płynności bieżącej (Current Ratio) (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	1 ,4	1 ,3	1 ,1	1 ,3	1 ,2

Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Ws kaźnik rentownoś ci s przedaży produktów, towarów i materiałów w 2 0 1 9 r. ks ztałtował s ię na poziomie 2 6,4%, c o oznacza zmniejs zenie o 1 ,0 p.p. w porównaniu z 2 0 1 8 r., w którym poziom rentownoś c i s przedaży produktów, towarów i materiałów wynos ił 2 7 ,4%. N iżs zy niż rok wc ześ niej ws kaźnik jes t efektem niżs zej marży uzys kiwanej z tytułu dos taw s przętu przez s półkę A tende.

Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE

W 2 0 19 r. kapitał włas ny Grupy Kapitałowej os iągnął s topę zwrotu w wys okości 1 6,3%, c o oznac za wyżs zy poziom w s tos unku do 2018 r., w którym s topa zwrotu wynios ła 1 4 ,2%. P oziom s topy zwrotu mieś ci s ię w optymalnych wymogac h.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

Ws kaźnik ogólnego zadłużenia w 2019 r. wyniós ł 59,3% i uległ zmniejszeniu o 0 ,6 p.p. w porównaniu z 2 0 1 8 r., w którym ws kaźnik wyniós ł 5 9 ,9%. Wartoś ć ws kaźnika ulega w c iągu roku znac znym wahaniom, c o jes t związane z s ezonowoś cią prowadzonej działalności integracji s ystemów teleinformatycznych w A tende. Spośród s półek G rupy praktycznie jedynie podmiot dominujący i jedna s półka zależna korzystają z finans owania zewnętrznego, głównie do realizacji projektów s przedażowych. Wartość ws kaźnika ogólnego zadłużenia znajduje s ię w przedziale wartoś ci optymalnych, które zapewniają płynne finansowanie działalności G rupy Kapitałowej.

Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio)

Ws kaźnik płynności bieżącej os iągnął poziom 1 ,4 w 2 0 19 r. i nieznac znie wzrós ł w porównaniu z rokiem wc ześ niejszym, w którym jego wartoś ć była na poziomie 1 ,3. Ws kaźnik ten mieś c i s ię w optymalnym przedziale c o oznacza, że s półki z G rupy Kapitałowej w s pos ób optymalny zarządzają płynnością finansową.

3.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem fina nsowym

Do głównyc h ins trumentów finans owyc h, z któryc h korzys ta G rupa, należą kredyty bankowe, pożyc zki, umowy leas ingu finans owego i dzierżawy z opc ją zakupu, ś rodki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym c elem tyc h ins trumentów finans owyc h jes t pozyskanie ś rodków finans owych na działalność G rupy. G rupa posiada też inne ins trumenty finans owe, takie jak należnoś ci i zobowiązania z tytułu dos taw i us ług, które pows tają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

G rupa zawiera również trans akcje z udziałem ins trumentów poc hodnych, przede ws zys tkim walutowe kontrakty terminowe typu forward. C elem tyc h trans akcji jes t zarządzanie ryzykiem walutowym pows tając ym w toku działalnoś ci G rupy oraz wynikających z używanyc h przez nią źródeł finans owania. Zas adą s tos owaną przez G rupę jes t nieprowadzenie obrotu ins trumentami finans owymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikając ego z ins trumentów finans owyc h G rupy obejmują ryzyko s topy proc entowej, ryzyko związane z płynnoś cią, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tyc h rodzajów ryzyka – zas ady te zos tały omówione w s kons olidowanym s prawozdaniu finansowym G rupy Atende za 2 0 19 r. w N oc ie 3 5. G rupa monitoruje również ryzyko c en rynkowyc h dotyczące ws zystkich pos i adanych przez nią ins trumentów finans owych.

W oc enie Zarządu proc es zarządzania zas obami finans owymi oraz ryzykiem finans owym w G rupie jes t efektywny i zapewnia zdolnoś ci wywiązywania s ię z zac iągniętych zobowiązań.

N ie zidentyfikowano zagrożeń związanych z możliwoś c ią utraty płynności przez G rupę.

3.7. Realizacja prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz na 2 0 19 r.

4. Sytuacja finansowa Atende

4.1. Rachunek zysków i strat

D zięki bardzo dobrym wynikom operac yjnym wyprac owanym w IV kwartale 2 0 19 r. wyniki c ałego roku, os iągnięte przez A tende, można uznać za zadowalając e. N egatywnie na obraz 2 0 1 9 r. wpłynęło ogranic zenie zamówień przez podmioty s ektora public znego oraz c zęś ć przeds iębiorstw będąc ych klientami A tende, s powodowane wyborami parlamentarnymi, c o znalazło odzwierc iedlenie w s łabyc h wynikach finans owych I II kwartału. Z kolei is totny pozytywny wpływ miała s przedaż 6 0% udziałów w Sputnik Software.

P rzyc hody Spółki ze s przedaży były wyżs ze o 8% w s tos unku do 2018 r. i wynios ły 225 6 57 tys. zł. Do wzros tu najbardziej przyc zynili s ię klienci sektora przemysł, handel, us ługi (wzros t przychodów o 1 6 8 51 tys. zł) oraz s ektora telekomunikacji i mediów (wzros t o 1 2 7 3 7 tys. zł). Z kolei negatywnie na s przedaż A tende wpłynął s ektor publiczny, z którego przyc hody s padły o 15 290 tys . zł w porównaniu z 2 0 1 8 r.

Spółka w 2 0 19 r. wyprac owała zysk brutto na s przedaży w wys okoś ci 3 9 6 68 tys. zł, c o oznac za zmniejszenie o 4% r/r. M arża zys ku brutto na s przedaży była także niżs za niż rok wc ześ niej (17,6% w 2 0 19 r. wobec 1 9 ,9% w 2 0 18 r.). Kos zty ogólnego zarządu w 2 0 19 r. zos tały utrzymane na poziomie zbliżonym do 2018 r. Wynik na pozos tałej działalności operacyjnej, zarówno w 2 0 1 9 r. jak i rok wc ześ niej, praktycznie nie miał wpływu na zys k operac yjny, który w rezultac ie niższego zys ku na s przedaży uległ zmniejs zeniu o 2 1% r/r do kwoty 6 3 8 2 tys. zł. D ziałalność finans owa pozytywnie wpłynęła na wyniki finans owe w 2 0 19 r. Zysk na tej działalności był wyżs zy o 7 1 29 tys. zł niż rok wc ześ niej, na c o główny wpływ miała s przedaż udziałów w s półc e zależnej Sputnik Software, z której os iągnięto zysk w wys okości 9 6 78 tys. zł. W przyc hodach finansowych Atende istotną pozycję s tanowią również dywidendy otrzymane ze s półek zależnych (łącznie w 2 0 1 9 r. 5 856 tys. zł wobec 4 9 1 1 tys. zł w 2 0 1 8 r.). W ramach kos ztów finans owyc h główną pozyc ją w 2 0 19 r. była aktualizacja wartoś c i inwes tycji dotyc ząca A tende M edica o kwotę 3 148 tys . zł. D zięki wyżs zym niż rok wc ześ niej przyc hodom finans owym wzrós ł zys k przed opodatkowaniem o 4 5% r/r do kwoty 1 7 5 8 7 tys . zł oraz a zys k netto o 3 2% r/r do kwoty 1 4 0 5 6 tys. zł.

W IV kwartale 2 0 1 9 r. wyprac owano przyc hody ze s przedaży w wys okoś ci 6 4 5 05 tys . zł, c o oznac za że wzros ły o 5% r/r. Z wyżs zego w IV kwartale 2 019 r. o 3 2% r/r zys ku brutto na s przedaży (wzros t do 1 5 3 7 9 tys. zł) wyprac owano wyżs zy niż rok wc ześ niej zys k operacyjny (o 9 0% do 7 0 59 tys. zł). Z kolei zys k przed opodatkowaniem wzrós ł o 284% r/r do 1 3 6 2 7 tys. zł, a zys k netto o 245% do 9 8 35 tys. zł. N a wzros ty wpływ miała również s przedaż udziałów w s półce zależnej Sputnik Software, która miała miejs c e 2 7 grudnia 2 019 r.

Wybrane dane finans owe A tende S .A .	2019 r.	2018 r. 1	Zmiana 2019 do 2018	IV kwartał 2019 r.	IV kwartał 2018 r.	Zmiana IV kwartał r/r
Przychody ze sprzedaży	225 657	208 243	8%	64 505	61 672	5%
Kos zty włas ne s przedaży	1 8 5 9 89	1 6 6 8 84	11%	4 9 1 2 6	5 0 0 2 3	(2)%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	39 668	41 359	(4)%	15 379	11 649	32%
P ozos tałe przychody operacyjne	317	900	(6 5)%	6 2	219	(7 2)%
Kos zty ogólnego zarządu	3 3 3 1 0	3 3 2 7 3	0%	8 284	7 6 8 9	8%
P ozos tałe koszty operacyjne	293	893	(6 7)%	9 8	472	(7 9)%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	6 382	8 093	(21)%	7 059	3 707	90%
EBITDA 2	13 487	11 755	15%	8 846	4 646	90%
P rzyc hody finans owe	1 5 8 1 3	6 3 6 9	148%	9 6 4 0	7 5	1 2 7 5 3%
Kos zty finans owe	4 6 0 8	2 2 9 3	101%	3 0 7 2	237	1 196%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	17 587	12 169	45%	13 627	3 545	284%
P odatek dochodowy	3 5 3 1	1 4 9 0	137%	3 7 9 2	696	445%
Zysk (strata) netto 3	14 056	10 679	32%	9 835	2 849	245%

¹ Dane przekształcone. Opis zmian przedstawiono w punkcie 9 Jednostkowego sprawozdania finansowego Atende S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

² EBITDA = Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (wskaźnik niezdefiniowany w MSSF)

³ Zysk netto jest tożsamy z zyskiem netto z działalności kontynuowanej.

Ewolucja zysku przed opodatkowaniem

A tende wyprac owało w 2 0 1 9 r. zys k przed opodatkowaniem o 5 4 1 8 tys . zł wyżs zy niż rok wc ześ niej. N egatywnie na jego poziom wpłynął s padek zys ku brutto na s przedaży o 1 691 tys . zł w s tos unku do 2 0 1 8 r. Z kolei wynik na pozos tałej działalności operac yjnej (różnic a pozostałych przyc hodów i kos ztów operac yjnych) był na poziomie zbliżonym c o rok wc ześ niej (2 4 tys. zł vs. 7 tys . zł), podobnie jak kos zty ogólnego zarządu, które wzros ły o 37 tys . zł w s tos unku do 2 0 18 r.

E woluc ja jednos tkowego zysku przed opodatkowaniem

P ozytywnie na zys k przed opodatkowaniem w 2 0 19 r. w s tos unku do roku poprzedniego wpłynął wynik na działalności finansowej, który był w raportowanym okres ie o 7 129 tys. zł wyżs zy niż rok wc ześ niej (zmiana z 4 076 tys. zł na 1 1 205 tys . zł). W 2 0 1 9 r. wzros t przyc hodów finans owyc h o 9 444 tys. zł wynika głównie ze zbyc ia udziałów w s półc e Sputnik Software (zys k w wys okości 9 678 tys. zł). P rzychody z tytułu wyc eny instrumentów finansowych były w 2 0 19 r. niżs ze o 1 0 67 tys. zł niż rok wc ześ niej. Koszty finans owe były w 2 0 19 r. wyżs ze o 2 315 tys. zł w s tos unku do poniesionych 2 018 r. W najwięks zym s topniu wpływ na ten wzrost miała aktualizacja wartoś ci inwes tycji dotycząca A tende M edica o kwotę 3 148 tys . zł, podc zas gdy najbardziej zmalały koszty związane z nadwyżką ujemnyc h różnic kurs owych (o 1 412 tys. zł).

4.1. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik

Sprzedaż udziałów w Sputnik Software

Dnia 2 7 grudnia 2 0 1 9 r. Emitent s przedał 6 0% udziałów w Sputnik Software s p. z o.o. s półc e ST GE sp. z o.o., za c enę s przedaży wynos zącą 1 6,2 mln zł. ST GE zapłacił c enę s przedaży w dwóc h c zęściach: kwotę 8 ,0 mln zł 3 0 grudnia 2 019 r., a kwotę 8 ,2 mln zł 3 1 s tycznia 2 020 r. P rzed trans akcją s półka STGE, która jes t kontrolowana przez dwóc h c złonków zarządu Sputnik Software, pos iadała 4 0% udziałów w Sputnik Software. C elem trans akcji była realizacja przez Emitenta zys ku z inwes tycji w Sputnik Software. W wyniku trans akcji wykazano w jednos tkowym s prawozdaniu za 2 019 r. zysk ze zbycia udziałów w wys okości 9 678 tys . zł, który zos tał ujęty w przyc hodac h finansowych.

4.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilans owa Spółki na dzień 3 1 grudnia 2 019 r. wynios ła 1 57 238 tys. zł i była niżs za w porównaniu do 168 3 60 tys. zł na dzień 3 1 grudnia 2 0 18 r., c o oznac za, że zmniejs zyła s ię o 7% r/r.

A ktywa trwałe Spółki os iągnęły na dzień 3 1 grudnia 2 0 19 r. wartoś ć 5 9 8 38 tys . zł w porównaniu do 6 5 0 7 2 tys. zł na dzień 3 1 grudnia 2 0 18 r. Stanowiły one odpowiednio 3 8% oraz 3 9% aktywów razem.

AKTYWA	3 1 .1 2.2 019	%	3 1 .1 2.2 018	%
Aktywa trwałe	59 838	38%	65 072	39%
Rzec zowe aktywa trwałe	1 8 9 8 5	12%	1 9 7 9 2	12%
Wartoś c i niematerialne	4 6 4 2	3%	5 167	3%
A ktywa z tytułu prawa do użytkowania	8 8 9 1	6%	-	-
I nwes tycje w jednos tki podporządkowane	1 5 9 0 4	10%	2 3 3 8 7	14%
A ktywa wyc eniane w wartoś c i godziwej przez pozos tałe c ałkowite doc hody	8 0	0%	8 0	0%
P ozos tałe aktywa finans owe	295	0%	527	0%
A ktywa z tytułu odroc zonego podatku doc hodowego	473	0%	1 0 5 3	1%
A ktywa z tytułu umów z klientami	1 1 3 2	1%	2 3 6 6	1%
P ozos tałe aktywa trwałe	9 4 3 6	6%	1 2 7 0 0	8%
Aktywa obrotowe	97 400	62%	103 288	61%
Zapas y	6 0 6 2	4%	9 8 9 3	6%
A ktywa z tytułu umów z klientami	9 8 1 0	6%	3 2 9 3	2%
N ależności handlowe	4 7 9 1 7	30%	4 7 3 9 9	28%
P ozos tałe należności	242	0%	319	0%
P ozos tałe aktywa finans owe	1 0 5 6 3	7%	2 0 3 6	1%
Rozlic zenia międzyokresowe	1 0 2 3 7	7%	2 3 5 3 6	14%
Środki pieniężne i ic h ekwiwalenty	1 2 5 6 9	8%	1 6 8 1 2	10%
AKTYWA RAZEM	157 238	100%	168 360	100%

A ktywa obrotowe Spółki os iągnęły na dzień 3 1 grudnia 2 0 19 r. poziom 9 7 400 tys. zł w porównaniu do 103 2 88 tys. zł na dzień 3 1 grudnia 2 0 1 8 r. Stanowiły one odpowiednio 62% oraz 6 1% aktywów razem. Zmniejs zenie poziomu aktywów obrotowych w raportowanym roku wynikało przede ws zys tkim z obniżenia poziomu rozlic zeń międzyokresowych krótkookresowyc h o 13 299 tys . zł oraz s tanu ś rodków pieniężnych i ekwiwalentów o 4 2 43 tys. zł. Z kolei wzrosty zanotowano głównie w pozos tałych aktywach finans owyc h (o 8 52 7 tys . zł, z c zego 8 2 0 0 tys. zł to należnoś ć za drugą ratę s przedaży udziałów w Sputnik Software) oraz aktywac h z tytułu umów z klientami (o 6 517 tys. zł).

PASYWA	3 1 .1 2.2 019	%	1 3 1 .1 2.2 018	%
Kapitał własny	67 256	43%	61 196	36%
Kapitał zakładowy	7 2 6 9	5%	7 2 6 9	4%
Kapitał zapas owy z emis ji akc ji pow. wartoś c i nominalnej	1 4 7 5 3	9%	1 4 7 5 3	9%
P ozos tałe kapitały	3 1 1 7 8	20%	2 8 4 9 5	17%
Wynik finans owy bieżąc ego okresu	1 4 0 5 6	9%	1 0 6 7 9	6%
Zobowiązania długoterminowe	20 442	13%	21 367	13%
Kredyty i pożyc zki	1 1	0%	2 0 7 9	1%
P ozos tałe zobowiązania finansowe	3 1 4 2	2%	5 6 9 6	3%
Zobowiązania z tytułu leas ingu	6 3 5 4	4%	219	0%
Rezerwa na ś wiadc zenia emerytalne i podobne	786	0%	741	0%
I nne zobowiązania długoterminowe	180	0%	8 5	0%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	9 9 6 9	6%	1 2 5 4 7	7%
Zobowiązania krótkoterminowe	69 540	44%	85 797	51%
Kredyty i pożyc zki	2 8 7 9	2%	7 9 9 9	5%
P ozos tałe zobowiązania finansowe	3 7 4 2	2%	4 0 7 1	2%
Zobowiązania z tytułu leas ingu	2 6 7 5	2%	389	0%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	1 2 3 0 6	8%	2 5 7 5 2	15%
Zobowiązania handlowe	3 1 7 6 5	20%	3 1 5 4 4	19%
Rezerwa na ś wiadc zenia emerytalne i podobne	188	0%	7 5	0%
Zobowiązania z tytułu bieżąc ego podatku dochodowego	2 9 5 0	2%	248	0%
P ozos tałe zobowiązania krótkoterminowe	1 3 0 3 5	8%	1 5 7 1 9	9%
PASYWA RAZEM	157 238	100%	168 360	100%

¹ Dane przekształcone. Opis zmian przedstawiono w punkcie 9 Jednostkowego sprawozdania finansowego Atende S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Kapitał włas ny A tende wyniósł na koniec 2 0 19 r. 6 7 256 tys . zł, zaś na koniec 2 0 18 r. 6 1 1 9 6 tys. zł, c o s tanowiło odpowiednio 4 3% i 3 6% pas ywów Spółki.

Zobowiązania długoterminowe Spółki wyniosły na dzień 3 1 grudnia 2 018 r. 2 0 4 4 2 tys. zł wobec 2 1 3 67 tys. zł rok wc ześ niej (s padek o 925 tys. zł), c o s tanowiło po 13% pasywów Spółki na oba dni bilans owe. W ramac h zobowiązań długoterminowych w 2 0 1 9 r. wzros ły głównie zobowiązania z tytułu leas ingu o 6 1 3 5 tys. zł, zaś zmniejs zyły s ię zobowiązania z tytułu umów z klientami (o 2 578 tys. zł), pozos tałe zobowiązania finans owe (o 2 5 5 4 tys. zł) oraz kredyty i pożyc zki (o 2 0 6 8 tys. zł). P ozostałe pozyc je zobowiązań długoterminowych były na koniec 2 019 r. na poziomac h zbliżonych na koniec wc ześniejszego roku.

Zobowiązania krótkoterminowe Atende na dzień 3 1 grudnia 2019 r. wynios ły 6 9 5 40 tys. zł wobec 8 5 7 97 tys. zł rok wc ześ niej (zmniejs zenie o 1 6 2 57 tys. zł), c o s tanowiło odpowiednio 4 4% i 5 1% pasywów Spółki. W ramac h zobowiązań długoterminowych w 2 0 1 9 r. wzros ły przede ws zystkim zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 2 7 0 2 tys. zł i zobowiązania z tytułu leas ingu o 2 286 tys. zł, zaś najwięks ze zmniejszenia zanotowano w ramac h zobowiązań z tytułu umów z klientami oraz kredytów i pożyc zek, odpowiednio o 1 3 4 46 tys. zł i 5 120 tys . zł. P ozos tałe pozycje zobowiązań długoterminowych były na koniec 2 019 r. na poziomac h zbliżonych na koniec wc ześniejszego roku.

4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

W 2 0 19 r. Spółka wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartoś ci 6 4 04 tys. zł wobec ujemnych przepływów w wys okości -64 0 29 tys. zł rok wc ześ niej. P ozytywny wpływ na przepływy miała zmiana s tanu pozos tałych aktywów (1 6 4 6 7 tys . zł) i amortyzac ja (7 1 0 5 tys . zł), negatywny zaś zmniejs zenie kapitału prac ującego, w nas tępstwie zwięks zenia należnoś ci o 5 6 2 7 tys. zł oraz zmniejs zenia s tanu zobowiązań i rezerw o 2 1 0 1 2 tys. zł.

P rzepływy z działalności inwestycyjnej w 2 0 1 9 r. były dodatnie i wyniosły 6 7 97 tys. zł wobec ujemnych przepływów rok wc ześ niej, kiedy wynios ły one -7 29 tys. zł. Wpływy z działalności inwes tycyjnej w 2 0 1 9 r. były wyżs ze o 8 433 tys. zł niż rok wc ześ niej, głównie dzięki 8 0 0 0 tys . zł z tytułu pierws zej raty płatnoś ci za zbyte udziały w Sputnik Software. W ramac h działalności inwes tyc yjnej w 2 0 19 r. nieznac znie wyżs ze były wydatki (o 9 0 7 tys. zł).

P rzepływy z działalności finans owej wynios ły w 2 0 1 9 r. -1 7 444 tys. zł wobec 1 03 3 tys . zł rok wc ześ niej. N iższe o 1 7 462 tys. zł wpływy z działalności finans owej były głównie efektem niżs zych o 1 0 549 tys . zł wpływów z tytułu kredytów i pożyczek w porównaniu z 2018 r. oraz niżs zyc h o 7 3 3 1 tys . zł wpływów z tytułu finans owania c es ji wierzytelności. Z kolei wyżs ze o 1 016 tys . zł w 2 0 1 9 r. wydatki finans owe s ą wynikiem głównie więks zyc h o 1 879 tys . zł płatnoś ci zobowiązań z tytułu umów leas ingu (2 5 8 4 tys. zł wobec 705 tys. zł rok wc ześ niej).

W efekc ie powyżs zyc h zmian przepływy pieniężne netto w A tende w 2 0 19 r. były ujemne i wynios ły -4 243 tys . zł (-6 3 725 tys. zł w 2018 r.), w efekc ie c zego s tan ś rodków pieniężnych na koniec roku wyniósł 1 2 5 69 tys. zł, wobec 1 6 8 12 tys. zł na poc zątku roku.

4.4. Analiza wskaźnikowa

Wybrane ws kaźniki finans owe A tende	2019 r.	2018 r.	2017 r.	2016 r.	2015 r.
Rentownoś ć s przedaży produktów, towarów i materiałów (wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)*100	17,6%	1 9 ,9%	1 9 ,9%	2 5 ,4%	1 8 ,4%
RO E - rentownoś ć kapitałów włas nych (wynik netto/ stan kapitałów własnych)*100	2 0 ,9%	1 7 ,5%	1 2 ,9%	1 2 ,5%	1 5 ,6%
Ws kaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem/ aktywa ogółem)*100	5 7 ,2%	6 3 ,7%	7 7 ,7%	6 0 ,1%	6 7 ,3%
Ws kaźnik płynności bieżącej (Current Ratio) (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	1 ,4	1 ,2	1 ,1	1 ,2	1 ,1

Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Ws kaźnik rentownoś ci s przedaży produktów, towarów i materiałów w 2 0 1 9 r. ks ztałtował s ię na poziomie 1 7,6%, c o oznacza zmniejs zenie o 2 ,3 p.p. w porównaniu z 2 0 1 8 r., w którym poziom rentownoś c i s przedaży produktów, towarów i materiałów wynos ił 1 9 ,9%.

Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE

W 2 0 19 r. kapitał włas ny A tende os iągnął s topę zwrotu w wys okoś ci 2 0,9%, przy s topie zwrotu 1 7 ,5% we wc ześ niejs zym roku. P oziom s topy zwrotu mieś ci s ię w optymalnyc h wymogach.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

Ws kaźnik ogólnego zadłużenia w 2019 r. wynos ił 57,2% i uległ zmniejszeniu o 6 ,5 p.p. w porównaniu z 2 0 1 8 r., w którym ws kaźnik wyniós ł 6 3 ,7%. Wartoś ć ws kaźnika ulega w c iągu roku znac znym wahaniom, c o jes t związane z s ezonowoś cią prowadzonej działalności integracji s ys temów teleinformatycznych. A tende korzysta z finans owania zewnętrznego, głównie do realizacji projektów s przedażowych. Wartoś ć ws kaźnika ogólnego zadłużenia znajduje s ię w przedziale wartoś c i optymalnych, które zapewniają płynne finans owanie działalności Spółki.

Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio)

Ws kaźnik płynności bieżącej os iągnął poziom 1 ,4 w 2 0 19 r. i nieznac znie wzrós ł w porównaniu z rokiem wc ześ niejszym, w którym jego wartoś ć była na poziomie 1 ,2. Ws kaźnik ten mieś ci s ię w optymalnym przedziale c o oznacza, że Spółka w s pos ób optymalny zarządza płynnoś cią finansową.

4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym

Do głównyc h ins trumentów finans owyc h, z któryc h korzys ta Spółka, należą kredyty bankowe, pożyc zki, umowy leas ingu finans owego i dzierżawy z opc ją zakupu, ś rodki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym c elem tyc h ins trumentów finans owyc h jes t pozyskanie ś rodków finans owych na działalność Spółki. Spółka pos iada też inne ins trumenty finansowe, takie jak należnoś ci i zobowiązania z tytułu dos taw i us ług, które pows tają bezpoś rednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Spółka zawiera również trans akcje z udziałem ins trumentów poc hodnych, przede ws zys tkim walutowe kontrakty terminowe typu forward. C elem tyc h trans akcji jes t zarządzanie ryzykiem walutowym pows tając ym w toku działalności Spółki oraz wynikających z używanyc h przez nią źródeł finans owania. Zas adą s tos owaną przez Spółkę jes t nieprowadzenie obrotu ins trumentami finans owymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikając ego z ins trumentów finans owyc h Spółki obejmują ryzyko s topy proc entowej, ryzyko związane z płynnoś cią, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tyc h rodzajów ryzyka – zas ady te zos tały omówione w jednos tkowym s prawozdaniu finans owym A tende S .A . za 2 0 19 r. w N oc ie 34. Spółka monitoruje również ryzyko c en rynkowyc h dotyczące ws zystkich pos iadanych przez nią ins trumentów finans owych.

W oc enie Zarządu proc es zarządzania zas obami finans owymi oraz ryzykiem finans owym w Spółc e jes t efektywny i zapewnia zdolnoś ci wywiązywania s ię z zac iągniętych zobowiązań.

N ie zidentyfikowano zagrożeń związanych z możliwoś c ią utraty płynności przez Spółkę.

4.6. Realizacja prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz na 2 0 19 r.

5. Perspektywy rozwoju

5.1. Strategia i kierunki rozwoju

W I kwartale 2020 r. Spółka przyjęła nową Strategię rozwoju Grupy Atende na lata 2020-2021.

W poprzedniej s trategii na lata 2 018-2019 zostały postawione c ztery główne c ele s trategiczne:

• 1 . U trzymanie i rozwój kluc zowych obs zarów s pecjalizacji;
• 2 . P rzes unięcie oferty w s tronę us ług abonamentowych;
• 3 . Rozwój autors kiego oprogramowania opartego na nowyc h tec hnologiach;
• 4 . E ks port produktów i us ług o potenc jale globalnym.

Z analizy przeprowadzonej na koniec 2 019 r. wynika, że c ele s trategiczne na lata 2 0 18-2019 zos tały os iągnięte. Dwa s pośród c elów s trategicznych: C el 1 - "U trzymanie i rozwój kluc zowyc h obs zarów s pec jalizacji", oraz C el 3 - "Rozwój autors kiego oprogramowania opartego na nowyc h technologiach", zos tały zrealizowane w s topniu w pełni zadawalając ym. Zrealizowano także dwa pozos tałe c ele s trategiczne, ale efektywnoś ć ich realizacji mus i ulec poprawie.

W oparc iu o dotyc hc zasowe doś wiadczenie oraz wnios ki z os tatnich lat, w nowej s trategii Emitent planuje rozwój oparty na wykorzys taniu przewag rynkowyc h wynikając ych z s zerokiej wiedzy inżyniers kiej oraz zakumulowanyc h umiejętności tec hnicznych. Główne kierunki wzros tu oparte będą na s ilnych s tronach G rupy oraz kierunkac h rozwoju wyznac zonyc h w poprzedniej s trategii firmy, z jes zc ze więks zą koncentracją na s przedaży us ług, rozwoju nowyc h produktów i wzmoc nienia efektu s ynergii w G rupie. Doś wiadczenie poprzednich lat pokazuje, że zarówno us ługi jak i rozwiązania oferowane przez G rupę mogą c ies zyć się zainteresowaniem także na rynkach zagranicznych. Właś nie s przedaż na rynkach zagranicznych s taje s ię jednym z najważniejs zyc h c elów do zrealizowania w nadc hodzących latach.

C ele s trategiczne na lata 2 0 20-2021 to:

Utrzymanie i rozwój kluczowych obszarów specjalizacji oraz rozwój autorskiego oprogramowania opartego na nowych technologiach

N a przes trzeni os tatnich lat w G rupie A tende s tworzono i wyprac o wano unikalne rozwiązania informatyczne w obs zarze m.in.: telekomunikacji mobilnej, infras truktury krytyc znej, telekomunikacji multimedialnej, inteligentnej energetyki oraz oc hrony zdrowia. Są one produkc yjnie wdrożone i eksploatowane przez Klientów. P otrzebna jest konsekwentna kontynuacja tych kierunków rozwoju z uwzględnieniem innowac yjnych technologii, zarówno w s półc e nadrzędnej, jak i w s półkac h zależnych.

Emitent będzie w dals zym c iągu s pec jalizował s ię w realizac ji złożonyc h projektów integrac yjnych o najwyżs zym s topniu komplikacji technicznej w oparc iu o rozwiązania wiodących, globalnych dostawców. Jednocześnie, w dużo więks zym s topniu będzie polegać na s woich włas nych produktach i us ługach, w s zc zególności wykorzystując już zdobyte doś wiadczenie i wiedzę w zakresie nowyc h trendów w tec hnice, jakimi s ą technologie 5 G , c zy technologie blockchain.

Spółki zależne będą kontynuować rozwój us ług i oprogramowania, a także projektowania i wytwarzania urządzeń elektronicznych, wykorzys tując posiadane kompetencje tec hniczne i już zdobyte doś wiadc zenie, m.in. w zakres ie Sztuc znej I nteligencji (A I), czy I nternetu Rzec zy (I oT).

Intensyfikacja rozwoju i sprzedaży usług, z naciskiem na usługi abonamentowe

Zmierzamy do tego, aby udział s przedaży oprogramowania wła s nego i us ług opartyc h na tym oprogramowaniu dominował w c ałkowitych przychodach i marży G rupy, c o w przypadku więks zości s półek zależnych ma już miejs c e. A by zintensyfikować rozwój us ług w s półc e dominującej wdrażane s ą zmiany organizacyjne. N a poc zątku 2 020 roku zos tał utworzony P ion U sług i Rozwiązań Dedykowanych, którego zadaniem jes t rozwój i s przedaż us ług opartyc h w znac znym s topniu na produktac h włas nych oraz produktac h wybranych firm trzec ich.

Będziemy bardziej niż dotychczas dążyli do zrównoważonej s truktury s przedaży pomiędzy s ektorami, z nac iskiem w s zc zególności na wzros t s przedaży do s ektora finansowego, przy zac howaniu dobrej pozycji w s ektorze telekomunikacji i mediów. M ożliwość rynkowego wykorzys tania innowac yjnych produktów G rupy w s ektorze energetycznym będzie zależeć głównie od nowego polityc znego otwarc ia w zakres ie s trategii energetycznej dla P olski, c o zdaniem Zarządu ma s zansę s ię urzec zywistnić.

Rozwój eksportu w oparciu o sprzedaż własnych produktów i usług

W poprzednim okres ie udało się zarówno Atende, jak i s półkom z G rupy poczynić pierws ze kroki w eks pansji zagranicznej i dlatego można przypus zczać, że lata 2 0 20-2021 będą latami znaczących przychodów i zys ków os iąganych ze s przedaży poza rynkiem krajowym. N ależy s podziewać s ię, że c yfrowa trans formacja s powoduje także na rynkac h zagranic znych dals zy wzrost

zainteres owania flagowymi produktami z portfolio G rupy związanymi z telewizją internetową, inteligentną energetyką czy outs ourc ingiem I T.

Sprzedaż zagranic zna będzie rozwijana dwutorowo: organic znie poprzez działania rozwojowe w ramac h is tniejących produktów i kompetenc ji, a także poprzez potenc jalne działania akwizycyjne.

Wzrost wartości Spółki

N ajważniejs zym elementem dbałości o wzros t wartoś ci Spółki jes t realizacja powyżs zej s trategii w zakres ie działań operacyjnych, które mają prowadzić do s tabilnego wzros tu przyc hodów i zys ków.

Spółka będzie dążyła także do zawierania korzystnych umów o ws półprac y zarówno z kontrahentami będącymi dostawcami, jak i odbiorc ami tec hnologii i produktów wytworzonyc h w laboratoriach G rupy. Dobre relac je z kontrahentami będą w przekonaniu Zarządu kontrybuować do obus tronnego sukcesu. P rzykładem takich relacji s ą umowy dotyc zące partnerstwa w innowac yjnych projektac h podpisane os tatnio z A pator S.A . oraz N ASK S .A .

Zarówno Emitent, jak i ws zys tkie s półki G rupy zamierzają przykładać dużą wagę do budowy wizerunku i marki, a także dbałości o prac owników, c iągłą ic h edukację i dobrą kulturę prac y.

Emitent zamierza nadal finans ować rozwój w s pos ób be zpiec zny s tarając s ię ogranic zać jedynie do korzys tania ze ś rodków włas nyc h. U trzymanie nis kiego poziomu zadłużenia traktujemy jako klucz do s tabilności finansowej Spółki. O czekiwanym efektem opis anej s trategii jes t zrównoważone połąc zenie s tabilnej polity ki dywidendy z rac jonalnym finans owaniem inic jatyw nakierowanyc h na wzros t wartoś ci Spółki oraz kons ekwentne budowanie wartości marki.

T reś ć s trategii rozwoju G rupy A tende na lata 2 020-2021 jest dos tępna na s tronie https://atende.pl/pl/o-firmie/strategia

5.2. Realizacja strategii w 2019 r.

G rupa A tende, zgodnie ze Strategią rozwoju na lata 2 018-2019, podejmowała w 2 0 19 r. aktywne działania na rzec z wykorzystania s wojego potenc jału i możliwości rynkowych w c elu zdynamizowania rozwoju. Relatywnie dobra koniunktura rynkowa, s ilna pozycja s półek G rupy na rynku telekomunikacyjnym, przetargi wykorzys tujące ś rodki finans owe z nowej pers pektywy finans owej UE, zwłas zc za w s amorządowym s ektorze publicznym i na rynku oc hrony zdrowia, pozwoliły na is totne zwiększenie nakładów G rupy na prac e badawc ze i rozwojowe, c o miało również wpływ na wyprac owane wyniki finans owe.

Stan realizacji s trategii na lata 2 018-2019, oceniamy jako dobry, a główne c ele i zamierzenia są realizowane zgodnie z przyjętymi założeniami. G rupie udało s ię utrzymać wiodąc ą pozyc ję w najważniejs zych s ektorach rynku oraz w jej głównyc h obs zarach s pec jalizacji. Równoc ześ nie rozwijane s ą nowe kierunki działalności, głównie w oparc iu o autors kie oprogram owanie s półek, wykorzys tujące m.in. nowe tec hnologie, takie jak blockchain, uc zenie mas zynowe (A I) c zy I oT (I nternet rzec zy). G rupa poc zyniła również dals ze kroki w kierunku rozs zerzenia działalności na rynki zagranic zne, zawierając kontrakty za granic ą, ws półpracując z firmami pols kimi obecnymi na rynkac h zagranic znych, uc zes tnicząc w przetargac h zagranic znych oraz w konferenc jach branżowyc h.

Utrzymanie i rozwój kluczowych obszarów specjalizacji

G rupa konc entruje s ię na utrzymaniu s tanu pos iadania i dals zym rozwoju w kluc zowyc h obszarach s pecjalizacji na kluc zowych rynkac h.

W 2 0 1 9 r. G rupa utrzymała wys oki poziom s przedaży do operatorów telekomunikacji mobilnej, wykorzys tując najbardziej zaawans owane rozwiązania tec hniczne, unikatowe kompetencje oraz oprogramowanie włas ne. Realizowane projekty dotyczyły głównie rozbudowy infras truktury transmisji danyc h w obs zarze rdzenia s iec i pakietowej (ang. Mobile Packet Core), w tym w zakres ie technologii LTE, oraz rozlic zeń i bilingu us ług I P . Rok 2 0 19 zos tał ponadto wykorzystany na przygotowania do realizacji wdrożeń tec hnologii 5 G . P od tym kątem A tende kontynuowało rozwój włas nego oprogramowania SM aCS (ang. Service Management and Charging Sys tem) dla operatorów telekomunikacyjnych, s łużącego zarządzaniu usługami abonenckimi w s ieciach I P i rozlic zaniu abonentów za korzys tanie z tyc h us ług. W 2 0 1 9 r. prowadzone były prac e rozwojowe związane z tec hnologią 5 G Stand A lone. P rzyc hody od operatorów mobilnyc h, którzy s tanowią najbardziej s tabilną grupę klientów A tende, wynios ły w 2 0 1 9 r. 5 1 mln zł, c o oznac za wzros t o 24% r/r.

W zakres ie s przedaży us ług dys trybucji treści multimedialnych, realizowanej przez A tende Software, utrzymana zos tała pozycja lidera w P ols ce. P onadto prowadzone były dals ze działania ukierunkowane na ek s pansję zagraniczną, w efekc ie których firma zawarła w 2 0 1 9 r. kontrakt na uruchomienie nowoczesnej platformy telewizji internetowej z T V3 G roup (dawniej: A ll Media Baltics), wiodąc ą grupą mediową, działającą w krajac h bałtyckich. Wdrożenie i uruc homienie usług objęło Litwę, Łotwę i E stonię. Spółka odnotowała wzros t przyc hodów ze s przedaży us ług dystrybucji treści multimedialnych o 2 6% r/r.

A tende kontynuowało realizację polityki selektywnego podejścia do przetargów w s ektorze publicznym, koncentrując s woją uwagę i działania na projektac h złożonyc h, wymagając ych unikalnych kompetenc ji w zakres ie proponowanyc h rozwiązań oraz umiejętnoś ci prowadzenia s komplikowanych projektów. P rzykładem takiego projektu był realizowany w roku 2 0 1 9 projekt

modernizac ji i wdrożenia nowyc h rozwiązań oraz e-us ług w O gólnopolskiej Sieci T eleinformatycznej numeru 1 1 2 dla Komendy Głównej P olic ji oraz projekt rozbudowy ś rodowisk konwergentnych dla M inisterstwa O brony N arodowej.

I s totnym s egmentem rynku, któremu G rupa dedykuje s pójną, s zeroką ofertę jes t energetyka. G rupa wzmoc niła s woją obecność na tym rynku realizując kontrakty rozwojowe z E nerga-Operator S .A . oraz rozwijając nowe produkty w ramac h projektów ws półfinans owanych ze ś rodków europejskich, projekt besmart.energy, którego c elem jes t stworzenie s ystemu do zarządzania klas trami energii oraz projekt P redic tive M aintenance - I nteligentny s ystem ws parc ia i optymalizacji w zakres ie zarządzania majątkiem s iec iowym. Znac zącym zdarzeniem wzmac niającym pozyc ję G rupy jes t zawiązanie s trategicznej ws półpracy z A pator S .A . w c elu zaprojektowania nowego, inteligentnego licznika energii elektrycznej łąc zącego know-how A pator S .A . w zakresie projektowania i produkc ji lic zników z doś wiadc zeniem P hoenix Systems w zakres ie oprogramowania.

Przesunięcie of erty w stronę usług abonamentowych

Zarówno A tende, jak i s półki G rupy Kapitałowej, kons ekwentnie kontynuowały rozwój us ług abonamentowych, przynoszących przewidywalne wys okomarżowe przyc hody. U s ługi oferowane przez G rupę w tym modelu to us ługi cloud computing, us ługi outs ourc ingowe i serwisowe oraz usługi świadczone w oparc iu o oprogramowanie własne spółek G rupy. W 2 01 9 r. G rupa zwiększyła s przedaż w zakres ie oferowanych dotąd us ług, a także rozbudowała ic h portfolio. W ubiegłym roku s półki G rupy kons ekwentnie powięks zały gamę us ług abonamentowyc h oprac owując kolejne rozwiązania dla s ektora finans owego oparte na tec hnologii blochchain, wytworzone w A tende, pos zerzając gamę produktów dos tarc zanych przez A tende Software w ramac h s ys temu dys trybucji treści redGalaxy oraz oferując nową wers ję oprogramowania do ś wiadczenia us ług dedyko wanych firmom planującym działania marketingowe lub kampanie mediowe, oprac owane przez s półkę E nergy Data Lab (E DL, obec nie C odeshine) obecnie we ws półprac y z Kantar P olska S .A .

W 2 0 1 9 r. s kons olidowana marża ze s przedaży us ług abonamentowyc h G rupy A tende wzros ła o 1 4% w s tos unku do roku poprzedniego i wynios ła 4 8 005 tys. zł. N iezmiennie c elem A tende na kolejne lata pozos taje zwięks zenie dynamiki wzros tu s przedaży us ług abonamentowych i ic h udziału w s przedaży G rupy ogółem.

Rozwój autorskiego oprogramowania opartego na nowych technologiach

Zgodnie ze s trategią G rupa zwiększa udział oprogramowania włas nego i us ług opartych na tym oprogramowaniu w c ałkowitych przyc hodach i marży G rupy.

Rozpoc zęte w roku 2 0 1 7 i kontynuowane w latach 2 018-19 działania w A tende ukierunkowane na wzmoc nienie D ziału Rozwoju O programowania i D ziału I nnowac ji i Rozwoju pozwoliły na rozwój pos iadanego, włas nego oprogramowania oraz s tworzyły pods tawy do rozwoju nowyc h produktów opartych na nowoc zesnych technologiach, takich jak blockchain c zy s ztuczna inteligencja.

Wykorzys tując s woje unikalne kompetencje w zakres ie s ystemów telekomunikacyjnych operatorów mobilnych i s tacjonarnych, Spółka rozwija włas ne rozwiązania m.in. z obs zaru zarządzania i rozliczania us ług (and. policy and charging). U pods tawy tych rozwiązań leży autors ki s ystem SM aCS (ang. Service Management and Charging Sys tem) do zarządzania us ługami transmisji danyc h i głos u w s ieciach 2G/3G/LTE/WiFi. W minionym roku zos tał on znacząco rozbudowany w kierunku większej niezawodności, wydajnoś c i i funkc jonalnoś ci a także pod kątem nadc hodzącej tec hnologii 5 G. Spółka bierze również udział w inic jatywach związanyc h z budową pełnyc h s ieci operatorskich na potrzeby I oT (ang. I nternet of Things ), gdzie pozyc jonuje s ię jako integrator kompletnego rozwiązania, a nie tylko dos tawca elementów s ieci pakietowej.

W roku 2 0 18 Spółka Atende rozwinęła i wprowadziła na rynek nowatorskie rozwiązania oparte na technologii blockchain zawierając wówc zas jedne z pierws zyc h kontraktów komerc yjnych na polskim rynku. W roku 2 0 1 9 działalność ta była rozwijana w efekcie c zego na przełomie 2 0 1 9/20 s półka pozyskała w s ektorze finans owym kolejnych 1 2 kontraktów na rozwiązania zbudowane w oparc iu o tzw. T rwały N oś nik. O becnie proponowane przez A tende rozwiązania wykorzystujące tec hnologię blockchain oferowane s ą klientom z s ektora finans owego, ubezpieczeniowego i telekomunikacyjnego.

P ozos tałe spółki G rupy również rozwijały oprogramowanie włas ne, korzys tając przy tym ze ś rodków włas nych oraz wykorzystując ś rodki z N C BR. A tende Software kontynuował prac e nad s ys temem do zarządzania efektywnoś cią energetyczną w klas trach energii, wykorzys tując m.in. rozwiązania z zakres u s ztucznej inteligencji. P hoenix Systems pozyskała kontrakt z A pator M etrix na realizac ję oprogramowania dla kolejnej wers ji gazomierza iSmart, w której wykorzys tuje s wój główny produkt -system operacyjny c zas u rzec zywistego. Wc ześniejs za wers ja tego gazomierza, który również działa pod kontrolą s ystemu operacyjnego P hoenix-RT O S, zdobył dwie prestiżowe nagrody: w kategorii I nnowac ja Roku, podczas Gali Liderzy Świata Energii na Konferencji EuroPower oraz nagrodę branżową T argów E xpo. Spółka ED L, we ws półpracy z Kantar P olska S .A ., s tworzyła kolejną wers ję oprogramowania T G I smart, wykorzystującego technologię big data, przeznac zonego firmom planując ym działania marketingowe lub kampanie mediowe. A 2 C ustomer C are, prac owała nad dals zym rozwojem s ys temu zarządzania s tac jami ładowania s amoc hodów elektrycznych podłączając do s wojej platformy kolejne s tac je ładowania u jednego z dotyc hc zasowych klientów. P ozostałe s półki kontynuowały rozwój i modernizac ję s woich pods tawowych produktów. N a koniec roku 2 0 1 9, po zbyc iu udziałów w Sputnik Software, w G rupie A tende zatrudnionych było ponad 150 wys oko wykwalifikowanyc h programis tów i arc hitektów oprogramowania.

Eksport produktów i usług o potencjale globalnym

M imo, że rynek krajowy pozos tanie w najbliżs zych latach głównym obs zarem działalności G rupy A tende, to dziś G rupa dysponuje produktami s twarzając ymi s zansę na eks pansję zagranic zną. Spółki G rupy odnotowały na tym rynku is totne os iągnięcia, zawierając lub kontynuując bezpośrednie umowy z firmami zagranic znymi, operującymi w N iemczech, Litwie, Łotwie, E stonii, Rosji i Kazac hstanie, bądź z firmami pols kimi eksportującymi na rynki zagraniczne.

Spółka A tende Software zawarła w 2 0 1 9 r. kontrakt na uruc homienie nowoc zesnej platformy telewizji internetowej z T V 3 G roup (dawniej: A ll M edia Baltics), wiodąc ą w krajac h bałtyckich grupą mediową. Wdrożenie i uruc homienie us ług objęło Litwę, Łotwę i E s tonię. Spółka prowadziła intensywne działania promocyjne s kierowane na rynki zagraniczne. RedGalaxy, był w 2 0 19 r. aktywnie promowany w Z jednoc zonych Emiratach A rabskich w trybie bezpoś rednich s potkań z potenc jalnymi klientami oraz w trakcie zagranic znych wydarzeń, m.in. IBC (Amsterdam).

Spółka A tende we ws półprac y z T rus tIT pozyskała pierws zy zagraniczny kontrakt outsourcingu I T, gdzie pełna o bs ługa klienta prowadzona jes t z pols kich biur obs ługi.

P hoenix Sys tems kontynuował ws półpracę z A pator M etrix w zakres ie projektu inteligentnych gazomierzy, które mają być oferowane na rynkac h polskim i włos kim, a w kolejnyc h latach na rynkach brytyjskim i niemieckim. P onadto, P hoenix Systems zawarła umowę z A pator S .A . na zaprojektowanie elementów nowego, inteligentnego lic znika energii elektrycznej, który w zamierzeniach s tron ma być oferowany również na rynkac h zagranicznych.

Wyjś c ie za granic ę planują również inne s półki G rupy, w s zc zególności s półka E D L, która po zmianie profilu działalności i po zmianie identyfikacji marki s półki na C odeshine planuje moc no zwróc ić się w s tronę tyc h rynków, a także s półki A 2 C ustomer C are, której platforma eC ars zos tała od poc zątku przygotowana z myś lą o s przedaży na rynkach zagranicznych.

P roc es wyjś cia za granicę z produktami i us ługami G rupy wymaga dużego wys iłku i będzie kontynuowany w kolejnyc h latach, pozos tając jednym ze s trategicznych c elów G rupy.

5.3. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej

C zynniki zewnętrzne, które mogą mieć wpływ na działalnoś ć operacyjną i wyniki finans owe Emitenta i jego G rupy Kapitałowej w 2 02 0 r., s ą nas tępujące:

• o efekty pandemii C OVID-19,
• o tempo rozwoju gos podarczego P olski,
• o s tabilność s ytuacji wewnętrznej w kraju,
• o wpływ s ytuacji politycznej na dec yzje inwes tycyjne ins tytucji publicznych i przeds iębiorstw,
• o s kłonność przedsiębiorstw do inwes tyc ji w rozwój infras truktury I T,
• o ks ztałtowanie s ię kursu złotówki wobec euro i dolara,
• o poziom wykorzys tania przez przedsiębiorstwa i inne podmioty fundus zy unijnyc h,
• o rozwój nowyc h tec hnologii,
• o wzros t ś wiadomoś ci potrzeb w zakres ie IT,
• o dos tępność kredytów.

Do c zynników wewnętrznyc h is totnych dla rozwoju s półek G rupy A tende zaliczyć należy:

• o maks ymalne wykorzystanie efektu s ynergii między Atende a s półkami wc hodzącymi w s kład G rupy: Atende Software, A tende M edica, P hoenix Systems, O mniChip, T rustIT, C odeshine (zmiana nazwy s półki 2 4 marc a 2 020 r. z E nergy Data Lab) i A 2 C ustomer C are,
• o dynamic zne zwięks zanie przyc hodów z s egmentu us ług, w tym z s egmentu us ług o c harakterze s tałym (abonamentowyc h),
• o uzys kanie najwyżs zych s tatusów partnerstwa u najwięks zych produc entów s przętu i oprogramowania,
• o rozs zerzenie i umoc nienie bazy klientów,
• o wzmoc nienie działań s przedażowych,
• o s topień dywers yfikacji partnerów handlowyc h.

Zgodnie ze s trategią, s półki G rupy będą intens yfikowały rozwój działalności zwłas zcza w zakres ie us ług abonamentowych, które mają duży wpływ na s tabilizację s ytuacji finans owej Emitenta i G rupy Kapitałowej, o raz wzros t s przedaży oprogramowania, innowac yjnych rozwiązań tec hnicznych i us ług wys okomarżowych.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

W momenc ie publikacji niniejs zego raportu największe znac zenie dla perspektyw rozwoju działalnoś ci G rupy Atende w 2 0 1 9 r. mogą mieć s kutki pandemii C OVID-19. Zgodnie z oc eną Emitenta pandemia C OVID-19 i związane z nią otoc zenie rynkowe negatywnie wpłyną na wyniki finans owe A tende i G rupy Kapitałowej A tende w 2 0 2 0 r. Jednoc ześnie, biorąc pod uwagę wyjątkowoś ć obec nej s ytuac ji, w tym nieprzewidywalny c zas dals zego trwania zagrożenia epidemic znego, s kalę ws zys tkich

ogranic zeń administracyjnych, ic h s kutki gospodarcze, zarówno w trakc ie oraz po us taniu zagrożenia epidemicznego, na moment publikac ji niniejszego raportu s kala tego wpływu nie jes t możliwa do os zac owania.

Emitent zidentyfikował główne ryzyka związane z pandemią. Są to: pogorszenie s ię kondycji finansowej klientów G rupy, pows tanie zatorów płatnic zych u kontrahentów, ogranic zanie lub opóźnianie inwes tycji informatycznyc h przez klientów G rupy, opóźnienia w realizac ji zamówień przez dos tawców, przes unięcia w c zas ie zamówień i realizacji oraz zmienność kurs ów walutowyc h.

Spółka prowadzi działania mając e na c elu minimalizację negatywnych efektów pandemii. P rzesunięciu w c zas ie uległy wydatki, w tym inwes tyc yjne, które nie warunkują kontynuacji działalności. Dodatkowo, Spółka przygotowuje s c enariusze działań os zc zędnościowych, uzależnione od bieżących i przewidywanyc h s kutków pandemii. C zynnikiem s przyjającym w obec nej s ytuacji jes t obec na, bardzo dobra s ytuacja finansowa Emitenta.

G rupa A tende s tosuje s ię do ws zys tkich wytyc znych, dotyc zących bezpieczeństwa, zdrowia i higieny, rekomendowanych przez Główny I ns pektorat Sanitarny oraz pozos tałe ins tytucje pańs twowe. P rzede ws zys t kim ogranic zano kontakty bezpoś rednie prac owników wewnątrz i na zewnątrz organizac ji, pows zechnie wykorzystywane s ą zdalne metody komunikacji, uruc homiony zos tał na s zeroką s kalę tryb prac y zdalnej prac owników biurowyc h. P riorytetem Emitenta jest zac howani e c iągłości działania oraz bezpiec zeństwo prac owników i interes ariuszy G rupy A tende.

5.4. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W okres ie którego dotyczy niniejs zy raport oraz w okres ie do dnia s porządzenia niniejszego raportu, s półki G rupy realizowały zamierzenia inwes tycyjne, zgodnie z przyjętą s trategią rozwoju G rupy A tende. Spółki G rupy s finansowały inwes tycje w ś rodki trwałe oraz w wartoś c i niematerialne, głównie ze ś rodków włas nych, jak również wykorzys tując kredyty i umowy leas ingowe.

W 2 02 0 r. polityka inwes tycyjna będzie kontynuowana i finans owana ze ś rodków włas nyc h, a jeś li zajdzie potrzeba s półki G rupy będą korzys tały z finans owania zewnętrznego.

6. Akcje Atende S.A.

6.1. Notowania akcji

A kc je Spółki s ą notowane na rynku pods tawowym Giełdy P apierów Wartoś ciowych w Wars zawie, w s ys temie notowań c iągłych, od 2 8 maja 2 0 1 2 r. W c iągu roku kurs akc ji A tende zmalał o 1 1%, z 4 ,00 zł na koniec 2 0 18 r. do 3 ,5 6 zł na koniec 2 0 19 r. Kapitalizacja Spółki na koniec 2 0 19 r. wynios ła 12 9 mln zł. W tym s amym c zas ie indeks WI G wzrós ł o 0 ,2%, zaś indeks s półek informatyc znych WI G-INFO o 4 2%. P o uwzględnieniu wypłac onej w 2 0 19 r. dywidendy w wys okoś ci 0 ,22 zł na akc ję całkowita roc zna s topa zwrotu dla akc jonariuszy Atende była ujemna i wynios ła (6 )% .

Wykres kurs u akc ji Atende w latac h 2 0 16 - 2 019 r.

6.2. Akcjonariusze

Z zawiadomień otrzymanych w trybie art. 6 9 U s tawy z dnia 2 9 lipc a 2 005 r. o oferc ie public znej (…) oraz zgłos zeń na walne zgromadzenia wynika, że nas tępujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej li czby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

	Lic zba akcji1	U dział w lic zbie głosów na WZ1
Roman Szwed wraz z podmiotem powiązanym Spinoza I nves tments Sp. z o.o. S .K.A .2	1 1 956 9 58	3 2 ,9 0%
N ationale-Nederlanden O FE	6 000 0 00	1 6 ,5 1%
P KO OFE	3 3 3 3 6 15	9 ,1 7%
P ozos tali	1 5 052 7 71	4 1 ,4 2%
Razem	36 343 344	100%

¹ Dane na koniec 2019 r. Struktura oraz stan posiadania akcji nie uległ zmianie w 2019 r. oraz w 2020 r. do dnia publikacji niniejszego raportu, poza skorygowaniem posiadania PKO OFE według zgłoszenia na ZWZ 3 czerwca 2019 r. Liczba akcji jest równa liczbie głosów na walnym zgromadzeniu . Udział % w kapitale zakładowym Spółki ww. akcjonariuszy jest zgodny z udziałami % w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

²Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A. jest podmiotem w 100% kontrolowanym, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda.

Struktura akc jonariatu na koniec 2 019 r. (akc jonariusze posiadający pow. 5% ogólnej lic zby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta).

6.3. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zgodny z wiedzą Zarządu s tan pos iadania akc ji Emitenta przez c złonków Zarządu i Rady N adzorc zej wraz z zes tawieniem zmian przeds tawiono w poniżs zej tabeli.

	Lic zba akcji przeds tawiona w poprzednim raporc ie roc znym1	Zwięks zenia	Zmniejs zenia	Lic zba akcji na dzień przekazania raportu2
Roman Szwed – prezes Zarządu3	1 1 9 5 6 9 58	-	-	1 1 9 5 6 9 58
Iwona Bakuła – wic eprezes Zarządu	-	-	-	-
Jac ek Forysiak – wic eprezes Zarządu	-	4 9 9 4 0	-	4 9 9 4 0
Szymon Stępc zak – wic eprezes Zarządu	-	-	-	-
Jac ek Szczepański – wic eprezes Zarządu	-	-	-	-
P atrycja Buc howic z – przewodniczący Rady N adzorczej	-	-	-	-
Jan M adey – c złonek Rady N adzorczej	-	-	-	-
M ic hał M arkowski – c złonek Rady N adzorczej4	-	-	-	nd.
P aweł M ałyska – c złonek Rady N adzorczej5	nd.	-	-	-
M ac iej M atusiak – c złonek Rady N adzorczej	-	-	-	-
M onika M izielińska-Chmielews ka – c złonek Rady N adzorc zej	-	-	-	-

¹ Stan według uzyskanych potwierdzeń na dzień 27 marca 2018 r.

² Stan według uzyskanych potwierdzeń do dnia 28 marca 2019 r.

³ Wraz z podmiotem powiązanym Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A., który jest w 100% kontrolowany, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda.

⁴ Michał Markowski zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Atende S.A. z dniem 31 grudnia 2019 r.

⁵ Paweł Małyska został powołany na członka Rady Nadzorczej Atende S.A. 10 stycznia 2020 r.

Lic zba akc ji jes t równa lic zbie głos ów na walnym zgromadzeniu. U dział % w kapitale zakładowym Spółki ww. akc jonariuszy jest zgodny z udziałami % w lic zbie głosów na walnym zgromadzeniu. Wartoś ć nominalna 1 akcji A tende S .A . wynos i 0 ,20 zł.

C złonkowie Zarządu i Rady N adzorc zej nie pos iadają opc ji na akc je Spółki. Żaden z akc jonariuszy nie pos iada specjalnych uprawnień kontrolnyc h w s tos unku do A tende S .A . Spółka nie pos iada akcji uprzywilejowanych.

Wic eprezes Zarządu Atende S .A . Szymon Stępczak posiada 6 00 udziałów w zależnej s półce A2 C ustomer Care s p. z o.o. ("A 2CC") o wartoś c i nominalnej 1 00 zł każdy, s tanowiące 1 0% udziału w kapitale zakładowym i 1 0% głosów na zgromadzeniu ws pólników. Emitent pos iada w A 2 CC 6 0% udziału w kapitale zakładowym i głos ów na zgromadzeniu ws pólników.

6.4. Dywidenda

C elem Atende jest budowanie moc nych relacji z akcjonariuszami poprzez wypłaty relatywnie wys okich dywidend. R ekomendowana w każdym roku przez Zarząd wys okoś ć dywidendy jes t uzależniona od s ytuacji finansowej A tende oraz pers pektyw rozwoju i potrzeb inwes tyc yjnych.

Dnia 3 c zerwc a 2 0 19 r. zwyc zajne walne zgromadzenie Spółki podjęło uc hwałę w s prawie podziału zys ku za rok 2 0 1 8. N a mocy ww. uc hwały zwyc zajne walne zgromadzenie pos tanowiło przeznaczyć kwotę w łąc znej wys okości 7 9 95 5 35,6 8 zł poc hodzącą z zys ku netto Spółki za rok obrotowy 2 0 18 wynoszącego 1 0 6 79 0 72,12 zł na wypłatę dywidendy, tj. kwotę 0 ,2 2 zł na jedną akcję (rok wc ześ niej również 0 ,2 2 zł), a pozos tałą c zęść zys ku netto Spółki za rok obrotowy 2 018 w wys okości 2 6 83 536,4 4 zł – na kapitał zapas owy Spółki. Zgodnie z podjętą uc hwałą zwyc zajnego walnego zgromadzenia Spółki dniem us talenia prawa do dywidendy był dzień 2 lipc a 2 019 r. T ermin wypłaty dywidendy us talono na dzień 1 8 lipca 2 019 r. Dywidendą objęto ws zystkie akc je Spółki w lic zbie 3 6 3 43 3 44.

Dywidendy wypłac one w latac h 2 012 - 2 019

6.5. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji

Zdarzenia takie nie wys tąpiły w 2019 r.

6.6. Nabycie akcji własnych

Zdarzenia takie nie wys tąpiło w 2019 r.

6.7. Programy akcji pracowniczych

Spółki G rupy A tende nie pos iadają programów akc ji pracowniczych.

6.8. Relacje inwestorskie

P rowadzenie profesjonalnych relacji ze s połecznością inwestorską należy do priorytetó w A tende. Spółka realizuje ten c el w oparciu o aktywną komunikację, a zwłas zcza poprzez zapewnienie równego dostępu do pełnych i wiarygodnych informacji. M a to umożliwić dokonanie przez zainteres owanych rzetelnej oc eny bieżącej s ytuacji oraz pers pektyw G rupy A tende. W 2019 r. wykorzys tywane były rozmaite narzędzia do komunikacji z inwes torami, analitykami i mediami, m.in.:

• o konferenc je wynikowe po zakońc zeniu każdego kwartału, podc zas których c złonkowie Zarządu Spółki s potykali s ię z analitykami, zarządzającymi fundus zami, inwes torami indywidualnymi oraz dziennikarzami,
• o konferenc ja dedykowana inwestorom indywidualnym,
• o zorganizowane przez ins tytucje finansowe s potkania z analitykami i inwes torami, tzw. I nves tor's Day,
• o indywidualne s potkania prezesa Zarządu z analitykami i zarządzającymi fundus zami,
• o indywidualne s potkania osoby odpowiedzialnej za relac je inwes tors kie w Spółc e z analitykami, zarządzającymi fundus zami oraz inwes torami indywidualnymi.

Ważnym narzędziem komunikac ji jes t firmowa s trona internetowa. W s ekcji poś więc onej relac jom inwes tors kim na bieżąco zamies zc zane s ą informacje istotne z punktu widzenia inwes torów i analityków.

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zgodnie z § 7 0 us t. 6 pkt 5) Rozporządzenia M inistra Finans ów z dnia 2 9 marc a 2 0 1 8 r. w s prawie informac ji bieżących i okres owych przekazywanych przez emitentów papierów wartoś c iowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganyc h przepis ami prawa pańs twa niebędącego pańs twem c złonkows kim (D z.U . 2 0 18 r. poz. 7 5 7 ), Zarząd A tende S.A . przekazuje O ś wiadczenie o s tosowaniu zas ad ładu korporacyjnego w A tende S .A . w 2 0 19 r.

7.1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent

W 2019 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego przyjętym w dniu 1 3 października 2 015 r. przez Radę Giełdy P apierów Wartoś c iowych w Wars zawie S .A ., uc hwałą N r 2 6 /1 413/2 015 w s prawie przyjęc ia nowego zbioru zas ad ładu korporac yjnego pod nazwą "Dobre P raktyki Spółek N otowanych na GP W 2 0 1 6". Dokument ten jes t dos tępny na s tronie internetowej Giełdy w s ekcji poś więc onej zagadnieniom ładu korporacyjnego s półek notowanych na GP W (https ://www.gpw.pl/dobre-praktyki).

7.2. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

Spółka s tarała s ię na każdym etapie funkc jonowania s tos ować rekomendacje i zas ady dotyc zące "Dobrych P raktyk" s półek giełdowyc h. W 2 0 19 r. Spółka s tosowała s ię do zbioru zas ad ładu korporacyjnego dla s półek notowanych na Giełdzie P apierów Wartoś c iowych w Wars zawie z wyłąc zeniem 4 zas ad s zczegółowych (I .Z .1 .15., I I .Z .2 ., V .Z .6., V I .Z .4.).

I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej (…) informac ję zawierającą opis s tosowanej przez s półkę polityki różnorodności w odnies ieniu do władz s półki oraz jej kluc zowyc h menedżeró w; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodnoś ci, jak płeć , kierunek wyks ztałcenia, wiek, doś wiadc zenie zawodowe, a także ws kazywać c ele s tos owanej polityki różnorodności i s posób jej realizac ji w danym okres ie s prawozdawc zym; jeżeli s pół ka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamies zcza na s wojej s tronie internetowej wyjaś nienie takiej decyzji .

U zas adnienie: Spółka nie oprac owała i nie s tos uje polityki różnorodności. Emitent s toi na s tanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru os ób s prawując ych funkc je w Zarządzie lub zajmując yc h inne kluc zowe s tanowis ka powinny być umiejętności, profes jonalizm oraz kompetencje kandydata do s prawowania danej funkc ji.

II.Z.2. Zas iadanie c złonków zarządu s półki w zarządac h lub radac h nadzorc zych s półek s poza grupy kapitałowej s półki wymaga zgody rady nadzorc zej.

U zas adnienie: Dokumenty wewnętrzne Spółki nie zobowiązują c złonków zarządu do uzys kania zgody rady nadzorc zej w zakresie ws kazanym w zas adzie.

V.Z.6. Spółka określa w regulac jach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w któryc h może dojś ć w s półc e do konfliktu interesów, a także zas ady pos tępowania w oblic zu konfliktu interes ów lub możliwoś c i jego zais tnienia. Regulac je wewnętrzne s półki uwzględniają między innymi s posoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zas ady wyłąc zania c złonka zarządu lub rady nadzorc zej od udziału w rozpatrywaniu s prawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

U zas adnienie: Spółka aktualnie nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w któryc h może dojść w s półc e do konfliktu interesów, a także zas ad pos tępowania w oblic zu konfliktu interesów lub możliwoś c i jego zais tnienia. Spółka przeanalizuje funkc jonującą na rynku praktykę w tym zakres ie i rozważy możliwoś ć wdrożenia w przys złości s tosownych regulacji wewnętrznyc h.

VI.Z.4. Spółka w s prawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający c o najmniej: 1 ) ogólną informac ję na temat przyjętego w s półc e s ystemu wynagrodzeń,

• 2 ) informac je na temat warunków i wys okoś ci wynagrodzenia każdego z c złonków zarządu, w podziale na s tałe i zmienne s kładniki wynagrodzenia, ze ws kazaniem kluc zowych parametrów us talania zmiennych s kładników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innyc h płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym c harakterze – oddzielnie dla s półki i każdej jednos tki wc hodzącej w s kład grupy kapitałowej,
• 3 ) informac je na temat przys ługując ych pos zc zególnym c złonkom zarządu i kluc zowym menedżerom pozafinans owych s kładników wynagrodzenia,
• 4 ) ws kazanie is totnych zmian, które w c iągu os tatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ic h braku,
• 5 ) oc enę funkc jonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej c elów, w s zc zególności długoterminowego wzrostu wartoś c i dla akc jonariuszy i s tabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

U zas adnienie: Spółka nie przeds tawia raportu na temat polityki wynagrodzeń ze względu na ryzyko wyko rzys tania zawartych w nim danyc h przez konkurenc ję.

Dodatkowo zas ady i rekomendacje I .Z .1 .10., IV .R.3 ., V I.R.3 ., V I.Z .2. nie dotyc zą Spółki.

I.Z.1.10. Spółka prowadzi korporac yjną s tronę internetową i zamies zcza na niej (…) prognozy finans owe – jeżeli s półka podjęła dec yzję o ic h publikacji - opublikowane w okres ie c o najmniej os tatnich 5 lat, wraz z informac ją o s topniu ic h realizacji.

U zas adnienie: Spółka nie publikuje prognoz finans owyc h.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w s ytuac ji gdy papiery wartoś ciowe wyemitowane przez s półkę s ą przedmiotem obrotu w różnyc h krajac h (lub na różnych rynkach) i w ramac h różnyc h s ystemów prawnyc h, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyc iem praw po s tronie akc jonariusza nas tępowała w tyc h s amyc h terminac h we ws zys tkich krajac h, w któryc h s ą one notowane.

U zas adnienie: P apiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę s ą notowane tylko w P ols ce, na rynku prowadzonym przez Giełdę P apierów Wartoś ciowych w Wars zawie.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorc zej funkc jonuje komitet do s praw wynagrodzeń, w zakres ie jego funkc jonowania ma zas tosowanie zas ada I I .Z .7.

U zas adnienie: W ramac h Rady N adzorczej Spółki nie jes t wyodrębniony komitet do s praw wynagrodzeń.

VI.Z.2. A by powiązać wynagrodzenie c złonków zarządu i kluc zowyc h menedże rów z długookresowymi c elami biznesowymi i finans owymi s półki, okres pomiędzy przyznaniem w ramac h programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akc jami s półki, a możliwoś c ią ic h realizacji powinien wynos ić minimum 2 lata.

U zas adnienie: W programac h motywac yjnych Spółki nie s ą wykorzys tywane opc je lub inne ins trumenty powiązane z akc jami Spółki.

7.3. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd A tende S .A . jes t odpowiedzialny za s ystem kontroli wewnętrznej w Spółc e i jego s kuteczność funkc jonowania w proc esie s porządzania s prawozdań finans owyc h i raportów okres owyc h przygotowywanyc h i publikowanyc h zgodnie z zas adami Rozporządzenia M inistra Finansów z dnia 2 9 marc a 2 0 18 r. w s prawie informac ji bieżących i okres owych (…).

Sys tem kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w proc esie s prawozdawc zości finansowej funkc jonuje poprzez:

• o proc edury określające zas ady s porządzania s prawozdań finansowych w ramac h Spółki i G rupy Kapitałowej,
• o us talenie zakresu raportowania w oparc iu o M iędzynarodowe Standardy Rac hunkowości (M SR) i M iędzynarodowe Standardy Sprawozdawc zości Finansowej (M SSF),
• o roc zne badania i półroc zne przeglądy s prawozdań finans owyc h Spółki i G rupy Kapitałowej,
• o proc edury autoryzacji s prawozdań finansowych przed publikacją.

N adzór merytoryc zny nad proc esem przygotowania s prawozdań finans owych i raportów okres owyc h Spółki s prawuje wic eprezes Zarządu odpowiedzialny za s prawy finans owe. Za organizac ję prac związanyc h z przygotowaniem s prawozdań finans owych odpowiedzialny jes t P ion Finansów, podlegając y bezpośrednio wic eprezesowi Zarządu A tende S .A . odpowiedzialnemu za s prawy finans owe.

Zakres ujawnianyc h danyc h w raportac h okres owyc h wynika z ewidenc ji ks ięgowej Spółki oraz dodatkowyc h informacji przekazywanyc h przez komórki organizacyjne Emitenta. Spółki G rupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów kons olidacyjnych w c elu s porządzenia s kons olidowanego s prawozdania finans oweg o. Zakres ujawnianyc h danyc h wynika z obowiązków informac yjnych określonych przez M SR/MSSF . N a bieżąco prowadzony jes t monitoring zmian M SR/MSSF w c elu okreś lenia potrzeby aktualizacji zakresu raportowania.

Roc zne i półroc zne s prawozdania finansowe (jednos tkowe i s konsolidowane) podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu s ą upublic zniane. Roczne s prawozdania s ą zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie.

W ramac h Rady N adzorczej Spółki nie funkc jonuje komisja rewizyjna.

W ramac h Rady N adzorczej Spółki funkc jonuje Komitet Audytu. O pis Komitetu przeds tawiono w punkc ie 7 .1 1.

7.4. Akcjonariusze Atende S.A. posiadający znaczne pakiety akcji

A kc je Spółki notowane s ą na Giełdzie Papierów Wartościowych w Wars zawie S .A . N a dzień publikacji niniejszego s prawozdania kapitał zakładowy wynos i 7 2 68 6 68,8 0 złotych i podzielony jes t na 3 6 3 43 3 44 akcje o wartoś c i nominalnej 0 ,20 zł każda.

Z zawiadomień otrzymanych w trybie art. 6 9 U s tawy z dnia 2 9 lipc a 2 005 r. o oferc ie public znej (…) oraz zgłos zeń na walne zgromadzenia wynika, że nas tępujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

	Lic zba akcji na dzień przekazania raportu1	U dział w lic zbie głosów na WZ na dzień przekazania raportu1
Roman Szwed wraz z podmiotem powiązanym Spinoza I nves tments Sp. z o.o. S .K.A .2	1 1 956 9 58	3 2 ,9 0%
N ationale-Nederlanden O FE	6 000 0 00	1 6 ,5 1%
P KO OFE	3 3 3 3 6 15	9 ,1 7%
P ozos tali	1 5 052 7 71	4 1 ,4 2%
Razem	36 343 344	100%

¹ Stan według uzyskanych potwierdzeń do dnia 31 marca 2020 r., tożsamy ze stanem na koniec 2019 r. Liczba akcji jest równa liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Udział % w kapitale zakładowym Spółki ww. akcjonariuszy jest zgodny z udziałami % w liczbie głosów na wa lnym zgromadzeniu.

²Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A. jest podmiotem w 100% kontrolowanym, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda.

7.5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

A kc je wyemitowane przez Emitenta s ą akc jami zwykłymi na okazic iela. N ie is tnieją papiery wartoś ciowe wyemitowane przez Spółkę, które dają s pec jalne uprawnienia kontrolne.

7.6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

N ie is tnieją ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głos u z akc ji A tende S .A .

7.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta

N ie is tnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa włas ności papierów wartoś c iowych Emitenta.

7.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki s kłada s ię z dwóc h do pięc iu c złonków, w tym P rezes a Zarządu oraz Wic eprezesa bądź Wic eprezesów, powoływanyc h na okres ws pólnej 5-letniej kadenc ji. P rezesa Zarządu powołuje uc hwała Rady N adzorc zej. P owoływanie, odwoływanie i okreś lanie liczby c złonków Zarządu należy do obowiązków Rady N adzorczej

U prawnienia os ób zarządzając ych okreś lają przepis y Kodeksu s półek handlowych oraz Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu, któryc h treś ć dostępna jes t na s tronie internetowej pod adres em http://atende.pl/pl/o\_firmie/dane\_i\_dokumenty\_spolki. Osoby zarządzając e w A tende S .A . nie pos iadają s zczególnych uprawnień do podjęc ia decyzji o emis ji bądź wykupie akc ji.

7.9. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Statut nie okreś la warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego , w s pos ób bardziej rygorys tyczny niż przepisy Kodeks u Spółek H andlowych. Statut Emitenta nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroc zenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. Statut nie zawiera pos tanowień regulując ych progową wielkoś ć pos iadanych akc ji, po przekroc zeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza. Zmiana Statutu Spółki nas tępuje na zas adac h opisanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. T ekst jednolity Statutu Spółki jest dostępny na firmowej s tronie internetowej pod adres em http://www.atende.pl/pl/o-firmie/dane-i-dokumenty-spolki

W 2018 r. nie wprowadzono żadnyc h zmian w Statuc ie Spółki.

7.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne zgromadzenie A tende S .A . ("WZ") odbywa s ię jako zwyc zajne lub nadzwyc zajne zgodnie z przepis ami kodeksu s półek handlowych i Statutu oraz na zas adach określonych w Regulaminie WZ. P ełna treś ć Statutu oraz Regulaminu WZ znajduje s ię na firmowej s tronie internetowej pod adres em http://atende.pl/pl/o\_firmie/dane\_i\_dokumenty\_spolki

• 1 . WZ odbywa s ię w s iedzibie Spółki lub w dowolnej innej miejs c owości na terytorium Rzeczypospolitej P olskiej.
• 2 . P orządek obrad us tala podmiot zwołując y WZ. Zdjęc ie z porządku obrad bądź zaniec hanie rozpatrywania s prawy umies zc zonej w porządku obrad na wnios ek akc jonariuszy wymaga podję c ia uc hwały WZ, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez ws zys tkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłos ili taki wniosek, więks zością 7 5% głosów WZ .
• 3 . W przypadku przewidzianym w art. 3 9 7 kodeksu s półek handlowyc h, do uc hwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest więks zoś ć 3 /5 głosów.
• 4 . Zmiana przedmiotu działalności Spółki nas tępuje bez wykupu akc ji akc jonariuszy, którzy nie zgadzają s ię na zmianę przedmiotu działalności, jeżeli uc hwała o zmianie przedmiotu działalności Spółki powzięta będzie większością 2 /3 (dwóch trzec ic h) głos ów przy obec ności akcjonariuszy reprezentujących c o najmniej połowę kapitału zakładowego .
• 5 . WZ otwiera P rzewodnic zący Rady N adzorczej lub os oba przez niego ws kazana. W przypadku, gdy P rzewodnic zący Rady N adzorc zej nie będzie obec ny na WZ lub nie ws każe os oby do jego otwarc ia, WZ będzie otwarte przez obec nego akc jonariusza lub obecną os obę reprezentującą akcjonariusza posiadającego największą liczbę głosów na tym WZ.
• 6 . O próc z s praw zas trzeżonych pos tanowieniami kodeksu s półek handlowych oraz Statutu, do kompetencji WZ należy:
  • a. tworzenie i znos zenie kapitałów rezerwowyc h, fundus zy s pecjalnych oraz o kreś lenie ic h przeznaczenia,
    • b. us talanie wynagrodzenia dla c złonków Rady N adzorczej Spółki,
    • c . uc hwalanie regulaminu działania Rady N adzorczej,
  • d. uc hwalanie regulaminu obrad WZ.
• 7 . U c hwały WZ s ą podejmowane bezwzględną większością głosów, bez względu na lic zbę reprezentowanych na nim głos ów, c hyba że z pos tanowień Kodeksu s półek handlowych lub Statutu wynika c o innego .

W 2 0 18 r. odbyło s ię zwyc zajne walne zgromadzenie A tende S .A . ("ZWZ"), zwołane na 3 c zerwc a 2019 r. T reść podjętych uc hwał ZWZ zos tała opublikowana raportem bieżącym nr 7/2 019 z dnia 3 c zerwc a 2 019 r. Dokumenty dotyczące ZWZ dos tępne s ą s tronie internetowej Spółki https ://atende.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia-0

U prawnienia akcjonariuszy Atende S .A . i s posób ich wykonywania zostały określone w Regulaminie WZ oraz wynikają z przepisów kodeks u s półek handlowyc h.

7.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

N a dzień 1 s tyc znia 2 019 r. Spółką kierował pięcioosobowy Zarząd w s kładzie:

• o Roman Szwed prezes Zarządu,
• o Iwona Bakuła wic eprezes Zarządu,
• o Jac ek Forysiak wic eprezes Zarządu,
• o Szymon Stępc zak wic eprezes Zarządu,
• o Jac ek Szczepański wic eprezes Zarządu.

W 2 0 19 r. nie nas tąpiły zmiany w s kładzie Zarządu.

N a dzień 3 1 grudnia 2 0 19 r. Spółką kierował pięc ioosobowy Zarząd w s kładzie:

• o Roman Szwed prezes Zarządu,
• o Iwona Bakuła wic eprezes Zarządu,
• o Jac ek Forysiak wic eprezes Zarządu,
• o Szymon Stępc zak wic eprezes Zarządu,
• o Jac ek Szczepański wic eprezes Zarządu.

W okres ie po dac ie bilansowej zmiany w s kładzie Zarządu nie nas tąpiły. P ięcioletnia kadencja obecnego Zarządu zakończy się w 2 02 3 r.

N adzór nad działalnością Spółki s prawuje Rada N adzorcza, której s kład na dzień 1 s tycznia 2 019 r. był nas tępujący:

• o P atrycja Buc howic z przewodniczący Rady N adzorczej,
• o Jan M adey c złonek Rady N adzorczej,
• o M ic hał M arkowski c złonek Rady N adzorczej,
• o M ac iej M atusiak c złonek Rady N adzorczej,
• o M onika M izielińska-Chmielews ka c złonek Rady N adzorczej.

W 2 0 19 r. nie nas tąpiły zmiany w s kładzie Rady N adzorczej.

N a dzień 3 1 grudnia 2 0 19 r. s kład Rady N adzorczej był nas tępujący:

• o P atrycja Buc howic z przewodniczący Rady N adzorczej,
• o Jan M adey c złonek Rady N adzorczej,
• o M ic hał M arkowski c złonek Rady N adzorczej,
• o M ac iej M atusiak c złonek Rady N adzorczej,
• o M onika M izielińska-Chmielews ka c złonek Rady N adzorczej.

Z dniem 3 1 grudnia 2 0 1 9 r. M ic hał M arkowski zrezygnował z pełnienia funkc ji c złonka Rady N adzorc zej A tende S .A . Dnia 10 s tycznia 2 020 r. na c złonka Rady N adzorczej Spółki powołany został P aweł M ałyska. I nne zmiany w s kładzie Rady N adzorczej w okres ie po dac ie bilansowej nie nas tąpiły. P ięcioletnia kadencja obecnej Rady N adzorczej zakończy s ię w 2 0 23 r.

Zas ady funkc jonowania Zarządu oraz Rady N adzorc zej Spółki regulują kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki, Regulamin Zarządu i Regulamin Rady N adzorc zej. P ełna treś ć Statutu oraz Regulaminów znajduje s ię na firmowej s tronie internetowej pod adres em http://www.atende.pl/pl/o-firmie/dane-i-dokumenty-spolki.

Biografie c złonków Zarządu oraz Rady N adzorc zej s ą zamies zc zone na korporac yjnej s tronie internetowej pod adresem http://www.atende.pl/pl/o-firmie/wladze-spolki. I nformac je o wynagrodzeniach c złonków Zarządu oraz Rady N adzorczej przeds tawiono w punkc ie 8 .3.

Komitet A udytu

W ramac h Rady N adzorczej Spółki został wyodrębniony Komitet A udytu. Dnia 1 wrześ nia 2 017 r. Rada N adzorcza Atende S.A . us tanowiła w Spółc e Komitet A udytu w rozumieniu art. 1 2 8 us t. 1 us tawy z dnia 1 1 maja 2 0 1 7 r. o biegłyc h rewidentach, firmach audytors kich oraz nadzorze public znym (zwany "Komitetem A udytu"). Skład Komitetu A udytu w c iągu c ałego 2 019 r. był nas tępujący:

• o P atrycja Buc howic z przewodnicząca Komitetu A udytu Spółki,
• o Jan M adey c złonek Komitetu Audytu Spółki,
• o M ic hał M arkowski c złonek Komitetu A udytu Spółki,
• o M ac iej M atusiak c złonek Komitetu Audytu Spółki,
• o M onika M izielińska-Chmielews ka c złonek Komitetu A udytu Spółki.

Komitet A udytu funkc jonuje na pods tawie obowiązując ych przepisów prawa, w tym U s tawy o biegłyc h rewidentac h, firmach audytors kich oraz nadzorze public znym z dnia 1 1 maja 2 0 1 7 r. (D z.U . 2 0 1 7 poz. 1 0 8 9), oraz Regulaminu Rady N adzorczej A tende S .A .

W 2 0 19 r. odbyło s ię 6 pos iedzeń Komitetu Audytu.

O s oby s pełniające us tawowe kryteria niezależności

Kryteria niezależności s pełniają ws zyscy c złonkowie Komitetu A udytu.

O s oby posiadające wiedzę i umiejętnoś ci w zakres ie rachunkowości lub badania s prawozdań finans owych

Wiedzę i umiejętnoś ci w zakres ie rachunkowoś ci lub badania s prawozdań finansowych pos iadają:

• o P atrycja Buc howic z,
• o M ic hał M arkowski,
• o M ac iej M atusiak.

O s oby posiadające wiedzę i umiejętnoś ci z zakresu branży, w której działa Emitent

Wiedzę i umiejętnoś ci z zakres u branży, w której działa Emitent, pos iadają:

• o Jan M adey,
• o M ic hał M arkowski,
• o M onika M izielińska-Chmielews ka (w obs zarze nowyc h tec hnologii i infras truktury teleinformatycznej).

O d dnia 1 0 s tyc znia 2 0 20 r. c złonkiem Rady N adzorc zej A tende S .A . jes t P aweł M ałyska, powołany w miejs c e M ichała M arkows kiego, który zrezygnował z pełnienia funkc ji c złonka Rady N adzorczej z dniem 3 1 grudnia 2 0 1 9 r. P aweł M ałys ka od 10 s tyc znia 2 020 r. jes t również c złonkiem Komitetu Audytu. P osiada on wiedzę i umiejętnoś ci w zakres ie rachunkowoś ci lub badania s prawozdań finans owych.

Zagadnienia związane z firmą audytors ką

W 2 0 19 r. nie były ś wiadczone przez firmę audytorską, badającą jego s prawozdanie finansowe, us ługi na rz ec z Emitenta, które nie były badaniem.

Główne założenia dotyc zące polityki wyboru firmy audytors kiej:

• 1 . Spółka może zapros ić dowolne firmy audytors kie do s kładania ofert w s prawie ś wiadc zenia us ługi badania s prawozdań finans owyc h Spółki, którego obowiązek wynika z przepis ów prawa, pod warunkiem, że nie narus za to przepis ów prawa.
• 2 . Spółka ma s wobodę okreś lenia kryteriów wyboru firmy audytors kiej oraz może prowadzić bezpoś rednie negocjacje z zainteres owanymi oferentami, przy c zym za is totne elementy brane pod uwagę przy dokonywaniu wyboru firmy audytors kiej uznaje s ię poziom kompetenc ji oraz jakoś ci ś wiadczonych us ług, a także niezależność i bezs tronność firm audytors kich oraz znajomoś ć s pecyfiki branży, w której działalność prowadzi Spółka
• 3 . P owołany w Spółc e komitet audytu przedstawia radzie nadzorczej Spółki rekomendację, w której:
  • a. ws kazuje proponowaną firmę audytors ką do przeprowadzenia badania s prawozdań finans owyc h Spółki, którego obowiązek wynika z przepis ów prawa;
    • b. oś wiadc za, że rekomendacja jes t wolna od wpływów s tron trzec ich;
  • c . s twierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierając ych klauzule, które ogranic załyby możliwoś ć wyboru firmy audytors kiej przez radę nadzorc zą.
• 4 . W przypadku gdy wybór firmy audytors kiej do przeprowadzenia badania s prawozdań finans owyc h Spół ki, którego obowiązek wynika z przepis ów prawa, nie dotyc zy przedłużenia umowy o badanie s prawozdania finans owego, rekomendac ja komitetu audytu:
  • a. zawiera przynajmniej dwie możliwoś ci wyboru firmy audytorskiej wraz z uzas adnieniem oraz ws kazanie uzasadnionej preferenc ji komitetu audytu wobec jednej z nic h;
  • b. jes t s porządzana zgodnie z obowiązując ą w Spółc e proc edurą wyboru firmy audytors kiej.
• 5 . Spółka oraz powołany w niej komitet audytu uwzględniają ws zelkie us talenia lub wnios ki zawarte w roc znym s prawozdaniu, o którym mowa w art. 9 0 us t. 5 us tawy z dnia 1 1 maja 2 0 1 7 r. o biegłyc h rewidentach, firmach audytors kich oraz nadzorze publicznym, mogąc e wpłynąć na wybór firmy audytors kiej.
• 6 . W przypadku badania s prawozdania finans owego Spółki, pierws za umowa o badanie s prawozdania finans owego jest zawierana z firmą audytors ką na okres nie króts zy niż dwa lata z możliwoś c ią przedłużenia na kolejne c o najmniej dwuletnie okres y
• 7 . M aks ymalny c zas nieprzerwanego trwania zleceń badań s prawozdań finansowych Spółki, przeprowadzanych przez tę s amą firmę audytors ką lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w pańs twac h U nii E uropejskiej, do której należą te firmy audytors kie, nie może przekrac zać 5 lat.

Spełnienie obowiązujących warunków przez rekomendac ję dotyczącą wyboru firmy audytors kiej: Firma audytors ka zos tała wybrana 26 kwietnia 2 019 r. Wybór audytora nas tąpił s pośród ofert zaprezentowanych radzie przez Zarząd Spółki.

7.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta

Spółka nie oprac owała i nie s tos uje polityki różnorodności. Emitent s toi na s tanowis ku, iż głównymi kryteriami wyboru os ób s prawując ych funkc je w Zarządzie lub zajmując yc h inne kluc zowe s tanowiska powinny być umiejętnoś ci, profes jonalizm oraz kompetenc je kandydata do s prawowania danej funkc ji.

O dnoś nie do rekomendacji GPW w zakres ie zrównoważonego udziału kobiet i mężc zyzn w wykonywaniu funkc ji zarządu i nadzoru w przeds iębiorstwach informujemy, że w Radzie N adzorczej s półki na pięć os ób dwie to kobiety (w tym przewodnic ząca RN). W pięc ioosobowym Zarządzie funkc je pełni jedna kobieta.

8. Dodatkowe informacje

8.1. Informacje o istotnych postępowaniach

N a dzień publikac ji raportu Spółka oraz podmioty zależne ni e s ą s troną s poru s ądowego, którego wartoś ć przekraczałaby 10% kapitałów włas nych Atende S .A .

8.2. Informacja o zatrudnieniu

Przeciętne zatrudnienie

	2019 r.	2018 r.
Atende S.A ., w tym:	211	207
Zarząd	5	5
A dministracja	4 0	3 9
D ział s przedaży	4 6	5 2
P ion produkc ji	116	107
P ozos tali	4	4
Atende Sof tware sp. z o.o.	52	43
Sputnik Sof tware sp. z o.o.	67	79
Atende Medica sp. z o.o.	26	32
Phoenix Systems sp. z o.o.	10	7
OmniChip sp. z o.o.	9	11
TrustIT sp. z o.o.	16	13
Energy Data Lab sp. z o.o. (od 24 marca 2020 r. Codeshine sp. z o.o.)	1	2
A2 Customer Care sp. z o.o.	5	6
Razem – Grupa Atende	397	400

Rotacja zatrudnienia

	2019 r.	2018 r.
Lic zba prac owników przyjętych – A tende	2 5	2 5
Lic zba prac owników zwolnionych – A tende	2 5	2 2
Razem – Atende	0	3
Lic zba prac owników przyjętych – G rupa A tende	8 5	8 1
Lic zba prac owników zwolnionych – G rupa A tende	7 3	5 9
Razem – Grupa Atende	12	22

8.3. Polityka wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń funkcjonująca w A tende

Sys tem wynagrodzeń dla prac owników i kadry menadżers kiej funkc jonujący w A tende obejmuje c zęś ć s tałą (wynagrodzenie zas adnicze), c zęść zmienną (premie i nagrody) oraz lic zne ś wiadczenia pozapłacowe.

Wynagrodzenie zas adnicze dla każdego s tanowis ka jes t us talane w oparc iu o rodzaj wykonywanej prac y, kwalifikac je, doś wiadc zenie i umiejętności wymagane na danym s tanowisku oraz oczekiwania względem danego s tanowiska. Wynagrodzenia zas adnicze podlegają c yklicznej weryfikac ji c elem utrzymania ic h powiązania z potenc jałem, kompetenc jami i wynikami prac ownika, a także w c elu utrzymania odpowiedniego poziomu wynagrodzeń względem poziomu rynkowego s ektora ICT.

C elem wynagrodzenia zmiennego (premii i nagród) jes t motywowanie prac owników do os iągania wys okich wyników prac y, wys okiej jakoś c i realizowanych c elów i utrzymywania wys okiego poziomu zaangażowania. P ule premiowe jak i wys okości wypłac anych premii uzależnione s ą od indywidulanych wyników prac y oraz wyników Spółki. N agrody specjalne przyznawane są prac ownikom za s zc zególne osiągnięcia i wkład w rozwój A tende.

A tende zapewnia również s woim prac ownikom bogaty s ystem ś wiadczeń pozapłacowych takich jak:

• o opieka medyc zna poza zapewnieniem obowiązkowej opieki w ramac h medycyny pracy, Atende obejmuje dodatkową opieką medyc zną s woic h prac owników, a także umożliwia objęc ie pakietem medyc znym c złonków rodziny prac ownika, w zróżnic owanych pakietach, w zależnoś c i od potrzeb prac ownika;
• o grupowe ubezpiec zenie na życ ie prac ownicy mają możliwoś ć przystąpienia do grupowego ubezpieczenia na życie za poś rednictwem A tende na indywidualnych, preferenc yjnych warunkac h dedykowanych s pecjalnie dla prac owników Spółki;
• o program Benefit Sys tems (karty M ultisport) prac ownic y mogą korzys tać z dofinans owanych przez Spółkę kart s portowyc h, umożliwiając ych korzys tanie z s zerokiego wac hlarza aktywnoś ci s portowych, a także mają możliwość zakupu kart dla dziec i i os ób towarzys zących;
• o s zkolenia techniczne i rozwojowe A tende oferuje s woim prac ownikom s zerokie s pektrum możliwoś ci rozwoju m.in. poprzez udział w konferenc jach, s eminariach, s zkoleniach i egzaminac h c ertyfikujących;
• o nauka języka obc ego prac ownic y mają możliwoś ć podnoszenia kompetencji z języka angiels kiego poprzez lekcje s tac jonarne oraz naukę on-line;
• o ś wiadc zenia s oc jalne prac ownic y s ą benefic jentami świadczeń z Zakładowego Fundus zu Świadc ze ń Soc jalnych, z którego ś rodki przeznac zane s ą na działalność kulturalno-oświatową, s portowo-rekreacyjną, w tym dofinans owanie wypoc zynku dziec ka oraz inic jatywy s portowe wś ród prac owników, udzielanie pomoc y materialnej, rzec zowej lub finans owej, a także na pożyc zki pracownicze na c ele mieszkaniowe.

Polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu A tende

Zgodnie ze Statutem, us talenie warunków umów oraz wys okoś ci wynagrodzeń prezes a Zarządu oraz pozos tałych c złonków Zarządu, należy do kompetencji Rady N adzorczej, przy c zym us talenie warunków umów oraz wys okoś ci wynagrodzeń pozostałych c złonków Zarządu dokonywane jes t na wnios ek prezes a Zarządu. Sys tem wynagrodzeń dla prezes a Zarządu oraz c złonków Zarządu s kłada s ię z c zęści s tałej (wynagrodzenie zas adnicze) oraz c zęści zmiennej (roc zna premia). O becny s ystem premiowania funkc jonuje w Spółc e od s tyc znia 2 018 r.

C ześ ć zmienna wynagrodzenia, zwana premią, jes t uzależniona od wyprac owanego jednos tkowego zys ku brutto s półki dominując ej oraz od jednos tkowego zys ku brutto pozos tałych s półek G rupy Atende.

Wys okość wypłacanej premii w danym roku kalendarzowym nie może być wyżs za ni ż 1 0% zys ku netto z poprzedniego roku przypadając ego akcjonariuszom podmiotu dominującego, a o jej os tatecznej wys okości decyduje Rada N adzorcza.

Bezwzględnym warunkiem wypłac enia premii przys ługującej danemu c złonkowi Zarządu jes t wydanie przez Radę N adzorczą, s kierowanej do walnego Zgromadzenia A tende S .A ., rekomendacji udzielenia absolutorium z wykonania przez c złonków Zarządu obowiązków za os tatni rok obrotowy oraz ś wiadczenie zatrudnienia na dzień 3 1 grudnia danego roku obrotowego, za który ma być wypłac ona premia.

Umowy zawarte między A tende a osobami zarządzającymi

O bec na, pięcioletnia kadencja Zarządu Atende S .A . rozpoczęła s ię w 2 0 18 r. T rzech członków Zarządu ma zawarte umowy o pracę, jeden ws półprac uje ze Spółką na pods tawie umowy c ywilno-prawnej, jeden z tytułu powołania. Umowy s ą zawarte na c zas nieokreś lony. Umowy o prac ę mogą zos tać rozwiązane przez Spółkę lub c złonka Zarządu zgodnie z okres em wypowiedzenia wynikając ym z Kodeksu P racy lub za porozumieniem s tron, zaś umowy c ywilno -prawne z zac howaniem 3 -miesięcznego okresu wypowiedzenia.

P onadto A tende S .A . nie zawarła żadnyc h umów z os obami zarządzając ymi, przewidując e rekompensatę w pr zypadku ich rezygnac ji lub zwolnienia z zajmowanego s tanowis ka bez ważnej przyc zyny lub gdy ic h odwołanie lub zwolnienie nas tępuje z powodu połąc zenia Spółki przez przejęcie.

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących A tende S.A .

	2019 r.		2018 r.
Wynagrodzenia c złonków Zarządu	Wynagrodzenie zas adnicze	P ozos tałe ś wiadc zenia (premia)	Wynagrodzenie zas adnicze	P ozos tałe ś wiadc zenia (premia)
Roman Szwed, P rezes	509	242	509	106
Iwona Bakuła, Wic eprezes	430	242	424	106
Jac ek Forysiak, Wic eprezes	419	23 9	421	106
Szymon Stępc zak, Wic eprezes	425	242	422	106
Jac ek Szczepański, Wic eprezes	4 26	242	425	106
RAZEM	2 209	1 206	2 201	530

Wynagrodzenia c złonków Rady N adzorc zej	2019 r.		2018 r.
	Wynagrodzenie zas adnicze	P ozos tałe ś wiadc zenia	Wynagrodzenie zas adnicze	P ozos tałe ś wiadc zenia
P atrycja Buc howic z, P rzewodnicząca	5 9	-	51	-
Jan M adey, C złonek	4 2	-	3 4	-
M ic hał M arkowski, C złonek	4 2	-	3 4	-
M ac iej M atusiak, C złonek	4 2	-	3 4	-
M onika M izielińska-Chmielews ka, C złonek	4 2	-	3 4	-
RAZEM	227	-	186	-

Brak jes t w Spółc e zobowiązań wynikających z emerytur i ś wiadczeń o podobnym c harakterze dla byłych os ób zarządzających, nadzorując ych albo byłych c złonków organów adminis trujących oraz zobowiązań zac iągniętych w związku z tymi emeryturami.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

Funkc jonująca w Spółc e polityka wynagrodzeń jes t ważnym elementem ws pierając ym realizację s trategii biznes owej A tende. Sys tem wynagrodzeń w A tende, który obejmuje wynagrodzenia zas adnicze, premie i nagrody oraz b ogaty s ys tem ś wiadczeń prac ownic zych, przyc zynia s ię do zwiększenia efektywności pracy i efektywności całej organizacji. M otywacyjny charakter s ystemu wynagrodzeń powoduje, że jes t on konkurenc yjny na rynku. D zięki prowadzonej polityc e udaje s ię organizac ji przyc iągać i utrzymywać talenty, a także utrzymywać wys oki poziom zaangażowania jej prac owników.

8.4. Działalność sponsoringowa, charytatywna i podobna

G rupa A tende s ilnie wierzy w wartoś c i "E tyki i odpowiedzialności", w myś l któryc h angażuje s ię w inic jatywy związane z działalnością dobroczynną, ws pierając przy tym wybrane, prężnie działając e organizacje i ins tytucje pożytku public znego. D ziałalność A tende w tym zakres ie konc entruje s ię na rozwoju nauki i edukac ji w porozumieniu z U niwers ytetem Wars zaws kim, krzewieniu kultury we ws półprac y z T eatrem P olskim i T eatrem Śląskim, a także przyc zynia s ię do budowania leps zej opieki zdrowotnej przez ws półprac ę z Wielką Orkiestrą Świątecznej P omocy. C ała s połeczność firmowa z zaangażowaniem ws piera dzieci i młodzież w Domac h D ziecka oraz ś wiąteczne akcje c harytatywne na rzec z rodzin c iężko doświadczonych przez los .

W 2 0 1 9 r. Spółka c zwarty raz z rzędu zaangażowała s ię finansowo w działalność Fundacji Rozwoju I nformatyki przy U niwersytecie Wars zaws kim. Jes t to organizac ja non profit której c elem nadrzędnym jes t promowanie tec hnologii informacyjnych i ich zas tos owań w s połeczeństwie. D zięki ws parciu A tende zorganizowano m.in. konkurs programistyczny "P otyczki algorytmiczne" oraz obóz naukowy im. A . Krec zmara. W 2 0 19 r. odbył s ię XXIII Fe stiwal N auki w Wars zawie, s pons orowany m.in. przez A tende, podc zas którego odbyło s ię aż 7 0 9 s potkań naukowych z udziałem przeds tawicieli 1 16 instytucji naukowych.

W minionym roku miał miejsce 27. Finał Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy, podc zas któreg o już ósmy raz z rzędu inżynierowie A tende pro publico bono koordynowali c ały zakres działań I T, włąc zając w to nadzór nad aplikac ją do lic ytacji Złotych Serduszek i Złotyc h Kart – tu nieoc enionego ws parcia udzielili inżynierowie s półki A tende M edica.

Jes teśmy dumni, że mamy c zynny wpływ na promoc ję pols kiej kultury poprzez partnerstwo w działalności T eatru Polskiego im. A rnolda Szyfmana w Wars zawie i T eatru Śląs kiego im. Stanis ława Wys piańskiego w Katowic ac h. Ws pieranie rozwoju s ztuki teatralnej w kraju to jeden z priorytetowych obs zarów nas zej działalności dobroczynnej.

N iezwykle bliska s tała nam s ię zorganizowana już drugi raz akc ja pomoc y dzieciom i rodzinom znajdując ym s ię w c iężkiej s ytuac ji życ iowej. M a ona dla nas dwie ods łony – jedną z nic h jes t przygotowanie Szlac hetnej P aczki dla tragicznie doś wiadczonej przez los rodziny z mazowiec kiej ws i, którą os obiś cie dos tarczyliśmy. Staliśmy s ię również "opiekunem" Domu D ziec ka w P ac ółtowie – s tworzyliśmy dla jego mies zkańców s tac jonarną s alę kinową wypos aża jąc ją w niezbędny s przęt, zorganizowaliśmy ws pólne aktywnoś ci dla dziec i i młodzieży plac ówki oraz drugi raz dos tarc zyliśmy wymarzone prezenty ś wiąteczne. O bjęliśmy również ws parc iem Dom D ziecka im. O jc a P io w M ys łowicach.

A tende Software, jedna ze s półek G rupy, łąc zy mis ję tworzenia dobryc h warunków dla rozwoju s połec zeństwa informac yjnego z rolą mec enas a kultury i nauki oraz s portu w P ols ce. Spółka jes t pomysłodawc ą i założycielem Fundacji N iezwyc iężony, której nadrzędną działalnoś cią jes t ws pieranie dziec i i młodzieży z rodzin patologic znych lub żyjąc yc h w trudnyc h warunkach materialnych, propagowanie właś ciwych wzorc ów zac howań, idei edukacji oraz s portu wś ród młodzieży. Fundacja s kupia wokół s iebie wielu s ympatyków ze ś wiata nauki, s portu, biznesu i kultury. "N iezwyc iężony" pomaga rozwijać talenty młodym sportowcom zapewniając im treningi oraz dodatkowe ws parcie, w tym umożliwiając e udział w zawodac h. P atronem Fundacji jes t M istrz Świata i E uropy, pols ki zapaśnik Andrzej Supron. W 2 0 1 9 r. do grona podopiec znych dołączyła 2 2 letnia Sara E lwart - aktualna mis trzyni P ols ki w karate. A tende Software ws piera również s krzypka M ariusza P atyrę, pianistę Kubę Stankiewicza oraz reżys era Adama U s tynowicza. W 2 0 1 9 r. s półka została patronem najnows zej płyty M ariusza Patyry – "Album N o. 2 4". Spółka nieustannie pomaga też młodym naukowc om – w minionym roku dołąc zyła do grona fundatorów nagród w ramac h Forum M łodych M is trzów organizowanego przez Forum T eleinformatyki.

Również P hoenix Systems, kolejna s półka zależna w G rupie A tende, ws pomogła działalność s tatutową Fundacji N iezwyciężony przekazując datek na jej rozwój.

Sputnik Software w minionym roku otoc zyło ws parciem drużynę klubu futs al Red D ragon P niewy.

W 2 0 1 9 r. A tende na c ele związane z działalnością s ponsoringową i c harytatywną przeznaczyło 1 21 tys. zł., natomias t s półki zależne A tende Software, Sputnik Software i P hoenix Systems przekazały na tą działalność 2 05 tys. zł.

8.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Emitent kontynuował rozwój włas nego produktu SM aC S (ang. Service Management and Charging Sys tem). SM aCS to pakiet oprogramowania dla operatorów telekomunikacyjnych, s łużący zarządzaniu us ługami abonenckimi w s iec iach I P i rozlic zaniem abonentów za korzys tanie z tyc h us ług. W 2 0 1 9 r. prowadzone były prac e rozwojowe związane z tec hnologią 5 G Stand Alone. P rodukt SM aC S rozpoczął ewoluc ję w kierunku tej nowej tec hnologii zarówno pod kątem ws parc ia dla nowyc h interfejs ów i funkc jonalności P CF (ang. policy control function), jak również w kierunku wirtualizacji i zmiany arc hitektury na C loud N ative. Zupełnie nowym produktem, oprac owanym przez inżynierów A tende, jes t SMaCS OM (Order M anagement). System SMaCS Order M anagement pows tał w odpowiedzi na potrzebę koordynac ji proc esu wprowadzania zmian w urząd zeniac h s ieciowych (np. w c entrac h danych, c zy też na potrzeby implementacji us ług dla klientów). Bazując na tym s amym elas tycznym s ilniku reguł co ws zys tkie produkty z rodziny SM aC S, O rder M anagement pozwala na a utomic zne i w pełni audytowalne wykonywanie akcji konfigurac yjnych we ws półprac y z s ys temem C isco N SO , wpis ując s ię w arc hitekturę E TSI M ANO jako element wykonawc zy więks zego s ystemu orkiestracji.

Emitent rozwijał włas ny produkt C hainDoc, zbudowany w nowoc zes nej tec hnologii blockchain. P oza wypełnieniem wymogów przekazywania konsumentom informac ji na tzw. trwałym noś niku, s ystem pozwala digitalizować procesy w przeds iębiorstwach, redukując kos zty tradycyjnych rozwiązań. C hainDoc integruje s ię z N A SK SA będącym w roli tak zwanego węzła zaufanego. Ws zys tkie informacje utrwalane przez C hainDoc w tec hnologii blockchain s ą potwierdzane przez N ASK SA . T ym s amym A tende jako pierws ze wdrożyło rozwiązanie T rwałego N ośnika z us ługą weryfikacji dokumentów przez ins tytucję publiczną. Dodatkowe moduły C hainDoc pozwalają poprzez A PI na budowanie odpowiednio audytowalnych rejes trów oraz przekazywanie dokumentów bezpiec znie pomiędzy s tronami. Dals zy rozwój oprogramowania C hainDoc pozwoli jego klientom na kompletną c yfryzac ję i rezygnac ję z wykorzys tania papieru zarówno w relac ji z klientem, jak i na potrzeby wewnętrzne.

A tende Software, s półka zależna Emitenta, realizowała prac e badawc zo -rozwojowe głównie w ramac h nas tępujących dofinans owanych projektów:

• o besmart.energy, którego c elem jes t s tworzenie s ystemu ws pierającego wdrażanie i eks ploatację klas trów energii, ins talacji OZE, magazynów energii oraz pojazdów elektrycznych. P rojekt te n będzie realizowany do 2 020 r.
• o P redic tive M aintenance inteligentny s ystem ws parc ia i optymalizacji w zakres ie zarządzania majątkiem s ieciowym. P rojekt ten realizowany jes t w kons orcjum z P KP E nergetyka S .A ., a jego zakońc zenie przewidziane jes t na połowę 2021 r. C ałkowita wartość dofinansowania, uzys kanego z E uropejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, wynos i 4 ,3 mln zł.
• o C yberCrypt@GOV, którego przedmiotem jes t opracowanie tec hnologii do rozpros zonego przełamywania zabezpieczeń kryptografic znych. P rojekt będzie realizowany przez okres 4 8 mies ięcy, w kons orc jum m.in. z A kademią Górniczo-H utnic zą, P olitechniką Wars zawską i A kademią Sztuki Wojennej. C ałkowita wartoś ć dofinansowania w projekc ie wynosi 1 2 ,4 mln zł.

P oza powyżs zymi projektami s półka realizowała prace związane z autors kimi produktami:

o redGalaxy – s półka rozwijała i promowała włas ną platformę OTT (ang. Over The Top). Jes t to rozwiązanie, które pozwala dos tawc om tradycyjnej telewizji, np. operatorom telewizji kablowej, w łatwy s pos ób udos tępniać i monetyzować treści

w I nternecie oraz na różnyc h urządzeniac h – komputerac h, telefonac h, tabletach i telewizorac h typu smart. P race rozwojowe zrealizowane w 2 0 1 9 r. obejmowały m.in. ws parc ie dla dynamic znego ws trzykiwania reklam, obs ługę s c enariusza multi-key DRM, udos konalenia w obs zarze komponentu NVR, ws parcie dla napisów z mec hanizmem OCR, ws parc ie dla płatności c yklicznych;

o redGuardian – s półka rozwijała i promowała autors ki s ystem do oc hrony przed atakami typu DDoS (ang. Dis tributed Denial of Service). Jes t to unikalne w s kali E uropy oprogramowanie, które umożliwia przetwarzanie s etek milionów pakietów na s ekundę z wykorzystaniem s erwerów klasy PC. P race rozwojowe zrealizowane w 2 0 19 r. rozwój ws parcia dla tuneli GRE , rozwój mec hanizmów tc pflow, rozwój s ilnika reguł (A CL) i rozwój s ilnika regexp.

Sputnik Software w 2 0 1 9 r. prowadził prac e rozwojowe dotyc zące rozbudowy Systemu Usług E lektronicznych o funkc jonalności umożliwiając e klientom elektroniczne zarządzanie proc esem kons ultacji s połecznych oraz obs ługi naborów w ramac h budżetu obywatels kiego. Dodatkowo rozpoc zęto prace rozwojowe, mając e na c elu dos tarczenie na rynek nowyc h produktów w obs zarach: finans e public zne, HR, obs ługa mienia oraz budżetowanie jednos tek s amorządu terytorialnego .

P hoenix Systems rozwój oprogramowania gazomierzy iSmart oraz zes tawu konc entratorowo -bilansującego dla E nerga-Operator. Spółka prowadziła także prace nad zaprojektowaniem inteligentnego licznika energii dla klastrów energetycznych na rzec z A tende Software w ramac h realizowanego przez tę s półkę projektu badawc zo -rozwojowego tworząc ego platformę do zarządzania klas trami energii besmart.energy. Kontynuowane były prac e nad implementacją s tandardu komunikac yjnego w s ieciach energetyc znych G3-PLC oraz nad implementacją s tandardów bezprzewodowych 8 02.15.4 (g), Wireless M -Bus, ZigBee i Wi-SUN, w ramac h prac nad nową wers ją s ystemu operacyjnego Phoenix-RTOS . Spółka rozpoczęła również prac e nad nowym lic znikiem energii elektrycznej dla A pator S .A . oraz nad nową generac ją gazomierzy zgodnych z D LMS/COSEM, prac ujących w tec hnologii N arrowBand dla A pator M etrix.

A tende M edica prowadziła w 2 0 1 9 r. intens ywne prace badawc zo-rozwojowe związane z nowymi wymaganiami s tawianymi przed plac ówkami medycznymi, związanymi z E lektroniczną Dokumentacją M edyczną, m.in. brała udział w pilotażu e -s kierowań. Spółka dodatkowo rozwijała oprogramowania włas ne c elem lepszej obsługi wariantu c hmurowego. D zięki temu A tende M edica jest jedną z nielic znych firm w P ols ce, która oferuje kompletne, w pełni funkc jonalne oprogramowanie w modelu c hmurowym dla pełnego s pektrum klientów: od pojedync zego gabinetu, poprzez przyc hodnie, aż do s zpitala .

Spółka O mniChip s koncentrowała s ię na prac ach badawc zych i rozwojowyc h dotyc zących s tacji pomiarowej jakoś c i powietrza A kadi oraz uniwersalnej platformy sprzętowej ws pierającej gry dla niewidomych i s łabowidzących ze s zczególnym uwzględnieniem gier wieloos obowych i integrując ych.

A 2 C us tomer C are kontynuowała rozwój rozwiązania eC ars , przeznac zonego do zarządzania s tacjami ładowania s amochodów elektrycznych, m.in. pod kątem komerc jalizacji s tacji ładowania prywatnych i niewielkich dos tawców us ługi ładowania t akich jak hotele, jednos tki s amorządowe, parkingi etc .

8.6. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań

Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru podmiotu uprawnionego do badania s prawozdań finans owych dokonuje Rada N adzorcza. Rada N adzorc za Spółki zgodnie z U s tawą z dnia 1 1 maja 2 017 r. o biegłyc h rewidentach i ic h s amorządzie (...), będzie dokonywać zmiany biegłego rewidenta c o najmniej c o pięć lat.

W dniu 2 5 kwietnia 2 017 r. Rada N adzorcza Spółki, podjęła uc hwałę o wyborze biegłego rewidenta - KP MG Audyt s p. z o.o. z s iedzibą w Wars zawie - do przeprowadzenia badania s prawozdań finansowych Spółki i s konsolidowanych s prawozdań finansowych G rupy Kapitałowej Spółki za lata 2 0 17 i 2 018 oraz przeglądu s prawozdań ś ródrocznych Spółki i s konsolidowanych s prawozdań ś ródroc znych Grupy Kapitałowej Spółki za I półroc ze 2 0 17 r. i I półroc ze 2 0 18 r. Spółka KP MG A udyt s p. z o.o. jes t wpis ana na lis tę firm audytors kich ogłoszoną przez P olską I zbę Biegłych Rewidentów pod numerem 4 5 8 .

W dniu 3 0 s ierpnia 2 017 r. Emitent zawarł z KP M G A udyt s p. z o.o. umowę na okres dwóc h lat, która przewiduje nas tępujące wynagrodzenie:

• o 26 tys . zł netto za przegląd s prawozdania za pierws ze półrocze 2017 r.,
• o 26 tys . zł netto za przegląd s prawozdania za pierws ze półrocze 2018 r.,
• o 6 6 tys . zł netto za badanie jednos tkowego i s konsolidowanego s prawozdania finansowego za 2 0 17 r.,
• o 6 6 tys . zł netto za badanie jednos tkowego i s konsolidowanego s prawozdania finansowego za 2 0 18 r.

Dnia 1 1 lipca 2 018 r. Emitent zawarł z KP MG Audyt s p. z o.o. aneks do umowy na badanie i p rzegląd s prawozdań finansowych zmieniając y wynagrodzenie na:

• o 3 2 tys . zł netto za przegląd s prawozdania za pierws ze półrocze 2018 r.,
• o 1 2 0 tys. zł netto za badanie jednos tkowego i s konsolidowanego s prawozdania finansowego za 2 0 18 r.

2 6 kwietnia 2019 r. Rada N adzorcza Spółki, podjęła uc hwałę o wyborze biegłego rewidenta - KPMG Audyt s p. z o.o. s p.k. z s iedzibą w Wars zawie - do przeprowadzenia badania s prawozdań finans owych Spółki i s konsolidowanych s prawozdań finans owych G rupy Kapitałowej Spółki za lata 2 0 1 9 i 2 0 2 0 oraz przeglądu s prawozdań ś ródroc znych Spółki i s kons olidowanych s prawozdań

ś ródroc znych G rupy Kapitałowej Spółki za I półroc ze 2019 r. i I półroc ze 2 0 20 r. Spółka KPMG Audyt sp. z o.o. s p.k. jes t wpis ana na lis tę firm audytors kich ogłoszoną przez P olską I zbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3 5 4 6.

Dnia 2 8 c zerwc a 2 019 r. Emitent zawarł z KP M G Audyt s p. z o.o. s p.k. umowę, która przewiduje nas tępując e wynagrodzenie:

• o 4 5 tys . zł netto za przegląd s prawozdania za pierws ze półrocze 2019 r.,
• o 4 5 tys . zł netto za przegląd s prawozdania za pierws ze półrocze 2020 r.,
• o 1 6 5 tys. zł netto za badanie jednos tkowego i s konsolidowanego s prawozdania finansowego za 2 0 19 r.,
• o 1 6 5 tys. zł netto za badanie jednos tkowego i s konsolidowanego s prawozdania finansowego za 2 0 20 r.

T rans akcje z podmiotem dokonującym badania s prawozdania	2019 r.	2018 r.
- za badanie roc znego s prawozdania finansowego i s konsolidowanego s prawozdania finans owego	172	120
- za inne us ługi poś wiadczające, w tym przegląd s prawozdania finansowego i s kons olidowanego s prawozdania finansowego	7 6	3 2
- za pozos tałe us ługi	-	-
RAZEM	248	152

Wars zawa, 3 1 marc a 2 020 r.

Roman Szwed	Iwona Bakuła	Jac ek Forysiak	Szymon Stępc zak	Jac ek Szczepański
P rezes Zarządu	Wic eprezes Zarządu	Wic eprezes Zarządu	Wic eprezes Zarządu	Wic eprezes Zarządu