UCHWAŁY POWZIĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU ATENDE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 23 CZERWCA 2022 ROKU

Uchwała nr 1 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie wyboru przewodniczącego zgromadzenia

"§ 1

Stosownie do przepisów art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. wybiera na przewodniczącego walnego zgromadzenia Patrycję Dorotę Buchowicz. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania otwierający zgromadzenie ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 22 199 108 akcji stanowiących 61,08 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 22 199 108 ważnych głosów, przy czym: ----------------

za uchwałą zostało oddanych 22 199 108 głosów, ------------------------------------------------ głosów przeciw nie było, ------------------------------------------------------------------------------ wstrzymujących się nie było, --------------------------------------------------------------------------

zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

"§ 1

	Zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: ----------
1)	otwarcie obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia; ---------------------------------------------

2) wybór przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia; --------------------------------
3) stwierdzenie zdolności zwyczajnego walnego zgromadzenia do podejmowania uchwał; ---
4) przyjęcie porządku obrad; -----------------------------------------------------------------------------
5) rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki i grupy kapitałowej Atende S.A. oraz sprawozdania finansowego spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Atende S.A. za rok 2021, a także wniosku zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2021; --------------------------------------------------------------------------------------
6) przedstawienie sprawozdania rady nadzorczej spółki z wyników oceny: (a) sprawozdania zarządu z działalności spółki i grupy kapitałowej Atende S.A. za rok 2021, (b) sprawozdania finansowego spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Atende S.A. za rok 2021, (c) wniosku zarządu co do pokrycia straty spółki za rok 2021 oraz (d) sytuacji spółki i działalności rady nadzorczej spółki; -----------------------------------------
7) podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki i grupy kapitałowej Atende S.A. za rok 2021; --------------------------------------------------------
8) podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok 2021;
9) podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Atende S.A. za rok 2021; --------------------------------------------------------
10) podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty spółki za rok 2021; --------------------------------
11) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021; ---------------------------------------------------------------
12) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom rady nadzorczej spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021; -------------------------------------------------
13) podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej spółki za rok 2021; -----------------------------------------
14) podjęcie uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków rady nadzorczej i komitetu audytu; -------------------------------------------------------------------------
15) podjęcie uchwały w sprawie (i) ustanowienia w spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz (v) zmiany statutu spółki; --------------------------------------------------------------------------------------------

16) podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółki; --------------------------------------------------------------------------------------- 17) zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

	za uchwałą zostało oddanych 22 199 108 głosów, -------------------------------------------------
	głosów przeciw nie było, -------------------------------------------------------------------------------
	wstrzymujących się nie było, --------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki Atende S.A. i grupy kapitałowej Atende S.A. za rok 2021

"§ 1

Stosownie do przepisów art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. rozpatrzyło i zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności spółki Atende S.A. oraz grupy kapitałowej spółki Atende S.A. za rok 2021. ----------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

wstrzymujących się nie było, --------------------------------------------------------------------------

zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Atende S.A.

z 23 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Atende S.A. za rok 2021

"§ 1

Stosownie do przepisów art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. rozpatrzyło i zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Atende S.A. za rok 2021 wykazujące sumę bilansową w wysokości 160 403 tys. zł oraz stratę netto w wysokości 4 096 tys. zł. ---------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

głosów przeciw nie było, -------------------------------------------------------------------------------

wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Atende S.A.

z 23 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego

sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki Atende S.A. za rok 2021

"§ 1

Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. rozpatrzyło i zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe

grupy kapitałowej spółki Atende S.A. za rok 2021 wykazujące sumę bilansową w wysokości 177 854 tys. zł oraz stratę netto w wysokości 2 276 tys. zł. -------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

	wstrzymujących się nie było, --------------------------------------------------------------------------
	zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie pokrycia straty spółki za rok 2021

"§ 1

Stosownie do przepisów art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. postanawia pokryć stratę netto spółki za rok obrotowy 2021 wynoszącą 4.095.777,95 zł z kapitału zapasowego spółki. --------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

	za uchwałą zostało oddanych 22 199 108 głosów, -------------------------------------------------
	głosów przeciw nie było, -------------------------------------------------------------------------------
	wstrzymujących się nie było, --------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021

"§ 1

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. udziela Romanowi Szwedowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu spółki w okresie od 01.01.2021 r. do 22.06.2021 r. ---------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

za uchwałą zostało oddanych 10 242 150 głosów, ------------------------------------------------ głosów przeciw nie było, ------------------------------------------------------------------------------ wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021

"§ 1

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. udziela Marcinowi Petrykowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu spółki w okresie od 23.06.2021 r. do 31.12.2021 r. -

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

	za uchwałą zostało oddanych 22 199 108 głosów, -------------------------------------------------
	głosów przeciw nie było, -------------------------------------------------------------------------------
	wstrzymujących się nie było, --------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021

"§ 1

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. udziela Iwonie Bakuła absolutorium z wykonania przez nią obowiązków wiceprezesa zarządu spółki w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. ----------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Uchwała nr 10 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021

"§ 1

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. udziela Mariuszowi Stusińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków wiceprezesa zarządu spółki w okresie od 16.09.2021 r. do 31.12.2021 r. ---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Uchwała nr 11 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021

"§ 1

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. udziela Jackowi Forysiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków wiceprezesa zarządu spółki w okresie od 01.01.2021 r. do 15.09.2021 r. ---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

	za uchwałą zostało oddanych 22 199 108 głosów, -------------------------------------------------
	głosów przeciw nie było, -------------------------------------------------------------------------------
	wstrzymujących się nie było, --------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 12 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021

"§ 1

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. udziela Szymonowi Stępczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków wiceprezesa zarządu spółki w okresie od 01.01.2021 r. do 15.09.2021 r. ---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Uchwała nr 13 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021

"§ 1

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. udziela Jackowi Szczepańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków wiceprezesa zarządu spółki w okresie od 01.01.2021 r. do 15.09.2021 r. ---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Uchwała nr 14 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021

"§ 1

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. udziela Patrycji Buchowicz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków przewodniczącej rady nadzorczej spółki w okresie od 01.01.2021 r. do 23.06.2021 r. i wiceprzewodniczącej rady nadzorczej spółki w okresie od 23.06.2021 r. do 31.12.2021 r. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

	za uchwałą zostało oddanych 22 199 108 głosów, -------------------------------------------------
	głosów przeciw nie było, -------------------------------------------------------------------------------
	wstrzymujących się nie było, --------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 15 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021

"§ 1

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. udziela Romanowi Szwedowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przewodniczącego rady nadzorczej spółki w okresie od 23.06.2021 r. do 31.12.2021 r. -------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------
	wstrzymujących się nie było, --------------------------------------------------------------------------
	głosów przeciw nie było, -------------------------------------------------------------------------------
	za uchwałą zostało oddanych 10 242 150 głosów, -------------------------------------------------

Uchwała nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021

"§ 1

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. udziela Monice Mizielińskiej-Chmielewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie od 01.01.2021 r. do 19.03.2021 r. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------
	wstrzymujących się nie było, --------------------------------------------------------------------------
	głosów przeciw nie było, -------------------------------------------------------------------------------
	za uchwałą zostało oddanych 22 199 108 głosów, -------------------------------------------------

Uchwała nr 17 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021

"§ 1

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. udziela Janowi Madeyowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. ------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

	za uchwałą zostało oddanych 22 199 108 głosów, -------------------------------------------------
	głosów przeciw nie było, -------------------------------------------------------------------------------
	wstrzymujących się nie było, --------------------------------------------------------------------------
	zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 18 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021

"§ 1

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. udziela Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 22 199 108 akcji stanowiących 61,08 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 22 199 108 ważnych głosów, przy czym: ---- za uchwałą zostało oddanych 22 199 108 głosów, ------------------------------------------------ głosów przeciw nie było, ------------------------------------------------------------------------------ wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 19 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021

"§ 1

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. udziela Pawłowi Małyska absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. ------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Uchwała nr 20 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021

"§ 1

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. udziela Pawłowi Woźniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie od 30.03.2021 r. do 22.06.2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

	za uchwałą zostało oddanych 22 199 108 głosów, -------------------------------------------------
	głosów przeciw nie było, -------------------------------------------------------------------------------
	wstrzymujących się nie było, --------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 21 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Atende S.A. za rok 2021

"§ 1

Stosownie do przepisu art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu rady nadzorczej Atende S.A. o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Atende S.A. za rok 2021 przy uwzględnieniu dokonanej przez biegłego rewidenta oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Uchwała nr 22 zwyczajnego walnego zgromadzenia

Atende S.A.

z 23 czerwca 2022 r.

w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków rady nadzorczej i komitetu audytu

"§ 1

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 31 lit. B. statutu spółki zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. ustala wynagrodzenie:--------------------------------

1. każdego z członków i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej spółki jako: -------------------
2. 1.1.równowartość 68% ogłoszonego przez Prezesa GUS przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w Polsce (bez wypłaty z zysku) w (i) grudniu danego roku kalendarzowego dla wynagrodzenia członków i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej spółki za miesiące od stycznia do czerwca następnego roku kalendarzowego oraz (ii) czerwcu danego roku kalendarzowego dla wynagrodzenia członków i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej spółki za miesiące od lipca do grudnia tego samego roku kalendarzowego albo,--------------------------------
3. 1.2.równowartość 88% ogłoszonego przez Prezesa GUS przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w Polsce (bez wypłaty z zysku) w (i) grudniu danego roku kalendarzowego dla wynagrodzenia członków i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej spółki za miesiące od stycznia do czerwca następnego roku kalendarzowego oraz (ii) czerwcu danego roku kalendarzowego dla wynagrodzenia członków i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej spółki za miesiące od lipca do grudnia tego samego roku kalendarzowego – w przypadku pełnienia przez członka lub wiceprzewodniczącego rady nadzorczej spółki jednocześnie funkcji członka komitetu audytu spółki albo, ------------------------------------------------------------
4. 1.3.równowartość 118% ogłoszonego przez Prezesa GUS przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w Polsce (bez wypłaty z zysku) w (i) grudniu danego roku kalendarzowego dla wynagrodzenia członków i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej spółki za miesiące od stycznia do czerwca następnego roku kalendarzowego oraz (ii) czerwcu danego roku kalendarzowego dla wynagrodzenia członków i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej spółki za miesiące od lipca do grudnia tego samego roku kalendarzowego – w przypadku pełnienia przez

członka lub wiceprzewodniczącego rady nadzorczej spółki jednocześnie funkcji przewodniczącego komitetu audytu spółki; -----------------------------------------------------

1. przewodniczącego rady nadzorczej spółki jako: ----------------------------------------------------
2. 2.1.równowartość 98% ogłoszonego przez Prezesa GUS przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w Polsce (bez wypłaty z zysku) w (i) grudniu danego roku kalendarzowego dla wynagrodzenia przewodniczącego rady nadzorczej spółki za miesiące od stycznia do czerwca następnego roku kalendarzowego oraz (ii) czerwcu danego roku kalendarzowego dla wynagrodzenia przewodniczącego rady nadzorczej spółki za miesiące od lipca do grudnia tego samego roku kalendarzowego albo, ------------------------------------------------------------------------------
3. 2.2.równowartość 118% ogłoszonego przez Prezesa GUS przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w Polsce (bez wypłaty z zysku) w (i) grudniu danego roku kalendarzowego dla wynagrodzenia przewodniczącego rady nadzorczej spółki za miesiące od stycznia do czerwca następnego roku kalendarzowego oraz (ii) czerwcu danego roku kalendarzowego dla wynagrodzenia przewodniczącego rady nadzorczej spółki za miesiące od lipca do grudnia tego samego roku kalendarzowego – w przypadku pełnienia przez przewodniczącego rady nadzorczej spółki jednocześnie funkcji członka komitetu audytu spółki. --------------------------------

Zmiana wynagrodzenia rady nadzorczej spółki będzie następowała co pół roku, tj. w styczniu i lipcu danego roku kalendarzowego, przy czym pierwsza zmiana takiego wynagrodzenia na podstawie niniejszej uchwały następuje w styczniu 2022 r. w oparciu o przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw w Polsce (bez wypłaty z zysku) w grudniu 2021 r. ogłoszone przez Prezesa GUS. -----------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z mocą obowiązującą od dnia 1 stycznia 2022 r." --------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 15 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------

Wobec propozycji jednego z akcjonariuszy zmian w załączniku nr 1 do przewidzianej pod głosowanie w niniejszym punkcie porządku obrad uchwały, przewodnicząca walnego zgromadzenia wyjaśniła, że w pierwszej kolejności poddana pod głosowanie zostanie uchwała o treści obejmującej załącznik w brzmieniu zaproponowanym przez zarząd spółki, a jeżeli nie zostanie powzięta – uchwała o treści obejmującej załącznik w brzmieniu zaproponowanym przez akcjonariusza. -----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca walnego zgromadzenia zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści, obejmującej załącznik nr 1 w brzmieniu zaproponowanym przez zarząd spółki: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 23 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r.

w sprawie (i) ustanowienia w spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego,

(iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz (v) zmiany statutu spółki

"§ 1

1. Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą Atende Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym postanawia o ustanowieniu oraz realizacji w Spółce programu motywacyjnego na lata 2022-2024 dla kierownictwa wyższego szczebla grupy kapitałowej Spółki ("Program" lub "Program Motywacyjny"). ------------------------------
1. Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez wprowadzenie mechanizmów opartych na instrumentach finansowych Spółki (warrantach i akcjach) motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do podejmowania działań prowadzących do uzyskania długofalowo możliwie wysokich wyników finansowych Spółki poprzez efektywne zarządzanie Spółką oraz spółkami zależnymi od Spółki. ---------
1. Program Motywacyjny prowadzić będzie do długotrwałego związania uczestników Programu ze Spółką, co zapewni utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego prowadzenia spraw Spółki. ----------------------------------------------------------------------------
1. Program Motywacyjny realizowany będzie w drodze nieodpłatnego przyznawania Uczestnikom Programu imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B ("Warranty" lub "Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia nie więcej niż 2.180.600 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 PLN (słownie: dwadzieścia groszy) każda ("Akcje"). ------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Program Motywacyjny łącznie skierowany będzie do nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) zindywidualizowanych osób, a zatem na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzania prospektu (ani żadnego innego kwalifikowanego dokumentu zawierającego informacje o ofercie) w związku z realizacją Programu Motywacyjnego. -------------------------------------

§ 2

1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego walne zgromadzenie przyjmuje regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin") w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały. Regulamin w szczególności precyzuje: (i) cele i założenia Programu; (ii) zakres i sposób ustalania kręgu podmiotów uprawnionych do wzięcia udziału w Programie; (iii) warunki i tryb obejmowania Warrantów (z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki) oraz Akcji (z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki), a także (iv) szczegółowe zasady i procedury realizowania określonych uprawnień. ------------
1. Program Motywacyjny realizowany będzie na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz Regulaminie. ---------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje zarząd oraz radę nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego, w szczególności odpowiednich czynności opisanych w Regulaminie. ----

§ 3

Pod warunkiem zarejestrowania zmian statutu Spółki związanych z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dotyczącym emisji Akcji, postanawia się o emisji nie więcej niż 2.180.600 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset)

Warrantów Subskrypcyjnych w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie. ---------------------------------------------------------------------------------------------

1. Emisja Warrantów uzależniona jest od realizacji celów wynikowych szczegółowo określonych w Regulaminie. --------------------------------------------------------------------------
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w drodze uchwały osiągnięcia określonych celów wynikowych oraz określenia liczby Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Uczestników Programu Motywacyjnego w ramach danego etapu zgodnie z zasadami szczegółowo określonymi w Regulaminie. ----------------------------------------------
1. Warranty zostaną zaoferowane uczestnikom Programu Motywacyjnego wybranym na zasadach określonych w Regulaminie, którzy zawrą ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. ----------------------------------------------------------------------------
1. Każdy Warrant uprawniał będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji na zasadach szczegółowo określonych w niniejszej uchwale i Regulaminie. --------------------------------------------------
1. Objęcie Warrantów będzie nieodpłatne. -------------------------------------------------------------
1. Warranty będą niezbywalne, za wyjątkiem możliwości ich zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia. Warranty podlegają dziedziczeniu na rzecz spadkobierców (ustawowych bądź testamentowych) uczestnika Programu Motywacyjnego. -----------------------------------------
1. Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się, akceptuje przedstawioną przez zarząd Spółki Opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Warrantów oraz Akcji jak również cenę emisyjną Akcji, która stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości co służy realizacji Programu Motywacyjnego, leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. --------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warranty będą podlegały rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ("KDPW"). Upoważnia się zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Warrantów w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 w zw. z art. 445, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 436.120,00 PLN (słownie: czterysta trzydzieści sześć tysięcy sto dwadzieścia

złotych) w drodze emisji Akcji, tj. nie więcej niż 2.180.600 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda. -------------------------------------------------------

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja w Spółce Programu Motywacyjnego oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów. ------------------------------------------------------------------------------
1. Pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji, co służy realizacji Programu Motywacyjnego, leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Pisemna opinia zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Warrantów oraz Akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz cenę emisyjną Akcji stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. ----------------------------------------------------
1. Zwyczajne walne zgromadzenie wskazuje, iż podjęcie niniejszej uchwały umotywowane jest koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z realizacją Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób związanych z grupą kapitałową Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki umożliwi realizację Programu, w tym objęcie Akcje przez posiadaczy Warrantów. Ustanowiony Program Motywacyjny będzie miał na celu realizację długoterminowych celów biznesowych Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki jak również motywowanie uczestników Programu, którzy mają kluczowy wpływ na określanie i realizację strategii Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki. ----------------------------------------
1. Akcje obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie. ---------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wykonanie prawa z Warrantów (do objęcia Akcji) nastąpić może najwcześniej po 31 grudnia roku następującego po roku, w którym dokonano objęcia Warrantów oraz nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia kolejnego roku, tj. najpóźniej 31 grudnia 2027 r.
1. Posiadacz Warrantów będzie uprawniony do objęcia Akcji w liczbie równej liczbie posiadanych przez niego Warrantów, po cenie emisyjnej stanowiącej 95% średniej arytmetycznej z cen zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z okresu 26 dni notowań akcji Spółki kończącego się w ostatnim dniu notowań poprzedzającym dzień powzięcia niniejszej uchwały, odpowiednio pomniejszaną o kwotę wypłaconych przez Spółkę dywidend w następujący sposób: (i) dla każdej Akcji obejmowanej w 2025 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022 oraz 2023; (ii) dla

każdej Akcji obejmowanej w 2026 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022, 2023 oraz 2024; (iii) dla każdej Akcji obejmowanej w 2027 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022, 2023, 2024 oraz 2025, przy czym kwota wypłaconych dywidend obejmować będzie całość wypłaconych dywidend za wyżej wymienione okresy, niezależnie czy wypłata dywidendy będzie finansowana z zysku za dany rok obrotowy czy z innych kapitałów Spółki ("Cena Emisyjna"). ----------------------------------------------------------------------------------------------

1. Objęcie Akcji wymaga uiszczenia całości ceny równej iloczynowi Ceny Emisyjnej oraz liczby obejmowanych Akcji. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. Szczegółowe zasady w tym zakresie określa Regulamin. -----------------------------------------
1. Akcje nie będą uprzywilejowane oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki. ----------------------------------------------------------------
1. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę w ten sposób, że Akcje, które zostaną po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy będą uczestniczyły w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym Akcje zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata. Natomiast Akcje, które zostaną zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy będą uczestniczyły w zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata. -----------------------------------------------
1. Akcje będą podlegały rejestracji w KDPW oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Upoważnia się zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do rejestracji Akcji w KDPW, w tym zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Akcji w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych, a także dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW. -----------

§ 5

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, zmienia się § 9 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu, poprzez dodanie po ust. 1, ust. 1a - 1d w następującym brzmieniu: -----------------------------------------------------

"1a. Na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23.06.2022 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż

436.120,00 PLN (słownie: czterysta trzydzieści sześć tysięcy sto dwadzieścia złotych) w drodze emisji nie więcej niż 2.180.600 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 436.120,00 PLN (słownie: czterysta trzydzieści sześć tysięcy sto dwadzieścia złotych). -------------------------- 1b. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1a powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A i B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23.06.2022 roku. ---------------------------------- 1c. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 1b. -------------------------------------------------------------------------------- 1d. Objęcie akcji serii E przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii A i B, o których mowa w ust. 1b, nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia Spółce na formularzu przygotowanym przez Spółkę. Wykonanie prawa z warrantów subskrypcyjnych serii A i B do objęcia akcji serii E nastąpić może najwcześniej po 31 grudnia roku następującego po roku, w którym dokonano objęcia odpowiednich warrantów serii A lub B oraz nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia kolejnego roku, tj. najpóźniej 31 grudnia 2027 r." ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się radę nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki. -----------------------------

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany statutu Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy." -------------------------------------------------------------

głosów za uchwałą nie było, ---------------------------------------------------------------------------
przeciw zostało oddanych 22 199 108 głosów, ---------------------------------------------------- wstrzymujących się nie było, --------------------------------------------------------------------------

zatem powyższa uchwała nie została powzięta. ---------------------------------------------------------

Wobec powyższego wyniku głosowania, przewodnicząca walnego zgromadzenia zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści, obejmującej załącznik nr 1 w brzmieniu zaproponowanym przez akcjonariusza: -----------------------------------------------------

Uchwała nr 24 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A.

z 23 czerwca 2022 r.

w sprawie (i) ustanowienia w spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego,

(iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B w całości,
(iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz (v) zmiany statutu spółki

"§ 1

1. Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą Atende Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym postanawia o ustanowieniu oraz realizacji w Spółce programu motywacyjnego na lata 2022-2024 dla kierownictwa wyższego szczebla grupy kapitałowej Spółki ("Program" lub "Program Motywacyjny"). ------------------------------
1. Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez wprowadzenie mechanizmów opartych na instrumentach finansowych Spółki (warrantach i akcjach) motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do podejmowania działań prowadzących do uzyskania długofalowo możliwie wysokich wyników finansowych Spółki poprzez efektywne zarządzanie Spółką oraz spółkami zależnymi od Spółki. ---------
1. Program Motywacyjny prowadzić będzie do długotrwałego związania uczestników Programu ze Spółką, co zapewni utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego prowadzenia spraw Spółki. ----------------------------------------------------------------------------
1. Program Motywacyjny realizowany będzie w drodze nieodpłatnego przyznawania Uczestnikom Programu imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B ("Warranty" lub "Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia nie więcej niż 2.180.600 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 PLN (słownie: dwadzieścia groszy) każda ("Akcje"). ------------------------------------------------------------------------------------------------
Program Motywacyjny łącznie skierowany będzie do nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) zindywidualizowanych osób, a zatem na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzania prospektu (ani żadnego innego kwalifikowanego dokumentu zawierającego informacje o ofercie) w związku z realizacją Programu Motywacyjnego. -------------------------------------

§ 2

1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego walne zgromadzenie przyjmuje regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin") w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały. Regulamin w szczególności precyzuje: (i) cele i założenia Programu; (ii) zakres i sposób ustalania kręgu podmiotów uprawnionych do wzięcia udziału w Programie; (iii) warunki i tryb obejmowania Warrantów (z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki) oraz Akcji (z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki), a także (iv) szczegółowe zasady i procedury realizowania określonych uprawnień. ------------
1. Program Motywacyjny realizowany będzie na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz Regulaminie. ---------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje zarząd oraz radę nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego, w szczególności odpowiednich czynności opisanych w Regulaminie. ----

§ 3

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian statutu Spółki związanych z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dotyczącym emisji Akcji, postanawia się o emisji nie więcej niż 2.180.600 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset) Warrantów Subskrypcyjnych w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie. ---------------------------------------------------------------------------------------------
1. Emisja Warrantów uzależniona jest od realizacji celów wynikowych szczegółowo określonych w Regulaminie. --------------------------------------------------------------------------
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w drodze uchwały osiągnięcia określonych celów wynikowych oraz określenia liczby Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Uczestników Programu Motywacyjnego w ramach danego etapu zgodnie z zasadami szczegółowo określonymi w Regulaminie. ----------------------------------------------
1. Warranty zostaną zaoferowane uczestnikom Programu Motywacyjnego wybranym na zasadach określonych w Regulaminie, którzy zawrą ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. ----------------------------------------------------------------------------
1. Każdy Warrant uprawniał będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji na zasadach szczegółowo określonych w niniejszej uchwale i Regulaminie. --------------------------------------------------
1. Objęcie Warrantów będzie nieodpłatne. -------------------------------------------------------------
1. Warranty będą niezbywalne, za wyjątkiem możliwości ich zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia. Warranty podlegają dziedziczeniu na rzecz spadkobierców (ustawowych bądź testamentowych) uczestnika Programu Motywacyjnego. -----------------------------------------
1. Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się, akceptuje przedstawioną przez zarząd Spółki Opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Warrantów oraz Akcji jak również cenę emisyjną Akcji, która stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości co służy realizacji Programu Motywacyjnego, leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. --------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warranty będą podlegały rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ("KDPW"). Upoważnia się zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Warrantów w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

1. Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 w zw. z art. 445, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 436.120,00 PLN (słownie: czterysta trzydzieści sześć tysięcy sto dwadzieścia złotych) w drodze emisji Akcji, tj. nie więcej niż 2.180.600 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda. -------------------------------------------------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja w Spółce Programu Motywacyjnego oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów. ------------------------------------------------------------------------------
1. Pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji, co służy realizacji Programu Motywacyjnego, leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Pisemna opinia zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Warrantów oraz Akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz cenę emisyjną Akcji stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. ----------------------------------------------------

1. Zwyczajne walne zgromadzenie wskazuje, iż podjęcie niniejszej uchwały umotywowane jest koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z realizacją Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób związanych z grupą kapitałową Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki umożliwi realizację Programu, w tym objęcie Akcje przez posiadaczy Warrantów. Ustanowiony Program Motywacyjny będzie miał na celu realizację długoterminowych celów biznesowych Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki jak również motywowanie uczestników Programu, którzy mają kluczowy wpływ na określanie i realizację strategii Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki. ----------------------------------------
1. Akcje obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie. ---------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wykonanie prawa z Warrantów (do objęcia Akcji) nastąpić może najwcześniej po 31 grudnia roku następującego po roku, w którym dokonano objęcia Warrantów oraz nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia kolejnego roku, tj. najpóźniej 31 grudnia 2027 r.
1. Posiadacz Warrantów będzie uprawniony do objęcia Akcji w liczbie równej liczbie posiadanych przez niego Warrantów, po cenie emisyjnej stanowiącej 95% średniej arytmetycznej z cen zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z okresu 26 dni notowań akcji Spółki kończącego się w ostatnim dniu notowań poprzedzającym dzień powzięcia niniejszej uchwały, odpowiednio pomniejszaną o kwotę wypłaconych przez Spółkę dywidend w następujący sposób: (i) dla każdej Akcji obejmowanej w 2025 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022 oraz 2023; (ii) dla każdej Akcji obejmowanej w 2026 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022, 2023 oraz 2024; (iii) dla każdej Akcji obejmowanej w 2027 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022, 2023, 2024 oraz 2025, przy czym kwota wypłaconych dywidend obejmować będzie całość wypłaconych dywidend za wyżej wymienione okresy, niezależnie czy wypłata dywidendy będzie finansowana z zysku za dany rok obrotowy czy z innych kapitałów Spółki ("Cena Emisyjna"). ----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Objęcie Akcji wymaga uiszczenia całości ceny równej iloczynowi Ceny Emisyjnej oraz liczby obejmowanych Akcji. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. Szczegółowe zasady w tym zakresie określa Regulamin. -----------------------------------------
1. Akcje nie będą uprzywilejowane oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki. ----------------------------------------------------------------
1. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę w ten sposób, że Akcje, które zostaną po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy będą uczestniczyły w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym Akcje zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata. Natomiast Akcje, które zostaną zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy będą uczestniczyły w zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata. -----------------------------------------------
1. Akcje będą podlegały rejestracji w KDPW oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Upoważnia się zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do rejestracji Akcji w KDPW, w tym zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Akcji w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych, a także dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW. -----------

§ 5

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, zmienia się § 9 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu, poprzez dodanie po ust. 1, ust. 1a-1d w następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------

"1a. Na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23.06.2022 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 436.120,00 PLN (słownie: czterysta trzydzieści sześć tysięcy sto dwadzieścia złotych) w drodze emisji nie więcej niż 2.180.600 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 436.120,00 PLN (słownie: czterysta trzydzieści sześć tysięcy sto dwadzieścia złotych). -------------------------- 1b. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1a powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów

subskrypcyjnych serii A i B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23.06.2022 roku. ----------------------------------

1c. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 1b. --------------------------------------------------------------------------------

1d. Objęcie akcji serii E przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii A i B, o których mowa w ust. 1b, nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia Spółce na formularzu przygotowanym przez Spółkę. Wykonanie prawa z warrantów subskrypcyjnych serii A i B do objęcia akcji serii E nastąpić może najwcześniej po 31 grudnia roku następującego po roku, w którym dokonano objęcia odpowiednich warrantów serii A lub B oraz nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia kolejnego roku, tj. najpóźniej 31 grudnia 2027 r." ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się radę nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki. -----------------------------

§ 6

zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------
	wstrzymujących się nie było, --------------------------------------------------------------------------
	przeciw zostało oddanych 692 812 głosów, ---------------------------------------------------------
	za uchwałą zostało oddanych 21 506 296 głosów, -------------------------------------------------

Uchwała nr 25 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r.

w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Atende S.A.

"§ 1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. postanawia zmienić § 2 ust. 9 polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Atende S.A., który otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------------

"Łączna wysokość wypłaconych Członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia w danym roku obrotowym nie może być wyższa niż 10% zysku netto przypadającego akcjonariuszom Spółki według skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy, zatwierdzonego przez walne zgromadzenie Spółki (zwane dalej "Walnym Zgromadzeniem"). Dla uniknięcia wątpliwości przy ustalaniu proporcji pomiędzy stałymi a zmiennymi składnikami wynagrodzenia Członków Zarządu nie uwzględnia się świadczeń niepieniężnych, w tym wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 13." -----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Tekst jednolity zmienionej niniejszą uchwałą polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Atende S.A. stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. ----------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 22 199 108 akcji stanowiących 61,08 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 22 199 108 ważnych głosów, przy czym: ---- za uchwałą zostało oddanych 21 506 296 głosów, ------------------------------------------------ przeciw zostało oddanych 692 812 głosów, -------------------------------------------------------- wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY NR 23 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATENDE S.A. Z DNIA 23 CZERWCA 2022 R.

Mając na celu:

(i) stworzenie w Atende mechanizmów motywujących osoby zarządzające do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki;
(ii) stabilizację kluczowej kadry menedżerskiej mającej wpływ na budowanie wartości grupy kapitałowej Atende, oraz
(iii) stworzenie przejrzystych i zrozumiałych warunków wynagrodzenia osób zarządzających za ich wkład we wzrost wartości Spółki;

Walne Zgromadzenie Atende S.A. przyjęło uchwałę nr 23 z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie (i) ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

Na mocy powołanej powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia Atende S.A. uchwaliło następujący Regulamin Programu Motywacyjnego Spółki Atende S.A. na lata 2022-2024 ("Regulamin Programu" lub "Regulamin").

REGULAMIN

PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SPÓŁKI ATENDE S.A.

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§ 1.

Postanowienia ogólne

1. Regulamin określa zasady funkcjonowania programu motywacyjnego spółki ATENDE S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") utworzonego na lata 2022 – 2024 dla kierownictwa wyższego szczebla grupy kapitałowej Spółki ("Program Motywacyjny" lub "Program").
1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję Warrantów (zdefiniowano poniżej) uprawniających do objęcia Akcji (zdefiniowano poniżej), emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
1. Celem Programu jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez wprowadzenie mechanizmów opartych na instrumentach finansowych Spółki motywujących Uczestników (zdefiniowano poniżej) do podejmowania działań prowadzących do uzyskania długofalowo możliwie wysokich wyników finansowych Spółki i Grupy.
1. Program Motywacyjny prowadzić będzie do długotrwałego związania Uczestników (zdefiniowano poniżej) ze Spółką, co zapewni utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego prowadzenia spraw Spółki.
1. Regulamin Programu został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą i uchwalony przez Walne Zgromadzenie Spółki w drodze Uchwały (zdefiniowano poniżej).
1. Regulamin w szczególności precyzuje:
2. a) cele i założenia Programu;
3. b) zakres i sposób ustalania kręgu podmiotów uprawnionych do wzięcia udziału w Programie;
4. c) warunki i tryb obejmowania Warrantów (z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki) oraz Akcji (z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki), a także
5. d) szczegółowe zasady i procedury realizowania określonych uprawnień.
1. Program łącznie skierowany będzie do nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) zindywidualizowanych osób, a zatem na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzania prospektu (ani żadnego innego kwalifikowanego dokumentu zawierającego informacje o ofercie) w związku z realizacją Programu.

§ 2.

Definicje

1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie mowa o:
2. a) Akcjach należy przez to rozumieć nie więcej niż 2.180.600 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, o numerach od 1 (słownie: jeden) do 2.180.600 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset), emitowanych przez Spółkę w celu realizacji Programu, do objęcia których w określonej liczbie uprawnieni będą Posiadacze Warrantów;
b) Cenie Emisyjnej należy przez to rozumieć cenę stanowiącą 95% średniej arytmetycznej z cen zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 26 dni notowań akcji Spółki kończącego się w ostatnim dniu notowań poprzedzającym dzień powzięcia Uchwały, odpowiednio pomniejszaną o kwotę wypłaconych przez Spółkę dywidend w następujący sposób:
- dla każdej Akcji obejmowanej w 2025 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022 oraz 2023;
- dla każdej Akcji obejmowanej w 2026 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022, 2023 oraz 2024;
- dla każdej Akcji obejmowanej w 2027 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022, 2023, 2024 oraz 2025;

przy czym kwota wypłaconych dywidend obejmuje całość wypłaconych dywidend za wyżej wymienione okresy, niezależnie czy wypłata dywidendy jest finansowana z zysku za dany rok obrotowy czy z innych kapitałów Spółki;

c) Celach Wynikowych należy przez to rozumieć określone dla każdego Etapu Programu Motywacyjnego wyniki wskazane szczegółowo w § 4 ust. 4 Regulaminu;
d) Etapie Programu Motywacyjnego/Etapie należy przez to rozumieć każdy okres trwania Programu obejmujący odrębnie: (i) 2022 r. (pierwszy Etap), (ii) 2023 r. (drugi Etap), (iii) 2024 r. (trzeci Etap);
e) Grupie należy przez to rozumieć grupę kapitałową Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. z dnia 17 grudnia 2020 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 217), z późn. zm.);
f) Kluczowych Pracownikach należy przez to rozumieć osoby niebędące Członkami Zarządu nominowane w drodze stosownej uchwały Zarządu i zatwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej w trybie określonym w § 3 ust. 2-4 Regulaminu;
g) Liście Uprawnionych należy przez to rozumieć listę, o której mowa w § 3 ust. 5 Regulaminu (z ewentualnymi zmianami);
h) Ofercie Objęcia Warrantów należy przez to rozumieć ofertę objęcia Warrantów Subskrypcyjnych składaną Uczestnikom Programu Motywacyjnego na warunkach określonych w Regulaminie, której wzór stanowi Załącznik nr 2 do Regulaminu;
i) Oświadczeniu o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów należy przez to rozumieć oświadczenie Uczestnika Programu Motywacyjnego, na podstawie którego obejmie on określoną liczbę Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Regulaminu;
j) Oświadczeniu o Objęciu Akcji należy przez to rozumieć oświadczenie Posiadacza Warrantu o wykonaniu prawa do objęcia Akcji wynikającego z Warrantu oraz o objęciu Akcji, składane na przygotowanym przez Spółkę formularzu, stanowiącym Załącznik Nr 4 do Regulaminu;
k) Posiadaczu Warrantu należy przez to rozumieć osobę uprawnioną z Warrantu;
l) Programie Motywacyjnym/Programie należy przez to rozumieć program motywacyjny utworzony i wdrożony w Spółce na podstawie Uchwały oraz zgodnie z postanowieniami Regulaminu;
m) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć aktualną na dany moment radę nadzorczą Spółki;
n) Regulaminie należy przez to rozumieć niniejszy dokument stanowiący regulamin Programu Motywacyjnego;
o) Spółce należy przez to rozumieć spółkę pod firmą ATENDE S.A. z siedzibą w Warszawie przy placu Konesera 10a, 03-736 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000320991, NIP 954-23-57- 358 oraz REGON 276930771;
p) Stosunku Służbowym należy przez to rozumieć świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki na podstawie powołania, umowy o pracę, mianowania lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne otrzymywane od Spółki lub spółki zależnej;
q) Uchwale należy przez to rozumieć uchwałę nr 23 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie (i) ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022- 2024, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz (v) zmiany Statutu Spółki;
r) Uczestniku Programu Motywacyjnego/Uczestniku należy przez to rozumieć Członka Zarządu lub Kluczowego Pracownika, który znalazł się na Liście Uprawnionych oraz zawarł ze Spółką Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
s) Umowie Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym należy przez to rozumieć umowę zawartą pomiędzy Spółką oraz potencjalnym Uczestnikiem Programu Motywacyjnego (umieszczonym na Liście Uprawnionych), której wzór stanowi Załącznik nr 1 do Regulaminu, potwierdzająca udział Uczestnika w Programie Motywacyjnym;
t) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki;
u) Warrantach Subskrypcyjnych Serii A/Warrantach Serii A należy przez to rozumieć imienne warranty subskrypcyjne serii A emitowane w ramach i w trakcie trwania Programu w liczbie i na zasadach określonych w § 4 Regulaminu, z których każdy uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji;
v) Warrantach Subskrypcyjnych Serii B/Warrantach Serii B należy przez to rozumieć imienne warranty subskrypcyjne serii B emitowane w ramach i w trakcie trwania Programu w liczbie i na zasadach określonych w § 4 Regulaminu, z których każdy uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji;
w) Warrantach Subskrypcyjnych/Warrantach należy przez to rozumieć łącznie Warranty Subskrypcyjne Serii A oraz Warranty Subskrypcyjne Serii B;
x) Wskaźniku Inflacji należy przez to rozumieć średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem (wskaźnik tzw. inflacji) podawany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego do 31 stycznia danego roku;
y) Zarządzie należy przez to rozumieć aktualny na dany moment zarząd Spółki;
z) Zysku Netto należy przez to rozumieć wykazany w zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy – zysk netto przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego, tj. Spółce, za dany rok obrotowy, skorygowany o koszty wyceny Programu.

§ 3.

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego mogą być wyłącznie Członkowie Zarządu lub Kluczowi Pracownicy.
1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, wstępnej nominacji Kluczowych Pracowników dokonuje Zarząd w drodze stosownej uchwały Zarządu spośród osób niebędących Członkami Zarządu, uzyskujących od Spółki lub spółki zależnej od Spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 1128, ze zm.), zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub współpracujących na stałe ze Spółką lub spółką zależną Spółki na podstawie umowy cywilnoprawnej, będących osobami:
2. a) pełniącymi funkcje dyrektorów lub zastępców dyrektorów;
3. b) kierującymi spółkami zależnymi od Spółki lub samodzielnymi zespołami, lub
4. c) odpowiedzialnymi za realizację strategicznych inicjatyw Spółki.

Wstępnej nominacji Zarząd dokonuje według własnej oceny, biorąc w szczególności pod uwagę doświadczenie, zakres kompetencji oraz wiedzę danej osoby, a także jej zaangażowanie oraz wpływ na wyniki i rozwój Grupy.

1. Sporządzoną przez Zarząd listę Kluczowych Pracowników opiniuje i zatwierdza Rada Nadzorcza w drodze uchwały, w terminie 10 dni od otrzymania odpowiedniego wniosku Zarządu. Negatywna opinia Rady Nadzorczej w stosunku do któregokolwiek z Kluczowych Pracowników oznacza konieczność dokonania zmiany przez Zarząd i ponownego przedstawienia listy Kluczowych Pracowników do zaopiniowania i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Lista Kluczowych Pracowników uznana zostaje za końcową tylko w przypadku zatwierdzenia jej stosowną uchwałą przez Radę Nadzorczą.
1. Sporządzenie zindywidualizowanej listy Kluczowych Pracowników nastąpi wspólnie dla wszystkich Etapów, przy czym na wniosek Zarządu lista Kluczowych Pracowników obowiązująca w Etapie drugim i trzecim podlega ewentualnym modyfikacjom w terminach oraz w trybie przewidzianym w Regulaminie.
1. Zindywidualizowana lista potencjalnych Uczestników (składająca się z wszystkich aktualnych członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników – zatwierdzonych zgodnie z ust. 2-4 powyżej) ("Lista Uprawnionych") zostanie sporządzona uchwałą Rady Nadzorczej nie później niż do dnia 31 lipca 2022 r., przy czym:
2. a) Lista Uprawnionych zawierać będzie wskazanie jaka część (określona liczbowo) całkowitej możliwej do wyemitowania w danym Etapie puli Warrantów – odpowiednio Warrantów Serii A przypadających na członków Zarządu oraz Warrantów Serii B przypadających na Kluczowych Pracowników – przypaść może poszczególnym Uczestnikom (po spełnieniu określonego dla danego Etapu Celu Wynikowego);
3. b) w razie braku nabycia uprawnienia do objęcia Warrantów przez danego Uczestnika pomimo realizacji właściwego dla danego Etapu Celu Wynikowego, pula jaka przypadłaby na niego może zostać podzielona pomiędzy pozostałych Uczestników (odpowiednio członków Zarządu – w puli Warrantów Serii A lub Kluczowych Pracowników – w puli Warrantów Serii B) proporcjonalnie do przypadających im Warrantów;
4. c) Lista Uprawnionych podlega ewentualnym modyfikacjom w terminach oraz w trybie przewidzianym w Regulaminie;
5. d) pula Warrantów przypadająca danemu Uczestnikowi może zostać zwiększona zgodnie z § 4 ust. 5 lit. f) i g) Regulaminu.
1. Rada Nadzorcza może modyfikować Listę Uprawnionych, w tym liczbę Warrantów mogących przypaść poszczególnym Uczestnikom, obowiązującą w Etapie drugim i trzecim, nie wcześniej niż 1 stycznia i nie później niż 30 czerwca danego Etapu, a w szczególności na wniosek Zarządu modyfikować listę Kluczowych Pracowników, przy czym:
a) Lista Uprawnionych podlega obowiązkowej modyfikacji w przypadku każdej zmiany składu osobowego Zarządu, dokonanej najpóźniej do dnia 30 czerwca danego Etapu;
b) postanowienie zawarte w ust. 2-5 powyżej stosuje się odpowiednio;
c) w związku z ewentualną modyfikacją Listy Uprawnionych potencjalnie uszczuplającą prawa poszczególnych Uczestników, Uczestnikom tym nie będą przysługiwać jakiekolwiek roszczenia względem Spółki.
1. Warunkiem uzyskania statusu Uczestnika jest zawarcie ze Spółką Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Przy zawieraniu Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z Członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą zawierane najpóźniej w terminie (2) dwóch miesięcy od daty sporządzenia Listy Uprawnionych (zgodnie z ust. 5) lub odpowiednio jej modyfikacji.
1. Uczestnicy odpowiadają, każdy w pewnym zakresie, za realizację Celów Wynikowych określonych dla tych Etapów, w których uczestniczą.

§ 4.

Warunki emisji Warrantów Subskrypcyjnych

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emitowanie Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Uczestników, którzy będą mogli objąć je na warunkach określonych w Regulaminie. Warranty emitowane będę w transzach.
1. W ramach Programu Spółka wyemituje łącznie nie więcej niż 2.180.600 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset) Warrantów Subskrypcyjnych (w przybliżeniu 6% aktualnej liczby akcji Spółki), w tym:
2. a) nie więcej niż 1.090.300 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta) Warrantów Subskrypcyjnych serii A (50% Warrantów),

oraz

b) nie więcej niż 1.090.300 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta) Warrantów Subskrypcyjnych serii B (50% Warrantów).

Proporcja Warrantów Serii A do Warrantów Serii B w każdym z Etapów będzie 1/1 (słownie: jeden do jednego).

1. Emisja Warrantów w maksymalnej ich liczbie określonej w § 4 ust. 2 i 5 Regulaminu możliwa jest i uzależniona od realizacji Celów Wynikowych określonych odrębnie dla każdego Etapu.
1. Celem Wynikowym jest osiągnięcie w danym Etapie Zysku Netto w wysokości nie niższej niż:
2. a) 12 mln zł (słownie: dwanaście milionów złotych) w roku 2022 r. ("Cel Wynikowy I")

– dla pierwszego Etapu;

b) 16 mln zł (słownie: szesnaście milionów złotych) – indeksowanego Wskaźnikiem Inflacji w 2023 r. w stosunku do 2022 r. – w roku 2023 r. ("Cel Wynikowy II")

– dla drugiego Etapu;

c) 21 mln zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych) – indeksowanego Wskaźnikiem Inflacji w 2024 r. w stosunku do 2023 r. – w roku 2024 r. ("Cel Wynikowy III")

– dla trzeciego Etapu;

W terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od daty zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany Etap (rok obrotowy kończący się odpowiednio 31 grudnia 2022 r., 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2024 r.), Rada Nadzorcza ustali w drodze uchwały czy dla danego Etapu osiągnięto określony Cel Wynikowy oraz określi maksymalną liczbę Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Uczestników w ramach danego Etapu, przy czym:
a) w ramach pierwszego Etapu Spółka może wyemitować nie więcej niż 726.866 (słownie: siedemset dwadzieścia sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć) Warrantów;
b) w ramach drugiego Etapu Spółka może wyemitować nie więcej 726.866 (słownie: siedemset dwadzieścia sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć) Warrantów, z zastrzeżeniem lit. f) poniżej;
c) w ramach trzeciego Etapu Spółka może wyemitować nie więcej niż 726.868 (słownie: siedemset dwadzieścia sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) Warrantów, z zastrzeżeniem lit. g) poniżej;
d) jeżeli Cel Wynikowy dla danego Etapu zostanie osiągnięty, to Spółka może wyemitować Warranty w maksymalnej liczbie przeznaczonej dla danego Etapu;
e) jeżeli:
- i. Zysk Netto w pierwszym Etapie będzie:
  - niższy od 80% Celu Wynikowego I ("Próg I") nie zostaną wyemitowane jakiekolwiek Warranty dla pierwszego Etapu;
  - równy lub wyższy od Progu I, to wyemitowany może zostać procent maksymalnej puli Warrantów dla pierwszego Etapu równy procentowi realizacji Celu Wynikowego I, przy czym nie wyższy niż 100%;
- ii. Zysk Netto w drugim Etapie będzie:
  - niższy od 80% Celu Wynikowego II ("Próg II") nie zostaną wyemitowane jakiekolwiek Warranty dla drugiego Etapu;
  - równy lub wyższy od Progu II, to wyemitowany może zostać procent maksymalnej puli Warrantów dla Etapu drugiego równy procentowi realizacji Celu Wynikowego II, przy czym nie wyższy niż 100%;
- iii. Zysk Netto w trzecim Etapie będzie:
  - niższy od 80% Celu Wynikowego III ("Próg III") nie zostaną wyemitowane jakiekolwiek Warranty dla trzeciego Etapu;
  - równy lub wyższy od Progu III, to wyemitowany może zostać procent maksymalnej puli Warrantów dla Etapu trzeciego równy procentowi realizacji Celu Wynikowego III, przy czym nie wyższy niż 100%;
f) z zastrzeżeniem § 5 ust. 7 Regulaminu, Warranty niewyemitowane w ramach pierwszego Etapu (z uwagi na nieosiągnięcie Progu I lub odpowiednią redukcję maksymalnej puli Warrantów) – Warranty niewyemitowane – mogą zostać wyemitowane w ramach drugiego Etapu (powiększyć pulę dla tego Etapu) i objęte przez Uczestników drugiego Etapu (w takiej proporcji w jakiej uczestniczą w puli drugiego Etapu):
- pod warunkiem, że:
  - (i) przekroczony zostanie Cel Wynikowy II,
  - (ii) suma Zysku Netto w pierwszym i drugim Etapie przekracza sumę Progu I oraz Celu Wynikowego II,

oraz

w procencie równym procentowi jak stanowi:
- (i) różnica między Zyskiem Netto w drugim Etapie a Celem Wynikowym II,

(ii) różnicy między Celem Wynikowym I a Zyskiem Netto w pierwszym Etapie,

przy czym nie wyższym niż 100%;

g) z zastrzeżeniem § 5 ust. 7 Regulaminu, Warranty niewyemitowane w ramach pierwszych dwóch Etapów, z uwzględnieniem lit. f) powyżej – Warranty niewyemitowane – mogą zostać wyemitowane w ramach trzeciego Etapu (powiększyć pulę dla tego Etapu) i objęte przez Uczestników trzeciego Etapu (w takiej proporcji w jakiej uczestniczą w puli trzeciego Etapu):
- pod warunkiem, że:
  - (i) przekroczony zostanie Cel Wynikowy III,
  - (ii) suma Zysku Netto w drugim i trzecim Etapie przekracza sumę Progu II oraz Celu Wynikowego III,
  - (iii) suma Zysku Netto w pierwszym, drugim i trzecim Etapie przekracza sumę Progu I, Progu II oraz Celu Wynikowego III,
- w procencie równym procentowi jak stanowi:
  - (i) różnica między Zyskiem Netto w trzecim Etapie a Celem Wynikowym III, do
  - (ii) sumy (A) różnicy między Celem Wynikowym I a Zyskiem Netto w pierwszym Etapie oraz (B) różnicy między Celem Wynikowym II a Zyskiem Netto w drugim Etapie,

przy czym nie wyższym niż 100%.

1. W terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w § 4 ust. 5 Regulaminu, Rada Nadzorcza biorcą pod uwagę § 3 ust. 5 lit. c), § 5 ust. 2 oraz § 6 ust. 8 lit. b), d), e) lub f) Regulaminu, ustali w formie uchwały:
2. a) w stosunku do Członków Zarządu dokładną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych serii A oferowanych poszczególnym członkom Zarządu;
3. b) w stosunku do Kluczowych Pracowników dokładną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych serii B oferowanych poszczególnym Kluczowym Pracownikom.
1. Jeżeli w wyniku stosowania postanowień niniejszego Regulaminu do przyznania przypadać będą ułamkowe części Warrantów, Rada Nadzorcza uprawniona będzie do zaokrąglenia wynikowej liczby Warrantów do liczb całkowitych (w górę lub w dół – według własnego uznania). Poszczególnym Uczestnikom oferowane będą Warranty wyłącznie w liczbach całkowitych.
1. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (niezwiązanego z realizacją Programu), które może mieć miejsce po dacie Uchwały, przewidziane w § 4 ust. 4 Regulaminu wartości, mogą zostać zwiększone (wyznaczające Cele Wynikowe dla poszczególnych Etapów) – stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia modyfikującą niniejszy Regulamin – o maksymalnie taki procent w jakim akcje nowej emisji pozostawać będą do dotychczasowych akcji Spółki – przy czym bez uwzględniania akcji objętych w ramach realizacji Programu.

§ 5.

Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych

Z zastrzeżeniem § 3 ust. 5 lit. c) Regulaminu, Warranty zostaną zaoferowane Uczestnikowi Programu w liczbie ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej, o której mowa w § 4 ust. 6 Regulaminu, poprzez skierowanie do Uczestnika Oferty Objęcia Warrantów wraz ze wzorem Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia uchwały, o której mowa w § 4 ust. 6 Regulaminu, chyba że w stosunku do danego Uczestnika zajdą okoliczności, o których mowa w § 6 ust. 8 lit. b), d), e) lub f) Regulaminu. W przypadku oferty składanej Członkom Zarządu, Spółka reprezentowana jest przez Radę Nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Warunkiem otrzymania przez Uczestnika Oferty Objęcia Warrantów jest:
2. a) odnośnie do Kluczowych Pracowników posiadanie statusu pracownika lub stałego współpracownika Spółki lub spółki od niej zależnej i niepozostawanie w okresie wypowiedzenia łączącej go ze Spółką lub spółką zależną umowy o pracę lub współpracę;
3. b) odnośnie do Członków Zarządu posiadanie statusu członka Zarządu na dzień 31 grudnia roku rozliczeniowego, za który przyznawane są Warranty (odpowiednio 2022, 2023 oraz 2024).
1. Objęcie Warrantów będzie nieodpłatne.
1. Uczestnicy wykonują prawo do objęcia Warrantów poprzez złożenie Spółce odpowiedniego Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów na otrzymanym od Spółki formularzu w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia otrzymania Oferty Objęcia Warrantów.
1. Objęcie mniejszej liczby Warrantów niż liczba wskazana w Ofercie Objęcia Warrantów oznacza zrzeczenie się przez Uczestnika prawa do objęcia pozostałych zaoferowanych mu Warrantów. Uczestnik traci prawo do objęcia Warrantów, jeśli nie złoży Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów w wyznaczonym terminie.
1. Odnośnie do Kluczowych Pracowników będących Uczestnikami prawo do objęcia Warrantów wygasa w przypadku niespełnienia warunków, o których mowa w § 5 ust. 2 lit. a) Regulaminu, w chwili składania Spółce oświadczenia określonego w ust. 5 powyżej. Zmiana formy Stosunku Służbowego nie wpływa na ważność spełnienia kryterium, o którym mowa w § 5 ust. 2 lit. a) Regulaminu.
1. Warranty, które nie zostały objęte przez danego Uczestnika, mimo że zostały mu one zaoferowane do objęcia, podlegają umorzeniu. Nie mogą one zostać wyemitowane w kolejnym Etapie, ani powiększyć puli przypadającej innemu Uczestnikowi.
1. Objęcie Warrantów nastąpić może nie wcześniej niż po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.
1. Warranty są niezbywalne, za wyjątkiem możliwości ich zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia. Warranty podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia Akcji – pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia Akcji po stronie tych spadkobierców.
1. Warranty są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania.

§ 6.

Obejmowanie Akcji przez Posiadaczy Warrantów

1. Posiadacze Warrantów będą uprawnieni do objęcia Akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy Spółki.
1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej Akcji.
1. Objęcie Akcji nastąpi w drodze złożenia pisemnego Oświadczenia o Objęciu Akcji na przygotowanym przez Spółkę formularzu.
1. Posiadacz Warrantów będzie uprawniony do objęcia Akcji w liczbie równej liczbie posiadanych przez niego Warrantów po Cenie Emisyjnej.
1. Objęcie Akcji wymaga uiszczenia całości ceny równej iloczynowi Ceny Emisyjnej oraz liczby obejmowanych Akcji. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
1. Wykonanie prawa z Warrantów (do objęcia Akcji) nastąpić może najwcześniej po 31 grudnia roku następującego po roku, w którym dokonano objęcia Warrantów oraz nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia kolejnego roku.
1. Posiadacz Warrantu nie jest zobowiązany do wykonania prawa z Warrantu i obejmowania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.
1. Prawo z Warrantu wygasa w przypadku zaistnienia co najmniej jednego z następujących zdarzeń:
2. a) upływ terminu, o którym mowa w § 6 ust. 6 in fine Regulaminu;
3. b) rozwiązanie z Uczestnikiem umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązanie kontraktu menedżerskiego, z przyczyn leżących po stronie Uczestnika, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie;
4. c) zbycie Warrantów na rzecz Spółki;
d) skazanie Uczestnika prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne, w którym pokrzywdzonym jest Spółka;
e) dopuszczenia się przez Uczestnika naruszenia obowiązującego go względem spółki z Grupy zakazu konkurencji;
f) dopuszczenie się przez Uczestnika istotnego naruszenia:
- i. tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki lub innej spółki z Grupy;
- ii. jakiejkolwiek umowy łączącej Uczestnika ze Spółką lub inną spółką z Grupy;
- iii. postanowień statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, które zostały przekazane do wiadomości Uczestników;
- iv. obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności karnej lub cywilnej wobec Spółki lub innej spółki z Grupy;
- v. dopuszczenie się innych czynności, które mogą być podstawą utraty zaufania do Uczestnika przez Spółkę;

które to naruszenie zostało stwierdzone jednomyślną uchwałą członków Rady Nadzorczej.

1. Akcje nie będą uprzywilejowane oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.
1. Postanowienia ust. 8 stosuje się odpowiednio w przypadku odziedziczenia Warrantów.
1. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę w ten sposób, że Akcje, które zostaną po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy będą uczestniczyły w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym Akcje zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata. Natomiast Akcje, które zostaną zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy będą uczestniczyły w zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata.
2. § 7.
1. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie Akcji do obrotu w głównym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
1. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji Akcji, Spółka podejmie działania mające na celu zarejestrowanie Akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Spółka raz w roku obrotowym podejmie także działania przed Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w celu dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji objętych do 30 września danego roku kalendarzowego.
1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu Motywacyjnego Uczestnicy powinni składać Spółce w formie pisemnej pod rygorem

nieważności, za pośrednictwem poleconej przesyłki pocztowej albo kurierskiej lub też doręczać osobiście na aktualny adres Spółki. Te same zasady składania zawiadomień w stosunku do Uczestników dotyczą Spółki, z tym wyjątkiem, że w miejsce doręczeń osobistych, Uczestnik może wskazać jako dodatkową formę doręczenia swój adres e-mail.

1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Regulaminu wymagają powzięcia stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki.
1. Wszelkie spory mogące wyniknąć z realizacji Programu Motywacyjnego lub pozostające w związku z jego realizacją, będą rozwiązywane polubownie. Dopiero w razie bezskuteczności rozwiązania sporu polubownie, zostanie on skierowany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Spółki.
1. Spółka ani Uczestnicy nie mogą dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Programu Motywacyjnego na osobę trzecią.
1. Regulamin wchodzi w życie z chwilą powzięcia Uchwały.

Załączniki:

1. Wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym,
1. Wzór Oferty Objęcia Warrantów,
1. Wzór Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów,
1. Wzór Oświadczenia o Objęciu Akcji.

Załącznik nr 1 do Regulaminu – Wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym

PROJEKT

UMOWA UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM SPÓŁKI ATENDE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Warszawa, dnia [●] roku

UMOWA UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

Niniejsza umowa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowa"), realizowanym przez spółkę Atende S.A. z siedzibą w Warszawie, została zawarta w dniu [●] r. w Warszawie, pomiędzy:

spółką pod firmą: Atende S.A. z siedzibą w Warszawie (03-736) przy ul. Plac Konesera 10A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000320991, REGON: 276930771, NIP: 9542357358, o kapitale zakładowym w wysokości 7.268.668,80 zł, opłaconym w całości,

zwaną dalej "Spółką",

reprezentowaną przez [●] – [●] Zarządu, zgodnie z zasadami reprezentacji,

alternatywnie w przypadku umów z członkami Zarządu reprezentowaną przez [●] – [●] Rady Nadzorczej, działającego na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia [●] nr [●] w sprawie [●]/ [●] - pełnomocnika powołanego uchwałą nr [●] Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] w sprawie [●]

Panem/Panią [●], zamieszkałym/ą [●], posiadającym/ą nr PESEL [●], legitymującym/ą się dowodem osobistym nr i seria [●],

zwanym/ą dalej "Uczestnikiem",

Spółka i Uczestnik dalej łącznie zwani będą "Stronami" lub każdy z osobna "Stroną".

Zwroty i wyrażenia użyte w treści niniejszej Umowy, które zostały napisane wielką literą, mają znaczenie nadane im w Regulaminie Programu Motywacyjnego Spółki Atende S.A. z siedzibą w Warszawie ("Regulamin"), którego treść została przyjęta na podstawie uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] 2022 r. w sprawie (i) ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz (v) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), chyba że z treści niniejszej Umowy wynika inaczej.

Zważywszy, że:

1. w dniu [●] Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę ustanawiającą w Spółce Program Motywacyjny na lata 2022-2024 ("Program Motywacyjny");
1. Uczestnik jest Członkiem Zarządu Spółki / osobą niebędącą Członkiem Zarządu Spółki, spełniającą kryteria wskazane w § 3 ust. 2 Regulaminu;
1. Uczestnik został wpisany na Listę Uprawnionych w rozumieniu Regulaminu;
1. zgodnie z § 3 ust. 7 Regulaminu jednym z warunków uzyskania statusu uczestnika Programu Motywacyjnego jest zawarcie ze Spółką niniejszej Umowy;
1. Uczestnik wyraża wolę udziału w Programie Motywacyjnym na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie;

Strony postanawiają co następuje:

Przedmiot Umowy

1. Na podstawie niniejszej Umowy Spółka zobowiązuje się do realizowania Programu Motywacyjnego na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie oraz niniejszej Umowie, w tym w szczególności złożenia Uczestnikowi oferty nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych [Serii A/Serii B], uprawniających do objęcia Akcji Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, pod warunkiem spełnienia przesłanek szczegółowo określonych w Regulaminie, a Uczestnik niniejszym przystępuje do udziału w Programie Motywacyjnym i zobowiązuje się przestrzegać Regulaminu oraz postanowień Umowy.
1. Uczestnik uczestniczy w Programie od dnia podpisania niniejszej Umowy i pod warunkami wskazanymi w Regulaminie, w szczególności Uczestnik będący [Kluczowym Pracownikiem pod warunkiem posiadania statusu pracownika lub stałego współpracownika Spółki lub spółki od niej zależnej i niepozostawania w okresie wypowiedzenia łączącej go ze Spółką (lub spółką zależną) umowy o pracę lub współpracę / Członkiem Zarządu pod warunkiem posiadania statusu członka Zarządu na dzień 31 grudnia roku rozliczeniowego, za który przyznawane są Warranty (odpowiednio 2022, 2023 oraz 2024)].

§ 2 Oświadczenia Uczestnika

Uczestnik niniejszym oświadcza i zapewnia, że:

1. zapoznał się ze stanem faktycznym i prawnym Spółki, w szczególności z treścią Statutu Spółki i nie wnosi w tym zakresie żadnych uwag ani zastrzeżeń;
1. znana jest mu treść Regulaminu, który określa zasady jego uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, oraz że treść Regulaminu rozumie i w pełni akceptuje;
1. ma pełną zdolność do czynności prawnych oraz jest uprawniony do zawarcia niniejszej Umowy oraz wykonania zobowiązań z niej wynikających, a decyzja o uczestniczeniu w Programie została podjęta przez niego świadomie i dobrowolnie;
1. zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy nie narusza jakichkolwiek praw osób trzecich, ani nie stanowi podstawy do uznania niniejszej Umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich, w rozumieniu art. 59 oraz art. 527 Kodeksu cywilnego;
1. nie istnieją żadne inne ustawowe ani umowne przeszkody dotyczące zawarcia i wykonania niniejszej Umowy.

§ 3

Objęcie Warrantów

1. Na zasadach określonych w Regulaminie, Uczestnik uprawniony będzie do objęcia Warrantów poprzez złożenie Spółce Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów na otrzymanym od Spółki formularzu, w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia otrzymania Oferty Objęcia Warrantów.
1. Warranty obejmowane są nieodpłatnie.
1. Uczestnik zobowiązuje się, że nie dokona zbycia ani obciążenia Warrantów, ani też nie dokona innej czynności rozporządzającej, mającej za przedmiot Warranty, na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej, za wyjątkiem dopuszczalnego przeniesienia Warrantów na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.
W przypadku naruszenia zakazu zbycia, obciążenia lub rozporządzenia w inny sposób Warrantami, o którym mowa w ust. 3 powyżej, prawa z Warrantów będących przedmiotem zbycia, obciążenia lub rozporządzenia wygasają.

§ 4 Objęcie Akcji i pokrycie Ceny Emisyjnej

1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji.
1. Uczestnik może wykonać prawa z Warrantów do objęcia Akcji najwcześniej po 31 grudnia roku następującego po roku, w którym dokonał objęcia Warrantów oraz nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia kolejnego roku.
1. Objęcie Akcji następuje w drodze złożenia przez Uczestnika pisemnego Oświadczenia o Objęciu Akcji i uzależnione jest od uiszczenia całości ceny równej iloczynowi Ceny Emisyjnej oraz liczby obejmowanych Akcji w terminie i na zasadach określonych w § 6 Regulaminu.
1. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 5

Zawiadomienia

1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową powinny być składane w formie pisemnej oraz doręczane drugiej Stronie osobiście za potwierdzeniem odbioru albo za pośrednictwem poleconej przesyłki listowej lub przesyłki kurierskiej, pod adres wskazany w komparycji niniejszej Umowy, pod rygorem bezskuteczności złożonego oświadczenia lub zawiadomienia, przy czym w miejsce doręczeń osobistych, Uczestnik może wskazać jako dodatkową formę doręczenia swój adres e-mail.
1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową uznaje się za skutecznie złożone od chwili ich doręczenia drugiej Stronie.
1. Każda ze Stron może dokonać zmiany swojego adresu do doręczeń, wskazanego w komparycji niniejszej Umowy lub poprzednio zmienionego, składając drugiej Stronie stosowne oświadczenie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
1. Zmiana adresu do doręczeń, o której mowa w § 5 ust. 3 powyżej, nie stanowi zmiany niniejszej Umowy.

§ 6 Postanowienia końcowe

1. Z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej, niniejsza Umowa wiąże Strony w okresie niezbędnym do realizacji wszelkich zdarzeń, czynności bądź uprawnień związanych z wdrożeniem i realizacją Programu Motywacyjnego.
1. Żadna ze Stron nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony (ad solemnitatem).
1. W przypadku sprzeczności postanowień niniejszej Umowy z Regulaminem pierwszeństwo mają postanowienia Regulaminu. Regulamin ma znaczenie nadrzędne względem niniejszej Umowy. We wszystkich sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie zastosowanie mają postanowienia Regulaminu.
1. Jeżeli jedno lub więcej postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie i z jakiejkolwiek przyczyny, Strony podejmą w

dobrej wierze negocjacje w celu zastąpienia takiego postanowienia postanowieniem ważnym, zgodnym z prawem i wykonalnym, w stopniu możliwie najbliższym zgodnemu, pierwotnemu zamiarowi Stron, przy czym nieważność, niezgodność z prawem lub niewykonalność zastąpionego postanowienia nie wpływa na ważność, zgodność z prawem lub wykonalność Umowy w pozostałym zakresie.

1. Wszelkie ewentualne zmiany lub uzupełnienia Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
1. Niniejsza Umowa podlega przepisom prawa Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności przepisom Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych, i zgodnie z nimi powinna być interpretowana.
1. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub w związku z nią, Strony będą starały się rozstrzygnąć polubownie. W przypadku niepowodzenia polubownego rozwiązania sporu, wszelkie roszczenia i spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane podlegać będą jurysdykcji sądu właściwego ze względu na siedzibę Spółki.
1. Niniejsza Umowa wygasa w odniesieniu do każdej ze Stron w przypadku, gdy w okresie realizacji Programu Motywacyjnego nie ziszczą się warunki jego przeprowadzenia określone szczegółowo w Regulaminie.
1. Niniejsza Umowa została sporządzona w języku polskim w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Załączniki do Umowy:

1. Klauzula Informacyjna RODO.
1. Regulamin Programu Motywacyjnego.

W imieniu Spółki: Uczestnik:

[…] […]

Załącznik nr 1 do wzoru Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym stanowiącego załącznik nr 1 do Regulaminu – Klauzula informacyjna RODO

Zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 oraz ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej: "RODO"), Spółka niniejszym informuje, że:

PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZETWARZANIA DANYCH
OSOBOWYCH
Administrator danych	Atende S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Plac Konesera 10A, 03-736 Warszawa (dalej: "Spółka"). Może się Pani/Pan skontaktować ze Spółką w następujący sposób:
	1. listownie na adres: podany powyżej z dopiskiem "dane osobowe" 2. przez e-mail: [●] 3. telefonicznie: [●]
Inspektor ochrony	W sprawach dotyczących ochrony danych osobowych może się Pani/Pan
danych	skontaktować z Inspektorem ochrony danych w następujący sposób:
	1. listownie na adres: ul. Plac Konesera 10A, 03-736 Warszawa z dopiskiem "dane osobowe"
	2. przez e-mail: [●]
	3. telefonicznie: [●]
Cele przetwarzania	1. Zawarcie i wykonanie Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (dalej: "Umowa"). Podstawą prawną jest uzasadniony interes Spółki polegający na realizacji Umowy (art. 6 ust. 1 lit. b RODO) 2. Cele podatkowe i rachunkowe. Podstawą prawną przetwarzania danych są obowiązki prawne wynikające z przepisów podatkowych (Ordynacja podatkowa, ustawa o podatku od towarów i usług, ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych) oraz z przepisów o rachunkowości (ustawa o rachunkowości) (art. 6 ust. 1 lit. c RODO) 3. Obrona przed ewentualnymi roszczeniami lub dochodzenie ewentualnych roszczeń związanych z Umową – jeżeli powstanie spór dotyczący Umowy. Podstawą prawną przetwarzania danych jest prawnie uzasadniony interes Spółki polegający na możliwości obrony przed roszczeniami lub dochodzenia roszczeń (art. 6 ust. 1 lit. f RODO)
Okres	Przez okres wykonywania Umowy ze Spółką oraz przez okres przedawnienia
przechowywania	roszczeń z Umowy, a także do momentu wygaśnięcia obowiązków
danych	przechowywania danych wynikających z przepisów podatkowych i przepisów o rachunkowości (w przypadku przetwarzania danych w celu realizacji Umowy).
Odbiorcy danych	Podmioty przetwarzające dane osobowe w imieniu Spółki: podmioty świadczące usługi serwisu i utrzymania systemów informatycznych, dostawcy produktów i usług technologicznych, serwisowych, podmioty wspierające działania marketingowe Spółki, podwykonawcy Spółki w zakresie realizacji
	Umowy, podmioty prowadzące audyty oraz organy publiczne.

Prawa związane z	Przysługują Pani/Panu następujące prawa związane z przetwarzaniem danych
przetwarzaniem	osobowych:
danych	1. prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych ze względu na szczególną sytuację – w przypadkach, kiedy Spółka przetwarza Pani/Pana
	dane na podstawie prawnie uzasadnionego interesu Spółki,
	2. prawo dostępu do danych,
	3. prawo żądania sprostowania danych osobowych,
	4. prawo żądania usunięcia danych osobowych,
	5. prawo żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych,
	6. prawo do przenoszenia danych osobowych, tj. prawo otrzymania od Spółki danych osobowych w ustrukturyzowanym, powszechnie używanym formacie informatycznym nadającym się do odczytu maszynowego. Może
	Pani/Pan przesłać te dane innemu administratorowi danych lub zażądać, aby to Spółka przesłała dane do innego administratora. Jednakże Spółka prześle Pani/Pana dane o ile takie przesłanie jest technicznie możliwe.
	Aby skorzystać z powyższych praw, prosimy o kontakt ze Spółką lub z Inspektorem ochrony danych.

Prawo wniesienia	Przysługuje Pani/Panu także prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego
skargi do organu	zajmującego się ochroną danych osobowych, tj. Prezesa Urzędu Ochrony
	Danych Osobowych.
Informacje	Na podstawie Pani/Pana danych osobowych Spółka nie dokonuje profilowania.
dotyczące
profilowania
Zautomatyzowane	Spółka nie podejmujemy wobec Państwa zautomatyzowanych decyzji na
podejmowanie	podstawie profilowania informacji o Pani/Panu.
decyzji
Przekazywanie	Pani/Pana dane osobowe nie będą przekazywane poza Europejski Obszar
danych poza	Gospodarczy (EOG).
Europejski Obszar
Gospodarczy
Informacja o	Podanie danych osobowych jest dobrowolne, ale konieczne w celu zawarcia i
wymogu podania	wykonania Umowy – bez podania danych nie jest możliwe zawarcie oraz
danych	wykonywanie Umowy. Szczegółowe informacje o przetwarzaniu [link]

Załącznik nr 2 do Regulaminu – Wzór Oferty Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych

Zwroty i wyrażenia użyte w treści niniejszej oferty ("Oferta"), które zostały napisane wielką literą, mają znaczenie nadane im w Regulaminie Programu Motywacyjnego, którego treść została przyjęta na podstawie uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atende S.A. z dnia [●] 2022 r. w sprawie (i) ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz (v) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), chyba że z treści niniejszej Oferty wynika inaczej.

OFERTA OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII [A/B] W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM SPÓŁKI ATENDE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Atende S.A. z siedzibą w Warszawie (03-736) przy ul. Plac Konesera 10A, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000320991, REGON: 276930771, NIP: 9542357358, o kapitale zakładowym w wysokości 7 268 668,80 zł, opłaconym w całości ("Spółka"), w związku z realizowanym w Spółce Programem Motywacyjnym, niniejszym zawiadamia, iż Rada Nadzorcza w dniu [●] r. ustaliła liczbę Warrantów oferowanych poszczególnym Uczestnikom Programu Motywacyjnego.

W stosunku do [Pana/Pani] nie zidentyfikowano zajścia okoliczności, o których mowa w § 6 ust. 8 lit. b), d), e) lub f) Regulaminu.

W związku z powyższym, Spółka niniejszym składa

Panu/Pani [●], zamieszkałemu/ej [●], posiadającemu/ej nr PESEL [●], legitymującemu/ej się dowodem osobistym nr i seria [●],

ofertę nieodpłatnego objęcia nie więcej niż [●] (słownie: [●]) warrantów subskrypcyjnych Spółki serii [A/B] o numerach [●] ("Warranty").

Każdy Warrant uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) ("Akcja"). Objęcie Akcji następuje po uiszczeniu ceny w wysokości ustalonej zgodnie z Regulaminem. Wykonanie prawa z Warrantu może nastąpić na warunkach i w terminach określonych w Regulaminie.

Przyjęcie niniejszej Oferty i objęcie Warrantów następuje poprzez wypełnienie i złożenie Spółce pisemnego oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Warrantów na formularzu stanowiącym załącznik do niniejszej Oferty ("Oświadczenie o Przyjęciu Oferty"). W Oświadczeniu o Przyjęciu Oferty należy wskazać liczbę obejmowanych Warrantów.

Objęcie przez [Pana/Panią] mniejszej liczby Warrantów niż wskazana w niniejszej Ofercie oznacza zrzeczenie się przez [Pana/Panią] prawa do objęcia pozostałych zaoferowanych [Panu/Pani] Warrantów.

Oferta obowiązuje 14 dni od dnia jej otrzymania, a po upływie tego terminu wygasa.

Przyjęcie Oferty oznacza, że przyjmujący Ofertę zapoznał się i akceptuje wszystkie warunki emisji Warrantów określone w Uchwale, Ofercie i Regulaminie.

Załączniki:

2 egzemplarze Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów.
2 egzemplarze Oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu Warrantów.

(miejscowość, data)

________________, _______________ r.

W imieniu Spółki:

________________________________

OŚWIADCZENIE O PRZYJĘCIU OFERTY OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII [A/B] SPÓŁKI ATENDE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE EMITOWANYCH W ZWIĄZKU Z REALIZACJĄ PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

Od: _________________________________________________________________

("Uczestnik")

Do: Atende S.A. z siedzibą w Warszawie (03-736) przy ul. Plac Konesera 10A ("Spółka")

		W związku ze złożoną mi przez Spółkę w dniu _____ ofertą nieodpłatnego objęcia
		nie więcej niż __________ (słownie:
		_________) warrantów subskrypcyjnych Spółki serii
		[A/B] o numerach ________("Oferta"), emitowanych na podstawie uchwały Walnego
	Zgromadzenia Spółki z dnia […] r. w sprawie	w sprawie (i) ustanowienia w Spółce Programu
		Motywacyjnego na lata 2022-2024, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, (iii) emisji
		warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa
		poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału
		zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa
		poboru akcji serii E w całości oraz (v) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), niniejszym przyjmuję Ofertę i
	składam oświadczenie o objęciu:

	____ (słownie:	____________)
	Warrantów serii [A/B] ("Warranty").

	Dane Uczestnika:
1.	Imię i nazwisko:
		_______________
2.	Adres zamieszkania:
		_______________
3.	Adres do korespondencji:
		___________
4.	Numer PESEL:
		_______________
5.	Numer dokumentu tożsamości:
		___________

Niniejszym składam dyspozycję zdeponowania obejmowanych Warrantów na należącym do mnie rachunku papierów wartościowych nr ________________________________________________ prowadzonym przez ________________________________________________________________________.

Jednocześnie oświadczam, iż zapoznałem/-łam się z treścią Oferty oraz Uchwały, a także regulaminem Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce i akceptuję wynikające z nich warunki emisji i objęcia Warrantów.

(miejscowość, data)

Uczestnik

________________________________

W imieniu Spółki potwierdzam przyjęcie oświadczenia:

________________, ______________ r.

[data i podpis osoby działającej w imieniu Spółki]

______________________________________________

Załącznik nr 4 do Regulaminu – Wzór Oświadczenia o Objęciu Akcji

OŚWIADCZENIE O OBJĘCIU AKCJI SERII E SPÓŁKI ATENDE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W WYKONANIU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII [A/B]

Od: _____________________________________________ ("Uprawniony")

Do: Atende S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

Niniejszy dokument stanowi oświadczenie Uprawnionego, złożone w trybie art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych, o objęciu akcji Spółki w wykonaniu praw z posiadanych przez Uprawnionego warrantów subskrypcyjnych Spółki serii [A/B] ("Warranty"), które Uprawniony objął w ramach realizowanego przez Spółkę Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024.

Obejmowane akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, emitowanymi w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] r. w sprawie (i) ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz (v) zmiany Statutu Spółki, przeznaczonymi do objęcia przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych Spółki serii [A/B] ("Akcje").

DANE UPRAWNIONEGO:

[UWAGA: konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Uprawnionego może być brak możliwości objęcia Akcji.]

1.	Imię i nazwisko: _____________
2.	Adres zamieszkania: __________
3.	Adres do korespondencji: ____________
4.	Telefon kontaktowy: __________
5.	Numer PESEL: ______________
6.	Numer dokumentu tożsamości: ________
7.	Liczba, seria i numery realizowanych Warrantów: _____
8.	Nr rachunku, na którym zdeponowane są Warranty: __________
9.	Liczba obejmowanych Akcji: __________
10.	Cena za jedną Akcję: __________
11.	Łączna cena za obejmowane Akcje: ___________
12.	Kwota wpłaty na Akcje: ________

DYSPOZYCJA ZDEPONOWANIA AKCJI:

Niniejszym składam dyspozycję zdeponowania obejmowanych Akcji na należącym do mnie rachunku papierów wartościowych nr ___________________________________________________________ prowadzonym przez _________________________________________________________________.

DANE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO PRZYJMOWANIA NINIEJSZEGO OŚWIADCZENIA O OBJĘCIU AKCJI:

Atende S.A. ul. Plac Konesera 10a 03-736 Warszawa Rachunek bankowy Spółki do przyjmowania wpłat za Akcje: [●]

OŚWIADCZENIE UPRAWNIONEGO:

Ja niżej podpisany(a), oświadczam, że:

1. zapoznałem(am) się z treścią Statutu Spółki i wyrażam zgodę na jego brzmienie;
1. zapoznałem(am) się z treścią uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] r. w sprawie (i) ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz (v) zmiany Statutu Spółki oraz akceptuję jej brzmienie;
1. dokonałem(am) zapłaty pełnej ceny za obejmowane przeze mnie Akcje, poprzez wpłatę kwoty

________________________________________________________________________ zł.

Załącznik:

Potwierdzenie uiszczenia wpłaty na Akcje.

__________________________________ [data, imię i nazwisko]

POTWIERDZENIE PRZYJĘCIA OŚWIADCZENIA:

__________________________________ [data i podpis osoby działającej w imieniu Spółki]

ZAŁĄCZNIK NR 2 DO UCHWAŁY NR 23 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATENDE S.A. Z DNIA 23 CZERWCA 2022 R.

OPINIA ZARZĄDU ATENDE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE UZASADNIAJĄCA WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A I B ORAZ AKCJI SERII E DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ORAZ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI SERII E

sporządzona dnia 25 maja 2022 r.

Niniejsza opinia Zarządu Atende S.A. z siedzibą w Warszawie przy placu Konesera 10a, 03-736 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000320991, NIP 954-23-57-358 oraz REGON 276930771 ("Atende S.A." lub "Spółka"), została sporządzona w związku z zaplanowanym na dzień 23 czerwca 2022 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki, którego porządek obrad obejmuje m.in. głosowanie nad uchwałą w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i B ("Warranty"), warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E ("Akcje") oraz zmiany Statutu Spółki w celu wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego na lata 2022-2024 ("Program Motywacyjny") przeznaczonego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki, którzy znajdą się na liście uprawnionych oraz podpiszą ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Uczestnicy Programu"). Zarząd Spółki wydał niniejszą opinię i rekomenduje, w interesie Spółki, pozbawienie prawa poboru Warrantów oraz Akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

I. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Warrantów i Akcji

1. Celem ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez wprowadzenie mechanizmów opartych na instrumentach finansowych Spółki motywujących Uczestników Programu do podejmowania działań prowadzących do uzyskania długofalowo możliwie wysokich wyników finansowych Spółki i grupy kapitałowej Spółki. Ponadto, Program Motywacyjny prowadzić ma do długotrwałego związania Uczestników Programu ze Spółką, co zapewni utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego prowadzenia spraw Spółki.
1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję Warrantów oraz Akcji w latach kalendarzowych 2023-2027, przy czym spełnienie celów wynikowych, warunkujących możliwość objęcia odpowiednich puli Warrantów, weryfikowane będzie za lata 2022-2024 (trzy etapy Programu Motywacyjnego).
1. Planowana emisja Warrantów będzie miała charakter nieodpłatny, co jest uzasadnione motywacyjnym celem emisji oraz faktem, że Warranty uprawniać́ będą̨ do odpłatnego objęcia Akcji.
Mając na względzie powyższe, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Warrantów oraz Akcji, jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji jej celów strategicznych.

II. Uzasadnienie ceny emisyjnej Akcji

1. Zarząd Spółki rekomenduje, aby cenę emisyjną Akcji określić jako cenę stanowiącą 95% średniej arytmetycznej z cen zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 26 dni notowań akcji Spółki kończącego się w ostatnim dniu notowań poprzedzającym dzień powzięcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego, odpowiednio pomniejszaną o kwotę wypłaconych przez Spółkę dywidend w następujący sposób: (i) dla każdej Akcji obejmowanej w 2025 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022 oraz 2023; (ii) dla każdej Akcji obejmowanej w 2026 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022, 2023 oraz 2024; (iii) dla każdej Akcji obejmowanej w 2027 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022, 2023, 2024 oraz 2025, przy czym kwota wypłaconych dywidend obejmować będzie całość wypłaconych dywidend za wyżej wymienione okresy, niezależnie czy wypłata dywidendy będzie finansowana z zysku za dany rok obrotowy czy z innych kapitałów Spółki.
1. Emisja Akcji ma na celu realizację Programu Motywacyjnego. Przyznanie prawa do objęcia Warrantów uzależnione będzie od osiągnięcia celów wynikowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego.
1. Zaproponowana cena emisyjna Akcji odnosi się do pewnej (średniej) wartości rynkowej akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w proponowanym okresie, przy czym dla zwiększenia atrakcyjności warunków uczestnictwa w Programie Motywacyjnym uwzględnia ona 5% dyskonto. Zdaniem Zarządu Spółki tak ustalona cena emisyjna Akcji będzie zgodna z praktyką rynkową i odzwierciedla oczekiwania akcjonariuszy Spółki, jednocześnie zapewniając element motywacyjny dla osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym.
1. Ponadto z uwagi na to, że uczestnicy Programu Motywacyjnego będą mogli obejmować pierwsze Akcje dopiero w roku 2025, proponowana cena emisyjna korygowana będzie o wypłacane dywidendy w odpowiednich latach poprzednich. Mechanizm ten ma za zadanie odzwierciedlenie wpływu wypłacanych dywidend na cenę akcji Spółki, a tym samym wzmocnienie motywacyjnego charakter emisji Warrantów oraz Akcji.
1. Zdaniem Zarządu, cena emisyjna Akcji ustalona zgodnie z wytycznymi wskazanymi powyżej, stanowi gwarancję skutecznego przeprowadzenia Programu Motywacyjnego i osiągnięcia jego celów, a tym samym realizację celów strategicznych Spółki z punktu widzenia efektywności działalności Spółki.

Wobec powyższego, Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Warrantów i Akcji w całości oraz ustalenie ceny emisyjnej Akcji zgodnie z wytycznymi wskazanymi w niniejszej Opinii.

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY NR 24 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATENDE S.A. Z DNIA 23 CZERWCA 2022 R.

Mając na celu:

(iv) stworzenie w Atende mechanizmów motywujących osoby zarządzające do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki;
(v) stabilizację kluczowej kadry menedżerskiej mającej wpływ na budowanie wartości grupy kapitałowej Atende, oraz
(vi) stworzenie przejrzystych i zrozumiałych warunków wynagrodzenia osób zarządzających za ich wkład we wzrost wartości Spółki;

Walne Zgromadzenie Atende S.A. przyjęło uchwałę nr 24 z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie (i) ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

REGULAMIN

PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SPÓŁKI ATENDE S.A.

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§ 1.

Postanowienia ogólne

1. Regulamin określa zasady funkcjonowania programu motywacyjnego spółki ATENDE S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") utworzonego na lata 2022 – 2024 dla kierownictwa wyższego szczebla grupy kapitałowej Spółki ("Program Motywacyjny" lub "Program").
1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję Warrantów (zdefiniowano poniżej) uprawniających do objęcia Akcji (zdefiniowano poniżej), emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
1. Celem Programu jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez wprowadzenie mechanizmów opartych na instrumentach finansowych Spółki motywujących Uczestników (zdefiniowano poniżej) do podejmowania działań prowadzących do uzyskania długofalowo możliwie wysokich wyników finansowych Spółki i Grupy.
1. Program Motywacyjny prowadzić będzie do długotrwałego związania Uczestników (zdefiniowano poniżej) ze Spółką, co zapewni utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego prowadzenia spraw Spółki.
1. Regulamin Programu został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą i uchwalony przez Walne Zgromadzenie Spółki w drodze Uchwały (zdefiniowano poniżej).
1. Regulamin w szczególności precyzuje:
2. e) cele i założenia Programu;
3. f) zakres i sposób ustalania kręgu podmiotów uprawnionych do wzięcia udziału w Programie;
4. g) warunki i tryb obejmowania Warrantów (z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki) oraz Akcji (z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki), a także
5. h) szczegółowe zasady i procedury realizowania określonych uprawnień.
1. Program łącznie skierowany będzie do nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) zindywidualizowanych osób, a zatem na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzania prospektu (ani żadnego innego kwalifikowanego dokumentu zawierającego informacje o ofercie) w związku z realizacją Programu.

§ 2.

Definicje

1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie mowa o:
2. aa) Akcjach należy przez to rozumieć nie więcej niż 2.180.600 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, o numerach od 1 (słownie: jeden) do 2.180.600 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset), emitowanych przez Spółkę w celu realizacji Programu, do objęcia których w określonej liczbie uprawnieni będą Posiadacze Warrantów;
bb) Cenie Emisyjnej należy przez to rozumieć cenę stanowiącą 95% średniej arytmetycznej z cen zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 26 dni notowań akcji Spółki kończącego się w ostatnim dniu notowań poprzedzającym dzień powzięcia Uchwały, odpowiednio pomniejszaną o kwotę wypłaconych przez Spółkę dywidend w następujący sposób:
- dla każdej Akcji obejmowanej w 2025 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022 oraz 2023;
- dla każdej Akcji obejmowanej w 2026 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022, 2023 oraz 2024;
- dla każdej Akcji obejmowanej w 2027 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022, 2023, 2024 oraz 2025;

cc) Celach Wynikowych należy przez to rozumieć określone dla każdego Etapu Programu Motywacyjnego wyniki wskazane szczegółowo w § 4 ust. 4 Regulaminu;
dd) Etapie Programu Motywacyjnego/Etapie należy przez to rozumieć każdy okres trwania Programu obejmujący odrębnie: (i) 2022 r. (pierwszy Etap), (ii) 2023 r. (drugi Etap), (iii) 2024 r. (trzeci Etap);
ee) Grupie należy przez to rozumieć grupę kapitałową Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. z dnia 17 grudnia 2020 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 217), z późn. zm.);
ff) Kluczowych Pracownikach należy przez to rozumieć osoby niebędące Członkami Zarządu nominowane w drodze stosownej uchwały Zarządu i zatwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej w trybie określonym w § 3 ust. 2-4 Regulaminu;
gg) Liście Uprawnionych należy przez to rozumieć listę, o której mowa w § 3 ust. 5 Regulaminu (z ewentualnymi zmianami);
hh) Ofercie Objęcia Warrantów należy przez to rozumieć ofertę objęcia Warrantów Subskrypcyjnych składaną Uczestnikom Programu Motywacyjnego na warunkach określonych w Regulaminie, której wzór stanowi Załącznik nr 2 do Regulaminu;
ii) Oświadczeniu o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów należy przez to rozumieć oświadczenie Uczestnika Programu Motywacyjnego, na podstawie którego obejmie on określoną liczbę Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Regulaminu;
jj) Oświadczeniu o Objęciu Akcji należy przez to rozumieć oświadczenie Posiadacza Warrantu o wykonaniu prawa do objęcia Akcji wynikającego z Warrantu oraz o objęciu Akcji, składane na przygotowanym przez Spółkę formularzu, stanowiącym Załącznik Nr 4 do Regulaminu;
kk) Posiadaczu Warrantu należy przez to rozumieć osobę uprawnioną z Warrantu;
ll) Programie Motywacyjnym/Programie należy przez to rozumieć program motywacyjny utworzony i wdrożony w Spółce na podstawie Uchwały oraz zgodnie z postanowieniami Regulaminu;
mm) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć aktualną na dany moment radę nadzorczą Spółki;
nn) Regulaminie należy przez to rozumieć niniejszy dokument stanowiący regulamin Programu Motywacyjnego;
oo) Spółce należy przez to rozumieć spółkę pod firmą ATENDE S.A. z siedzibą w Warszawie przy placu Konesera 10a, 03-736 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000320991, NIP 954-23-57- 358 oraz REGON 276930771;
pp) Stosunku Służbowym należy przez to rozumieć świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki na podstawie powołania, umowy o pracę, mianowania lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne otrzymywane od Spółki lub spółki zależnej;
qq) Uchwale należy przez to rozumieć uchwałę nr 24 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie (i) ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022- 2024, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz (v) zmiany Statutu Spółki;
rr) Uczestniku Programu Motywacyjnego/Uczestniku należy przez to rozumieć Członka Zarządu lub Kluczowego Pracownika, który znalazł się na Liście Uprawnionych oraz zawarł ze Spółką Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
ss) Umowie Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym należy przez to rozumieć umowę zawartą pomiędzy Spółką oraz potencjalnym Uczestnikiem Programu Motywacyjnego (umieszczonym na Liście Uprawnionych), której wzór stanowi Załącznik nr 1 do Regulaminu, potwierdzająca udział Uczestnika w Programie Motywacyjnym;
tt) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki;
uu) Warrantach Subskrypcyjnych Serii A/Warrantach Serii A należy przez to rozumieć imienne warranty subskrypcyjne serii A emitowane w ramach i w trakcie trwania Programu w liczbie i na zasadach określonych w § 4 Regulaminu, z których każdy uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji;
vv) Warrantach Subskrypcyjnych Serii B/Warrantach Serii B należy przez to rozumieć imienne warranty subskrypcyjne serii B emitowane w ramach i w trakcie trwania Programu w liczbie i na zasadach określonych w § 4 Regulaminu, z których każdy uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji;
ww) Warrantach Subskrypcyjnych/Warrantach należy przez to rozumieć łącznie Warranty Subskrypcyjne Serii A oraz Warranty Subskrypcyjne Serii B;
xx) Wskaźniku Inflacji należy przez to rozumieć średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem (wskaźnik tzw. inflacji) podawany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego do 31 stycznia danego roku;
yy) Zarządzie należy przez to rozumieć aktualny na dany moment zarząd Spółki;
zz) Zysku Netto należy przez to rozumieć wykazany w zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy – zysk netto przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego, tj. Spółce, za dany rok obrotowy, skorygowany o koszty wyceny Programu oraz po wprowadzeniu korekt (ustalonych decyzją Rady Nadzorczej podjętą w drodze uchwały, o której mowa w § 4. ust. 5 Regulaminu) mających na celu wyeliminowanie wpływu zdarzeń jednorazowych o nietypowym charakterze, w tym m.in. takich jak: (i) wynik zrealizowany na zbyciu aktywów trwałych, (ii) odpisy aktualizujące wartość aktywów niezwiązanych z normalną działalnością Spółki, (iii) zawiązanie i rozwiązanie rezerw w związku ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, (iv) otrzymane

darowizny i dotacje, oraz (v) zmiany zasad rachunkowości wpływające na sposób prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.

§ 3.

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego mogą być wyłącznie Członkowie Zarządu lub Kluczowi Pracownicy.
1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, wstępnej nominacji Kluczowych Pracowników dokonuje Zarząd w drodze stosownej uchwały Zarządu spośród osób niebędących Członkami Zarządu, uzyskujących od Spółki lub spółki zależnej od Spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 1128, ze zm.), zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub współpracujących na stałe ze Spółką lub spółką zależną Spółki na podstawie umowy cywilnoprawnej, będących osobami:
2. d) pełniącymi funkcje dyrektorów lub zastępców dyrektorów;
3. e) kierującymi spółkami zależnymi od Spółki lub samodzielnymi zespołami, lub
4. f) odpowiedzialnymi za realizację strategicznych inicjatyw Spółki.

1. Sporządzoną przez Zarząd listę Kluczowych Pracowników opiniuje i zatwierdza Rada Nadzorcza w drodze uchwały, w terminie 10 dni od otrzymania odpowiedniego wniosku Zarządu. Negatywna opinia Rady Nadzorczej w stosunku do któregokolwiek z Kluczowych Pracowników oznacza konieczność dokonania zmiany przez Zarząd i ponownego przedstawienia listy Kluczowych Pracowników do zaopiniowania i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Lista Kluczowych Pracowników uznana zostaje za końcową tylko w przypadku zatwierdzenia jej stosowną uchwałą przez Radę Nadzorczą.
1. Sporządzenie zindywidualizowanej listy Kluczowych Pracowników nastąpi wspólnie dla wszystkich Etapów, przy czym na wniosek Zarządu lista Kluczowych Pracowników obowiązująca w Etapie drugim i trzecim podlega ewentualnym modyfikacjom w terminach oraz w trybie przewidzianym w Regulaminie.
1. Zindywidualizowana lista potencjalnych Uczestników (składająca się z wszystkich aktualnych członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników – zatwierdzonych zgodnie z ust. 2-4 powyżej) ("Lista Uprawnionych") zostanie sporządzona uchwałą Rady Nadzorczej nie później niż do dnia 31 lipca 2022 r., przy czym:
2. e) Lista Uprawnionych zawierać będzie wskazanie jaka część (określona liczbowo) całkowitej możliwej do wyemitowania w danym Etapie puli Warrantów – odpowiednio Warrantów Serii A przypadających na członków Zarządu oraz Warrantów Serii B przypadających na Kluczowych Pracowników – przypaść może poszczególnym Uczestnikom (po spełnieniu określonego dla danego Etapu Celu Wynikowego);
3. f) w razie braku nabycia uprawnienia do objęcia Warrantów przez danego Uczestnika pomimo realizacji właściwego dla danego Etapu Celu Wynikowego, pula jaka przypadłaby na niego może zostać podzielona pomiędzy pozostałych Uczestników (odpowiednio członków Zarządu – w puli Warrantów Serii A lub Kluczowych Pracowników – w puli Warrantów Serii B) proporcjonalnie do przypadających im Warrantów;
4. g) Lista Uprawnionych podlega ewentualnym modyfikacjom w terminach oraz w trybie przewidzianym w Regulaminie;
h) pula Warrantów przypadająca danemu Uczestnikowi może zostać zwiększona zgodnie z § 4 ust. 5 lit. f) i g) Regulaminu.
1. Rada Nadzorcza może modyfikować Listę Uprawnionych, w tym liczbę Warrantów mogących przypaść poszczególnym Uczestnikom, obowiązującą w Etapie drugim i trzecim, nie wcześniej niż 1 stycznia i nie później niż 30 czerwca danego Etapu, a w szczególności na wniosek Zarządu modyfikować listę Kluczowych Pracowników, przy czym:
2. d) Lista Uprawnionych podlega obowiązkowej modyfikacji w przypadku każdej zmiany składu osobowego Zarządu, dokonanej najpóźniej do dnia 30 czerwca danego Etapu;
3. e) postanowienie zawarte w ust. 2-5 powyżej stosuje się odpowiednio;
4. f) w związku z ewentualną modyfikacją Listy Uprawnionych potencjalnie uszczuplającą prawa poszczególnych Uczestników, Uczestnikom tym nie będą przysługiwać jakiekolwiek roszczenia względem Spółki.
1. Warunkiem uzyskania statusu Uczestnika jest zawarcie ze Spółką Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Przy zawieraniu Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z Członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą zawierane najpóźniej w terminie (2) dwóch miesięcy od daty sporządzenia Listy Uprawnionych (zgodnie z ust. 5) lub odpowiednio jej modyfikacji.
1. Uczestnicy odpowiadają, każdy w pewnym zakresie, za realizację Celów Wynikowych określonych dla tych Etapów, w których uczestniczą.

§ 4.

Warunki emisji Warrantów Subskrypcyjnych

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emitowanie Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Uczestników, którzy będą mogli objąć je na warunkach określonych w Regulaminie. Warranty emitowane będę w transzach.
1. W ramach Programu Spółka wyemituje łącznie nie więcej niż 2.180.600 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset) Warrantów Subskrypcyjnych (w przybliżeniu 6% aktualnej liczby akcji Spółki), w tym:
2. c) nie więcej niż 1.090.300 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta) Warrantów Subskrypcyjnych serii A (50% Warrantów),

oraz

d) nie więcej niż 1.090.300 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta) Warrantów Subskrypcyjnych serii B (50% Warrantów).

Proporcja Warrantów Serii A do Warrantów Serii B w każdym z Etapów będzie 1/1 (słownie: jeden do jednego).

1. Emisja Warrantów w maksymalnej ich liczbie określonej w § 4 ust. 2 i 5 Regulaminu możliwa jest i uzależniona od realizacji Celów Wynikowych określonych odrębnie dla każdego Etapu.
1. Celem Wynikowym jest osiągnięcie w danym Etapie Zysku Netto w wysokości nie niższej niż:
2. d) 12 mln zł (słownie: dwanaście milionów złotych) w roku 2022 r. ("Cel Wynikowy I")

– dla pierwszego Etapu;

e) 15,2 mln zł (słownie: piętnaście milionów dwieście tysięcy złotych) – indeksowane Wskaźnikiem Inflacji w 2023 r. w stosunku do 2022 r. – w roku 2023 r. ("Cel Wynikowy II")

– dla drugiego Etapu;

f) 19 mln zł (słownie: dziewiętnaście milionów złotych) – indeksowane Wskaźnikiem Inflacji w 2023 r. w stosunku do 2022 r. oraz Wskaźnikiem Inflacji w 2024 r. w stosunku do 2023 r. (procent składany odnotowanych inflacji z dwóch lat) – w roku 2024 r. ("Cel Wynikowy III")

– dla trzeciego Etapu;

1. W terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od daty zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany Etap (rok obrotowy kończący się odpowiednio 31 grudnia 2022 r., 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2024 r.), Rada Nadzorcza ustali w drodze uchwały czy dla danego Etapu osiągnięto określony Cel Wynikowy oraz określi maksymalną liczbę Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Uczestników w ramach danego Etapu, przy czym:
2. h) w ramach pierwszego Etapu Spółka może wyemitować nie więcej niż 726.866 (słownie: siedemset dwadzieścia sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć) Warrantów;
3. i) w ramach drugiego Etapu Spółka może wyemitować nie więcej 726.866 (słownie: siedemset dwadzieścia sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć) Warrantów, z zastrzeżeniem lit. f) poniżej;
4. j) w ramach trzeciego Etapu Spółka może wyemitować nie więcej niż 726.868 (słownie: siedemset dwadzieścia sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) Warrantów, z zastrzeżeniem lit. g) poniżej;
5. k) jeżeli Cel Wynikowy dla danego Etapu zostanie osiągnięty, to Spółka może wyemitować Warranty w maksymalnej liczbie przeznaczonej dla danego Etapu;
6. l) jeżeli:
  - iv. Zysk Netto w pierwszym Etapie będzie:
    - niższy lub równy 70% Celu Wynikowego I ("Próg I") nie zostaną wyemitowane jakiekolwiek Warranty dla pierwszego Etapu;
    - wyższy od Progu I, to wyemitowany może zostać procent maksymalnej puli Warrantów dla pierwszego Etapu równy różnicy procentowej realizacji Celu Wynikowego I i 70% pomnożonej przez 10/3 (dziesięć trzecich), przy czym nie wyższy niż 100%;
  - v. Zysk Netto w drugim Etapie będzie:
    - niższy lub równy 70% Celu Wynikowego II ("Próg II") nie zostaną wyemitowane jakiekolwiek Warranty dla drugiego Etapu;
    - wyższy od Progu II, to wyemitowany może zostać procent maksymalnej puli Warrantów dla Etapu drugiego równy różnicy procentowej realizacji Celu Wynikowego II i 70% pomnożonej przez 10/3 (dziesięć trzecich), przy czym nie wyższy niż 100%;
  - vi. Zysk Netto w trzecim Etapie będzie:
    - niższy lub równy 70% Celu Wynikowego III ("Próg III") nie zostaną wyemitowane jakiekolwiek Warranty dla trzeciego Etapu;
    - wyższy od Progu III, to wyemitowany może zostać procent maksymalnej puli Warrantów dla Etapu trzeciego równy różnicy procentowej realizacji Celu Wynikowego III i 70% pomnożonej przez 10/3 (dziesięć trzecich), przy czym nie wyższy niż 100%;
7. m) z zastrzeżeniem § 5 ust. 7 Regulaminu, Warranty niewyemitowane w ramach pierwszego Etapu (z uwagi na nieosiągnięcie Progu I lub odpowiednią redukcję maksymalnej puli Warrantów) – Warranty niewyemitowane – mogą zostać wyemitowane w ramach drugiego Etapu (powiększyć pulę dla tego Etapu) i objęte przez Uczestników drugiego Etapu (w takiej proporcji w jakiej uczestniczą w puli drugiego Etapu):
pod warunkiem, że:
- (i) przekroczony zostanie Cel Wynikowy II,
- (ii) suma Zysku Netto w pierwszym i drugim Etapie przekracza sumę Progu I oraz Celu Wynikowego II,

oraz

w procencie równym procentowi jak stanowi:
- (iii) różnica między Zyskiem Netto w drugim Etapie a Celem Wynikowym II,
  - do
- (iv) różnicy między Celem Wynikowym I a Zyskiem Netto w pierwszym Etapie,

przy czym nie wyższym niż 100%;

n) z zastrzeżeniem § 5 ust. 7 Regulaminu, Warranty niewyemitowane w ramach pierwszych dwóch Etapów, z uwzględnieniem lit. f) powyżej – Warranty niewyemitowane – mogą zostać wyemitowane w ramach trzeciego Etapu (powiększyć pulę dla tego Etapu) i objęte przez Uczestników trzeciego Etapu (w takiej proporcji w jakiej uczestniczą w puli trzeciego Etapu):
- pod warunkiem, że:
  - (iv) przekroczony zostanie Cel Wynikowy III,
  - (v) suma Zysku Netto w drugim i trzecim Etapie przekracza sumę Progu II oraz Celu Wynikowego III,
  - (vi) suma Zysku Netto w pierwszym, drugim i trzecim Etapie przekracza sumę Progu I, Progu II oraz Celu Wynikowego III,
- w procencie równym procentowi jak stanowi:
  - (iii) różnica między Zyskiem Netto w trzecim Etapie a Celem Wynikowym III, do
  - (iv) sumy (A) różnicy między Celem Wynikowym I a Zyskiem Netto w pierwszym Etapie oraz (B) różnicy między Celem Wynikowym II a Zyskiem Netto w drugim Etapie,

przy czym nie wyższym niż 100%.

1. W terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w § 4 ust. 5 Regulaminu, Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę § 3 ust. 5 lit. c), § 5 ust. 2 oraz § 6 ust. 8 lit. b), d), e) lub f) Regulaminu, ustali w formie uchwały:
2. c) w stosunku do Członków Zarządu dokładną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych serii A oferowanych poszczególnym członkom Zarządu;
3. d) w stosunku do Kluczowych Pracowników dokładną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych serii B oferowanych poszczególnym Kluczowym Pracownikom.
1. Jeżeli w wyniku stosowania postanowień niniejszego Regulaminu do przyznania przypadać będą ułamkowe części Warrantów, Rada Nadzorcza uprawniona będzie do zaokrąglenia wynikowej liczby Warrantów do liczb całkowitych (w górę lub w dół – według własnego uznania). Poszczególnym Uczestnikom oferowane będą Warranty wyłącznie w liczbach całkowitych.
1. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (niezwiązanego z realizacją Programu), które może mieć miejsce po dacie Uchwały, przewidziane w § 4 ust. 4 Regulaminu wartości, mogą zostać zwiększone (wyznaczające Cele Wynikowe dla poszczególnych Etapów) – stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia modyfikującą niniejszy Regulamin – o maksymalnie taki procent w jakim

akcje nowej emisji pozostawać będą do dotychczasowych akcji Spółki – przy czym bez uwzględniania akcji objętych w ramach realizacji Programu.

§ 5.

Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych

1. Z zastrzeżeniem § 3 ust. 5 lit. c) Regulaminu, Warranty zostaną zaoferowane Uczestnikowi Programu w liczbie ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej, o której mowa w § 4 ust. 6 Regulaminu, poprzez skierowanie do Uczestnika Oferty Objęcia Warrantów wraz ze wzorem Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia uchwały, o której mowa w § 4 ust. 6 Regulaminu, chyba że w stosunku do danego Uczestnika zajdą okoliczności, o których mowa w § 6 ust. 8 lit. b), d), e) lub f) Regulaminu. W przypadku oferty składanej Członkom Zarządu, Spółka reprezentowana jest przez Radę Nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Warunkiem otrzymania przez Uczestnika Oferty Objęcia Warrantów jest:
2. c) odnośnie do Kluczowych Pracowników posiadanie statusu pracownika lub stałego współpracownika Spółki lub spółki od niej zależnej i niepozostawanie w okresie wypowiedzenia łączącej go ze Spółką lub spółką zależną umowy o pracę lub współpracę;
3. d) odnośnie do Członków Zarządu posiadanie statusu członka Zarządu, za wyjątkiem jednak przypadków, w których utrata statusu członka Zarządu wynika z decyzji Rady Nadzorczej nie motywowanej zaistnieniem zdarzeń, o których mowa w § 6 ust. 8 lit. b), d), e) lub f) Regulaminu.
1. Objęcie Warrantów będzie nieodpłatne.
1. Uczestnicy wykonują prawo do objęcia Warrantów poprzez złożenie Spółce odpowiedniego Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów na otrzymanym od Spółki formularzu w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia otrzymania Oferty Objęcia Warrantów.
1. Objęcie mniejszej liczby Warrantów niż liczba wskazana w Ofercie Objęcia Warrantów oznacza zrzeczenie się przez Uczestnika prawa do objęcia pozostałych zaoferowanych mu Warrantów. Uczestnik traci prawo do objęcia Warrantów, jeśli nie złoży Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów w wyznaczonym terminie.
1. Odnośnie do Kluczowych Pracowników będących Uczestnikami prawo do objęcia Warrantów wygasa w przypadku niespełnienia warunków, o których mowa w § 5 ust. 2 lit. a) Regulaminu, w chwili składania Spółce oświadczenia określonego w ust. 5 powyżej. Zmiana formy Stosunku Służbowego nie wpływa na ważność spełnienia kryterium, o którym mowa w § 5 ust. 2 lit. a) Regulaminu.
1. Warranty, które nie zostały objęte przez danego Uczestnika, mimo że zostały mu one zaoferowane do objęcia, podlegają umorzeniu. Nie mogą one zostać wyemitowane w kolejnym Etapie, ani powiększyć puli przypadającej innemu Uczestnikowi.
1. Objęcie Warrantów nastąpić może nie wcześniej niż po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.
1. Warranty są niezbywalne, za wyjątkiem możliwości ich zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia. Warranty podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia Akcji – pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia Akcji po stronie tych spadkobierców.
1. Warranty są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania.

§ 6.

Obejmowanie Akcji przez Posiadaczy Warrantów

1. Posiadacze Warrantów będą uprawnieni do objęcia Akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy Spółki.
1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej Akcji.
1. Objęcie Akcji nastąpi w drodze złożenia pisemnego Oświadczenia o Objęciu Akcji na przygotowanym przez Spółkę formularzu.
1. Posiadacz Warrantów będzie uprawniony do objęcia Akcji w liczbie równej liczbie posiadanych przez niego Warrantów po Cenie Emisyjnej.
1. Objęcie Akcji wymaga uiszczenia całości ceny równej iloczynowi Ceny Emisyjnej oraz liczby obejmowanych Akcji. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
1. Wykonanie prawa z Warrantów (do objęcia Akcji) nastąpić może najwcześniej po 31 grudnia roku następującego po roku, w którym dokonano objęcia Warrantów oraz nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia kolejnego roku.
1. Posiadacz Warrantu nie jest zobowiązany do wykonania prawa z Warrantu i obejmowania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.
1. Prawo z Warrantu wygasa w przypadku zaistnienia co najmniej jednego z następujących zdarzeń:
2. g) upływ terminu, o którym mowa w § 6 ust. 6 in fine Regulaminu;
3. h) rozwiązanie z Uczestnikiem umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązanie kontraktu menedżerskiego, z przyczyn leżących po stronie Uczestnika, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie;
4. i) zbycie Warrantów na rzecz Spółki;
5. j) skazanie Uczestnika prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne, w którym pokrzywdzonym jest Spółka;
6. k) dopuszczenia się przez Uczestnika naruszenia obowiązującego go względem spółki z Grupy zakazu konkurencji;
7. l) dopuszczenie się przez Uczestnika istotnego naruszenia:
  - vi. tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki lub innej spółki z Grupy;
  - vii. jakiejkolwiek umowy łączącej Uczestnika ze Spółką lub inną spółką z Grupy;
  - viii. postanowień statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, które zostały przekazane do wiadomości Uczestników;
  - ix. obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności karnej lub cywilnej wobec Spółki lub innej spółki z Grupy;
  - x. dopuszczenie się innych czynności, które mogą być podstawą utraty zaufania do Uczestnika przez Spółkę;

które to naruszenie zostało stwierdzone jednomyślną uchwałą członków Rady Nadzorczej.

1. Akcje nie będą uprzywilejowane oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.
1. Postanowienia ust. 8 stosuje się odpowiednio w przypadku odziedziczenia Warrantów.
1. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę w ten sposób, że Akcje, które zostaną po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy będą uczestniczyły w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym Akcje zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata. Natomiast Akcje, które zostaną zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy będą uczestniczyły w zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata.
1. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie Akcji do obrotu w głównym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
1. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji Akcji, Spółka podejmie działania mające na celu zarejestrowanie Akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Spółka raz w roku obrotowym podejmie także działania przed Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w celu dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji objętych do 30 września danego roku kalendarzowego.
1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu Motywacyjnego Uczestnicy powinni składać Spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności, za pośrednictwem poleconej przesyłki pocztowej albo kurierskiej lub też doręczać osobiście na aktualny adres Spółki. Te same zasady składania zawiadomień w stosunku do Uczestników dotyczą Spółki, z tym wyjątkiem, że w miejsce doręczeń osobistych, Uczestnik może wskazać jako dodatkową formę doręczenia swój adres e-mail.
1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Regulaminu wymagają powzięcia stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki.
1. Wszelkie spory mogące wyniknąć z realizacji Programu Motywacyjnego lub pozostające w związku z jego realizacją, będą rozwiązywane polubownie. Dopiero w razie bezskuteczności rozwiązania sporu polubownie, zostanie on skierowany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Spółki.
1. Spółka ani Uczestnicy nie mogą dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Programu Motywacyjnego na osobę trzecią.
1. Regulamin wchodzi w życie z chwilą powzięcia Uchwały.

Załączniki:

1. Wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym,
1. Wzór Oferty Objęcia Warrantów,
1. Wzór Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów,
1. Wzór Oświadczenia o Objęciu Akcji.

Załącznik nr 1 do Regulaminu – Wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym

PROJEKT

UMOWA UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM SPÓŁKI ATENDE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Warszawa, dnia [●] roku

UMOWA UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

Niniejsza umowa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowa"), realizowanym przez spółkę Atende S.A. z siedzibą w Warszawie, została zawarta w dniu [●] r. w Warszawie, pomiędzy:

spółką pod firmą: Atende S.A. z siedzibą w Warszawie (03-736) przy ul. Plac Konesera 10A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000320991, REGON: 276930771, NIP: 9542357358, o kapitale zakładowym w wysokości 7.268.668,80 zł, opłaconym w całości,

zwaną dalej "Spółką",

reprezentowaną przez [●] – [●] Zarządu, zgodnie z zasadami reprezentacji,

Panem/Panią [●], zamieszkałym/ą [●], posiadającym/ą nr PESEL [●], legitymującym/ą się dowodem osobistym nr i seria [●],

zwanym/ą dalej "Uczestnikiem",

Spółka i Uczestnik dalej łącznie zwani będą "Stronami" lub każdy z osobna "Stroną".

Zważywszy, że:

1. w dniu [●] Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę ustanawiającą w Spółce Program Motywacyjny na lata 2022-2024 ("Program Motywacyjny");
1. Uczestnik jest Członkiem Zarządu Spółki / osobą niebędącą Członkiem Zarządu Spółki, spełniającą kryteria wskazane w § 3 ust. 2 Regulaminu;
1. Uczestnik został wpisany na Listę Uprawnionych w rozumieniu Regulaminu;
1. zgodnie z § 3 ust. 7 Regulaminu jednym z warunków uzyskania statusu uczestnika Programu Motywacyjnego jest zawarcie ze Spółką niniejszej Umowy;
1. Uczestnik wyraża wolę udziału w Programie Motywacyjnym na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie;

Strony postanawiają co następuje:

Przedmiot Umowy

1. Na podstawie niniejszej Umowy Spółka zobowiązuje się do realizowania Programu Motywacyjnego na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie oraz niniejszej Umowie, w tym w szczególności złożenia Uczestnikowi oferty nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych [Serii A/Serii B], uprawniających do objęcia Akcji Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, pod warunkiem spełnienia przesłanek szczegółowo określonych w Regulaminie, a Uczestnik niniejszym przystępuje do udziału w Programie Motywacyjnym i zobowiązuje się przestrzegać Regulaminu oraz postanowień Umowy.
1. Uczestnik uczestniczy w Programie od dnia podpisania niniejszej Umowy i pod warunkami wskazanymi w Regulaminie, w szczególności Uczestnik będący [Kluczowym Pracownikiem pod warunkiem posiadania statusu pracownika lub stałego współpracownika Spółki lub spółki od niej zależnej i niepozostawania w okresie wypowiedzenia łączącej go ze Spółką (lub spółką zależną) umowy o pracę lub współpracę / Członkiem Zarządu pod warunkiem posiadania statusu członka Zarządu na dzień 31 grudnia roku rozliczeniowego, za który przyznawane są Warranty (odpowiednio 2022, 2023 oraz 2024)].

§ 2 Oświadczenia Uczestnika

Uczestnik niniejszym oświadcza i zapewnia, że:

1. zapoznał się ze stanem faktycznym i prawnym Spółki, w szczególności z treścią Statutu Spółki i nie wnosi w tym zakresie żadnych uwag ani zastrzeżeń;
1. znana jest mu treść Regulaminu, który określa zasady jego uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, oraz że treść Regulaminu rozumie i w pełni akceptuje;
1. ma pełną zdolność do czynności prawnych oraz jest uprawniony do zawarcia niniejszej Umowy oraz wykonania zobowiązań z niej wynikających, a decyzja o uczestniczeniu w Programie została podjęta przez niego świadomie i dobrowolnie;
1. zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy nie narusza jakichkolwiek praw osób trzecich, ani nie stanowi podstawy do uznania niniejszej Umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich, w rozumieniu art. 59 oraz art. 527 Kodeksu cywilnego;
1. nie istnieją żadne inne ustawowe ani umowne przeszkody dotyczące zawarcia i wykonania niniejszej Umowy.

§ 3

Objęcie Warrantów

1. Na zasadach określonych w Regulaminie, Uczestnik uprawniony będzie do objęcia Warrantów poprzez złożenie Spółce Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów na otrzymanym od Spółki formularzu, w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia otrzymania Oferty Objęcia Warrantów.
1. Warranty obejmowane są nieodpłatnie.
1. Uczestnik zobowiązuje się, że nie dokona zbycia ani obciążenia Warrantów, ani też nie dokona innej czynności rozporządzającej, mającej za przedmiot Warranty, na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej, za wyjątkiem dopuszczalnego przeniesienia Warrantów na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.
W przypadku naruszenia zakazu zbycia, obciążenia lub rozporządzenia w inny sposób Warrantami, o którym mowa w ust. 3 powyżej, prawa z Warrantów będących przedmiotem zbycia, obciążenia lub rozporządzenia wygasają.

§ 4

Objęcie Akcji i pokrycie Ceny Emisyjnej

1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji.
1. Uczestnik może wykonać prawa z Warrantów do objęcia Akcji najwcześniej po 31 grudnia roku następującego po roku, w którym dokonał objęcia Warrantów oraz nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia kolejnego roku.
1. Objęcie Akcji następuje w drodze złożenia przez Uczestnika pisemnego Oświadczenia o Objęciu Akcji i uzależnione jest od uiszczenia całości ceny równej iloczynowi Ceny Emisyjnej oraz liczby obejmowanych Akcji w terminie i na zasadach określonych w § 6 Regulaminu.
1. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 5

Zawiadomienia

1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową powinny być składane w formie pisemnej oraz doręczane drugiej Stronie osobiście za potwierdzeniem odbioru albo za pośrednictwem poleconej przesyłki listowej lub przesyłki kurierskiej, pod adres wskazany w komparycji niniejszej Umowy, pod rygorem bezskuteczności złożonego oświadczenia lub zawiadomienia, przy czym w miejsce doręczeń osobistych, Uczestnik może wskazać jako dodatkową formę doręczenia swój adres e-mail.
1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową uznaje się za skutecznie złożone od chwili ich doręczenia drugiej Stronie.
1. Każda ze Stron może dokonać zmiany swojego adresu do doręczeń, wskazanego w komparycji niniejszej Umowy lub poprzednio zmienionego, składając drugiej Stronie stosowne oświadczenie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
1. Zmiana adresu do doręczeń, o której mowa w § 5 ust. 3 powyżej, nie stanowi zmiany niniejszej Umowy.

§ 6 Postanowienia końcowe

1. Z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej, niniejsza Umowa wiąże Strony w okresie niezbędnym do realizacji wszelkich zdarzeń, czynności bądź uprawnień związanych z wdrożeniem i realizacją Programu Motywacyjnego.
1. Żadna ze Stron nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony (ad solemnitatem).
1. W przypadku sprzeczności postanowień niniejszej Umowy z Regulaminem pierwszeństwo mają postanowienia Regulaminu. Regulamin ma znaczenie nadrzędne względem niniejszej Umowy. We wszystkich sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie zastosowanie mają postanowienia Regulaminu.
1. Jeżeli jedno lub więcej postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie i z jakiejkolwiek przyczyny, Strony podejmą w

1. Wszelkie ewentualne zmiany lub uzupełnienia Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
1. Niniejsza Umowa podlega przepisom prawa Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności przepisom Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych, i zgodnie z nimi powinna być interpretowana.
1. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub w związku z nią, Strony będą starały się rozstrzygnąć polubownie. W przypadku niepowodzenia polubownego rozwiązania sporu, wszelkie roszczenia i spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane podlegać będą jurysdykcji sądu właściwego ze względu na siedzibę Spółki.
1. Niniejsza Umowa wygasa w odniesieniu do każdej ze Stron w przypadku, gdy w okresie realizacji Programu Motywacyjnego nie ziszczą się warunki jego przeprowadzenia określone szczegółowo w Regulaminie.
1. Niniejsza Umowa została sporządzona w języku polskim w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Załączniki do Umowy:

1. Klauzula Informacyjna RODO.
1. Regulamin Programu Motywacyjnego.

W imieniu Spółki: Uczestnik:

[…] […]

Załącznik nr 1 do wzoru Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym stanowiącego załącznik nr 1 do Regulaminu – Klauzula informacyjna RODO

PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH
Administrator danych	Atende S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Plac Konesera 10A, 03-736 Warszawa (dalej: "Spółka"). Może się Pani/Pan skontaktować ze Spółką w następujący sposób:
	41. listownie na adres: podany powyżej z dopiskiem "dane osobowe" 42.przez e-mail: [●] 43.telefonicznie: [●]
Inspektor ochrony	W sprawach dotyczących ochrony danych osobowych może się Pani/Pan
danych	skontaktować z Inspektorem ochrony danych w następujący sposób:
	44. listownie na adres: ul. Plac Konesera 10A, 03-736 Warszawa z dopiskiem "dane osobowe"
	45.przez e-mail: [●]
	46.telefonicznie: [●]
Cele przetwarzania	47.Zawarcie i wykonanie Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (dalej: "Umowa"). Podstawą prawną jest uzasadniony interes Spółki polegający na realizacji Umowy (art. 6 ust. 1 lit. b RODO) 48.Cele podatkowe i rachunkowe. Podstawą prawną przetwarzania danych są obowiązki prawne wynikające z przepisów podatkowych (Ordynacja podatkowa, ustawa o podatku od towarów i usług, ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych) oraz z przepisów o rachunkowości (ustawa o rachunkowości) (art. 6 ust. 1 lit. c RODO) 49.Obrona przed ewentualnymi roszczeniami lub dochodzenie ewentualnych roszczeń związanych z Umową – jeżeli powstanie spór dotyczący Umowy. Podstawą prawną przetwarzania danych jest prawnie uzasadniony interes Spółki polegający na możliwości obrony przed roszczeniami lub dochodzenia roszczeń (art. 6 ust. 1 lit. f RODO)
Okres	Przez okres wykonywania Umowy ze Spółką oraz przez okres przedawnienia
przechowywania	roszczeń z Umowy, a także do momentu wygaśnięcia obowiązków przechowywania danych wynikających z przepisów podatkowych i przepisów o
danych	rachunkowości (w przypadku przetwarzania danych w celu realizacji Umowy).
Odbiorcy danych	Podmioty przetwarzające dane osobowe w imieniu Spółki: podmioty świadczące usługi serwisu i utrzymania systemów informatycznych, dostawcy produktów i usług technologicznych, serwisowych, podmioty wspierające działania marketingowe Spółki, podwykonawcy Spółki w zakresie realizacji Umowy, podmioty prowadzące audyty oraz organy publiczne.

Prawa związane z	Przysługują Pani/Panu następujące prawa związane z przetwarzaniem danych
przetwarzaniem	osobowych:
danych	50.prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych ze względu na
	szczególną sytuację – w przypadkach, kiedy Spółka przetwarza Pani/Pana
	dane na podstawie prawnie uzasadnionego interesu Spółki,
	51.prawo dostępu do danych,
	52.prawo żądania sprostowania danych osobowych,
	53.prawo żądania usunięcia danych osobowych,
	54.prawo żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych,
	55.prawo do przenoszenia danych osobowych, tj. prawo otrzymania od Spółki
	danych osobowych w ustrukturyzowanym, powszechnie używanym
	formacie informatycznym nadającym się do odczytu maszynowego. Może
	Pani/Pan przesłać te dane innemu administratorowi danych lub zażądać, aby
	to Spółka przesłała dane do innego administratora. Jednakże Spółka prześle
	Pani/Pana dane o ile takie przesłanie jest technicznie możliwe.
	Aby skorzystać z powyższych praw, prosimy o kontakt ze Spółką lub z
	Inspektorem ochrony danych.
Prawo wniesienia	Przysługuje Pani/Panu także prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego
skargi do organu	zajmującego się ochroną danych osobowych, tj. Prezesa Urzędu Ochrony
	Danych Osobowych.
Informacje	Na podstawie Pani/Pana danych osobowych Spółka nie dokonuje profilowania.
dotyczące
profilowania
Zautomatyzowane	Spółka nie podejmujemy wobec Państwa zautomatyzowanych decyzji na
podejmowanie	podstawie profilowania informacji o Pani/Panu.
decyzji
Przekazywanie	Pani/Pana dane osobowe nie będą przekazywane poza Europejski Obszar
danych poza	Gospodarczy (EOG).
Europejski Obszar

Gospodarczy
Informacja o	Podanie danych osobowych jest dobrowolne, ale konieczne w celu zawarcia i
wymogu podania	wykonania Umowy – bez podania danych nie jest możliwe zawarcie oraz
danych	wykonywanie Umowy. Szczegółowe informacje o przetwarzaniu [link]

Załącznik nr 2 do Regulaminu – Wzór Oferty Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych

OFERTA OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII [A/B] W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM SPÓŁKI ATENDE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

W stosunku do [Pana/Pani] nie zidentyfikowano zajścia okoliczności, o których mowa w § 6 ust. 8 lit. b), d), e) lub f) Regulaminu.

W związku z powyższym, Spółka niniejszym składa

Panu/Pani [●], zamieszkałemu/ej [●], posiadającemu/ej nr PESEL [●], legitymującemu/ej się dowodem osobistym nr i seria [●],

ofertę nieodpłatnego objęcia nie więcej niż [●] (słownie: [●]) warrantów subskrypcyjnych Spółki serii [A/B] o numerach [●] ("Warranty").

Oferta obowiązuje 14 dni od dnia jej otrzymania, a po upływie tego terminu wygasa.

Przyjęcie Oferty oznacza, że przyjmujący Ofertę zapoznał się i akceptuje wszystkie warunki emisji Warrantów określone w Uchwale, Ofercie i Regulaminie.

Załączniki:

2 egzemplarze Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów.
2 egzemplarze Oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu Warrantów.

(miejscowość, data)

________________, _______________ r.

W imieniu Spółki:

________________________________

OŚWIADCZENIE O PRZYJĘCIU OFERTY OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII [A/B] SPÓŁKI ATENDE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE EMITOWANYCH W ZWIĄZKU Z REALIZACJĄ PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

Od: _________________________________________________________________

("Uczestnik")

Do: Atende S.A. z siedzibą w Warszawie (03-736) przy ul. Plac Konesera 10A ("Spółka")

		W związku ze złożoną mi przez Spółkę w dniu _____ ofertą nieodpłatnego objęcia nie więcej niż __________ (słownie:
	Zgromadzenia Spółki z dnia […] r. w sprawie składam oświadczenie o objęciu:	_________) warrantów subskrypcyjnych Spółki serii [A/B] o numerach ________("Oferta"), emitowanych na podstawie uchwały Walnego w sprawie (i) ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz (v) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), niniejszym przyjmuję Ofertę i
	____ (słownie: Warrantów serii [A/B] ("Warranty").	____________)
	Dane Uczestnika:
56.	Imię i nazwisko:	_______________
57.	Adres zamieszkania:	_______________
58.	Adres do korespondencji: ___________
59.	Numer PESEL:	_______________
60.	Numer dokumentu tożsamości:
	___________

(miejscowość, data)

Uczestnik

________________________________

W imieniu Spółki potwierdzam przyjęcie oświadczenia:

________________, ______________ r.

[data i podpis osoby działającej w imieniu Spółki]

______________________________________________

Załącznik nr 4 do Regulaminu – Wzór Oświadczenia o Objęciu Akcji

OŚWIADCZENIE O OBJĘCIU AKCJI SERII E SPÓŁKI ATENDE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W WYKONANIU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII [A/B]

Od: _____________________________________________ ("Uprawniony")

Do: Atende S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

DANE UPRAWNIONEGO:

[UWAGA: konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Uprawnionego może być brak możliwości objęcia Akcji.]

61.	Imię i nazwisko: _____________
62.	Adres zamieszkania: __________
63.	Adres do korespondencji: ____________
64.	Telefon kontaktowy: __________
65.	Numer PESEL: ______________
66.	Numer dokumentu tożsamości: ________
67.	Liczba, seria i numery realizowanych Warrantów: _____
68.	Nr rachunku, na którym zdeponowane są Warranty: __________
69.	Liczba obejmowanych Akcji: __________
70.	Cena za jedną Akcję: __________
71.	Łączna cena za obejmowane Akcje: ___________
72.	Kwota wpłaty na Akcje: ________

DYSPOZYCJA ZDEPONOWANIA AKCJI:

DANE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO PRZYJMOWANIA NINIEJSZEGO OŚWIADCZENIA O OBJĘCIU AKCJI:

Atende S.A. ul. Plac Konesera 10a 03-736 Warszawa Rachunek bankowy Spółki do przyjmowania wpłat za Akcje: [●]

OŚWIADCZENIE UPRAWNIONEGO:

Ja niżej podpisany(a), oświadczam, że:

zapoznałem(am) się z treścią Statutu Spółki i wyrażam zgodę na jego brzmienie;
zapoznałem(am) się z treścią uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] r. w sprawie (i) ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz (v) zmiany Statutu Spółki oraz akceptuję jej brzmienie;
dokonałem(am) zapłaty pełnej ceny za obejmowane przeze mnie Akcje, poprzez wpłatę kwoty

________________________________________________________________________ zł.

Załącznik:

Potwierdzenie uiszczenia wpłaty na Akcje.

__________________________________ [data, imię i nazwisko]

POTWIERDZENIE PRZYJĘCIA OŚWIADCZENIA:

__________________________________ [data i podpis osoby działającej w imieniu Spółki]

ZAŁĄCZNIK NR 2 DO UCHWAŁY NR 24 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATENDE S.A. Z DNIA 23 CZERWCA 2022 R.

OPINIA ZARZĄDU ATENDE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE UZASADNIAJĄCA WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A I B ORAZ AKCJI SERII E DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ORAZ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI SERII E

sporządzona dnia 25 maja 2022 r.

III. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Warrantów i Akcji

1. Celem ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez wprowadzenie mechanizmów opartych na instrumentach finansowych Spółki motywujących Uczestników Programu do podejmowania działań prowadzących do uzyskania długofalowo możliwie wysokich wyników finansowych Spółki i grupy kapitałowej Spółki. Ponadto, Program Motywacyjny prowadzić ma do długotrwałego związania Uczestników Programu ze Spółką, co zapewni utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego prowadzenia spraw Spółki.
1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję Warrantów oraz Akcji w latach kalendarzowych 2023-2027, przy czym spełnienie celów wynikowych, warunkujących możliwość objęcia odpowiednich puli Warrantów, weryfikowane będzie za lata 2022-2024 (trzy etapy Programu Motywacyjnego).
1. Planowana emisja Warrantów będzie miała charakter nieodpłatny, co jest uzasadnione motywacyjnym celem emisji oraz faktem, że Warranty uprawniać́ będą̨ do odpłatnego objęcia Akcji.
Mając na względzie powyższe, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Warrantów oraz Akcji, jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji jej celów strategicznych.

IV. Uzasadnienie ceny emisyjnej Akcji

1. Zarząd Spółki rekomenduje, aby cenę emisyjną Akcji określić jako cenę stanowiącą 95% średniej arytmetycznej z cen zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 26 dni notowań akcji Spółki kończącego się w ostatnim dniu notowań poprzedzającym dzień powzięcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego, odpowiednio pomniejszaną o kwotę wypłaconych przez Spółkę dywidend w następujący sposób: (i) dla każdej Akcji obejmowanej w 2025 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022 oraz 2023; (ii) dla każdej Akcji obejmowanej w 2026 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022, 2023 oraz 2024; (iii) dla każdej Akcji obejmowanej w 2027 r. przedmiotowa cena będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2022, 2023, 2024 oraz 2025, przy czym kwota wypłaconych dywidend obejmować będzie całość wypłaconych dywidend za wyżej wymienione okresy, niezależnie czy wypłata dywidendy będzie finansowana z zysku za dany rok obrotowy czy z innych kapitałów Spółki.
1. Emisja Akcji ma na celu realizację Programu Motywacyjnego. Przyznanie prawa do objęcia Warrantów uzależnione będzie od osiągnięcia celów wynikowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego.
1. Zaproponowana cena emisyjna Akcji odnosi się do pewnej (średniej) wartości rynkowej akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w proponowanym okresie, przy czym dla zwiększenia atrakcyjności warunków uczestnictwa w Programie Motywacyjnym uwzględnia ona 5% dyskonto. Zdaniem Zarządu Spółki tak ustalona cena emisyjna Akcji będzie zgodna z praktyką rynkową i odzwierciedla oczekiwania akcjonariuszy Spółki, jednocześnie zapewniając element motywacyjny dla osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym.
1. Ponadto z uwagi na to, że uczestnicy Programu Motywacyjnego będą mogli obejmować pierwsze Akcje dopiero w roku 2025, proponowana cena emisyjna korygowana będzie o wypłacane dywidendy w odpowiednich latach poprzednich. Mechanizm ten ma za zadanie odzwierciedlenie wpływu wypłacanych dywidend na cenę akcji Spółki, a tym samym wzmocnienie motywacyjnego charakter emisji Warrantów oraz Akcji.
10.Zdaniem Zarządu, cena emisyjna Akcji ustalona zgodnie z wytycznymi wskazanymi powyżej, stanowi gwarancję skutecznego przeprowadzenia Programu Motywacyjnego i osiągnięcia jego celów, a tym samym realizację celów strategicznych Spółki z punktu widzenia efektywności działalności Spółki.

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY NR 25 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATENDE S.A. Z DNIA 23 CZERWCA 2022 R.

TEKST JEDNOLITY POLITYKI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ATENDE S.A. PRZYJĘTEJ UCHWAŁĄ NR 17 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATENDE S.A. Z DNIA 25 CZERWCA 2020 R. Z UWZGLĘDNIENIEM ZMIAN WPROWADZONYCH UCHWAŁĄ NR 17 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATENDE S.A. Z DNIA 19 MAJA 2021 R. ORAZ UCHWAŁĄ NR 25 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATENDE S.A. Z DNIA 23 CZERWCA 2022 R.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ATENDE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§ 1 Postanowienia ogólne

1. Niniejsza polityka (zwana dalej "Polityką wynagrodzeń") stanowi obowiązującą w spółce pod firmą Atende S.A. z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej "Spółką") politykę wynagrodzeń członków zarządu Spółki (zwanych dalej "Członkami Zarządu") oraz członków rady nadzorczej Spółki (zwanych dalej "Członkami Rady Nadzorczej") w rozumieniu art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwaną dalej "Ustawą o ofercie publicznej").
1. Polityka wynagrodzeń systematyzuje reguły wynagradzania osób pełniących funkcje w organach zarządzającym i nadzorczym w Spółce, w tym określa warunki, zasady i podstawy, według których i na jakich dokonuje się ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
1. Stosownie do art. 90d ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

§ 2 Wynagrodzenie Członków Zarządu

1. Spółka może zatrudniać Członków Zarządu w celu powierzenia im zarządzania Spółką w oparciu o następujące stosunki prawne: (i) umowa o pracę, (ii) umowy cywilnoprawne w szczególności takie, jak umowa zlecenia, umowa o dzieło lub kontrakt menedżerski zawierany na świadczenie usługi zarządzania Spółką oraz (iii) powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu.
1. Spośród wymienionych w ust. 1 form zatrudniania Członków Zarządu umowy o pracę zawierane są na czas nieokreślony, zaś umowy cywilnoprawne – na czas również nieokreślony, a powołanie następuje na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu. Okres i warunki wypowiedzenia umowy o pracę określa się na podstawie obowiązujących przepisów kodeksu pracy, okres wypowiedzenia umów cywilnoprawnych jest nie dłuższy niż 3 miesiące, a warunki ich wypowiedzenia – zbliżone do warunków wypowiadania umów z innymi kluczowymi osobami zatrudnionymi przez Spółkę. W przypadku, gdy Członek Zarządu pełni funkcję wyłącznie na podstawie powołania, powołanie następuje na okres wspólnej kadencji organu zarządczego Spółki, zaś ustanie pełnienia funkcji w wyniku powołania może nastąpić na skutek

okoliczności przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa oraz postanowieniach statutu i innych aktów prawa wewnętrznego Spółki, w tym na skutek odwołania.

1. Ustalanie warunków nawiązywania i rozwiązywania stosunków prawnych z Członkami Zarządu należy do uprawnień rady nadzorczej Spółki (zwanej dalej "Radą Nadzorczą"). Rada Nadzorcza może brać pod uwagę preferowaną przez Członka Zarządu lub osobę kandydującą na takie stanowisko formę zatrudnienia i ostatecznie określa formę zatrudnienia w uchwale Rady Nadzorczej wskazując jednocześnie w takiej uchwale lub w uchwale odrębnej zasady wynagradzania z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu.
1. Bez względu na formę zatrudnienia w Spółce Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie składające się z części stałej i części zmiennej.
1. Rada Nadzorcza określa w uchwale podstawowe elementy wynagrodzenia Członka Zarządu, w szczególności wysokość stałych składników wynagrodzenia.
1. Stałe składniki wynagrodzenia Członka Zarządu stanowi wypłacane każdemu Członkowi Zarządu miesięczne wynagrodzenie w stałej wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej (a w przypadku zawarcia przez Członka Zarządu ze Spółką umowy – również w treści takiej umowy) z tytułu pełnionej funkcji przez Członka Zarządu i realizacji przypisanych mu z racji pełnionej funkcji obowiązków. Rada Nadzorcza ustalając wysokość wynagrodzenia stałego powinna uwzględniać zarówno panujące warunki rynkowe i gospodarcze, jak i aktualną sytuację finansową Spółki, a także udział wynagrodzenia stałego jako czynnika niezbędnego do pozyskania i utrzymania Członka Zarządu w ramach struktury Spółki.
1. Każdy z Członków Zarządu może również otrzymywać zmienne składniki wynagrodzenia uzależnione od wyników osiąganych przez Spółkę, grupę kapitałową Spółki (zwaną dalej "Grupa Kapitałową") lub poszczególnych Członków Zarządu w ramach pionu w strukturze organizacyjnej Spółki kierowanego bezpośrednio przez danego Członka Zarządu. Rada Nadzorcza uwzględniając postanowienia niniejszej polityki uszczegółowi w uchwale lub odrębnie przyjętym regulaminie, zasady i sposób ustalania, naliczania i wypłacania Członkom Zarządu zmiennych składników wynagradzania, w tym premii.
1. Członek Zarządu, dla którego ustala się zmienne składniki wynagrodzenia, jest na bieżąco informowany o zasadach przyznawania mu zmiennych składników wynagrodzenia oraz przedstawiane są mu kryteria dotyczące wpływu wyników, o których mowa w ust. 7 zdanie pierwsze, na przyznawanie zmiennych składników wynagrodzenia, jak również – w przypadku ustalania wysokości zmiennych składników wynagrodzenia na podstawie wyników Spółki lub Grupy Kapitałowej – określana jest waga partycypacji Członka Zarządu w takich wynikach uzależniona od dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny skuteczności i wyników działania danego Członka Zarządu.
1. Łączna wysokość wypłaconych Członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia w danym roku obrotowym nie może być wyższa niż 10% zysku netto przypadającego akcjonariuszom Spółki według skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy, zatwierdzonego przez walne zgromadzenie Spółki (zwane dalej "Walnym Zgromadzeniem"). Dla uniknięcia wątpliwości przy ustalaniu proporcji pomiędzy stałymi a zmiennymi składnikami wynagrodzenia Członków Zarządu nie uwzględnia się świadczeń niepieniężnych, w tym wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 13.
1. Każdorazowe dokonanie na rzecz Członka Zarządu wypłaty wynagrodzenia zmiennego, którego wysokość ustalono na podstawie szczegółowych uregulowań Rady Nadzorczej, w tym na

podstawie przyjętych przez Radę Nadzorczą regulaminów premiowania, powinno się odbyć w oparciu o powziętą uprzednio przez Radę Nadzorczą uchwałę określającą wysokość wynagrodzenia zmiennego obliczonego na podstawie wcześniej przyjętych przez Radę Nadzorczą uregulowań. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może powziąć decyzję o niewypłaceniu wynagrodzenia zmiennego, w tym w sytuacji naruszenia przez Członka Zarządu kodeksu wartości i zachowań obowiązujących w Atende S.A. lub niewywiązywania się ze swoich obowiązków. Bezwzględnym warunkiem wypłacenia Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego jest wydanie przez Radę Nadzorczą skierowanej do Walnego Zgromadzenia rekomendacji udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu za rok obrotowy, za który wypłacone ma być wynagrodzenie zmienne, udzielenie Członkowi Zarządu takiego absolutorium oraz pełnienie funkcji Członka Zarządu na dzień 31 grudnia roku obrotowego, za który ma być wypłacone wynagrodzenie zmienne.

1. Spółka może odraczać wypłatę oraz zażądać zwrotu wypłaconych Członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia w okresach i sytuacjach szczegółowo określonych przez Radę Nadzorczą, w szczególności: (i) w sytuacji zagrożenia utraty przez Spółkę stabilności, rentowności lub płynności finansowej, (ii) w przypadku zaistnienia innych okoliczności uniemożliwiających lub istotnie utrudniających dotychczasowe funkcjonowanie Spółki takich, jak wprowadzenie przez uprawnione organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych, wystąpienia nadzwyczajnych i powszechnych zdarzeń gospodarczych w istotny sposób wpływających na funkcjonowanie Spółki, a także (iii) w przypadkach, o których mowa w ust. 10 zdanie drugie. W sytuacjach opisanych w pkt (i) oraz (ii) niniejszego ustępu, a także gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów Spółki, Rada Nadzorcza może zadecydować w drodze uchwały o całkowitym lub częściowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń, przy czym odstąpienie takie nie może nastąpić jednorazowo na okres dłuższy niż 2 lata obrotowe.
1. Ponieważ zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu uzależnione są w głównej mierze od wyników osiąganych w danym roku obrotowym, określenie wzajemnych proporcji pomiędzy stałymi a zmiennymi składnikami wynagrodzenia może odbywać się na podstawie ustalanych na koniec danego roku obrotowego wyników stanowiących bazę do określenia wysokości zmiennego wynagrodzenia, przy czym łączna wysokość wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu w danym roku obrotowym powinna być określona z uwzględnieniem ust. 9.
1. Niezależnie od opisanych wyżej składników wynagrodzenia każdy z Członków Zarządu może otrzymywać od Spółki także świadczenia niepieniężne takie, jak prawo do korzystania z określonego majątku Spółki oraz dodatkowych świadczeń pozapłacowych na zasadach takich, jak dla innych osób zatrudnionych w spółce oraz prawo do dodatkowego ubezpieczenia i uczestniczenia w prowadzonych w Spółce pracowniczych planach kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych, oraz dodatkowych programach emerytalno-rentowych i programach wcześniejszych emerytur, o ile takie zostaną w Spółce wprowadzone. W przypadku przyznawania przez Spółkę Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, Rada Nadzorcza wskaże na potencjalny wpływ takiej formy wynagrodzenia na realizację celów, o których mowa w § 1 ust. 3, uszczegółowi warunki dotyczące okresów nabywania takiego wynagrodzenia oraz zasady zbywania przyznanych instrumentów finansowych. Ponadto Rada Nadzorcza uszczegółowi zakres i zasady przyznawania świadczeń niepieniężnych, o których mowa w zdaniu pierwszym.

§ 3 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, a podstawą wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych przez nich funkcji również są uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać z tytułu sprawowania funkcji w organie Spółki wyłącznie stałe wynagrodzenie miesięczne w wysokości wynikającej każdorazowo z uchwały Walnego Zgromadzenia, przy czym uchwała taka – przy uwzględnieniu zróżnicowanego nakładu pracy w ramach sprawowanych funkcji – może jednocześnie określać, że Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie wyższe od innych Członków Rady Nadzorczej.
1. W przypadku jednoczesnego pełnienia przez Członka Rady Nadzorczej funkcji członka komitetu audytu ustanowionego w Spółce na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (zwanego dalej "Członkiem Komitetu Audytu") Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie miesięczne w wysokości wynikającej z uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 4 Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

1. Z uwagi na działalność prowadzoną na szeroko rozumianym rynku teleinformatycznym Spółka funkcjonuje w oparciu o wysoce wykwalifikowaną kadrę ekspercką.
1. Podstawową formą zatrudniania kadr w Spółce jest umowa o pracę. Dopuszczalne jest jednak, w niektórych przypadkach, z uwagi na rodzaj współpracy, stosowanie w tym celu umów cywilnoprawnych, w szczególności z osobami prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą. Rożne formy zatrudnienia pozwalają w sposób bardziej płynny i elastyczny dostosowywać strukturę kadrową Spółki do jej aktualnych potrzeb, panujących warunków projektowych i bieżącej sytuacji na rynku.
1. Umożliwianie Członkom Zarządu współpracy ze Spółką na podobnych co do formy zasadach, na których zatrudniane są w Spółce inne osoby, czyli zawieranie z Członkami Zarządu umów o pracę lub umów cywilnoprawnych obok uchwał Rady Nadzorczej powołujących ich do organu zarządzającego Spółki, powinno umacniać więź Członka Zarządu z zadaniami i wyzwaniami stojącymi przed nim w ramach wykonywanych obowiązków i pełnionej funkcji z powołania dokonanego przez Radę Nadzorczą.
1. Ujęty w niniejszej polityce wyraźny podział wynagrodzenia Członków Zarządu na część stałą i część zmienną, która uzależniona jest od wyników osiąganych przez Spółkę, Grupę Kapitałową lub poszczególnych Członków Zarządu w ramach pionu w strukturze organizacyjnej Spółki kierowanego bezpośrednio przez danego Członka Zarządu w większym stopniu motywuje do podejmowania i wykonywania w perspektywie długoterminowej działań mających na celu rozwój Spółki i uzyskiwanie rosnących wyników finansowych niż w przypadku, gdyby wynagrodzenie Członków Zarządu składało się wyłącznie z części stałej.
1. W formie postanowień umownych mogą być ustalane z Członkami Zarządu, jak w przypadku innych kluczowych osób zatrudnionych w Spółce, zakazy konkurencji po ustaniu zatrudnienia w Spółce. Zakaz konkurencji po ustaniu zatrudnienia obowiązuje przez wskazany w umowie o zakazie konkurencji okres ustalany przez Radę Nadzorczą dla każdego Członka Zarządu indywidualnie. Szczegółowe warunki odszkodowania z tytułu powstrzymywania się przez

Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej w okresie po ustaniu zatrudnienia, warunki odstąpienia i wypowiedzenia przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji określa Rada Nadzorcza.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które składa się wyłącznie z części stałej, pozwala na stabilne i rozważne sprawowanie funkcji nadzorczych w Spółce z uwagi na brak tak znaczących powiązań tego rodzaju wynagrodzenia z wynikami Spółki, jak w przypadku wynagrodzenia zmiennego, co między innymi pozwala na dokonywanie oceny działań Spółki i Członków Zarządu z zachowaniem odpowiedniego dystansu.

§ 5 Sprawozdanie o wynagrodzeniach

1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.
1. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1 powinno zawierać informacje i wyjaśnienia przynajmniej w zakresie określonym w art. 90g Ustawy o ofercie oraz – w zakresie tam również przewidzianym – powinno być poddane ocenie biegłego rewidenta.
1. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym zaopiniowano dane sprawozdanie. Jeżeli spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

§ 6 Postanowienia końcowe

1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń w zakresie przewidzianym w Polityce wynagrodzeń, w szczególności w zakresie ustalania wysokości części stałej wynagrodzenia oraz części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu, a także rodzaju i zasad przyznawania świadczeń niepieniężnych z zastrzeżeniem, że elementy te będą ustalane w odniesieniu do bieżącej sytuacji ekonomicznej Spółki, otoczenia rynkowego i gospodarczego oraz wyników osiąganych przez Spółkę, Grupę Kapitałową lub poszczególnych Członków Zarządu w ramach pionu w strukturze organizacyjnej Spółki kierowanego bezpośrednio przez danego Członka Zarządu.
1. W zakresie dotyczącym wynagrodzenia Członków Zarządu postanowienia niniejszej polityki obowiązują od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym określanie, wyliczanie i wypłacanie zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 następuje według zasad określonych w regulaminach i uchwałach dotyczących premiowania Członków Zarządu przyjętych przez Radę Nadzorczą przed wejściem w życie niniejszej polityki.
1. W zakresie dotyczącym wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej postanowienia niniejszej polityki obowiązują od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia, a określanie,

wyliczanie i wypłacanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej po wejściu w życie niniejszej polityki następuje na podstawie dotychczasowej uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu.

1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z realizacją postanowień Polityki wynagrodzeń, ustalanie szczegółowych zasad wynagradzania Członków Zarządu zostało oddelegowane do Rady Nadzorczej, zaś ustalanie szczegółowych zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Komitetu Audytu pozostaje w kompetencji Walnego Zgromadzenia. Możliwości wystąpienia konfliktów interesów związanych z Polityka wynagrodzeń powinny być monitorowane na bieżąco przez organy realizujące Politykę wynagrodzeń.
1. Polityka wynagrodzeń powstała w ramach przyjętej w Spółce procedury przyjmowania przez Walne Zgromadzenie aktów prawa wewnętrznego Spółki. Procedura wynagrodzeń została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą i przyjęta przez Walne Zgromadzenie. Bieżący przegląd i nadzór Polityki wynagrodzeń jest dokonywany przez Radę Nadzorczą, w szczególności w ramach sporządzanego corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w § 5. Walne Zgromadzenie dokonuje przeglądu i aktualizacji Polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż co 4 lata.

AI assistant

Atende S.A. — AGM Information 2022

5516_rns_2022-06-23_f924ebfd-b48d-43b1-8aa9-9b4161d9671c.pdf

UCHWAŁY POWZIĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU ATENDE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 23 CZERWCA 2022 ROKU

"§ 1

§ 2

"§ 1

"§ 1

Uchwała nr 4

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Atende S.A.

z 23 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Atende S.A. za rok 2021

"§ 1

§ 2

Uchwała nr 5

Atende S.A.

"§ 1

Uchwała nr 6 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie pokrycia straty spółki za rok 2021

"§ 1

§ 2

"§ 1

"§ 1

"§ 1

§ 2

"§ 1

"§ 1

"§ 1

§ 2

"§ 1

"§ 1

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

"§ 1

§ 2

"§ 1

§ 2

"§ 1

§ 2

"§ 1

§ 2

Uchwała nr 19 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021

"§ 1

"§ 1

"§ 1

§ 2

Uchwała nr 22 zwyczajnego walnego zgromadzenia

Atende S.A.

z 23 czerwca 2022 r.

w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków rady nadzorczej i komitetu audytu

"§ 1

§ 2

Do punktu 15 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 23 zwyczajnego walnego zgromadzenia Atende S.A. z 23 czerwca 2022 r.

"§ 1

§ 2

§ 3

§ 4

"§ 1

§ 2

§ 3

§ 4

§ 5

"§ 1

§ 2

§ 3

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY NR 23 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATENDE S.A. Z DNIA 23 CZERWCA 2022 R.

REGULAMIN

PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SPÓŁKI ATENDE S.A.

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§ 1.

Postanowienia ogólne

§ 2.

Definicje

§ 3.

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

§ 4.

Warunki emisji Warrantów Subskrypcyjnych

– dla pierwszego Etapu;

– dla drugiego Etapu;

– dla trzeciego Etapu;

Atende S.A. AGM Information 2022