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ATEME Interim / Quarterly Report 2014

Sep 25, 2014

1124_ir_2014-09-25_7f1f2382-db38-46b8-8094-8b758e5b532c.pdf

Interim / Quarterly Report

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Société Anonyme au capital de 1 410 903,62 € Siège social : Burospace, Bâtiment 26, 91570 Bièvres Evry B 382 231 991

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2014

SOMMAIRE

1 – Attestation du responsable du rapport financier semestriel 3
2 – Rapport d'activité au 30 juin 2014 4
3 – Comptes consolidés résumés semestriels établis en normes IFRS pour
la période de six mois clos le 30 juin 2014
6
4 – Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes
semestriels au 30 juin 2014
26

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Monsieur Michel Artières, Directeur Général de la Société ATEME

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Monsieur Michel ARTIERES, Directeur Général de la société ATEME.

2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2014

2.1 FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2014

Apports en comptes courant d'associés de certains investisseurs

Suite à la mise en place d'une convention le 20 février 2014 et approuvée lors de la prochaine assemblée générale du 2 juin 2014, certains investisseurs ont procédé à un apport en compte courant pour un montant de 877 K€. Ce montant a été encaissé sur le 1er trimestre 2014 et remboursé le 25 juillet 2014. Cette avance a porté intérêt à hauteur de 16 K€.

Obtention d'un prêt « innovation » de 500 K€ auprès de BPI France

La société a obtenu de la part de BPI France un prêt « innovation » à taux zéro d'une valeur de 500 K€ pour le développement d'un nouveau produit. Le remboursement débutera le 31 mars 2017 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 100 K€. Ce prêt a été encaissé par la société le 16 mai 2014.

2.2 ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE

2.2.1 Chiffre d'affaires

ATEME a réalisé un bon premier semestre avec un chiffre d'affaires en croissance dynamique de +22%, en phase avec le plan de marche et synonyme de gains de parts de marché.

La croissance a été forte sur les deux trimestres et repose sur les clients existants et l'acquisition de nouveaux clients, comme par exemple Televisa, la première chaîne de télévision au Mexique. Les principales zones de croissance du semestre ont été l'Amérique Latine et la région EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique), grâce notamment aux ventes liées à la retransmission de la Coupe du Monde de Football en Haute Définition.

En fin de semestre, ATEME a étoffé ses équipes en recrutant 2 nouveaux ingénieurs de support avant-vente brésiliens afin de capitaliser en Amérique Latine sur la reconnaissance acquise au cours de cet événement. L'objectif est également de bénéficier dès à présent des investissements qui auront lieu en vue des Jeux Olympiques de Rio en 2016.

2.2.2 Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles progressent de 1 102 K€ (+19%) sur le premier semestre 2014 par rapport au premier semestre 2013. Cette hausse se décompose notamment comme suit :

    • 70 K€ relatif à l'impact de la juste-valeur des bons de souscription en actions et bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise selon la norme IFRS 2 (charges non décaissables)
    • 385 K€ de coûts relatifs au développement de la filiale ATEME US.
    • 256 K€ relatifs au renforcement des équipes de R&D
    • 80 K€ net de dotation aux amortissements des frais de R&D capitalisés
    • 98 K€ relatifs aux frais de préparation de l'introduction en bourse non comptabilisé en moins de la prime d'émission.

2.2.3 Résultat financier

Le résultat financier s'élève à (176 K€) au 30 juin 2014 et est principalement composé de charges financières en lien avec les coûts d'emprunts, de crédit-bail et des impacts de la désactualisation des avances BpiFrance/Coface.

2.3 EVOLUTION ET PERSPECTIVES

L'activité de la société devrait évoluer de façon satisfaisante. Compte tenu de l'activité commerciale sur le premier semestre 2014, les perspectives pour les mois à venir sont encourageantes.

Par exemple, ATEME annonce avoir remporté début juillet l'appel d'offre « SPIDER » lancé par France Télévision pour renouveler les outils de compression et décompression du réseau France 3 en France métropolitaine. Ce programme de renouvellement s'étale sur 2 ans, avec des premières livraisons prévues dès le second semestre 2014.

3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOS LE 30 JUIN 2014

Etat de situation financière

30/06/2014 31/12/2013
ATEME
Etat de situation financière
Notes
ACTIF
Immobilisations incorporelles 3 1 688 464 1 755 902
Immobilisations corporelles 4 1 088 484 1 053 584
Autres actifs financiers non courants 5 225 172 216 751
Total actifs non courants 3 002 119 3 026 237
Stocks 6 2 665 292 2 500 675
Clients et comptes rattachés 7 6 042 614 5 042 455
Autres créances 7 2 215 305 1 611 723
Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 672 111 535 622
Total actifs courants 11 595 322 9 690 475
Total Actif 14 597 441 12 716 712
PASSIF
Capitaux propres
Capital 10 708 141 708 141
Primes d'émission et d'apport 10 3 249 841 3 736 362
Réserve de conversion 10 294 383 342 758
Autres éléments du Résultat global 10 (112 707) (74 061)
Réserves - part du groupe 10 (846 668) 523 843
Résultat - part du groupe 10 (928 993) (1 593 933)
Capitaux propres, part du Groupe 2 363 998 3 643 110
Intérêts ne conférant pas le contrôle
Total des capitaux propres 2 363 998 3 643 110
Passifs non courants
Engagements envers le personnel 13 344 658 284 884
Dettes financières non courantes 12 2 310 525 1 900 845
Passifs non courants 2 655 182 2 185 729
Passifs courants
Dettes financières courantes 12 2 563 810 1 216 477
Provisions 14 71 390 201 199
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 15.1 3 954 4
74
2 715 233
Dettes fiscales et sociales 15.2 1 974 143 1 915 067
Autres passifs courants 15.3 1 014 442 839 898
Passifs courants 9 578 260 6 887 873
Total Passif 14 597 441 12 716 712

Compte de résultat

30/06/2014 30/06/2013
ATEME Notes 6 mois 6 mois
Compte de résultat
Chiffre d'affaires 15 11 986 247 9 850 454
Coûts des ventes 16.1 (5 901 625) (4 986 368)
Marge brute 6 084 622 4 864 085
Frais de recherche et développement 16.2 (1 825 306) (1 708 054)
Frais de marketing et vente 16.3 (4 202 560) (3 408 033)
Frais généraux et administratifs 16.4 (809 820) (619 535)
Résultat opérationnel (753 064) (871 537)
Charges financières 18 (178 252) (96 215)
Produits financiers 18 0
Gains et pertes de change 18 2 323 (234 352)
Résultat avant impôts (928 993) (1 202 103)
Résultat net (928 993) (1 202 103)
Part du Groupe (928 993) (1 202 103)
Intérêts ne conférant pas le contrôle -
Résultat de base par action (€/action) 21 (0,18) (0,24)
Résultat dilué par action (€/action) 21 (0,18) (0,24)

Etat du Résultat Global consolidé

30/06/2014 30/06/2013
(1 202 103)
(38 646) 24 612
(38 646) 24 612
(48 377) 129 209
(48 377) 129 209
(87 022) 153 821
(1 016 015) (1 048 282)
(1 016 015) (1 048 282)
-

(928 993)
-

Variation des capitaux propres

ATEME
Variation des capitaux propres
consolidés
Capital
Nombre
d'actions
Capital Primes liées
au capital
Réserves et
résultat
Ecarts de
conversion
Ecarts
actuariels
Capitaux
propres part du
Groupe
Intérêts
ne
conférant
pas le
contrôle
Capitaux
propres
Au 31 décembre 2012 5 058 148 708 141 3 736 362 142 518 65 105 (103 182) 4 548 944 - 4 548 944
Résultat net 2013 semestriel (1 202 103) (1 202 103)
Autres éléments du résultat global 129 209 24 612 153 821
Résultat global (1 202 103) 129 209 24 612 (1 048 282) - -
Paiements en actions 168 565 168 565
Au 30 juin 2013 5 058 148 708 141 3 736 362 (891 020) 194 314 (78 570) 3 669 227 - 3 669 227
Au 31 décembre 2013 5 058 148 708 141 3 736 362 (1 070 090) 342 758 (74 061) 3 643 109 - 3 643 110
Résultat net 2014 semestriel (928 993) (928 993)
Autres éléments du résultat global (48 377) (38 646) (87 022)
Résultat global (928 993) (48 377) (38 646) (1 016 015) - -
Paiements en actions 223 424 223 424
Frais d'augmentation de capital (486 521) (486 521)
Au 30 juin 2014 5 058 148 708 141 3 249 841 (1 775 659) 294 381 (112 707) 2 363 997 - 2 363 998

Tableau des flux de trésorerie

30/06/2014 30/06/2013
ATEME - IFRS
Notes
Tableau de flux de trésorerie consolidé
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Résultat net des activités poursuivies (928 993) (1 202 103)
Résultat net des activités abandonnées - -
Résultat net (928 993) (1 202 103)
(-) Elimination des amortissement des immobilisations incorporelles (292 206) (359 986)
(-) Elimination des amortissement des immobilisation corporelles (330 502) (240 967)
(-) Dotations provisions (21 319) (20 692)
(-) Reprises provisions 130 000
(-) Charge liée aux paiements fondés sur des actions (223 424) (168 565)
(-) Intérêts financiers bruts versés (29 231) (43 130)
(-) Intérêts financiers capitalisés (1 933) (1 914)
Autres 71 594 (12 214)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts (231 972) (354 635)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances
clients et stocks) 782 018 1 056 922
Flux de trésorerie générés par l'exploitation
(1 013 989) (1 411 557)
Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles
3
(75 406) (46 659)
Capitalisation des frais de développement
3
(149 362) (347 027)
Acquisition d'immobilisations corporelles
4
(172 512) (245 609)
Variation des autres actifs financiers non courants 8 421 3 559
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (388 859) (635 737)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Encaissement d'avances et de subventions conditionnées 522 277
Encaissement des nouveaux emprunts 955 062 171 197
Intérêts financiers bruts versés (y compris locations financements) (29 231) (43 130)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées (213 818) (236 861)
Remboursements des locations financements (78 202) (47 086)
Autres flux de financement (dont affacturage) 326 835 299 532
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 1 482 923 143 652
Incidences des variations des cours de devises (48 377) 129 209
Augmentation (Diminution de la trésorerie) 31 698 (1 774 433)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants) 483 766 2 539 314
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires
courants)
515 464 764 881
Augmentation (Diminution de la trésorerie) 31 698 (1 774 433)
30/06/2014 30/06/2013
Trésorerie et équivalent de trésorerie 8 672 111 1 015 679
Concours bancaires courants 12 (156 646) (250 798)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires
courants) 515 464 764 881

Analyse détaillée de la variation du besoin de fond de roulement (BFR)

Détail de la variation du BFR 30/06/2014 30/06/2013
Autres actifs non courants
Stocks (net des dépréciations de stocks) 164 617 (376 400)
Clients et comptes rattachés (nets des dépréciations de créances clients) 1 000 159 (254 018)
Autres créances 603 582 303 066
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (752 720) 1 369 599
Dettes fiscales et sociales (59 076) 151 505
Autres passifs courants (174 544) (136 830)
Total des variations 782 018 1 056 922

Notes aux Etats Financiers semestriels

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en euros.)

Note 1 : Information relative à la Société et à son activité

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes consolidés semestriels résumés établis selon le référentiel IFRS au 30 juin 2014.

Les états financiers consolidés semestriels résumés d'ATEME ont été arrêtés par le conseil d'administration du 19 Septembre 2014 et qui a autorisé sa publication.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en juin 1991, la société ATEME (société anonyme de droit français),est un des leaders technologiques de la compression vidéo et fournit aux chaînes de télévision et aux diffuseurs de contenu des solutions logicielles d'encodage et de décodage de leurs flux vidéo. L'avance technologique d'ATEME permet à ses clients de bénéficier d'une qualité d'image exceptionnelle tout en réduisant leur consommation de bande passante.

Adresse du siège social : Burospace Bâtiment 26 – Route de Gisy – 91 570 Bièvres

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 382 231 991 RCS de EVRY

La société ATEME et ses filiales est ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

1.2 Évènements marquants du 1er semestre 2014

Apports en comptes courant d'associés de certains investisseurs

Suite à la mise en place d'une convention le 20 février 2014 et approuvée lors de la prochaine assemblée générale du 2 juin 2014, certains investisseurs ont procédé à un apport en compte courant pour un montant de 877 K€. Ce montant a été encaissé au cours du 1er trimestre 2014 et remboursé le 25 juillet 2014. Cette avance a porté intérêt à hauteur de 16 K€.

Obtention d'un prêt « innovation » de 500 K€ auprès de BPI France

La société a obtenu de la part de BPI France un prêt « innovation » à taux zéro d'une valeur de 500 K€ pour le développement d'un nouveau produit. Le remboursement débutera le 31 mars 2017 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 100 K€. Ce prêt a été encaissé par la société le 16 mai 2014.

1.3 Évènements postérieurs à la clôture

  • Afin de pouvoir financer ses différents projets, la Société s'est introduite en bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris, compartiment C le 10 juillet 2014. Le produit brut total de l'émission s'élève à environ 13,3 M€ (y compris 2,6M€ d'options de sur-allocations). 3 000 000 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de l'offre.
  • Conversion des 937 039 actions de préférence en 2 918 383 actions ordinaires.
  • Augmentation de capital résultant de la conversion de 863 obligations convertibles en 38 391 actions ordinaires nouvelles.
  • A partir du 10 juillet 2014 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, ATEME a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité d'une valeur de 250 000 euros à la société de Bourse Gilbert Dupont.
  • Signature d'un nouveau bail dans le cadre du futur déménagement du siège d'ATEME en janvier 2015. Cf. Note 22.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire.

2.1 Principe d'établissement des comptes

Déclaration de conformité

La société ATEME a établi ses comptes consolidés conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 30 juin 2014 d'ATEME ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire" telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ces notes doivent donc être complétées par la lecture des comptes consolidés IFRS d'ATEME publiés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Principe de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de la Société ont été établis selon la méthode du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration compte tenu de la capacité financière de la Société des 12 prochains mois favorisée par l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse de la société le 10 juillet 2014 (cf. évènements post clôture).

La situation déficitaire de la Société au cours des exercices présentés est en lien avec son stade de développement :

  • coûts de recherche et développement sur les projets en-cours lié à la technologie de compression vidéo H264
  • frais de déploiement commercial (lancements de nouveaux produits, expansion territoriale…),

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2013, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2014 :

Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2014

La Société a appliqué les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes à compter de l'ouverture de l'exercice 2014 :

  • IFRS 10 Etats financier consolidés
  • IFRS 11 Accords conjoints
  • IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités
  • IAS 28 Révisée (2011) Participations dans des entreprises associées
  • Amendement IAS 32 Compensation actifs et passifs financiers
  • Amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12
  • Amendements à IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels
  • Amendements à IAS 36 Dépréciation des actifs : informations à fournir valeur recouvrable des actifs non financiers
  • Amendements à IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation - Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes de la Société.

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur pour les comptes semestriels 2014

  • IFRS 9 Instruments financiers Amendements à IFRS 9 : report de la date d'entrée en vigueur et aux informations à fournir sur la transition
  • IFRIC 21 Taxes prélevées par une autorité publique
  • Amendements à IAS 19 Régimes à prestations définies : contributions des membres du personnel
  • Amendements à IFRS 11 Partenariats : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune
  • IFRS 15 Produits provenant de contrats avec les clients
  • Amendement IAS 36 et IAS 38 Clarification des méthodes d'amortissement acceptables
  • Amélioration des IFRS (cycle 2010-2012 et cycle 2011-2013)

La Société est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Elle n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers.

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, jugements et hypothèses ont été retenues par la Direction de la Société ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes semestriels consolidés, les principaux jugements effectués par la direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers clos le 31 décembre 2013 à savoir

  • Attribution de bons de souscriptions d'actions ou de bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises aux salariés, dirigeants et aux prestataires extérieurs
  • Reconnaissance des frais de développement à l'actif
  • Dépréciation des stocks
  • Dépréciation des créances clients
  • Reconnaissance du chiffre d'affaires
  • Provision pour risques et charges.

2.3 Changement de méthode comptable

ATEME n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables au cours du 1er semestre 2014.

2.4 Périmètre et méthodes de consolidation

Filiales

Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, ce pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la Société en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les états financiers de la filiale sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

A la date de publication des états financiers consolidés semestriels, la Société détient les sociétés suivantes :

Sociétés Pays Contrôle du
Groupe en % Intérêt (en %)
ATEME SA France Société mère
ATEME USA Inc. Etats Unis 100 100
ATEME Canada Inc. Canada 100 100
ATEME Japon KK Japon 100 100

Note 3 : Immobilisations incorporelles

Les projets dont les coûts de développement ont été activés concernent les projets Kyrion, TITAN File et TITAN Live pour les années 2010 à 2014. Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
(Montants en euros)
Logiciels
(location
financement)
Logiciels Frais de
développement
En-cours Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2013 67 549 711 676 2 500 262 446 573 3 726 060
Capitalisation de frais de développement 149 362 149 362
Acquisition 62 036 13 370 75 406
Cession 0
Transfert 446 573 -446 573 0
Etat de la situation financière au 30 juin 2014 67 549 773 712 3 096 197 13 370 3 950 828
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2013 67 549 654 694 1 247 915 0 1 970 158
Augmentation 42 930 249 276 292 206
Diminution 0
Etat de la situation financière au 30 juin 2014 67 549 697 624 1 497 191 0 2 262 364
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2013 0 56 982 1 252 347 446 573 1 755 902

Au 30 juin 2014 0 76 088 1 599 006 13 370 1 688 464

Note 4 : Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériels informatiques. Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(Montants en euros)
Installations et
agencements
Matériel de
bureau,
informatique,
mobilier
Matériel de
bureau,
informatique et
mobilier
(location
financement)
Matériel de
transport
En-cours Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2013 603 395 2 292 493 542 963 6 783 3 445 634
Acquisition 2 344 169 286 192 890 364 520
Cession
Transfert
Autres 882 882
Etat de la situation financière au 30 juin 2014 605 739 2 462 661 735 853 6 783 3 811 036
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2013 424 495 1 540 218 420 555 6 783 2 392 050
Augmentation 63 946 214 101 52 455 330 502
Diminution
Autres
Etat de la situation financière au 30 juin 2014 488 441 1 754 319 473 009 6 783 2 722 552
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2013 178 900 752 275 122 408 0 0 1 053 584
Au 30 juin 2014 117 298 708 342 262 844 0 0 1 088 484

Note 5 : Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont uniquement composés de dépots de garanties en cours pour 131 K€ et de prêts émis dans le cadre de l'effort construction pour 94 K€. Aucune variation significative n'est à constater sur la période.

Note 6 : Stocks

STOCKS
(Montants en euros)
30/06/2014 31/12/2013
Stocks de matières premières 358 908 338 630
En-cours de production Biens et Services 548 794 334 592
Stocks de marchandises 2 261 303 2 188 437
Total brut des stocks 3 169 005 2 861 659
Dépréciation des stocks de matières premières
Dépréciation des en-cours de production biens et
services
-106 350 -106 350
Dépréciation des stocks de marchandises -397 363 -254 634
Total dépréciation des stocks -503 713 -360 984
Total net des stocks 2 665 292 2 500 675

Note 7 : Créances

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
(Montants en euros)
30/06/2014 31/12/2013
Clients et comptes rattachés
Dépréciation des clients et comptes
6 072 324 5 072 165
rattachés -29 710 -29 710
Total net des clients et comptes rattachés 6 042 614 5 042 455

Les autres créances sont principalement constituées de crédits d'impôt pour 1 404 K€. Le crédit d'impôt recherche 2013 pour 894 K€ a été encaissé le 10 juillet 2014.

Note 8 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie est uniquement composés de comptes bancaires pour une valeur de 672 111 euros au 30 juin 2014 contre 535 622 euros au 31 décembre 2013.

Note 9 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Les actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante au 31 décembre 2013 et au 30 juin 2014 :

(Montants en euros) 30/06/2014 Valeur - état de situation financière selon IAS 39 Instruments
Rubriques au bilan Valeur Etat de
Situation
financière
Juste Valeur Juste-valeur par
le compte de
résultat
Prêts et
créances
Dettes au coût
amorti
non financiers
Actifs financiers non courants 225 172 225 172 225 172
Clients et comptes rattachés 6 042 614 6 042 614 6 042 614
Autres créances 2 215 305 2 215 305 2 215 305
Trésorerie et équivalents de trésorerie 672 111 672 111 672 111
Total des rubriques relevant d'un poste
d'actif
9 155 201 9 155 201 0 9 155 201 0 0
Dettes financières courantes 2 563 810 2 563 810 2 563 810
Dettes financières non courantes 2 310 525 2 310 525 2 310 525
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 554 474 3 554 474 3 554 474
Passifs 2 988 586 2 988 586 2 988 586
Total des rubriques relevant d'un poste de
passif
11 417 395 11 417 395 0 0 11 417 395 0
(Montants en euros) 31/12/2013 Valeur - état de situation financière selon IAS 39 Instruments
Rubriques au bilan Valeur Etat de
Situation
financière
Juste Valeur Juste-valeur par
le compte de
résultat
Prêts et
créances
Dettes au coût
amorti
non financiers
Actifs financiers non courants 216 751 216 751 216 751
Clients et comptes rattachés 5 042 455 5 042 455 5 042 455
Autres créances 1 611 723 1 611 723 1 611 723
Trésorerie et équivalents de trésorerie 535 622 535 622 535 622
Total des rubriques relevant d'un poste
d'actif
7 406 551 7 406 551 0 7 406 551 0 0
Dettes financières courantes 1 216 477 1 216 477 1 216 477
Dettes financières non courantes 1 900 845 1 900 845 1 900 845
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 715 233 2 715 233 2 715 233
Autres passifs courants 839 898 839 898 839 898
Total des rubriques relevant d'un poste de
passif
6 672 453 6 672 453 0 0 6 672 453 0
(Montants en euros) juin 2014 Impacts compte de résultat au 30 Impacts compte de résultat au 31
décembre 2013
Intérêts Variation de juste
valeur
Intérêts Variation de
juste valeur
Actifs
Actifs en juste valeur par résultat
Prêts et créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Passifs
Passifs évalués au coût amorti : emprunts auprès
des établissements bancaires
Passifs évalués au coût amorti : emprunts
18 886 43 753
obligataires 1 933 3 773
Passifs évalués au coût amorti : avances 36 367 86 997

Note 10 : Capital

Capital émis

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 30/06/2014 31/12/2013
Capital (en euros) 708 141 708 141
Nombre d'actions 5 058 148 5 058 148
dont Actions ordinaires 4 121 109 4 121 109
dont Actions de préférences (1) 937 039 937 039
Valeur nominale (en euros) 0,14 € 0,14 €

(1) Les actions de préférences ont été converties en 2 918 383 actions ordinaires lors du CA du 4 juillet 2014.

Aucune variation de capital n'est intervenue au cours du 1er semestre 2014.

Distribution de dividendes

La société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours du 1er semestre 2014.

Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

Note 11 : Bons de souscriptions d'actions et bons de souscriptions d'actions de parts de créateurs d'entreprise

Stock Options (« SO »)

Les plans décrits dans les comptes consolidés annuels clos au 31 décembre 2013 sont toujours en cours. Un nouveau plan a été émis le 24 mars 2014 aux mêmes conditions que les plans précédents. La charge totale, selon IFRS 2 a été estimée à K€.327.

Bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE » ou « BCE »)

Aucune évolution n'est à constater sur le premier semestre 2014 par rapport aux comptes consolidés annuels clos au 31 décembre 2013.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014

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Note 12 : Emprunts et dettes financières

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES
(montant en euros)
30/06/2014 31/12/2013
Dettes financières - location financement 209 390 74 213
Avance remboursable 1 480 543 1 180 141
Emprunt obligataire 83 504 81 571
Emprunts auprès des établissements de crédits 417 99
1
564 920
Dettes financières non courantes 2 191 428 1 900 845
Avance Compte courant Actionnaires 893 000
Dettes financières - location financement 127 924 148 413
Avance remboursable 389 260 299 949
Emprunts auprès des établissements de crédit 521 037 463 237
Concours bancaires courants 156 646 51 856
Dettes financières au titre du contrat d'affacturage 595 040 253 022
Dettes financières courantes 2 682 907 1 216 477
Total dettes financières 4 874 335 3 117 323
Dont part à - 1 an 2 682 907 1 216 477
Dont part de 1 à 5 ans 1 957 239 1 883 674
Dont part à plus de 5 ans 234 188 17 171

Les échéanciers de règlement des emprunts en cours à la clôture sont respectés.

La Société n'a pas obtenu de nouvelle avance remboursable au cours du 1er semestre 2014 ni reçu de versements complémentaires au titre des avances existantes autre que l'emprunt PTZI de 500 K€ mentionné dans les faits significatifs de la période (cf.note 1.2).

Note 13 : Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir la convention collective SYNTEC.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES 30/06/2014 31/12/2013
Cadres Non cadres Cadres Non cadres
Age de départ à la retraite Départ volontaire entre 65 et 67 ans
Conventions collectives SYNTEC SYNTEC
Taux d'actualisation
(IBOXX Corporates AA )
2,40% 3,17%
Table de mortalité INSEE 2013 INSEE 2013
Taux de revalorisation des salaires 2,00% 2,00%
Taux de turn-over Fort Fort

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

Indemnités de départ en
retraite
Au 31 décembre 2013 284 883
Coûts des services passés 16 613
Coûts financiers 4 515
Ecarts actuariels 38 646
Au 30 juin 2014 344 657

Note 14 : Provisions

PROVISIONS 30/06/2014
(montant en euros) Montant début
Dotations
exercice
Reprises
avec objets
Reprises
sans objets
Montant fin
exercice
Provisions pour litiges
Provisions pour litiges prud'homaux 191 834 69 500 60 500 61 834
Provisions pour charges 9 365 191 9 556
Total provisions pour risques et charges 201 199 191 69 500 60 500 71 390

Litiges et passifs

La société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la société.

Litiges prud'homaux

Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par la société, sur la base des demandes, des obligations légales et des positions des avocats.

Note 15 : Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société est composé essentiellement de la commercialisation de produits (décodeurs, encodeurs…) et de solutions destinés à l'acquisition, le traitement et la transmission de l'information.

Le chiffre d'affaires par zone géographique pour le 1er semestre 2014 et le 1er semestre 2013 est le suivant :

30/06/2014 30/06/2013
EMEA €€€€€€€€€€5 886 809€€ €€€€€€€€€ 4 430 353€€
USA Canada €€€€€€€€€€2 534 321€€ €€€€€€€€€ 2 299 739€€
Amérique Latine €€€€€€€€€€2 022 800€€ €€€€€€€€€ 1 571 023€€
Asie Pacifique €€€€€€€€€€1 542 318€€ €€€€€€€€€ 1 549 340€€
Total du chiffre d'affaires par zone géographique€€€€€€€€11 986 248€€ €€€€€€€ 9 850 454€€

Note 16 Détails des charges et produits par fonction

16.1 Coûts des ventes

COÛT DES VENTES
(Montants en euros)
30/06/2014 30/06/2013
Achats de marchandises (5 160 194) (4 258 775)
Charges de personnel (472 360) (477 609)
Frais de transports (110 781) (84 406)
Charges indirectes de production (158 292) (165 577)
Coûts des ventes (5 901 625) (4 986 368)

16.2 Recherche et Développement

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
(Montants en euros)
30/06/2014 30/06/2013
Charges de personnel (2 231 520) (1 975 663)
Déplacements, Missions et Réceptions (18 105) (53 494)
Honoraires propriété intellectuelle (149 414) (84 832)
Locations mobilières et immobilières (152 268) (275 478)
Formation (47 492) (45 518)
Divers (101 172) (27 531)
Amortissement des immobilisations (120 373) (162 868)
Capitalisation des frais de R&D 149 362 345 978
Amortissement des frais de R&D capitalisés (249 276) (329 507)
Paiement fondés sur des actions (50 933) (33 752)
Frais de Recherche et Développement (2 971 191) (2 642 664)
Crédit d'impôt recherche 467 800 338 496
Subventions 678 085 596 114
Avances Bpifrance 0
Subventions 1 145 885 934 610
Total Frais de recherche et developpement (1 825 306) (1 708 054)

16.3 Frais de marketing et ventes

FRAIS DE MARKETING ET VENTES
(Montants en euros)
30/06/2014 30/06/2013
Charges de personnel (2 676 090) (2 290 598)
Locations immobilières (112 583) (150 422)
Frais de déplacements (464 194) (321 947)
Salons (260 048) (262 649)
Honoraires (124 381) (49 202)
Location mobilières et financières (237 478) (96 649)
Divers (133 067) (94 964)
Dépréciations des comptes clients 0 0
Dotations aux amortissements et provisions (42 065) (54 289)
Paiement fondés sur des actions (152 653) (120 287)
Frais Marketing et ventes (4 202 560) (3 441 008)
Subventions (COFACE) 0 32 975
Subventions 0 32 975
Total Frais de marketing et ventes (4 202 560) (3 408 033)

16.4 Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS
(Montants en euros)
30/06/2014 30/06/2013
Charges de personnel (425 894) (403 407)
Frais de déplacements (11 868) (19 109)
Honoraires (27 524) (13 573)
Locations (36 525) (38 381)
Divers (78 794) (28 319)
Frais de préparation d'introduction en bourse (98 756) 0
Dotation aux amortissements et provisions (50 326) (13 572)
Contribution à la valeur ajoutée (69 420) (69 420)
Paiement fondés sur des actions (10 713) (33 752)
Frais généraux et administratifs (809 820) (619 535)

Note 17 : Effectifs

Les effectifs n'ont pas évolué de manière significative depuis le 31 décembre 2013. (cf note 18 du chapitre 20 du document de base)

Note 18 : Produits et charges financiers, nets

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
(Montants en euros)
30/06/2014 30/06/2013
Coût amorti de l'emprunt - 57 186 - 69 662
Autres charges financières - 121 066 - 26 553
Produits financiers
(Pertes) et gains de change 2 323 - 234 352
Total produits et charges financiers - 175 929 - 330 566

Les charges financières sont constituées essentiellement de la désactualisation des avances remboursables, des intérêts sur les contrats de locations financements.

Note 19 : Impôts sur les bénéfices

Sur la base des mêmes règles que celles du 31 décembre 2013, le Groupe n'a pas reconnu d'impôts différés actif au 30 juin 2014.

Note 20 : Parties liées

Les transactions avec les sociétés liées se sont poursuivies sur les mêmes bases qu'en 2013 sans évolution significative (cf. note 23 du chapitre 20 du document de base).

Note 21 : Résultat par action

RESULTAT DE BASE PAR ACTION
(Montants en euros)
30/06/2014 30/06/2013
Résultat de l'exercice (928 993) (1 202 103)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 5 058 148 5 058 148
Résultat de base par action (€/action) (0,18) (0,24)

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (Stock-options, BSPCE, obligations convertibles) sont considérées comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action pour 2011 et 2013. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action pour les périodes closes au 30 juin 2013 et 30 juin 2014.

Note 22: Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan existants au 31 décembre 2013 n'ont pas évolué de façon significative sur la période (cf note 24 du document de base 2013), hormis les deux engagements suivants :

  • La société a contracté le 25 août 2014 un nouveau bail dans le cadre du déménagement de son siège social début janvier 2015. Le loyer annuel s'élèvera à 320 K€. La société a obtenu un an de franchise à compter du 1er décembre 2014. La durée du bail est de 6 ans, soit un engagement total de 1,6 millions d'euros jusqu'à la prochaine échéance du bail.
  • La société a contracté deux nouveaux crédits baux durant le premier semestre 2014 pour une durée de 60 mois. La valeur brute des biens s'élève à 194 K€. L'engagement total des loyers futurs à verser représente 201 K€.

4. RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS ETABLIS SELON LES NORMES IFRS TELLES QU'ADOPTEES DANS L'UNION EUROPEENNE

ATEME Période du 1er janvier au 30 juin 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ATEME, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 25 septembre 2014

Les Commissaires aux Comptes

BL2A ERNST & YOUNG Audit

Benoit Lahaye Franck Sebag