ATEME — Annual Report 2023

Apr 29, 2024

Document d'Enregistrement Universel 2023

Comprenant le rapport financier annuel

Laisser vide

Société anonyme au capital de 1.608.522,16 € Siège social : 6, rue Dewoitine – 78140 Vélizy-Villacoublay (France) 382 231 991 RCS Versailles

Document d'enregistrement universel (URD)

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.ateme.com).

NOTES

Dans le présent document les termes :

La « Société » ou « Ateme » désigne la société Ateme SA ;

Le « Groupe » désigne l'ensemble constitué d'Ateme SA et de ses filiales.

Informations incorporées par référence

Conformément aux dispositions de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document :

• Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, inclus respectivement en pages 61 à 130 et page 154 ; et le rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 inclus en pages 5 à 31 du Rapport Financier Annuel déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2023.
• Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 inclus respectivement en pages 62 à 129 et page 160 ; et le rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 inclus en pages 5 à 31 du Rapport Financier Annuel déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2022.

Table des matières

Chapitre 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente 7
1.1_ Dénomination de la personne responsable7
1.2_ Attestation de la personne responsable7
1.3_ Rapports d'experts7
1.4_ _Informations provenant de tiers7
1.5_ Approbation par l'AMF7
Chapitre 2. Contrôleurs légaux des comptes 8
2.1_ Dénomination des contrôleurs légaux des comptes 8
2.2_ Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant été reconduits 8
Chapitre 3. Facteurs de risques9
3.1_ Segmentation et principe de hiérarchisation des risques9
3.2_ Risques de marché et risques sectoriels 10
3.2.1_ Risques liés à l'environnement concurrentiel 10
3.2.2_ Risques clients 11
3.2.3_ Risques fournisseurs 12
3.2.4_ Risques liés à la croissance du marché 12
3.3_ Risques financiers 14
3.3.1_ Risque de liquidité 14
3.3.2_ Risque de change 15
3.4_ Risques liés à la Société 15
3.4.1_ Risques liés à la sécurité des systèmes d'informations de la Société 15
3.4.2_ Risques liés à la gestion de la croissance 16
3.5_ Risques juridiques 17
3.5.1_ Risques liés à la règlementation internet et aux réseaux mobiles 17
3.5.2_ Risques liés à la protection des informations confidentielles et de la propriété intellectuelle de la Société 18
3.5.3_ Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de la Société en cas de dommages générés par un de ses produits 22
Chapitre 4. Informations concernant l'émetteur 23
4.1_ Raison sociale et nom commercial – article 3 des statuts 23
4.2_ Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique 23
4.3_ Date de constitution (article 1 des statuts) et durée de vie (article 5 des statuts) 23
4.4_ Autres informations concernant Ateme 23
4.4.1_ Siège social (article 4 des statuts), forme juridique, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire et site Internet 23
4.4.2_ Législation régissant les activités de la Société 23
4.4.3_ Exercice social – article 6 des statuts 24

5.1_ Principales activités 25 5.2_ Principaux marchés 28 5.2.1_ Répartition du CA par région et par pays 29 5.2.2_ Attentes des consommateurs et enjeux pour les acteurs de la production et la diffusion 30 5.2.3_ Evolutions à venir 30 5.3_ Evènements importants dans le développement des activités 37 5.3.1_ Historique Ateme 37 5.3.2_ Historique Anevia 37 5.3.3_ Rapprochement 37 5.4_ Stratégie et objectifs 37 5.4.1_ Positionnement de la solution de traitement "de bout en bout" 37 5.4.2_ Stratégie commerciale 39 5.4.3_ Evolution des "business models" vers plus de revenus récurrents 39 5.4.4_ Expansion géographique 41 5.4.5_ Croissance externe 41 5.5_ Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contacts industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 42 5.5.1_ Dépendance à l'égard de brevets ou licences 42 5.5.2_ Dépendance à l'égard de contrats industriel 43 5.5.3_ Dépendance à l'égard de contrats commerciaux 43 5.5.4_ Dépendance à l'égard de contrats financiers 43 5.5.5_ Dépendance à l'égard de procédés de fabrication 43 5.6_ Position concurrentielle de la Société 44 5.7_ Investissements 48 5.7.1_ Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices 48 5.7.2_ Principaux investissements en cours de réalisation 48 5.7.3_ Principaux investissements envisagés 48 5.7.4_ Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital 48 5.7.5_ Événements importants dans le développement des activités 48 5.8_ Stratégie RSE du Groupe 50 5.8.1_ Utilisation des immobilisations corporelles et question environnementale 50 5.8.2_ Vision et mise en place de la stratégie RSE 50 Chapitre 6. Structure organisationnelle 54 6.1_ Appartenance à un groupe 54 6.2_ Principales filiales 54	Chapitre 5. Aperçu des activités 25
6.3_ Prêts inter-entreprises 55
Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat 56
7.1_ Situation financière 56

7.1.1_ Résultat des activités et évolution 56
7.1.2_ Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement 61
7.2_ Résultat d'exploitation consolidé et bilan consolidé 62
7.2.1_ Indicateurs alternatifs de performance 62
7.2.2_ Formation du résultat opérationnel et du résultat net 63
7.2.3_ Analyse du bilan 68
7.3_ Présentation des comptes annuels de la société ATEME SA 70
7.4_ Activités et résultats des filiales et des sociétés controlées 71
Chapitre 8. Trésorerie et capitaux 72
8.1_ Capitaux propres consolidés et endettement financier 72
8.2_ Flux de trésorerie consolidés 75
8.2.1_ Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 75
8.2.2_ Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements 75
8.2.3_ Flux de trésorerie provenant des activités de financement 76
8.3_ Besoins de financement et structure de financement 76
8.3.1_ Financement par le crédit d'impôt recherche 76
8.3.2_ Financement par avances remboursables et subventions 77
8.3.3_ Financement par engagement de location 77
8.4_ Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux 77
8.5_ Sources de financement attendues 77
Chapitre 9. Environnement réglementaire 78
9.1_ Réglementations applicables aux activités de Ateme 78
9.1.1_ Réglementation boursière 78
9.1.2_ Règlementation des déchets électroniques 78
9.1.3_ Réglementation locale et sectorielle 79
9.1.4_ Réglementation en matière de propriété intellectuelle 79
9.1.5_ Réglementation en matière de protection des données personnelles 79
9.1.6_ Réglementation liée aux exportations 81
Chapitre 10. Informations sur les tendances 82
10.1_ Principales tendances 82
10.2_ Eléments susceptibles d'influer sur les perspectives de Ateme 82
Chapitre 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 83
11.1_ Publications anciennes de prévisions ou d'estimations 83
11.2_ Nouvelle prévision ou estimation 83
11.3_ Déclaration relative à la prévision ou à l'estimation 83
Chapitre 12. Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale 84
12.1_ Informations générales 84
12.1.1_ Conseil d'administration et Comités de la Société 84
12.1.2_ Déclarations de la Société 86

12.2_ Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de Direction et de Surveillance et de la Direction Générale 87
12.2.1_ Conflits d'intérêts 87
12.2.2_ Arrangement ou accord conclu 87
12.2.3_ Restrictions à la cession d'actions d'Ateme pour les membres d'un organe de Direction ou de Surveillance ou de la Direction Générale 87
Chapitre 13. Rémunération et avantages 88
13.1_ Rémunération versée et avantages en nature octroyés 88
13.1.1_ Rémunération 2022 et 2023 du Président Directeur Général et principes de rémunération 2022
88
13.1.2_ Rémunérations versées au Président Directeur Général au titre des exercices 2022 et 2023 88
13.1.3_ Rémunérations versées aux administrateurs au titre des exercices 2022 et 2023 89
13.1.4_ Plan d'intéressement et primes 90
13.2_ Sommes provisionnées ou constatées par Ateme ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraite ou d'autres avantages 91
Chapitre 14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 92
14.1_ Direction d'Ateme 92
14.2_ Informations sur les contrats de services 93
14.3_ Information sur les comités 93
14.3.1_ Comité des nominations et des rémunérations 94
14.3.2_ Comité d'audit 95
14.3.3_ Comité stratégique 97
14.3.4_ Comité RSE 98
14.4_ Collège des censeurs 99
14.5_ Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France 100
14.6_ Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise 102
14.7_ Principes généraux de contrôle interne 102
14.7.1_ Définition et objectifs du contrôle interne 102
14.7.2_ Les composantes du contrôle interne 102
14.7.3_ Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne 104
14.7.4_ Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d'amélioration 104
Chapitre 15. Salariés 105
15.1_ Évolution des effectifs 105
15.2_ Participations et stock-options 106
15.3_ Accord prévoyant une participation des salariés au capital 107
Chapitre 16. Principaux actionnaires 108
16.1_ Evolution de l'actionnariat du Groupe 108
16.2_ Droits de vote différents 110
16.3_ Contrôle de la Société 111
16.4_ Accord pouvant entrainer un changement de contrôle 111

Chapitre 17. Transaction avec les parties liées 112
Chapitre 18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur 114
18.1_ Informations financières historiques 114
18.1.1_ Informations financières historiques auditées 114
18.1.2_ Audit des informations financières historiques 2023 137
18.1.3_ Changement de date de référence comptable 145
18.1.4_ Normes comptables 145
18.1.5_ Changement de référentiel comptable 145
18.1.6_ Normes comptables nationales 145
18.1.7_ États financiers consolidés 146
Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs 152
Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables 156
Note 3 : Chiffre d'affaires 162
Note 4 : Détails des charges et produits par fonction 165
Note 5 : EBITDA retraité 169
Note 6 : Effectifs Groupe 170
Note 7 : Produits et charges financiers, nets 170
Note 8 : Impôts sur les bénéfices 171
Note 9 : Résultat par action 173
Note 10 : Regroupement d'entreprises et écart d'acquisition 173
Note 11 : Immobilisations incorporelles 174
Note12 : Immobilisations corporelles 177
Note 13 : Droits d'utilisation 178
Note 14 : Dépréciation 180
Note 15 : Autres actifs financiers non courants 182
Note 16 : Stocks 183
Note 17 : Créances 184
Note 18 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie 186
Note 19 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat 187
Note 20 : Capital 189
Note 21 : Bons de souscriptions d'actions, stock-options, bons de souscriptions d'actions de parts de créateurs d'entreprise et actions gratuites 190
Note 22 : Emprunts et dettes financières 194
Note 23 : Engagements envers le personnel 200
Note 24 : Provisions 201
Note 25 : Fournisseurs et autres passifs courants 202
Note 26 : Analyse de la variation du BFR 203
Note 27 : Parties liées 204
Note 28 : Engagements hors bilan 205

	Note 29 : Gestion et évaluation des risques financiers 207
	Note 30 : Honoraires des Commissaires aux Comptes 208
	18.2_ Date des dernières informations financières 209
	18.3_ Informations financières intermédiaires et autres 209
	18.4_ Audit des informations financières historiques annuelles 210
	18.4.1_ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 210
	18.4.2_ Autres informations contenues dans le document d'enregistrement universel auditées par les contrôleurs légaux 218
	18.4.3_ Informations financières figurant dans le document d'enregistrement universel qui ne sont pas tirées des états financiers audités de l'émetteur 218
	18.5_ Informations financières proforma 218
	18.6_ Autres informations 218
	18.6.1_ Politique de distribution de dividendes 218
	18.6.2_ Tableau des cinq derniers exercices 219
	18.6.3_ Affectation du résultat d'ATEME SA 219
	18.6.4_ Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement 220
	18.6.5_ Informations sur les délais de paiements 220
	18.7_ Procédures judiciaires et d'arbitrage 221
	18.8_ Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 222
	Chapitre 19. Informations supplémentaires 223
19.1.	Capital social 223
	19.1.1_ Montant du capital souscrit 223
	19.1.2_ Actions non-représentatives du capital 223
	19.1.3_ Auto-détention et programme de rachat d'actions 223
	19.1.4_ Evolution du cours de Bourse 224
	19.1.5_ Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversions des actions 225
	19.1.6_ Approbation des rapports complémentaires du conseil d'administration et du Commissaire aux comptes 225
	19.1.7_ Options de souscription ou d'achat d'actions 225
	19.1.8_ Actions gratuites 225
	19.1.9_ Restrictions imposées par le Conseil d'administration en matière de levée des options ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants 225
	19.1.10_ Seuil de participation des salariés au capital social 225
	Chapitre 20. Contrats importants 226
	Chapitre 21. Documents disponibles 227
	21.1_ Agenda financier 227
ANNEXE 1.	Table de concordance du rapport financier annuel 228
ANNEXE 2.	Table de concordance du rapport de gestion 229
ANNEXE 3.	Table de concordance du rapport sur la gouvernance 231

Chapitre 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente

1.1_Dénomination de la personne responsable

Président et Directeur général de Ateme SA, est la personne responsable du présent document.

Monsieur Michel Artières, Président et Directeur général d'Ateme SA.

6, rue Dewoitine – 78140 Vélizy-Villacoublay - Tél. : +33 1 69 35 89 89

1.2_Attestation de la personne responsable

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (dont une table de concordance est présentée en Annexe 2 du présent Document d'Enregistrement Universel) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Michel Artières

Président Directeur Général le 29 avril 2024

1.3_Rapports d'experts

Aucun rapport ou déclaration, attribué à une personne intervenant en qualité d'expert, n'est inclus dans le présent document.

1.4__Informations provenant de tiers

Aucune déclaration ou information provenant de tiers n'est incluse dans le présent document.

1.5_Approbation par l'AMF

Le document d'enregistrement universel a été approuvé par l'Autorité des marchés financiers (AMF), en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.

L'AMF n'approuve ce document d'enregistrement universel qu'en tant que respectant les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur qui fait l'objet du document d'enregistrement universel.

Chapitre 2. Contrôleurs légaux des comptes

2.1_Dénomination des contrôleurs légaux des comptes

BL2A

42, rue Jenner 91600 Savigny-sur-Orge

Représenté par Madame Mélanie Hus

Date de premier mandat : Nommé lors de l'assemblée générale du 30 juin 1997

Échéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026

Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

ERNST & YOUNG AUDIT

Tour First, TSA 14444 92037 Paris-La Défense

Représenté par Monsieur Franck Sebag.

Date de premier mandat : Nommé lors de l'assemblée générale du 11 avril 2014

Échéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025

Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre

2.2_Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant été reconduits

Néant.

Chapitre 3. Facteurs de risques

3.1_Segmentation et principe de hiérarchisation des risques

Les investisseurs sont invités, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la Société, à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux exposés ci-après.

La Société ne peut toutefois exclure que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La Société ne présente ici que les risques qui lui sont spécifiques.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a revu le risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société et pris en compte les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.

L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net.

La Société a évalué le degré de criticité du risque net sur la base d'une analyse conjointe de deux critères :

• L'ampleur de son impact négatif ; et
• sa probabilité d'occurrence.

Les 11 risques identifiés, spécifiques et propres à la Société, sont cartographiés ci-après en combinant une appréciation de l'ampleur de l'impact du risque et sa probabilité d'occurrence.

Les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier dans chaque catégorie, conformément à l'article 16 du règlement prospectus.

Synthèse de la cartographie des risques

- Risques liés à l'environnement concurrentiel - Risques clients - Risques fournisseur - Risque de liquidité - Risques liés à la sécurité des systèmes d'information de la Société - Risques liés à la règlementation internet et aux réseaux mobiles - Risques liés à la protection des informations confidentielles et de la Majeur propriété intellectuelle de la Société Significatif - Risque de change - Risques liés à la croissance du marché - Risques liés à la gestion de la impact croissance - Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de la Important Echelle d' Société en cas de dommages générés par un de ses produits Peu probable Possible Probable Echelle d'occurrence

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.2_Risques de marché et risques sectoriels

3.2.1_Risques liés à l'environnement concurrentiel

La Société évolue sur le marché des solutions de codage et de diffusion vidéo. Elle est un fournisseur de logiciels, de produits, de solutions système et de services de diffusion vidéo qui permettent à ses clients de créer, préparer, stocker, diffuser et distribuer une gamme complète de services vidéo de haute qualité, qu'il s'agisse de services de diffusion ou de services « over the top » (OTT), sur des appareils grand public, notamment des téléviseurs, ordinateurs fixes et portables, tablettes et smartphones.

Ce marché est caractérisé par une concurrence forte qui pourrait s'intensifier notamment avec l'apparition de nouveaux acteurs.

Par ailleurs, des sociétés plus établies, de taille et de ressources supérieures font concurrence à la Société sur ce marché.

Leur présence ancienne sur le marché leur a permis d'établir des relations fortes avec leurs clients, ce qui pourrait les avantager, notamment par un accès privilégié à des informations sur les demandes futures de leurs clients et l'évolution anticipée de leurs besoins.

Les ressources importantes de ces concurrents de grande taille leur permettent d'affecter des moyens conséquents à la compétition technologique, de réaliser des économies d'échelle, d'étoffer leurs portefeuilles de produits et de bénéficier d'une plus grande crédibilité auprès des clients existants et potentiels de la Société. De plus certains concurrents pourraient adopter une politique de prix agressive.

Par ailleurs, les clients de la Société, notamment les opérateurs de télécommunication ou les plateformes de distribution pourraient décider d'internaliser tout ou partie des services offerts par la Société à un coût inférieur par rapport aux prix pratiqués par la Société.

La survenance d'un ou plusieurs de ces évènements, et dans le cas où la Société ne serait pas en mesure de s'adapter et de répondre à cette pression concurrentielle actuelle et future sur ses marchés, pourrait conduire à une baisse de la demande des services proposés par la Société, mais aussi impacter défavorablement les parts de marché, l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière et le développement de la Société.

Ce risque lié à l'environnement concurrentiel n'est pas nouveau pour la Société et n'a pas empêché cette dernière de connaitre une forte croissance sur les dernières années.

En effet, pour prévenir ce risque ou pour en limiter les impacts, la Société a mené et poursuivi une politique de recherche et d'innovation, notamment par un investissement continu dans son département R&D. Cette politique de recherche et d'innovation permet à la Société de proposer des produits, solutions et services fiables et de qualité permettant ainsi une fidélisation de sa clientèle et donc une gestion efficace des risques liés à l'environnement concurrentiel.

3.2.2_Risques clients

La Société dispose à ce jour d'une clientèle composée d'acteurs de la production et de la diffusion vidéo numérique qui est à l'origine d'une forte partie de ses revenus.

La Société a un chiffre d'affaires réparti de façon assez équilibrée entre ses principaux clients et estime donc à ce jour n'être confrontée qu'à un risque limité de dépendance vis-à-vis de ses clients.

Eu égard à la qualité et à la solvabilité de ses clients, la Société estime ne pas être confrontée à un risque de recouvrement majeur.

Le délai de règlement clients contractuel du Groupe est de 30 jours aux Etats-Unis et de 45-60 jours en zone EMEA (« Europe-Middle-East-Africa »).

Compte tenu de la saisonnalité élevée de l'activité du Groupe, avec de fortes ventes en fin d'année, le poste créances clients est élevé au 31 décembre 2023.

Cela explique également le niveau élevé en fin d'exercice du délai de règlement clients et du besoin en fonds de roulement.

Enfin, le marché de la production et de la diffusion vidéo numérique sur lequel la Société opère est un marché hautement concurrentiel, marqué par des clients de nature et de taille très variées.

Les clients du Groupe sont majoritairement des acteurs internationaux de premier plan de leur secteur. Grâce à la qualité de ses principales contreparties, à la diversification de ses clients et à sa gestion du crédit client, le Groupe n'a jamais connu de perte significative liée au non-recouvrement de créances et considère qu'il n'est pas exposé à un risque de crédit significatif. Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient respectivement 12%, 24% et 34% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2022 ; 9%, 20% et 28% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2022.

Le revenu récurrent mensuel (MRR) est passé de 2 443 K€ en janvier 2023 à 2 470 K€ en janvier 2024.

Toutefois, la perte d'un client important, une réduction importante du chiffre d'affaires ou une difficulté de recouvrement de créances clients, pourrait affecter défavorablement l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière et le développement de la Société, étant précisé qu'à la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société estime ne pas être confronté à de telles situations.

Le fait que la Société ait adopté une stratégie de récurrence mensuelle du chiffre d'affaires (MRR) lui permet de prévenir la survenance d'une sous performance commerciale passagère et de mieux appréhender une éventuelle dégradation du contexte concurrentiel ou macro-économique.

3.2.3_Risques fournisseurs

L'activité de la Société est également impactée par la dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs à plusieurs égards.

Ces dernières années, la Société a élargi son offre de produit et se tourne de plus en plus vers les produits logiciels.

Aujourd'hui, l'offre logicielle « Titan » et « Nea » est très largement prépondérante par rapport aux produits matériels « Kyrion »

Cependant, bien que les clients achètent, directement ou via la Société, les serveurs sur lesquels ils souhaitent utiliser les logiciels « Titan » et « Nea », ils ne pourront utiliser les produits de la Société en cas de pénurie de serveurs.

La Société est donc partiellement exposée au risque d'approvisionnement sur les serveurs, mais uniquement en cas de pénurie généralisée, puisque les logiciels de la Société peuvent être utilisés sur tous types de serveurs standards de « datacenter », et évidement sur les serveurs d'un « cloud » public.

Pour ce qui est des produits « Kyrion » la Société est « fabless », c'est-à-dire qu'elle conçoit ses produits et soustraite l'intégralité de sa production. Il existe donc un risque de dépendance de la Société vis-à-vis de ses fournisseurs.

Toutefois, la Société a pris les dispositions usuelles pour limiter l'exposition aux risques fournisseurs en ce qui concerne ses composants stratégiques (notamment ses processeurs…).

La Société a pour activité principale le développement et la commercialisation de logiciels (software) mais également des serveurs customisés (hardware).

Afin de limiter le risque fournisseurs, la Société :

• Opère des vérifications préalables auprès de ses fournisseurs : évaluation minutieuse de leurs capacités de production durables (capacité de production sur une période de 6 mois donnant une visibilité réciproque sur les commandes et leur production), vérification de leurs normes qualité, contrôle de leur santé financière et du respect des normes environnementales ;
• Sécurise ses approvisionnements : mise en place d'un système de doubles sources pour les composants stratégiques comme c'est le cas pour les microprocesseurs (achat des microprocesseurs chez Intel et AMD) ou pour les serveurs (HP, Dell et Samsung), approvisionnement auprès de fournisseurs locaux situés dans les régions des clients de la Société, identification de sources d'approvisionnements alternatifs pour les composants clefs ainsi que pour les assembleurs ou « EMS » (Electronics Manufacturing Services), surveillance de la pression sur les prix dans le cadre de « QBR » (Quarterly Business Review ou rapport d'activité trimestriel) prévus dans les contrats d'approvisionnement pour anticiper tout risque de variation brutale de prix.
• La Société n'a pas été confrontée par le passé à des problématiques d'obsolescence du stock, en conséquence elle n'a pas été amené à déprécier significativement ses stocks dans ses comptes au cours de l'exercice 2023.
• Dispose d'un stock pour les composants uniques. La Société ne rencontre pas de risque d'obsolescence des stocks car ses stocks sont maintenus à des niveaux faibles et que cette problématique se rencontre principalement dans les relations avec les consommateurs (B to C) alors que les clients de la Société sont des professionnels (B to B). Par ailleurs, ce risque d'obsolescence des stocks est également réduit car la Société accompagne ses ventes de contrats de support et de garantie des produits, de telle sorte que les produits en stocks sont utilisés dans le cadre de ces contrats.

Ainsi, en cas de survenance d'un risque fournisseur, la Société disposera d'une marge de manœuvre pour concevoir une solution de remplacement grâce aux dispositifs mis en place.

La survenance d'un risque fournisseur aurait néanmoins un impact de coût opérationnel et éventuellement de réduction de marges pour la Société.

3.2.4_Risques liés à la croissance du marché

Le marché total adressable de la Société est évalué à 2 milliards de dollars pour l'année 2023.

Ce chiffre est consolidé par deux études de marché réalisées par des cabinets d'analystes reconnus de l'industrie qui sont :

• Frost & Sullivan (https://ww2.frost.com/), et

• Devoncroft (https://devoncroft.com/).

Ce chiffre se décompose en deux parties :

• Un milliard de dollars pour la partie traitement et compression vidéo. Ce marché est en croissance modérée du fait de l'augmentation des contenus et de la croissance des formats d'images,
• Un milliard de dollars pour la partie diffusion de contenus. Ce marché est en croissance plus forte du fait de l'arrivée de nouveaux entrants offrants des services de streaming entrainant une explosion de la consommation de contenus sur tous types d'écrans.

Guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 a des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial.

Ateme n'a qu'une exposition restreinte à la situation géopolitique actuelle impliquant la Russie et l'Ukraine.

Ateme ne dépend en aucune manière (chaîne d'approvisionnement, R&D ou finance) des pays concernés et ne compte aucun retard de paiement de clients sur ces marchés.

Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu'il n'est pas possible de quantifier complètement avec précision à ce jour.

La Société pourrait notamment être exposée de plusieurs façons :

• problèmes d'approvisionnements notamment sur des métaux (titane…) ou sur de l'électronique ;
• hausse des coûts de production des produits en lien avec la flambée des matières premières et de l'énergie.

La hausse des couts de production est en partie répercutée sur les clients et en partie sur la marge brute de la Société (jusqu'à 2 points de marge).

En dehors de ce contexte particulier, une inversion de la tendance générale de croissance de ces marchés, observée depuis que la télévision est passée au numérique dans les années 1990, semble peu probable, tant la consommation de vidéo est en croissance au niveau mondial.

Dans une approche de limitation des risques liés à la croissance du marché, la Société tient systématiquement compte de trois paramètres.

• 1) La Société a l'obligation de comprendre les besoins de son marché, sa manière d'évoluer, et en concertation régulière avec les membres de son conseil d'administration, à l'occasion notamment des réunions de revue de budget en début d'année, elle élabore une stratégie de croissance à la fois ambitieuse et réaliste afin de s'assurer que l'organisation est prête à mettre en œuvre son plan de croissance stratégique tout en respectant les budgets prévisionnels approuvés en Conseil.
• 2) Une connaissance imparfaite des conditions du marché ou des préférences des clients, groupes de media (« content providers ») ou plateformes de diffusion (« service providers »), constitue un risque majeur lié à la croissance de marché. Nombre d'organisations ont vu leur stratégie de croissance tourner court pour avoir procédé à une évaluation fausse du marché potentiel. L'analyse par le management des forces et des faiblesses de la concurrence et la bonne connaissance des barrières à l'entrée du marché font également partie d'une stratégie volontariste de limitation de risque lié à la croissance du marché. Par ailleurs, la perception négative de la qualité des produits actuels d'une entreprise peut s'avérer être un obstacle à l'acceptation de nouveaux produits vidéos.
• 3) Enfin, la Direction doit prendre en compte sa stratégie de prix afin de savoir s'il faudrait proposer de nouveaux produits et services à prix élevés ou à des prix concurrentiels.

La gestion de ce facteur de risque se fait donc notamment au travers des échanges avec les organes de gouvernances sur le plan stratégique et à l'occasion de « Quarterly Business Review » trimestriel avec l'ensemble des équipes commerciales de toutes les zones ou le groupe distribue ses solutions.

3.3_Risques financiers

3.3.1_Risque de liquidité

A la date de publication du présent document d'enregistrement universel, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime qu'elle pourra faire face à ses échéances à 12 mois. La Société dispose en effet d'une trésorerie disponible au 31 mars 2024 d'un montant total de 7 420 K€.

La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités détenues par la Société. Au 31 décembre 2023, les disponibilités détenues par la Société s'élevaient à 5 478 K€ et sont disponibles immédiatement.

Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des banques et des institutions financières.

L'ensemble de son endettement est à taux fixe.

Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par des augmentations de capital successives, des emprunts bancaires, obtention de subventions et aides publiques à l'innovation et remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche.

L'endettement de la Société au 31 décembre 2023 s'établit comme suit :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montant en K€)	Solde 31/12/2023	Part à - 1an	De 1 à 5 ans	Part + 5 ans
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 564	678	3 887	-
Avances remboursables	637	167	470	-
Préfinancement CIR	12 331	1 473	10 858	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	16 314	4 253	8 728	3 333
Concours bancaires courant	151	151	-	-
Total dettes financières	33 997	6 721	23 943	3 333

La Société est soumise au respect des ratios financiers à compter du 31 décembre 2023 sur un seul emprunt dont le montant initial emprunté en décembre 2021 s'établit à 4 000 K€. (cf. section 18.1.7 Etats financiers consolidés en note annexe 23.1 du présent Document d'enregistrement universel et en section 8.3. du présent Document d'enregistrement universel pour plus de détails).

L'exploitation de la Société a généré les flux de trésorerie opérationnels suivants :

• 627 K€ pour l'exercice 2023,
• (5 430) K€ pour l'exercice 2022.
• (552) K€ pour l'exercice 2021 ;

Depuis sa création, la Société maintient ses efforts de R&D afin de conforter son avance technologique pouvant comprendre :

• l'acquisition de nouvelles technologies, produits ou licences, et
• des recrutements au sein de son équipe de R&D basée en France.

L'augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Si le Société a besoin de financements complémentaires, elle pourrait être conduite à lever des capitaux par émission d'actions nouvelles ou d'autres instruments financiers pouvant donner accès à terme au capital de la Société. Ces opérations de financement pourraient entraîner une dilution de ses actionnaires.

La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou seulement un contrôle limité. De plus, la Société ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu'elle en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables.

Bien que la Société ait enregistré des succès commerciaux importants et connu une croissance significative sur un secteur avec des perspectives de croissance forte (voir le paragraphe 5.2 « Principaux marchés » et le paragraphe 5.6. « Position Concurrentielle » du présent document d'enregistrement universel), elle a toujours peu de recul pour anticiper les tendances d'un marché encore récent et susceptible d'évoluer, et évaluer la capacité de ses produits à répondre aux exigences futures des clients pour réaliser des déploiements massifs au sein de leurs sites opérationnels.

D'autres facteurs pourraient également accroître la difficulté de la Société à obtenir un financement : fluctuations des taux d'intérêt ou de change ; dégradation des conditions économiques et/ou fermeture des marchés bancaires ou de capitaux (notamment en lien avec la crise sanitaire liée au COVID-19) ; détérioration de la situation financière ou du résultat d'exploitation de la Société.

L'accroissement de l'endettement de la Société à l'avenir, ou à l'inverse son incapacité à lever des capitaux pour répondre à ses besoins de financement pourrait remettre en cause sa capacité à poursuivre son développement.

3.3.2_Risque de change

Le risque de change se définit comme l'impact sur les indicateurs financiers de la Société des fluctuations des taux de change dans l'exercice de ses activités. La Société est à cet effet exposée au risque de change transactionnel ainsi qu'au risque de change de conversion.

Le risque de change transactionnel affecte la Société et ses filiales lorsque des éléments monétaires de l'état de la situation financière consolidée (principalement la trésorerie, les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères. La Société s'expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement.

La Société est exposée à un risque de change lié à l'évolution de la parité EUR/USD concernant les flux d'encaissements et de décaissement depuis la France :

• de ses achats de produits en USD, qui représentent en 2023 environ 40% de ses achats de marchandises,
• de ses ventes en produits en USD, qui représentent en 2023 environ 68% de son chiffre d'affaires.

Le risque de change de conversion naît des investissements de la Société dans l'actif net en monnaies étrangères de ses filiales. La Société s'expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l'actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation.

La variation des autres devises de la Société (SGD, CAD, AUD, GBP) est jugée non significative à l'échelle du groupe en termes d'impact sur le résultat net.

La Société n'a pas pris, à son stade de développement actuel, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. La Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change et envisagerait alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Si la Société ne parvenait pas à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation de taux de change efficaces à l'avenir, les résultats d'exploitation de la Société pourraient en être altérés.

3.4_Risques liés à la Société

3.4.1_Risques liés à la sécurité des systèmes d'informations de la Société

Les données sur support électronique et informatique constituent la base de l'activité de la Société.

Une faille, une rupture ou un piratage des systèmes d'informations de la Société peuvent entraîner un retard dans la réalisation de projets ou la remise d'offres commerciales le temps de rapatrier les données sauvegardées et de remettre les systèmes dans leur état initial de fonctionnement et pourraient donc avoir un impact négatif sur l'image de la Société.

Cependant, l'intégralité des données de développement et de production est sauvegardée quotidiennement sur des serveurs, répliqués dans des lieux de stockage différents et protégés afin de maximiser la sécurité.

La Société ne peut toutefois garantir une protection absolue contre les virus, chevaux de Troie, « ransomware » et autres techniques d'intrusion des systèmes de la Société.

Un vol de donnée ou une intrusion des systèmes informatiques par une personne malveillante pourrait porter atteinte à l'intégrité des systèmes. Cela pourrait ainsi compromettre la confidentialité et l'intégrité des données sauvegardées par la Société, mais aussi affecter la qualité des services rendus par la Société.

En raison de la nature ouverte des réseaux internet et de la constante évolution des problématiques liées à la sécurité informatique, la Société est parfois exposée à des cyberattaques.

Même si la Société s'est dotée de protections, une attaque malveillante dirigée contre ses serveurs pourrait mettre hors service pour plusieurs heures, voire plusieurs jours, la plateforme informatique de la Société, occasionnant ainsi une perte de revenus et un préjudice commercial et de réputation.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société n'a pas eu à faire face à des cyberattaques significatives.

La Société ne peut également pas exclure la possibilité que ses serveurs puissent involontairement servir de vecteur de propagation de virus, en particulier à l'occasion de l'apparition d'un nouveau virus qui ne serait pas encore référencé auprès des fournisseurs de solutions anti-virus, ou encore qu'ils puissent être exploités par des tiers malveillants afin de diffuser des pourriels (« spam »).

La Société devrait ainsi être amenée à devoir procéder à des investissements importants ou à consacrer des ressources significatives pour faire face à l'accroissement de ces risques relatifs à la sécurité informatique sur internet. De ce fait, elle a notamment contracté un certain nombre d'assurances afin de limiter les risques liés aux cyberattaques.

La survenance d'acte de cybercriminalité pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, les résultats et les perspectives de la Société.

La crise du COVID-19 a entrainé des vulnérabilités nouvelles avec le recours massif au télétravail par des organisations qui n'y étaient pas préparées.

On observe une recrudescence mondiale des actes de piratage informatiques, tels que : hameçonnage et détournement de règlements, arnaque au président, voire ransomware.

La Société a fait mener en 2020 un audit interne et des tests d'intrusion de son système informatique, renforcé les procédures de contrôle en interne, et sensibilisé tous les salariés par des formations vidéo, et des rappels très réguliers sur les règles de prudence élémentaires.

Cependant il est impossible d'éliminer totalement le risque humain en la matière.

3.4.2_Risques liés à la gestion de la croissance

Dans le cadre de sa stratégie de développement, la Société va devoir recruter du personnel supplémentaire et développer ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes.

En particulier, la Société a l'intention de compléter ses équipes de R&D pour être en mesure de conserver son avance technologique et de développer sa force de vente pour intensifier sa présence commerciale.

A cet effet, la Société devra notamment :

• former, gérer, motiver et retenir un nombre croissant de salariés ;
• anticiper les dépenses liées à cette croissance ainsi que les besoins de financement associés ;
• anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu'ils sont susceptibles de générer ;
• augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants ; et
• augmenter les niveaux de stock de produits,
• surveiller le marché et anticiper toute potentielle acquisition.

Pour assurer sa croissance et renouveler ses collaborateurs clés, la Société doit attirer et retenir les meilleurs talents. Toute perte d'attractivité du Groupe sur le marché de l'emploi pourrait peser sur la performance du groupe. De plus, le réservoir de talents dans lequel le Groupe puise une grande partie de ses collaborateurs ingénieurs et développeurs est très mobile sur le plan géographique.

Pour limiter l'impact potentiel de ce risque, le Groupe a mis en place des programmes de gestion des Ressources humaines et des programmes de recrutement, parmi lesquels figurent une proposition de valeur aux employés qui permet d'attirer les talents, une revue annuelle des collaborateurs et un plan d'avancement de carrière pour les collaborateurs à haut potentiel et les collaborateurs clés ainsi que l'attribution de Stockoptions, actions gratuites ou bons de souscription d'actions.

L'incapacité de la Société à gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

3.5_Risques juridiques

3.5.1_Risques liés à la règlementation internet et aux réseaux mobiles

Les activités de la Société sont soumises, en France et à l'étranger, à des règlementations complexes et variées en constante évolution, notamment en matière de passage à la 5G.

La Société est en relation constante et directe avec les organismes de régulations locaux dans ce domaine en France, et à la date du Document d'enregistrement universel, aucune procédure n'est en cours à l'encontre de la Société concernant le respect de l'ensemble de ses obligations légales et réglementaires.

D'une manière générale, la Société est soumise au risque de changement de législation, de politique fiscale ou de réglementation pouvant intervenir dans les différents pays dans lesquels elle conduit ses activités.

En particulier, de multiples études visent, actuellement, à encadrer le développement et le passage à la 5G.

La Société travaille actuellement au développement de produits et de technologies en lien avec le passage à la 5G.

Si le passage à la 5G venait à ne pas s'opérer, cela pourrait avoir un effet défavorable sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Toutefois, la Société bénéficie d'une certaine protection du fait du caractère global du périmètre géographique de son activité qui limite son exposition au risque règlementaire susvisé. En effet, la Société opère environ 35% de son activité en Europe, 38% aux Etats-Unis, 10% en Amérique Latine et 17% en Asie.

Les évolutions législatives et réglementaires (en France et dans les pays où la Société a une activité) obligent également la Société à engager des frais importants pour se mettre en conformité et pourraient nécessiter une adaptation des services de la Société et un changement de politique commerciale.

Ces adaptations peuvent nécessiter des délais de mise en œuvre et des efforts considérables de la part de la direction et peuvent faire de la Société la cible de plaintes ou d'autres recours, ce qui pourrait affecter de façon négative et imprévisible le chiffre d'affaires, les résultats et la position concurrentielle de la Société.

La Société ne peut pas non plus exclure de voir sa responsabilité mise en cause sur le plan pénal, civil ou administratif, en particulier sur la base de dispositions nationales relatives à la protection des consommateurs.

La recherche de la responsabilité de la Société pour violation de dispositions légales nationales ou étrangères entrainerait nécessairement des coûts liés à sa défense et éventuellement les coûts liés à sa condamnation en justice au paiement de dommages-intérêts. Ces coûts réels ou potentiels pourraient conduire la Société à revoir sa politique commerciale en fonction des impératifs locaux. Cela pourrait obliger la Société à mobiliser des

ressources importantes ou à cesser de proposer certains services, ce qui porterait préjudice à l'activité de la Société, sa situation financière et ses résultats.

Une partie des contrats conclus par la Société est soumise à un droit étranger. Les contrats conclus par la Société sont en très grande majorité soumis au droit européen, harmonisé dans les disciplines juridiques impactant la Société tels que le droit de la propriété intellectuelle, le droit de la consommation ou le droit de la concurrence.

La Société ne peut garantir que certaines clauses de ces contrats ne seront pas contestées, ni ne pourront donner lieu à une action sur le fondement du droit national concerné ou encore que des dispositions de ce droit ne serviront pas de fondement à une action restreignant l'exercice par la Société de son activité dans le pays concerné, ce qui aurait un impact négatif sur son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financières et ses perspectives.

Afin de limiter ce risque, la Société s'efforce de conclure, avec ses clients, des contrats qui sont soumis au droit français ou à des législations européennes.

La Société développe aussi une activité multicanale. Cela signifie que sa technologie est utilisée aussi bien pour des câblo-opérateurs, que des satellites, des mobiles, tablettes etc.) ce qui permet de limiter le risque lié aux règlementations spécifiques ou sectorielles.

3.5.2_Risques liés à la protection des informations confidentielles et de la propriété intellectuelle de la Société

Risque relatif à la divulgation de la technologie, des procédés de fabrication et du savoir-faire de la Société

Dans le cadre de son activité, la Société partage des informations relatives aux technologies qu'elle utilise, à ses procédés, savoir-faire et données non-brevetées ou non-brevetables à des tiers dans le cadre de contrat de partenariat ou de contrats commerciaux.

Ces informations sont également connues des salariés de la Société.

Elles constituent les secrets industriels de la Société et sont protégées au moyen de clauses de confidentialité figurant dans tous ses contrats avec des tiers co-contractants et avec ses salariés.

La Société n'a aucun contrôle en pratique sur les conditions dans lesquelles ses co-contractants protègent ou utilisent ces informations confidentielles.

Il ne peut donc être entièrement exclu que les co-contractants de la Société divulguent ces informations confidentielles en violation de leurs clauses de confidentialité.

Les clauses de confidentialité ne permettent en effet pas d'apporter une protection adéquate ou suffisante dans certains cas et leur violation n'est sanctionnée qu'à posteriori, c'est-à-dire après la révélation des informations confidentielles ou des secrets industriels à des tiers, en ce compris des concurrents de la Société.

La réalisation du risque lié à la confidentialité des informations de la Société et à la divulgation de la technologie, des procédés de fabrication et du savoir-faire de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

Risque d'échec dans la protection des droits de propriété intellectuelle appartenant à la Société Généralités

La réussite de la Société est notamment subordonnée à la protection de ses brevets, marques, noms de domaine, logiciels, bases de données et droits d'auteur (les « Droits de Propriété Intellectuelle »).

La Société veille au dépôt de ses Droits de Propriété Intellectuelle en France et dans les pays étrangers dans lesquels elle exerce ses activités.

La Société ne peut pas garantir (i) que l'ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle qu'elle détient ne seront pas invalidés, contournés ou contestés, (ii) que les Droits de Propriété Intellectuelle fourniront des avantages concurrentiels à la Société, et (iii) que les demandes de Droit de Propriété Intellectuelle en cours ou futures seront délivrées avec la portée des revendications souhaitées.

La Société ne peut pas garantir que des concurrents et des tiers ne développeront pas de technologies similaires ou supérieures à ses propres technologies.

De plus, la protection des Droits de Propriété Intellectuelle peut être indisponible ou limitée dans certains pays étrangers dans lesquels la Société exerce une activité ou pourrait être amenée à exercer une activité.

Les contenus créés en interne (contenus crées par des salariés de la Société) appartiennent à la Société par l'effet de clauses de cessions de droits contenues dans les contrats de travail conclus avec ses salariés.

Toutefois, la Société ne peut pas garantir que les mesures prises n'empêcheront pas l'appropriation illicite par des tiers de sa technologie. La Russie, où la Société menait des opérations via ses équipes locales, est notamment un pays ou la protection par brevet de nos technologies pourrait s'avérer insuffisante pour garantir la protection de nos actifs, dans la mesure où cet état ne reconnait pas cette brevetabilité, de surcroit dans le cadre d'une situation de conflit telle que nous la traversons actuellement il est possible que nous ne soyons pas en mesure de garantir la pleine protection de nos droits.

La Société pourrait être amenée à se défendre contre des revendications de contrefaçon ou d'invalidité de ses Droits de Propriété Intellectuelle. De tels litiges pourraient entrainer des coûts substantiels, un détournement du temps et des ressources des équipes de la Société à la gestion desdits litiges et pourraient donc avoir un effet négatif important sur les activités de la Société, ses résultats d'exploitation, et sa situation financière en générale.

La Société n'a pas de contentieux de cette nature connus à ce jour en cours. Aucun contentieux par le passé n'a eu lieu.

Cas particulier des brevets

Le succès de la Société dépend en partie de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger les brevets sur lesquels elle détient des droits.

La Société veille au dépôt des brevets en France et dans les pays étrangers dans lesquels elle exerce ses activités.

La protection offerte par des brevets est toujours incertaine. La Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir une protection adéquate de ses brevets et, par là-même, perdre son avantage technologique et concurrentiel.

Tout d'abord, le droit des brevets n'est pas uniforme dans tous les pays. En conséquence, la Société ne peut pas garantir que :

• ses demandes de brevet en cours aboutiront à la délivrance de brevets ;
• ses demandes de brevet, même si elles sont accordées, ne seront pas contestées, invalidées ou jugées inapplicables ;

• la portée de toute protection offerte par des brevets sera suffisante pour protéger la Société contre ses concurrents ;
• ses produits et technologies ne violeront pas les droits de propriété intellectuelle ou les brevets détenus par des tiers, et qu'elle ne sera pas contrainte de se défendre contre de telles accusations par des tiers ;
• des tiers ne se verront pas accorder ou ne déposeront pas de demandes de brevet ou ne disposeront pas de tout autre droit de propriété intellectuelle qui, même s'ils n'empiètent pas sur ceux de la Société, viendraient limiter celle-ci dans son développement.

Par ailleurs, les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes.

Certains des concurrents de la Société disposent de ressources plus importantes pour mener de telles procédures.

Une décision judiciaire défavorable pourrait affecter sérieusement la capacité de la Société à poursuivre son activité, et, plus précisément, pourrait contraindre la Société à :

• cesser de vendre ou d'utiliser certains de ses produits et technologies ;
• acquérir le droit d'utiliser les droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers à des conditions onéreuses ; ou
• changer la conception, retarder le lancement ou même abandonner certains de ses produits.

La protection par la Société de ses brevets représente un coût significatif lié, notamment, aux frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets, aux rémunérations supplémentaires et aux prix versés aux inventeurs et d'une façon générale, à la gestion de l'ensemble de ses brevets.

Ce coût pourrait être augmenté si des actions en justice devaient être introduites par la Société pour faire valoir ses droits.

Si un ou plusieurs brevets couvrant une technologie, un procédé ou un produit nécessaire à l'activité de la Société devait être invalidé ou jugé inapplicable, (i) le développement et la commercialisation d'une telle technologie ou d'un tel produit pourraient être directement affectés ou interrompu et (ii) la technologie ou produit nécessaire à l'activité de la Société pourrait être utilisé par des concurrents de la Société affectant ainsi la valorisation par la Société de sa R&D.

En outre, toute défaillance dans la protection de ses brevets pourrait permettre à des concurrents d'avoir accès aux technologies développées par la Société en collaboration avec des partenaires et ainsi entraîner la perte d'un avantage concurrentiel pour la Société.

La Société doit également faire face au risque lié aux « patent trolls ».

Dans le domaine de la propriété intellectuelle et plus particulièrement dans celui des concessions de licences ou de brevets, les « patent trolls » sont des personnes morales ou physiques qui utilisent la concession de licence et le litige de brevets comme principale activité économique.

Ainsi, lorsqu'une ou plusieurs sociétés détiennent des brevets semblables à ceux exploités par la Société, il existe un risque que des « patent trolls » entament des actions judiciaires à l'encontre de la Société pour contrefaçon de brevet.

Par ailleurs ce risque s'étend aux clients de la Société qui peuvent eux-mêmes subir les attaques des « patent trolls » pour des produits qui leur ont été vendus ou concédés par la Société. Il existe donc un risque que la Société de devoir faire face à ses propres litiges en contrefaçon de brevets mais aussi d'être appelée en garantie dans le cadre d'actions judiciaires impliquant ses clients.

Afin de prévenir les risques liés à la propriété intellectuelle, la Société a recours aux conseils de prestataires externes pour la gestion de son portefeuille de brevets.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, aucune procédure administrative ou judiciaire visant à contester les Droits de Propriété Intellectuelle de la Société n'est en cours.

Dépendance de la Société dans l'usage de licences de brevets appartenant à des tiers

L'activité de la Société dépend en partie de l'octroi de licences non exclusives sur des brevets appartenant à des tiers, notamment les sociétés de droit américain Via Licensing et Dolby Laboratories Licensing Corporation.

En outre, les titulaires des brevets concédés en licence à la Société n'accordent aucunes garanties à la Société au sujet de ces brevets.

En conséquence, la Société ne peut garantir (i) que la validité de ces brevets ne sera pas contestée par un tiers, (ii) que les brevets ne sont pas dépendants d'autres brevets antérieurs ou (iii) que les brevets ne portent pas atteinte à un brevet détenu par un tiers.

En cas de rejet ou d'annulation de ces brevets, de dépendance de ces brevets à un brevet dominant antérieur ou de contrefaçon d'un produit de la Société en raison de l'utilisation de ces brevets, la Société ne pourra réclamer aucune restitution des sommes versées aux tiers au titre de la licence.

De plus, dans le cadre de l'octroi de licences par des tiers, la Société est tenue à un certain nombre d'obligations.

Si la Société manque à l'une de ces obligations ou à toute autre obligation prévue dans l'un des contrats qu'elle a conclu, ou si la Société utilise la licence d'une manière qui dépasse le cadre de l'autorisation concédée, elle pourrait être soumise à des sanctions pécuniaires à la suite de contentieux, et ses droits en vertu de ces contrats pourraient être résiliés, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

Dépendance aux technologies et à la propriété intellectuelle de tiers

Dans le cadre du développement de certains produits et de certaines technologies, la Société peut être amenée à conclure des accords de développement technologiques ou des licences avec des tiers.

La Société ne peut pas garantir que tous les accords de développement technologiques ou que toutes les licences qu'elle prévoit de négocier seront conclus, et le cas échant, dans des conditions favorables à la Société.

L'absence de conclusion ou le retard dans la conclusion d'accords de développement technologiques ou de licences avec des tiers, lorsque cela est nécessaire, pourrait limiter la capacité de la Société à développer et à commercialiser de nouveaux produits et pourrait avoir un effet négatif important sur ses activités.

La Société incorpore des technologies produites par des tiers dans ses propres produits. Un dysfonctionnement de ces technologies pourrait entrainer un retard important dans le développement et la commercialisation des produits de la Société jusqu'à ce qu'une solution alternative soit identifiée, licenciée ou développée et intégrée dans ses produits.

Ces retards sont susceptibles de nuire aux activités de la Société, à son résultat d'exploitation et à sa situation financière en général.

L'utilisation de logiciels libres

La Société utilise, dans le cadre du développement de certains produits et de certaines technologies, certains systèmes et logiciels dits « libres ».

Ces systèmes et logiciels sont mis à libre disposition du public par leurs auteurs sous une licence qui permet à l'utilisateur d'avoir accès au code source, de l'utiliser, de le copier, le modifier, l'incorporer à des programmes de sa création et de le redistribuer.

Les logiciels « libres » sont mis à la disposition du public sans aucune garantie et aux risques et périls de l'utilisateur.

La Société ne peut en conséquence garantir l'origine des logiciels « libres » qu'elle utilise, leur sécurité, leur qualité, ni que ceux-ci ne portent pas atteinte à des droits de propriété intellectuelle de tiers.

3.5.3_Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de la Société en cas de dommages générés par un de ses produits

Le risque de mise en jeu de la responsabilité de la Société en matière de produits défectueux est inhérent au développement, à la fabrication, à la commercialisation et à la vente de ses produits.

La Société pourrait voir sa responsabilité engagée, en qualité de fabricant, du fait d'un dommage causé par un défaut d'un produit mis en circulation par ses soins.

Un produit est considéré comme défectueux lorsqu'il n'offre pas la sécurité à laquelle on peut légitimement s'attendre.

Il pourrait être demandé réparation à la Société d'un dommage résultant d'une atteinte à une personne ou à un bien.

Il appartiendrait cependant au demandeur de prouver le dommage, le défaut et le lien de causalité entre le défaut et le dommage.

En outre, la responsabilité de la Société pourrait être écartée si elle démontrait que l'état des connaissances scientifiques et techniques, au moment où le produit a été mis en circulation, ne pouvait permettre de déceler l'existence du défaut ou que le défaut du produit est dû à la conformité du produit avec des règles impératives d'ordre législatif ou réglementaire.

Tout accident impliquant les produits de la Société pourrait impacter les demandes de produits développés par la Société. La situation financière, les résultats et les perspectives de la Société pourraient en être affectés.

La réputation de la Société pourrait également être affectée par une publicité négative résultant de difficultés ou d'accidents en relation avec ses produits. La Société ne peut garantir que de telles réclamations ne seront pas formulées dans le futur.

Afin de réduire les conséquences potentielles des risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de la Société en cas de dommage généré par un de ses produits, celle-ci a contracté une assurance responsabilité civile qui couvre les dommages que pourraient causer ses produits.

La Société n'a pas de contentieux de cette nature connus à ce jour en cours.

Chapitre 4. Informations concernant l'émetteur

4.1_Raison sociale et nom commercial – article 3 des statuts

La dénomination sociale est : Ateme

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme », ou des initiales « SA », et de l'énonciation du montant du capital social.

4.2_Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 382 231 991. Son numéro LEI est le suivant : 969500I4RF06BPM4AN82.

4.3_Date de constitution (article 1 des statuts) et durée de vie (article 5 des statuts)

La Société a été constituée, auprès du greffe du tribunal de Commerce d'Evry, le 20 juin 1991 sous la forme de société anonyme pour une durée de 99 ans, s'achevant le 20 juin 2090, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Son commencement d'activité est daté du 20 Juin 1991.

4.4_Autres informations concernant Ateme

4.4.1_Siège social (article 4 des statuts), forme juridique, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire et site Internet

La Société a été a été constituée sous la forme d'une société anonyme.

Le siège social est fixé au 6 rue Dewoitine – 78140 Vélizy-Villacoublay France.

Le site internet de la société est : www.ateme.com.

Le numéro de téléphone de la Société est : 01 69 35 89 89.

Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel.

4.4.2_Législation régissant les activités de la Société

Ateme est une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur en France notamment par les dispositions du Code de Commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de la Société. Il convient également de se reporter au Chapitre 9 « Environnement réglementaire ».

4.4.3_Exercice social – article 6 des statuts

« L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. »

Chapitre 5. Aperçu des activités

5.1_Principales activités

Ateme fournit des solutions logicielles de traitement et diffusion vidéo à destination des fournisseurs de contenus et des fournisseurs de services de télévision. Les applications couvrent depuis la captation -terrain ou studio- jusqu'à la diffusion multi-écrans, et ce sur tout type de réseaux de transmission (Satellite, Cable, Terrestre, IP, OTT)

Ateme adresse toutes ces applications :

• Contribution : Il s'agit de l'application la plus amont de la chaine de traitement. Un exemple connu mais ce n'est pas le seul- est la captation d'un événement sur le terrain et l'envoi vers une régie.
• Distribution primaire ("Primary Distribution") : Il s'agit de l'application où un fournisseur de contenu (Content Provider) distribue – domestiquement ou à l'internationale- son contenu à une entité en charge de la distribution vers le téléspectateur. Le cas plus fréquent est le diffuseur de télévision qui fournit son signal à un fournisseur de service (ex : TF1 qui fournit à Orange, ESPN qui fournit son signal à Comcast). Il arrive que les 2 entités -Fournisseur et distributeur de contenu soient communes (ex :TF1 est un fournisseur de contenu qui diffuse via les réseaux terrestres).
• Distribution : il s'agit de la distribution historique vers l'utilisateur final. Cette distribution se fait par réseaux terrestres vers la télévision (TNT) ou Satellite/Cable/IPTV vers un décodeur TV Set Top Box).
• "Direct-to-Consumer" : il s'agit du dernier-né des modes distribution vers l'utilisateur final. Cette distribution est apparue à la suite de la prolifération des réseaux Internet à grande vitesse (xDSL, Fibre, 2/3/4/5G) et l'apparition de nouveaux écrans tels les smartphones ou tablettes. Au lieu de passer par un réseau maitrisé, le fournisseur de contenu s'affranchit de l'infrastructure de distribution classique et utilise Internet pour délivrer son contenu directement à l'utilisateur final. En ce sens, il s'affranchit du distributeur en lui passant au-dessus de la tête, d'où l'apparition du terme Over-The-Top. Ce mode de distribution a été adopté par les fournisseurs de contenu car il leur permet de rentabiliser leur contenu en éliminant un intermédiaire (le fournisseur de service). Rapidement, les fournisseurs de service ont emboité le pas de sorte à offrir à leurs abonnés la jouissance de leur abonnement sur tout type d'écran

Pour chacune de ces application, Ateme fournit des solutions logicielles :

• A l'émission/réception : des encodeurs/multiplexeur/packageur/décodeur pour capter le contenu et le mettre au bon format pour la transmission suivante

• Au transport : de logiciels de streaming/CDN s'adaptant à l'audience et à la popularité du contenu pour une diffusion OTT

Les avantages concurrentiels d'Ateme sont :

• La qualité vidéo supérieure et l'efficacité de bande passante que l'on peut voir sous 2 angles :
  • o De par ses activités de recherche continue, Ateme est capable de fournir la meilleure qualité visuelle. Cela se traduit par le fait qu'Ateme gagne les tests à l'aveugle lors de test chez le client. Cela se voit aussi dans la capacité d'Ateme à supporter tous les standards améliorant la qualité visuelle, par exemple le HDR (High Dynamic Range) qui contrôle la dynamique de couleurs (voir illustration)
  • o La capacité de maintenir une qualité visuelle similaire à la concurrence, mais à un débit de transmission plus bas. Cela permet ainsi à un Service Provider de transmettre un plus grand nombre de chaines/contenus dans le même réseau de distribution. Ainsi, Ateme permet de réduire les couts d'exploitation et distribution tout en garantissant une expérience utilisateur
• Des solutions uniques de livraison/streaming OTT permettant des services à valeur ajoutée tels le la Catch-up TV, le contrôle du direct, Cloud DVR, la consommation multi-écrans tout en gardant, là encore, des couts d'exploitation bas.
• Ateme est une des rares sociétés de l'industrie à fournir une solution logicielle de bout-en-bout contrôlant à la fois le traitement, mais aussi la livraison.

Le fait de maitriser toute la chaine et donc d'échanger des analytiques entre ces composants offre une solution de bout-en-bout et améliore les performances.

	Contribution	File Xcoding	Broadcast	D2C Delivery	Channel Origination	Origin Server	Cloud DVR	DAI	CDN	Analytics
ATEME	×	×	×	×	×	×	×	×	×	×
harmonic	×	×	×	×	×	×	×	×
MediaKınd	×		×	×	×	×	×	×
() Synamedia	×			×	×	×	×	×	×
aws Gelemental		×	×	×	(partners)	×	×	×		a Cloudfront aWS Analytics
S) VECIMA						×	×	×	×
VELOCIX"						×	×	×	×
broadpeak						×	×	×	×	×

Ateme a une présence globale et des clients sur tous les continents.

Au début 2024, les effectifs du groupe (Ateme et Anevia et leurs filiales), en équivalents temps plein, sont représentés sur le schéma suivant :

Le siège social et la R&D sont en France. La présence sur une vingtaine d'autres pays est constituée de fonctions marketing, commerciales, et de support technique avant-vente et après-vente. Les bureaux de Denver, Sao Paulo et Singapour sont les plus importants hors d'Europe et bénéficient d'installations techniques leur permettant de supporter les autres bureaux de leurs régions respectives pour les opérations avant-vente et après-vente.

Sur l'ensemble de l'exercice 2023, les ventes sont réparties comme suit :

•	EMEA (Europe, moyen orient, Afrique) :	35,3 M€ soit 35% du CA total
•	USA et Canada :	40,1 M€ soit 40% du CA total
•	Asie Pacifique :	12,9 M€ soit 13% du CA total
•	Amérique latine :	11,8 M€ soit 12% du CA total

Le marché total adressable d'Ateme est évalué à 2 milliards de dollars pour l'année 2023. Ce chiffre est consolidé par 2 études de marché réalisées par des cabinets d'analystes reconnus de l'industrie :

• Frost & Sullivan :https://ww2.frost.com/
• Devoncroft :https://devoncroft.com/

Ce chiffre se décompose en 2 parties :

• 1 milliard pour la partie traitement et compression vidéo. Ce marché est estimé à être en croissance modérée de par une transition vers du logiciel et du cloud
• 1 milliard pour la partie diffusion de contenus. Ce marché est estimé à être en forte croissance de par l'arrivée de nouveaux entrants offrant des services de streaming combinée à l'explosion de la consommation de contenus sur tout type d'écran.

5.2_Principaux marchés

Historiquement, il existait une segmentation claire entre d'une part (en bas à gauche sur le synoptique) les sociétés qui créaient des contenus ("Content Providers") comme les chaines de télévision, les groupes de média, les studios, et d'autre part (en bas à droite sur le synoptique), les opérateurs de télévision payante dont le métier consistait à agréger un bouquet de chaines pour les diffuser sur leur réseau propre (réseau managé), qu'il soit sur câble, IPTV ou satellite.

Les nouveaux entrants (partie supérieure du synoptique) sont les acteurs internet qui multiplient aujourd'hui les offres de "streaming". Cette catégorie inclut aussi bien les géants nord-américains comme Netflix, Disney+ et Amazon Prime, mais également un très grand nombre de nouveaux entrants locaux, comme Salto, Molotov ou Alchimie en France.

Cette segmentation et son évolution se retrouve dans le graphe ci-dessous

Les activités des acteurs historiques sont la Contribution, la Distribution et les offres à travers les réseaux managés Cable, Satellite (DTH) et IPTV.

La prolifération des réseaux Internet, de la connectivité et des terminaux connectés a favorisé l'apparition des offres OTT, qu'elles viennent de Content Providers ou des Service Providers.

La 5G, de par ses propriétés en termes de bande passante et de faible latence de traitement, encourage le déploiement de nouveaux réseaux de distribution dédiés Media, ce qui participe à la consommation sur toute type d'écran en OTT. Par exemple, la BBC, plus grand diffuseur anglais et parmi les plus grands au monde, voit dans la 5G l'émergence de la consommation de télévision dans la voiture

La Société a ainsi noué des liens avec d'importants acteurs type « Content provider » ou encore « service provider » de premier plan et compte d'ailleurs notamment parmi ses clients internationaux : British Telecom (UK), Canal+ (France), CJ Hello (Corée), Direct (USA), DU (UAE), EBU (Suisse), Encompass (USA), Fox Sports (USA), FPT (Vietnam), France Télévision (France), Huawei (Chine), LGU (Corée), Mediapro (Espagne), NEP (Norvège), Nilesat (Egypte), NPC (Australie), Nuuday (Danemark), Proximus (Belgique), RTL (Luxembourg), SES (Luxembourg), Sinclair Broadcast (USA), Telecom Malaysia (Malaisie).

5.2.1_Répartition du CA par région et par pays

Les synoptiques suivants présentent la répartition du CA Ateme en 2021, 2022 et en 2023 :

LATAM = Amérique Latine ; APAC = Asie Pacifique ; EMEA = Europe Moyen Orient et Afrique.

On note la relative stabilité de cette répartition, même si les deux plus petites régions que sont LATAM et APAC montrent une volatilité plus importante du fait de leur moindre granularité.

5.2.2_Attentes des consommateurs et enjeux pour les acteurs de la production et la diffusion

Dans les 10 dernières années, l'arrivée des tablettes et des smartphones a complètement révolutionné les architectures de diffusion. Avant cela, les opérateurs de télévision payante diffusaient chaque chaine de leur bouquet dans un seul format, et maitrisaient le décodeur, puisque c'était uniquement la box dont ils équipaient eux-mêmes leurs abonnés. L'infrastructure de diffusion, et en particulier la tête de réseau vidéo en charge de préparer (et compresser) tous les contenus en vue de leur diffusion, n'avait donc pas besoin d'être évolutive. On en attendait uniquement une grande fiabilité, et les architectures "hardware" (électronique dédiée) étaient perçues beaucoup plus fiables que les solutions logicielles.

L'arrivée des tablettes et smartphone a donc bouleversé cet ordre établi avec la demande grandissante des abonnés à pouvoir regarder leurs contenus sur leurs écrans nomades. Les opérateurs ont eu du mal à répondre à cette attente puisque par nature, les têtes de réseau vidéo n'offraient pas facilement la possibilité d'offrir de nouveaux formats de sortie, compatibles avec les décodeurs nomades.

Tous ont donc évolué vers des infrastructures logicielles, beaucoup plus évolutives, et capables chaque année, de répondre à la sortie de nouveaux écrans nomades.

5.2.3_Evolutions à venir

Comme le montrent les graphiques ci-dessous, les offres SVoD prennent le pas sur la TV classique.

La demande croissante en contenus sur tout type d'écrans et la prolifération des services de streaming amène les acteurs du marché à revoir leurs offres, la façon d'interagir avec leurs abonnés, mais aussi leurs opérations. En particulier la multiplication des offres amène à une fragmentation des contenus : les consommateurs ne savent plus où trouver le contenu, ce qui amène une certaine saturation du marché malgré l'augmentation du nombre d'offres.

De façon à contrebalancer cet effet, plusieurs tendances apparaissent

• Le devoir d'offrir une Qualité d'Expérience irréprochable : face à la concurrence accrue pour gagner l'attention des clients, tout service de diffusion ou distribution, quel que soit le réseau, se doit d'offrir une expérience visuelle/audio immersive, la capacité de profiter de sa vidéo sans temps d'attente au démarrage, ni de mise en tampon pendant la diffusion, ainsi que le fait qu'un événement Live arrive sur un écran OTT en même temps que sur la TV classique (sous peine d'effet de « divulgâchage »).

Le graphe ci-dessous donne les principales attentes des clients et celles où Ateme a un impact

Critères d'amélioration de l'expérience audiovisuelle, Source : DTG State of the Nation, May 2022

• Les Service Providers, qui ont toujours l'accès à l'utilisateur final via l'accès Internet, jouent le rôle d'agrégateur d'offres OTT. Via un portail d'abonnement et recherche unique, ils cherchent à rassembler toutes les offres majeures. Ainsi, le consommateur n'a pas besoin de jongler entre plusieurs abonnements et application. Tous les grands Service Providers à travers le monde – Comcast, Liberty Global, Sky – ont adopté cette stratégie. En France, c'est le cas de Canal + ou Orange qui, en plus de

proposer leur propre contenu, ont des partenariats stratégiques, et dans certains cas exclusifs, avec Netflix, Disney+ ou encore OCS.

• Les Content Providers et les Streaming Platforms essayent de se démarquer en créant une expérience personnalisée. En tirant partie de leur grande bibliothèque de contenue, mais aussi des données qu'ils peuvent détenir sur l'utilisateur final (gout, préférence, localisation, etc.…), ces plateformes proposent un contenu qui va être adapté au consommateur final.
  • o Par exemple, The Weather Channel a lancé une chaine OTT ''Stream your city'' où le contenu est adapté à chaque ville
  • o Pluto TV a la fonctionnalité d'ajuster sa grille de chaine en fonction d'événements extérieurs majeurs.
  • o The Tennis Channel offre la possibilité de voir des chaines dédiées à certains joueurs lors des grands tournois et ce en fonction des paramètres de préférence de l'utilisateur.
• Par extension, tous les acteurs du marché investissent sur l'insertion dynamique publicité et la personnalisation de celle-ci, appelée publicité ciblée. Outre l'effet d'engagement accru mentionnée plus haut, la publicité ciblée génère plus de revenus. Le business model est en effet basé sur un CPM (cout par mille). Lorsque la publicité est ciblée, le CPM est plus important car le ciblage garantit à l'annonceur un meilleur retour sur investissement. L'insertion de publicité se traduit tant dans le monde linéaire que dans le monde de la VOD.
• Le monde de la VOD était dominé jusqu'à présent par des offres d'abonnement illimité (un montant fixe pour un accès à tous le catalogue). Devant la prolifération des offres et donc des couts engendrés sur l'utilisateur final qui doit prendre autant de services, des services de AVOD (Ad-supported VOD, MyTF1 et 6Play par exemple) sont apparus : l'abonnement est moins cher en échange de l'insertion de publicité. Même les géants comme Netflix et Disney+ s'y sont mis.
• Dans le monde de consommation linéaire, de nouvelles chaines -généralistes ou personnalisées comme évoquées- ci-dessus-sont apparues. Elles sont appelées FAST (Free Ad-supported Streaming TV, Pluto TV et Mango/Molotov par exemple): elles sont gratuites et financées par la publicité. Les audiences de ces deux offres (AVOD et FAST) ne cessent d'augmenter comme le montre le graphe cidessous

Source Evan Shapiro, May 2022

• Suite à l'émergence des nouvelles générations -en particulier la génération Z- qui deviennent en âge de dépenser leur propre argent pour consommer, de nouvelles attentes en termes d'expériences apparaissent. Nous voyons une tendance pour offre plus qu'un seul bouquet de chaines ou un catalogue de films en VOD. Les consommateurs recherchent une convergence avec d'autres source de divertissement comme le gaming, le betting, mais aussi plus d'interaction sociale. Cela se traduit par l'arrivée de nouveaux espaces de streaming comme les salons virtuels, espaces digitaux où le consommateur peut profiter des flux vidéo tout en conversant avec des amis à distance présents dans ce même espace

Source IABM, Sept 2022

Exemple de salon virtuel

En plus de l'évolution des offres, les acteurs du marché revoient aussi la gestion de leurs opérations et infrastructure CDN et Cloud.

La migration vers le cloud a commencé vers 2015 et n'a cessé de s'accélérer depuis. Le cloud offre des avantages de flexibilité, d'échelonnabilité et de facilité de couts adaptés à la vitesse demandée par le monde de l'OTT. Néanmoins, dans certains cas, le cloud n'est pas la réponse adéquate : Pour certains Service providers historiques ayant déjà des datacenters, il n'est pas opportun de migrer les chaines 24/7 vers du cloud. Cela induirait un cout supérieur par rapport au fait de déployer ces chaines dans le datacenter privé.

L'industrie poursuit ainsi sa maturation sur le sujet en investissant dans un choix dit multi/hybrid-cloud, à savoir une combinaison entre des services tournant sur site et d'autres étant hébergés dans le cloud et ce même sur plusieurs fournisseurs de cloud: Amazon Web Services, Akamai, Alibaba Cloud, Google Cloud Platform, Microsoft Azure sont les fournisseurs les plus populaires en 2022.

Cette approche multi/hybrid-cloud a plusieurs avantages :

• Optimisation des couts.
• Dépendance limitée à un fournisseur limitée.
• Facilité de déploiement et accessibilité, surtout dans un contexte mondialisé

D'après l'étude ''Flexera 2023 State of the Cloud Report'', 87% des sociétés adoptent une stratégie mulit-cloud.

Sur une approche similaire, les acteurs du marché utilisent plusieurs réseaux de distribution appelés CDN, Content Delivery Network. Historiquement, ce marché des CDNs était dominé par des fournisseurs de service (Akamai étant le leader). Pour les mêmes avantages de cout, flexibilité et d'accessibilité que l'approche hydrid/multi-cloud, les clients d'Ateme utilisent maintenant plusieurs CDNs, y compris en construisant leur propre CDN (Private CDN), ce qui présente une opportunité de marche pour les solutions NEA.

Enfin, l'apparition de nouveaux standards, tel que Open Caching porté par Ateme à travers la Streaming Video Alliance, permet de rendre tous ces CDN privés interopérables et monétisables en acceptant de diffuser du contenu de n'importe quel fournisseur de contenu en lieu et place des fournisseurs de services de CDN

Segmentation et taille de marché

Le marché total adressable d'Ateme est évalué à 2 milliards de dollars pour l'année 2023. Ce chiffre est consolidé par 2 études de marché réalisées par des cabinets d'analystes reconnus de l'industrie :

• Frost & Sullivan :https://ww2.frost.com/
• Devoncroft :https://devoncroft.com/

Ce chiffre se décompose en 2 parties :

• 1 milliard pour la partie traitement et compression vidéo.
  • o Il s'agit de la partie verte appelée « Compression Market » en anglais dans le schéma cidessous.
  • o Ce marché est amené à être en croissance modérée de part une transition vers du logiciel et du cloud
  • o Pour vendre sur ce marché, Ateme utilise la solution logicielle TITAN qui est un ensemble de composants logiciels pour réaliser la compression, décompression, le multiplexage statistique.
• 1 milliard pour la partie diffusion de contenus, le marché adressé par NEA.
  • o Il s'agit de la partie bleue appelée ''Delivery & Streaming Market'' en anglais dans le dessin cidessous
  • o Ce marché est estimé à être en forte croissance de par l'arrivée de nouveaux entrants offrant des services de streaming combinée à l'explosion de la consommation de contenus sur tout type d'écran.
  • o Pour vendre sur ce marché, Ateme utilise la solution logicielle NEA qui est un ensemble de composants logiciels pour réaliser la mise au bon format, l'enregistrement et la distribution

5.3_Evènements importants dans le développement des activités

5.3.1_Historique Ateme

1991 - 2000 : Création d'Ateme en 1991, qui se développe pendant 10 ans sur un modèle de prestations de services.

2000 - 2005 : Financé par des fonds de capital développement et poussé par un partenariat avec Texas Instruments, Ateme développe une offre de briques logicielles de compression audio/vidéo et entame son développement international.

2005 - 2014 : Financé par des fonds de capital-risque, Ateme opère un repositionnement stratégique, cède ses activités historiques dans le domaine de la prestation de services et de la vidéo surveillance, et lance ses deux gammes de produits Kyrion (en 2007) et Titan (en 2009).

2014 – 2023 : Suite à l'introduction en bourse sur Euronext en juillet 2014, la Société se développe rapidement et devient profitable à partir de 2016. Elle opère un travail important sur ses modèles de ventes et développe rapidement la part de revenus récurrents à partir de 2019.

5.3.2_Historique Anevia

2003 : La Société Anevia a été fondée en 2003 par quatre anciens élèves de l'École Centrale Paris qui ont tous participé, au début des années 2000, au projet VideoLAN. Celui-ci avait pour but la création d'un logiciel permettant la diffusion de vidéos à travers le réseau informatique de l'École. Il a abouti à la création de VLC Media Player, lecteur multimédia libre et gratuit mondialement connu, qui a dépassé les 3 milliards de téléchargements depuis sa mise à disposition en 2001. Forts de leur expérience dans le traitement informatisé de la vidéo, et voyant démarrer le marché de la télévision sur IP (Internet Protocol), avec l'apparition des premières boxes de Free et France Telecom/Orange sur le marché pionnier qu'est la France, ils décident de développer une solution logicielle de diffusion par Internet des flux vidéo.

2011 : Anevia lance la gamme de produit ViaMotion, aujourd'hui rebaptisée NEA-Live et NEA-CDN

2014 : Après avoir été financée en 2005 et 2009 par des fonds de capital-risque, Anevia réalise son introduction en bourse sur Euronext Growth

5.3.3_Rapprochement

Fin juillet 2020, Ateme et Anevia annoncent être entrés en pourparlers exclusifs. Cette opération qui a reçu le soutien unanime des dirigeants, des fondateurs, et du conseil d'administration d'Anevia, est menée rapidement.

Fin octobre 2020, Ateme devient l'actionnaire majoritaire d'Anevia dont elle détient 87% du capital puis 98% après l'OPA amicale lancée en décembre 2020 dans l'objectif de fusionner les deux entreprises.

Au 1er janvier 2022 Anevia fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine (TUP) au profit d'Ateme.

5.4_Stratégie et objectifs

5.4.1_Positionnement de la solution de traitement "de bout en bout"

Comme l'illustre le synoptique suivant, les produits d'Ateme permettent d'offrir une solution de bout en bout pour la diffusion OTT de contenus vidéo, qu'elle soit opérée par un diffuseur historique (type Orange) ou par un groupe de média (type TF1).

Pour cela, on utilise en amont la suite logicielle TITAN, notamment TITAN Live, pour réaliser les opérations de compression vidéo et préparer les contenus à leur diffusion. Ensuite les flux vidéo sont découpés en paquets de données qui sont distribués dans le réseau par NEA-Live., NEA CDN assure leur acheminement jusqu'aux abonnés. Enfin les solution Pilot permettent d'orchestrer et récolter les données de consommation, de capacité réseau, permettant l'amélioration de performances et donc de qualité d'expérience comme le montre le schéma ci-dessous.

Il est notoire que peu de concurrents disposent d'une offre de traitement aussi complète. Ce point est détaillé au chapitre 5.6

5.4.2_Stratégie commerciale

Si on segmente les clients en Tier1 / Tier2 / Tier3 / Tier4, où un Comcast ou un Orange sont les Tier1, et un câblo-opérateur local dans une petit ville seraient un Tier4, on peut établir que les attentes de ces différentes catégories de client sont très distinctes.

Les opérateurs Tier1 ont une échelle et une expertise technique importantes, et ont généralement l'approche de définir leur infrastructure de diffusion, de choisir les meilleures produits et technologies disponibles sur le marché et d'en piloter l'intégration.

A l'inverse, les opérateurs Tier3/Tier4 cherchent une solution clé en main, et confient à un intégrateur ou une plateforme de services la responsabilité d'apporter une solution complète.

Ateme adresse les clients T1/T2 en direct, et les clients T3/T4 via des partenariats avec les intégrateurs ou plateformes de services.

De plus, les diffuseurs cherchent de plus en plus à utiliser un cloud public pour supporter leur infrastructure de diffusion. Ceci est encore plus vrai en réaction à la pandémie de 2020, qui a montré les limites de compter seulement sur un datacenter propre au diffuseur. Les stratégies cloud hybride (datacenter privé combiné avec un datacenter public) ou multi cloud (combinaison de plusieurs services de clouds publics) vont toutes dans ce sens d'une plus grande résilience à un contexte imprévisible.

5.4.3_Evolution des "business models" vers plus de revenus récurrents

Il est à noter que les cycles de vente et de déploiement typiques des solutions d'Ateme et d'Anevia sont assez différents, comme l'illustre la figure suivante.

Pour le logiciel Titan (produit historique Ateme, en vert), le volume d'affaires est proportion du nombre de chaines diffusées, alors que pour le NEA CDN (produit historique Anevia, en bleu), le volume sera proportionnel à la consommation des contenus par les abonnés du service de streaming. Il en découle une très intéressante complémentarité, car le produit Titan permet de gagner la confiance du client dans la phase initiale du déploiement d'un service, et ainsi de se positionner sur le revenu plus long terme mais potentiellement plus important du déploiement de son infrastructure réseau (le CDN).

Depuis début 2019, un des piliers de la stratégie de croissance de la Société consiste à évoluer vers plus de revenus récurrents.

Le "business model" traditionnel et encore dominant de l'industrie, hérité de l'époque récente ou les têtes de réseau vidéo étaient constituées d'équipements électroniques, est un modèle "capex". Ainsi Ateme vend souvent le logiciel Titan sous forme de licences perpétuelles, et revend même les serveurs standards (Dell, HP, …) sur lesquels tournera le logiciel. De plus, Ateme vend un contrat de support logiciel pour 10 à 20% de la valeur du logiciel selon les engagements pris. Même si elle n'est pas contractuelle, il y a souvent une récurrence de fait puisque les clients qui équipent une tête de réseau du logiciel Titan recommandent régulièrement de nouvelles licences pour traiter de nouveaux contenus. Ateme réalise environ 100 % de son chiffre d'affaires de l'année précédente avec la base historique de clients, et la croissance provient de nouveaux clients.

Constatant ce revenu récurrent "de fait", Ateme a proposé, notamment depuis début 2019, à ses clients de s'engager sur des contrats pluriannuels, ce qui a été bien accepté par le marché.

Par ailleurs, certains clients, notamment de nouveaux entrants ne bénéficiant pas encore d'une base installée d'abonnés, sont demandeurs de modèle de location de licence (avec des durées d'engagement variables négociables contre une remise sur le cout de location).

Dans cette volonté de migration vers les revenus récurrents, la société a lancé son offre SaaS appelée ''Ateme+'' en Septembre 2022 et suit une feuille de route stratégique d'ajouter plus de fonctionnalités dans les années à venir.

Les trois composantes décrites ci-dessus (contrats de support renouvelés annuellement, contrats "capex" pluriannuels, contrats "opex" de location de licences) constituent le "KPI MRR" (Key Performance Indicator Monthly Recurring Revenue, indicateur clé sur les revenus récurrents mensuels) sur lequel Ateme a commencé à communiquer depuis début 2020.

Les "business models" qui ont permis de développer rapidement le MRR des produits Ateme sont maintenant adaptés et étendus aux produits Anevia dans l'optique de continuer de développer la part de MRR dans le chiffre d'affaires.

La Société espère tirer de cette stratégie une meilleure prédictibilité des revenus, un pilotage plus fin de la croissance de la Société, une amélioration de la marge brute (car ces MRR n'incluent aucune revente de "hardware"), et enfin une amélioration de la marge opérationnelle due à une meilleure rationalisation de l'investissement commercial.

5.4.4_Expansion géographique

Ateme a aujourd'hui une présence dans une vingtaine de pays. Les dernières additions sont l'Australie (2019) et la Russie (2020), avant que la société ne cesse toute activité en Russie début 2022.

Cette couverture semble aujourd'hui assez complète. L'expansion géographique consistera dorénavant essentiellement à renforcer la présence sur les marchés principaux, et en tout premier lieu aux Etats Unis, où le potentiel de croissance reste considérable.

5.4.5_Croissance externe

Le marché dans lequel évolue Ateme reste fragmenté et on recense près de 3000 sociétés, fournisseurs de produits et services confondus. Suite aux récents événements -fusion et acquisition chez les clients, accélération de la migration vers le cloud, pandémie, les opportunités de consolidation dans le secteur sont nombreuses.

Ateme envisage d'accélérer son développement par une ou plusieurs opérations de croissance externe qui devront apporter une technologie et des produits complémentaires, une base de clients complémentaire et être en situation financière saine (rapidement profitables faute de l'être pro-forma). Les secteurs identifiés sont notamment :

• La gestion du workflow
• Les analytiques
• L'insertion de publicité, compatible avec la diffusion multi-écrans, qui permet de contrôler la monétisation du contenu,
• Toute société qui pourrait accélérer la « SaaSification » de l'offre Ateme
• Et plus généralement toute technologie logicielle applicative qui associée aux produits de compression et de livraison vidéo d'Ateme qui constituerait une solution verticale permettant à ses clients de lancer des nouveaux services générateurs de revenus.

C'est dans cette logique que la Société a procédé à l'acquisition de la société Anevia SA au cours du quatrième trimestre 2020. Anevia est un éditeur de logiciels spécialisé dans la distribution en OTT et IPTV de la télévision et de la vidéo en direct, en différé et à la demande (VOD), la société offre un portefeuille complet de solutions de compression vidéo, de têtes de réseaux IPTV multi-écrans, de Cloud DVR et de CDN. Ce rapprochement est une étape clef dans la mise en œuvre de la stratégie du groupe en matière de croissance externe.

5.5_Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contacts industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

5.5.1_Dépendance à l'égard de brevets ou licences

Standards de compression vidéo :

Depuis la fin des années 1980, plusieurs groupes d'experts internationaux se sont attelés à la tâche de normaliser les flux vidéo compressés ainsi que leur interprétation. Le plus important de ces groupes se nomme MPEG (Moving Picture Experts Group) auquel on doit en 1992 la norme MPEG-2 qui est à l'origine de l'essor de la télévision numérique dans le monde. Ce texte décrit dans le détail la syntaxe (l'enchaînement des informations) des flux compressés ainsi que le procédé détaillé de leur interprétation.

Les travaux se sont poursuivis dans la même philosophie d'ouverture internationale et ont amené à la norme MPEG-4 en 2003. Ce standard propose une réduction par deux de la quantité d'informations transmises par rapport au MPEG-2. Ce sera une des raisons de la transition à la Haute-Définition dans de nombreux pays, dont la France qui aura lancé la TNT SD (définition standard) en MPEG-2 mais devra attendre le MPEG-4 pour la HD.

Enfin, en 2013, le même groupe a présenté la norme HEVC, offrant à son tour une réduction de débit par deux par rapport à MPEG-4. Une des idées directrices qui a présidé à la conception de ce standard était de préparer une nouvelle transition, cette fois vers l'Ultra-Haute Définition.

Ces trois standards majeurs partagent les mêmes principes généraux : les images sont découpées en blocs et chaque bloc est prédit à partir de ses voisins spatiaux ou temporels, l'information transmise étant ce qui n'a pas pu être prédit.

Si les outils de compression sont en principe les mêmes, des différences significatives permettant de réduire le débit compressé ont été apportées. Par exemple, d'un standard à l'autre, le nombre de directions dans lesquelles le déplacement d'un objet à l'intérieur de l'image va être recherché est considérablement augmenté. Ainsi, les outils définis dans le cadre de la norme HEVC nécessitent environ 10 fois plus de puissance de calcul que ceux de la norme MPEG-4, eux-mêmes étant environ 3 fois plus complexes que ceux du MPEG-2.

La meilleure efficacité a donc un coût en termes de quantité de calculs à effectuer pour bénéficier des gains de compression.

Les standards plus récents du groupe MPEG, comme VVC et EVC, amènent des gains de compression encore supérieurs mais ne sont pas encore déployés en opérations.

Parallèlement au groupe MPEG, un consortium de sociétés privées, l'Alliance for Open Media (AOM) qui compte notamment Google et Netflix parmi ses membres fondateurs en 2015, a lancé le standard AV1 en 2018 et travaille sur le standard AV2. Ces standards délivrent des performances comparables aux standards du groupe MPEG mais leurs auteurs en garantissent une exploitation livre de toutes royalties.

Le positionnement d'Ateme est de rester agnostique dans cette guerre des standards. Ateme participe activement aussi bien au process de standardisation du groupe MPEG que de l'Alliance for Open Media, et les produits d'Ateme supportent (et supporteront) tous ces standards. Ateme offre ainsi à ses clients l'assurance que quel que soit le standard de compression qu'ils choisiront éventuellement dans quelques années par exemple pour diffuser de la 4K ou de la 8K, cela ne remettra pas en question leur choix d'avoir adopté la solution logicielle Titan.

Autres standards

Ateme (comme Anevia avant le rapprochement), est également impliqué dans nombre d'autres organismes de standardisation ou forums qui réunissent l'écosystème de notre industrie. On peut notamment citer ATSC, Cable Labs, Dash Industry Forum, DVB, IABM, SMPTE, Streaming Video Alliance.

ATSC (Advanced Television Systems Committee) est le groupe qui a contribué au développement du nouveau standard ATSC3.0 de la télévision numérique terrestre aux États-Unis.

Cable Labs, organise de recherche et de standardisation créé par le câblo-opérateurs américains.

Dash Industry Forum, group qui promeut le standard de streaming adaptatif DASH (standardisé par l'ISO, International Standard Organization, en 2012).

DVB (Digital Video Broadcasting) définit les standards de la télévision numérique, notamment DVB-T pour la télévision numérique terrestre (utilisé en Europe, là où les Américains utilisent les standards ATSC), DVB-S pour le satellite, DVB-C pour le cable.

IABM (International Trade Association for Broadcast & Media Technology) est une association regroupant la majorité des fournisseurs de technologies du broadcast et des médias.

SMPTE (Society of Motion Picture and Television Engineers) est une association globale d'ingénieurs de l'industrie des médias, et a publié plus de 800 standards.

Streaming Video Alliance est un forum de collaboration pour faciliter l'interopérabilité entre les différents fournisseurs de technologies, comme le groupe Open Caching qui vise à standardiser les architectures des réseaux afin de faciliter leur coopération.

Politique brevets Ateme

Ateme a une politique active de protection la propriété intellectuelle et détient à ce jour plus de 70 brevets internationaux.

Logiciels tiers

Les logiciels de la Société intègrent quelques modules logiciels tiers, limités à des fonctions non critiques et qui pourraient le cas échéant être remplacés ou redéveloppés.

Ils intègrent également des librairies logicielles tierces propriétaires, par exemple des librairies de codage audio de Dolby, qui sont licenciées et pour lesquelles il n'y a pas de risque de ne plus pouvoir distribuer ces fonctions dans nos suites logicielles.

5.5.2_Dépendance à l'égard de contrats industriel

Aucune dépendance de ce type n'est à signaler.

5.5.3_Dépendance à l'égard de contrats commerciaux

Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient respectivement 12%, 24% et 34% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2023 ; 9%, 20% et 28% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2022.

Le Groupe a un chiffre d'affaires réparti de façon assez équilibrée entre ses principaux clients et estime donc à ce jour n'être confronté qu'à un risque limité de dépendance vis-à-vis de ses clients.

5.5.4_Dépendance à l'égard de contrats financiers

Aucune dépendance de ce type n'est à signaler.

5.5.5_Dépendance à l'égard de procédés de fabrication

Aucune dépendance de ce type n'est à signaler.

5.6_Position concurrentielle de la Société

Il est notoire que peu de concurrents dispose d'une offre de traitement aussi complète, comme le montre l'analyse suivante.

	Contribution	File Xcoding	Broadcast	D2C Delivery	Channel Origination	Origin Server	Cloud DVR	DAI	CDN	Analytics
ATEME	×	×	×	×	×	×	×	×	×	×
harmonic	×	×	×	×	×	×	×	×
MediaKınd	×		×	×	×	×	×	×
) Synamedia	×			×	×	×	×	×	×
aws Gelemental		×	×	×	(partners)	×	×	×	aWS Cloudfront @WS Analytics
VECIMA						×	×	×	×
10 VELOCIX*						x	×	×	×
broadpeak						×	×	×	×	×

Ce tableau est l'agrégation de plusieurs sources :

• L'analyse des sites web de toutes les sociétés qui permet de clarifier l'offre du concurrent en question
  • o Harmonic :https://www.harmonicinc.com/
  • o Mediakind: https://www.mediakind.com/
  • o Synamedia:https://www.synamedia.com/
  • o AWS-Elemental:https://aws.amazon.com/media/
  • o Vecima:https://vecima.com/
  • o Velocix: https://velocix.com/
• La façon dont ces sociétés se catégorisent lors de salons commerciaux, ces catégories étant utilisées par les visiteurs du salon pour trouver une société.
  • o Exemple : Ateme se catégorise en tant que fournisseur de compression, d'autres ne le font pas
  • o La liste des vendeurs et catégories pour l'iBC 2019 (dernier grand salon en présentiel) se trouve ici https://ibc19.mapyourshow.com/8_0/#/
• La scrutation des communiqués de presse produits/solutions ce qui permet de comprendre les axes de communication et de construction du tuyau commercial pour l'année à venir.
• Pour les sociétés cotées l'analyse des communications financières qui montre comment les sociétés voient leur évolution à moyen-long terme
  • o Harmonic: https://investor.harmonicinc.com/investor-overview
  • o AWS-Elemental:https://ir.aboutamazon.com/overview/default.aspx
  • o Vecima: https://vecima.com/investor-relations/

Nous pouvons distinguer deux types de concurrents :

• Les concurrents ''bout-en-bout'' offrant la fois des solutions de traitement (concurrents de TITAN) et de livraison (concurrents de NEA) pour une offre de bout-en-bout. Ces concurrents sont Harmonic, Mediakind, Synamedia et dans une moindre mesure AWS-Elemental, puisqu'AWS est avant tout un partenaire d'Ateme, les produits d'Ateme étant accessibles par les clients directement sur la « marketplace » d'AWS.
• Les concurrents ''pure player'' d'Anevia sur la partie livraison : Vecima, Velocix, Broadpeak.

Il est à noter que les concurrents ''bout-en-bout'' étaient déjà les principaux concurrents d'Ateme avant l'acquisition d'Anevia lorsqu'Ateme n'avait que la partie traitement à son catalogue. Cette partie de la concurrence est d'ailleurs passée par une phase de fusion-acquisition assez importante ces dernières années comme le témoigne l'analyse suivante

Des concurrents historiques ont été rachetés par d'autres concurrents

• Ericsson (devenu depuis Mediakind) a racheté Envivio;
• Harmonic a racheté Thomson Video Networks

D'autres sociétés se font rachetées par des groupes plus gros:

• Elemental a été racheté par AWS, la division Cloud d'Amazon,

Le concurrent principal d'Ateme est la société américaine Harmonic. Or, comme le montre le récapitulatif cidessus, Harmonic est un leader en perte de vitesse et en transition vers un nouveau domaine :

• L'activité video (barre bleue) voit son chiffre d'affaires décroitre. Cela vient directement des parts de marchés gagnés par Ateme et prises à Harmonic
• Harmonic se positionne sur les technologies d'accès câble (barre jaune)

Par ailleurs, de récentes transactions dans le périmètre d'action d'Ateme et à des multiples importants du chiffre d'affaires montrent le dynamisme du marché (voir 2eme colonne dans illustration ci-dessus).

Enfin, le d'autres sociétés, en dehors du marché d'Ateme, sont passés à des revenus récurrents avec succès, validant la stratégie d'Ateme vers ce type de modèle

Le paysage concurrentiel d'Ateme a été éclairci depuis 2015. Cela a créé des conditions favorables à la croissance d'Ateme qui a pu par la suite réaliser de la croissance externe avec l'acquisition d'Anevia, ce qui a renforcé son offre de produits.

Avantages et concurrents principaux de Kyrion

La gamme Kyrion est destinée au traitement vidéo dans des opérations terrain bien souvent hors d'un environnement de datacenter, et en particulier non climatisé : duplex de news, événements sportifs. Les encodeurs/decodeurs Kyrion sont des produits dits matériels, à savoir qu'Ateme :

• désigne le logiciel de compression/décompression ;
• désigne le matériel permettant d'héberger ce logiciel. Ce matériel est construit sur la base de composants sur étagère ;

• vend le tout.

La plus-value d'Ateme se situe dans sa capacité à designer le meilleur logiciel tirant partie des performances du matériel. Cette gamme de produit, comme toutes les autres décrites ci-dessous, embarque le savoir-faire d'Ateme ne terme de qualité vidéo, d'efficacité de bande-passante et d'opérations simplifiées.

Les concurrents d'Ateme ont pris le parti de baser leur design sur des architectures prédéfinies : le produit est livré dans sa première version avec des capacités fixes et celles-ci ne peuvent être améliorées qu'à condition de changer le matériel. Ateme a pris le parti de baser son design sur des composants dits reprogrammables. Du fait de sa forte équipe de R&D, Ateme est donc capable de venir avec des générations successives de logiciel améliorant les performances de traitement et ce, sans changer le matériel sur le terrain. Cela présente une continuité de service et un gain en termes de cout total d'acquisition important.

Avantages et concurrents principaux de Titan

TITAN est la solution étendard d'Ateme pour tout qui touche à la compression vidéo. Il s'agit d'une suite logicielle complète couvrant de l'acquisition du contenu/signal jusqu'à la mise au bon format de transmission et/ou streaming, en passant par des modules de playout pour la création et l'ajout de chaine. Cette solution est destinée tant au Content Providers qu'au Service Providers.

Les avantages concurrentiels de cette solution sont :

• La qualité et l'efficacité de bande passante Ateme permettant de faire des économies d'échelle en termes de transmission
• La capacité de supporter toutes les résolutions depuis la plus petite jusqu'à la 4K HDR
• La capacité de supporter tous les standards d'entrée/sortie et de décompression/compression de l'industrie permettant à TITAN d'être utilisé dans un grand nombre d'applications, et donc simplifier les opérations des clients
• L'ajout de fonctions clés pour gérer tout ce qui tourne autour de la vidéo : sous-titres, niveau de son
• Gamme logicielle complètement indépendante de l'infrastructure :
  • o Tout type de PC sur site
  • o Tout type de cloud
  • o Tout type d'environnement virtualisé

Avantages et concurrents principaux de NEA

La gamme NEA est la suite logicielle d'Ateme permettant la livraison de contenus OTT. Cette gamme provient de l'acquisition d'Anevia. Elle couvre de nombreux composants allant de l'Origin (le point d'entrée du réseau) au CDN. Le dessin ci-dessous représente la gamme NEA et montre aussi sa complémentarité avec la gamme TITAN

Les avantages concurrentiels de cette solution sont :

• La capacité de fournir une solution de livraison tout-en-un: Origin, CDN, Cloud DVR et Analytiques
• La gestion optimisée de l'enregistrement à distance et du stockage permettant aux Service Providers de réduire leurs couts d'exploitation.
• La capacité de populer un contenu à travers le CDN, au plus proche de l'utilisateur final, en fonction de sa popularité, ce qui réduit les couts d'infrastructure pour le Service Provider et permet d'augmenter la qualité d'expérience (moins de temps d'attente, moins de rebuffering).

Glossaire :

ATSC : Advanced Television Systems Committee, comité américain de standardisation

AVOD service : Advertising Video On Demand service, service de vidéo à la demande financé par la publicité

Catch-up TV: Television de rattrapage

CDN: Content Delivery Network, Réseaux de distribution de contenus

Cloud DVR: Cloud Digital Video Recording, enregistrement dans le nuage

CPM: Cost Per Mille, cout par mille

D2C Distribution: Direct-to-Consumer Distribution, Distribution direct à l'utilisateur final

DTH: Direct-To-Home, Television par satellite

DVB: Digital Video Broadcasting, comité européén de standardisation

HDR: High Dynamic Range, grande plage dynamique (de couleurs)

IPTV service: Internet Protocol TeleVision, service de télévision par Internet

OTT service: Over-The-Top service, service par contournement

SVOD service: Subscription Video On Demand service, service de vidéo à la demande par abonnement

Video headend: Tête de réseau video

5.7_Investissements

5.7.1_Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

(Montants en k€)	31 déc. 2023	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Capitalisation des dépenses de développement	(1 048)	(871)	(661)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(128)	(112)	(364)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(2 068)	(2 230)	(1 982)
Total des acquisitions	(3 243)	(3 213)	(3 007)

Les investissements en immobilisations incorporelles de la Société au cours des trois derniers exercices sont principalement liés aux frais de développements des projets TITAN File, TITAN Live OTT et NEA.

Les investissements en immobilisations corporelles au cours des trois derniers exercices correspondent aux acquisitions de matériels informatiques utilisés dans le cadre de son activité de recherches et développements et des travaux d'agencements dans ses locaux.

5.7.2_Principaux investissements en cours de réalisation

La Société continue ses activités de recherches et développements et sera amenée à capitaliser les frais de développements si les critères sont réunis et à renouveler son parc informatique et seront financés principalement par fonds propres.

5.7.3_Principaux investissements envisagés

La Société ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser d'investissements significatifs pour les années à venir et pour lesquels les organes de direction de la Société auraient pris des engagements fermes.

Les investissements prévus pour 2024 sont liés en grande majorité au lancement et/ou amélioration de produits et seront financés principalement par fonds propres.

5.7.4_Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital

Les investissements sont principalement réalisés au sein de Ateme SA. Les autres filiales significatives ont une activité commerciale et non de production.

5.7.5_Événements importants dans le développement des activités

1991

Création de la Société par Dominique Edelin et Michel Artières, au départ en tant que concepteur de logiciels destinés au traitement des flux (développement d'algorithmes d'encodage/décodage de flux audio et vidéo). Ces logiciels sont vendus en marque blanche et la Société ne licencie pas ses logiciels.

2004

Sortie du logiciel d'encodage en H.264/MPEG-4 AVC, nouvelle norme de codage initié par le groupe d'experts MPEG (Moving Picture Experts Group, chargé du développement de normes internationales pour la compression, la décompression, le traitement et le codage audio/vidéo).

Virage stratégique amorcé avec le lancement de la première génération du décodeur Kyrion. Au lieu de concevoir et vendre des logiciels en marque blanche, la Société fait désormais produire ses propres serveurs dans lesquels sont intégrées ses solutions logicielles d'encodage/décodage propriétaires.

2008

Ouverture d'une filiale aux Etats-Unis avec un bureau à Hollywood, CA (USA)

2009

Lancement du Titan (transcodeur fichier) destiné à la VoD/SVoD/TV de rattrapage + premier Encodeur/Décodeur MPEG-4 4:2:2 10-bit au monde, destiné au segment de la contribution haute qualité / haut de gamme.

2011

Ouverture d'un second bureau américain, à Miami, dédié à la côte Est des Etats-Unis ainsi qu'à l'Amérique Latine.

Sortie du TITAN Live, sur le segment de la distribution vidéo multi écrans, capable de gérer 90 flux vidéo HD en simultané.

2012

Ouverture du bureau coréen à Séoul, dédié au marché asiatique

2013

L'encodeur de contribution haute qualité Kyrion CM5000 reçoit le prix « TV Technology Award » au salon NAB de Las Vegas.

Les transcodeurs TITAN supportent désormais la norme nouvelle génération de compression : le HEVC/H.265 (High Efficiency Video Coding), qui présente une amélioration de 50% des rendements par rapport à la norme AVC/H.264 et supporte la définition Ultra HD/4K.

Participation au lancement de la 1ère chaîne UHDTV (Ultra HD) par Eutelsat.

2014

La Société a procédé avec succès à son introduction en bourse sur Euronext, Eurolist C. Les actions de la Société sont désormais désignées sous le code ISIN : Ateme (FR0011992700). A l'occasion de cette introduction en bourse, la Société a approximativement levée 13,3 M€ par augmentation de capital portant sa valorisation en 2014 à 44,7 millions d'euros.

2015

Ouverture d'une filiale à Singapour. Ateme Singapore PTE LTD réalise les activités vente et support client sur la zone Asie Pacifique.

2018

Ouverture d'une filiale en Australie : Ateme Australia PTY Ltd exerce des activités de vente et de support dédié aux clients australiens.

2019

Début de la stratégie d'évolution des business model en faveur de création de revenus récurrents.

2020

Acquisition d'Anevia SA, éditeur de logiciels pour la distribution en OTT et IPTV de la télévision et de la vidéo en direct, en différé et à la demande (VOD) ; cette société offre un portefeuille complet de solutions de diffusion OTT, de Cloud DVR et de CDN, ainsi qu'une activité historique dans le marché hospitalité.

2021

Cession du fonds de commerce hospitalité et de la ligne de produits Flamingo d'Anevia à Vitec Multimedia.

Finalisation de la procédure de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) de la société Anevia SA suite à son acquisition en 2020. La société Anevia a ainsi consécutivement été automatiquement radiée suite à cette procédure de TUP.

Le 14 décembre 2022, la filiale Ateme Japan KK a été radiée du registre des commerces japonais.

Création d'un comité consultatif stratégique, composé d'experts de nos partenaires et clients européens et américains, afin d'animer nos réflexions stratégiques basées sur les évolutions en matière de consommation de vidéo.

Lancement de l'offre SaaS Ateme+, annoncée au salon IBC d'Amsterdam en septembre 2022.

Création d'un comité RSE au sein du conseil d'administration.

2023

Début des activités de la filiale au Royaume Uni : Ateme UK Ltd exerce des activités de vente et de support dédié aux clients britanniques.

5.8_Stratégie RSE du Groupe

5.8.1_Utilisation des immobilisations corporelles et question environnementale

Sur le volet aspect responsabilité sociale et utilisation des immobilisations, le groupe ne présente pas encore à ce stade de rapport exhaustif sur la responsabilité environnemental et sociétale d'Ateme SA, néanmoins sur le plan social, la Société développe une politique de ressources humaines focalisée sur (i) le développement continue des talents, (ii) une égalité de traitement homme-femme, (iii) l'absence de mesure discriminante au recrutement, et (iv) le respect des règles éthique.

Au niveau mondial, des chartes éthiques sont ratifiées avec la plupart des partenaires (fournisseurs et clients) et la Société développe une politique de contribution aux ONG spécialisées sur les domaines humanitaires et éducatifs.

Sur le plan environnemental, les innovations qui ont été apportées aux gammes de produit TITAN et NEA ont permis de réduire de 65% les impacts énergétiques en 3 ans tout en améliorant l'expérience utilisateur quant à la qualité des vidéos visionnables. Le Groupe a pour objectif de poursuivre sa stratégie d'amélioration de sa consommation énergétique de l'ordre de 50% de plus sur les trois prochaines années ; ainsi le télétravail à 50% du temps est devenu la nouvelle règle de fonctionnement afin de contribuer à la réduction de l'empreinte carbone liée au fonctionnement du groupe.

5.8.2_Vision et mise en place de la stratégie RSE

La société a créé fin 2022 un comité RSE au sein du conseil d'administration.

Vision

Au sein d'Ateme, la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) fait partie intégrante de sa Raison d'être, à savoir « Rendre le divertissement et l'expérience vidéo captivants, plus écologiques et accessibles à tous ».

Convaincu que les secteurs de la vidéo et du numérique peuvent contribuer au développement durable et social, Ateme a conçu une politique RSE conforme aux 10 Principes du Pacte Mondial des Nations Unies¹ et qui intègre les Objectifs de Développement Durable (ODD)² .

Stratégie

La stratégie RSE d'Ateme se divise en trois grands axes, environnemental, social, et de gouvernance sous les piliers « Nous nous soucions de notre planète », « Nous nous soucions de nos collaborateurs » et « Nous nous soucions de notre écosystème ». Ces derniers sont régulièrement évalués depuis le début de l'année 2022 pour mettre en place des plans d'actions concrets.

Sur le sujet de la transition énergétique, cruciale pour le secteur du numérique avec l'explosion de la consommation d'énergie au niveau des datacenters, Ateme travaille à la décarbonation de ses solutions numériques, avec le développement de systèmes technologiques d'encodage et de décodage vidéos moins émetteurs, des flux vidéos optimisés en matière de consommation énergétique ainsi que de ses infrastructures et un mode d'organisation du travail permettant de réduire le bilan carbone des collaborateurs de la société en adoptant de manière généralisée le télétravail sur chacun des sites du groupe. Ateme est ainsi engagé à contribuer à l'effort mondial pour limiter l'élévation des températures à 1.5°C par rapport aux niveaux préindustriels, en respect de l'Accord de Paris. Pour se faire, Ateme s'est engagé en 2022 auprès de l'initiative Science Based Targets (SBTi)³ en définissant des objectifs précis de réductions des émissions de gaz à effet (GES) de serre. Cet engagement correspond à une réduction des émissions absolues de GES des Scopes 1 et 2 de 42% d'ici 2030 (par rapport à 2020, année de référence du Groupe) et à la mesure et réduction des émissions du Scope 3.

La société a mis en place une organisation pour faire face à ces enjeux complexes afin de renforcer la capacité de l'entreprise à créer de la valeur, bâtir des approches qui permettront à l'organisation de répondre aux besoins de ses parties prenantes et d'accompagner le changement de la société vers un modèle plus durable.

Performance ESG

Depuis 2022, Ateme a engagé un processus d'amélioration continue de sa performance ESG et a ainsi obtenu en 2023 plusieurs notations extra-financières.

¹ 10 Principes du Pacte Mondial des Nations Unies : https://pactemondial.org/decouvrir/dix-principes-pacte-mondial-nations-unies/

² Objectifs de Développement Durable : https://www.un.org/sustainabledevelopment/fr/objectifs-de-developpement-durable/

³ Science Based Targets initiative : https://sciencebasedtargets.org/

Description	Notes	Classements 2023
CDP est la plus importante plateforme de reporting environnemental dédiée aux entreprises, aux Etats, aux villes et aux investisseurs. L'échelle de notation de D- à A permet à ces acteurs de mesurer et de gérer leurs impacts environnementaux.	D	Niveau « Disclosure » Cette note témoigne de la transparence et de l'engagement d'Ateme à intégrer des pratiques durables dans ses opérations et à réduire son impact sur l'environnement
EcoVadis propose un service d'évaluation complet de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), via une plateforme SaaS globale. La notation EcoVadis s'intéresse à un vaste spectre de systèmes de gestion non financiers, notamment aux conséquences dans les thèmes suivants :	59/100	Médaille « Silver ». Score global supérieur à 74% des entreprises évaluées. +3 points par
l'Environnement, Social & Droits Humains, l'Éthique et les Achats Responsables.		rapport à 2022 (56/100).
EthiFinance est l'agence de notation extra-financière spécialisée dans la notation des performances ESG des PME et ETI cotées sur les marchés européens. Sa notation est utilisée par des sociétés de gestion de premier plan dans leur processus de gestion et de	77/100	+ 10 points par rapport à 2022 (67/100).
décisions d'investissement. Integrum ESG est une entreprise SaaS qui s'adresse aux investisseurs en leur fournissant des données ESG transparentes et objectives. Ces derniers peuvent alors évaluer le score ESG d'une entreprise, allant de E à A, afin de les aider dans leurs décisions d'investissement.	B	Catégorie « Good ».
Humpact est une agence de notation extra-financière (ESG) innovante : elle fournit à ses clients des données, des indicateurs, des scores et des mesures d'impact sur la contribution des principales sociétés cotées aux sujets sociétaux en Europe et en France. Humpact attribue une note de 1 à 5 étoiles aux réponses		19/40 (position d'Ateme dans le secteur évalué)
des entreprises sur les questions sociales. La notation est pondérée au regard de l'importance des sujets abordés.

Conformité réglementaire

Ateme est actuellement engagé dans un processus de mise en conformité avec la Directive sur la publication d'informations en matière de durabilité des entreprises (CSRD). Consciente de l'importance croissante de la durabilité dans le paysage commercial mondial, l'entreprise a entrepris des mesures proactives pour se préparer à cette réglementation à venir. Selon le calendrier actuel, l'entreprise devrait être soumise à la CSRD à partir de l'exercice 2025 (publication des rapports en 2026).

Cette transition vers la conformité avec la CSRD implique une évaluation approfondie des enjeux de durabilité internes à travers la réalisation d'une matrice de double matérialité, des systèmes de collecte de données et des pratiques de reporting existantes.

Chapitre 6. Structure organisationnelle

6.1_Appartenance à un groupe

A la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, le Groupe Ateme est constitué de 6 entités : Ateme SA, Ateme Inc. (USA), Ateme Canada Inc., Ateme UK Ltd, Ateme Singapore PTE. Ltd., et Ateme Australia PTY, toutes consolidées par intégration globale.

La société mère Ateme SA concentre une partie des activités de R&D du groupe, les fonctions de direction, les fonctions commerciales et marketing.

Les revenus d'Ateme Canada, Ateme USA, Ateme Australia, Ateme UK Ltd, Ateme Singapore proviennent de prestations de services facturées à la Société et de ventes de produits et services à des clients locaux.

Depuis l'installation de son siège social à Vélizy-Villacoublay en janvier 2015, la Société détient en France deux établissements secondaires à Rennes et à Meylan.

Organigramme du Groupe Ateme au 31 décembre 2023

6.2_Principales filiales

A la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, le Groupe Ateme est constitué de 6 entités : Ateme SA, Ateme Canada Inc., Ateme Inc (USA), Ateme UK Ltd, Ateme Singapore PTE Ltd., et Ateme Australia PTD Ltd., toutes consolidées par intégration globale.

• Ateme, Inc. située au 750 W. Hampden Ave., Suite 290 à Englewood dans l'état du Colorado USA. Ateme Inc., réalise les activités de vente et de support client pour la zone Amériques. Les effectifs de Ateme Inc. sont de 52 personnes (y compris les prestataires externes) au 31 décembre 2023.

Cette filiale ne détient pas de participation dans Ateme SA ni dans aucune autre société.

• Ateme Canada Inc., situé au 2800-630 Boulevard René-Lévesque, à Montréal, Québec H3B1S6, réalise les activités de support client et comptait un effectif de 8 personnes au 31 décembre 2023.

Cette filiale ne détient pas de participation dans Ateme SA ni dans aucune autre société.

• Ateme UK Ltd a été constituée fin 2022 et compte 10 collaborateurs au 31 décembre 2023. Cette filiale ne détient pas de participation dans Ateme SA ni dans aucune autre société.
• Ateme Singapour PTE LTD Ltd située au 152 Beach Road, Singapour. Ateme Singapour PTE LTD réalise les activités vente et support clients. Au 31 décembre 2023, les effectifs de

Ateme Singapour PTE Ltd sont de 6 personnes (y compris les prestataires). Cette filiale ne détient pas de participation dans Ateme SA ni dans aucune autre société.

• Ateme Australie PTY Ltd., située au Suite 402 Level 4, 44 Miller Street, North Sydney NSW 2060, en Australie et exerce des activités de vente et de support et comprenait un effectif de 6 personnes au 31 décembre 2023.

Cette filiale ne détient pas de participation dans Ateme SA ni dans aucune autre société.

A noter que la filiale japonaise Ateme Japan KKK, inactive depuis 2010, a été liquidée en décembre 2022.

Les éléments financiers, au 31 décembre 2023, (capitaux propres, chiffre d'affaires, résultat et valeur des titres) des filiales et participations sont présentés à la Note 22 « Tableau des filiales et participations » des informations financières historiques auditées 2023 présentées aux 18.1.1. « Informations financières historiques auditées » du présent document d'enregistrement universel.

Liste des filiales importantes de l'émetteur

Société	Pays d'établissement		% de droits de vote
Ateme	France	Société mère
Anevia*	France	100 %	100%
Ateme Canada	Canada	100 %	100 %
Ateme USA	Etats-Unis	100 %	100 %
Ateme Singapour	Singapour	100 %	100 %
Ateme Australie	Australie	100 %	100 %
Ateme UK	Royaume Uni	100 %	100%

(*) transmission universelle de patrimoine le 01/01/2022 au profit d'Ateme SA

6.3_Prêts inter-entreprises

La société a reconduit, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les dispositifs de prêts interentreprises suivants et visés à l'article L. 511-6 du code monétaire et financier.

• Un contrat de prêt intragroupe entre Ateme SA et Ateme Australia PTY Ltd ;
• Un contrat de prêt intragroupe entre Ateme SA et Ateme Singapore PTE Ltd ;
• Une convention de trésorerie entre Ateme SA et Ateme Australia PTY Ltd ainsi qu'Ateme Singapore PTE Ltd ;
• Un contrat de prêt intragroupe entre Ateme SA et Ateme UK LTD ;
• Un contrat de prêt intragroupe entre Ateme SA et Ateme Inc ;
• Un contrat de prêt intragroupe entre Ateme SA et Ateme Canada ;

Les informations financières publiées présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023, préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

7.1_Situation financière

7.1.1_Résultat des activités et évolution

2023 : Comptes en normes IFRS

Sur l'ensemble de l'exercice 2023, le chiffre d'affaires s'est élevé à 100,0 M€, en hausse de 10 % par rapport à 2022, et en progression de 12 % à données comparables.

La marge brute s'est élevée à 59,9 M€, en progression de +10%, représentant un taux de marge brute de 59,8%, quasi-stable par rapport à 2022. La marge brute du 2nd semestre s'est établie à 61,8%, contre 57,8% au 1er semestre.

Le revenu récurrent mensuel (MRR) s'élevait à 2,470 M€ en janvier 2024, reflétant une bonne croissance du MRR au 4ème trimestre 2023, après un recul sur les neuf premiers mois de 2023 en raison de la résiliation d'un important contrat d'abonnement.

Ateme débute l'exercice 2024 avec une base de revenu récurrent annuel (ARR) de 29,6 M€ en janvier 2024, représentant 30 % des revenus de l'année précédente.

Ateme a continué à investir en 2023 pour accompagner sa croissance. Les charges opérationnelles ont augmenté de +14% à 62,3 M€, notamment avec une hausse de l'effectif total, passé de 560 à 580 collaborateurs en fin d'exercice. Ces investissements ont été répartis entre les frais commerciaux & marketing, en hausse de +3,6 M€, et les charges de R&D, en hausse de +3,5 M€, en progressions respectives de +13% et +17% d'une année sur l'autre. Les frais généraux & administratifs ont progressé de manière limitée de +0,5 M€, soit +9% sur l'exercice.

L'EBITDA s'est élevé à 2,7 M€ en 2023, contre 5,0 M€ pour l'exercice précédent, reflétant la poursuite des investissements tout au long de l'année 2023, et le décalage de reconnaissance de revenus pour certains projets décalés de 2023 à 2024. L'EBITDA s'inscrit au-delà des attentes, en raison de l'amélioration du mix activités et du niveau de marge brute du 2nd semestre, ainsi qu'à l'impact des mesures de réduction des coûts lancées depuis la mi-2023, qui ont abouti à une stabilisation des charges opérationnelles au 2nd semestre 2023 par rapport au 1er semestre 2023.

Le résultat opérationnel s'est élevé à -2,4 M€, tandis que le résultat net s'est établi à -4,0 M€, intégrant un résultat financier négatif de -1,0 M€ et des pertes de change de -0,5 M€.

Les capitaux propres s'élevaient à 38,0 M€ au 31 décembre 2023.

La trésorerie disponible s'élevait à 5,6 M€ à fin 2023 contre 3,9 M€ un an auparavant, notamment en raison de la diminution des stocks (-1,9 M€) et des créances clients (-1,0 M€). Les dettes fournisseurs ont également diminué (-0,5 M€).

Au 31 décembre 2023, la dette nette s'établissait à 23,8 M€ contre 20,1 M€ (hors IFRS 16). Elle inclut une créance de Crédit d'Impôt Recherche mobilisée à hauteur de 12,3 M€.

2022 : Comptes en normes IFRS

Gains de parts de marché

Le chiffre d'affaires annuel s'est élevé à 90,6 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Le taux de marge brute a enregistré une amélioration au second semestre (62%) par rapport au premier (58%), pour s'établir à 60% en année pleine, contre 62% en 2021 et 55% en 2020. La marge brute s'établit ainsi à 54,4 millions d'euros, en hausse de 11%.

Le revenu récurrent mensuel (MRR) a augmenté de 25% pour passer de 1,96 million d'euros en janvier 2022 à 2,44 millions d'euros en janvier 2023, ce qui est supérieur aux attentes. Cette croissance dépasse largement celle du chiffre d'affaires et témoigne de l'efficacité de la transformation du business model.

Investissements continus au service de la croissance en 2022

Ateme a continué à investir en 2022 pour soutenir sa croissance. Ainsi, les coûts d'exploitation ont augmenté de 14% pour s'établir à 54,6 millions d'euros, sous l'effet notamment de l'augmentation de l'effectif total qui est passé de 490 à 560 personnes en un an. Les investissements supplémentaires ont porté principalement sur les dépenses R&D, en hausse de 4,8 millions d'euros (+30% par rapport à 2021), et sur les frais généraux et administratifs, en hausse de 1,2 million d'euros (+24% d'une année sur l'autre), tandis que les frais de marketing et vente sont restés quasiment stables (+3%).

Le résultat opérationnel s'établit à -0,2 million d'euros, tandis que le résultat net, après impact d'un résultat financier négatif et d'une contribution fiscale positive, ressort quasiment à l'équilibre.

L'EBITDA de 5,0 M€, contre 6,4 M€ en 2021, reflète la poursuite des investissements R&D tout au long de l'année 2022, et le décalage de certains revenus lié à des projets reportés sur l'année 2023.

Les capitaux propres s'élevaient à 40,9 millions d'euros au 31 décembre 2022, contre 39,6 millions d'euros un an plus tôt.

La variation de trésorerie (3,9 millions d'euros à la clôture contre 11,4 millions d'euros un an plus tôt) s'explique par l'augmentation du besoin en fonds de roulement liée en partie au renforcement significatif des stocks (+3,4 millions d'euros) pour faire face aux tensions dans l'industrie des semi-conducteurs en 2022 et répondre à la croissance attendue. En 2023, les stocks devraient diminuer, tandis que des mesures supplémentaires sont également prises pour réduire les créances clients, particulièrement élevées à la fin de l'année 2022.

Au 31 décembre 2022, la dette nette s'élève à 20,1 millions d'euros contre 10,3 millions d'euros (hors IFRS 16). Elle inclut une créance de Crédit d'Impôt Recherche mobilisée à hauteur de 8 millions d'euros.

2021 : Comptes en normes IFRS

Gains de parts de marché

Le chiffre d'affaires total pour l'exercice clos au 31 décembre 2021 s'est élevé à 81,1 millions d'euros. Après retraitement de la cession de l'ancienne activité d'Anevia dédiée au secteur des entreprises et de la gamme de produits Flamingo en novembre 2021, le chiffre d'affaires s'établit à 78,8 millions d'euros.

Comme prévu, le second semestre a confirmé l'amélioration du mix produit avec une hausse inhérente du taux de marge brute qui dépasse 62 % pour l'exercice, contre 55 % en 2020.

Le Groupe confirme ainsi cette tendance à long terme d'amélioration de la marge, amplifiée par le succès de la transition vers des applications basées dans le cloud et l'évolution vers un modèle économique fondé sur les revenus récurrents.

La marge brute s'établit à 49,0 millions d'euros, en progression de 27 %. Conjuguée à la hausse de 31 % des revenus mensuels récurrents (1,96 million d'euros en janvier 2022), cette performance reflète la vitesse à laquelle la société remporte des parts de marché stables de manière plus précise que la seule observation de la progression du chiffre d'affaires.

Nouveaux investissements dans la croissance en 2021

Ateme a poursuivi les investissements dans sa croissance future en 2021, avec des dépenses opérationnelles en hausse de 31 % à 47,9 millions d'euros, liées à l'intégration d'Anevia depuis novembre 2020 ainsi qu'à l'augmentation des effectifs passés de 450 à 490 collaborateurs en 2021. Ces investissements se répartissent à parts égales entre la R&D et les ventes/marketing, avec notamment :

• l'accélération de la feuille de route de NEA (ex-gamme de produits d'Anevia) qui inclut des technologies de diffusion OTT telles que des solutions de Cloud DVR et de CDN (réseaux de distribution de contenu).
• la création d'équipes composées d'experts mondiaux pour aider toutes les régions à positionner, vendre et déployer la gamme de solutions Ateme, en s'adaptant à la complexité croissante des solutions de diffusion OTT de bout en bout, des têtes de réseau vidéo jusqu'aux réseaux CDN.
• l'optimisation de nos solutions de streaming, permettant des économies de serveurs et de stockage pour nos clients et les aidant à atteindre leurs objectifs de réduction de l'empreinte carbone.
• le développement de produits, de solutions et de services dont le lancement est prévu en 2022 et en 2023.

Tous les indicateurs du compte de résultat supérieurs aux prévisions

Le résultat opérationnel s'établit à 1,1 million d'euros tandis que le résultat net des activités poursuivies (hors opérations dédiées au secteur des entreprises cédées en 2021) atteint 1,8 million d'euros (2,3 % du chiffre d'affaires) en intégrant un résultat financier et un revenu fiscal positifs.

L'EBITDA retraité ressort à 6,4 millions d'euros, conforme aux prévisions publiées en janvier 2021 et au-dessus des prévisions prudentes de janvier 2022.

Structure financière solide

Les capitaux propres s'élèvent à 39,6 millions d'euros au 31 décembre 2021, soit une hausse par rapport au chiffre de 35,6 millions d'euros en 2020.

La trésorerie s'élève à 11,4 millions d'euros contre 17,1 millions d'euros en 2020. Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement s'élèvent à 7,1 millions d'euros, dont 3,7 millions d'euros consacrés à la finalisation de l'acquisition d'Anevia.

Au 31 décembre 2021, la dette financière nette s'établit à 10,3 millions d'euros contre 3,7 millions d'euros. Le Groupe a contracté de nouveaux prêts garantis par l'État (PGE) d'un montant total de 3 millions d'euros en 2021.

Situation géopolitique

Ateme n'a qu'une exposition restreinte à la situation géopolitique actuelle impliquant la Russie et l'Ukraine.

Ateme ne dépend en aucune manière (chaîne d'approvisionnement, R&D ou finance) des pays concernés et ne compte aucun retard de paiement de clients sur ces marchés.

Ce risque est détaillé en section 3.2.4 du présent document d'enregistrement universel.

Compte de résultat

Compte de résultat consolidé des 3 derniers exercices

Compte de résultat simplifié en euros Normes IFRS (en K€)	31/12/2023 audité 12 mois	31/12/2022 audité 12 mois	31/12/2021 audité 12 mois
Marge brute	59 860	54 432	48 957
Dont chiffre d'affaires	100 032	90 553	78 798
Dont cout des ventes	40 172	(36 121)	(29 841)
Charges d'exploitation	(62 263)	(54 590)	(47 853)
Dont frais de R&D	(24 397)	(20 850)	(16 012)
Dont marketing & ventes	(31 449)	(27 827)	(27 086)
Dont frais généraux	(6 417)	(5 914)	(4 754)
Résultat opérationnel Courant	(2 404)	(158)	1 105
Dont autres charges et produits opérationnels courant	-	-	-
Résultat opérationnel	(2 404)	(158)	1 105
Résultat financier	(1 503)	(232)	511
Impôts de la période	(89)	345	169
Résultat net des activités poursuivies	(3 995)	(46)	1 785
Résultat des activités abandonnées		-	(648)
Résultat net	(3 995)	(46)	1 137
Résultat net par action des activités poursuivies (en euros)	(0,35)	0,00	0,10

Bilan

Bilan consolidé des 3 derniers exercices

Bilan simplifié en keuros Normes IFRS	31/12/2023 audité 12 mois	31/12/2022 audité 12 mois	31/12/2021 audité 12 mois
TOTAL ACTIF	108 045	101 534	93 153
Actifs non courants	32 769	30 740	30 311
Dont Goodwill	12 886	12 886	12 886
Dont immobilisations incorporelles	8 192	8 381	8 877
Dont immobilisations corporelles	3 931	3 770	3 203
Dont autres actifs financiers non courants	1 276	1 176	975
Dont impôts différés actifs	2 081	1 554	1 508
Dont droit d'utilisation liées aux obligations locatives	4 403	2 972	2 862
Actif courants	75 276	70 795	62 842
Dont stocks	8 100	10 005	6 558
Dont clients et créances rattachés	36 357	37 409	32 289
Dont autres créances	25 191	19 476	12 548
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie	5 629	3 904	11 447
TOTAL PASSIF	108 045	101 534	93 153
Capitaux Propres	38 041	40 940	39 590
Passifs non courants	29 264	22 483	18 665
Dont engagements envers le personnel	1 978	1 259	1 224
Dont provisions pour charges	-	41	41
Dont dettes financières non courantes	23 390	18 858	15 189
Dont dettes sur obligations locatives	3 887	2 315	2 201
Dont impôt différés passifs	11	11	10
Passifs courants	40 740	38 112	34 898
Dont dettes financières courantes	6 043	5 111	6 529
Dont dettes sur obligations locatives	678	667	745
Dont dettes fournisseurs et comptes rattachés	15 823	16 322	14 173
Dont dettes fiscales et sociales	8 524	6 574	5 728
Dont autres créditeurs et dettes diverses	9 672	9 438	7 723

Tableau de flux de trésorerie

Tableaux des flux de trésorerie simplifiés Normes IFRS	31/12/2023 Audité 12 mois	31/12/2022 Audité 12 mois	31/12/2021 Audité 12 mois
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	627	(5 430)	(552)
Dont capacité d'autofinancement	1 574	5 544	7 453
Dont variation du BFR	(947)	(10 974)	(9 126)
Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement	(3 376)	(3 076)	(7 123)
Flux de trésorerie lié aux activités de financement	5 401	(209)	1 909
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	2 616	(8 586)	(5 645)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	2 862	11 447	17 092
Incidences des variations des cours de devises	(37)	129	121
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	5 478	2 862	11 447

Tableau de flux de trésorerie consolidés des 3 derniers exercices

7.1.2_Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement

Evolution future probable des activités de l'émetteur

Il convient de se reporter au Chapitre 10. « Informations sur les tendances ».

Activités en matière de recherche et de développement

La Société a maintenu son activité en matière de R&D et a poursuivi sa politique sur les dépôts de brevets au cours de l'exercice écoulé.

Cette R&D couvre essentiellement les solutions basées sur notre technologie de compression vidéo H264 et HEVC. Elle participe par ailleurs activement à la définition d'un nouveau standard (AV1) au sein de l'Alliance for Open Media.

L'importance des investissements en R&D permet de maintenir la réputation et le savoir-faire du Groupe en matière de fiabilité et de qualité de ses encodages vidéo.

L'effort de R&D se répartit principalement entre 4 pôles historiques et 1 nouveau pôle lié à l'acquisition d'Anevia :

• Recherche sur les codecs pour maintenir notre avantage compétitif de qualité vidéo et préparer le futur en travaillant sur les nouveaux standards comme HEVC,
• Encodeurs et décodeurs de la contribution broadcast, gamme Kyrion,
• Solution logicielle TITAN de transcodage multi-écrans pour la diffusion des contenus vers les boxes ou en streaming sur internet ou vers les mobiles ou tablettes,
• Solutions logicielles de traitement et gestion de la vidéo pour les réseaux,
• Technologies de diffusion de la vidéo.

Le montant des frais de recherche et développement net de CIR engagés sur les derniers exercices figurent dans le tableau ci-dessous :

Montant des frais de recherche et développement

(Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Frais de recherche et développement	(31 062)	(27 485)	(21 625)
Crédit d'impôts recherche et crédit d'impôt innovation	5 908	5 822	5 169
Subventions	757	813	445
Total des frais de recherche et développement	(24 397)	(20 850)	(16 011)

Comme au cours des années précédentes, Ateme a continué d'investir dans son développement, en donnant la priorité à la R&D.

La Société a significativement investi entre 2021 et 2023 dans la recherche et le développement pour assurer ses développements futurs en termes de robustesse et de performance. (cf section 5.5.1 du présent Document d'enregistrement universel).

7.2_Résultat d'exploitation consolidé et bilan consolidé

7.2.1_Indicateurs alternatifs de performance

EBIDTA retraité

Le terme de « résultat opérationnel courant » est défini par la différence entre le résultat opérationnel total et les « Autres produits opérationnels » et les « Autres charges opérationnelles ».

Le terme « EBITDA » courant, en anglais, « earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization », désigne le résultat opérationnel courant du Groupe avant que n'y soient exclus, les dotations aux amortissements et les dépréciations des immobilisations et les charges de paiements en actions. Il met en évidence le profit généré par l'activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l'outil d'exploitation. Les dépenses non récurrentes (éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents) sont exclues.

EBITDA retraité (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Résultat opérationnel courant	(2 404)	(158)	1 105
(-) DAP sur immobilisations incorporelles et corporelles*	(2 548)	(2 448)	(2 375)
(-) DAP sur technologies acquises	(712)	(712)	(712)
(-) DAP sur les droits d'utilisation	(858)	(779)	(895)
(-) Dotation/Reprise sur provisions	(173)	(175)	(152)
(-) Paiement en actions IFRS 2	(776)	(1 073)	(1 187)
EBITDA retraité	2 664	5 028	6 426

*L'ensemble de ces charges sont réparties dans les postes coût des ventes, frais de R&D, frais de marketing et vente, et frais généraux et administratifs détaillés en section 7.2.2.

Marge brute

La marge brute est de 60 % pour l'exercice 2023, contre 60% en 2022 et 62% en 2021. La marge brute s'établit ainsi à 59,9 millions d'euros, en hausse de 10%.

Chiffre d'affaires récurrent mensuel (MRR)

Le revenu récurrent mensuel (MRR) s'élevait à 2,470 M€ en janvier 2024, reflétant une bonne croissance du MRR au 4ème trimestre 2023, après un recul sur les neuf premiers mois de 2023 en raison de la résiliation d'un important contrat d'abonnement.

Le Groupe entend étendre ses « business models » générateurs de chiffre d'affaires mensuel récurrent et augmenter, chaque année, la part de chiffre d'affaires récurrent mensuel dans le volume de chiffre d'affaires global.

7.2.2_Formation du résultat opérationnel et du résultat net

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires consolidé des 3 derniers exercices

(Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
France	5 021	6 773	8 557
Reste du monde	95 011	83 779	70 241
Total chiffre d'affaires	100 032	90 552	78 798

Sur l'ensemble de l'exercice 2023, le chiffre d'affaires s'est élevé à 100,0 M€, en hausse de 10 % par rapport à 2022, et en progression de 12 % à données comparables.

Le chiffre d'affaires Groupe de l'exercice 2022 (clos au 31 décembre) ressort à 90,6 M€, en hausse de 15 % par rapport à 2021 (+8 % à périmètre et taux de change constants).

Le chiffre d'affaires Groupe de l'exercice 2021 (clos au 31 décembre) ressort à 78,8 M€, en hausse de 12 % par rapport à 2020. Ce chiffre d'affaires est stable à taux de change et périmètre constants.

Répartition du chiffre d'affaires par nature sur les 3 derniers exercices :

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Licences statiques, matériels	71 607	67 532	59 242
Licences dynamiques	6 414	3 740	3 937
Maintenances	22 011	19 280	15 619
Total chiffre d'affaires	100 032	90 552	78 798

Le groupe reconnait son chiffre d'affaires en accord avec IFRS 15 selon les modalités suivantes :

Les revenus du Groupe résultent de la vente de solutions de compression vidéo professionnelles, de contrats de maintenance et de services.

Contrats de service à éléments multiples

Le Groupe est amené à signer des contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services ou livraisons de biens. Le chiffre d'affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu'ils sont identifiables séparément et que le client peut en profiter de manière distincte.

Lorsque ces activités transfèrent au client le contrôle d'un service ou d'un bien distinct dont le client peut bénéficier indépendamment des services récurrents, elles sont traitées séparément et le chiffre d'affaires est reconnu sans attendre la phase de services récurrents. Ces contrats concernent principalement l'activité « contribution » qui inclut la livraison d'un hardware intégrant la licence, qui rend le tout indissociables et d'un contrat de maintenance sur une durée de 12 à 24 mois. Le contrat de maintenance peut être vendu indépendamment du hardware.

Lorsqu'un contrat contient plusieurs obligations de performance, le prix est alloué à chacune d'elles sur la base de son prix de vente individuel. Ce prix de vente est déterminé sur la base du prix « catalogue ». Le « prix catalogue correspond au prix observable lorsque l'entité vend ce service séparément dans des projets similaires. Ces contrats concernent principalement l'activité « distribution » qui inclut notamment, la livraison d'un droit d'utilisation à une licence TITAN, dissociable du hardware, d'un contrat de maintenance (qui est facultatif et indépendant des ventes de licences), dans certains cas, d'une livraison de hardware sur lequel sera installé la licence et dans certains cas, d'une prestation de service pour le paramétrage de la solution.

La licence attachée à ces contrats est composée d'une fonctionnalité d'encodage de base et de multiples options à choisir par le client, ce qui rend le prix de la licence très variable d'un contrat à un autre.

Reconnaissance du chiffre d'affaires à une date donnée dans le temps ou en continu

Le chiffre d'affaires est reconnu quand le Groupe transfère le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu.

Pour les services récurrents, le chiffre d'affaires est reconnu en continu dans la mesure où le client bénéficie immédiatement des services dès que ceux-ci sont réalisés par le Groupe. Quand le Groupe a un droit à facturer le client qui correspond directement à l'obligation de performance réalisée à date, le chiffre d'affaires est comptabilisé pour ce montant.

Licences de propriété intellectuelle

Ces licences perpétuelles (sans limitation dans le temps) transfèrent au client :

• Soit un droit d'utilisation de la propriété intellectuelle telle qu'elle existe au moment précis où la licence est octroyée (licence statique), Ces licences bénéficient uniquement de mise à jour correctives
• Soit un droit d'accès à la propriété intellectuelle telle qu'elle existe tout au long de la période couverte par la licence (licence dynamique). Ces licences bénéficient des upgrades fournis par le Groupe.

La société propose des offres de licence dynamique à ses clients, cette offre pluriannuelle permet au client de bénéficier de licences illimitées incluant les montées en version de la roadmap produit pendant la durée de contrat. L'analyse contractuelle de ces contrats conduit à identifier deux obligations de performance :

• Une au titre de la licence vendue initialement qui procure immédiatement des bénéfices au client, le chiffre d'affaires est alors reconnu dès que la licence est octroyée. L'analyse du montant à reconnaitre est réalisée contrat par contrat pour identifier la valeur à allouer à la licence initiale ;
• Une au titre des montées de version qui sont jugées critiques pour le client et lui procurent des avantages complémentaires, ce chiffre d'affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat (en ligne avec le rythme des montées de version).

Le groupe n'a pas de contrats entrant dans le champ de la définition du carnet de commandes selon IFRS15. 120-122.

Coût des ventes

Le coût des ventes s'élève à 29,8 M€ en 2021 et 36,1 M€ en 2022 et 40,2 M€ en 2023. Le coût des ventes prend en compte les achats de marchandises, les charges de personnel, les charges indirectes de production et les frais de transports.

Les charges indirectes de production comportent notamment une quote-part de frais généraux, des frais de productions, la dépréciation des stocks de marchandises et la dépréciation des créances.

Marge brute

Marge brute des 3 derniers exercices - Normes IFRS

(En K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Marge brute	59 860	54 432	48 957
Dont chiffre d'affaires net	100 032	90 552	78 798
Dont coût des ventes*	(40 172)	(36 121)	(29 841)
Marge brute en %	59,84%	60,11%	62,13%
* Dont DAP sur immobilisations	(208)	(484)	(437)
** Dont IFRS 2 paiement en actions	(173)	(165)	(94)

Charges opérationnelles par fonction

Frais de recherche et développement

Frais de recherche et développement au cours des 3 derniers exercices

(En K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Charges de personnel	(25 931)	(22 865)	(17 365)
Divers	(235)	(299)	(340)
Amortissement des frais de R&D capitalisés	(1 203)	(1 216)	(1 180)
Dotations aux amortissements et provisions	(1 748)	(1 433)	(1 747)
Taxes et formation	(69)	(189)	(209)
Quote-part de frais généraux	(1 506)	(1 176)	(682)
Achats non stockés	(670)	(618)	(337)
Déplacements, Missions et Réceptions	(434)	(272)	(47)
Paiements fondés sur des actions	(314)	(288)	(377)
Capitalisation des frais de R&D net des sorties	1 048	871	660
Frais de Recherche et Développement	(31 062)	(27 485)	(21 625)
Crédit d'impôt recherche et Crédit d'impôt innovation	5 908	5 822	5 169
Subventions	757	813	445
Frais de Recherche et Développement nets	(24 397)	(20 850)	(16 011)

Les subventions d'un montant de 757 K€, inscrites dans le compte de résultat, correspondent principalement à des subventions d'exploitation dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• La subvention relative au projet NESTED accordée par le MINEFI d'un montant de 326 K€. Les produits reconnus en compte de résultat s'élèvent à 54 K€ sur la période.
• La subvention relative au projet SImpleRAN d'un montant de 1 626 K€. Les produits reconnus en compte de résultat s'élèvent à 336 K€

• Les subventions 3EMS-2, MERCI, SMART CD et HyperOpenX pour un montant total de 1 181 K€. Les produits reconnus en compte de résultats s'élèvent à 368 K€

Au cours des trois dernières années, la Société a comptabilisé 24,4 de frais de R&D en 2023, 20.9M€ en 2022, et 16 M€ en 2021

L'augmentation entre les exercices présentés s'explique principalement par une hausse des charges de personnel. Le montant de crédit impôt recherche reste constant entre 2022 et 203.

Frais de marketing et de vente

Frais de marketing et de vente au cours des 3 derniers exercices
(En K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Charges de personnel	(23 232)	(20 710)	(23 028)
Frais de déplacements	(2 376)	(1 742)	(671)
Divers	(430)	(524)	(132)
Quote-part de frais généraux	(2 752)	(2 149))	(1 247)
Salons	(1 669)	(1 198)	(452)
Dotations aux amortissements et provisions	(583)	(646)	(582)
Taxes et formation	(126)	(345)	(382)
Paiements fondés sur des actions	(281)	(512)	(592)
Marketing et ventes	(31 449)	(27 827)	(27 086)

Les dépenses marketing et vente regroupent les frais de personnels affectés au marketing et à la vente des produits de la Société, la participation à des salons professionnels, l'organisation de séminaires et de démonstrations chez de potentiels clients, les outils marketing tels que les brochures ou les films d'animation, les frais de voyage et de déplacement.

Les dépenses marketing et vente se sont élevées à 31,5 M€ en 2023 contre 27,8 M€ en 2022 et 27,0 M€ en 2021. Ces augmentations s'expliquent essentiellement par l'augmentation des effectifs marketing et commerciaux et par l'augmentation des frais de déplacements liés aux salons.

Frais généraux et administratifs

Frais généraux et administratifs au cours des 3 derniers exercices

(En K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Charges de personnel	(3 721)	(3 486)	(2 737)
Honoraires	(1 879)	(1 714)	(1 366)
Frais de déplacements	(120)	(104)	(17)
Dotation aux amortissements et provisions	(146)	(161)	(154)
Quote-part de frais généraux	(312)	(243)	(114)
Divers	(195)	(98)	(244)
Paiements fondés sur des actions	(45)	(107)	(122)
Frais Généraux et Administratifs	(6 417)	(5 914)	(4 754)

Les frais généraux sont passés de 4,8 M€ en 2021, à 5,9 M€ en 2022 puis à 6,4 M€ en 2023, soit une hausse de 8,5 % entre 2023 et 2022 et de 24% entre 2021 et 2022. Ces augmentations s'expliquent par une augmentation des charges de personnel et des honoraires sur l'exercice 2022.

Les Frais généraux et Administratifs comprennent :

• Des salaires et charges sociales ;
• Les locations mobilières et immobilières ;
• Des honoraires ;
• Les frais bancaires et d'assurance ;
• Les autres dépenses liées aux dépenses administratives.

Autres charges et produits opérationnels

Néant

Charges fondées sur des actions

Charges fondées sur des actions

Type (en K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Total SO	(141)	(279)	(309)
Total BSA	(90)	(137)	(129)
Total AGA	(546)	(657)	(748)
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	(777)	(1 073)	(1 186)

L'ensemble des critères des plans sont décrits dans les notes annexes du Chapitre 18 du présent document d'enregistrement universel.

Résultat financier

Résultat financier net

(En K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Coût amorti de l'emprunt	(948)	(413)	(609)
Autres charges financières	(54)	(35)	(12)
Produits financiers	21	4	122
(Pertes) et gains de change	(522)	211	1 010
Résultat financier net	(1 503)	(233)	511

Le résultat financier pour les exercices 2023, 2022, et 2021 s'établit respectivement à (1 503) K€, (233) K€ et 511 K€. Il est principalement impacté par les charges financières liées aux emprunts et par les différences de changes sur chaque période présentée.

La hausse du coût de l'endettement financier de 2022 à 2023 s'explique principalement par la hausse des charges financières et de l'effet défavorable du dollar. La baisse de résultat financier sur l'exercice 2022 est principalement dû au résultat de change en lien avec l'évolution du dollar.

Impôts sur les sociétés

Au 31 décembre 2023, la charge d'impôt est de 89 K€. Au 31 décembre 2022 le produit d'impôt supportée par le groupe s'élève à 345 K€. En 2021, le résultat du groupe tient compte d'un produit d'impôt de 169 K€.

Résultat de l'exercice

Au cours des trois derniers exercices, le Groupe a enregistré une perte de 3 995 K€ en 2023, une perte 46 K€ en 2022 contre un bénéfice de 1 137 K€ en 2021.

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Résultat de base par action

Montant en K€	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Résultat de l'exercice (en K€)	( 3 995)	(46)	1 137
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base	11 409 900	11 263 069	11 167 335
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué	11 804 288	11 814 653	11 591 429
Résultat de base par action (€/action)*	(0,35)	0,00	0,10
Résultat dilué par action (€/action)*	(0,35)	0,00	0,10

(*) des activités poursuivies suite à la cession de l'activité Entreprise en 2021

7.2.3_Analyse du bilan

Actifs non courants au cours des 3 derniers exercices

(Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Goodwill	12 886	12 886	12 886
Immobilisations incorporelles	8 192	8 381	8 877
Immobilisations corporelles	3 931	3 770	3 203
Droits d'utilisation	4 403	2 972	2 862
Impôts différés actifs	2 081	1 554	1 508
Autres actifs financiers non courants	1 276	1 176	975
Total actifs non courants	32 769	30 740	30 311

Sur l'année 2020, Ateme a fait l'acquisition de la société Anevia qui s'est traduite par la comptabilisation d'un goodwill de 13 186 K€ ainsi que la reconnaissance d'une valeur de technologie sur les gammes de produits Telco et Entreprise, selon la méthode des redevances, pour un montant brut de 9 350 K€. La cession de l'activité Entreprise sur l'exercice 2021 s'est traduite par la sortie d'une quote-part de goodwill de 300 K€ de sorte que le goodwill reconnu dans le cadre de l'acquisition de la société Anevia s'élève à 12 886 K€ depuis l'exercice clos le 31 décembre 2021. La technologie relative à l'activité Entreprise a également été sortie en 2021 de sorte que seule la technologie Telco figure au bilan d'Ateme pour un montant brut de 7 830 K€. Elle est amortie sur une durée de 11 ans.

L'amortissement au titre des exercices présentés s'élèvent à 712 K€ respectivement.

Les immobilisations corporelles ainsi que le matériel de bureau concernent principalement l'aménagement des locaux de Ateme SA.

Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garantie liés aux baux commerciaux de la société française, de la retenue de garantie versée dans le cadre du financement auprès de la BPI France et de prêts.

Actifs courants au cours des 3 derniers exercices

(Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Stocks	8 100	10 005	6 558
Clients et comptes rattachés	36 357	37 409	32 289
Autres créances	25 191	19 476	12 548
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 629	3 904	11 447
Total actifs courants	75 276	70 795	62 842

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants électroniques utilisés pour la fabrication des produits Kyrion et Titan.

La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9. De plus, les montants des créances nettes à plus de 12 mois sont non matérielles à l'échelle du Groupe sur les exercices présentés.

Dans le poste Autres créances, les créances de TVA viennent principalement de la TVA déductible et du remboursement de TVA demandé. La hausse du poste s'explique par le crédit d'impôt recherche de la période, remboursé 3 ans après sa comptabilisation. Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des charges de prime d'assurances et de maintenance de logiciel.

Pour le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires courants s'élèvent à 151 K€ sur l'exercice 2023 et sont classés au passif.

Capitaux propres au cours des 3 derniers exercices

(Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Capital	1 601	1 579	1 571
Primes d'émission et d'apport	27 293	26 584	26 554
Réserve de conversion	429	440	291
Autres éléments du résultat global	(291)	88	(88)
Réserves - part de groupe	13 004	12 295	10 125
Résultat - part du groupe	(3 995)	(46)	1 136
Total des capitaux propres	38 041	40 940	39 590

Au 31 décembre 2023, le capital social est fixé à la somme de 1 600 542 €. Il est divisé en 11 432 444 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,14 €.

Au 31 décembre 2022, le capital social est fixé à la somme de 1 579 344 €. Il est divisé en 11 281 027 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,14 €.

Au 31 décembre 2021, le capital social est fixé à la somme de 1 571 364 €. Il est divisé en 11 224 027 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,14 €.

Aucun dividende n'a été distribué au cours des exercices 2023, 2022 et 2021.

Passifs non courants au cours des 3 derniers exercices

(Montants en K€)	31/12/2023 31/12/2022		31/12/2021
Engagements envers le personnel	1 978	1 259	1 224
Provisions	-	41	41
Impôts différés passifs	11	11	10
Dettes financières non courantes	23 390	18 858	15 189
Dettes financières sur obligations locatives	3 887	2 315	2 201
Passifs non courants	29 264	22 483	18 665

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de départ en retraite, qui évolue en fonction des effectifs (à la hausse sur les périodes présentées). Le taux d'actualisation entre 2021 et 2023 a impacté la provision à la hausse.

L'évolution des dettes financières (avances remboursables et autres dettes financières) est décrite au paragraphe 8.3. « Besoins de financement et structure de financement » du présent document d'enregistrement universel.

Passifs courants
(Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Dettes financières courantes	6 043	5 111	6 529
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	678	667	745
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15 823	16 332	14 173
Dettes fiscales et sociales	8 524	6 574	5 728
Autres créditeurs et dettes diverses	9 672	9 438	7 723
Passifs courants	40 740	38 112	34 898

Les autres postes n'appellent pas de commentaire particulier.

L'évolution des dettes financières (avances remboursables et autres dettes financières) est décrite dans la section 8.3.2 « Besoins de financement et structure de financement » du présent document d'enregistrement universel.

Pour les provisions le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du groupe.

Les variations des postes fournisseurs, dettes fiscales et sociales et autres créditeurs sont en lien avec l'évolution de l'activité de la société.

7.3_Présentation des comptes annuels de la société ATEME SA

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a réalisé un chiffre d'affaires net de 84,3 millions d'euros contre 79,0 millions d'euros lors de l'exercice précédent, soit une hausse d'environ 7%.

• Les produits d'exploitation se sont élevés à 88 298 K€ contre 86 397 K au titre du précédent exercice ;
• Les charges d'exploitation se sont élevées à 95 708 K€ contre 91 288 K€ au titre du précédent exercice ;
• Le résultat d'exploitation est une perte qui s'élève à 7 410 K€ contre une perte de 4 891 K€ au titre du précédent exercice.

Après prise en compte du résultat financier de (1 391) K€, du résultat exceptionnel de (157) K€, du crédit d'impôt (CIR) de 5 908 K€, le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2023 se solde par une résultat net comptable de (3 040) K€ contre 1 429 K€ au titre du précédent exercice.

7.4_Activités et résultats des filiales et des sociétés controlées

Les éléments financiers, au 31 décembre 2023, (capitaux propres, chiffre d'affaires, résultat et valeur des titres) des filiales et participations sont présentés à la Note 4.5 « Tableau des filiales et participations » des informations financières historiques auditées 2023, présentées en section 18.1.1. « Informations financières historiques auditées » du présent document d'enregistrement universel.

Chapitre 8. Trésorerie et capitaux

Les informations financières publiées présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023, préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

8.1_Capitaux propres consolidés et endettement financier

Depuis sa création, le Groupe a été financé par :

• Des augmentations de capital ;
• Les remboursements reçus au titre du crédit d'impôt recherche ;
• Des aides à l'innovation et des subventions de BPI, des assurances prospection COFACE ;
• Des emprunts auprès des établissements de crédits.

L'augmentation de capital la plus significative a eu lieu en juillet 2014 suite à l'introduction en bourse sur Euronext Paris qui lui a permis de lever un montant net de frais de 12 251 k€.

La société n'a versé aucun dividende depuis sa création.

Les dettes financières de la société sont en croissance depuis 2021, passant de 24 664 k€ 33 997 k€ au 31 décembre 2023.

Dettes financières courantes et non courantes sur les trois derniers exercices

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montant en K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Dette relative aux obligations locatives	3 887	2 315	2 201
Avance remboursable	470	334	561
Préfinancement CIR	10 858	8 131	2 483
Emprunts auprès des établissements de crédits	12 061	10 393	14 628
Dettes financières non courantes	27 276	21 172	17 390
Dette relative aux obligations locatives	678	667	745
Avances remboursables	167	320	750
Préfinancement CIR	1 473	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	4 253	3 748	5 779
Concours bancaires courants	151	1 042	-
Dettes financières courantes	6 721	5 778	7 274
Total dettes financières	33 997	26 951	24 664
Dont part à - 1 an	6 721	5 778	7 274
Dont part de 1 à 5 ans	23 943	21 172	17 227
Dont part à plus de 5 ans	3 333	-	163

Emprunts principaux souscrits au 31 décembre 2023 :

CIC

En date du 30 juin 2021, le Groupe a bénéficié d'un contrat de prêt garantie par l'Etat auprès de la banque CIC pour un montant de 1 000 K€ :

• Durée : 60 mois ;
• Taux : 0,70 % ;
• Remboursement : mensuel avec un différé de 12 mois.

L'emprunt est garanti par l'Etat à hauteur de 90%. Cet emprunt a fait l'objet d'une prolongation de 5 ans à compter de juin 2022.

HSBC

En date du 22 décembre 2021, ATEME a bénéficié d'un contrat de prêt garantie par l'Etat auprès de la banque HSBC pour un montant de 2 000 K€ :

• Durée : 12 mois initialement puis ramené à 71 mois (avec un différé d'amortissement initial de 12 mois) dont 62 mois restants fixe
• Taux : 0% pour les 12 premiers mois puis 3,2 % ;
• Remboursement : mensuel avec un différé de 12 mois.

L'emprunt est garanti par l'Etat à hauteur de 90%. Cet emprunt a fait l'objet d'une prolongation de 5 ans à compter de juin 2022.

Préfinancement du CIR

Depuis 2020, la société finance son CIR annuel pour un total de 13,7 M€ en valeur de remboursement. La dette relative au préfinancement du CIR est inscrite en emprunt net des retenues de garanties et la créance de CIR est reconstituée à l'actif. Le taux moyen effectif d'intérêt est compris entre 3,65% et 4% sur une maturité moyenne entre 2.5 ans et 3 ans à compter de l'encaissement de la dette pour les exercices de 2020 à 2022. A compter de 2023, le taux moyen effectif s'établit à 8% pour un montant supplémentaire de 2.5M€ empruntés au 31 décembre 2023.

Prêt participatif relance avec la Société Générale

Le 28 aout 2023 la Société a encaissé un prêt destiné à financer les projets de développements et d'investissements d'un montant de 5 millions d'euros pour une durée de 8 ans incluant un différé de 4 ans au taux moyen effectif de 5,72%. Le premier remboursement est prévu à compter du 24 septembre 2027.

Prêt Palatine

Le 20 novembre 2023 la Société a encaissé un prêt destiné à financer les équipements des locaux de Rennes d'un montant de 850 K€ pour une durée de 5 ans au taux moyen effectif de 4,541%.

Lignes de crédit disponibles

La Société bénéficie des lignes de crédit disponibles suivantes :

• des lignes de facilité de caisse auprès de ses partenaires bancaires à concurrence de 2 M €, utilisées pour 1 M€ au 31 décembre 2023

La trésorerie disponible (trésorerie active moins concours bancaires courants) s'établit à 5 478 au 31 décembre 2023 contre 2 862 au 31 décembre 2022.

Le tableau ci-après permet d'apprécier la variation des capitaux propres sur les exercices 2021 à 2023.

Variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Primes	Réserves	Ecarts	Ecarts	Capitaux
(Montants en K€)		liées au	et	de	actuariel	propres
		capital	résultat	conversi	s	part du
				on		Groupe
Au 31 décembre 2020	1 549	25 137	8 981	111	(217)	35 560
Résultat net 2021	-	-	1 137	-	-	1 137
Autres éléments du résultat global	-	-	(22)	180	130	288
Résultat global	-	-	1 115	180	130	1 425
Emission d'actions nouvelles	10	1 113	-	-	-	1 123
Acquisition définitive d'actions gratuites	7	(7)	-	-	-	-
Exercice d'options de souscription d'actions	6	311	-	-	-	317
Annulation des actions propres issues du	-	-	(22)	-	-	(22)
contrat de liquidité (variation)
Paiements en actions--1 187--1 187Paiements	-	-	1 187	-	-	1 187
en actions
Au 31 décembre 2021	1 571	26 554	11 261	291	(88)	39 590
Résultat net 2022	-	-	(46)	-	-	(46)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	148	176	324
Résultat global	-	-	(46)	148	176	278
Acquisition définitive d'actions gratuites	8	(8)	-	-	-	-
Exercice d'options de souscription d'actions	-	38	-	-	-	38
Annulation des actions propres issues du	-	-	(40)	-	-	(40)
contrat de liquidité (variation)
Paiements en actions	-	-	1 073	-	-	1 073
Au 31 décembre 2022	1 579	26 584	12 248	440	88	40 939
Résultat net 2023			(3 995)			(3 995)
Autres éléments du résultat global				(11)	(378)	(389)
Résultat global						(4 385)
Attribution définitive d'actions gratuites	6	(6)				-
Augmentation de capital réservée aux salariés	15	815				830
Annulation des actions propres issues du contrat
de liquidité			(20)			(20)
Paiements en actions			776			776
Frais d'augmentation de capital		(99)				(99)
Au 31 décembre 2023	1 600	27 293	9 009	429	(291)	38 042

8.2_Flux de trésorerie consolidés

Tableaux des flux de trésorerie simplifiés
(Montants en K€)	31/12/2023 audité 12 mois	31/12/2022 audité 12 mois	31/12/2021 audité 12 mois
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	627	(5 430)	(552)
Dont capacité d'autofinancement	1 574	5 544	7 453
Dont variation du BFR	(947)	(10 74)	(9 126)
Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement	(3 376)	(3 076)	(7 123)
Flux de trésorerie lié aux activités de financement	5 401	(209)	1 908
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	2 616	(8 586)	(5 645)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	2 862	11 447	17 092
Incidences des variations des cours de devises	(37)	129	121
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	5 478	2 862	11 447

8.2.1_Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles

Le flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 s'est respectivement élevée à 627 K€, (5 430) K€, et (552) K€.

8.2.2_Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements

La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 s'est respectivement élevée à (3 376 K€), (3 076) K€, et (7 123) K€ .

Les variations concernent principalement la capitalisation des frais de R&D, les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (explicitées au paragraphe 5.7. du présent Document d'enregistrement universel).

8.2.3_Flux de trésorerie provenant des activités de financement

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement se présentent comme suit pour les exercices présentés :

Flux de trésorerie provenant des activités de financement

(Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Exercice de stock-options	-	38	1 440
Augmentation de capital réservée aux salariés	830
Imputation des frais d'augmentation de capital	(99)
Encaissement d'avances et de subventions conditionnées	337	91	-
Encaissement de nouveaux emprunts	15 234	5 406	5 430
Intérêts financiers bruts versés	(494)	(413)	(563)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	(9 722)	(4 549)	(3 654)
Remboursement des dettes IFRS16	(684)	(782)	(794)
Variations des actifs liés aux flux de financement		-	50
Flux de trésorerie générés par les opérations de	5 401	(209)	1 909
financement

Sur l'exercice 2023, la Société a augmenté son endettement de 5,4 M€ en lien avec le préfinancement de son CIR et du prêt participatif de 5 M€. (se reporter à la section 8.1. du présent Document d'enregistrement universel « Capitaux propres consolidés et endettement du Groupe » pour plus de détails.

Sur l'exercice 2022, la Société a augmenté son endettement 0.2 M€ grâce au préfinancement du CIR et à l'encaissement de la dernière tranche de l'avance remboursable liée au projet « IA4SEC », ce qui a permis d'augmenter sa trésorerie (se reporter à la section 8.1. du présent Document d'enregistrement universel « Capitaux propres consolidés et endettement du Groupe » pour plus de détails. Par ailleurs, la société a également remboursé 4,5 M€ d'emprunts et d'avances conditionnées, ce qui a eu pour conséquence de réduire sa trésorerie.

Sur l'exercice 2021, la Société a augmenté son endettement avec l'obtention de prêts pour 5,4 M€, ce qui a permis d'augmenter sa trésorerie (se reporter à la section 8.1. du présent Document d'enregistrement universel « Capitaux propres consolidés et endettement du Groupe » pour plus de détails. Par ailleurs, la société a également remboursé 3,7 M€ d'emprunts et d'avances conditionnées, ce qui a eu pour conséquence de réduire sa trésorerie.

8.3_Besoins de financement et structure de financement

Les flux de trésorerie positifs des activités opérationnelles, et les opérations de financement (emprunts principalement) financent les activités d'investissement.

La société finance aussi en partie ses frais de recherche et développement par le crédit d'impôt recherche. (cf section 8.3.1 du présent Document d'enregistrement universel)

8.3.1_Financement par le crédit d'impôt recherche

Montant du crédit d'impôt recherche au cours des 3 derniers exercices

(Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Crédit d'impôt recherche	5 908	5 822	5 169

La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche (« CIR ») depuis sa création. La Société bénéficie de financements publics auxquels l'ensemble des entreprises innovantes ont accès, en particulier le crédit d'impôt recherche (« CIR »). Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent notamment les traitements et salaires, les consommables, des dépenses de fonctionnement, des frais de maintenance de brevets et des dépenses de veille technologique.

La société, n'étant plus considérée comme PME communautaire à compter du 31 décembre 2020, et en cas d'absence de possibilité d'imputation de son « CIR sur son impôt sur les sociétés dû dans la même année, le remboursement sera réalisé au bout de trois ans. A cet effet, la société devra trouver des financements alternatifs de pré financements.

8.3.2_Financement par avances remboursables et subventions

Evolution des avances remboursables et des prêts à taux réduits

(Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Avances remboursables et autres prêts à taux réduits	637	655	1 310

Le Groupe a bénéficié de six programmes d'avances remboursables sur les exercices présentés. L'ensemble des caractéristiques de ces avances sont décrites au Chapitre 18.1.6 du présent Document d'enregistrement universel.

8.3.3_Financement par engagement de location

Le montant de la dette par engagement de location s'établit à 4 564 K€ en 2023 contre 2 982 K€ en 2022 et 2 945 k€ en 2021.

8.4_Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux

Le prêt « Equipéa Optima » est soumis au respect de certains covenants détaillé en 8.1 du présent Document d'enregistrement universel.

8.5_Sources de financement attendues

Comme indiqué au paragraphe 3.3.1. « Risque de liquidité », à la date de publication du présent document d'enregistrement universel, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle a retenu le principe de continuité d'exploitation.

Les comptes clos au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le conseil d'administration selon le principe de continuité d'exploitation sur la base de la trésorerie disponible et des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires et de la marge brute révisées.

A la date de publication de son URD la Société a encaissé sur l'exercice 2024 près de 530 K€ de subvention dans le cadre des projets SimpleRAN, MERCI et AR Lounge.

Par ailleurs la Société continue à étudier les solutions de financement complémentaires qui permettraient d'appuyer sa stratégie de développement et d'accélérer sa transformation. Elle envisage notamment la mobilisation de la part de CIR correspondant au deuxième semestre 2023 (environ 2 M€).

Chapitre 9. Environnement réglementaire

9.1_Réglementations applicables aux activités de Ateme

Le Groupe opère dans un environnement réglementaire complexe, évolutif et multi-juridictionnel. Le présent chapitre présente les principales réglementations applicables en se focalisant sur les zones géographiques dans lequel le Groupe est le plus actif. Les dispositions générales telles que celles concernant le droit des sociétés, le droit du travail et la fiscalité, bien qu'elles s'appliquent à l'ensemble des entités du Groupe, ne sont pas abordées dans cette section. Dans le cadre du processus d'harmonisation au sein de l'Union Européenne, les règles applicables dans les différents États membres de l'Union tendent à se rapprocher et sur de nombreux sujets les différences sont désormais mineures.

9.1.1_Réglementation boursière

Les titres émis par la Société étant admis à la négociation sur un marché réglementé (Euronext Paris), la Société doit respecter la réglementation boursière applicable aux émetteurs français, notamment les dispositions suivantes :

• Code Monétaire et Financier (Livre IV) ;

• Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (consultable sur le site de l'AMF : https://www.amf-France.org), en particulier les dispositions du Livre II applicables aux émetteurs et à l'information financière.

9.1.2_Règlementation des déchets électroniques

Les produits commercialisés par le Groupe sont notamment constitués de divers composés électriques et électroniques présentant un fort potentiel de recyclage des matériaux qui les composent. Le Groupe doit respecter les règles en matière de valorisation des déchet en France; ces règles sont définies dans le Code de l'environnement et notamment la directive ROHS « Restriction of the use of certain Hazardous Substances in electrical and electronic equipment. » Ce dispositif vise la « Restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques » la directive RoHS est de plus en plus utilisée dans les industries électriques et électroniques. Cette directive a été officiellement adoptée en juillet 2006 par l'Union Européenne dans le but de protéger les hommes ainsi que l'environnement des substances chimiques dangereuses trouvées dans les produits électroniques et électriques.

Depuis le 1er juillet 2006, tous les produits électriques et électroniques vendus dans l'Union Européenne doivent être compatibles avec les exigences de la norme RoHS. Cette norme RoHS ou « directive sans plomb » limite en réalité l'utilisation de 6 substances à hauteur de 0,1% par unité de poids de matériaux homogènes :

Le Plomb : Cet élément chimique est fréquemment utilisé dans la fabrication de batteries, télévisions et écran. ROHS limite l'utilisation du plomb à 1000ppm (Partie Par Million)

Le Mercure : Le mercure a été utilisé dans la fabrication de lampes fluorescentes, circuit imprimé, galvanisation de l'aluminium, les lampes à vapeur, les thermostats et les piles à combustibles. La directive ROHS limite l'utilisation du mercure à 1000ppm

Le Cadmium : Le cadmium, qui a été limité à 100ppm, peut agir comme un stabilisateur pour quelques plastiques et est utilisé dans des batteries de nickel-cadmium, la galvanisation, la production de pigments, soude, alliages, de brasage, systèmes d'alarme, arroseurs automatiques ainsi que dans la protection nucléaire.

Le Chrome Exavalent : Utilisé dans la photographie, les peintures, les plastiques et les produits en acier inoxydable, cet élément chimique est limité par la directive RoHS à 1000ppm.

• Les Polybromobiphényles (PBB) : Ils sont utilisés dans les mousses de plastiques, dans les produits ignifuges et dans certains plastiques utilisés dans des appareils électroménagers. La directive ROHS limite l'utilisation des polypromobiphényles à 1000ppm.

• Les Polybromodiphényléther (PBDE): Ils sont utilisés dans les appareils électroménagers, dans les circuits imprimés ainsi que les condensateurs. La directive ROHS limite l'utilisation des polybromodiphényléther à 1000ppm.

• Quatre types de phtalates (DEHP, BBP, DBP, DIBP) – depuis le 22 juillet 2019

Le groupe s'assure auprès de ses fournisseurs de composants électroniques que cette règlementation est bien respectée.

9.1.3_Réglementation locale et sectorielle

Les activités du Groupe ne sont soumises à aucune réglementation sectorielle spécifique susceptible d'avoir une incidence directe sur sa situation financière. Toutefois, dans la mesure où le Groupe réalise l'essentiel de son chiffre d'affaires à l'international, il doit composer avec des réglementations locales mises en place par les différents États, les autorités compétentes et les organismes internationaux. Les lois et réglementations auxquelles la Société est soumise s'appliquent à de nombreux domaines tels que l'encadrement des pratiques commerciales, pratiques concurrentielles, lutte contre la corruption, gestion des données personnelles, gouvernance d'entreprise, lois sur le travail, contrôles internes, réglementations fiscales locales et internationales, conformité des produits de haute technologie destinés à l'exportation.

Le Groupe peut devoir faire face à des allégations étayées ou non selon lesquelles il n'aurait pas respecté les réglementations nationales ou internationales qui lui sont applicables. Cela pourrait ternir sa réputation, porter potentiellement atteinte à ses perspectives de croissance et peser sur sa performance financière. Toute modification substantielle de ces lois et réglementations peut avoir une incidence sur les activités du Groupe.

Le Groupe veille à la conformité de l'ensemble de ces normes et donc à la limitation de son exposition à ce genre de risque avec son département juridique et ses conseils externes.

9.1.4_Réglementation en matière de propriété intellectuelle

Les produits et services commercialisés par le Groupe font appel à des technologies innovantes, dont la protection et l'utilisation sont régis par le droit de la propriété intellectuelle. Cela concerne principalement les logiciels créés ou utilisés par le Groupe (droit d'auteur) et les inventions (droits des brevets), mais également dans une moindre mesure le droit des marques et le droit des modèles déposés. Ces règles sont, dans une assez large mesure, unifiées au niveau mondial (ex : Convention de Paris pour la protection de la propriété industrielle, Traité de Berne sur le droit d'auteur) et codifiées en droit français (en France, dans le Code la propriété intellectuelle).

Le Groupe, spécialisé dans le développement et la fabrication d'équipements et de logiciels de compression vidéo, est soumis à certaines réglementations en matière de propriété intellectuelle, et plus particulièrement aux règles relatives au secteur de l'audiovisuel, notamment suite à l'inclusion des services de télévisions et des services de médias audiovisuel à la demande (SMAD) dans le champ d'application de la radiodiffusion 42 rendue effective par la loi n° 2009-258 du 5 mars 2009 relative à la communication audiovisuelle et au nouveau service public de la télévision.

Par ailleurs, le Groupe doit également se conformer à la Directive 2001/29/CE du Parlement européen et de Conseil de l'Union Européenne du 22 mai 2001. Cette directive a pour objectif d'harmoniser certains aspects du droit d'auteur et des droits voisins dans le contexte de la société de l'information. Elle met particulièrement l'accent sur la protection juridique des droits d'auteur et des droits connexes.

9.1.5_Réglementation en matière de protection des données personnelles

Dans le cadre de son activité et des solutions qu'elle commercialise, le Groupe est susceptible de traiter des informations soumises aux législations et réglementations relatives à la protection des données à caractère

personnel en Europe ainsi que dans d'autres régions où le Groupe mène ses activités. Ces traitements de données personnelles sont uniquement effectués par les clients du Groupe au travers de la technologie produite par le Groupe et ses filiales, en leur qualité de responsable de traitement.

Le RGPD a posé le nouveau cadre réglementaire de protection des données personnelles en Europe dès son entrée en application le 25 mai 2018.

Le RGPD s'applique aux traitements automatisés ou non de données à caractère personnel. Les données à caractère personnelles sont définies largement comme toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable de façon directe ou indirecte et ce, quel que soit le pays de résidence ou de nationalité de cette personne. Le RGPD poursuit trois objectifs :

• renforcer les droits des personnes physiques, notamment par la création d'un droit à la portabilité des données personnelles et de dispositions propres aux personnes mineures ;
• responsabiliser les acteurs traitant des données (responsables de traitement t sous-traitants) ;
• crédibiliser la régulation grâce à une coopération renforcée entre les autorités de protection des données, qui pourront notamment adopter des décisions communes lorsque les traitements de données seront transnationaux et des sanctions renforcées.

A cet effet, le RGPD :

• introduit les principes de protection des données « dès la conception » et « par défaut » ;
• prévoit un allégement des formalités déclaratives auprès de l'autorité de contrôle et un renforcement de la responsabilité des responsables de traitement et des sous-traitants, exigeant de ceux-ci la capacité de démontrer à tout moment et de manière continue le respect des règles imposées par le RGPD, notamment à travers la mise en place de mesures techniques et organisationnelles et d'une obligation de documentation (principe de responsabilité) ;
• renforce les droits des personnes concernées par les traitements, notamment par l'introduction des mentions d'information additionnelles relatives par exemple à la base juridique du traitement, les intérêts légitimes poursuivis par le responsable du traitement, le droit à la limitation du traitement des données et à la portabilité des données et lorsque le traitement est fondé sur le consentement, le droit de retire son consentement ;
• exige la tenue d'un registre des traitements mis en œuvre ;
• renforce les obligations de sécurité des responsables de traitement ;
• impose la notification des violations de données à l'autorité de contrôle et aux personnes concernées;
• commande, pour les traitements à risque qui manipulent des données sensibles, de conduire une étude d'impact complète faisant apparaître les caractéristiques du traitement, les risques et le mesures adoptées ;
• prévoit des obligations spécifiques pour les sous-traitants.

Le RGPD offre également aux états membres de l'Union européenne (les « Etats Membres ») la possibilité d'adopter des spécificités locales. La France a usé de cette faculté dans le cadre de la loi du 20 juin 2018, portant réforme de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés. Dès lors, il convient, en plus du RGPD, de prendre en compte les lois locales de protection des données dans les pays dans lesquels le Groupe est établi ou propose des services. Par exemple, le RGPD offre la possibilité aux États Membres d'abaisser l'âge de la majorité numérique, pour autant que cet âge ne soit pas inférieur à 13 ans. En France, le législateur a fixé la majorité numérique à 15 ans, et a prévu des règles spécifiques en cas de traitement de données relatives aux mineurs. La loi française autorise également les actions de groupe en matière de protection de données : une association ou une organisation peut être mandatée aux fins d'exercer en son nom une réclamation auprès de la CNIL, un recours juridictionnel contre la Commission nationale de l'informatique et des libertés (CNIL) ou contre un responsable de traitement ou un sous-traitant. Le Groupe s'est inscrit dans une démarche de mise en conformité qui est en cours de déploiement au sein des différentes entités du Groupe concernées par cette règlementation et en constante évolution conformément à l'esprit de la réglementation. A

titre d'exemples, le Groupe a procédé à la mise à jour de sa politique de protection des données personnelles de ses services et mis en place une procédure de contact via une adresse email dédiée. Par ailleurs, à la date du Document d'enregistrement universel, les actions en cours de finalisation au sein du Groupe concernent notamment la politique de sécurité des données, l'actualisation de la cartographie des données, l'amélioration de la sécurisation des données et l'insertion de clauses relatives aux données personnelles dans les différents contrats du Groupe.

La démarche de mise en conformité avec le RGPD au niveau des filiales du Groupe est harmonisée à partir de la maison mère, en tant que principale responsable de collecte, de stockage et de traitement de l'ensemble des données du Groupe. Selon les manquements, le non-respect des dispositions du RGPD pourrait engendrer le prononcé de sanctions pouvant aller jusqu'à 20 millions d'euros ou 4% du chiffre d'affaires annuel mondial, étant précisé que le montant le plus élevé sera celui pris en compte. Le Groupe estime pouvoir se conformer aux dispositions significatives du RGPD avant la fin de l'année 2023.

9.1.6_Réglementation liée aux exportations

Parce que le Groupe met en œuvre des technologies de plus en plus en plus sophistiques et développe ses ventes à l'international susceptibles d'être utilisées dans le domaine de la Défense et de la Sécurité qui font l'objet de restrictions dans certains pays, il doit respecter les règles applicables en matière de contrôle des exportations (produits dits « à double-usage », pays ou personnes faisant l'objet de mesures restrictives). Les entreprises exportatrices européennes sont plus particulièrement concernées par le règlement (CE) n°428/2009 du Conseil du 5 mai 2009 « instituant un régime communautaire de contrôle des exportations, des transferts, du courtage et du transit de biens à double usage » (régulièrement amendé depuis 2009). Le Groupe doit être particulièrement attentif à l'application extraterritoriale de certaines réglementations, en particulier les règles édictées par les États-Unis d'Amérique qui peuvent s'appliquer en raison de l'utilisation de technologies ou de composants d'origine américaine même lorsque le fabricant n'est pas lui-même américain (cf. chapitre 3. « Facteurs de risques »).

Chapitre 10. Informations sur les tendances

10.1_Principales tendances

Principales tendances depuis le 31 décembre 2023

Le 30 janvier 2024, Ateme informe de sa participation au Mobile World Congress 2024, où elle présentera ses solutions de diffusion vidéo de nouvelle génération visant à aider les opérateurs à réduire les coûts de livraison vidéo.

Le 20 février 2024, Ateme annonce l'intégration de la dernière spécification HLS Interstitials d'Apple dans sa solution d'insertion de publicité côté serveur (SSAI). Cette évolution de la solution NEA d'Ateme pour la publicité ciblée garantit une expérience de visionnage élevée tout en permettant aux fournisseurs de contenu et de services d'augmenter leurs revenus grâce à une portée plus large et un ciblage publicitaire plus efficace

Le 27 février 2024, Ateme et Verance, une plateforme mondiale de watermarking qui permet d'apporter des fonctionnalités de réseau sur la télévision terrestre, annoncent l'intégration du watermarking « Aspect » de Verance dans les canaux audio des transcodeurs TITAN d'Ateme.

Le 14 mars 2024, Ateme annonce sa participation au NAB Show 2024 à Las Vegas, aux États-Unis. Du 13 au 17 avril Ateme présentera une série de solutions de pointe qui permettent aux fournisseurs de contenus et de services d'atteindre davantage tout en dépensant moins.

Le 19 mars 2024, Ateme annonce que ses encodeurs TITAN permettent désormais de nouvelles façons de consommer du contenu vidéo sur le Vision Pro d'Apple. En exploitant le moteur de compression Gen 7 d'Ateme pour prendre en charge le Spatial Computing via la norme MV-HEVC, les encodeurs TITAN peuvent désormais fournir du contenu stéréoscopique 3D

Les communiqués de presse sont accessibles sur le site www.ateme.com

10.2_Eléments susceptibles d'influer sur les perspectives de Ateme

Le contexte opérationnel général reste difficile début 2024 en raison des problèmes qui affectent encore les chaînes d'approvisionnement mondiales et en raison de la situation en Ukraine.

Néanmoins, Ateme continue d'innover et d'investir pour poursuivre sa conquête de parts de marché.

Chapitre 11. Prévisions ou estimations du bénéfice

11.1_Publications anciennes de prévisions ou d'estimations

Les objectifs financiers prévoyaient une croissance du chiffre d'affaires de 10 à 15 %, et un EBITDA qui se situerait dans la fourchette de 5 à 10 millions d'euros pour les exercices 2022 et 2023, parallèlement au développement en cours des revenus mensuels récurrents, avec un objectif de 3 millions d'euros à l'horizon 2024.

11.2_Nouvelle prévision ou estimation

Les objectifs financiers sont réitérés (cf communiqué du 21 mars 2024) avec confiance pour l'année en cours:

• EBITDA de 10 millions d'euros en 2024
• Poursuite du développement des revenus récurrents mensuels, avec un objectif de 3 millions d'euros en 2024

11.3_Déclaration relative à la prévision ou à l'estimation

Néant.

Chapitre 12. Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale

12.1_ Informations générales

12.1.1_Conseil d'administration et Comités de la Société

A la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société est constituée sous forme d'une société anonyme à conseil d'administration. La Société est administrée par un Président Directeur Général.

Le conseil d'administration de la Société est supervisé par un Comité d'audit, un Comité RSE, un Comité des rémunérations et un Comité stratégique dont la composition et le fonctionnement sont détaillés au paragraphe 14.3 « Informations sur les Comités » du présent Document d'enregistrement universel.

L'article 18 des statuts de la Société prévoit la possibilité pour le conseil d'administration de nommer des censeurs. La composition et le fonctionnement du collège des censeurs sont détaillés au paragraphe 14.4 « Le collège des censeurs » du présent Document d'enregistrement universel.

Nom et prénom	Mandat / Fonction opérationnelle dans la Société	Principaux mandats et activités exercés au cours des 5 dernières années	Mandat et fonctions exercés au sein des Comités de la Société
Michel Artières	Président Directeur Général	Président d'Ateme Inc. Président d'Ateme Canada Président d'ATEME UK Ltd. Gérant de SEREITRA	Membre et Président du Comité Stratégique
GAUDETO sprl représentée par Jacques Galloy	Administrateur	Aucun autre mandat ou activité significative en dehors de la Société	Membre et Présidente du Comité d'audit Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité Stratégique
Benoit Fouchard	Administrateur	Responsable du marché Automobile Européen chez l'éditeur de logiciels de simulation MSC Software Directeur Régional Europe de l'Ouest au sein de la société Peak Scientific SARL	Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité Stratégique Membre du Comité RSE
Joanna Darlington	Administrateur	Administrateur au sein de la société EBI (Euro Broadcast Infrastructure) Associée Finsbury Glover Hering	Membre du Comité d'audit Membre et Présidente du Comité des nominations et des rémunérations Présidente du comité RSE
Béatrice Pesquet Popescu	Administrateur	Directrice de la recherche et de l'innovation chez Thales SRA (Ground Surveillance Radar)	Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité RSE
Vincent Tauzia	Administrateur	Vice-Président, Partnerships chez Netflix	Membre du Comité Stratégique

		Managing Provantus	Director	chez
Laurence Amand Jules	Administrateur				Membre du comité d'audit

Les personnes mentionnées ci-dessus ont, pour adresse professionnelle, le siège social de la Société sis 6 rue Dewoitine – 78140 Vélizy-Villacoublay, France.

12.1.1.1_Direction d'Ateme

Monsieur Michel Artières, Président Directeur Général depuis le 27 mars 2002

Michel Artières est co-fondateur, Président et Directeur Général d'Ateme.

Auparavant, à la Direction Générale de l'Armement, Michel Artières dirigeait une équipe de recherche dans le domaine du traitement de l'image. Il a notamment mené des travaux sur la compression sans pertes d'images de très grande résolution, et sur la restauration d'images fortement bruitées. Michel Artières a obtenu son diplôme d'ingénieur à Supélec Paris, avec une spécialisation en traitement du signal et télécommunications.

Depuis le 23 septembre 2020, Michel Artières est rémunéré pour ses fonctions de directeur général au titre d'une convention de mandat comme indiqué au paragraphe 14.2 « Informations sur les contrats de services » du présent Document d'enregistrement universel.

12.1.1.2_Conseil d'administration de Ateme – membres à la date d'enregistrement de l'URD

Gaudeto sprl, administrateur indépendant depuis le 23 janvier 2015 représenté par son représentant permanent Monsieur Jacques Galloy

La société Gaudeto sprl est une société de droit étranger dont le siège social est situé 46 chemin du Frise (4671) Blegny en Belgique.

Jacques Galloy est fondateur et Managing Partner de Gaudeto, une société d'investissements et de conseils spécialisée en sociétés de media et technologies. Il est d'ailleurs administrateur de six sociétés. Il a 20 ans d'expérience en direction d'entreprise et d'expansion internationale réussie sur les marchés des capitaux et des affaires. Il a servi 12 années jusque 2014 comme membre du conseil d'administration et CFO d'EVS, leader mondial dans une niche technologique de la télévision, société cotée, top 30 en Belgique. Il a co-fondé et a présidé le conseil d'administration de Dcinex pendant 8 ans jusqu'en 2013

Monsieur Benoit Fouchard, administrateur depuis le 23 décembre 2005

Benoit Fouchard est responsable du développement commercial pour Hexagon AB. Chez Ateme entre 2001 et 2015, Benoit a d'abord été responsable des ventes et – à partir de 2010 – en charge de la stratégie produit et de croissance de l'entreprise. Depuis son départ d'Ateme en 2015, Benoit a occupé des postes de développement commercial technologique dans les secteurs de l'automobile, des sciences de la vie, de la santé – et aujourd'hui dans l'industrie AEC (Architecture, Ingénierie et Construction).

Benoit est diplômé d'HEC, Paris et CEMS.

Madame Joanna Darlington, administratrice indépendante depuis le 9 juin 2015

Joanna Darlington est associée de FGS Global, le cabinet de conseil en communication stratégique et en affaires publiques.

Avant de rejoindre de rejoindre FGS Global elle occupait le poste de Directrice de la Communication chez Eutelsat, premier opérateur de satellites en Europe. Auparavant Joanna était consultante chez KPMG Makinson Cowell et a occupé des postes de direction au sein de BNP Paribas et d'ABN AMRO, où elle dirigeait la recherche sur actions européennes.

Joanna est de nationalité Britannique et diplômée de l'Université de Cambridge.

Madame Béatrice Pesquet-Popescu, administratrice indépendante depuis le 8 juin 2022

Béatrice Pesquet-Popescu est Directrice de la recherche et de l'innovation chez Thales SRA, où elle définit, met en œuvre et gère les projets d'innovation et de recherche en lien avec les quatre technologies maîtresses du groupe : Big data, IA, cybersécurité, IoT. Elle est également une personnalité reconnue à l'international dans les domaines du machine learning, de l'IA et du multimédia (compression vidéo, TV3D, mise en réseau), du traitement statistique du signal et de l'image, de la modélisation de données, de l'optimisation convexe et du big data.

Madame Laurence Amand-Jules, administratrice indépendante depuis le 28 juin 2023

Laurence Amand-Jules possède plus de 25 ans d'expérience dans les secteurs des biens de consommation et des médias, occupant des postes de direction stratégique et financière au niveau mondial. Elle a dirigé des initiatives de transformation et de numérisation pour des entreprises internationales telles que Baumert et LUXE.TV. En tant que fondatrice de Charitic, elle a modernisé la collecte de fonds pour les ONG. Laurence a également joué un rôle clé dans des événements sportifs majeurs, tels que la Coupe du Monde de Football de Rio et les Jeux Olympiques. Elle est impliquée dans des initiatives de responsabilité sociale et siège aux conseils d'administration de Genève Sports SA et de la Global Alliance for Improved Nutrition. Diplômée de Sciences-Po Paris et de l'INSEAD, elle est une fervente défenseure de l'inclusion et de la diversité.

Monsieur Vincent Tauzia, administrateur depuis le 28 juin 2023

Vincent Tauzia cumule plus de 20 ans d'expérience dans la direction d'équipes mondiales, se concentrant sur le développement de produits et de partenariats de grande valeur dans des environnements à forte croissance. Son parcours inclut 9 ans chez Netflix, où il a joué un rôle clé dans le développement et le déploiement de solutions de streaming et de paiement auprès de plus de 200 partenaires. Il a également contribué à l'évolution de l'écosystème du streaming en travaillant sur des technologies telles que HbbTV et RDK. Avant cela, il a fondé une startup de Machine Learning et a travaillé chez STMicroelectronics sur des technologies de vidéo numérique. Vincent est diplômé de l'INSA Lyon en ingénierie et détient un MBA de l'INSEAD, ainsi que 4 brevets internationaux.

12.1.1.3_Membres démissionnaires du 1er janvier 2021 à la date d'enregistrement de l'URD

Aucun membre des organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale de la Société n'a démissionné entre le 1er janvier 2022 et la date d'enregistrement de l'URD.

12.1.2_Déclarations de la Société

A la connaissance de la Société :

Il n'existe aucun lien familial entre les personnes mentionnées ci-avant au paragraphe 12.1. « Informations générales » ;

Aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq (5) dernières années pour les personnes mentionnées ci-avant au paragraphe 12.1. « Informations générales » ;

Aucune faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ne concerne les personnes mentionnées ci-avant au paragraphe 12.1. « Informations générales » ;

Aucune autorité statutaire ou réglementaire n'a prononcé une mise en cause ou une sanction publique officielle contre les personnes mentionnées ci-avant au paragraphe 12.1. « Informations générales » ; et

Aucune personne mentionnée ci-avant au paragraphe 12.1. « Informations générales », n'a été déchue, au cours des cinq (5) dernières années, par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

12.2_Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de Direction et de Surveillance et de la Direction Générale

12.2.1_Conflits d'intérêts

Au moment de sa nomination, chaque membre du Conseil d'administration est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent : il est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat, se conformer aux règles légales de cumul des mandats, à informer le Conseil d'administration en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, à faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil d'administration, à s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel (Recommandation R1 du Code MiddleNext).

Chaque membre du Conseil d'administration s'efforce d'éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Dans les cas où il ne peut éviter de trouver en conflit d'intérêt, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées (Recommandation R2 du Code MiddleNext).

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de situation de conflits d'intérêts potentiels entre les intérêts privés ou les devoirs de l'un des membres de la Direction Générale ou l'un des membres du Conseil d'administration à l'égard de la Société.

12.2.2_Arrangement ou accord conclu

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord ou arrangement ou pacte quelconque conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l'une des personnes visées au paragraphe 12.1. « Informations générales » a été nommée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

12.2.3_Restrictions à la cession d'actions d'Ateme pour les membres d'un organe de Direction ou de Surveillance ou de la Direction Générale

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de restriction acceptée par les personnes visées au paragraphe 12.1. « Informations générales » concernant la cession, pour une période donnée, des titres de la Société qu'elles détiennent.

Chapitre 13. Rémunération et avantages

Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le Conseil d'administration.

Les tableaux figurant au présent chapitre ont été établis selon le format préconisé par la positionrecommandation n°2021-02 de l'AMF.

13.1_Rémunération versée et avantages en nature octroyés

13.1.1_Rémunération 2022 et 2023 du Président Directeur Général et principes de rémunération 2022

La politique de rémunération du Président Directeur Général pour l'année 2023 comprend les éléments suivants :

• 1. Rémunération annuelle fixe : La rémunération fixe du Président Directeur Général est déterminée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. Cette politique est révisée chaque année pour éventuellement apporter des ajustements. Toute modification de la politique de rémunération en dehors de cette période suit la même procédure. La rémunération fixe vise à compenser les responsabilités et les missions liées à ce poste conformément à la loi. Le montant de cette rémunération tient également compte des compétences et de l'expérience du bénéficiaire.
• 1. Rémunération variable à court terme : La rémunération variable annuelle est soumise à des conditions de performance et peut atteindre un montant maximal de 180 000 euros bruts. Elle est basée sur des critères quantifiables qui ont une importance primordiale, ainsi que sur des critères qualitatifs.

Ces principes de rémunération seront également appliqués pour l'exercice 2024.

13.1.2_Rémunérations versées au Président Directeur Général au titre des exercices 2022 et 2023

Nous vous rappelons que Monsieur Michel Artières a perçu une rémunération fixe au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société au cours de l'exercice écoulé en vertu d'une convention de mandat social approuvée par le Conseil d'administration de la société en date du 23 septembre 2020 rétroactive au 1er juillet 2020 sur recommandation du comité des rémunérations.

Le Conseil d'administration a ainsi décidé à l'unanimité de fixer pour l'exercice, une rémunération brute annuelle d'un montant de 175.000 euros payable mensuellement sur une période de 12 mois, soit un montant mensuel de 14.583 euros.

Monsieur Michel Artières peut également percevoir une rémunération variable d'un montant maximal de 180.000 euros décomposée de la sorte :

• 45% sur la base d'un objectif de « Gross margin »
• 45% sur la base d'un objectif sur EBIT;
• 10% sur la base d'un objectif RSE ;

En conséquence, le Conseil d'administration a bien statué sur la politique de la rémunération du Président Directeur Général dans les conditions prévues par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce et par la Recommandation n°13 du Code Middlenext.

En tant qu'administrateur de la Société, une rémunération au titre de son mandat (anciennement dénommée jetons de présence) peut être versée au Président du conseil d'administration en fonction de son assiduité aux diverses réunions du conseil d'administration tenues au cours de chaque exercice.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur n'a été versée au Président Directeur Général.

(En euros)	31/12/2023	31/12/2022
Monsieur Michel Artières – Président Directeur Général - Administrateur
Rémunération due au titre de l'exercice	268 000	268 152
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement
TOTAL	268 000	268 152

(En euros)		31/12/2023	31/12/2022
	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	175 000	175 000	175 000	175 000
Rémunération variable annuelle	93 000	99 229	93 152	66 676
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération de l'administrateur au titre de son
mandat (anciennement dénommée jeton de
présence)
Avantages en nature
TOTAL	268 000	274 229	268 152	241 676

Conformément aux dispositions visées à l'article L. 225-37-3 I 6°du code de commerce, il est précisé que la rémunération du président directeur général peut être comparée à la moyenne et la médiane des rémunérations pratiquées au sein de la Société sur une base de rémunération à temps plein.

	31/12/2023	31/12/2022
Monsieur Michel Artières – Président Directeur Général - Administrateur
En application de l'article L. 225-37-3 I 6°du code de commerce, le ratio entre le niveau de la rémunération du Président Directeur Général et la rémunération moyenne est de	3,0	3,3
En application de l'article L. 225-37-3 I 6°du code de commerce, le ratio entre le niveau de la rémunération du Président Directeur Général et la rémunération médiane est de	3,1	3,4

13.1.3_Rémunérations versées aux administrateurs au titre des exercices 2022 et 2023

La rémunération allouée aux administrateurs s'inscrit dans le cadre d'une dotation globale votée par les actionnaires en assemblée générale.

Aux termes des délibérations en date du 28 juin 2023, l'assemblée générale a autorisé l'allocation d'une somme de 120 000 euros à titre de jetons de présence à répartir entre les administrateurs et ce jusqu'à la réunion du Conseil d'administration statuant sur les comptes annuels de l'exercice en cours.

Aux termes des décisions en date du 24 janvier 2024, le Conseil d'administration a, après avis du comité des rémunérations, décidé de répartir la somme de 92 751 euros en jetons de présence.

Conformément à la recommandation R10 du Code Middlenext, la répartition des jetons de présence a été déterminée par le Conseil d'administration en fonction de l'assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et le cas échéant des comités et du temps qu'ils consacrent à leur mission. Plus particulièrement, les conditions d'attribution des jetons de présence sont les suivantes : condition de présence et condition de participation (préparation de la réunion, participation à la réunion et rédaction de compte rendu); application d'un barème forfaitaire par type de réunion (CA, Comités etc., président ou non).

Aucun des mandataires sociaux ci-dessous indiqués et membres du Conseil d'administration de la société n'est lié par un contrat de travail.

Mandataires sociaux non dirigeants (membres du Conseil d'administration) (en euros)	Montants attribués au cours de l'exercice clos le 31/12/2023	Montants attribués au cours de l'exercice clos le 31/12/2022
Benoît Fouchard	18 375	19 469
Joanna Darlington	18 813	14 656
Gaudeto sprl représentée par Jacques Galloy	21 875	18 156
Béatrice Pesquet-Popescu	17 500	9 625
Laurence Amand-Jules	7 438
Vincent Tauzia	8 750
TOTAL	92 751	61 906

13.1.4_Plan d'intéressement et primes

13.1.4.1_Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice par chaque mandataire social

Néant

13.1.4.2_Historique des attributions d'actions gratuites attribuées durant l'exercice par chaque mandataire social

Néant

13.1.4.3 Options de souscriptions ou d'achat d'actions aux 10 premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers

Options de souscriptions ou d'achat d'actions aux 10 premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan 1
Options consenties, durant l'exercice, par la Société et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options aux dix salariés de la Société et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	38 000	9.90 €	27.06.23
Options détenues sur la Société et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice, par les dix salariés de la Société et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	0	nap

13.2_Sommes provisionnées ou constatées par Ateme ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraite ou d'autres avantages

Pour les personnes visées au paragraphe 12.1. « Informations générales », il n'existe à leur profit :

• aucun engagement de retraite ou d'autres avantages du même ordre, autres que ceux consentis au titre du régime de retraite de base et complémentaires obligatoires,
• aucun indemnité ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions,
• aucune indemnité relative à une clause de non concurrence.

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Michel Artières
Président Directeur Général
Début de mandat : 27 mars 2002		X		X		X		X
Fin de mandat : Expire à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre
2026

Chapitre 14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction

14.1_Direction d'Ateme

Conformément aux décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 9 juin 2015, Monsieur Michel Artières a été nommé administrateur pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020 qui s'est tenue le 9 juin 2021. L'Assemblée générale du 9 Juin 2021 a approuvé dans sa 10 ème résolution, le renouvellement du mandat d'administrateur de monsieur Michel Artières pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue du l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur l'exercice clos au 31 décembre 2027.

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 27 mars 2002, a procédé à la nomination de Monsieur Michel Artières en qualité de Directeur Général pour une durée de six ans renouvelable.

Monsieur Michel Artières occupe donc à ce jour la fonction de Président-Directeur Général de la Société.

Nom et prénom	Mandat / Fonction opérationnelle dans la Société	Date d'échéance et durée du mandat	Mandat et fonctions exercés au sein des Comités de la Société	Date d'échéance et durée de la fonction
Michel Artières	Président Directeur Général	Mandat d'administrateur : Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2027 Mandat de Président Directeur Général : Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2027	Membre du Comité stratégique	Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026
GAUDETO sprl représentée par Jacques Galloy (Administrateur Indépendant)	Administrateur	Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2029	Membre du Comité d'audit	Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2029
			Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2029
			Membres du Comité stratégique	Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2029
Benoît Fouchard	Administrateur	Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023	Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
			Membre du Comité stratégique	Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les

				comptes clos le 31 décembre 2023
			Membre du Comité RSE	Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Joanna Darlington (Administrateur Indépendant)	Administrateur	Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026	Membre du Comité d'audit	Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026
			Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026
			Présidente du Comité RSE	Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026
Béatrice Pesquet Popescu	Administrateur	Expire à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028	Membre du Comité RSE	Expire à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028
			Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Expire à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028
Laurence Amand Jules	Administrateur	Expire à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029	Membre du comité d'audit
Vincent Tauzia	Administrateur	Expire à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029	Membre du comité stratégique

14.2_Informations sur les contrats de services

N/A

14.3_Information sur les comités

Le Conseil d'administration a adopté un règlement intérieur (le « Règlement Intérieur »), dont l'objet est de préciser les modalités de fonctionnement et d'organisation du Conseil d'administration. La dernière modification du Règlement Intérieur date du 25 Janvier 2023 et a officialisée la mise en place d'un comité en charge de la responsabilité sociale et environnementale du groupe ; le comité RSE.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents

nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Il veille également à ce que les représentants des organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil d'administration a mis en place en son sein quatre Comités dont le rôle est de l'assister sur certaines missions spécifiques :

• Le Comité des nominations et des rémunérations
• Le Comité d'audit
• Le Comité stratégique
• Le comité RSE

14.3.1_Comité des nominations et des rémunérations

La Société est dotée d'un Comité des nominations et des rémunérations depuis 2010. Aux termes des décisions en date du 24 mars 2014, le Conseil d'administration a formalisé la création de ce Comité et définit ses missions, lesquelles ont à nouveau été précisées par le Conseil d'administration du 28 mars 2017.

Composition

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé d'au moins deux (2) membres choisis parmi les membres du Conseil d'administration, en ce compris les censeurs, à l'exclusion des membres exerçant des fonctions de direction générale.

A la date d'établissement du présent Document d'enregistrement universel, le Comité des nominations et des rémunérations est composé des quatre (4) membres suivants :

• Madame Joanna Darlington,
• Monsieur Benoit Fouchard,
• la société GAUDETO sprl, représentée par Monsieur Jacques Galloy et
• Béatrice Pesquet Popescu

Il est présidé par Madame Joanna Darlington.

Madame Joanna Darlington, Monsieur Benoît Fouchard, la société GAUDETO sprl et Madame Béatrice Pesquet Popescu sont membres du Comité des nominations et des rémunérations au titre de leur mandat d'administrateur.

La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations est de six ans et suit la durée de leur mandat d'administrateur.

Fonctionnement – Missions

Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission de faire des propositions ou recommandations au Conseil d'administration sur les rémunérations, de toute nature, des dirigeants sociaux ainsi que, le cas échéant, les éventuels membres du Conseil d'administration représentants des salariés.

En outre, il peut formuler des recommandations au Conseil d'administration sur le montant total et la répartition des jetons de présence.

Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins une fois par an, et aussi souvent que nécessaire, notamment avant le Conseil d'administration qui procède à l'examen des rémunérations des dirigeants sociaux.

Il se réunit également avant toute décision d'attribution de stock-options ou d'attribution gratuite d'actions à des mandataires sociaux, des dirigeants du groupe ou des membres du Conseil d'administration.

En outre, il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son président, à son initiative ou encore sur demande du Président du Conseil d'Administration.

Par ailleurs, le Comité des nominations et des rémunérations donne son avis sur (i) la nomination, la révocation des dirigeants sociaux et (ii) le recrutement de tout salarié dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 150.000 euros.

Le Comité des nominations et des rémunérations peut inviter la direction générale à assister à ses réunions lorsqu'il est traité des questions relatives au recrutement de tout salarié dont la rémunération brute excède 150.000 euros.

Ces recommandations portent sur l'ensemble des éléments de rémunération des dirigeants sociaux, à quelque titre que ce soit, et notamment : la partie fixe (avantages en nature inclus), la partie variable, les éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraites supplémentaires et de prévoyance, les attributions d'options de souscription d'actions, d'options d'achat d'actions ou encore d'actions gratuites, que ces éléments soient versés, attribués ou pris en charge par la Société, la société qui la contrôle ou une société qu'elle contrôle. Elles portent également sur l'équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d'attribution, notamment en termes de performance.

Le Comité des rémunérations propose par ailleurs au Conseil d'administration le texte des résolutions destinées à être soumises au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

14.3.2_Comité d'audit

Aux termes des décisions en date du 23 janvier 2015, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place un Comité d'audit distinct du Conseil d'administration.

Il s'est réuni pour la première fois le 18 mars 2015.

Composition

Le Comité d'audit est composé d'au moins deux (2) membres choisis parmi les membres du Conseil d'administration, dont au moins un (1) membre indépendant présentant des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes.

A la date d'établissement du Document d'enregistrement universel, le Comité d'audit est composé des trois (3) membres suivants :

• la société GAUDETO sprl, représentée par Monsieur Jacques Galloy,
• Madame Joanna Darlington et
• Madame Laurence Armand-Jules.

Il est présidé par la société GAUDETO sprl, représentée par Monsieur Jacques Galloy.

La société GAUDETO sprl, Madame Joanna Darlington et Madame Armand-Jules sont membres du Comité d'audit au titre de leur mandat d'administrateur.

La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations est de six ans et suit la durée de leur mandat d'administrateur.

Fonctionnement – Missions

Le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et s'assure de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l'exercice par le Conseil de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d'audit exerce les principales missions suivantes :

• il suit le processus d'élaboration de l'information financière et le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (notamment comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels), sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue ;
• il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par cette instance sur l'activité professionnelle des commissaires aux comptes de la Société ;
• il s'assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance prévues par la loi ;
• Il approuve la fourniture des services autres que le contrôle légal des comptes éventuellement réalisés par les commissaires aux comptes de la Société;
• il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité d'audit assure le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité doit entendre les commissaires aux comptes et également les directeurs financiers de la Société. Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence de la direction générale de la Société.

Le Comité peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société après information du Président du Conseil d'administration et a charge d'en rendre compte au Conseil d'administration. Le Comité doit veiller à la compétence et à l'indépendance des experts auxquels il fait appel.

L'examen des comptes par le Comité d'audit doit être accompagné d'une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats de l'audit légal et des options comptables retenues. Il doit également être accompagné d'une présentation du directeur financier de la Société décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs du groupe/de la Société.

Les commissaires aux comptes doivent informer le Comité d'audit de la nature et de l'importance des anomalies constatées dans les comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 823-16 du Code de commerce, des faiblesses significatives du contrôle interne pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Le Comité d'audit est saisi par le Président du Conseil d'administration ou par les commissaires aux comptes de tout événement exposant le groupe/la Société à un risque significatif.

Ainsi dans le cadre des missions qui lui sont conférées, le Comité d'audit :

• s'assure du respect des normes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés ;
• examine l'information comptable et financière et en particulier les comptes en s'interrogeant sur la traduction comptable des évènements importants ou des opérations complexes qui ont eu une incidence sur les comptes sociaux et consolidés ;
• veille à l'existence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et leur déploiement et s'assure que les faiblesses identifiées donnent lieu à des actions correctrices ;
• étudie les modifications des normes comptables appliquées dans l'établissement des comptes, ainsi que tout manquement éventuel à ces normes ;

• veille à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations financières et boursières applicables ;
• examine avec les commissaires aux comptes les facteurs risquant de porter atteinte à leur indépendance et les mesures de sauvegarde prise pour atténuer ces risques ;
• assure le suivi du budget des honoraires des commissaires aux comptes afin de vérifier que les budgets proposés sont en adéquation avec la mission ; et
• s'assure de l'existence du processus de préparation des communiqués de presse à l'occasion de la publication de toute information comptable ou financière.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-16-III du Code de commerce, les commissaires aux comptes devront dorénavant remettre au Comité d'audit un rapport complémentaire conforme aux dispositions de l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 qui comprendra les informations suivantes :

• nature, fréquence et étendue de la communication avec le Comité d'audit, l'organe de direction et l'organe d'administration ou de surveillance de l'entité contrôlée ;
• approche d'audit retenue et comparaison avec l'exercice précédent ;
• étendue du contrôle légal des comptes et calendrier de sa réalisation ;
• répartition des tâches entre les commissaires aux comptes ;
• seuil de signification quantitatif appliqué pour réaliser le contrôle légal des états financiers ;
• appréciations relatives à des événements ou des conditions qui pourraient mettre sérieusement en doute la capacité de la Société à poursuivre ses activités, en précisant s'ils constituent des incertitudes significatives ;
• analyse des méthodes d'évaluation appliquées, y compris l'impact éventuel des changements de méthodes ;
• carences significatives détectées dans le système de contrôle financier interne ou dans son système comptable ; et
• tout autre point important pour le Comité d'audit, pour la supervision du processus d'information financière.

Lors de sa réunion du Conseil d'administration du 25 mars 2020, le Conseil d'administration a proposé au Comité que soit mise en place par le Conseil d'administration une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne pourront pas participer à son évaluation.

14.3.3_Comité stratégique

Aux termes des décisions en date du 23 janvier 2015, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place un Comité Stratégique.

Composition

Le Comité stratégique est composé d'au moins trois (3) membres choisis parmi les membres du Conseil d'administration, en ce compris les censeurs. Le directeur général et le cas échéant, le directeur général délégué sont membres de droit dudit Comité stratégique.

A la date d'établissement du présent rapport, le Comité stratégique est composé des membres suivants :

• Monsieur Michel Artières (Président Directeur Général),
• Monsieur Benoit Fouchard, et
• la société GAUDETO sprl, représentée par Monsieur Jacques Galloy.
• Monsieur Vincent Tauzia

Il est présidé par Monsieur Michel Artières (Président Directeur Général).

Monsieur Michel Artières, Monsieur Benoit Fouchard et la société GAUDETO sprl sont membres du Comité stratégique au titre de leur mandat d'administrateur.

La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations est de six ans et suit la durée de leur mandat d'administrateur.

Missions – Fonctionnement

Le Comité stratégique est chargé d'analyser les grandes orientations stratégiques de la Société. Il prépare les travaux du Conseil d'administration sur des sujets d'intérêts stratégiques majeurs tels que :

• les opportunités de croissance externe,
• les opportunités de désinvestissement,
• les axes de développement,
• les stratégies financières et boursières,
• l'examen pour avis du document destiné à être remis au Comité d'entreprise sur les orientations stratégiques de l'entreprise et sur leurs conséquences ;
• • et plus généralement, toute option jugée essentielle pour l'avenir de la Société.

14.3.4_ Comité RSE

Aux termes des décisions en date du 28 septembre 2022, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place un Comité RSE.

Composition

Le Comité RSE est composé d'au moins trois (3) membres choisis parmi les membres du Conseil d'administration, en ce compris les censeurs.

A la date d'établissement du présent rapport, le Comité RSE est composé des membres suivants :

• Madame Joanna Darlington
• Monsieur Benoit Fouchard, et
• Madame Béatrice Pesquet-Popescu

Il est présidé par Madame Joanna Darlington.

Mesdames Joanna Darlington, Béatrice Pesquet-Popescu et Monsieur Benoit Fouchard sont membres du Comité RSE au titre de leur mandat d'administrateur.

La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations est de six ans et suit la durée de leur mandat d'administrateur.

Missions – Fonctionnement

Afin de permettre au Conseil d'administration d'ATEME S.A. d'exercer ses missions et notamment de s'assurer de la fiabilité et de la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché, le Comité RSE, agissant sous la responsabilité du Conseil d'administration, assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations de toutes natures portant sur les problématiques RSE de la Société.

Le Comité RSE agit sous la responsabilité collective et exclusive du Conseil d'administration et a un rôle de réflexion, d'analyse et de préparation de certaines délibérations du Conseil d'administration et soumet au Conseil ses avis, propositions ou recommandations.

Sans préjudice des compétences du Conseil d'administration auquel il ne se substitue pas, les compétences du Comité RSE sont décrites ci-après.

• assister le Conseil d'administration dans le suivi des questions relatives à la RSE afin que le groupe ATEME anticipe au mieux les opportunités, enjeux et risques qui y sont associés ;

• assister le Conseil d'administration dans le suivi de la politique sociale du groupe ATEME et la politique de non-discrimination et de diversité.

14.4_Collège des censeurs

La fonction de censeur est prévue à l'article 18 des statuts de la Société.

Les censeurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration ou directement par le Conseil d'administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, le collège de censeurs est constitué des membres suivants :

• Monsieur Laurent CADIEU.

Monsieur Laurent CADIEU a été nommé censeur au sein de la Société afin d'apporter son expérience, son expertise et ses connaissances lors des réunions du Conseil d'administration et des assemblées générales.

Monsieur Laurent CADIEU ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat de censeur.

Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Le mandat des censeurs est renouvelable pour une nouvelle durée de quatre (4) années.

Le censeur, ou le collège des censeurs, étudie les questions que le Conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, à son examen afin d'y apporter toutes informations utiles et nécessaires sur la base de son expertise et de ses connaissances.

Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration et sont chargés de partager leur analyse sur les décisions prises. Ils peuvent intervenir lors des séances du Conseil d'administration pour exposer leurs observations. Ils disposent donc d'une voix consultative et n'ont aucun pouvoir de décision. L'absence des censeurs ne peut nuire à la validité des délibérations prises lors des séances du Conseil.

Ils sont convoqués aux séances du Conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs et reçoivent la même information.

Les censeurs sont soumis au règlement intérieur du Conseil d'administration, notamment en termes de compétence et d'indépendance ainsi qu'à la Charte de l'administrateur dont l'objet est de permettre aux administrateurs d'exercer pleinement leurs compétences et d'assurer l'entière efficacité de la contribution de chaque administrateur, dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique et d'intégrité qui est attendu d'eux.

14.5_Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, la Société a désigné le Code Middlenext comme code de référence. La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites rendu public le 17 décembre 2009 et modifié en septembre 2016 (ci-après le « Code de référence ») dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance (délibération du Conseil d'administration du 24 avril 2017).

Le tableau ci-après dresse un premier bilan des recommandations Middlenext1 auxquelles la Société se conforme depuis l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, et de celles qu'elle envisage de suivre à l'avenir.

Le Code de référence contient dix-neuf (19) recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le Conseil d'administration.

Le Code de référence contient également des points de vigilance issus du référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises, qui rappellent les questions que le Conseil d'administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance.

Le Conseil d'administration considère que son organisation répond aux recommandations de ce Code de référence.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a mis en place un processus d'auto-évaluation, conformément aux dispositions de la onzième recommandation du Code de référence.

Au cours de chaque exercice, les membres du Conseil d'administration sont invités par le Président à compléter un questionnaire sur le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses travaux. Les derniers résultats de ces questionnaires font ressortir une appréciation globale de 5 sur 5.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, en complément des informations figurant au présent Document d'enregistrement universel, l'état d'application des recommandations du Code de référence est le suivant :

Etat d'application des recommandations du Code Middlenext – autres

Recommandations du Code Middlenext	Adoption
R1 : Déontologie des membres du Conseil	Oui
R2 : Conflits d'intérêts	Oui
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	Oui
R4 : Information des membres du Conseil	Oui
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	Oui
R6 : Mise en place de Comités
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Oui
R8 : Choix de chaque administrateur	Oui
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil
R10 : Rémunération de l'administrateur	Oui
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Oui
R12 : Relations avec les « actionnaires »
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Oui
R14 : Préparation de la succession des Dirigeants	Oui
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	Oui
R16 : Indemnités de départ	Oui
R17 : Régime des retraites supplémentaires	Non
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Oui
R19 : Revue des points de vigilance	Oui

La Société n'a pas mis en place de dispositif de retraite complémentaire pour ses dirigeants et mandataires sociaux.

Le Code de référence peut être consulté au siège social de la Société. Il est également disponible sur le site suivant : http://www.middlenext.com.

R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants

La troisième Recommandation du Code de référence préconise que le Conseil d'administration comprenne au moins deux (2) membres indépendants. Il est rappelé, à ce titre que cinq (5) critères permettent de justifier l'indépendance des membres du Conseil d'administration au regard du Code de référence, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• ne pas avoir été, au cours des cinq (5) dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;

• ne pas avoir été, au cours des deux (2) dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes de la Société.

Ainsi le Conseil d'administration considère qu'au regard de ces critères et des critères retenus par le Règlement intérieur du Conseil d'Administration (à savoir « un Administrateur est considéré comme indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative (sauf celle d'actionnaire non significatif), avec la Société, son groupe ou sa direction qui puisse altérer son indépendance de jugement ») deux des administrateurs, Madame Joanna Darlington et la société GAUDETO sprl représentée par Monsieur Jacques Galloy sont des administrateurs indépendants.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil et au sein des divers Comités qui lui sont rattachés, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes et l'intégrité.

14.6_Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise

Aucune décision des organes d'Administration, de Direction ou de l'Assemblée Générale des actionnaires n'a d'incidence significative potentielle sur la gouvernance d'entreprise et aucune modification future de la composition des organes d'administration et de direction et des Comités n'a été décidée par les organes d'Administration ou de Direction ou par l'Assemblée Générale des actionnaires.

14.7_Principes généraux de contrôle interne

14.7.1_Définition et objectifs du contrôle interne

La Société a adopté la définition du contrôle interne proposée par l'Autorité des Marchés Financiers, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

• La conformité aux lois et règlements ;
• L'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
• Le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• La fiabilité des informations financières ; et,
• D'une façon générale, la maîtrise de ses activités, l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Le dispositif de contrôle interne est appliqué à l'ensemble du groupe Ateme, définit comme la société Ateme SA et toutes les sociétés consolidées selon la méthode d'intégration globale.

14.7.2_Les composantes du contrôle interne

Suite à l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris, la Société entend améliorer ses principes en matière de contrôle interne et de compléter le dispositif existant en se référant au guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l'AMF le 17 novembre 2016.

Ainsi, la Société a formalisé un ensemble de procédures permettant de sécuriser les différentes étapes de l'activité tant d'un point de vue financier que juridique.

La Direction Financière est responsable, sous la supervision de la Direction Générale, des procédures de contrôle interne liées à l'élaboration et au traitement de l'information financière.

Toutes les sociétés du Groupe communiquent mensuellement à la Direction Financière de la Société un reporting opérationnel et financier, qui fait l'objet d'un examen approfondi par la Direction Financière.

Le comité de direction se réunit tous les quinze jours afin de faire un point sur l'activité et passer en revue les indicateurs financiers et opérationnels de la Société et du Groupe.

14.7.2.1_Procédures relatives aux processus opérationnels

Ateme a découpé son organisation en processus :

Processus de réalisation

Ateme dispose de 7 processus métiers qui participent, depuis la détection du besoin, à la livraison de nos produits & services chez nos clients.

Ils regroupent :

Le Gate Process (1) dont les activités suivent le cycle de vie des produits, solutions & services, depuis l'analyse des besoins du marché, jusqu'à la fin de vie du produit. Ce processus regroupe les équipes du marketing, de la qualification et du pôle R&D, il est au cœur de l'activité d'Ateme.

Le Lead to Order (2) dont les activités suivent l'analyse des besoins des clients, jusqu'à la prise de commandes. Ce processus regroupe les activités d'avant-ventes (system engineering, démonstrations, propositions commerciales) et de ventes (prospection, salons, suivi de la relation client), il est le processus central de la relation entre les clients et Ateme.

Les Procure to Stock (3), Order to Delivery (4) et Delivery to Cash (5) suivent les prises de commandes, jusqu'à la livraison des clients en intégrant les activités de gestion stocks, approvisionnements, préparation des unités, livraisons, le tout géré à travers notre ERP.

Ateme propose à l'ensemble de ses clients un support technique. Le Technical Support (6) gère les problématiques clients en donnant accès à un SAV et le Project Management (7) intervient chez les clients pour leur fournir des prestations d'installation et des sessions de training.

Processus support

Processus Ressources qui regroupe les processus Ressources Humaines, Maîtrise des Ressources matériels et Maîtrise du Système d'Information. Ils contribuent au bon fonctionnement des autres processus par l'apport de ressources humaines ou matérielles nécessaires.

Processus Pilotage : participe et contribue à la détermination, à l'élaboration de la politique et au déploiement des objectifs généraux d'Ateme. Il s'agit du processus décideur, à partir des informations factuelles remontées lors des revues de direction : politique & objectifs qualité, tableaux de bord, retours d'informations client, résultats d'audits

Processus d'Amélioration Continue qui surveille le fonctionnement du SMQ et permet la mise en œuvre d'actions d'amélioration

14.7.2.2_Organisation du département comptable et financier

La fonction comptable et financière est gérée en interne par une équipe composée d'une dizaine de personnes dont le Directeur Financier.

La Société est soucieuse de préserver une séparation entre ses activités de production et de supervision des états financiers et a recours à des experts indépendants pour l'évaluation de postes comptables complexes (engagements de retraites, évaluation des BSA et des Stock-options) et/ou faisant appel à des hypothèses subjectives.

Les comptes établis en normes françaises et IFRS, produits avec l'assistance de cabinet d'expertise comptable indépendants, sont soumis pour audit aux Commissaires aux Comptes de la Société.

Les comptes, produits en interne, sont soumis pour revue des Commissaires aux Comptes de la Société puis présentés au Comité d'Audit et débattus avec ce dernier. Ceci permet d'assurer une parfaite conformité des pratiques de la Société avec les normes françaises et internationales (IFRS) ainsi qu'une cohérence dans la présentation des comptes.

14.7.2.3_Processus budgétaire et « reporting mensuel »

La Société établit un budget annuel des revenus et des dépenses qui est revu trimestriellement sous forme de projection tenant compte des dépenses réalisées, des ajustements à effectuer tant en matière de revenus que de dépenses restant à engager.

Ces éléments sont rapportés au conseil d'administration sous la forme de présentation ad-hoc au moins une fois par trimestre.

14.7.2.4_Délégation de pouvoirs

La Société a mis en place une procédure en matière de délégations de pouvoirs et de signatures pour les paiements de factures et la signature des bons de commandes.

14.7.3_Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

Le Conseil d'administration exerce un rôle moteur pour définir et impulser le dispositif de contrôle interne puis la gestion des risques.

La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités, processus et objectifs de l'entreprise et à définir les moyens permettant de maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.

14.7.4_Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d'amélioration

En 2023, la Société va s'attacher à adapter et optimiser son système de gestion des risques à son système d'information et à améliorer le suivi des plans d'action identifiés.

Chapitre 15. Salariés

Ateme est avant tout une entreprise de technologies dans l'industrie du logiciel pour la video dont la valeur repose principalement sur la capacité de ses collaborateurs à innover. La capacité à attirer, retenir et motiver des salariés de talent constitue donc un axe de développement.

15.1_Évolution des effectifs

L'effectif comprend les personnes physiques liées par un contrat de travail et présentes dans l'effectif au 31 décembre, hors stagiaires non-salariés (rémunérés ou non), intérimaires et prestataires. Les tableaux ci-dessous résument les indicateurs chiffrés retenus pour décrire l'emploi au sein de la Société et dans ses filiales, sur les trois derniers exercices :

Evolution des effectifs salariés au cours des 3 derniers exercices

Effectifs salariés	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Ateme SA *	394	316	252
Anevia SA	0	0	79
Ateme USA Inc	51	48	42
Ateme Canada Inc	8	6	5
Ateme Japan KK	0	0	0
Ateme Singapore Pte Ltd	6	8	9
Ateme Austalia Pty Ltd	6	5	4
Ateme UK Ltd	10	0	0
Total	475	431	391

(*) comprend les salariés en France et ceux en gestion salariale ou portage à l'export

Parmi les salariés de la Société certains sont détachés à l'international pour accompagner au plus près les clients.

La société Ateme Japan KK a été définitivement radiée au 31/12/2022 et ne dispose par conséquent d'aucun effectif.

Au 1er janvier 2022 il a été réalisé une transmission unique de patrimoine (TUP) entre la société Anevia SA et la société Ateme SA. La société Anevia est radiée à compter du 1er janvier 2022.

Ateme UK Ltd a été immatriculée en novembre 2022. Elle n'a pas employé de salariés en 2022.

Effectifs non-salariés	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Groupe Ateme	103	128	97

Evolution des effectifs non-salariés au cours des 3 derniers exercices

En 2021 le total des effectifs du Groupe s'établit à 488 collaborateurs (391 salariés +97 non-salariés).

En 2022 le total des effectifs du Groupe s'établit à 559 collaborateurs (431 salariés +128 non-salariés).

En 2023 le total des effectifs du Groupe s'établit à 578 collaborateurs (475 salariés +103 non-salariés).

L'évolution de l'effectif s'inscrit dans une logique de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences. La Société s'attache à estimer régulièrement les besoins en compétences en fonction de ses orientations stratégiques, lors des réunions de préparation des budgets et au cours des réunions du Comité exécutif.

En outre, la société a continué sa politique d'accueil des nouveaux entrants par la mise en place de modules de formations à leur arrivée ayant vocation à faciliter leur prise de poste et leur intégration au sein de l'entreprise et de leur équipe.

Les évolutions des projets et activités de l'entreprise et des compétences et attentes des salariés en termes de développement ou de réorientation peuvent amener le personnel à changer d'équipe, de fonction ou à avoir de nouvelles responsabilités. Les réaffectations et la mobilité interne sont pilotées par le Comité exécutif en accord avec le management intermédiaire. Elles permettent aux collaborateurs d'élargir leur champ d'activité et de développer de nouvelles compétences. Certains postes de managers ainsi libérés ont notamment pu être pourvus via des évolutions internes.

Le développement des activités de Ateme à l'international en Europe, en Asie et en Amérique du Nord a aussi été la source d'opportunités pour ses collaborateurs, sous la forme de détachements de plus ou moins longue durée, d'expatriation complète (direction des filiales, notamment) ou de missions brèves de soutien et support techniques. Dans tous les cas, Ateme a mis en œuvre les moyens nécessaires pour que ces mouvements se fassent dans les meilleures conditions de sécurité et de confort pour ses salariés et leur famille.

15.2_Participations et stock-options

Au 31 décembre 2023, des salariés sont titulaires de stock-options, de BSA ou d'AGA pouvant leur conférer 517 485 actions soit une participation de 4,53 % du capital en cas d'exercice intégral sur la base du capital entièrement dilué (voir le paragraphe 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions

La participation détenue au capital par les membres de la Direction et du Conseil d'administration est indiquée au paragraphe 16.1. « Évolution de l'actionnariat du groupe Ateme ».

15.3_Accord prévoyant une participation des salariés au capital

Lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 14 mars 2023, le Conseil d'administration a utilisé une résolution d'augmentation de capital réservé aux adhérents d'un PEE, adoptée lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires le 9 juin 2021. Parmi celles-ci, la trentième résolution a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise, pour un montant maximum de 66 427 euros de valeur nominale.

Le Conseil avait approuvé le principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés du groupe et avait décidé à l'unanimité des modalités suivantes :

• Une émission maximale de 474 478 actions ordinaires, représentant un montant maximal de 66 427 euros.
• Les actions ont été émises dans le cadre de l'Offre au prix unitaire de souscription égal à la moyenne arithmétique des cours de clôture de l'action ATEME SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Président, diminuée d'une décote de 20%.
• La période de souscription a été ouverte du 10 mai 2023 au 27 juin 2023.
• La souscription à l'Offre a été réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise (PEE) ou plans équivalents déployés au sein du groupe.
• Les actions souscrites ont été assujetties à une période de blocage de 5 ans.

Le Président a ensuite arrêté les modalités définitives le 24 mai 2023.

Durant la période de souscription, la Société a reçu des souscriptions des collaborateurs étrangers pour un total de 20 176 actions par réplication du plan épargne entreprise à l'étranger, ainsi que du FCPE ATEME pour les collaborateurs rattachés à ATEME SA pour un total de 90 241 actions.

Le Conseil d'Administration du 27 Juin 2023 a constaté la bonne exécution de cette opération sur la base des conditions définies, avec les souscriptions des collaborateurs étrangers pour un montant total de 151 723,52 euros et du FCPE ATEME pour un montant total de 678 618 euros

Chapitre 16. Principaux actionnaires

16.1_Evolution de l'actionnariat du Groupe

A la date du Document d'enregistrement universel, la Société est constituée sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration dont l'actionnariat est réparti de la manière suivante :

actionnaires	% du capital au 31/12/2023	% des droits de vote au 31/12/2023	% du capital au 31/12/2022	% des droits de vote au 31/12/2022	% du capital au 31/12/2021	% des droits de vote au 31/12/2021
Michel Artières	1.78%	3.00%	1,77%	3.02%	1,78%	3,24%
SEREITRA	8.86%	15.08%	8,98%	15,30%	9,03%	16,41%
Total concert Artières	10.64%	18.08%	10,76%	18,32%	10,81%	19,65%
Keren Finance	5.27%	4.48%	5,27%	4,49%	5,30%	4,82%
NJJ Capital (X.Niel)	4.93%	8.39%	5,00%	8,51%	5,02%	4,56%
Otus	12.04%	10.24%	11,53%	9,82%	10,29%	9,35%
Autre < 5%	67.12%	58.8%	67,44%	58,85%	68,57%	69,96%
TOTAL	100%	100%	100%	100%	100%	100%

actionnaires	31/12/2023	%	vote double	Nombre de droits de vote théorique	% en droits de vote
Michel Artières	203 001	1,78%	2	403 002	3.00%
SEREITRA	1 013 478	8,86%	2	2 026 956	15.08%
Total concert Artières	1 216 479	10,64%		2 429 958	18.08%
Keren Finance	602 489	5,27	1	602 489	4.48%
NJJ Capital (X.Niel)	563 762	4.93%	2	1 127 524	8.39%
Otus	1 376 162	12,04%	1	1 376 162	10.24%
Autre < 5%	7 673 552	67,12%		7 901 010	58.8%
TOTAL	11 432 444	100,00%	DDV total théorique	13 437 143	100,00%

actionnaires	31/12/2022	%	vote double	Nombre de droits de vote théorique	% en droits de vote
Michel Artières	200 001	1,77%	2	400 002	3.02%
SEREITRA	1 013 478	8,98%	2	2 026 956	15,30%
Total concert Artières	1 213 479	10,76%		2 426 958	18,32%
Keren Finance	595 058	5,27	1	595 058	4,49%
Axa IM	nc	nc			nc
NJJ Capital (X.Niel)	563 762	5,00%	2	1 127 524	8,51%
Otus	1 301 195	11,53%	1	1 301 195	9,82%
Autre < 5%	7 607 533	67,44%		7 793 840	58,85%
TOTAL	11 281 027	100,00%	DDV total théorique	13 244 575	100,00%

actionnaires	31/12/2021	%	vote double	Nombre de droits de vote théorique	% en droits de vote
Michel Artières	200 001	1,81%	2	400 002	3,24%
SEREITRA	1 013 478	9,16%	2	2 026 956	16,41%
Total concert Artières	1 213 479	10,97%		2 426 958	19,65%
Keren Finance	595 058	5,30	1	595 058	4,82%
Axa IM	nc	nc
NJJ Capital (X.Niel)	563 762	5,10%	1	563 762	4,56%
Otus	1 155 310	10,29%	1	1 155 310	9,35%
Autre < 5%	7 696 418	68,57%		7 696 418	69,96%
TOTAL	11 224 027	100,00%	DDV total théorique	12 350 274	100,00%

Le 11 janvier 2021, le conseil d'administration a approuvé l'apport par les actionnaires de la société Anevia, société anonyme dont le siège social est sis 79 rue Benoît Malon, 94250 Gentilly, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 448 819 680 R.C.S. Créteil, de 689.790 actions de cette dernière. Cet apport, évalué à 2.622.200 euros, s'est traduit par (i) le versement en numéraire d'une somme totale de 1.498.400 euros (soit deux (2) euros par action Anevia apportée) et (ii) une augmentation de capital d'un montant nominal de 10.488,80 euros, résultant de l'émission de 74.920 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,14 euro chacune, assorties d'une prime d'apport d'un montant total de 1.113.311,20 euros, attribuées aux apporteurs en rémunération de leur apport.

Le 28 janvier 2021, le Conseil d'administration de la Société a constaté la création de 3 313 actions en conséquence de l'exercice de stock-options.

Le 15 juillet 2021, le Conseil d'administration a procédé à la constatation des augmentations de capital résultant de l'attribution de 52.500 Actions gratuites.

Le 26 janvier 2022, le Conseil d'administration a procédé à la constatation des augmentations de capital résultant de l'attribution de 52.500 Actions gratuites.

Le 4 mai 2022, le Conseil d'administration a procédé à la constatation des augmentations de capital résultant de l'attribution définitive de 54.000 actions gratuites.

Le 25 janvier 2023 ; le Conseil d'administration a constaté la création de 3 000 actions en conséquence de l'exercice de stock-options.

Le 9 mai 2023, le Conseil d'administration a procédé à la constatation des augmentations de capital résultant de l'attribution définitive de 41.000 actions gratuites.

Le 27 juin 2023, le Conseil d'administration a procédé à la constatation des augmentations de capital résultant de l'opération d'augmentation de capital réservée aux salariés par l'émission de 110 417 actions nouvelles.

Les statuts ont été modifiés en conséquence.

16.2_Droits de vote différents

Chaque action de la Société confère à son titulaire un droit de vote. Les articles 13 et 23 des statuts de la Société n'écartent aucunement le principe posé à l'article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce relatif aux droits de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.

Selon l'article L. 233-7 du Code de commerce, la Société doit donner l'identité des actionnaires détenant plus de 5% du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices.

	au 31/12/2023	au 31/12/2022	au 31/12/2021
Actionnaires	% des droits de vote	% des droits de vote	% des droits de vote
Michel Artières	3,00%	3,02%	3,24%
SEREITRA	15,08%	15,30%	16,41%
Total concert Artières	18,08%	18,32%	19,65%
Otus Capital	10,24%	9,82%	9,35%
Keren Finance	4,48%	4,49%	4,82%
NJJ Capital/X. Niel	8,39%	8,51%	4,56%
TOTAL	41,20%	41,15%	38,38%

Ces actionnaires et leur détention respective figurent dans le tableau suivant :

16.3_ Contrôle de la Société

A la date du Document d'enregistrement universel, les pourcentages de détention capitalistique et des droits de vote des actionnaires de la Société attestent que la Société n'est pas contrôlée directement ou indirectement, par un ou plusieurs actionnaires.

De plus, aucun pacte d'actionnaires n'a été conclu entre les actionnaires de la Société.

Ainsi, la Société n'est pas contrôlée, directement ou indirectement, de manière contractuelle.

16.4_ Accord pouvant entrainer un changement de contrôle

A la date du Document d'enregistrement universel et à la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entrainer un changement de contrôle.

Chapitre 17. Transaction avec les parties liées

Les parties liées à la Société comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales non consolidées, les entreprises sous contrôle conjoint, les entreprises associés, et les entités sur lesquelles les différents dirigeants de la Société exercent au moins une influence notable.

BL2A	ERNST & YOUNG Audit
42, rue Jenner	Tour First
91600 Savigny-sur-Orge	TSA 14444
S.A.S. au capital de € 34 400	92037 Paris-La Défense cedex
403 136 351 R.C.S. Evry	S.A.S. à capital variable
	344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes	Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie	Membre de la compagnie

Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société Ateme,

régionale de Paris

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec M. Michel Artières, président-directeur général et administrateur de votre société

Nature et objet

Le conseil d'administration de votre société a autorisé, lors de sa réunion du 23 septembre 2020, la conclusion d'un contrat de mandat social entre votre société et M. Michel Artières afin de définir plus précisément certaines des conditions dans lesquelles ce dernier exercera son mandat de président du conseil d'administration de votre société et son mandat de directeur général.

Le contrat est conclu avec effet au 1er juillet 2020 pour toute la durée des fonctions de M Michel Artières en qualité de président du conseil d'administration et de directeur général.

Modalités

La rémunération de M. Michel Artières, comptabilisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, s'est élevée à 175.000 euros au titre de sa rémunération fixe et 93.000 euros au titre de sa rémunération variable.

Savigny-sur-Orge et Paris-La Défense, le 29 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes

BL2A ERNST & YOUNG Audit

Mélanie Hus Franck Sebag

Chapitre 18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur

18.1_Informations financières historiques

18.1.1_Informations financières historiques auditées

Informations financières historiques des comptes sociaux auditées 2023

Comptes sociaux de la société Ateme SA pour l'exercice clos au 31 décembre 2023

Bilan	Notes	31/12/2023	31/12/2022
ACTIF		K€	K€
Immobilisations incorporelles	2.1	21 154	21 898
Immobilisations corporelles	2.1	3 409	3 340
Immobilisations financières Total actif immobilisé	2.1	2 683 27 246	2 146 27 384
Stocks et en-cours	2.2	7 320	7 166
Clients et comptes rattachés	2.3	34 312	36 485
Autres créances	2.3	24 073	18 074
Charges constatées d'avance	4.4.1	1 564	1 890
Trésorerie et équivalents de trésorerie		4 237	2 613
Total actif circulant		71 506	66 227
Comptes de régularisation - actif		1 799	1 416
Total Actif		100 552	95 028
PASSIF
Capitaux propres
Capital	2.4	1 601	1 579
Primes d'émission et d'apport		27 339	26 629
Autres réserves et report à nouveau		12 044	11 562
Résultat de l'exercice		(3 040)	1 429
Capitaux propres		37 944	41 199
Provisions pour risques et charges	2.5	427	827
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	2.6	17 108	15 854
Emprunts et dettes financières divers, groupe et associés		15 960	10 047
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		265	271
Fournisseurs et comptes rattachés		16 463	14 350
Dettes fiscales et sociales, et autres		6 532	6 017
Produits constatés d'avance	4.4.2	5 516	5 614
Comptes de régularisation - passif		338	849
Total Passif		100 552	95 028

Document d'enregistrement universel 2023

Compte de résultat	Notes	31/12/2023 K€	31/12/2022 K€
Chiffre d'affaires	3.1	84 287	79 009
Autres produits d'exploitation		4 011	7 388
Total des produits d'exploitation		88 298	86 397
Achats et variation de stock		16 045	20 846
Autres achats et charges externes		36 540	29 793
Impôts, taxes et versements assimilés		1 535	1 258
Charges de personnels		36 447	33 338
Dotation d'exploitation		3 546	3 917
Autres charges d'exploitation		1 596	2 135
Total charges d'exploitation		95 708	91 288
Résultat d'exploitation		(7 410)	(4 891)
Produits financiers	3.2	2 333	2 236
Charges financières	3.2	(3 714)	(1 744)
Résultat financier		(1 381)	491
Résultat courant avant impôts		(8 791)	(4 400)
		1	79
Produits exceptionnels	3.3	(157)	(72)
Charges exceptionnelles	3.3	(157)	7
Résultat exceptionnel
Crédit Impôt Recherche		5 908	5 822
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices
Résultat net de l'exercice		(3 040)	1 429

1. Principes Comptables et évènements marquants de l'exercice

1.1 Principes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément au Plan Comptable Général (C. Com. R.123-80 et PCG art. 831-1 §1), dans le respect du principe de prudence, en accord avec les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, et selon les hypothèses de base suivantes :

Continuité de l'exploitation,

Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Options comptables :

Ateme applique les méthodes suivantes :

• Les frais de Recherche et de Développement sont enregistrés en charges
• Les frais d'augmentation de Capital sont imputés sur les primes d'émission

Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas comptabilisées dans les comptes sociaux d'Ateme mais font l'objet d'une évaluation dont les hypothèses sont détaillées dans la note 4.7.2

Changement de méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats de licence dynamique :

Depuis le 1er janvier 2019, la société propose des offres de licence dynamique à ses clients, cette offre pluriannuelle permet au client de bénéficier de licences illimitées incluant les montées en version de la roadmap produit pendant la durée de contrat. L'analyse contractuelle de ces contrats conduit à identifier deux obligations de performance :

• Une au titre de la licence vendue initialement qui procure immédiatement des bénéfices au client, le chiffre d'affaires est alors reconnu dès que la licence est octroyée. L'analyse du montant à reconnaitre est réalisée contrat par contrat pour identifier la valeur à allouer à la licence initiale ;
• Une au titre des montées de version qui sont jugées critiques pour le client et lui procurent des avantages complémentaires, ce chiffre d'affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat (en ligne avec le rythme des montées de version).

En l'absence de visibilité sur un éventuel prochain règlement ANC, la méthode retenue historiquement dans les comptes annuels consistait à reconnaitre le chiffre d'affaires à la facturation qui traduisait un transfert de propriété.

Compte tenu de la part grandissante des contrats avec licence dynamique, et de la démonstration d'une part significative de prestations non accessoires via IFRS 15, une harmonisation avec la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires dans les comptes annuels avec celle appliquée dans les comptes consolidés établis en normes IFRS a été questionnée.

En effet selon les textes (PCG art. 121-5 ; Recueil des normes comptables ANC, commentaire IR 2 sous l'art. 122-2 du PCG), un changement de méthode conduisant à une meilleure information est possible dans la situation suivante :

« - l'entreprise harmonise les méthodes comptables retenues dans ses comptes individuels et les méthodes comptables retenues dans ses comptes consolidés (la réduction des divergences entre les principes retenus dans les comptes du groupe et dans les comptes individuels conduisant à une meilleure information) ; cette harmonisation peut se faire à tout moment »

Un changement de méthode comptable volontaire a donc été réalisé sur l'exercice 2023.

L'harmonisation des deux méthodes a conduit la Société à comptabiliser de manière prospective une écriture de -946 K€ de report à nouveau ainsi qu'un chiffre d'affaires complémentaire de +813K€ sur l'exercice, soit un effet du changement de méthode de -133 K€ sur les capitaux propres au 31 décembre 2023.

1.2 Continuité d'exploitation

L'hypothèse de continuité d'exploitation sur les 12 prochains mois à compter du 31 décembre 2022 a été retenue par le Conseil d'Administration sur la base de la trésorerie disponible et des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires et de la marge brute révisées.

1.3 Evènements marquants de l'exercice

Le 10 janvier 2023, Ateme annonce combiner son expertise avec celle d'ENENSYS Technologies, fournisseur leader de solutions de diffusion et de médias, pour permettre à Rai Way, l'opérateur du réseau de télévision TAI, de démarrer le projet de Refarming qui se terminera par la transition vers la norme DVB-T2.

Le 17 janvier 2023, Skytel, le fournisseur de services de télécommunications mongol, a étendu l'infrastructure de diffusion vidéo Ateme existante qui pilote son service OTT Skymedia, avec un encodeur TITAN et les solutions NEA Cloud DVR et CDN, y compris la solution Embedded Distributed Storage (EDS) pour stocker efficacement le contenu enregistré par les téléspectateurs.

Le 31 janvier 2023, Cyta (Cyprus Telecommunications Authority), le principal fournisseur de communications électroniques intégrées à Chypre, a récemment installé une solution à faible latence pour l'encodage et le conditionnement d'Ateme, réduisant la latence pour ses chaînes OTT premium au-delà de ses attentes initiales. Ateme dépasse ainsi les attentes en matière de vidéo à faible latence pour Cyta (Chypre).

Le 7 février 2023, Les solutions innovantes d'Ateme en matière de traitement et de diffusion vidéo peuvent désormais être achetées via AWS Marketplace, ce qui renforce le partenariat mondial d'Ateme avec AWS en mettant les solutions cloud d'Ateme à la portée d'un plus grand nombre d'utilisateurs d'AWS.

Le 9 février 2023, Ateme annonce que ses solutions de contribution ont permis à Movistar Plus+, la plateforme vidéo par abonnement de Telefónica en Espagne, de diffuser des contenus premium UHD/HDR et Dolby Atmos® de la Coupe du Monde à travers le pays pendant le tournoi de la Coupe du Monde 2022.

Le 14 février 2023, Ateme annonce qu'elle présentera au MWC Barcelone 2023 des solutions de diffusion vidéo qui permettent aux fournisseurs de services de communication, aux diffuseurs et aux fournisseurs de contenus d'accroître leur rentabilité. Les visiteurs du stand. Ateme découvriront des solutions permettant d'accroître leur portée, d'améliorer la monétisation des réseaux et de proposer de nouvelles expériences immersives et de haute qualité aux utilisateurs, tout en réduisant la consommation d'énergie.

Le 21 février 2023, Ateme annonce que sa suite complète de codage et de diffusion de vidéo en direct, y compris ses transcodeurs TITAN et son packaging NEA, ainsi que ses solutions CDN, sont désormais des fonctions réseau natives du cloud (en anglais, « Cloud Native Functions » ou CNF) validées sur Red Hat OpenShift.

Le 28 février 2023, Ateme annonce que sa solution de streaming média 5G est désormais intégrée à l'infrastructure AWS Wavelength* 5G Mobile-Access Edge Computing (MEC)** d'Amazon Web Services. L'intégration a été déployée avec succès dans une zone Wavelength au sein du réseau d'un opérateur de premier rang.

Le 7 mars 2023, Gulfsat Communications, le principal fournisseur de services de communications et de médias par satellite de la région MENA, a installé la solution de tête de réseau vidéo convergente d'Ateme pour alimenter ses sites de Londres et du Koweït, desservant 100 chaînes principalement en langue arabe.

Le 14 mars 2023, Ateme annonce avoir terminé le programme AWS ISV Accelerate, un programme de vente conjointe, très sélectif, destiné aux éditeurs de logiciels indépendants fournissant des solutions logicielles qui s'exécutent ou s'intègrent à AWS. L'accréditation est l'assurance que les solutions d'Ateme répondent aux normes AWS et renforce le partenariat mondial d'Ateme avec AWS.

Le 21 mars 2023, Ateme annonce le lancement de sa solution de bout en bout Audience-Aware Streaming pour permettre aux fournisseurs de services d'offrir un streaming plus durable tout en optimisant la qualité d'expérience et de pouvoir ainsi atteindre leurs objectifs de développement durable.

Le 23 mars 2023, Ateme annonce qu'elle présentera des solutions permettant de renforcer la rentabilité des services vidéo au 2023 NAB Show Centennial.

Le 28 mars 2023 Ateme annonce le lancement du NextGen Statmux,. Cette technologie permet d'améliorer de 20% l'efficacité de la diffusion vidéo par rapport aux solutions existantes, ce qui rend possible l'ajout d'un service supplémentaire — même en UHD — dans le même multiplex statistique / tête de réseau numérique.

Le 30 mars 2023 Ateme annonce son partenariat avec Six Floor Solutions et Pushologies pour proposer une solution automatisée de bout en bout qui permet aux détenteurs de droits sur les contenus sportifs et aux services de streaming d'accroître l'engagement des fans en attirant davantage de téléspectateurs sur leurs apps OTT.

Le 6 avril 2023 Ateme, annonce le lancement de sa solution Virtual Lounge, qui fait converger la télévision traditionnelle et le jeu, permettant aux utilisateurs de vivre des expériences inédites.

Le 14 avril 2023 Ateme annonce un nouveau partenariat au Brésil avec AD Digital, un intégrateur de solutions qui met l'accent sur la co-création et l'innovation. Cette collaboration permettra d'offrir au marché brésilien des solutions vidéo novatrices à guichet unique.

Le 27 avril 2023 Ateme annonce que ses produits de traitement et de diffusion vidéo peuvent désormais être achetés sur Google Cloud Marketplace.

Le 18 mai 2023 Ateme, annonce avoir remporté les prestigieux BroadcastPro ME Manufacturer Awards dans la catégorie Best in Digital Distribution pour sa solution DAI à faible latence. La cérémonie de remise des prix a eu lieu le mercredi 17 mai 2023 au Conrad Dubai pendant le CABSAT.

Le 7 juin 2023 Ateme, annonce que TDF et France Télévisions diffusent la TNT en qualité UHD et expérimentent la TNT nomade de demain avec le support d'Ateme.

Le 20 juin 2023 Ateme, annonce que ses solutions OTT ont été sélectionnées pour alimenter la tête de réseau OTT d'IndiHome TV — qui fait partie du service haut débit fixe national de Telkom Indonesia fournissant Internet, téléphonie et divertissement vidéo — afin de lui permettre d'étendre sa tête de réseau et d'ajouter des chaînes supplémentaires.

Le 22 juin 2023 Ateme, annonce rendre accessible le standard BISS-CA pour la protection des contenus dans toutes les offres premium de ses produits et solutions. En tant que co-développeur du standard BISS-CA, Ateme s'efforce de faciliter l'adoption par l'industrie en offrant la solution gratuitement.

Le 6 juillet 2023 Ateme présente des solutions pour transformer la consommation vidéo, monétiser le contenu et passer au vert à l'IBC 2023.

Le 11 juillet 2023 Ateme annonce que sa solution OTT complète a été choisi par Swisscom pour la migration de sa plateforme d'enregistrement vidéo numérique (CDVR) de son service blue TV vers AWS, marquant ainsi le premier CDVR à grande échelle au monde dans un cloud public.

Le 1 août 2023 Ateme alimente l'acquisition de contenu mondial par Foxtel pour le marché télévisuel australien.

Le 7 septembre 2023, Ateme annonce le lancement de son moteur d'encodage Gen 7 STREAM. Au cœur de la nouvelle génération de solutions de traitement vidéo TITAN, Gen 7 va au-delà de la compression vidéo conventionnelle, offrant des performances et une efficacité inégalées qui favorisent l'expérience utilisateur pour le plus grand nombre grâce à un noyau d'encodage à la pointe de la technologie.

Le 14 septembre 2023, Ateme et Accedo se sont associées avec Amazon Web Services pour offrir des expériences de nouvelle génération en direct, dans les stades et les complexes sportifs. La solution, déployée sur AWS Wavelength, associe la solution 5G Media Streaming d'Ateme et Accedo Xtend pour offrir une expérience immersive révolutionnaire dans les stades grâce à la 5G.

Le 21 septembre 2023, Ateme annonce assurer la démonstration de 5G Broadcast auprès de la Commission fédérale des communications (FCC) des États-Unis, aux côtés de la chaîne de télévision WWOO-LD et du concepteur de puces Qualcomm. La solution 5G Broadcast d'Ateme comprend l'encodage en direct ainsi qu'un packaging et un multiplexage efficaces. Ateme a déjà mis en place un programme de diffusion 5G sur plusieurs marchés, dont l'Inde, le Brésil et l'Europe

Le 26 septembre 2023, Ateme annonce être à l'origine des expériences vidéo et audio immersives de très haute qualité diffusées en 17 langues par Viacom18 Media Pvt. Ltd. lors de l'Indian Premier League (IPL) 2023. Tout au long du tournoi, les fans de cricket ont pu profiter d'une expérience télévisuelle UHD exceptionnelle et immersive pour la première fois en Inde.

Le 14 novembre 2023, Ateme la conformité de sa gamme de transcodeurs vidéo TITAN avec les normes vidéo japonaises définies par l'Association des industries de la radio et des affaires (ARIB). Cela rend les transcodeurs TITAN d'Ateme adaptés aux diffuseurs japonais cherchant à offrir une qualité d'expérience supérieure et des services vidéo plus efficaces et durables sur n'importe quelle plateforme.

Le 21 novembre 2023 Volia, un important fournisseur de services de télévision payante et de haut débit par câble en Ukraine, a choisi Ateme pour fournir une solution de reprise après sinistre pour son packaging et sa plateforme CDN. Volia utilise les solutions NEA d'Ateme de packaging et CDN pour lancer un centre de reprise après sinistre. Ensemble, Ateme et Volia continueront à fournir des programmes d'information et de divertissement de haute qualité en streaming avec la connexion la plus robuste pour les clients ukrainiens, même dans les circonstances les plus difficiles.

Le 28 novembre 2023, Ateme annonce qu'elle a alimenté la contribution pour NT, un opérateur de télécommunications de premier plan en Thaïlande, lors de nombreux événements sportifs à travers l'Asie et audelà au cours des deux dernières années. Grâce aux encodeurs de contribution KYRION d'Ateme, NT a considérablement amélioré la qualité vidéo avec une faible latence, rehaussant l'expérience des téléspectateurs en Thaïlande.

Le 14 décembre 2023, Ateme annonce que la station de télévision chinoise Hubei TV a choisi les solutions d'encodage et de transcodage TITAN d'Ateme pour son projet de pool de ressources de la régie centrale.

Les communiqués de presse sont accessibles sur le site www.ateme.com

2. Notes relatives aux postes de Bilan

2.1 Actif Immobilisé

2.1.1 Immobilisations Incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels et de licences. Elles sont évaluées à leur cout d'acquisition ou cout de production.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Valeur brute début d'excercice	TUP Anevia	Acquisition ou création	Sorties	Reclassement	Valeur Brute fin d'exercice
Fond commercial	14 622					14 622
Mali de confusion technologie Telco	7 830					7 830
Autres immobilisations incorporelles	1 879		128			2 007
Total Immo Incorporelles	24 331	0	128	0	0	24 459

AMORTISSEMENTS (Montants en K€)	Cumul amort début exercice	TUP Anevia	Dotation exercice	Amort. liés aux sorties	Cumul amort fin exercice	Valeur Nette fin exercice
Fond commercial						14 622
Mali de confusion technologie Telco	712		712		1 424	6 406
Autres immobilisations incorporelles	1 721		159		1 881	126
Total amort. sur Immo Incorporelles	2 433	0	871	0	3 305	21 154

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de deux ans. Les autres immobilisations incorporelles (licences…) sont amorties linéairement sur douze mois.

L'ensemble des dépenses de R&D est comptabilisé en charge.

Comme évoqué précédemment, il a été réalisé une transmission unique de patrimoine (TUP) entre la société Anevia SA et la société Ateme SA au 1er janvier 2022 générant un mali de fusion de 22.452 K€ dont 7.830 K€ affecté à la technologie Telco amorti sur une durée de 11 ans.

La société Anevia est radiée à compter du 1er janvier 2022.

Ces actifs incorporels font l'objet d'un test de valeur en cas d'indicateur de perte de valeur et au minimum à la clôture de chaque exercice pour le fond commercial. La nécessité de constater ou non une dépréciation s'apprécie par comparaison entre la valeur comptable des actifs et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité. En suivant ce principe aucune dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2023.

2.1.2 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur les durées suivantes :

Mobilier	10 ans
Installations/Agencements	9 ans
Outillage/Instrumentation	6 ans
Matériel de Bureau	4 ans
Informatique (Hardware)	3 ans

Tableau des Immobilisations et des amortissements

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Valeur brute début excercice	Acquisition ou création	Sorties	Reclassement	Valeur Brute fin excercice
Install. Techn. Mat. & Outillage	677	1			679
Agencement, aménagement divers	1 594	110			1 704
Matériel de transport	7				7
Mat. De bureau, informatique & mobilier	11 396	1 274			12 669
Immobilisation corporelle en cours	0				273
Total Immo corporelles	13 674	1 385	0	0	15 332

AMORTISSEMENTS (Montants en K€)	Cumul amort Début exercice	Dotation exercice	Amort. liés aux sorties	Reclassement	Cumul amort fin exercice	Valeur Nette fin exercice
Install. Techn. Mat. & Outillage	416	79			495	183
Agencement, aménagement divers	791	186			978	726
Matériel de transport	7	0			7	0
Mat. De bureau, informatique & mobilier	9 120	1 323			10 444	2 226
Immobilisation corporelle en cours	0				0	273
Total amort. sur Immo corporelles	10 334	1 589	0	0	11 923	3 409

2.1.3 Immobilisations Financières

Les immobilisations financières sont composées de titres de participations, prêts et autres.

Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée à leur prix d'acquisition de souscription ou d'apport à la société. Leur valeur recouvrable est appréciée à la clôture de chaque exercice. Cette dernière est déterminée selon la quote-part de la situation nette. Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation doit être comptabilisée

Les titres de participations représentent un total de 298 K€ avant provision, décomposé comme suit :

Titres de participations au capital de Ateme Canada Inc	0,65 €
Titres de participations au capital de Ateme Inc (USA)	263 974,75 €
Titres de participations au capital de Ateme Singapore	33 602,72 €
Titres de participations au capital de Ateme Australie	61,65 €
Titres de participations au capital de Ateme UK	112,73 €

Les prêts consentis pour 580 K€ concernent les versements de participation des employeurs à l'effort de construction.

Les autres Immobilisations Financières pour un total de1 805 K€, correspondent à différents cautionnements :

•	Dépôts et cautionnements	325 K€
•	Retenues de garantie dans le cadre du préfinancement du CIR	1 266 K€
•	Retenue de garantie au titre des emprunts Bpifrance	150K€
•	Autres créances immobilisées	64 K€

2.2 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'achat ou à leur valeur nette de réalisation, si celle- ci est inférieure.

Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat.

Composition des stocks

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants électroniques utilisés pour la fabrication des produits Kyrion.

Les en-cours de production sont identifiés individuellement par des codes projets qui sont liés à chaque commande client en cours. Ils sont composés de coûts d'études (heures ingénieurs) et de coûts matières.

Les stocks de marchandises sont principalement composés de produits finis (encodeurs, décodeurs, transcodeurs et équipements tiers) et de composants électroniques.

La provision pour dépréciation de stocks concerne les composants ou marchandises qui font l'objet d'un prêt interne, de tests ou d'une réparation. Les composants ou marchandises dont les avancées technologiques commencent à rendre obsolète les stocks ou présentant peu ou pas de mouvements sur l'exercice font quant à eux l'objet d'une mise au rebut.

STOCKS	31/12/2023	31/12/2022
(Montants en K€)
Stocks de matières premières	173	299
Provision stocks composants	-43	(9)
Total matières premières	130	291
Stocks de marchandises	5 922	6 300
Provision stock de cartes	-266	(153)
Marchandises	5 656	6 147
En-cours de production Biens
En-cours de production	1 534	728
	0
Total Stock	7 320	7 166

2.3 Créances

2.3.1 Clients factures à établir

Le montant total des factures à établir au 31 décembre 2023 s'élève à 6 053 K€.

2.3.2 Provisions pour dépréciation du poste clients

La provision pour dépréciation des créances clients est établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement. Elle est complétée par une provision basée sur une analyse statistique.

La provision pour dépréciation du poste client s'élève à 527 K€ contre 712 k€ au 31 décembre 2022.

2.3.3 Autres créances

Valorisation et suivi du Crédit Impôt Recherche (CIR) et du Crédit Impôt Innovation (CII)

Le CIR concerne les projets de recherche d'algorithmes, de logiciels et de designs pour les technologies d'encodage vidéo visant à faire progresser l'état de l'art.

Le CII concerne les projets permettant de concevoir des prototypes présentant des performances supérieures sur le plan technique, des fonctionnalités, de l'ergonomie ou de l'éco-conception par rapport aux produits commercialisés par ses concurrents à la date de début des travaux.

Le suivi est assuré par des codes projets individualisés sur lesquels les ingénieurs pointent leur temps de travail. Les heures sont valorisées sur la base des salaires individuels chargés.

Les créances au titre du CIR se détaillent comme suit :

CIR Ateme 2023 pour	5 908 K€
CIR Ateme 2022 pour	5 822 K€
CIR Ateme 2021 pour	3 852 K€
CIR Ateme 2020 pour	3 082 K€
CIR Anevia (dans le cadre de l'intégration fiscale 2021) pour	1 452 K€
	TOTAL 20 116K€

Il n'y a pas de CII déclaré au titre de l'exercice 2023.

Autres Créances

Le détail des autres créances ainsi que leur échéance sont indiqués en note 4.1.

2.3.4 Provisions pour dépréciation des autres créances

Les autres créances font l'objet d'une provision de 1 362K€ pour couvrir les avances et prêts consenties aux filiales suivant leur capacité de remboursement à la date de clôture (voir 4.5).

2.4 Capitaux Propres

2.4.1 Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de 1 600 542,16 €. Il est divisé en 11 432 444 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,14 €.

Ce nombre s'entend hors Stock-Options (« SO ») octroyés à certaines personnes physiques du Groupe.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2023	31/12/2022
Capital	1 600 542	1 579 344
Nombre d'actions	11 432 444	11 281 027
dont Actions ordinaires	11 432 444	11 281 027
Valeur nominale (en €)	0.14	0.14

Au cours de l'exercice 2023, 41 000 actions gratuites ont été acquises définitivement, et 110 417 actions nouvelles ont été émises dans le cadre d'une augmentation de capital réservée aux salariés.

Tableau de variation des capitaux propres

Tableau de variation des capitaux propres 2023 (K€)

Capitaux propres au début de l'exercice	41 199
Augmentation du capital social	21
Augmentation des primes d'émission	710
Changement de méthode comptable *	(946)
Bénéfice ou perte de l'exercice	(3 040)
Capitaux propres à la fin de l'exercice	37 944

* Un changement de méthode comptable a conduit la Société à comptabiliser de manière prospective une écriture de -946 K€ de report à nouveau ainsi qu'un chiffre d'affaires complémentaire de +813K€ sur l'exercice, soit un effet du changement de méthode de -133 K€ sur les capitaux propres au 31 décembre 2023. Voir 1.1 Principes comptables

Le montant des capitaux propres est égal à 37 944 K€.

2.5 Provision pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsqu'il existe une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Litiges et passifs

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la Société.

Litiges prud'homaux

Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par la Société, sur la base des demandes, des obligations légales et des positions des avocats.

PROVISIONS	31/12/2023
(Montants en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises avec objets	Reprises sans objets	Montant fin exercice
Provisions pour litiges	30	0	30	0	0
Provisions pour pertes de change	785	427	785	0	427
Provisions pour charges	11	0	0	0	0
Total provisions pour risques et charges	827	427	827	0	427

2.6 Emprunts et Dettes

Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement. Elles ne font pas l'objet d'actualisation.

Le crédit impôt recherche fait l'objet d'un préfinancement dont la contrepartie constitue une dette financière. Les frais et intérêts sont portés à l'actif en charges à répartir et étalés sur la durée du financement.

Autres dettes

Le détail des autres dettes ainsi que leur échéance sont indiqués en note 4.2.

2.7 Créances et dettes en devises

Les créances et dettes libellées en devises sont converties au cours de change en vigueur à la date de clôture en contrepartie d'un compte d'écart de conversion au bilan.

Les écarts de conversion actif représentatifs d'une perte de change latente sont provisionnés.

Au 31 décembre 2023, les écarts de conversion actif s'élèvent à 427 K€ et ont donné lieu à la constatation d'une provision pour perte de change du même montant.

Les écarts de conversion passif s'élèvent à 338 K€.

	Taux devise pour un euro	Taux de clôture	Taux Moyen
AUD	Dollar australien	1,6220	1,6236
CAD	Dollar canadien	1,4652	1,4595
GBP	Livre Sterling	0,8675	0,8642
SGD	Dollar de Singapour	1,4598	1,4607
USD	Dollar US	1,1038	1,0803

3. Notes relatives au Compte de Résultat

3.1 Ventilation du Chiffre d'affaires

VENTILATION DU CA	France	Export	Total
(Montant en K€)
Production vendue	5 078	79 210	84 287
CA NET	5 078	79 210	84 287

Les revenus de la Société résultent de la vente de solutions de compression vidéo professionnelles, de contrats de maintenance et de services.

La reconnaissance du revenu lié au logiciel (licence statique) intervient lors de la transmission par voie électronique de la clé de licence de la solution de compression vidéo professionnelle.

Dans le cas du logiciel avec licence dynamique (donnant droit aux montées de version pendant toute la durée du contrat) la reconnaissance du revenu est étalée sur la durée du contrat (voir note sur le Changement de méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats de licence dynamique)

Le chiffre d'affaires marchandise est reconnu sur la base des incoterms, qui sont généralement « Ex Works » et ponctuellement « Delivered Duty Paid » pour certains clients. Dans ce dernier cas, le chiffre d'affaires est reconnu lorsque la marchandise est réceptionnée par le client.

La reconnaissance du revenu des contrats de maintenance est étalée de la façon linéaire sur la durée du contrat.

3.2 Produits et Charges financiers

Le résultat financier s'élève à (1 381) K€. Il est principalement constitué de variations de provisions financières (couverture des avances en compte courant des filiales) d'écarts de change sur les comptes bancaires en devises et des charges financières relatives aux emprunts.

3.3 Produits et Charges exceptionnels

Sont enregistrés en charges et produits exceptionnels, les opérations qui ne sont pas liées à l'exploitation courante de la société. Le résultat exceptionnel s'élève à (157) K€.

4. Autres Informations

4.1 Etat des échéances des créances

TABLEAU DES CREANCES (Montants en K€)	Montant Brut	-1 an	+ 1 an
Créances rattachées à des participations	0	0	0
Autres prêts (1% logement)	580	0	580
Immobilisations financières	1 805	352	1 453
Client et comptes rattachés	34 839	34 604	235
Personnel	8	8	0
Organismes sociaux	17	17	0
IS – Crédit d'impôt recherche	20 116	3 082	17 034
TVA	1 865	1 865	0
Subventions à recevoir	504	504	0
Groupe	2 273	2 273	0
Débiteurs divers	628	628	0
Total autres créances, avances et acomptes	25 411	8 377	17 034
Charges constatées d'avance	1 564	1 564	0
TOTAL	64 199	44 897	19 302

4.2 Etats des échéances des dettes

4.2.1 Liste détaillée des emprunts et dettes financières (K€)

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

(Montants en k€)

	Nom de l'établissement		Dû au 31/12/23
à 1 an max à l'origine			jusqu'à 1 an	1 à 5 ans	plus de 5ans	total à payer
	Etablissements bancaires		151	0	26	177
	Intérêts courus à payer		0	0	0	0
		A	151	0	26	177

	Nom de l'établissement			Dû au 31/12/23
			jusqu'à 1 an	1 à 5 ans	plus de 5 ans	total à payer
	Avances Récupérables sur Subventions	0	573	0	573
	Emprunt BPI France (1.000K€)	200	150	0	350
	Emprunt BPI France (1.000K€)		200	250	0	450
	Emprunt BPI France (1.000K€)		200	350	0	550
	Emprunt BPI France (4.000K€)	1 000	500	0	1 500
	Emprunt BPI (500K€) + (1.100K€) ANEVIA	110	0	0	110
	Emprunt BPI (900K€) ANEVIA	45	0	0	45
	Emprunt BPI (500K€) ANEVIA	100	50	0	150
à + d' 1 an à	Emprunt PGE CIC (1.000K€)	248	628	0	877
l'origine	Emprunt Banque PALATINE (1.000K€)	154	0	0	154
	Emprunt Banque PALATINE (850K€)	155	695	0	850
	Emprunt HSBC du 22/12/2021	476	1 524	0	2 000
	Emprunt SG du 24/08/2023	0	1 667	3 333	5 000
	Emprunt SG du 09/06/2017	103	2	0	105
	Emprunt SG du 01/10/2018	7	0	0	7
	Emprunt SG (PGE) du 14/04/2020	802	1 073	0	1 874
	Emprunt SG (Equipéa) du 11/12/2020	571	1 765	0	2 337
		B	4 371	9 226	3 333	16 930
	Total emprunts et dettes financières	A+B	4 522	9 226	3 360	17 107

En novembre 2022 le PGE HSBC de 2 M€ a fait l'objet d'un avenant pour activer l'option d'amortissement (remboursement sous 5 ans avec 1 an de différé).

La Société a souscrit deux nouveaux emprunts sur l'exercice :

• Prêt participatif relance avec la Société Général : le 28 aout 2023 la Société a encaissé un prêt destiné à financer les projets de développements et d'investissements d'un montant de 5 millions d'euros pour une durée de 8 ans incluant un différé de 4 ans au taux moyen effectif de 5,72%. Le premier remboursement est prévu à compter du 24 septembre 2027.
• Prêt Palatine : le 20 novembre 2023 la Société a encaissé un prêt destiné à financer les équipements des locaux de Rennes d'un montant de 850 K€ pour une durée de 5 ans au taux moyen effectif de 4,541%.

4.2.2 Liste des autres dettes (K€)

AUTRES DETTES (Montants en K€)		jusqu'à 1 an	1 à 5 ans	+ de 5ans	total à payer
Fournisseurs et comptes rattachés	C	16 439	0	0	16 439
Personnel et comptes rattachés		3 044	0	0	3 044
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		3 305	0	0	3 305
Impôts sur les bénéfices		0	0	0	0
Taxe sur la Valeur Ajoutée		0	0	0	0
Autres impôts		197	0	0	197
Dettes sur immo et comptes rattachés		24	0	0	24
Groupe et associés (intégration fiscale)		1 060	0	0	1 060
Emprunts et dettes financières divers		0	14 900	0	14 900
Autres dettes		20	0	0	20
Total Dette fiscales et sociales, et autres	D	7 649	9 519	0	22 549
Produits constatés d'avance	E	5 614	0	0	5 516
Total des autre dettes	C+D+E	29 702	9 519	0	44 504

Les emprunts et dettes financières divers concernent la mobilisation des créances de CIR.

4.3 Engagements financiers hors bilan

Engagements donnés :

• Engagement concernant les loyers immobiliers

Le montant des loyers comptabilisés à fin 2023 et les engagements jusqu'à la prochaine période d'engagement ferme s'analysent comme suit :

Contrats de location immobilière	Charges au 31/12/2023	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Locations simples - Paiements futurs minimaux	640	175	1 629	1 097
TOTAL K€	640	175	1 629	1 097

• Engagements de crédit-bail

Néant

• Nantissement de fonds de commerce
• Octobre 2015 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 50%.
• Juillet 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 805 K€ au profit de la Société Générale. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 50%.
• Juillet 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40%.
• Novembre 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40%.
• Septembre 2019 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA au profit de 1 150 K€ au profit de la Banque Palatine. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40 %.
• Engagement par signature souscrit par la Société Générale

La Société Générale a souscrit une caution financière à hauteur de 80 K€ en faveur de la Société Internationales Immobilien Institut GMBH pour la location des bureaux situés à Vélizy- Villacoublay.

La Société Générale a souscrit une caution financière à hauteur de 38 K€ en faveur de la SCI Novalis pour la location des bureaux situés à Rennes.

4.4 Détail des Comptes de régularisation

4.4.1 Charges constatées d'avance et à répartir

Le montant des charges constatées d'avance s'élève à 1 564 K€ au 31décembre 2023.

Les charges à répartir s'élève à 1 372 k€ et correspondent à l'étalement des frais financiers relatifs au financement (mobilisation de créances) des CIR.

4.4.2 Produits constatés d'avance

Les produits constatés au 31 décembre 2023 s'élèvent à 5 517 K€ relatifs à des contrats de maintenance et à de la vente de licences dynamiques.

4.5 Filiales

Ateme Canada Inc

Filiale de commercialisation créée en 2004. Elle est détenue à 100% par Ateme SA.

Ateme Canada Inca signé un contrat de prestation de services en janvier 2013 avec Ateme SA. A ce titre Ateme Canada Inc perçoit une rémunération basée sur dépenses mensuelles plus une marge fixe de 5%.

Par ailleurs Ateme SA et Ateme Canada Inc ont signé une convention de prêt permettant à Ateme SA de consentir des avances de trésorerie à Ateme Canada Inc en cas de besoin.

Ateme Inc (USA)

Filiale de commercialisation basée aux Etats-Unis, créée le 2 novembre 2007. Elle est détenue à 100% par Ateme SA.

Ateme Inc a signé un contrat de prestation de services en janvier 2010 avec Ateme SA. A ce titre Ateme Inc perçoit une rémunération basée sur dépenses mensuelles plus une marge fixe de 5%.

Par ailleurs Ateme SA et Ateme Inc ont signé une convention de prêt permettant à Ateme SA de consentir des avances de trésorerie à Ateme Inc en cas de besoin.

Ateme Singapore Pte Ltd

Filiale de commercialisation basée à Singapour, créée en mars 2015. Elle est détenue à 100% par Ateme SA. Ateme Singapore a signé un contrat de prestation de services en mars 2015 avec Ateme SA. A ce titre Ateme Singapore perçoit une rémunération basée sur dépenses mensuelles plus une marge fixe de 5%.

Par ailleurs Ateme SA et Ateme Singapore ont signé une convention de prêt permettant à Ateme SA de consentir des avances de trésorerie à Ateme Singapore en cas de besoin.

Ateme Australia Pty Ltd

Filiale de commercialisation basée en Australie, créée en novembre 2018. Elle est détenue à 100% par Ateme SA.

Ateme SA et Ateme Autralia ont signé une convention de prêt permettant à Ateme SA de consentir des avances de trésorerie à Ateme Australia en cas de besoin.

Les avances consenties en compte courant aux filiales afin de couvrir le déficit sont provisionnées à 100 % dans Ateme SA (provisions financières).

Ateme UK

Filiale de commercialisation basée au Royaume Uni, créée en novembre 2022. Elle est détenue à 100% par Ateme SA.

Ateme UK a signé un contrat de prestation de services avec Ateme SA. A ce titre Ateme UK perçoit une rémunération basée sur dépenses mensuelles plus une marge fixe de 5%.

Par ailleurs Ateme SA et Ateme UK ont signé une convention de prêt permettant à Ateme SA de consentir des avances de trésorerie à Ateme UK en cas de besoin.

Tableau des filiales et participations en K€

Informations financières en K€ Filiales et participations	Capital	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote part du capital détenue (en %)		Valeurs comptables des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
				Brute	Nette
ATEME Canada Inc 615 bd René-Lévesque Ouest	0	-32	100%	0	0	0	0	1 402	61	0
Montréal, Quebec, CANADA ATEME Inc 750 W. Hampden Ave., Suite 290	320	730	100%	264	264	0	0	32 627	86	0
Englewood, CO 80110, USA ATEME Singapore Ldt Pte 152 Beach Road	34	534	100%	34	34	0	0	2 983	87	0
Singapore 189721 ATEME Australia Ldt Pty Suite 402, Level4, 44 Miller Street Nth	0	-1 038	100%	0	0	1 362	0	941	-1 013	0
Sydney NSW 2060, Australia ATEME UK Wilberforce House, Station Road London, NW4 4QE, UK	0	0	100%	0	0	910	0	1 848	68	0

4.6 Déficits fiscaux reportables

Les déficits fiscaux reportables de la Société Ateme SA s'élèvent à 68.2 M€ à la clôture de cet exercice. Ces déficits sont indéfiniment reportables en l'état actuel de la législation fiscale.

Intégration fiscale

La Société Ateme SA a bénéficié du régime d'intégration fiscale sur l'exercice 2021 pour faire suite à l'intégration de la société Anevia SA.

La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt ou le cas échéant l'économie d'impôt (déficits fiscaux reportables, …) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d'intégration.

Au 1er janvier 2022 il a été réalisé une transmission unique de patrimoine (TUP) entre la société Anevia SA et la société Ateme SA. La société Anevia est radiée à compter du 1er janvier 2022.

4.7 Effectifs

4.7.1 Effectif moyen du personnel Ateme SA en 2023 : 327 personnes.

4.7.2 Calcul de l'indemnité de départ en retraite

Le montant de l'engagement hors bilan au titre des IDR s'élève à 1 978 K€ au 31 décembre 2023 contre 1 259 K€ au 31 décembre 2022.

L'engagement est évalué conformément à la recommandation ANC 2013-02 (méthode 1).

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

	31/12/2023		31/12/2022
HYPOTHESES ACTUARIELLES	Cadres	Non cadres	Cadres	Non cadres
Age de départ à la retraite	Départ volontaire (60-67 ans)
Convention collectives	SYNTEC
Taux d'actualisation	3,20%		3,75%
Table de mortalité	INSEE 2022		INSEE 2018
Taux de revalorisation des salaires	3,00%		3,00%
Taux de turn over	Fort		ATEME (cf. détail ci-après)
Taux de charges sociales	47% 43%		47%	43%

Le taux de turnover a été déterminé à partir d'une étude réalisée par l'INSEE sur les entrées et sorties par tranche d'âge en corrélation avec le niveau de turn-over moyen de la Société.

Les taux utilisés peuvent être résumés ainsi :

• De 20 à 30 ans : taux dégressif de 18,30 % à 10,90 %
• De 30 à 40 ans : taux dégressif de 10,90 % à 6,30 %
• De 40 à 50 ans : taux dégressif de 6,30 % à 4,20 %
• De 50 à 60 ans : taux dégressif de 4,20 % à 1 %
• De 60 à 67 ans : taux dégressif de 1 % à 0 %

4.8 Dirigeants et Administrateurs

Les rémunérations versées aux membres du conseil d'administration s'analysent de la façon suivante (en K€) :

Rémunération des mandataires sociaux	31/12/2023
Rémunérations fixes	175
Rémunération variable annuelle	99
Rémunérations exceptionnelles	0
Jetons de présence	93
TOTAL	367

Aucune avance ni aucun crédit n'a été alloué aux dirigeants sociaux, aucun engagement de retraite n'a été contracté à leur profit.

4.9 Informations relatives aux parties liées

Depuis le 1er juillet 2020, Michel Artières est Directeur Général au titre d'une convention de mandat social.

5. Gestion et évaluation des risques financiers

Ateme peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, Ateme met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique d'Ateme est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Ateme n'utilise pas d'instruments financiers dérivés.

Risque de taux d'intérêt

Ateme n'a pas d'exposition significative au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où :

• les valeurs mobilières de placements sont constituées de SICAV monétaires à court terme,
• les disponibilités incluent des comptes à terme,
• aucune dette à taux variable n'a été souscrite.

Risque de crédit

Le risque de crédit est associé aux dépôts (comptes bancaires) auprès des banques et des institutions financières. Ateme fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

Elle a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.

Risque de change

Les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises concernent principalement les ventes de produits et dépenses en US dollars ainsi que le financement des filiales dans leur monnaie locale. La Société n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. En revanche, la Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Risque sur actions

La Société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

Evènements postérieurs à la clôture

Le 30 janvier 2024, Ateme informe de sa participation au Mobile World Congress 2024, où elle présentera ses solutions de diffusion vidéo de nouvelle génération visant à aider les opérateurs à réduire les coûts de livraison vidéo.

Le 20 février 2024, Ateme annonce l'intégration de la dernière spécification HLS Interstitials d'Apple dans sa solution d'insertion de publicité côté serveur (SSAI). Cette évolution de la solution NEA d'Ateme pour la publicité ciblée garantit une expérience de visionnage élevée tout en permettant aux fournisseurs de contenu et de services d'augmenter leurs revenus grâce à une portée plus large et un ciblage publicitaire plus efficace

Le 27 février 2024, Ateme et Verance, une plateforme mondiale de watermarking qui permet d'apporter des fonctionnalités de réseau sur la télévision terrestre, annoncent l'intégration du watermarking « Aspect » de Verance dans les canaux audio des transcodeurs TITAN d'Ateme.

Le 14 mars 2024, Ateme annonce sa participation au NAB Show 2024 à Las Vegas, aux États-Unis. Du 13 au 17 avril Ateme présentera une série de solutions de pointe qui permettent aux fournisseurs de contenus et de services d'atteindre davantage tout en dépensant moins.

Le 19 mars 2024, Ateme annonce que ses encodeurs TITAN permettent désormais de nouvelles façons de consommer du contenu vidéo sur le Vision Pro d'Apple. En exploitant le moteur de compression Gen 7

d'Ateme pour prendre en charge le Spatial Computing via la norme MV-HEVC, les encodeurs TITAN peuvent désormais fournir du contenu stéréoscopique 3D

Le 4 avril 2024, Ateme annonce sa participation à deux interventions lors du salon 2024 NAB à Las Vegas aux côtés de conférenciers d'Apple, Disney et Dolby Laboratories. Nos ingénieurs ont présenté les technologies d'Ateme appliquée à l'expérience immersive sur Visio Pro d'Apple.

Le 9 avril 2024, Ateme annonce avoir reçu le prix de Partenaire de l'Année 2024 de Google Cloud dans la catégorie : Solution Industrielle – Technologie : Médias & Divertissement

18.1.2_Audit des informations financières historiques 2023

BL2A 42, rue Jenner 91600 Savigny-sur-Orge S.A.S. au capital de € 34 400 403 136 351 R.C.S. Evry

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société Ateme,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Ateme relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 1.1 Principes comptables » de l'annexe aux comptes annuels qui expose les effets sur les comptes 2023 du changement de méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats de licence dynamique.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des actifs incorporels

Risque identifié Notre réponse

Votre société et sa filiale Anevia ont procédé à une transmission universelle de patrimoine au profit de votre société le 1er janvier 2022 générant un mali de confusion de K€ 22 452, comme mentionné dans la note 1.3 « Evènements marquants de l'exercice » de l'annexe aux comptes annuels. Ce mali a été affecté à hauteur de K€ 7 830 à la technologie Telco amortie sur une durée de onze années, le solde, s'élevant à K€ 14 622, est présenté en fonds commercial.

Comme mentionné dans la note 2.1.1 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes annuels, ces actifs incorporels font l'objet d'un test de valeur en cas d'indication de perte de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de chaque exercice pour l'actif non amorti. La nécessité de constater ou non une dépréciation s'apprécie par comparaison entre la valeur comptable des actifs et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité. La détermination de la valeur d'utilité est sensible au taux d'actualisation, aux estimations des flux de trésorerie futurs, ainsi qu'aux taux de croissance à long terme utilisés.

Compte tenu de leur importance dans les comptes et de leur sensibilité aux estimations, nous avons considéré que l'évaluation des actifs incorporels constituait un point clé de l'audit.

Nos travaux ont consisté principalement à examiner la justification apportée par la direction au titre de la méthode d'évaluation retenue et des éléments chiffrés utilisés. En particulier, nous avons :

• ► pris connaissance du processus mis en place par la direction pour estimer la valeur recouvrable des actifs incorporels, et de la documentation des choix de la direction au titre des éléments à considérer ;
• ► apprécié la cohérence des hypothèses clés utilisées pour la détermination des flux de trésorerie actualisés et des taux de croissance à long terme de ces flux : nous avons apprécié la cohérence des hypothèses au regard des performances historiques et des budgets d'exploitation arrêtés par la direction pour l'exercice à venir, intégrant des prévisions de croissance pour les années ultérieures ;
• ► apprécié le caractère approprié de l'information financière fournie dans l'annexe aux comptes annuels.

Dépréciation des stocks

nécessaire de la direction pour identifier les stocks à

déprécier.

Risque identifié	Notre réponse
La valeur brute des stocks de votre société s'élève à K€ 7 629 au 31 décembre 2023 et est dépréciée à hauteur de K€ 308. Ces stocks sont principalement constitués de marchandises.	Nos procédures d'audit ont notamment consisté à :
	prendre connaissance des procédures de ► contrôle interne mises en place pour identifier les stocks nécessitant d'être dépréciés ;
Comme cela est présenté dans la note 2.2 « Stocks et en-cours » de l'annexe aux comptes annuels, la provision pour dépréciation des stocks concerne les composants ou marchandises qui font l'objet d'un prêt interne, de tests ou d'une réparation.	assister aux inventaires physiques de fin ► d'année ;
	comparer, par sondages, le coût des principaux ► articles en stock avec le prix de vente net pratiqué au cours de l'exercice ;
Les composants ou marchandises pour lesquels les avancées technologiques commencent à rendre obsolètes les stocks ou ceux présentant peu ou pas de mouvements au cours de l'exercice font quant à	analyser les données et les hypothèses retenues ► par la direction pour identifier les stocks à déprécier ;
eux l'objet d'une mise au rebut.	effectuer une analyse rétrospective de ► l'écoulement des stocks sur la base des
Nous avons considéré que la dépréciation des stocks était un point clé de l'audit en raison de l'importance relative des stocks dans les comptes de votre société et en raison de la part de jugement	mouvements de stocks effectués au cours de l'exercice.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ateme par votre assemblée générale du 30 juin 1997 pour le cabinet BL2A et du 11 avril 2014 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2023, le cabinet BL2A était dans la vingt-septième année de sa mission sans interruption (dont dix années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Savigny-sur-Orge et Paris-La Défense, le 29 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes

BL2A ERNST & YOUNG Audit

Mélanie Hus Franck Sebag

18.1.3_Changement de date de référence comptable

Néant.

18.1.4_Normes comptables

Pour les comptes consolidés, les informations financières sont établies conformément aux normes internationales d'information financière, telles qu'adoptées dans l'Union conformément au règlement (CE) nº 1606/2002.

18.1.5_Changement de référentiel comptable

Néant.

18.1.6_Normes comptables nationales

Il convient de se référer à la section 18.1.1. « Informations financières historiques auditées ».

18.1.7_États financiers consolidés

		31/12/2023	31/12/2022
Etat de la situation financière	Notes	K€	K€
ACTIF
Goodwill	10	12 886	12 886
Immobilisations incorporelles	11	8 192	8 381
Immobilisations corporelles	12	3 931	3 770
Droits d'utilisation	13	4 403	2 972
Autres actifs financiers non courants	15	1 276	1 176
Impôts différés actifs	8	2 081	1 554
Total actifs non courants		32 769	30 740
Stocks	16	8 100	10 005
Clients et comptes rattachés	17.1	36 357	37 409
Autres créances courantes	17.2	25 191	19 476
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	5 629	3 904
Total actifs courants		75 276	70 795
Total Actif		108 045	101 534
PASSIF
Capital	20	1 601	1 579
Primes d'émission et d'apport	20	27 293	26 584
Réserve de conversion	20	429	440
Autres éléments du Résultat global	20	(291)	88
Réserves - part du groupe	20	13 004	12 295
Résultat - part du groupe	20	(3 995)	(46)
Capitaux propres, part du Groupe		38 041	40 940
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	23	1 978	1 259
Provisions pour charges	24	-	41
Dettes financières non courantes	22	23 390	18 858
Dettes locatives non courantes	22.2	3 887	2 315
Impôts différés passifs	8	11	11
Passifs non courants		29 264	22 483
Passifs courants
Dettes financières courantes	22	6 043	5 111
Dettes locatives courantes	22.2	678	667
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	25.1	15 823	16 322
Dettes fiscales et sociales	25.2	8 524	6 574
Autres passifs courants	25.3	9 672	9 438
Passifs courants		40 740	38 112
Total Passif		108 045	101 534

Compte de résultat	Notes	31/12/2023 12 mois K€	31/12/2022 12 mois K€
Chiffre d'affaires	3	100 032	90 553
Coûts des ventes	4.1	(40 172)	(36 121)
Marge brute		59 860	54 432
Frais de recherche et développement	4.2	(24 397)	(20 850)
Frais de marketing et vente	4.3	(31 449)	(27 827)
Frais généraux et administratifs	4.4	(6 417)	(5 914)
Résultat opérationnel courant		(2 404)	(158)
Autres charges et produits opérationnels courant	4.5	-	-
Résultat opérationnel		(2 404)	(158)
Charges financières	7	(1 002)	(447)
Produits financiers	7	21	4
Gains et pertes de change	7	(522)	211
Résultat avant impôts		(3 907)	(391)
Charge/produits d'impôts	8	(89)	345
Résultat net		(3 995)	(46)
Part du Groupe		(3 995)	(46)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
Résultat de base par action (€/action)	9	(0,35)	0,00
Résultat dilué par action (€/action)	9	(0,35)	0,00

IFRS	31/12/2023	31/12/2022
Etat du Résultat Global consolidé	K€	K€
Résultat de l'exercice	(3 995)	(46)
Ecarts actuariels	(505)	140
Effet d'impôts rattachables à ces éléments	126	35
Eléments non recyclables en résultats	(379)	176
Ecarts de conversion de consolidation	(11)	148
Eléments recyclables en résultats	(11)	148
Résultat Global	(4 385)	278
Part du Groupe	(4 385)	278
Intérêts ne conférant pas le contrôle	-	-

Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres consolidés	Capital Nombre d'actions	Capital K€	Primes liées au capital K€	Réserves et résultat K€	Ecarts de conversion K€	Ecarts actuariels K€	Capitaux propres part du Groupe K€	Intérêts ne conférant pas le contrôle K€	Capitaux propres K€
Au 31 décembre 2021	11 224 028	1 571	26 554	11 261	291	(88)	39 590	-	39 590
Résultat net 2022				(46)			(46)		(46)
Autres éléments du résultat global					148	176	324		324
Résultat global							278		278
Acquisition définitive d'actions gratuites	54 000	8	(8)				-		-
Exercice d'options de souscription d'actions	1 500		38				38		38
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité				(40)			(40)		(40)
Paiements en actions				1 073			1 073		1 073
Au 31 décembre 2022	11 279 528	1 579	26 584	12 248	440	88	40 939		40 939
Résultat net 2023				(3 995)			(3 995)		(3 995)
Autres éléments du résultat global					(11)	(378)	(389)		(389)
Résultat global							(4 385)		(4 385)
Attribution définitive d'actions gratuites	41 000	6	(6)				-		-
Augmentation de capital réservée aux salariés	110 417	15	815				830		830
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité				(20)			(20)		(20)
Paiements en actions				776			776		776
Frais d'augmentation de capital			(99)				(99)		(99)
Au 31 décembre 2023	11 432 444	1 600	27 293	9 009	429	(291)	38 042		38 042

		31/12/2023	31/12/2022
Tableau de flux de trésorerie consolidé	Notes	K€	K€
Résultat net		(3 995)	(46)
Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	11	653	767
Elimination des amortissements de la technologies	11	712	712
Elimination des amortissements des immobilisation corporelles	12	1 895	1 681
Elimination des amortissements IFRS 16	13	858	779
Dotations provisions		214	175
Reprise de provisions		(41)	-
Charge liée aux paiements fondés sur des actions	21	776	1 073
Coûts de l'endettement financier net	7	969	413
Moins-value de cession des immobilisations		(13)	(6)
Autres		(34)	1
Charge d'impôts différés	8	(419)	(4)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		1 574	5 544
(-) Variation du besoin en fonds de roulement liés à l'activité	26	(947)	(10 974)
Flux de trésorerie générés par l'exploitation		627	(5 430)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	11	(128)	(112)
Capitalisation des frais de développement	11	(1 048)	(871)
Acquisition d'immobilisations corporelles	12	(2 068)	(2 230)
Variation des autres actifs financiers non courants	15	(133)	(257)
Créance VITEC		-	399
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(3 376)	(3 076)
Exercice de stock-options	21	-	38
Augmentation de capital réservée aux salariés	20	830	-
Imputation des frais d'augmentation de capital		(99)	-
Encaissement d'avances et de subventions conditionnées	22.3	337	91
Encaissement des nouveaux emprunts	22	15 234	5 406
Intérêts financiers bruts versés	7	(494)	(413)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	22	(9 722)	(4 549)
Remboursements des dettes locatives (IFRS 16)	22.2	(684)	(782)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		5 401	(209)
Incidences des variations des cours de devises		(37)	129
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		2 616	(8 586)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture		2 862	11 447
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	18	5 478	2 862
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		2 616	(8 586)

		31/12/2023	31/12/2022
Trésorerie et équivalent de trésorerie	18	5 629	3 904
Concours bancaires courants		(151)	(1 042)
Trésorerie et équivalent de trésorerie nette à la clôture		5 478	2 862

Analyse détaillée de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Stocks (nets des dépréciations de stocks)	1 944	(3 551)
Clients et comptes rattachés (net des dépréciations des créances clients)	1 319	(5 426)
Autres créances	(5 693)	(6 939)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(561)	2 348
Dettes fiscales et sociales	1 908	860
Autres passifs courants	136	1 734
Total des variations	(947)	(10 974)

Notes aux Etats Financiers

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans ces notes annexes sont en K€)

Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels consolidés en normes IFRS faisant partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et 2022.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en juin 1991 en France pour une durée de 99 ans, la société Ateme (Société Anonyme de droit français) a pour activité la réalisation d'appareils et instruments électroniques et informatiques, destinés à l'acquisition, le traitement et la transmission de l'information.

Ateme offre ainsi des produits et solutions pour couvrir :

• La contribution : encodeurs embarqués dans les cars de régie mobile et les décodeurs installés dans les studios,
• La diffusion « File » et la diffusion « Live » : solution de transcodage des contenus pour diffusion sur tous types d'écrans permettant de monétiser les contenus.

Adresse du siège social : 6 rue Dewoitine, 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY, France

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 382 231 991 RCS de VERSAILLES.

La Société Ateme et ses filiales est ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe » ou « Ateme ». La Société est cotée sur Euronext Paris Compartiment C.

1.2 Évènements marquants de l'exercice 2023

Le 10 janvier 2023, Ateme annonce combiner son expertise avec celle d'ENENSYS Technologies, fournisseur leader de solutions de diffusion et de médias, pour permettre à Rai Way, l'opérateur du réseau de télévision TAI, de démarrer le projet de Refarming qui se terminera par la transition vers la norme DVB-T2.

Le 17 janvier 2023, Skytel, le fournisseur de services de télécommunications mongol, a étendu l'infrastructure de diffusion vidéo Ateme existante qui pilote son service OTT Skymedia, avec un encodeur TITAN et les solutions NEA Cloud DVR et CDN, y compris la solution Embedded Distributed Storage (EDS) pour stocker efficacement le contenu enregistré par les téléspectateurs.

Le 31 janvier 2023, Cyta (Cyprus Telecommunications Authority), le principal fournisseur de communications électroniques intégrées à Chypre, a récemment installé une solution à faible latence pour l'encodage et le conditionnement d'Ateme, réduisant la latence pour ses chaînes OTT premium au-delà de ses attentes initiales. Ateme dépasse ainsi les attentes en matière de vidéo à faible latence pour Cyta (Chypre).

Le 7 février 2023, Les solutions innovantes d'Ateme en matière de traitement et de diffusion vidéo peuvent désormais être achetées via AWS Marketplace, ce qui renforce le partenariat mondial d'Ateme avec AWS en mettant les solutions cloud d'Ateme à la portée d'un plus grand nombre d'utilisateurs d'AWS.

Le 9 février 2023, Ateme annonce que ses solutions de contribution ont permis à Movistar Plus+, la plateforme vidéo par abonnement de Telefónica en Espagne, de diffuser des contenus premium UHD/HDR et Dolby Atmos® de la Coupe du Monde à travers le pays pendant le tournoi de la Coupe du Monde 2022.

Le 14 février 2023, Ateme annonce qu'elle présentera au MWC Barcelone 2023 des solutions de diffusion vidéo qui permettent aux fournisseurs de services de communication, aux diffuseurs et aux fournisseurs de contenus d'accroître leur rentabilité. Les visiteurs du stand. Ateme découvriront des solutions permettant

d'accroître leur portée, d'améliorer la monétisation des réseaux et de proposer de nouvelles expériences immersives et de haute qualité aux utilisateurs, tout en réduisant la consommation d'énergie.

Le 21 février 2023, Ateme annonce que sa suite complète de codage et de diffusion de vidéo en direct, y compris ses transcodeurs TITAN et son packaging NEA, ainsi que ses solutions CDN, sont désormais des fonctions réseau natives du cloud (en anglais, « Cloud Native Functions » ou CNF) validées sur Red Hat OpenShift.

Le 28 février 2023, Ateme annonce que sa solution de streaming média 5G est désormais intégrée à l'infrastructure AWS Wavelength* 5G Mobile-Access Edge Computing (MEC)** d'Amazon Web Services. L'intégration a été déployée avec succès dans une zone Wavelength au sein du réseau d'un opérateur de premier rang.

Le 7 mars 2023, Gulfsat Communications, le principal fournisseur de services de communications et de médias par satellite de la région MENA, a installé la solution de tête de réseau vidéo convergente d'Ateme pour alimenter ses sites de Londres et du Koweït, desservant 100 chaînes principalement en langue arabe.

Le 14 mars 2023, Ateme annonce avoir terminé le programme AWS ISV Accelerate, un programme de vente conjointe, très sélectif, destiné aux éditeurs de logiciels indépendants fournissant des solutions logicielles qui s'exécutent ou s'intègrent à AWS. L'accréditation est l'assurance que les solutions d'Ateme répondent aux normes AWS et renforce le partenariat mondial d'Ateme avec AWS.

Le 21 mars 2023, Ateme annonce le lancement de sa solution de bout en bout Audience-Aware Streaming pour permettre aux fournisseurs de services d'offrir un streaming plus durable tout en optimisant la qualité d'expérience et de pouvoir ainsi atteindre leurs objectifs de développement durable.

Le 23 mars 2023, Ateme annonce qu'elle présentera des solutions permettant de renforcer la rentabilité des services vidéo au 2023 NAB Show Centennial.

Le 28 mars 2023 Ateme annonce le lancement du NextGen Statmux,. Cette technologie permet d'améliorer de 20% l'efficacité de la diffusion vidéo par rapport aux solutions existantes, ce qui rend possible l'ajout d'un service supplémentaire — même en UHD — dans le même multiplex statistique / tête de réseau numérique.

Le 30 mars 2023 Ateme annonce son partenariat avec Six Floor Solutions et Pushologies pour proposer une solution automatisée de bout en bout qui permet aux détenteurs de droits sur les contenus sportifs et aux services de streaming d'accroître l'engagement des fans en attirant davantage de téléspectateurs sur leurs apps OTT.

Le 6 avril 2023 Ateme, annonce le lancement de sa solution Virtual Lounge, qui fait converger la télévision traditionnelle et le jeu, permettant aux utilisateurs de vivre des expériences inédites.

Le 14 avril 2023 Ateme annonce un nouveau partenariat au Brésil avec AD Digital, un intégrateur de solutions qui met l'accent sur la co-création et l'innovation. Cette collaboration permettra d'offrir au marché brésilien des solutions vidéo novatrices à guichet unique.

Le 27 avril 2023 Ateme annonce que ses produits de traitement et de diffusion vidéo peuvent désormais être achetés sur Google Cloud Marketplace.

Le 18 mai 2023 Ateme, annonce avoir remporté les prestigieux BroadcastPro ME Manufacturer Awards dans la catégorie Best in Digital Distribution pour sa solution DAI à faible latence. La cérémonie de remise des prix a eu lieu le mercredi 17 mai 2023 au Conrad Dubai pendant le CABSAT.

Le 7 juin 2023 Ateme, annonce que TDF et France Télévisions diffusent la TNT en qualité UHD et expérimentent la TNT nomade de demain avec le support d'Ateme.

Le 20 juin 2023 Ateme, annonce que ses solutions OTT ont été sélectionnées pour alimenter la tête de réseau OTT d'IndiHome TV — qui fait partie du service haut débit fixe national de Telkom Indonesia fournissant Internet, téléphonie et divertissement vidéo — afin de lui permettre d'étendre sa tête de réseau et d'ajouter des chaînes supplémentaires.

Le 22 juin 2023 Ateme, annonce rendre accessible le standard BISS-CA pour la protection des contenus dans toutes les offres premium de ses produits et solutions . En tant que co-développeur du standard BISS-CA, Ateme s'efforce de faciliter l'adoption par l'industrie en offrant la solution gratuitement.

Le 29 juin 2023 Ateme, annonce la disponibilité de ses solutions vidéo sur Microsoft Azure Marketplace, un magasin en ligne fournissant des applications et des services à utiliser sur Azure.

Le 6 juillet 2023 Ateme présente des solutions pour transformer la consommation vidéo, monétiser le contenu et passer au vert à l'IBC 2023.

Le 11 juillet 2023 Ateme annonce que sa solution OTT complète a été choisi par Swisscom pour la migration de sa plateforme d'enregistrement vidéo numérique (CDVR) de son service blue TV vers AWS, marquant ainsi le premier CDVR à grande échelle au monde dans un cloud public.

Le 1 août 2023 Ateme alimente l'acquisition de contenu mondial par Foxtel pour le marché télévisuel australien.

Le 7 septembre 2023, Ateme annonce le lancement de son moteur d'encodage Gen 7 STREAM. Au cœur de la nouvelle génération de solutions de traitement vidéo TITAN, Gen 7 va au-delà de la compression vidéo conventionnelle, offrant des performances et une efficacité inégalées qui favorisent l'expérience utilisateur pour le plus grand nombre grâce à un noyau d'encodage à la pointe de la technologie.

Le 14 septembre 2023, Ateme et Accedo se sont associées avec Amazon Web Services pour offrir des expériences de nouvelle génération en direct, dans les stades et les complexes sportifs.

Le 21 septembre 2023, Ateme informe être à l'origine de la première transmission approuvée par la FCC d'un signal 5G Broadcast sur une installation de diffusion sous licence, dans le cadre d'une démonstration de concept de 5G Broadcast à la Commission fédérale des communications du pays.

Le 26 septembre 2023, Ateme déclare que ses encodeurs TITAN ont alimenté l'expérience UHD de Viacom18 en 17 langues différentes pour l'Indian Premier League 2023.

Le 14 novembre 2023, Ateme annonce la conformité de sa gamme de transcodeurs vidéo TITAN avec les normes vidéo japonaises définies par l'Association des industries de la radio et des affaires (ARIB). Cela rend les transcodeurs TITAN d'Ateme adaptés aux diffuseurs japonais cherchant à offrir une qualité d'expérience supérieure et des services vidéo plus efficaces et durables sur n'importe quelle plateforme.

Le 21 novembre 2023, Ateme propose une solution solide de reprise après sinistre pour le Cloud DVR et la plateforme CDN dans l'Ukraine déchirée par la guerre.

Le 28 novembre 2023, Ateme annonce alimenter la contribution pour NT, un opérateur de télécommunications de premier plan en Thaïlande, lors de nombreux événements sportifs à travers l'Asie et audelà au cours des deux dernières années.

Le 14 décembre 2023, Ateme annonce que ses solutions d'encodage et de transcodage TITAN ont été retenues par la station de télévision chinoise Hubei TV pour son projet de pool de ressources de la régie centrale.

Les communiqués de presse sont accessibles sur le site www.ateme.com

1.3 Évènements postérieurs à la clôture

Le 30 janvier 2024, Ateme informe de sa participation au Mobile World Congress 2024, où elle présentera ses solutions de diffusion vidéo de nouvelle génération visant à aider les opérateurs à réduire les coûts de livraison vidéo.

Le 20 février 2024, Ateme annonce l'intégration de la dernière spécification HLS Interstitials d'Apple dans sa solution d'insertion de publicité côté serveur (SSAI). Cette évolution de la solution NEA d'Ateme pour la publicité ciblée garantit une expérience de visionnage élevée tout en permettant aux fournisseurs de contenu et de services d'augmenter leurs revenus grâce à une portée plus large et un ciblage publicitaire plus efficace

Le 27 février 2024, Ateme et Verance, une plateforme mondiale de watermarking qui permet d'apporter des fonctionnalités de réseau sur la télévision terrestre, annoncent l'intégration du watermarking « Aspect » de Verance dans les canaux audio des transcodeurs TITAN d'Ateme.

Le 14 mars 2024, Ateme annonce sa participation au NAB Show 2024 à Las Vegas, aux États-Unis. Du 13 au 17 avril Ateme présentera une série de solutions de pointe qui permettent aux fournisseurs de contenus et de services d'atteindre davantage tout en dépensant moins.

Le 19 mars 2024, Ateme annonce que ses encodeurs TITAN permettent désormais de nouvelles façons de consommer du contenu vidéo sur le Vision Pro d'Apple. En exploitant le moteur de compression Gen 7 d'Ateme pour prendre en charge le Spatial Computing via la norme MV-HEVC, les encodeurs TITAN peuvent désormais fournir du contenu stéréoscopique 3D.

Le 4 avril 2024, Ateme annonce sa participation à deux interventions lors du salon 2024 NAB à Las Vegas aux côtés de conférenciers d'Apple, Disney et Dolby Laboratories. Nos ingénieurs ont présenté les technologies d'Ateme appliquée à l'expérience immersive sur Visio Pro d'Apple.

Le 9 avril 2024, Ateme annonce avoir reçu le prix de Partenaire de l'Année 2024 de Google Cloud dans la catégorie : Solution Industrielle – Technologie : Médias & Divertissement

Les communiqués de presse sont accessibles sur le site www.ateme.com

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers sont présentés en K€ sauf indication contraire.

2.1 Principe d'établissement des comptes

Déclaration de conformité

La Société Ateme a établi ses comptes consolidés arrêtés par le Conseil d'Administration le 05 avril 2023, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du Comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du Comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé.

Principe de préparation des états financiers

Les comptes du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d'exploitation

L'hypothèse de continuité d'exploitation sur les 12 prochains mois à compter du 31 décembre 2023 a été retenue par le Conseil d'Administration sur la base de la trésorerie disponible et des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires et de la marge brute révisées.

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2022, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2023 :

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2 : Divulgation des méthodes comptables publiés le 12 février 2021, et dont l'application concerne les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.
• Amendements à IAS 12 : « Les impôts différés sur les actifs et les passifs résultant du même opération » publiée le 7 mai 2021 et dont l'application concerne les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.
• Amendement à IAS 8 Principes comptables, changement d'estimation comptables et erreurs : Définition des estimations comptables publiée le 12 février 2021 et dont l'application concerne les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et non encore adoptés par l'Union Européenne sont les suivantes :

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des passifs courants et non courant publié le 23 janvier 2020 ; Classification des passifs courant et non courant Divulgation des méthodes comptables publiés le 23 janvier 2020, et report de la date d'entrée en vigueur publié le 15 juillet 2020 ; Passifs non courants assortis de clauses restrictives publié le 31 octobre 2022 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024.
• Amendements à IFRS 16 : Passif locatif dans une cession-bail (publiés le 22 septembre 2022) et dont la demande est pour l'exercice commençant le ou après 1er janvier 2024.
• Amendements à IAS 7 : Etat des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement avec les fournisseurs (publiés le 23 mai 2023) et dont la demande est pour l'exercice commençant le ou après 1er janvier 2024.

La Société n'anticipe pas d'impact significatif de ces normes, amendements de normes et interprétations sur ses états financiers à la date d'adoption.

Principes de consolidation

Sociétés consolidées par intégration globale

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Le Groupe considère qu'il détient un contrôle exclusif sur une entité lorsqu'il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et financières de cette entité afin d'en obtenir des avantages économiques. L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs, et éléments du compte de résultat des Sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenants aux Sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les Sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminées.

Principales Sociétés du groupe au 31 décembre 2023

Filiales

Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, ce pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la Société en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les états financiers de la filiale sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Au 31 décembre 2023, cinq sociétés sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues directement sont les suivantes :

Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe en %	Intérêt en %
Ateme SA	France	Société mère
Ateme USA Inc.	Etats Unis	100	100
Ateme Canada Inc.	Canada	100	100
Ateme Singapore	Singapour	100	100
Ateme Australia	Australie	100	100
Ateme UK	Grande-Bretagne	100	100

Aucune acquisition sur la période à constater.

2.2 Evénements récents et modifications apportées aux comptes antérieurement publiés

Néant

2.3 Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la Direction du Groupe ; ils ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations ou jugements significatifs faits par la direction de la Société portent notamment sur les éléments suivants :

Les principales estimations ou jugements significatifs faits par la direction de la Société portent notamment sur les éléments suivants :

• Attribution de stocks options ou de bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises aux salariés et dirigeants
  • o La détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions est basée sur le modèle Black & Scholes de valorisation d'option qui prend en compte des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables incluent notamment la valeur des titres de la Société, la volatilité attendue du cours de l'action sur la durée de vie de l'instrument ainsi que le comportement actuel et futur des détenteurs de ces instruments. Il existe un risque inhérent élevé de subjectivité découlant de l'utilisation d'un modèle de valorisation d'options dans la détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions conformément à la norme IFRS 2.
  • o Les hypothèses de valorisation retenues sont présentées en note 21.
• Reconnaissance du chiffre d'affaires
  • o Certains contrats de licences perpétuelles intègrent une composante maintenance conditionnée au transfert de propriété définitif. Ainsi, dans ce cadre, le Groupe peut être amené à prendre en compte des données comparables pour déterminer le chiffre d'affaires à comptabiliser sur chaque contrat.
  • o Les principes comptables sont présentés en note 3.
• Capitalisation des frais de développement à l'actif
  • o Le Groupe consacre des efforts importants à la recherche et développement. Dans ce cadre, le Groupe doit effectuer des jugements et interprétations pour la détermination des frais de développement devant être capitalisés dès que l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 sont satisfaits.
  • o Les principes comptables et le montant des coûts capitalisés sont présentés en note 11.
• Dépréciation des stocks
  • o Le Groupe détermine une provision pour dépréciation de stocks à partir d'une analyse de la valeur nette de réalisation probable de ses stocks, laquelle est établie en fonction de données historiques et prévisionnelles. Dans ce cadre, le Groupe peut être amené à prendre en compte des hypothèses (notamment en termes d'évolutions technologiques des différentes versions de cartes et de risques d'obsolescence desdits produits).
  • o Les principes comptables et le montant des provisions sont présentés respectivement en note 16.

• Provision pour engagement de retraites
  • o Le Groupe retient des hypothèses liées au turn-over, au taux d'actualisation, à l'augmentation des salaires à partir des données historiques. Dans ce cadre, le Groupe peut être amené à prendre en compte des hypothèses.
  • o Les principes comptables et le montant des provisions sont présentés en note 24.
• Dépréciation des créances clients
  • o Le Groupe détermine une provision pour dépréciation client à partir des pertes historiques constatées sur certaines catégories de clients. Dans ce cadre, le Groupe peut être amené à prendre en compte des hypothèses (notamment en termes de risque clients).
  • o Les principes comptables et le montant des provisions sont présentés respectivement en note 17.1.
• Dettes sur obligations locatives
  • o La détermination des durées de location et des options de renouvellement utilisées pour déterminer la valeur des dettes et des droits d'utilisation conformément à IFRS 16 « Contrats de location ». Les principes comptables sont présentés en note 7 et 13 ainsi que dans le paragraphe relatif aux principes comptables.
• Allocation du prix d'acquisition des actifs et des passifs à la juste valeur (cf. note 10)
• Le test de dépréciation sur les actifs (cf. note 14)

2.4 Monnaie fonctionnelle de présentation

Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation et fonctionnelle d'Ateme SA.

2.5 Monnaie étrangère

Transactions en devises

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la Société en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion d'éléments monétaires correspondent à la différence entre le coût amorti libellé dans la monnaie fonctionnelle à l'ouverture de la période, ajusté de l'impact du taux d'intérêt effectif et des paiements sur la période, et le coût amorti libellé dans la monnaie étrangère converti au cours de change à la date de clôture.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d'un passif financier désigné comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, ou d'instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Conversion des comptes des filiales étrangères

L'euro, retenu comme monnaie de présentation, est la monnaie dans laquelle l'essentiel des flux est généré au sein du Groupe. La monnaie fonctionnelle de la société est l'euro et les monnaies fonctionnelles de ses filiales sont les suivantes :

• Ateme SA Inc. : Dollar américain
• Ateme Canada Inc. : Dollar canadien
• Ateme Singapour : Dollar de Singapour
• Ateme Australie : Dollar australien

• Ateme UK : Livres Sterling

Les comptes des entités du Groupe dont les monnaies fonctionnelles sont différentes de l'euro sont convertis en euros de la façon suivante :

• les éléments d'actif et de passif sont convertis au cours de clôture au 31 décembre 2023 ;
• les produits et charges de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen de la période ou de l'exercice qui est considéré comme reflétant les cours en vigueur à la date effective des transactions.

Les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres, « Ecarts de conversion ».

	Taux devise pour un euro	Taux de clôture	Taux Moyen
AUD	Dollar australien	1,6220	1,6236
CAD	Dollar canadien	1,4652	1,4595
GBP	Livre Sterling	0,8675	0,8642
SGD	Dollar de Singapour	1,4598	1,4607
USD	Dollar US	1,1038	1,0803

2.6 Distinction courant et non courant

Le Groupe applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.

La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :

• les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courant » ;
• les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an ou suivant l'application de cas spécifiques visés par IAS 1.

2.7 Valeur recouvrable des actifs non courants

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe un indice interne ou externe montrant qu'un actif a pu perdre de sa valeur.

Au 31 décembre 2023 et 2022, aucun actif non courant ne présente d'indice interne ou externe de perte de valeur (cf. note 15).

2.8 Créances et dettes libellées en devises

Les dettes et les créances libellées en devises sont comptabilisées au cours de la devise lors de la transaction initiale. À la clôture de l'exercice, les rubriques correspondantes à l'actif et au passif sont évaluées au cours de clôture.

2.9 Informations sectorielles

Le Groupe opère sur un seul segment : la « commercialisation de solutions de compression vidéo professionnelles ».

Les actifs, et l'activité présentés sont localisés en France. Le chiffre d'affaires par zone géographique est décrit en note 3.

Les frais de recherche et développement, la plupart des coûts administratifs sont encourus en France. A ce stade, ces coûts ne sont pas alloués aux zones géographiques dans lesquels ces produits sont commercialisés.

Ainsi, la performance de la Société est analysée actuellement au niveau du segment identifié. La Société suit deux indicateurs de performance :

• le chiffre d'affaires
• l'EBITDA retraité (cf. note 5)

2.10 Autres éléments du résultat global

Les éléments de produits et de charges de la période comptabilisés directement dans les capitaux propres, sont présentés, le cas échéant, dans la rubrique « Autres éléments du résultat global ».

Note 3 : Chiffre d'affaires

Les revenus du Groupe résultent de la vente de solutions de compression vidéo professionnelles, de contrats de maintenance et de services.

Contrats de service à éléments multiples

Le Groupe est amené à signer des contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services ou livraisons de biens. Le chiffre d'affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu'ils sont identifiables séparément et que le client peut en profiter de manière distincte.

Lorsque ces activités transfèrent au client le contrôle d'un service ou d'un bien distinct dont le client peut bénéficier indépendamment des services récurrents, elles sont traitées séparément et le chiffre d'affaires est reconnu sans attendre la phase de services récurrents. Ces contrats concernent principalement l'activité « contribution » qui inclut la livraison d'un hardware intégrant la licence, qui rend le tout indissociables et d'un contrat de maintenance sur une durée de 12 à 24 mois. Le contrat de maintenance peut être vendu indépendamment du hardware.

Lorsqu'un contrat contient plusieurs obligations de performance, le prix est alloué à chacune d'elles sur la base de son prix de vente individuel. Ce prix de vente est déterminé sur la base du prix « catalogue ». Le « prix catalogue correspond au prix observable lorsque l'entité vend ce service séparément dans des projets similaires. Ces contrats concernent principalement l'activité « distribution » qui inclut notamment, la livraison d'un droit d'utilisation à une licence TITAN, dissociable du hardware, d'un contrat de maintenance (qui est facultatif et indépendant des ventes de licences), dans certains cas, d'une livraison de hardware sur lequel sera installé la licence et dans certains cas, d'une prestation de service pour le paramétrage de la solution.

La licence attachée à ces contrats est composée d'une fonctionnalité d'encodage de base et de multiples options à choisir par le client, ce qui rend le prix de la licence très variable d'un contrat à un autre.

Reconnaissance du chiffre d'affaires à une date donnée dans le temps ou en continu

Le chiffre d'affaires est reconnu quand le Groupe transfère le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu.

Pour les services récurrents, le chiffre d'affaires est reconnu en continu dans la mesure où le client bénéficie immédiatement des services dès que ceux-ci sont réalisés par le Groupe. Quand le Groupe a un droit à facturer le client qui correspond directement à l'obligation de performance réalisée à date, le chiffre d'affaires est comptabilisé pour ce montant.

Licences de propriété intellectuelle

Ces licences perpétuelles (sans limitation dans le temps) transfèrent au client :

• Soit un droit d'utilisation de la propriété intellectuelle telle qu'elle existe au moment précis où la licence est octroyée (licence statique), Ces licences bénéficient uniquement de mise à jour correctives
• Soit un droit d'accès à la propriété intellectuelle telle qu'elle existe tout au long de la période couverte par la licence (licence dynamique). Ces licences bénéficient des upgrades fournis par le Groupe.

Depuis le 1er janvier 2019, la Société propose des offres de licence dynamique à ses clients, cette offre pluriannuelle permet au client de bénéficier de licences illimitées incluant les montées en version de la roadmap produit pendant la durée de contrat. L'analyse contractuelle de ces contrats conduit à identifier deux obligations de performance :

• Une au titre de la licence vendue initialement qui procure immédiatement des bénéfices au client, le chiffre d'affaires est alors reconnu dès que la licence est octroyée. L'analyse du montant à reconnaitre est réalisée contrat par contrat pour identifier la valeur à allouer à la licence initiale ;
• Une au titre des montées de version qui sont jugées critiques pour le client et lui procurent des avantages complémentaires, ce chiffre d'affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat (en ligne avec le rythme des montées de version).

Le groupe n'a pas de contrats entrant dans le champ de la définition du carnet de commandes selon IFRS15. 120-122.

Actifs nets et passifs de contrats clients

Le moment de la comptabilisation des produits peut différer du moment de la facturation aux clients du groupe. Les créances clients présentées dans l'état consolidé de la situation financière représentent un droit inconditionnel à la contrepartie (essentiellement encaissement), c'est-à-dire que les services ou les biens promis au client ont été fournis.

Les passifs de contrats représentent les montants pour lesquels le client a effectué un paiement à Ateme avant d'obtenir les biens et / ou services promis dans le contrat. C'est typiquement le cas des avances reçues des clients ou des montants facturés et encaissés au titre de biens ou services qui restent à fournir par exemple pour des services de maintenance (produits constatés d'avance).

Les actifs et passifs de contrats clients sont présentés respectivement en actifs courants et passifs courants car ils s'inscrivent dans le cadre normal d'exploitation du Groupe.

Le groupe n'a pas mis en place de politique commerciale donnant lieu à des contreparties variables.

Le chiffre d'affaires du Groupe est composé essentiellement de la commercialisation de produits (décodeurs, encodeurs…), de solutions destinées à l'acquisition, le traitement et la transmission de l'information ainsi que de contrat de maintenance et de services.

Le chiffre d'affaires par zone géographique pour les 2 derniers exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 est le suivant :

CHIFFRES D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Europe,Moyen-Orient et Afrique (*)	35 275	31 983
USA Canada	40 067	33 960
Amérique Latine	11 797	9 257
Asie Pacifique	12 894	15 352
Total	100 032	90 552

(*) Dont le chiffre d'affaires émis en France (5 021 K€ en 2023 contre 6 773 K€ en 2022)

Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient respectivement 12%, 24% et 34% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2023 ; 9%, 20% et 28% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2022.

Le Groupe a un chiffre d'affaires réparti de façon assez équilibrée entre ses principaux clients et estime donc à ce jour n'être confronté qu'à un risque limité de dépendance vis-à-vis de ses clients.

Le rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires du Groupe s'établit comme suit :

Catégorie de ventes (Montants en K€)	Méthode de reconnaissance selon IFR 15	31/12/2023	31/12/2022
Licences statiques, matériels	Immédiatement	71 607	67 532
Licences dynamiques	Progressivement	6 414	3 740
Maintenances	Progressivement	22 011	19 280
Total		100 032	90 552

Les passifs de contrats clients (produits constatés d'avances) ont évolués sur la période comme suit :

Evolution des passifs sur contrats clients (Montant en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Solde d'ouverture	9 039	7 245
Montant reconnus en chiffres d'affaires sur la période	(5 887)	(5 596)
Montant à reconnaitre sur les prochains périodes	6 409	7 328
Autres	(600)	-
Ecart de conversion	(91)	62
Solde de clôture	8 947	9 039

Note 4 : Détails des charges et produits par fonction

La Société présente son compte de résultat par destination.

Dépréciation des comptes clients et stocks

Les dépréciations des créances clients sont présentées dans le « coût des ventes ». Les dépréciations de stocks sont enregistrées dans la catégorie « coût des ventes ».

Contrats de location simples

Les paiements effectués pour ces contrats de location simple, nets de toute mesure incitative, sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.

Subventions

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes.

Crédit d'impôt recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les Sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le crédit d'impôt recherche est présenté dans l'état du résultat global en subvention au niveau des frais de recherche et développement en fonction de l'origine de la dépense.

La part du crédit d'impôt recherche relative à des frais de développements capitalisés est enregistrée en moins de l'actif.

La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis 1996.

4.1 Coût des Ventes

COUTS DES VENTES (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Charges directes de ventes	(27 152)	(25 770)
Charges de personnel	(11 363)	(8 686)
Charges indirectes de ventes	(1 658)	(1 665)
Coûts des ventes	(40 172)	(36 121)

Les charges indirectes de production comportent notamment une quote-part de frais généraux, des frais de production, la dépréciation des stocks de marchandises et des dépréciations de créances.

4.2 Frais de Recherche et Développement

Les subventions d'un montant de 757 K€, inscrites dans le compte de résultat, correspondent principalement à des subventions d'exploitation dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• La subvention relative au projet NESTED accordée par le MINEFI d'un montant de 326 K€. Les produits reconnus en compte de résultat s'élèvent à 54 K€ sur la période.
• La subvention relative au projet SImpleRAN d'un montant de 1 626 K€. Les produits reconnus en compte de résultat s'élèvent à 336 K€
• Les subventions 3EMS-2, MERCI, SMART CD et HyperOpenX pour un montant total de 1 181 K€. Les produits reconnus en compte de résultats s'élèvent à 368 K€

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Charges de personnel	(25 931)	(22 865)
Divers	(235)	(299)
Quote-part de frais généraux	(1 506)	(1 176)
Amortissement des frais de R&D capitalisés	(491)	(504)
Amortissement de la technologie	(712)	(712)
Dotations aux amortissements et provisions	(1 748)	(1 433)
Taxes et formation	(69)	(189)
Achats non stockés	(670)	(618)
Déplacements, Missions et Réceptions	(434)	(272)
Paiements fondés sur des actions	(314)	(288)
Capitalisation des frais de R&D net des sorties	1 048	871
Frais de Recherche et Développement	(31 062)	(27 485)
Crédit d'impôt recherche et Crédit impôt innovation	5 908	5 822
Subventions	757	813
Frais de Recherche et Développement	(24 397)	(20 850)

4.3 Frais de Marketing & Ventes

FRAIS DE MARKETING ET VENTES (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Charges de personnel	(23 232)	(20 710)
Frais de déplacements	(2 376)	(1 742)
Divers	(430)	(524)
Salons	(1 669)	(1 198)
Dotations aux amortissements et provisions	(583)	(646)
Taxes et formation	(126)	(345)
Quote-part de frais généraux	(2 752)	(2 149)
Paiements fondés sur des actions	(281)	(512)
Frais de marketing et ventes	(31 449)	(27 827)

4.4 Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Charges de personnel	(3 721)	(3 486)
Honoraires	(1 879)	(1 714)
Frais de déplacements	(120)	(104)
Dotation aux amortissements et provisions	(146)	(161)
Quote-part de frais généraux	(312)	(243)
Taxes et formations	(146)	(39)
Divers	(49)	(59)
Paiements fondés sur des actions	(45)	(107)
Frais généraux et administratifs	(6 417)	(5 914)

4.5 Autres charges et produits opérationnels

Néant

Note 5 : EBITDA retraité

Le terme de « résultat opérationnel courant » est défini par différence entre le résultat opérationnel total et les « Autres produits opérationnels » et les « Autres charges opérationnelles ».

Le terme « EBITDA » retraité, en anglais, « earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization », désigne le résultat opérationnel courant du Groupe avant que n'y soient exclus, les dotations aux amortissements et les dépréciations des immobilisations et les charges de paiements en actions. Il met en évidence le profit généré par l'activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l'outil d'exploitation. Les dépenses non récurrentes (éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents) sont exclues

EBITDA retraité (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Résultat opérationnel courant	(2 404)	(158)
(-) DAP sur immobilisations incorporelles et corporelles	(2 548)	(2 448)
(-) DAP sur technologies acquises	(712)	(712)
(-) DAP sur les droits d'utilisation	(858)	(779)
(-) Dotation/Reprise sur provisions	(173)	(175)
(-) Paiement en actions IFRS 2	(776)	(1 073)
EBITDA retraité	2 664	5 028

Note 6 : Effectifs Groupe

Les effectifs à la clôture de chaque exercice du groupe au cours des deux derniers exercices sont les suivants :

EFFECTIFS au 31 décembre	Exercice 2023	Exercice 2022
Coût des ventes	119	106
Recherche et développement	286	276
Marketing et vente	133	133
Frais généraux	40	38
Total effectifs au 31 décembre	578	553
dont Prestataires	103	107

Note 7 : Produits et charges financiers, nets

Le résultat financier inclut l'ensemble :

• Des charges liées au financement de la Société : intérêts payés et désactualisation des avances remboursables et passifs financiers (se référer à la note 23).
• Des produits liés aux intérêts perçus.

Les éventuels gains ou perte de change sont également comptabilisés dans le résultat financier.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Coût amorti de l'emprunt	(948)	(413)
Autres charges financières	(54)	(35)
Produits financiers	21	4
(Pertes) et gains de change	(522)	211
Total produits et charges financiers	(1 503)	(233)

Les autres charges financières sont constituées essentiellement des escomptes accordés.

Les charges financières sont constituées essentiellement de la désactualisation des avances remboursables, des intérêts sur les contrats de locations financements.

Les pertes et gains de change s'expliquent principalement par la conversion des comptes bancaires en dollars et des créances et dettes commerciales en devises.

Note 8 : Impôts sur les bénéfices

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales.

Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle et du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que la Société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France au 31 décembre 2023, soit 25%. Au 31 décembre 2023, la fiscalité temporaire a été prise en compte. Un impôt différé est comptabilisé à hauteur des perspectives de résultats taxables estimés de façon prudente sur un horizon court (3 ans). Le groupe a activé une partie de ses déficits fiscaux pour un montant représentant un montant d'impôts différés de 1 336 K€. Cette appréciation sera revue à chaque clôture en fonction des résultats futurs. Le montant des déficits reportables de la Société Ateme s'établit à 70 067 K€.

Au compte de résultat, les impôts sont constitués des montants suivants :

CHARGE D'IMPÔTS (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Impôts exigibles	(508)	342
Impôts différés	419	3
Charge d'impôts	(89)	345

Au bilan, la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs est la suivante :

IMPOTS DIFFERES (Montants en K€)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	1 544
(Charge)/produits d'impôts différés	420
Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19	126
Impact des cours de change	(19)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	2 071

Nature des impôts différés

NATURE DES IMPOTS DIFFERES (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Différences temporelles	2 486	1 466
Déficits reportables	1 336	1 334
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif	3 823	2 801
Différences temporelles	1 752	1 257
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif	1 752	1 257
Total net des impôts différés	2 071	1 544

Les différences temporelles actives liées à IFRS 16 s'établissent à 1090 K€ et les différences temporelles passives liées à IFRS 16 s'établissent à 1 050 K€ au 31 décembre 2023.

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

PREUVE D'IMPÔT (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net	(3 995)	(46)
Impôt consolidé	89	345
Résultat avant impôt	(3 902)	(391)
Taux courant d'imposition en France	25%	25%
Impôt théorique au taux courant en France	976	98
Différences permanentes et autres différences	(129)	(253)
Paiement en actions	194	268
Effet des déficits non activés	(2 607)	(1 224)
Crédit d'impôt recherche	1 477	1 456
Charge/produit d'impôt du groupe	(89)	345

Note 9 : Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION	31/12/2023	31/12/2022
Résultat de l'exercice (en K€)	(3 995)	(46)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base*	11 409 900	11 263 069
Résultat de base par action (€/action)	(0,35)	0,00
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	11 409 900	11 263 069
Stock-options moyen pondéré en circulation	249 323	283 485
Actions gratuites moyen pondéré en circulation	87 922	151 599
Augmentation de capital proratisée sur la période	(53 847)	-
BSA moyen pondéré en circulation	110 990	116 500
Nombre d'actions moyen pondéré pour résultat dilué	11 804 288	11 814 653
Résultat dilué par action (€/action)	(0,35)	0,00

* Net des actions propres issues du contrat de liquidité

Les instruments octroyant des droits différés vis-à-vis des capitaux propres (AGA) sont considérés comme antidilutifs car ils amoindrissent les pertes par action. Les pertes diluées par action sont par conséquent identiques aux pertes de base par action.

Note 10 : Regroupement d'entreprises et écart d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3. En application de cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs assumés de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Le goodwill résultant du regroupement d'entreprises est évalué comme étant l'excédent du montant total de la contrepartie transférée, du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle et le cas échéant de la juste valeur de la participation antérieurement détenue par rapport au solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Ce goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise et est inscrit à l'actif de l'état de la situation financière.

Le Groupe a la possibilité d'opter, transaction par transaction, à la date d'acquisition, pour une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (méthode du « goodwill complet ») soit à la quotepart dans la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entreprise acquise (méthode du « goodwill partiel »).

En application des normes IFRS, les goodwills ne sont pas amortissables mais font l'objet d'un test de perte de valeur annuel et dès l'apparition d'indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée à l'actif de l'état de la situation financière consolidée (cf. note 11 et 14).

Lorsque le regroupement d'entreprises s'effectue à des conditions avantageuses, un goodwill négatif (« badwill ») est identifié. Le profit correspondant est comptabilisé en résultat à la date d'acquisition.

Les frais connexes à une opération d'acquisition sont comptabilisés en résultat des périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services reçus.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'une période d'évaluation pour finaliser la comptabilisation des regroupements d'entreprises, cette période s'achevant dès les dernières informations nécessaires obtenues et au plus tard un an après la date d'acquisition.

Pour la comptabilisation des acquisitions de co-entreprises, le Groupe applique la méthode de l'acquisition telle que définie par la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ».

Détermination du goodwill :

Le goodwill est évalué comme étant l'excédent du total :

• de la contrepartie transférée ;

• du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; et

• dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise ;

par rapport au solde comptable net des montants des actifs acquis et des passifs repris identifiables.

Le montant du goodwill reconnu lors de la prise de contrôle ne peut être ajusté après la fin de la période d'évaluation. Les goodwills relatifs aux participations dans les entreprises associées et les coentreprises sont inscrits respectivement dans la rubrique « Participations dans les entreprises associées ».

Évaluation des goodwills

Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur identifiés. Ces goodwills sont testés au niveau d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui constituent des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés par les autres UGT.

Les modalités de réalisation de ces tests de perte de valeur sont présentées dans la note 15 « Test de dépréciations ».

Sur l'année 2020, Ateme a fait l'acquisition de 100 % de la Société Anevia qui s'est traduit par la comptabilisation d'un goodwill de 13 186 K€. La cession de l'activité Entreprise sur l'exercice 2021 s'est traduit par la sortie d'une quote-part de goodwill de 300 K€ de sorte que le goodwill reconnu dans le cadre de l'acquisition de la Société Anevia s'élève à 12 886 K€ au 31 décembre 2021. Il reste identique au 31 décembre 2022 et 2023.

Note 11 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de licences, de développement de logiciels ainsi que des frais de développement.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.

Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants sont satisfaits :

• a) Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement,
• b) Intention de la Société d'achever le projet,
• c) Capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel,
• d) Démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,
• e) Disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet et
• f) Évaluation fiable des dépenses de développement.

Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l'immobilisation, qui incluent :

• Les coûts des services utilisés ou consommés pour générer l'immobilisation incorporelle ;

• Les salaires et charges du personnel engagé pour générer l'actif.

Les dépenses ne sont activées qu'à partir de la date à laquelle les conditions d'activation de l'immobilisation incorporelle sont remplies. Les dépenses cessent d'être inscrites à l'actif lorsque l'immobilisation incorporelle est prête à être utilisée et commercialisée.

Les coûts de développement portés à l'actif sont amortis linéairement de 1 à 4 ans, selon leur durée d'utilité.

La dotation aux amortissements des coûts de développements capitalisés est présentée dans la catégorie « Frais de recherche et développement ».

Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.

Autres immobilisations incorporelles

En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

Durée et charge d'amortissement

Lorsqu'elles ont une durée d'utilité finie, l'amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur leur durée d'utilité estimée, soit :

Éléments	Durée d'amortissement
Frais de développement	1 à 4 ans
Licences et développement de logiciels	1 à 5 ans
Technologies développées	9 à 10 ans

La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles liées aux licences et développements de logiciels est comptabilisée en résultat et réparties en fonction de leur utilisation dans les catégories : coûts des ventes, frais de marketing et vente, frais de recherche et développement et frais généraux et administratifs.

La charge d'amortissements des immobilisations incorporelles relatives aux frais de développement capitalisés et de la technologie est comptabilisée en résultat dans la catégorie des frais de recherche et développement.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Logiciels	Technologies	Frais de développement	En-cours	Total	Dont impact cash
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	1 898	7 830	6 431	1 033	17 192	983
Capitalisation des frais de développement	-	-	-	1 048	1 048	1 048
Acquisition	128	-	-	-	128	128
Incidence des cours de change	(1)	-	-	-	(1)	-
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	2 025	7 830	6 431	2 081	18 367	1 175
AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	1 730	1 542	5 537	-	8 809	-
Augmentation	162	712	491	-	1 365	8 -

Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	1 892	2 254	6 027	-	10 174
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2022	168	6 288	894	1 033	8 381
Au 31 décembre 2023	133	5 576	404	2 081	8 192

Les projets dont les coûts de développement ont été activés concernent les projets Kyrion, TITAN File et TITAN Live pour les années 2010 à 2023. La technologie reconnue sur la gamme de produits Telco est amortie sur une durée de 11 ans.

La crise internationale, même si elle ne constitue pas en soi un indice de perte de valeur, n'a pas remis en cause les projections d'activité à moyen terme par la direction du Groupe. Il n'y a donc pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

La charge d'amortissement s'établit à 1 365 K€ au 31 décembre 2023 contre 1 479 K€ au 31 décembre 2022.

Note12 : Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.

Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

Installations techniques, matériel et outillages	6 ans – Linéaire
Installations générales, agencements, aménagements	9 ans – Linéaire
Matériel de transport	5 ans – Linéaire
Matériel de bureau	4 ans – Linéaire
Matériel informatique	3 ans - Linéaire
Mobilier	10 ans – Linéaire

La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat et répartie en fonction de leur utilisation dans les catégories : coûts des ventes, frais de marketing et vente, frais de recherche et développement, et frais généraux et administratifs.

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériels informatiques. Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36 en application des règles décrites dans les notes aux états financiers consolidés clos au 31 décembre 2023.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Installations et agencements	Matériel de bureau, informatique, mobilier	Matériel de transport	En-cours	Total	Dont Impact cash
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	2 654	12 571	7	-	15 231	2 230
Acquisition	111	1 684	-	273	2 068	2 068
Incidence des cours de change	2	(48)	-	-	(46)	-
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	2 767	14 207	7	273	17 252	2 068
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	1 443	10 011	7	-	11 461	-
Augmentation	301	1 593	-	-	1 895	-
Incidence des cours de change	-	(35)	-	-	(35)	-
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	1 744	11 569	7	-	13 321	-
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2022	1 211	2 560	-	-	3 770
Au 31 décembre 2023	1 023	2 638	-	273	3 931

La charge d'amortissement s'établit à 1 895 K€ au 31 décembre 2023 contre 1 681 K€ au 31 décembre 2022.

Note 13 : Droits d'utilisation

Règles comptables générales sur la comptabilisation des contrats de location sous IFRS 16 :

Les contrats de location sont des contrats de location (ou des contrats qui contiennent un contrat de location) qui confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies cidessous, sauf dans les cas d'exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à 12 mois, et/ou biens sous-jacents de faible valeur), et sauf dans les contrats non retraités du fait de leur impact non significatif. En pratique, l'analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats de location immobilière, et de matériel de bureau. Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles. Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de comptabilisation sont présentées ci-après.

A la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et un passif financier au titre d'une obligation locative. L'actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan.

L'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat.

La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d'emprunt marginal calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat.

La durée d'un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de prolongation du contrat que le groupe a la certitude raisonnable d'exercer, et de toute option de résiliation du contrat que le groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

En pratique, les durées retenues pour les principaux contrats de location en France correspondent à une période exécutoire de 9 ans (baux commerciaux 3/6/9) : période non résiliable de 3 ans et certitude d'exercer les options de prolongation après 3 ans et 6 ans.

Il n'existe pas de clauses de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n'existe pas de clauses susceptibles d'amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de nonrenouvellement du bail à la fin de la période non résiliable.

Les paiements de loyers correspondent aux paiements fixes, aux paiements variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, et aux prix d'exercice des options d'achat que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer. En pratique, il n'y a pas d'options d'achats et il n'y a pas de pénalités plus que non significatives en cas de résiliation du bail à l'initiative du bailleur.

L'actif lié au droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l'obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l'obligation locative n'a été constatée sur les exercices présentés. En l'absence d'option d'achat, les actifs liés au droit d'utilisation sont amortis sur la durée du contrat telle que définie ci-dessus.

Les agencements liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat, sauf s'il existe un faisceau de présomptions montrant que l'actif sous-jacent sera utilisé sur une période supérieure à la durée du contrat.

Le tableau ci-après détaille l'application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l'actif des droits d'utilisation :

VALEURS BRUTES DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)	Matériel de bureau	Véhicules	Baux commerciaux	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	15	41	5 458	5 514
Acquisitions	-	-	2 757	2 757
Sorties et Fins de contrats	(15)	-	(1 417)	(1 432)
Incidence des cours de change	-	-	(27	(27)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	-	41	6 772	6 814
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	13	11	2 518	2 542
Augmentation	2	10	846	858
Diminution suite sorties/fins de contrats	(15)	-	(957)	(972)
Incidence des cours de change	-	-	(18)	(18)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	-	22	2 389	2 410
VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2022	2	30	2 940	2 972
Au 31 décembre 2023	-	20	4 383	4 403

L'augmentation de la valeur brute des baux commerciaux correspond à l'entrée d'un nouveau bail en France et à Singapour.

La charge d'amortissement s'établit à 858 K€ au 31 décembre 2023 contre 779 K€ au 31 décembre 2022. Les sorties s'expliquent par la résiliation anticipée d'un bail commercial.

Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers avant l'application d'IFRS 16 :

Reconstitution charges de loyer (en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Charges de loyers retraitées en IFRS 16	779	780
Charges de loyers non retraitées en IFRS 16	2 809	424
Total Charges de loyers	3 589	1 204

L'augmentation du montant relatif aux charges de loyers non retraitées en IFRS 16 sur 2023 s'explique principalement par les coûts de logiciel en SAAS qui n'entrent pas dans le champ d'application d'IFRS 16

Note 14 : Dépréciation

En application d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs », une entité doit réaliser un test de dépréciation de ses actifs corporels et incorporels, lorsqu'elle identifie un indice de perte de valeur de l'un d'entre eux. De plus, une entité doit aussi, même en l'absence d'indice de perte de valeur :

• tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée ou en cours de production ;

• effectuer annuellement un test de dépréciation des goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises.

Ainsi, l'évolution du contexte économique et financier général, la détérioration des environnements économiques locaux, de même que l'évolution des performances constituent notamment des indicateurs de dépréciation externes qui sont analysés par le Groupe pour déterminer s'il convient de réaliser des tests de dépréciation à une fréquence plus rapprochée.

Dans l'hypothèse où la valeur recouvrable déterminée est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif ou du groupe d'actifs, une dépréciation est comptabilisée.

Les dépréciations de l'actif immobilisé sont réversibles, à l'exception de celles relatives aux goodwills.

Goodwill

Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations constatées. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupe d'Unités Génératrices de Trésorerie qui bénéficient des effets de regroupement. Le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet de tests de dépréciation à chaque clôture ou lorsqu'il existe une indication de perte de valeur. Toute dépréciation constatée est irréversible.

Pour la détermination des UGT, le Groupe a retenu une segmentation basée sur l'organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l'information sectorielle soit une seule UGT.

Détermination de la valeur recouvrable

La nécessité de constater ou non une dépréciation s'apprécie par comparaison entre la valeur comptable de l'UGT et leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente, dans des conditions de concurrence normales entre des parties bien informées et consentantes.

La valeur d'utilité est déterminée en fonction :

• des flux afférents à une période explicite de prévision de cinq ans, la première année de cette période s'appuyant sur le budget et les périodes suivantes correspondant au business plan présentés aux actionnaires d'Ateme;
• d'un flux normatif représentatif des flux postérieurs à cette période de cinq ans, auquel est appliqué un taux de croissance à l'infini reflétant le taux de croissance réelle anticipé de l'économie à long terme.

Les prévisions des flux de trésorerie de la période explicite prennent en compte le taux de croissance prévisionnel de l'UGT. Les flux de trésorerie sont actualisés au coût moyen pondéré du capital :

Si la valeur comptable de l'UGT, composée des actifs incorporels (y compris Goodwill), corporels et du Besoin en Fond de Roulement (BFR), excède sa valeur recouvrable, les actifs de l'UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

La perte de valeur est imputée en priorité sur le goodwill et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

La constatation d'une perte de valeur affectée au goodwill est définitive.

La détermination de la valeur d'utilité est sensible au taux d'actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs, ainsi qu'au taux de croissance à long terme utilisé.

Le groupe Ateme présente une seule UGT.

La Société a réalisé un test de dépréciation sur l'ensemble de ces actifs au 31 décembre 2023. Les tests de dépréciations sont effectués sur la base d'une projection sur 5 ans des flux nets de trésorerie liés à l'activité (cash-flows d'exploitation, flux liés au BFR et aux investissements). Cette projection est déterminée à l'aide des données budgétaires de la Société en tenant compte de l'expérience passée et des perspectives futures. Audelà de cet horizon, le Groupe calcule une valeur terminale de l'UGT correspondant à l'actualisation des flux nets de trésorerie liés à l'activité à l'infini.

Les hypothèses servant de base à la construction des flux de trésorerie futurs au 31 décembre 2023 sont les suivantes :

• Projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir du business plan sur la période explicite à partir du budget 2024 et des prévisions s'étalant jusqu'en 2028 en excluant les opérations de croissance externe, ainsi que la détermination du flux normatif, impactant la valeur terminale tenant compte des hypothèses suivantes :
• Au-delà de ces 5 années, la valeur terminale des flux de trésorerie est obtenue en appliquant sur le flux normatif de fin de période explicite un taux de croissance long terme Ce taux de croissance long terme est estimé à 2%. La valeur terminale représente environ 91% de la valeur d'entreprise retenue au 31 décembre 2023.
• L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée en utilisant un coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôt et incluant une prime de risque. Au 31 décembre 2023, ce taux s'établit à 13%.

Pour information, les tests de sensibilité suivants ne conduiraient pas à déprécier :

• une augmentation de 2 points du taux d'actualisation ;
• le scénario de baisse de 10 pts du résultat opérationnel récurrent sur la valeur terminale,
• un scénario de taux de croissance à l'infini à 1%.

Note 15 : Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers de la Société sont classés en deux catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat,
• les prêts et créances.

Tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Cette catégorie représente les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs peuvent également faire l'objet d'un classement volontaire dans cette catégorie.

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les autres prêts et créances ainsi que les créances commerciales.

Les actifs financiers non courants comprennent les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers ainsi que les dépôts à terme n'étant pas assimilés à des équivalents de trésorerie. Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif.

Les prêts et créances sont dorénavant classés en « Actifs financiers au coût amorti ».

De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés en accord avec IFRS 9

AUTRES ACTIFS FINANCIERS (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Prêts	580	457
Dépôts de garanties	482	422
Contrat de liquidité - Solde	64	96
Retenue de garantie BPI France	150	201
Total autres actifs financiers non courants	1 276	1 176

Les dépôts de garanties concernent principalement les dépôts versés dans le cadre des baux commerciaux signés.

Note 16 : Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'achat ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure.

Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat.

Composition des stocks

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants électroniques utilisés pour la fabrication des produits Kyrion.

Les en-cours de production sont identifiés individuellement par des codes projets qui sont liés à chaque commande client en cours. Ils sont composés de coûts d'études (heures ingénieurs) et de coûts matières.

Les stocks de marchandises sont principalement composés de produits finis (encodeurs, décodeurs, transcodeurs et équipements tiers) et de composants électroniques.

La provision pour dépréciation de stocks concerne les composants ou marchandises qui font l'objet d'un prêt interne, de tests ou d'une réparation. Les composants ou marchandises dont les avancées technologiques commencent à rendre obsolète les stocks ou présentant peu ou pas de mouvements sur l'exercice font quant à eux l'objet d'une mise au rebut

STOCKS (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Stocks de matières premières	173	299
En-cours de production Biens et Services	1 649	915
Stocks de marchandises	6 606	9 221
Total brut des stocks	8 429	10 435
Dépréciation des stocks de matières premières	(43)	(9)
Dépréciation des stocks de marchandises	(286)	(421)
Total dépréciation des stocks	(329)	(430)
Total net des stocks	8 100	10 005

Au 31 décembre 2022, le Groupe avait fait le choix d'augmenter ces stocks de serveurs en prévision de potentiels retards de livraisons de ses fournisseurs suite à la crise COVID et à la pénurie de composants électroniques. La situation est revenue à la normale fin 2023.

Note 17 : Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées au cas par cas par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Le Groupe a opté pour la méthode simplifiée pour mesurer les dépréciations relatives à ses créances commerciales.

Le risque de crédit lié aux créances financières et aux prêts a été mesuré selon les dispositions du modèle complet d'IFRS 9. Aucune hausse significative du risque de crédit n'a été identifiée sur les deux périodes présentées.

Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d'impôt recherche qui est enregistré à l'actif sur l'exercice d'acquisition correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées

17.1 Créances clients

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Clients et comptes rattachés	36942	38 464
Dépréciation des clients et comptes rattachés	(586)	(1 055)
Total net des clients et comptes rattachés	36 357	37 409

Les produits de la Société sont vendus aux chaines de télévision et aux diffuseurs de vidéos à la demande. Le risque de défaillance a été évalué comme faible.

La provision pour dépréciation des clients est établie au cas par cas en fonction du risque estimé de nonrecouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9.

Affectation créances clients par échéance (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Part non échue	32 442	19 658
Echue à moins de 90 jours	794	8 563
Echue entre 90 jours et six mois	30	3 815
Echue entre six mois et douze mois	1 909	2 756
Echue au-delà de douze mois	1 767	3 671
Total clients et comptes rattachés	36 943	38 464

Affectation des dépréciations des créances clients par échéance (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Part non échue	-	-
Echue à moins de 90 jours	-	-
Echue entre 90 jours et six mois	-	-
Echue entre six mois et douze mois	(279)	(227)
Echue au-delà de douze mois	(307)	(828)
Total dépréciation des clients et comptes rattachés	(586)	(1 055)

17.2 Autres créances courantes

AUTRES CREANCES COURANTES (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Crédit d'impôt recherche (1)	20 501	14 629
Taxe sur la valeur ajoutée (2)	2 454	2 434
Charges constatées d'avance (3)	1 210	1 868
Fournisseurs débiteurs	164	182
Divers	863	363
Total autres créances courantes	25 191	19 476

(1) Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Conformément aux principes décrits en Note 4, le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Celui-ci a fait l'objet de préfinancement (cf note 22.1)

Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ». (2) Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

(3) Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des dépenses d'achats de composants.

Note 18 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Trésorerie, Équivalents de trésorerie et Instruments financiers

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend les disponibilités bancaires et les disponibilités en caisse.

Les équivalents de trésorerie sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier. Ils comprennent les comptes à terme répondant à cette dépréciation.

Les concours bancaires courants sont inclus dans les dettes financières courantes. Dans le tableau des flux de trésorerie, ils sont inclus dans la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Juste valeur des instruments financiers

La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes.

La Société a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

• catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Les seuls instruments comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par la Société sont les équivalents de trésorerie relevant de la catégorie de niveau 1.

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Comptes bancaires	5 612	3 904
VMP	17	-
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	5 629	3 904

Note 19 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante pour chaque année :

(Montants en K€)	31/12/2023		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Actifs et passifs au coût amorti
Actifs financiers non courants	1 276	1 276	-	1 276
Clients et comptes rattachés	36 357	36 357	-	36 357
Autres créances courantes	164	164	-	164
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 629	5 629	5 629	-
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	43 426	43 426	5 629	37 796
Dettes financières non courantes	23 390	23 390	-	23 390
Dettes financières courantes	6 043	6 043	-	6 043
Dettes locatives non courantes	3 887	3 887	-	3 887
Dettes locatives courantes	678	678	-	678
Dettes fournisseurs	15 823	15 823	-	15 823
Autres passifs courants	725	725	-	725
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	50 546	50 546	-	50 546

(Montants en K€)	31/12/2022		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Actifs et passifs au coût amorti
Actifs financiers non courants	1 176	1 176	-	1 176
Clients et comptes rattachés	37 409	37 409	-	37 409
Autres créances courantes	182	182	-	182
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 904	3 904	3 904	-
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	42 716	42 716	3 904	38 767
Dettes financières non courantes	18 858	18 858	-	18 858
Dettes financières courantes	5 111	5 111	-	5 111
Dettes locatives non courantes	2 315	2 315	-	2 315
Dettes locatives courantes	667	667	-	667
Dettes fournisseurs	16 322	16 322	-	16 322
Autres passifs courants	399	399	-	399
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	43 672	43 672	-	43 672

Les seuls instruments comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par la Société sont les équivalents de trésorerie relevant de la catégorie de niveau 1.

(Montants en K€)	Impacts compte de résultat au 31 décembre 2023		Impacts compte de résultat au 31 décembre 2022
	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Passifs
Passifs évalués au coût amorti : emprunts auprès des établissements bancaires	(969)	-	(413)	-
Passifs évalués au coût amorti : avances	(11)	-	(9)	-

Note 20 : Capital

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Les actions ordinaires et les actions de préférence sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres.

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres

Capital émis

Le capital social est fixé à la somme de 1 600 542,16 €. Il est divisé en 11 432 444 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,14 €.

Ce nombre s'entend hors instruments financiers octroyés à certaines personnes physiques du Groupe.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2023	31/12/2022
Capital (en K€)	1 601	1 579
Nombre d'actions	11 432 444	11 281 027
(dont Actions ordinaires)	11 432 444	11 281 027
Valeur nominale (en €)	0,14€	0,14€

Attribution définitive d'action gratuite de la Société

Au cours de l'exercice 2023, 41 000 actions gratuites de la Société ont été attribuées définitivement : le capital social a augmenté de 6 K€ en contrepartie d'une baisse de la prime d'émission.

Augmentation de capital réservée aux salariés

Au cours de l'exercice 2023, 110 417 actions nouvelles ont été souscrites par les salariés bénéficiant du FCPE Ateme représentant une augmentation de capital social de 15 K€ et une augmentation de la prime d'émission pour 815 K€ (hors frais d'augmentation de capital).

L'impact sur le résultat par action est présenté en note 9.

Gestion du capital

La politique de la Société consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

Distribution de dividendes

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos aux 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023.

Note 21 : Bons de souscriptions d'actions, stock-options, bons de souscriptions d'actions de parts de créateurs d'entreprise et actions gratuites

Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme de « stock-options » (« SO ») ou de « bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises » (« BSPCE ») attribués à des salariés, dirigeants et membres du Conseil d'Administration.

En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

La Société a appliqué la norme IFRS 2 à l'ensemble des instruments de capitaux propres octroyés, depuis l'origine de la Société, à des employés de la Société, du Groupe ou à des membres du Conseil d'Administration.

La juste valeur des BSPCE et des stock-options octroyées aux employés est déterminée par application du modèle Black-Scholes de valorisation d'options.

L'ensemble des hypothèses ayant servi à la valorisation des plans sont décrits ci-dessous.

Stock-options (« SO »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 :

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caducs	Nombre de bons exercés	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre
CA du 5 novembre 2018	SO2017-1	69 000	18 000	5 000	46 000	46 000
CA du 5 novembre 2018	BSA2018-1	28 000	10 000	2 000	16 000	16 000
CA du 18 juillet 2019	SO2017-2	82 000	25 500	11 500	45 000	45 000
CA du 18 juillet 2019	BSA2018-2	45 000	15 000	5 000	25 000	25 000
CA du 6 mai 2020	SO2017-3	87 000	21 000	7 515	58 485	58 485
CA du 6 mai 2020	BSA2019-1	36 000	3 000	-	33 000	33 000
CA du 5 mai 2021	SO2020-1	40 500	15 000	-	25 500	25 500
CA du 5 mai 2021	BSA2020-1	10 500	4 500	-	6 000	6 000
CA du 23 mars 2022	SO2020-2	57 500	18 000	-	39 500	39 500
CA du 23 mars 2022	BSA2020-2	21 000	-	-	21 000	21 000
CA du 27 juin 2023	BSA2020-3	19 500	-	-	19 500	19 500
CA du 27 juin 2023	SO2020-3	68 000	-	-	68 000	68 000
Au 31 décembre 2023		564 000	130 000	31 015	402 985	402 985

Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Type	Prix de souscription par action en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes) à la date d'attribution
SO2017-1	10,80 €	8 ans	41,60%	0,00%	290 K€
BSA2018-1	10,80 €	8 ans	41,60%	0,00%	118 K€
SO2017-2	12,60 €	8 ans	42,57%	0,00%	360 K€
BSA2018-2	12,60 €	8 ans	42,57%	0,00%	198 K€
SO2017-3	12,60 €	8 ans	42,78%	0,00%	449 K€
BSA2019-1	12,60 €	8 ans	42,78%	0,00%	185 K€
SO2020-1	15,62 €	8 ans	41,98%	0,00%	262 K€
BSA2020-1	15,62 €	8 ans	41,98%	0,00%	68 K€
SO2020-2	10,70 €	8 ans	41,65%	0,00%	264 K€
BSA2020-2	10,70 €	8 ans	41,65%	0,00%	96 K€
BSA2020-3	9,64 €	8 ans	40,44%	0,00%	83 K€
SO2020-3	9,64 €	8 ans	40,44%	2,40%	290 K€

Les droits à exercice sont acquis à hauteur de 1/4 des stock-options attribués au titulaire à l'issue d'une période de 12 mois puis à raison de 6,25 % des stock-options attribués tous les 3 mois pendant trois ans. Le 27 juin 2023, le conseil d'administration a attribué 19 500 BSA, ainsi que 68 000 stocks options.

Actions gratuites

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 :

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caducs	Nombre d'AGA attribuées définitivement	Nombre d'AGA en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Valorisation totale
CA du 5 mai 2021	AGA2019-2	44 000	5 500	38 500	-	-	687 K€
CA du 5 mai 2021	AGA2020-1	2 500	-	2 500	-	-	39 K€
CA du 23 mars 2022	AGA2020-3	63 500	3 500	-	60 000	63 500	679 K€
CA du 27 juin 2023	AGA2020-4	54 500	-	-	54 500	54 500	531 K€
Au 31 décembre 2023		164 500	9 000	41 000	114 500	114 500	2 018 K€

Le Conseil d'administration du 27 juin 2023 a attribué 54 500 actions gratuites aux salariés de la Société. Elles seront définitivement acquises au bout de 24 mois suivant l'attribution sous conditions de présence.

Modalités d'évaluation des Stock-options et Actions gratuites

La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

• Le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;
• Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;

• La volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées opérant sur le même secteur d'activité, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option.
• Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des deux périodes de référence

	31/12/2022				31/12/2023
Date	Type	Nombre d'options en circulation	Coût probabilisé du plan ajusté des caducs	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée au 31/12/2022	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan ajusté des caducs	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée au 31/12/2023
CA du 5 novembre 2018	BSA2017-1	46 000	289 K€	252 K€	16 K€	269 K€	46 000	286 K€	269 K€	-	269 K€
CA du 5 novembre 2018	BSA2018-1	20 000	116 K€	109 K€	7 K€	116 K€	16 000	116 K€	116 K€	-	116 K€
CA du 18 juillet 2019	SO2017-2	63 000	360 K€	273 K€	37 K€	310K€	45 000	310 K€	310 K€	-	310 K€
CA du 18 juillet 2019	BSA2018-2	35 000	198 K€	156 K€	26 K€	182 K€	25 000	198 K€	182 K€	16 K€	198 K€
CA du 6 mai 2020	SO2017-3	79 485	405 K€	254 K€	68 K€	322 K€	58 485	389 K€	322 K€	11 K€	332 K€
CA du 6 mai 2020	BSA2019-1	33 000	168 K€	105 K€	31 K€	136 K€	33 000	186 K€	136 K€	22 K€	158 K€
CA du 5 mai 2021	SO2020-1	39 500	262 K€	69 K€	85 K€	155 K€	25 500	203 K€	155 K€	10 K€	164 K€
CA du 5 mai 2021	BSA2020-1	7 500	68 K€	18 K€	23 K€	41 K€	6 000	68 K€	41 K€	13 K€	54 K€
CA du 23 mars 2022	SO2020-2	56 000	264 K€	-	89 K€	89 K€	39 500	213 K€	89 K€	54 K€	143 K€
CA du 23 mars 2022	BSA2020-2	21 000	96 K€	-	34 K€	34 K€	21 000	79 K€	34 K€	20 K€	54 K€
CA du 27 juin 2023	BSA2020-3	-	-				19 500	83 K€	-	19 K€	19 K€
CA du 27 juin 2023	SO2020-3	-	-				68 000	290 K€	-	66 K€	66 K€
Total - SO - BSA		399 985	2 229 K€	1 236 K€	416 K€	1 652 K€	402 985	2 421 K€	1 652 K€	231 K€	1 883 K€

		31/12/2022			31/12/2023
Date	Type	Nombre d'options en circulation	Coût probabilisé du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée au 31/12/2022	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan ajusté des caducs	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée au 31/12/2023
CA du 6 mai 2020	AGA2019-1	-	679 K€	562 K€	93K€	654 K€	-	654 K€	654 K€-	-	654 K€
CA du 5 mai 2021	AGA2019-2	39 500	679 K€	223 K€	281 K€	505 K€	-	601 K€	505 K€	97 K€	609 K€
CA du 5 mai 2021	AGA2020-1	2 500	39 K€	13 K€	20 K€	32 K€	-	39 K€	32 K€	7 K€	39 K€
CA du 23 mars 2022	AGA2020-3	63 500	761 K€	-	263 K€	263 K€	60 000	641 K€	263 K€	306 K€	570 K€
CA du 27 juin 2023	AGA2020-4	-	-	-	-	-	54 500	531 K€		136 K€	136 K€
Total AGA		105 500	2 158 K€	798 K€	657 K€	1 455 K€	114 500	2 467 K€	1 455 K€	546 K€	2 000 K€

Note 22 : Emprunts et dettes financières

Les passifs financiers sont classés en une seule catégorie : les passifs financiers comptabilisés au coût amorti.

Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers, telles que les avances conditionnées, sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».

Avances conditionnées

Le Groupe bénéficie d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées. Le détail de ces aides est fourni en Note 22.3.

Elles ont été comptabilisées conformément à IAS 20. S'agissant d'avances financières, consenties à des taux d'intérêts inférieurs au taux du marché, ces avances sont évaluées selon IFRS 9 au coût amorti :

• L'avantage de taux est déterminé en retenant un taux d'actualisation correspondant à un taux de marché à la date d'octroi. Le montant résultant de l'avantage de taux obtenu lors de l'octroi d'avances remboursables ne portant pas intérêt est considéré comme une subvention enregistrée en produit dans l'état du résultat global.
• Le coût financier des avances remboursables calculé au taux de marché est enregistré ensuite en charges financières.

Les subventions sont présentées au niveau de la catégorie :

• « Recherche et développement » pour celles relatives aux aides à l'innovation et au financement des activités de recherche,

• « Marketing et Ventes » pour celles relatives à la prospection de nouvelles zones géographiques. Ces avances sont enregistrées en « Dettes financières non courantes » et en « Dettes financières courantes » selon leur échéance. En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en

Contrats de location

subvention.

Les biens financés par des contrats de location financement au sens de la norme IFRS 16, qui en substance transfèrent à Ateme les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières sur obligations locatives » (note 22.2).

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montant en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	3 887	2 315
Avances remboursables	470	334
Préfinancement CIR	10 858	8 131
Emprunts auprès des établissements de crédits	12 061	10 393
Dettes financières non courantes	27 276	21 172
Préfinancement CIR Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16) Avances remboursables Emprunts auprès des établissements de crédit Concours bancaires courants Dettes financières courantes	1 473 678 167 4 253 151 6 721	- 667 320 3 748 1 042 5 778
Total dettes financières	33 997	26 951
Dont part à - 1 an	6 721	5 778
Dont part de 1 à 5 ans	23 943	21 172
Dont part à plus de 5 ans	3 333	-

EVOLUTION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER (Montant en K€)		Emprunts auprès des établissements de crédits	Avances remboursables	Dettes locatives (IFRS 16)	Total	Concours bancaires courants
Au 31 décembre 2022		22 273	655	2 982	25 910	1 042
Variation	Encaissement	15 234	337	-	15 571	-
cash	Décaissement	(9 402)	(320)	(684)	(10 407)	(874)
	Flux de trésorerie	5 832	17	(684)	5 165	(874)
	Effets de change	- -	-	(10)	(10)	-
Variation	Augmentation IFRS 16	-	-	2 777	2 777	-
non cash	Autres	-	-	(500)	(500)	-
	Coût amorti	541	(34)	-	507	(18)
	Total non cash	541	(34)	2 267	2 773	(18)
Au 31 décembre 2023		28 646	638	4 564	33 847	151

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des exercices présentés :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON	31/12/2023
COURANTES (montant en K€)	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 564	678	3 887	-
Avances remboursables	637	167	470	-
Préfinancement CIR	12 331	1 473	10 858	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	16 314	4 253	8 728	3 333
Concours bancaires courant	151	151	-	-
Total dettes financières	33 997	6 721	23 943	3 333

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON	31/12/2022
COURANTES (montant en K€)	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	2 982	667	2 315	-
Avances remboursables	655	321	334	-
Financement du CIR	8 131	-	8 131	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	14 141	3 748	10 393	-
Concours bancaires courant	1 042	1 042	-	-
Total dettes financières	26 951	5 778	21 172	-

22.1 Dettes auprès d'établissements de crédit

EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDITS (Montant en K€)	Emprunts auprès des établissements de crédit	Préfinancement du CIR
Au 31 décembre 2022	14 141	8 131
(+) Encaissements	9 104	6 131
(-) Remboursements	(7 043)	(2 360)
(-) Coût amorti	113	428
Au 31 décembre 2023	16 314	12 331

Emprunts principaux souscrits au cours de deux derniers exercices • CIC

En date du 30 juin 2021, le Groupe a bénéficié d'un contrat de prêt garantie par l'Etat auprès de la banque CIC pour un montant de 1 000 K€ :

• Durée : 60 mois ;

• Taux : 0,70 % ;

• Remboursement : mensuel avec un différé de 12 mois.

L'emprunt est garanti par l'Etat à hauteur de 90%. Cet emprunt a fait l'objet d'une prolongation de 5 ans à compter de juin 2022.

• HSBC

En date du 22 décembre 2021, Ateme a bénéficié d'un contrat de prêt garantie par l'Etat auprès de la banque HSBC pour un montant de 2 000 K€ :

• Durée : 12 mois initialement puis ramené à 71 mois (avec un différé d'amortissement initial de 12 mois) dont 62 mois restants fixe
• Taux : 0% pour les 12 premiers mois puis 3,2 % ;
• Remboursement : mensuel avec un différé de 12 mois.

L'emprunt est garanti par l'Etat à hauteur de 90%. Cet emprunt a fait l'objet d'une prolongation de 5 ans à compter de juin 2022.

• Préfinancement du CIR

Depuis 2020, la Société finance son CIR annuel pour un total de 13,7 M€ en valeur de remboursement. La dette relative au préfinancement du CIR est inscrite en emprunt net des retenues de garanties et la créance de CIR est reconstituée à l'actif. Le taux moyen effectif d'intérêt est compris entre 3,65% et 4% sur une maturité moyenne entre 2.5 ans et 3 ans à compter de l'encaissement de la dette pour les exercices de 2020 à 2022. A compter de 2023, le taux moyen effectif s'établit à 8% pour un montant supplémentaire de 2.5M€ empruntés au 31 décembre 2023.

Prêt participatif relance avec la Société Générale Le 28 aout 2023 la Société a encaissé un prêt destiné à financer les projets de développements et d'investissements d'un montant de 5 millions d'euros pour une durée de 8 ans incluant un différé de 4 ans au taux moyen effectif de 5,72%. Le premier remboursement est prévu à compter du 24 septembre 2027.

Prêt Palatine Le 20 novembre 2023 la Société a encaissé un prêt destiné à financer les équipements des locaux de Rennes d'un montant de 850 K€ pour une durée de 5 ans au taux moyen effectif de 4,541%.

Lignes de crédit disponibles

La Société bénéficie des lignes de crédit disponibles suivantes :

• des lignes de facilité de caisse auprès de ses partenaires bancaires à concurrence de 2 M €, utilisées pour 1 M€ au 31 décembre 2023.

22.2 Dettes financières sur obligations locatives
EVOLUTION DES DETTES RELATIVES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES (Montant en K€)	Total
Au 31 décembre 2022	2 982
(+) Augmentation	2 777
(-) Remboursement	(684)
(-) Réduction de la durée / sorties de contrat	(500)
(+/-) Ecarts de change	(10)
Au 31 décembre 2023	4 564

22.2 Dettes financières sur obligations locatives

22.3 Avances remboursables

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des avances remboursables :

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES SUBVENTIONS (Montants en K€)	Total
Au 31 décembre 2022	655
(+) Encaissements	337
(-) Remboursements	(320)
Subventions	(45)
Charges financières	11
Au 31 décembre 2023	637

Avances remboursables

La part à plus d'un an des avances reçues est enregistrée en « Dettes financières non courantes » ; tandis que la part à moins d'un an est enregistrée en « Dettes financières courantes ».

Dans le référentiel IFRS, le fait que l'avance remboursable ne supporte pas le paiement d'un intérêt annuel revient à considérer que la Société a bénéficié d'un prêt à taux zéro, soit plus favorable que les conditions de marché. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée à un taux de marché est considérée comme une subvention perçue de l'État.

Prêt innovation FEI (Fonds Européen d'Investissement)

La Société a obtenu de la part de Bpifrance un prêt innovation FEI pour un montant de 1 000K€ pour le financement des dépenses immatérielles liées au lancement industriel et commercial d'une innovation. Ce prêt est remboursable en 28 échéances trimestrielles dont les 8 premiers trimestres sont en différés de remboursements au taux fixe de 3,52%. Le montant du prêt a été encaissé en novembre 2015.

• Ce prêt a fait l'objet d'une garantie reçue au titre du fonds PPI à hauteur de 30% du principal
• Ce prêt a fait l'objet d'une garantie reçue auprès du dispositif Innov Fin du Fonds Européen d'Investissement à hauteur de 50% du principal.

Le solde de la dette a été intégralement remboursé au 31 décembre 2023.

Prêt à Taux Zéro Innovation (« PTZI ») Bpifrance

Un prêt à taux zéro pour l'innovation avait été obtenu par Anevia auprès de BPI France Financement en juin 2015 pour un montant de 1 100 K€. Le capital est à rembourser en 20 échéanciers trimestriels de 55 K€ avec une période de différé d'amortissement de 3 ans. Le premier remboursement intervient le 30 juin 2018 et le dernier le 31 mars 2024. La dette au 31 décembre 2023 en valeur de remboursement est de 110 K€ contre 330 K€ en 2022.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base du taux de crédit moyen constaté de la Société sur la base des emprunts contractés de 2014 à 2017. Le taux retenu est de 5,33%.

Aide au projet « IA4SEC »

La Société a obtenu de Bpifrance, le 14 novembre 2019, une aide sur le projet « IA4SEC » d'un montant de 709 049 €, qui se compose d'une subvention pour 472 699 € et d'une avance récupérable pour 236 350 €. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base du taux d'intérêt du prêt croissance internationale de Bpifrance, soit 1,24% par an (TEG).

L'avance sera perçue en 4 tranches sur 4 ans selon le calendrier suivant :

• 66 667 € après signature du contrat ;
• 78 276 € à compter du 31/08/2020 ;
• 44 138 € à compter du 31/08/2021 ;
• 47 269 € à compter du 14/03/2022.

Le remboursement de cette dette débutera à compter du 31 mars 2024, dès le premier euro de chiffre d'affaires sauf échec du programme.

Avance remboursable contrat AMI projet « HyperOpenX »

La Société a obtenu de Bpifrance, le 24 février 2023, une aide sur le projet Stratégie d'accélération Cloud d'un montant de 561 600 €, qui se compose d'une subvention pour 421 200 € et d'une avance récupérable pour 140 400 €.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base du taux de crédit moyen constaté de la Société sur la base des emprunts contractés de 2014 à 2023 (hors PGE). Le taux retenu est de 6%. L'avance sera perçue en 4 tranches sur 4 ans en fonction des étapes clés.

Le remboursement de cette dette débutera à compter du 31 mars 2026, dès le premier euro de chiffre d'affaires sauf échec du programme.

Avance remboursable contrat projet collaboratif « MERCI »

La Société a obtenu de Bpifrance, le 31 mai 2023, une aide à la réalisation du projet collaboratif MERCI d'un montant de 372 160 €, qui se compose d'une subvention pour 223 296 € et d'une avance récupérable pour 148 864 €.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base du taux de crédit moyen constaté de la Société sur la base des emprunts contractés de 2014 à 2023 (hors PGE). Le taux retenu est de 6%. L'avance sera perçue en 4 tranches sur 3 ans en fonction des étapes clés.

Le remboursement de cette dette débutera à compter du 30 juin 2027, dès le premier euro de chiffre d'affaires sauf échec du programme.

Avance remboursable contrat projet collaboratif « SIMPLERAN-C »

La Société a obtenu de Bpifrance, le 2 mars 2023, une aide à la réalisation du projet collaboratif SIMPLERAN-C d'un montant de 2 399 040 €, qui se compose d'une subvention pour 1 626 549 € et d'une avance récupérable pour 772 491 €.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base du taux de crédit moyen constaté de la Société sur la base des emprunts contractés de 2014 à 2023 (hors PGE). Le taux retenu est de 6%. L'avance sera perçue en 4 tranches sur 5 ans en fonction des étapes clés.

Le remboursement de cette dette débutera à compter du 30 juin 2029, dès le premier euro de chiffre d'affaires sauf échec du programme.

Avance remboursable contrat projet collaboratif « SMARTCD »

La Société a obtenu de Bpifrance, le 17 février 2023, une aide à la réalisation du projet collaboratif SMARTCD d'un montant de 715 593 €, qui se compose d'une subvention pour 429 356 € et d'une avance récupérable pour 286 237 €.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base du taux de crédit moyen constaté de la Société sur la base des emprunts contractés de 2014 à 2023 (hors PGE). Le taux retenu est de 6%. L'avance sera perçue en 4 tranches sur 3 ans en fonction des étapes clés.

Le remboursement de cette dette débutera à compter du 31 décembre 2027, dès le premier euro de chiffre d'affaires sauf échec du programme.

Note 23 : Engagements envers le personnel

Les salariés français de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France :

• obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ;
• versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.

Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ».

Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.

Les salariés américains du Groupe sont adhérents d'un plan de type 401k à cotisations définies.

Par une décision du 20 avril 2021, le Comité IFRIC considère que, dès lors que, d'une part, aucun droit n'est acquis en cas de départ avant l'âge de la retraite et, d'autre part, les droits sont plafonnés après un certain nombre d'année de service, la charge de retraite doit être comptabilisée sur les années conférant des droits aux salariés au moment du départ.

La convention collective ne répond pas à ces critères et le changement d'évaluation n'est pas applicable

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir la convention collective SYNTEC.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	31/12/2023		31/12/2022
	Cadres	Non cadres	Cadres	Non cadres
Age de départ à la retraite	Départ volontaire (60-67 ans)
Convention collectives	SYNTEC
Taux d'actualisation	3,20%		3,75%
Table de mortalité	INSEE 2022			INSEE 2018
Taux de revalorisation des salaires	3,00%		3,00%
Taux de turn over	Fort		ATEME (cf. détail ci-après)
Taux de charges sociales	47%	43%	47%	43%

Le taux de turnover a été déterminé à partir d'une étude réalisée par l'INSEE sur les entrées et sorties par tranche d'âge en corrélation avec le niveau de turn-over fort de la Société.

Les taux utilisés peuvent être résumés ainsi :

• De 20 à 30 ans : taux dégressif de 18,30 % à 10,90 %
• De 30 à 40 ans : taux dégressif de 10,90 % à 6,30 %
• De 40 à 50 ans : taux dégressif de 6,30 % à 4,20 %
• De 50 à 54 ans : taux dégressif de 4,20 % à 2,80%
• A partir de 55 ans, le taux est de 0 %

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

Montants en K€	Engagement de retraite
Au 31 décembre 2022	1 259
Coûts des services passés	169
Coûts financiers	45
Ecarts actuariels	504
Au 31 décembre 2023	1 978

Note 24 : Provisions

Les provisions correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains, auxquels la Société peut être confrontée dans le cadre de ses activités.

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation envers un tiers résultant d'un évènement passé dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.

	31/12/2023
PROVISIONS (montant en K€)	Montant début période	Dotations	Reprises	Reprises sans objets	Montant fin période
Provisions pour charges	11	-	(11)	-	-
Provisions pour litiges	30	-	(30)	-	-
Total provisions pour risques et charges	41	-	(41)	-	-

	31/12/2022
PROVISIONS (montant en K€)	Montant début période	Dotations	Reprises	Reprises sans objets	Montant fin période
Provisions pour charges	11	-	-	-	11
Provisions pour litiges	30	-	-	-	30
Total provisions pour risques et charges	41	-	-	-	41

Litiges et passifs

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la Société.

Litiges prud'homaux

.

Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par la Société, sur la base des demandes, des obligations légales et des positions des avocats.

Note 25 : Fournisseurs et autres passifs courants

25.1. Fournisseurs et comptes rattachés

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'antériorité supérieure à un an à la fin de chaque exercice en question.

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Dettes fournisseurs	13 401	13 587
Factures non parvenues	2 422	2 735
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	15 823	16 322

25.2 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en k€)	31/12/2023	31/12/2022
Personnel et comptes rattachés	4 332	3 215
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3 474	2 851
Autres impôts, taxes et versements assimilés	717	508
Total dettes fiscales et sociales	8 524	6 574

25.3 Autres passifs courants

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en k€)	31/12/2023	31/12/2022
Avances et acomptes clients - RRR	308	279
Dettes sur immobilisations	24	24
Produits constatés d'avance (1)	8 947	9 039
Impôt sur les Sociétés	313	51
Autres dettes	9	10
Jetons de présence à verser	71	36
Total autres passifs courants	9 672	9 438

Les PCA sont liés aux passifs de contrats clients et sont détaillés en note 3.

Document d'enregistrement universel 2023

Note 26 : Analyse de la variation du BFR

ANALYSE DE LA VARIATION DU BFR (Montant en K€)	31/12/2023 A	31/12/2022 B	Variation 31/12/2023 C=A-B	Ecart de change D	Variation du BFR E=C-D
Stocks (net des dépréciations de stocks)	8 100	10 005	(1 905)	(39)	(1 944)
Clients et comptes rattachés (net des dépréciations de créances clients)	36 357	37 409	(1 052)	(267)	(1 319)
Autres créances courantes	25 191	19 476	5 715	(22)	5 693
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(15 823)	(16 322)	499	62	561
Dettes fiscales et sociales	(8 524)	(6 574)	(1 950)	42	(1 908)
Autres passifs courants	(9 672)	(9 438)	(234)	98	(136)
	35 629	34 557	1 073	(126)	947

Note 27 : Parties liées

27.1 Transactions avec des parties liées

Néant

27.2 Rémunérations des dirigeants

Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du conseil d'administration. Les rémunérations versées aux membres du conseil d'administration et aux dirigeants s'analysent de la façon suivante (en K€) :

Rémunération des mandataires sociaux	31/12/2023	31/12/2022
Rémunérations fixes	175	175
Rémunérations variables annuelles	93	176
Rémunérations exceptionnelles	0	-
Jetons de présence	93	62
Paiements fondés sur des actions (1)		-
TOTAL	361	413

(1) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2 avant étalement de la charge sur la période d'acquisition

Les modalités d'allocation des parts variables sont établies en fonction de critères de performances. Les modalités d'évaluation de l'avantage relatif à des paiements fondés sur des actions sont présentées en note 21.

Note 28 : Engagements hors bilan

28.1 Contrat de locations

Les montants des loyers restant à payer selon les différents types de contrat sont détaillés ci-dessous par échéance :

Engagement en matière de charges locatives Montants en K€	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Baux commerciaux	794	2 710	1 593
Crédits-baux	32	100	-
Total	826	2 810	1 593

28.2 Obligation au titre d'autres contrats

Ayant sous-traité plusieurs fonctions importantes (production), la Société est amenée à conclure dans le cadre de ses opérations courantes des contrats de sous-traitance avec différents tiers, en France et à l'étranger, qui comportent diverses obligations usuelles dans ces circonstances.

Les contrats ou cahiers des charges fixent en outre les conditions de validation des processus de fabrication, des procédures de contrôle, de traitement des produits non conformes et des droits de propriété intellectuelle. Aucun engagement réciproque ne lie la Société et ses sous-traitants en termes de quantité ou de capacité de production.

28.3 Autres engagements financiers

Crédits et remises documentaires

La Société peut mettre en place des crédits ou remises documentaires sur certains marchés. Aucun encours crédit documentaire n'est présent au 31 décembre 2023.

Nantissement de fonds de commerce

• Octobre 2015 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 50%.
• Juillet 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 805 K€ au profit de la Société Générale. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 50%.
• Juillet 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40%.
• Novembre 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40%.
• Septembre 2019 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA au profit de 1 150 K€ au profit de la Banque Palatine. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40 %.

Engagement par signature souscrit par la Société Générale

La Société Générale a souscrit une caution financière à hauteur de 80 K€ en faveur de la Société Internationales Immobilien Institut GMBH pour la location des bureaux situés à Vélizy- Villacoublay.

La Société Générale a souscrit une caution financière à hauteur de 38 K€ en faveur de la SCI Novalis pour la location des bureaux situés à Rennes.

La Société Générale a souscrit une caution financière à hauteur de 38 K€ en faveur de la SCI Novalis pour la location des bureaux situés à Rennes.

Prêt Garanti par l'Etat

• Le 14 avril 2020, le Groupe a bénéficié d'un Prêt de 4 millions d'euros
• Le 30 juin 2021, le Groupe a contracté un deuxième prêt d'1 million d'euros en bénéficiant de la Garantie de l'Etat à hauteur de 90% du montant emprunté auprès de la banque CIC Paris 9. L'emprunt sera remboursé sur une durée de 60 mois incluant un différé de 12 mois.
• En mai 2021, Ateme a obtenu auprès de la banque HSBC Continental Europe un troisième prêt de 2 millions d'euros pour une durée de 12 mois en vue de financer son cycle d'exploitation. En novembre 2022 la Société à demander l'option d'amortissement pour demander le remboursement sous 5 ans à compter de janvier 2024.

L'ensemble de ses prêts bénéficie de la Garantie de l'Etat à hauteur de 90% au profit des banques émettrices.

Note 29 : Gestion et évaluation des risques financiers

Ateme peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, Ateme met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique d'Ateme est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Ateme n'utilise pas d'instruments financiers dérivés.

Risque de taux d'intérêt

Ateme n'a pas d'exposition significative au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où :

• les valeurs mobilières de placements sont constituées de SICAV monétaires à court terme,
  • les disponibilités incluent des comptes à terme,
  • aucune dette à taux variable n'a été souscrite.

Risque de crédit

Le risque de crédit est associé aux dépôts (comptes bancaires) auprès des banques et des institutions financières. Ateme fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

Elle a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.

Risque de change

Les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises concernent principalement les ventes de produits et dépenses en US dollars ainsi que le financement des filiales dans leur monnaie locale. La Société n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. En revanche, la Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Risque sur actions

La Société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

Note 30 : Honoraires des Commissaires aux Comptes

HONORAIRES DES	Exercice 2023			Exercice 2022
COMMISSAIRES AUX COMPTES	Ernst & Young		BL2A		Ernst & Young		BL2A
(Montants en K€)	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%
Missions de certification des comptes individuels et consolidés	149	90%	78	94%	127	84%	69	87%
Services autres que la certification des comptes*	16	10%	5	6%	25	16%	10	13%
Total des honoraires	165	100	83	100	152	100	79	100%

*Les honoraires liés aux services autres que la certification des comptes concernent les honoraires liés à la réalisation d'attestations et à la revue du nouvel ERP (Ateme Inc) et norme ISA 315

18.2_Date des dernières informations financières

Les dernières informations financières annuelles datent du 31 décembre 2023 et sont exposées dans le présent document d'enregistrement universel.

18.3_Informations financières intermédiaires et autres

Dans son communiqué du 25 avril 2024 Ateme a annoncé un chiffre d'affaires consolidé de 17 729 K€ pour le 1 er trimestre 2024, soit une baisse de 35 % par rapport au 1er trimestre 2023.

18.4_Audit des informations financières historiques annuelles

18.4.1_Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

42, rue Jenner 91600 Savigny-sur-Orge S.A.S. au capital de € 34 400 403 136 351 R.C.S. Evry

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

BL2A ERNST & YOUNG Audit

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Ateme,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Ateme relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

◼ Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

◼ Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du

1 er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d'affaires

Risque identifié	Notre réponse
Une analyse est réalisée pour les contrats clients à éléments multiples afin de reconnaître le chiffre d'affaires de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu'ils sont identifiables séparément et que le client peut en profiter de manière distincte. Lorsqu'un contrat contient plusieurs obligations de performance, le prix est alloué à chacune d'elles sur la base de son prix de vente. Ce prix de vente est déterminé sur la base du prix « catalogue ».	Nous avons pris connaissance des procédures et, le cas échéant, des systèmes d'information spécifiques concourant à la formation du chiffre d'affaires consolidé. Nous avons examiné la conformité des règles de reconnaissance du chiffre d'affaires par rapport à la norme IFRS 15 sur les nouveaux contrats clés signés en 2023.
Le chiffre d'affaires est reconnu quand votre groupe transfère le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu comme précisé dans la note 3 « Chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes consolidés. Notamment pour les licences, le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque l'obligation de prestation promise au contrat est satisfaite (licence statique) ou à mesure qu'elle est satisfaite (licence dynamique).	Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour comptabiliser le chiffre d'affaires. Sur une sélection de contrats basée sur des critères quantitatifs (montant du chiffre d'affaires à reconnaître) et sur des critères qualitatifs (contrats complexes avec plusieurs prestations), nous avons réalisé les différentes diligences :
Les clauses des contrats commerciaux entre votre groupe et ses clients comportent des modalités de transfert de propriété et de réalisation des prestations de service dont l'analyse est donc déterminante pour la bonne comptabilisation du chiffre d'affaires. Les normes comptables d'enregistrement de ce type de contrat requièrent une part de jugement dans l'interprétation à donner aux contrats.	nous avons analysé les clauses contractuelles et ► rapproché les données financières avec les factures émises ; pour un échantillon de contrats, nous avons ► apprécié si le chiffre d'affaires alloué à chaque prestation correspondait à la juste valeur de contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre habituel de l'activité de votre société ;

Une erreur dans l'analyse des obligations de ce type de contrats et leur réalisation peut conduire à une comptabilisation erronée du chiffre d'affaires. En conséquence, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires conformément à la norme IFRS 15 comme un point clé de l'audit.

► nous avons contrôlé que chaque prestation était ensuite comptabilisée conformément aux règles et méthodes comptables applicables ;

► nous avons également examiné la pertinence de cette note de l'annexe aux comptes consolidés.

Evaluation des écarts d'acquisition

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2023, l'écart d'acquisition s'élève à M€ 12,9 en valeur nette, soit 11,8 % de l'actif consolidé.	Après avoir pris connaissance et évalué le processus élaboré par la direction pour estimer la valeur recouvrable des écarts d'acquisition, nous avons
Comme cela est présenté dans la note 11 « Regroupement d'entreprises et écart	obtenu de la direction le test de dépréciation de l'UGT. Sur la base de ces informations, avec l'aide de nos experts en évaluation intégrés dans l'équipe

d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés, les goodwill ne sont pas amortis, mais font l'objet de tests de perte de valeur une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur. Ces goodwill sont testés au niveau d'unités génératrices de trésorerie (UGT) qui constituent des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés par les autres UGT.

Comme indiqué dans la note 15 « Dépréciation » de l'annexe aux comptes consolidés, la nécessité de constater ou non une dépréciation s'apprécie par comparaison entre la valeur comptable de l'UGT et sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité. La détermination de la valeur d'utilité est sensible au taux d'actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs, ainsi qu'au taux de croissance à long terme utilisés.

Une variation dans ces hypothèses pouvant modifier la valeur recouvrable des écarts d'acquisition, et compte tenu de leur importance dans les comptes consolidés, nous avons considéré que l'évaluation des écarts d'acquisition constituait un point clé de l'audit.

Après avoir pris connaissance et évalué le processus nos experts en évaluation intégrés dans l'équipe d'audit, nous avons réalisé nos travaux en portant une attention particulière sur les éléments suivants :

► concernant les hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie et des taux de croissance à long terme : nous avons apprécié la cohérence des hypothèses au regard des performances historiques de votre groupe et des budgets d'exploitation établis par la direction pour l'exercice à venir, intégrant des prévisions pour les cinq années suivantes ;

► sur les taux d'actualisation : nous avons comparé les taux retenus à des références de marché ;

► concernant les analyses de sensibilité effectuées par la direction : nous avons analysé les calculs réalisés pour identifier si une variation des hypothèses amènerait à comptabiliser une dépréciation significative des écarts d'acquisition.

Dépréciation des stocks

Risque identifié	Notre réponse
La valeur brute des stocks de votre société s'élève à M€ 8,4 au 31 décembre 2023 et est dépréciée à	Nos procédures d'audit ont notamment consisté à :
hauteur de M€ 0,3. Ils sont principalement constitués de marchandises.	prendre connaissance des procédures de ► contrôle interne mises en place pour identifier les stocks nécessitant d'être dépréciés ;
Comme cela est présenté dans la note 16 « Stocks » de l'annexe aux comptes consolidés, la provision pour dépréciation des stocks concerne les	assister aux inventaires physiques de fin ► d'année ;
composants ou marchandises qui font l'objet d'un prêt interne, de tests ou d'une réparation.	comparer, par sondages, le coût des principaux ► articles en stock avec le prix de vente net pratiqué au cours de l'exercice ;
Les composants ou marchandises pour lesquels les avancées technologiques commencent à rendre obsolètes les stocks ou ceux présentant peu ou pas de mouvements au cours de l'exercice font quant à	analyser les données et les hypothèses retenues ► par la direction pour identifier les stocks à déprécier ;
eux l'objet d'une mise au rebut.	effectuer une analyse rétrospective de ► l'écoulement des stocks sur la base des
Nous avons considéré que la dépréciation des stocks était un point clé de l'audit en raison de	mouvements de stocks effectués au cours de l'exercice.

Vérifications spécifiques

déprécier.

l'importance relative des stocks dans les comptes de votre société et en raison de la part de jugement nécessaire de la direction pour identifier les stocks à

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

◼ Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

◼ Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ateme par votre assemblée générale du 30 juin 1997 pour le cabinet BL2A et du 11 avril 2014 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2023, le cabinet BL2A était dans la vingt-septième année de sa mission sans interruption (dont dix années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

◼ Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• ► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

►

◼ Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Savigny-sur-Orge et Paris-La Défense, le 29 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes

BL2A ERNST & YOUNG Audit

Mélanie Hus Franck Sebag

18.4.2_Autres informations contenues dans le document d'enregistrement universel auditées par les contrôleurs légaux

Néant.

18.4.3_Informations financières figurant dans le document d'enregistrement universel qui ne sont pas tirées des états financiers audités de l'émetteur

Néant.

18.5_Informations financières proforma

Néant

18.6_Autres informations

18.6.1_Politique de distribution de dividendes

Compte tenu du stade de développement de la Société, il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme.

Depuis sa création, la Société n'a pas distribué de dividende.

18.6.2_Tableau des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	Exercice 2023	Exercice 2022	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
I. Capital en fin d'exercice
Capital Social (en euro)	1 600 542	1 579 344	1 571 364	1 548 480	1 465 039
Nombre des actions ordinaires existantes	11 432 444	11 281 027	11 224 027	11 060 569	10 464 563
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer - Par conversion d'obligations - Par exercice de droit de souscription
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes en '000 euro	84 287	79 009	63 983	51 620	58 294
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions (en '000 euro)	-8 791	-4 400	4 125	-2 254	5 539
Impôts sur les bénéfices (en '000 euro)	-5 908	-5 822	-3 852	-3 082	-2 142
Participation des salariés due au titre de l'exercice en ('000 euro)	0	0	0	0	8
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (en '000 euro)	-3 040	1 429	6 453	-1 355	5 999
Résultat distribué
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions (en euro)	-0,124	0,254	0,711	0,075	0,734
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (en euro)	-0,266	0,127	0,575	-0,123	0,573
Dividende attribué à chaque action
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	327	277	205	166	141
Montant de la masse salariale de l'exercice (en '000 euro)	25 849	23 798	15 248	11 463	10 113
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) (en '000 euro)	10 598	9 540	6 119	4 633	4 322

18.6.3_Affectation du résultat d'ATEME SA

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, comptes de résultat et annexes) de l'exercice clos le 31décembre 2023 tels qu'ils vous sont présentés se soldant par une perte nette de 3 040 K€ que nous proposons d'affecter en totalité au poste report à nouveau, ce qui aurait pour effet de porter son montant à un solde créditeur de 8 858 K€.

18.6.4_Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, nous vous précisons qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 dudit code n'a été engagée au titre de l'exercice écoulé.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, nous vous précisons qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 dudit code n'a été engagée au titre de l'exercice écoulé.

18.6.5_Informations sur les délais de paiements

Conformément aux dispositions de l'arrêté du 20 mars 2017 pris en application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du code de commerce, nous vous présentons ci-après les informations relatives aux délais de paiement des factures fournisseurs et clients échues à la date de clôture du dernier exercice en nombre et en montant :

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice
	dont le terme est échu en k€
	0 jour	De 1 à 30	De 31 à 60	De 61 à 90	91 jours et	Total (1
	(indicatif)	jours	jours	jours	+	jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	526					1 175
Montant des factures concernées TTC	8 058	2 423	904	512	863	4 702
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice H.T	15%	5%	2%	1%	2%	9%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures
exclues	N/A
Montant total des
factures exclues TTC
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – Article L. 441-6 ou L. 443-1 du code de
commerce
Délais de paiement
utilisés pour le calcul	Délais contractuels
des retards de
paiement

	Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
	0 jour	De 1 à 30	dont le terme est échu en K€ De 31 à 60	De 61 à 90	91 jours et	Total (1
	(indicatif)	jours	jours	jours	+	jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	577					1 073
Montant des factures concernées TTC	16 560	2 400	1 572	844	6 647	11 463
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	20%	3%	2%	1%	8%	14%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	N/A
Montant total des factures exclues TTC
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – Article L. 441-6 ou L. 443-1 du code de
commerce
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux

18.7_Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du Groupe.

Le Groupe est impliqué dans une procédure contentieuse de concurrence déloyale et parasitisme à l'encontre d'une petite structure opérant sur le même marché. En effet, la société a initié une action contentieuse devant le tribunal de commerce de Rennes en 2019 afin de faire cesser des actes de parasitisme et concurrence déloyale à son encontre. Les diligences dans ce dossier sont toujours en cours, avec intervention d'experts techniques, et les échanges de conclusions relevant de la compétence des chambres de première instance sur le fond sont toujours en cours d'étude. La société a demandé dans ses écritures à la juridiction de lui consentir jusqu'à environ 2,5 millions d'euros pour l'ensemble des griefs invoqués. Ce litige s'accompagne d'un volet de contentieux prud'hommal géré de manière habituelle par la direction juridique et ses conseils et pour lesquels la société n'a pas émis de provision dans la mesure où elle est en demande dans chacune de ces procédures.

En dehors de ce qui précède, il n'existe pas, à la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

18.8_Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Crises internationales

Au regard des évènements géopolitiques de ces dernières années, Ateme n'a qu'une exposition restreinte à la situation géopolitique actuelle impliquant la Russie et l'Ukraine.

Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes des crises internationales qu'il n'est pas possible de quantifier complètement avec précision à la date de publication de ce document d'enregistrement universel.

La Société pourrait notamment être exposée de plusieurs façons :

• Problèmes d'approvisionnements notamment sur des métaux (titane…) ou sur de l'électronique ;
• Hausse des coûts de production des produits en lien avec la flambée des matières premières et de l'énergie.

Chapitre 19. Informations supplémentaires

19.1. Capital social

19.1.1_Montant du capital souscrit

A la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel, le capital social est fixé à la somme 1.600.542,16 €. Il est divisé en 11.432.444 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,14 €. Il n'existe pas d'actions émises non libérées.

Rappel du capital social à a clôture des deux derniers exercices :

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2023	31/12/2022
Capital en €	1 600 542,16	1 579 343,78
Nombre d'actions	11.432 444	11.281.027
(dont Actions ordinaires)	11.432 444	11.281.027
Valeur nominale (en euros)	0,14€	0,14€

19.1.2_Actions non-représentatives du capital

Il n'existe pas d'actions non représentatives du capital.

19.1.3_Auto-détention et programme de rachat d'actions

Le 14 octobre 2019 la Société a annoncé avoir signé un contrat de liquidité avec la société de gestion d'actifs Kepler Cheuvreux. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011, approuvée par l'Autorité des Marché Financiers par décision du 21 mars 2011.

La prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, ayant lieu le 12 juin 2024, se prononcera quant au renouvellement du programme de rachat d'actions.

Au 31 décembre 2023, la Société détenait 21 045 actions Ateme acquises au prix moyen de 7,84 € et valorisées à cette date pour un montant total de 148 156 €.

Au 31 décembre 2022, la Société détenait 16 459 actions Ateme acquises au prix moyen de 10,42€ et valorisées à cette date pour un montant total de 171,5 K€.

Informations relatives à l'achat ou la vente par la société de ses propres actions

Le récapitulatif des actions achetées et vendues depuis la mise en place du contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux :

Au titre du contrat de liquidité confié par la société Ateme à Kepler Cheuvreux, à la date du 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 21 045 titres
• 13 438.89 € en espèces

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du code de commerce, nous vous rendons compte, ciaprès, des opérations de rachat par la Société de ses propres actions en application des dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce :

• Actions achetées ou vendues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité (Kepler Cheuvreux) :
  • o 31 740 actions ont été achetées au cours moyen de 8,84 €
  • o 27 154 actions ont été vendues au cours moyen de 9,09 €
• Aucune action n'a été achetée ou vendue par la Société hors contrat de liquidité

Animation de cours

A la clôture de l'exercice, les 21 045 actions détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions étaient affectées aux objectifs suivants :

Objectifs	Titres	Valeur nominale (€)	Valeur comptable (€)	% du capital
Contrat de liquidité	21 045	7,84	148 156	0,18%
Couverture de plans stock-options
Remise ultérieure à l'échange ou paiement dans
le cadre d'opération de croissance externe
Couverture des titres de créances donnant accès au capital
Annulation des titres :
Total	21 045	7,84	148 156	0,18%

19.1.4_Evolution du cours de Bourse

Entre le 1er avril 2023 et le 9 avril 2024, l'évolution du cours de bourse a été la suivante

Source : Euronext

19.1.5_Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversions des actions

Néant

19.1.6_Approbation des rapports complémentaires du conseil d'administration et du Commissaire aux comptes

Néant

19.1.7_Options de souscription ou d'achat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce, nous avons établi un rapport spécial afin de vous rendre compte des émissions d'options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce.

19.1.8_Actions gratuites

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du code de commerce, nous avons établi un rapport spécial afin de vous rendre compte des attributions gratuites d'actions dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du code de commerce.

19.1.9_Restrictions imposées par le Conseil d'administration en matière de levée des options ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants

Nous vous informons, conformément aux dispositions des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du code de commerce, qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions ou action gratuite n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.

19.1.10_Seuil de participation des salariés au capital social

Nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice les salariés de notre Société et des sociétés qui lui sont liées ne détiennent aucune participation dans le capital social de la Société au sens de l'article L. 225-102 du code de commerce.

Chapitre 20. Contrats importants

A la date du Document d'enregistrement universel et au cours des deux derniers exercices, la Société n'a conclu aucun contrat significatif autre que les contrats conclus dans le cadre normal de son activité.

Chapitre 21. Documents disponibles

Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, les documents listés ci-après peuvent être consultés sur support physique au siège social de Ateme :

• la dernière version à jour de l'acte constitutif et des statuts de Ateme ;
• tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de Ateme dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement universel.

La Société a mis en place une rubrique « Investisseurs » sur son site internet : www.ateme.com, où peut être également consultée l'information réglementée.

Parallèlement à ces moyens d'information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l'occasion de toute opération significative, ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique.

Responsable de l'information financière : Fabrice Sana, Directeur financier

Contact : investors@ateme.com

21.1_Agenda financier

Calendrier indicatif des publications en 2024

Date	Communiqué
Jeudi 25 janvier 2024	Chiffre d'affaires annuel 2023
Jeudi 21 mars 2024	Résultats annuels 2023
Jeudi 25 avril 2024	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2024
Mercredi 12 juin 2024	Assemblée Générale Mixte.
Jeudi 11 juillet 2024	Chiffre d'affaires du 1er semestre 2024
Jeudi 26 septembre 2024	Résultats semestriels 2024
Jeudi 17 octobre 2024	Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2024

Toutes les publications auront lieu après la clôture des marchés d'Euronext Paris.

ANNEXE 1. Table de concordance du rapport financier annuel

Intitulé	Section de l'URD
Comptes sociaux	Paragraphe 18.1.1. Informations financiers historiques auditées
Comptes consolidés	Paragraphe 18.1.7. Etats Financiers Consolidés
Rapport de gestion	Annexe 2 – Table de concordance du Rapport de Gestion
Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires	Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat
Analyse des résultats	Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat
Analyse de la situation financière	Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat
Principaux risques et incertitudes	Chapitre 3. Facteurs de risque
Rachats par la société de ses propres actions	Paragraphe 19.1.3. Auto-détention et programme de rachat d'actions
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	Paragraphe 18.1.1. Informations financiers historiques auditées
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	18.4 Audit des informations financières historiques annuelles
Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	Chapitre 14.5 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France
Déclarations des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel	Paragraphe 1.2. Attestation de la personne responsable

ANNEXE 2. Table de concordance du rapport de gestion

La table de concordance ci-après permet d'identifier dans le présent document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément aux articles L. 225-100-1 et suivants du Code de commerce.

Intitulé	Section de l'URD
1. Informations relatives à l'activité de la société et du groupe
Exposé de la situation de l'activité et des résultats de l'émetteur, des filiales et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité	Chapitre 5. Aperçu des activités Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat
Évolution prévisible de l'émetteur et/ou du groupe	Chapitre 10. Information sur les tendances Chapitre 11. Prévisions ou estimations du bénéfice
Évènements post- clôture de l'émetteur et/ou du groupe	Paragraphe 10.1 Principales tendances
Activités en matière de recherche et de développement de l'émetteur et du groupe	Paragraphe 7.1.2. Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur, au regard du volume et de la complexité des affaires de l'émetteur et du groupe	Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat
Principaux risques et incertitudes auxquels l'émetteur est confronté	Chapitre 3. Facteurs de risque
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire	Chapitre 3. Facteurs de risque
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	Chapitre 3. Facteurs de risque et 14.7 Principes généraux de contrôle interne.
Indications sur l'utilisation des instruments financiers, -Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe	Chapitre 3. Facteurs de risque
Tableau des résultats des cinq derniers exercices de Ateme SA	Paragraphe 18.6.2 Tableau des cinq derniers exercices
2. Informations juridiques, financières et fiscales de l'émetteur
Répartition et évolution de l'actionnariat	Paragraphe 16.1. Evolution de l'actionnariat du Groupe Ateme
Noms des sociétés contrôlées	Chapitre 6. Structure organisationnelle
État de la participation des salariés au capital social	Paragraphe 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	Chapitre 6. Structure organisationnelle
Acquisition et cession par l'émetteur de ses propres actions (programme de rachat d'actions)	Paragraphe 19.1.3. Auto-détention et programme de rachat d'actions

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	Néant.
Dividendes mis en distribution au cours des 3 derniers exercices	Paragraphe 18.6.1 Politique de distribution de dividende
Délais de paiement fournisseurs et clients	Paragraphe 18.6.5 Informations sur les délais de paiements
Conditions de levées et de conservation des options par les mandataires sociaux	Paragraphe 15.2. Participation et stock-options
Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants, mandataires sociaux	Paragraphe 15.2. Participation et stock-options
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	Paragraphe 15.2. Accord prévoyant une participation des salariés au capital
Informations sociales et environnementales	Chapitre 15. Salariés

ANNEXE 3. Table de concordance du rapport sur la gouvernance

Intitulé Politique de rémunération des mandataires sociaux	Code de commerce Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du code de commerce Article R. 22-10-14 du code de commerce	Section de l'URD Chapitre 13. Rémunération et avantages
Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	Article L. 22-10-9, I., 1° du code de commerce Article R. 22-10-15 du code de commerce	Chapitre 13 Rémunération et avantages
Proportion relative de la rémunération fixe et variable	Article L. 22-10-9, I., 2° du code de commerce	Chapitre 13 / Annexe 4 – rémunérations des mandataires sociaux tableau 13.1.2
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce	Article L. 22-10-9, I., 5° du code de commerce	Chapitre 13 / Annexe 4 – rémunérations des mandataires sociaux tableau 13.1.2
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société	Article L. 22-10-9, I., 6° du code de commerce	Chapitre 13 Rémunération et avantages
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	Article L. 225-37-4 , 1° du code de commerce	Chapitre 12.1.1Conseil d'administration et comités de la Société
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital	Article L. 225-37-4 , 3° du code de commerce	Chapitre 19, Informations supplémentaires
Modalités d'exercice de la direction générale	Article L. 225-37-4 , 4° du code de commerce	Chapitre 14.53 -– Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France