Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2019

Sommaire du rapport financier annuel

1.	Attestation de responsabilité du rapport financier annuel3
2.	Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblé Générale Ordinaire annuelle4
3.	Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise31
4.	Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 66
5.	Comptes sociaux de la société ATEME SA pour l'exercice clos au 31 décembre 2019131
6.	Rapports des commissaires aux comptes157

1. Attestation de responsabilité du rapport financier annuel

1. Responsable du rapport financier annuel

Monsieur Michel Artières, Président et Directeur Général de la société ATEME.

2. Attestation de la personne responsable

(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et du Groupe, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté. »

Monsieur Michel Artières, Président et Directeur Général de la société ATEME.

2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblé Générale Ordinaire annuelle

ATEME

Société anonyme Capital Social 1.465.038,82euros Siège social : 6, rue Dewoitine – Immeuble Green Plaza, 78140 Vélizy-Villacoublay 382 231 991 RCS Versailles (la « Société »)

_____________________

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle conformément aux lois et aux statuts de votre Société à l'effet de vous rendre compte (i) de la situation et de l'activité de la Société ATEME SA (ci-après la « Société ») et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de l'exercice écoulé et les comptes consolidés dudit exercice et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La présentation du présent rapport a été modifiée conformément aux dispositions de l'Ordonnance 2017-1162 du 12 juillet 2017 prise en application de la Loi Sapin 2 et son décret d'application 2017-1174 du 18 juillet 2017.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des commissaires aux comptes.

INFORMATIONS ECONOMIQUES ET FINANCIERES

1. Activité et résultats de la société et du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - faits marquants de l'exercice écoulé – progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Résultats et activité de la Société et du Groupe

1.1 La Société

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a réalisé un chiffre d'affaires net de 58.294 K€ contre 51.728 K€ lors de l'exercice précédent, soit une progression d'environ 12,7%.

Les produits d'exploitation se sont élevés à 59.617 K€ contre 54.997 K€ au titre du précédent exercice ;
Les charges d'exploitation se sont élevées à 55.314 K€ contre 55.332 K€ au titre du précédent exercice ;
Le résultat d'exploitation ressort donc à 4 303 K€ contre (335) K€ au titre du précédent exercice.

Après prise en compte du résultat financier de (412) K€, du résultat exceptionnel de (26) K€, du crédit d'impôt (CIR) de 2.573 K€, d'une participation de 8 K€ et d'un impôt sur les sociétés de

431 K€ le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2019 se solde par un bénéfice net comptable de 5.999 K€ contre un bénéfice net comptable de 1.603 K€ au titre du précédent exercice.

1.2 Le Groupe

Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation pour les exercices 2018 et 2019 sont les sociétés suivantes :

la Société (tête de Groupe) ;
la société ATEME Inc. (USA) ;
la société ATEME Canada Inc. ;
la société ATEME Japon KK ;
la société ATEME Singapore Pte.Ltd. ;
la société ATEME Australie Pty. Ltdf ;

Il est rappelé que la Société ATEME Japon KK a été mise en sommeil depuis 2010 en attendant une reprise d'activité.

Les revenus d'ATEME Canada, ATEME USA, ATEME Australie ATEME Singapore proviennent de prestations de services facturées à la Société et de ventes de produits et services à des clients locaux. Nous vous exposons ci-après les principaux postes des comptes de résultat consolidés aux normes IFRS au titre des exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 :

Compte de résultat	31/12/2019 12 mois K€	31/12/2018 12 mois K€
Chiffre d'affaires	66 325	56 487
Coûts des ventes	(30 223)	(28 632)
Marge brute	36 102	27 855
Frais de recherche et développement	(9 570	(7 246)
Frais de marketing et vente	(18 588)	(16 745)
Frais généraux et administratifs	(3 214)	(2 542)
Résultat opérationnel	4 730	1 323
Charges financières	(188)	(139)
Produits financiers	26	12
Gains et pertes de change	(37)	574
Résultat avant impôts	4 531	1 771
Charge/produits d'impôts	76	(64)
Résultat net	4 607	1 706
Part du Groupe	4 607	1 706
Intérêts ne conférant pas le contrôle	-	-
Résultat de base par action (€/action)	0,44	0,16
Résultat dilué par action (€/action)	0,43	0,16

Huitième année consécutive de croissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019 (clos au 31 décembre) ressort à 66,3 millions d'euros, en croissance de 17 % par rapport à 2018 (+14 % à taux de change constant). ATEME enregistre ainsi une huitième année de croissance consécutive (croissance annuelle moyenne de 23 % sur 2011-2019).

Dans la région EMEA, le chiffre d'affaires progresse de 19 % tandis qu'en Amérique du Nord, il augmente de 32 % ; ces deux régions représentent désormais 37 % du chiffre d'affaires total. A l'inverse de 2018, l'Amérique latine connaît une croissance de 37 % de son chiffre d'affaires alors que l'Asie-Pacifique recule de 23 % après une envolée de 70 % en 2017 ; au cours des deux derniers exercices, ces deux régions sont en progression.

Amélioration de la marge brute

Comme indiqué précédemment, l'accélération des ventes de logiciels au second semestre a été significative. Ce mix produit plus favorable se traduit par une marge brute de 60,8 % au second semestre et une marge de 54,4 % pour l'exercice 2019 dans son ensemble, soit cinq points de plus qu'en 2018.

Investissements contenus

ATEME a continué d'investir dans son développement. Sur l'exercice, les dépenses opérationnelles s'élèvent à 31,4 millions d'euros, contre 26,5 millions d'euros en 2018, en hausse de 18 %, mais bien en deçà de l'augmentation des ventes de logiciels, comme en témoigne la hausse de la marge brute de 30 %. Une moitié environ des dépenses opérationnelles supplémentaires représente des investissements dans la recherche et le développement, notamment dans les nouvelles capacités du logiciel TITAN Playout qui devraient générer des revenus supplémentaires importants en 2020.

Le résultat financier s'établit à -0,2 million d'euros.

Le résultat net ressort à 4,6 millions d'euros, contre 1,7 million d'euros un an auparavant ; au second semestre, le résultat net atteint 5,8 millions d'euros. En conséquence, la marge nette a plus que doublé, atteignant 6,9 % contre 3,0 % en 2018.

Structure financière solide

Les capitaux propres s'élèvent à 27,1 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 21,5 millions d'euros en 2018.

Compte tenu de l'activité soutenue, le cashflow augmente de 4,1 millions d'euros. La trésorerie s'élève à 10,3 millions d'euros contre 6,2 millions d'euros en 2018.

Au 31 décembre 2019, la dette financière nette (hors dette locative) s'établit à -3,7 millions d'euros (excédent de trésorerie).

1.3 Faits marquants de l'exercice

Le 26 février 2019 : l'encodeur logiciel TITAN d'ATEME permet de tester le standard ATSC 3.0 pour Pearl TV et le marché du ''Phoenix Model''

ATEME a annoncé sa collaboration avec PearTV sur la recherche en environnement réel du standard ATSC 3.0. Ce partenariat s'inscrit dans le cadre du projet ''Phoenix Model'', banc d'essai pour les services de télévision de prochaine génération.

À l'aide de la solution logicielle TITAN d'ATEME, Pearl TV teste l'encodage HEVC multicanal compatible ATSC 3.0, y compris des fonctionnalités avancées telles que la vidéo ultra haute définition, la plage de couleur en dynamique élevée, l'audio immersif, la gestion des droits numériques, les alertes d'urgence de nouvelle génération, la haute efficacité de codage vidéo évolutive (SHVC) et l'insertion de publicités numériques.

Le 19 mars 2019 : le Kyrion d'ATEME étoffe l'offre de Casablanca pour la diffusion de sport en direct et en ligne

ATEME a annoncé que Casablanca Online, l'un des principaux fournisseurs de services de diffusion en direct au Brésil, a choisi l'encodeur et décodeur Kyrion d'ATEME pour répondre à la demande croissante en traitement vidéo de haute qualité. L'encodeur et le décodeur Kyrion conviennent parfaitement à la diffusion du sport grâce à une latence ultra-faible.

Le 26 mars 2019 : le TITAN d'ATEME rend les liens de contribution/distribution vidéo agiles, de haute qualité, avec une faible latence et une flexibilité logicielle totale

ATEME a annoncé l'amélioration de sa suite logicielle TITAN afin de réduire les coûts de transmissions vidéo en contribution et distribution.

En mettant en œuvre une architecture entièrement modulaire, TITAN peut désormais être utilisé en tant que récepteur / passerelle / transcodeur universel avec encodeur / décodeur logiciel à faible latence et haute densité sur le même serveur. Il prend en charge tous les formats d'entrée, tous les CODECs, toutes les entrées/sorties (IP, bande L, ASI, SDI, bande de base sur IP) et inclut des fonctionnalités, tels le BISS-CA le standard ouvert d'EBU-Tech, qui sécurisent le contenu et gèrent l'accès conditionnel intra-bande pour les contenus de grande valeur.

Le 29 mars 2019 : ATEME présente son logiciel de tête de réseau d'avenir lors de NAB 2019

ATEME présente sur son stand (SU6005) à NAB2019 comment sa solution logicielle convergente permet une contribution et une distribution agiles, des opérations de cloud hybrides pour fournir des vidéos d'expérience de haute qualité sur n'importe quel écran, Transmission 5G et ATSC 3.0 et préparation au codage de prochaine génération avec traitement 8K.

Le 5 avril 2019 : ATEME nomme Ray Fitzgerald vice-président et GM Amérique du Nord

ATEME annonce l'embauche de Ray Fitzgerald en tant que vice-président et directeur général de leur organisation nord-américaine. Fitzgerald apporte plus de 25 ans d'expérience en ventes et en gestion de direction à ATEME. Avant de se joindre à ATEME, M. Fitzgerald a joué un rôle déterminant dans le développement et la définition de la stratégie de marché et de l'organisation des ventes afin de stimuler la croissance des revenus et d'établir une position dominante sur le marché pour ces entreprises. Son objectif, et l'objectif pour l'ensemble de l'organisation est de continuer à innover et à offrir une excellente exécution à travers les segments du marché pour stimuler la croissance des revenus et un leadership clair sur le marché en soutenant nos clients avec des solutions de compression de classe mondiale.

Le 23 avril 2019 : ATEME permet à Hitachi Kokusai Linear de fournir des codages vidéo et des transmissions de diffusion de haute qualité

ATEME, annonce le renouvellement de son partenariat avec Hitachi Kokusai Linear , fournisseur de premier plan en équipement de diffusion au Brésil et les marchés internationaux. Ce nouveau partenariat permettra à ATEME de fournir à la société des codeurs Kyrion à latence ultra faible.

Kyrion d'ATEME offre un codage H.264 et HEVC multicanaux de haute qualité, conçu pour une vaste gamme d'applications de télévision numérique. Son noyau d'encodage à la pointe de la technologie permettra à HKL de réduire la bande passante et d'atteindre son auditoire avec une qualité d'image révolutionnaire.

Les codeurs seront utilisés aux côtés des émetteurs de radiodiffusion HKL pour répondre à la demande croissante du marché de la radiodiffusion au Brésil pour un encodage vidéo de haute qualité et des transmissions de radiodiffusion.

Le 23 mai 2019 : ATEME soutien France Télévision dans le lancement de France TV Sport UHD 4K

A l'occasion du tournoi 2019 de Roland Garros, France Télévisions lance France TV Sport UHD 4K, une chaîne évènementielle diffusée 24h/24 lors de cette nouvelle édition du tournoi.

Cette chaîne en partenariat avec la Fédération Française de Tennis, donnera accès gratuitement aux meilleurs matchs du court central Philippe Chatrier couvert cette année par 14 caméras Ultra Haute Définition associées à une prise de son immersive en 3 dimensions.

Le public aura accès à une image inégalée, avec une définition 4 fois supérieure et dotée d'une gamme de couleurs au plus proche de la réalité.

Avec un parc de plus de 5 millions de téléviseurs UHD en France et des ventes annuelles de plus d'un million de récepteurs, l'UHD devient le futur standard de la télévision. France

Télévisions, Orange, Eutelsat et leurs partenaires entendent accompagner son développement et fournir aux téléspectateurs des contenus UHD toujours plus nombreux. France Télévisions remercie ses partenaires technologiques notamment ATEME pour la compression du signal.

Le 11 juin 2019 : ENMA choisi ATEME pour la diffusion du tournoi de football de la coupe d'Afrique des Nations 2019

ATEME annonce que l'autorité nationale égyptienne des médias (ENMA) a sélectionné ATEME pour couvrir la coupe d'Afrique des nations 2019 qui se déroulera du 21 juin au 19 juillet 2019. A cette occasion, ATEME a fourni à ENMA une solution de tête de ligne vidéo complète basée sur ses encodeurs/décodeurs Kyrion et TITAN pur multiplexeur logiciel. Le système est installé sur 12 sites en Égypte pour acheminer les signaux ASI aux émetteurs de télévision par TNT et la norme E3 G.703 aux réseaux existants.

Le 18 juillet 2019 : ATEME s'associe à Eurovision services pour mettre à l'essai une solution filigrane lors d'un événement international du football

ATEME a collaboré avec Eurovision Service pour tester une solution de filigrane innovante en juin 2019 lors d'un événement international majeur de football à Paris. Cette solution repose sur l'utilisation d'une norme améliorée et sécurisée du protocole BISS pour aider les radiodiffuseurs à lutter contre le piratage. Avec cette solution, ATEME montre qu'il est possible d'améliorer la sécurité du contenu en direct lors d'évènements majeurs en utilisant une norme ouverte et interopérable développée par l'UER.

Le 27 août 2019 : Le forum SBTVD sélectionne MPEG-H Audio pour améliorer la télévision numérique brésilienne avec un son immersif et personnalisé

Le forum SBTVD (Système de télévision numérique brésilien / numérique) a sélectionné MPEG-H Audio en tant que système audio supplémentaire dans les spécifications ISDB-Tb. Cela permet aux radiodiffuseurs de fournir aux téléspectateurs brésiliens un son immersif et personnalisé par le biais du système SBTVD / ISDB-Tb existant en diffusant simultanément le son MPEG-H aux côtés du son AAC existant. Fraunhofer IIS, ses partenaires technologiques EiTV et ATEME présenteront pour la première fois en direct la diffusion ISDB-Tb utilisant MPEG-H Audio lors du salon SET Expo 2019, qui se tiendra du 27 au 29 août à São Paulo, au Brésil.

Le 3 septembre 2019 : ATEME lance TITAN Playout, une solution de création dynamique de chaînes, de programmation virtuelle et de télévision personnalisée

Avec TITAN Playout, extension de la solution TITAN, ATEME offre une solution de diffusion promettant un rendu, une flexibilité et une disponibilité de haut niveau. Cette solution innovante est la réponse à la demande croissante de contenus vidéo sur mesure : elle permet à la fois une création efficace de chaînes linéaires 24h/24, 7j/7 et aussi facilite la création de chaîne pop-up pour des évènements de court terme ou une programmation personnalisée sur des services D2C/0TT.

Par ailleurs, la solution d'ATEME comprend un « Media Asset Manager » complet, conçu pour valoriser les bibliothèques de vidéos linéaires ou à la demande. Elle intègre également une fonction intelligente d'édition de programmes hors ligne destinée à préparer efficacement des playlists de chaînes et à générer des grilles de programmation virtuelles. Enfin, grâce à son architecture microservices virtualisée native, TITAN Playout peut être déployée sur site ou dans le cloud, ce qui réduit les dépenses d'investissement et opérationnelles tout en assurant un fonctionnement optimal.

Le 5 septembre 2019 : ATEME lance sur IBC2019 des solutions nouvelles et améliorées pour prendre en charge l'évolution du paysage médiatique

ATEME présente ses dernières innovations au salon IBC 2019, y compris sa nouvelle solution TITAN Playout de diffusion, et marque son engament continu après des fournisseurs de contenus, aux fournisseurs de services et aux nouveaux médias alors qu'ils entrent dans une nouvelle ère de la radiodiffusion

Le 19 septembre 2019 : ATEME permet des flux de travail entièrement IP et des services multiécrans sur NPC Média

La solution TITAN d'ATEME mise en œuvre par NPC Media lui permet de bénéficier d'une solution rendant les flux de travail simples, efficaces et évolutifs tout en lui offrant une efficacité supérieure de la bande passante, des flux de travail entièrement IP réduisant les coûts d'exploitation et d'investissement et une approche de partenariat puisque ATEME soutiendra continuellement NPC dans sa transformation numérique globale afin de maintenir son leadership sur le marché australien.

Le 24 octobre 2019 : ATEME et Broadpeak permettent des vidéos multi-écrans en direct de haute qualité et à très faible latence pour les services DVB-I

Broadpeak et ATEME, annoncent une nouvelle solution de streaming vidéo en direct de haute qualité et à latence ultra faible prenant en charge l'écosystème émergent de la norme DVB-I. Cette solution commune, récemment présentée à IBC2019, exploite des technologies de pointe, telles que l'encodage basé sur l'apprentissage automatique, les ABR multidiffusion, le CMAF à faible temps de latence et l'encodage CTE (HTTP Chunked Transfer Encoding), permettant aux opérateurs de télévision payante utilisant Multiscreen de fournir une expérience de qualité supérieure (QoE).) pour les flux en direct avec seulement 1 seconde de latence de bout en bout.

Le 12 novembre 2019 : Les radiodiffuseurs comptent sur la programmation virtuelle pour exploiter leurs bibliothèques de contenu

Selon une enquête conduite par ATEME, plus d'un tiers (36%) des radiodiffuseurs n'utilisent pas leur bibliothèque de contenu malgré la concurrence croissante des services de streaming. Alors que les radiodiffuseurs explorent les moyens d'utiliser la technologie pour optimiser leur contenu, près des deux tiers (60%) des radiodiffuseurs utilisent la radiodiffusion virtuelle pour créer des canaux uniques, tandis que 70% des radiodiffuseurs n'effectuant actuellement aucune diffusion virtuelle ont indiqué qu'ils le feraient dans les délais prévus.

Bien que très peu de radiodiffuseurs soient actuellement en mesure de créer rapidement de nouvelles chaînes, l'utilisation de la technologie cloud, à laquelle 66% des radiodiffuseurs envisageraient de passer, pourrait leur permettre d'adopter une approche plus proactive de la création de programmation virtuelle.

Le 19 novembre :2019 :FPT Play lance sa révolution digitale en OTT avec ATEME

FTP Play, acteur majeur vietnamien des services OTT, a fait le choix de la solution TITAN pour remplacer sa tête de réseau OTT afin d'offrir les dernières innovations à ses abonnés au Vietnam.

Le 28 novembre 2019 : La demande des clients pour des services de télévision personnalisés incite la majorité des radiodiffuseurs à proposer des annonces personnalisées

Selon une enquête conduite par d'ATEME, quatre cinquièmes (80%) des radiodiffuseurs envisagent de mettre en place des publicités adaptées aux consommateurs, mais accusent un retard croissant par rapport aux services de streaming, à cause de l'hésitation à adopter les technologies du cloud. L'enquête auprès des cadres moyens ou supérieurs dans les domaines de la télévision et de la radiodiffusion a également révélé que 96% des radiodiffuseurs estiment qu'il existe une demande de la part des clients pour des services plus personnalisés. Étant donné que plus du tiers (34%) des radiodiffuseurs génèrent actuellement des revenus grâce à la publicité, proposer des publicités personnalisées pourrait les aider à augmenter ces revenus. Par conséquent, plus du quart (26%) étudient actuellement la manière d'offrir ces services aux clients.

Le 5 décembre 2019 : ATEME annonce le déploiement avec succès de sa solution logicielle TITAN Live par CJ Hello, un leader de l'industrie des médias en Corée

TITAN Live est une solution multicanal et multiformat en temps réel indépendante du matériel conçue pour le traitement de contenu SD, HD, et ultra HD pour n'importe quel écran. Il permet à CJ Hello d'offrir une expérience premium à ses clients.

Le 12 décembre 2019 : ATEME TITAN UHD alimente la première diffusion 4K-UHD en direct de TC Cultura

ATEME annonce que TV Cultura a mis en œuvre avec succès ATEME TITAN pour profiter pour la première fois des avantages 4K-UHD lors de la diffusion en direct de la finale du Prelùdio 2019, une émission de téléréalité dédiée à la découverte de musiciens classiques talentueux. Grâce à l'expertise d'ATEME dans les solutions logicielles de compression vidéo, TV Cultura a transmis l'évènement avec succès en offrant une qualité vidéo premium.

Le 18 décembre 2019 : ATEME fournit des services VOD OTT et IPTV pour Medialog en Corée

ATEME annonce la mise en œuvre de sa solution TITAN File pour Medialog, l'un des principaux fournisseurs de contenu coréen et filiale de LG U+. TITAN File permet d'offrir à Medialog une qualité vidéo exceptionnelle, des performances inégalées, une flexibilité du workflow permettant une intégration parfaite à l'infrastructure existante et une augmentation du revenu moyen par utilisateur du fait d'une meilleure efficacité dans l'utilisation de la bande passante.

1.4 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Le chiffre d'affaires Groupe de l'exercice 2019 (clos au 31 décembre) ressort à 66,3 M€, en hausse de 17,4 % par rapport à 2018 (14 % à taux de change constant). ATEME enregistre ainsi une huitième année de croissance consécutive (croissance annuelle moyenne de 24 % sur 2011-2019).

La région EMEA, qui représente 37 % du chiffre d'affaires total, génère une croissance de 18,9 %. L'Amérique du Nord (36,9 % de l'activité) enregistre une progression de 32,4 % de son chiffre d'affaires. Les revenus de la région Asie-Pacifique recule de 23,3 % tandis que l'Amérique latine gagne de 36,7 %.

ATEME a continué d'investir en R&D et ventes & marketing, en portant son effectif de 252 à 298 à fin 2019. Sur la base d'un exercice complet, les dépenses opérationnelles s'établissent à 31,8 M€, contre 26,5 M€ en 2018, reflétant principalement une hausse d'environ 3 M€ en R&D, 2M€ en ventes & marketing. Les frais généraux et administratifs restent stables.

Le résultat financier, principalement lié à des gains de change (dollar américain/euro) et les intérêts des emprunts, est une perte qui s'élève à (199) K€.

Le résultat net ressort à 4,6 M€ contre 1,7 M€ en 2018, et intègre un résultat net au deuxième semestre de 5,8 M€

1.5 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

ATEME est en bonne voie pour poursuivre sa croissance rentable au cours des années à venir.

S'appuyant sur les fondements posés dès 2019, ATEME est en bonne place pour remporter de nouvelles parts de marché, aussi bien auprès des fournisseurs de contenus qui investissent dans la distribution directe aux consommateurs qu'auprès des prestataires de services en plein repositionnement en tant qu'agrégateurs d'applications vidéo. Le lancement de la première génération de la nouvelle solution TITAN Playout, compatible avec les solutions TV personnalisées, viendra doper cet élan.

ATEME procède également à l'adaptation de son offre, tant en termes de technologie que de modèle économique, afin d'attirer de nouveaux acteurs des médias tels que Netflix, Amazon et Quibi.

1.6 Activité en matière de recherche et développement

La Société a maintenu son activité en matière de R&D et a poursuivi sa politique sur les dépôts de brevets au cours de l'exercice écoulé.

Cette R&D couvre essentiellement les solutions basées sur notre technologie de compression vidéo H264 et HEVC. Elle participe par ailleurs activement à la définition d'un nouveau standard (AV1) au sein de l'Alliance for Open Media.

L'importance des investissements en R&D permet de maintenir la réputation et le savoir-faire du Groupe en matière de fiabilité et de qualité de ses encodages vidéo.

L'effort de R&D se répartit principalement entre 4 pôles :

Recherche sur les codecs pour maintenir notre avantage compétitif de qualité vidéo et préparer le futur en travaillant sur les nouveaux standards comme HEVC,
Encodeurs et décodeurs de la contribution broadcast, gamme Kyrion,
Solution logicielle TITAN de transcodage multi-écrans pour la diffusion des contenus vers les boxes ou en streaming sur internet ou vers les mobiles ou tablettes,
Solutions logicielles de traitement et gestion de la vidéo pour les réseaux.

2. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Le 9 janvier 2020 : BT prend des mesures fortes pour lutter contre le piratage des flux vidéo

BT intensifie ses efforts pour lutter contre le piratage des contenus disponibles en abonnement premium grâce au partenariat avec le leader de l'infrastructure de diffusion vidéo, ATEME. BT utilise les techniques de cryptage sophistiquées fournies par ATEME pour protéger, de la manière la plus sûre possible, le contenu transmis par satellite, et offrira cette technologie à ses clients dans le monde entier pour contribuer à réduire le nombre de flux illégaux. En utilisant l'encodeur d'ATEME, l'entité Media and Broadcast de BT est en mesure de fournir la meilleure qualité vidéo à des débits réduits et une latence minimum, tout en assurant la sécurité des diffusions. Le protocole BISS-CA utilisé dans l'encodeur d'ATEME est parfaitement adapté aux transmissions vidéo de haute qualité, tout en permettant aux diffuseurs de se protéger contre le piratage. L'encodeur d'ATEME peut être utilisé par une multitude de systèmes et de logiciels et le tatouage numérique invisible du flux activé par le BISS-CA permet de déterminer l'origine d'un flux illégal. Les détenteurs de droits médiatiques peuvent également autoriser et révoquer

des droits de réception en temps réel, sécurisant ainsi les diffusions depuis la source jusqu'à la destination finale.

Le 23 janvier 2020 : ATEME lauréat du concours d'Innovation i-Nov "Projet IA4SEC"

ATEME est fier d'annoncer être lauréat du concours d'innovation I-Nov projet IA4SEC récompensant ses innovations technologiques destinées au marché de la télévision et des médias. Le projet, géré par Bpifrance, Banque Publique d'Investissement, soutenu par le Programme d'Investissements d'Avenir (PIA) qui apporte un grand soutien à l'innovation est dédié aux entrepreneurs. Le marché de l'industrie de la TV est confronté à un écosystème en perpétuel mouvement et caractérisé par une complexité grandissante. L'avancé technologique d'ATEME permet à ses clients d'envisager le futur en tirant parti de l'intelligence artificielle ( IA ). Dans ce contexte, ATEME propose des solutions basées sur l'IA, pour fournir à ses clients une vidéo très compressée, efficace en consommation de bande passant, toujours de plus haute qualité et fidélité. Dans le cadre de ce projet, ATEME propose plusieurs niveaux d'optimisation ; sur le cœur de l'encodage permettant la réduction du débit binaire, sur l'encodage adaptatif du contenu pour une meilleure qualité vidéo, sur l'élasticité du processus d'encodage optimisant la chaîne d'approvisionnement des médias et l'utilisation du Cloud.

Le 13 février 2020 : Vualto s'associe à ATEME pour l'intégration automatisée des encodeurs

Vualto, expert en diffusion vidéo et orchestration OTT basée sur le cloud, s'est associé à ATEME pour une intégration automatisée de l'encodeur au sein de l'orchestration vidéo Vualto Control Hub (VCH) qui permet d'intégrer facilement plusieurs origines et encodeurs. Le VCH est indépendant du fournisseur et interopérable avec une multitude de partenaires technologiques. Ce partenariat permettra aux opérateurs et aux diffuseurs d'orchestrer facilement des évènements et des chaînes en direct avec la possibilité de démarrer, arrêter et configurer automatiquement les services d'encodeur TITAN Live à partir de l'interface VCH. L'intégration offre de grands avantages aux opérateurs et aux diffuseurs qui recherchent un moyen efficace et pratique de diffuser leurs flux en direct. La richesse de l'expérience d'ATEME dans l'encodage de contenu sportif en direct premium en fait un partenaire idéal pour Vualto. La combinaison des deux technologies offre aux diffuseurs un service de streaming de qualité supérieure, flexible, agile et entièrement adapté à leur modèle commercial et à leurs objectifs finaux.

Incidence de l'épidémie Covid-19 sur l'activité du Groupe

L'activité d'ATEME dans la région Asie-Pacifique a été impactée par l'épidémie de Covid-19 en début d'année ; ces deux dernières semaines, c'est l'activité en Europe et aux Amériques qui a commencé à être pénalisée alors que nos équipes en Asie-Pacifique peuvent à nouveau rencontrer leurs clients dans certains pays. Notre organisation est entièrement opérationnelle sur tous nos sites, notamment sur l'ensemble de nos sites de R&D de Paris et Rennes. Nous avons toute confiance dans notre capacité à tenir notre feuille de route d'innovations et à assurer le support 24/7 de nos clients.

Pour le moment, nous ne rencontrons pas de problèmes logistiques majeurs, qu'il s'agisse de notre propre capacité, ou celle de nos clients, en matière d'approvisionnement des serveurs nécessaires au déploiement de logiciels TITAN.

Nous avons identifié deux impacts potentiels de la crise sur notre activité :

• Le report de grands événements sportifs comme le Championnat d'Europe de football 2020 de l'UEFA et les Jeux olympiques d'été de Tokyo 2020, avec un report de toutes les activités directement associées ;

• L'annulation des salons et des rencontres en personne avec les clients, ou divers problèmes d'organisation que connaissent nos clients et qui pourraient également différer certaines opportunités commerciales.

Dans un esprit d'anticipation, nous avons adapté sans délai notre mode d'engagement auprès de nos clients à travers un recours massif à la vidéoconférence et aux outils de séminaires en ligne. Nous adaptons également notre offre et notre modèle économique afin de faciliter leurs décisions dans ce climat d'incertitudes. Ainsi, nous ne prévoyons pas à court terme un ralentissement spectaculaire de notre activité, laquelle sera soutenue par les flux de revenus récurrents (et de cash) que nous avons mis en place depuis début 2019.

Même si notre position de trésorerie est extrêmement solide, nous prenons des précautions supplémentaires en limitant notre plan de recrutement dans les prochains mois à un nombre limité de postes indispensables.

Le début de l'exercice a été positif, mais cette tendance va inévitablement évoluer à mesure que l'impact de l'épidémie de Covid-19 s'étendra. Compte tenu du degré d'incertitudes liées à la pandémie et ses effets sur les marchés que nous desservons, nous suspendons de manière temporaire nos objectifs financiers de 20 % de croissance du chiffre d'affaires et d'amélioration de la rentabilité pour l'exercice en cours. Nos fondamentaux n'en demeurent pas moins solides et nous avons toute confiance dans la résilience de notre entreprise et dans notre capacité à rebondir.

INFORMATIONS JURIDIQUES

1. Filiales - Participations – Succursales

1.1 Résultats des filiales et participations de la Société

Les filiales ont évolué favorablement hormis la filiale japonaise qui est restée sans activité pendant l'exercice 2019.

Les filiales ont réalisé les résultats suivants :

ATEME Inc USA : (94) K€
ATEME Canada : 14 K€
ATEME Singapore : 49 K€
ATEME Australie : (357) K€

Les principales informations financières des filiales et participations de la Société sont décrites dans l'annexe aux comptes sociaux annuels.

1.2 Prises de participations significatives et prises de contrôle au cours de l'exercice écoulé

Néant.

1.3 Cessions de participations

Néant.

1.4 Aliénations d'actions et participations croisées

Néant.

1.5 Sociétés contrôlées – autocontrôle

La Société contrôle les sociétés ATEME USA Inc., ATEME Canada Inc., ATEME Japon KK., ATEME Singapore Pte. Ltd et ATEME Australia Pty. Ltd.

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans notre Société.

1.6 Succursales

Néant.

2. Résultat - proposition d'affectation du résultat

2.1 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, comptes de résultat et annexes) de l'exercice clos le 31décembre 2019 tels qu'ils vous sont présentés se soldant par un bénéfice net de 5 999 K€ que nous proposons d'affecter comme suit :

96 K€ à la réserve légale, ce qui aura pour effet de porter son montant à 147 K€
5 903 K€ au poste report à nouveau, ce qui aurait pour effet de porter son montant à un solde créditeur de 6 317 K€.

2.2 Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices.

2.3 Charges et dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, nous vous précisons qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 dudit code n'a été engagée au titre de l'exercice écoulé.

2.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé (Annexe 1), conformément aux dispositions de l'article R. 225- 102 du code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

3. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe – Principaux risques auxquels la Société et le Groupe sont confrontés

3.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

La trésorerie disponible du Groupe de 10,3 M€ au 31 décembre 2019 et l'encaissement des créances clients (29,3 M€ au 31 décembre 2019) sur le premier trimestre 2020 devrait permettre au Groupe de réaliser ses objectifs budgétaires pour l'année 2020.

3.2 Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe - indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, non financières

L'activité de la Société et du Groupe devrait évoluer de façon satisfaisante et conformément à son plan de développement.

3.3 Principaux risques et incertitudes auxquels le Société et le Groupe sont confrontés – Indicateurs sur l'utilisation des instruments financiers

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.

Pour faire suite aux évènements liés aux Covid-19, la Société ajoute un risque lié à la situation économique actuelle à l'ensemble de ses risques présentés dans le chapitre 4 du Document de base enregistré auprès de l'AMF le 10 juin 2014, et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux détaillés ci-dessous

Les risques identifiés sont classés par type de risques.

3.3.1 Risques liés à l'activité de la Société :

- Risque lié à l'éventuelle émergence d'une ou plusieurs normes qui diminuerait la portée, en termes de technologie et/ou de marché des standards MPEG et HEVC
- Risque lié à la concurrence de nouveaux entrants

3.3.2 Risques liés au marché sur lequel intervient la Société

- Risques liés à l'environnement concurrentiel
- Risques liés à la croissance du marché
- Risques clients
- Risques fournisseurs
- Risques liés au Covid-19 (cf 1.5 du présent rapport financier pour plus de détails)

3.3.3 Risques liés à la Société

- Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés
- Risques liés au recrutement de nouveaux collaborateurs et à la fidélisation de son personnel clé
- Risques liés à la réalisation d'opérations de croissance externe
- Risques liés à la sécurité des systèmes d'informations de la Société
- Risques liés aux défauts techniques sur des produits commercialisés par la Société
- Risques liés à la gestion de la croissance

3.3.4 Risques juridiques

- Risques liés à la confidentialité des informations de la Société et à la divulgation de la technologie, des procédés de fabrication et du savoir-faire de la Société
- Risques liés à la propriété intellectuelle
- Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de dommages générés par un de ses produits
- Risques liés à la réglementation et à son évolution
- Risques liés aux réglementations juridiques et fiscales

3.3.5 Risques financiers

- Risque lié aux pertes historiques et aux pertes prévisionnelles
- Risque de liquidité Besoins futurs en capitaux et financements complémentaires
- Risques liés au Crédit Impôt Recherche et au Crédit d'Impôt Innovation
- Risques liés à l'utilisation future des déficits reportables
- Risque lié à l'accès à des avances et subventions publiques
- Risques liés aux engagements hors bilan
- Risque de taux d'intérêt, de crédit et relatif à la gestion de la trésorerie
- Risque de change
- Risque de dilution
- Risque de cession d'actions de la part des actionnaires financiers

3.4 Indication sur les objectifs et la politique de la Société concernant les assurances et couverture des risques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'il estime compatibles avec la nature de son activité.

4. Principales caractéristiques des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers destination des Valeurs Moyennes et Petites et sur son guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour et publié par l'AMF le 17 novembre 2016.

Ce rapport a été préparé avec l'appui de la Direction Financière de la Société.

4.1 Principes généraux de gestion des risques

4.1.1 Définition

ATEME poursuit la formalisation de sa démarche de gestion des risques.

Cette démarche vise à identifier l'ensemble des risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités et processus de la Société et des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et à définir les moyens permettant de gérer ces risques et de les maintenir ou de les ramener à un niveau acceptable pour la Société. Elle a pour vocation à englober toutes les typologies de risques et à s'appliquer à toutes les activités du Groupe.

4.1.2 Les objectifs de la gestion des risques

ATEME adopte la définition de la gestion des risques proposée par l'Autorité des Marchés Financiers, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;

Sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
Mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques de la Société.

4.1.3 Composantes du dispositif de gestion des risques

Une cartographie des risques est réalisée conjointement par la Direction Générale et les directions opérationnelles concernées. Elle fait l'objet d'échanges avec les Commissaires aux comptes.

Une revue de ces risques est effectuée annuellement afin de mettre à jour ces risques avec les personnes directement concernées. L'objectif de cette revue sera de formaliser la liste des actions à mettre en place pour maîtriser ces risques, ainsi que d'évaluer leur efficacité.

Les risques identifiés et les moyens mis en œuvre pour la gestion desdits risques figurent dans le rapport de gestion annuel.

4.2 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités, processus et objectifs de l'entreprise et à définir les moyens permettant de maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.

Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s'appuie notamment sur la gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. La Société s'engage dans une démarche d'articulation des deux dispositifs, qui vise notamment à identifier les modalités de contrôles dont doivent faire l'objet les processus clés de l'entreprise susceptibles d'être affectés par des risques analysés comme « majeurs ».

4.3 Principes généraux de contrôle interne

4.3.1 Définition et objectifs du contrôle interne

La Société a adopté la définition du contrôle interne proposée par l'Autorité des Marchés Financiers, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

La conformité aux lois et règlements ;
L'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
Le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
La fiabilité des informations financières ; et,
D'une façon générale, la maîtrise de ses activités, l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Le dispositif de contrôle interne est appliqué à l'ensemble du groupe ATEME, définit comme la société ATEME SA et toutes les sociétés consolidées selon la méthode d'intégration globale.

4.3.2 Les composantes du contrôle interne

Suite à l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris, la Société entend améliorer ses principes en matière de contrôle interne et de compléter le dispositif existant en se référant au guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l'AMF le 17 novembre 2016.

Ainsi, la Société a formalisé un ensemble de procédures permettant de sécuriser les différentes étapes de l'activité tant d'un point de vue financier que juridique.

La Direction Financière est responsable, sous la supervision de la Direction Générale, des procédures de contrôle interne liées à l'élaboration et au traitement de l'information financière.

Toutes les sociétés du Groupe communiquent mensuellement à la Direction Financière de la Société un reporting opérationnel et financier, qui fait l'objet d'un examen approfondi par la Direction Financière.

Le comité de direction se réunit tous les quinze jours afin de faire un point sur l'activité et passer en revue les indicateurs financiers et opérationnels de la Société et du Groupe.

Procédures relatives aux processus opérationnels

ATEME a découpé son organisation en processus :

Processus de réalisation

ATEME dispose de 7 processus métiers qui participent, depuis la détection du besoin, à la livraison de nos produits & services chez nos clients.

Ils regroupent :

Le Gate Process dont les activités suivent le cycle de vie des produits, solutions & services, depuis l'analyse des besoins du marché, jusqu'à la fin de vie du produit. Ce processus regroupe les équipes du marketing, de la qualification et du pôle R&D, il est au cœur de l'activité d'ATEME.
Le Lead to Order dont les activités suivent l'analyse des besoins des clients, jusqu'à la prise de commandes. Ce processus regroupe les activités d'avant-ventes (system engineering, démonstrations, propositions commerciales) et de ventes (prospection, salons, suivi de la relation client), il est le processus central de la relation entre les clients et ATEME.
Les Procure to Stock, Order to Delivery et Delivery to Cash suivent les prises de commandes, jusqu'à la livraison des clients en intégrant les activités de gestion stocks, approvisionnements, préparation des unités, livraisons, le tout géré à travers notre ERP.
ATEME propose à l'ensemble de ses clients un support technique. Le Technical Support gère les problématiques clients en donnant accès à un SAV et le Project Management intervient chez les clients pour leur fournir des prestations d'installation et des sessions de training.

Processus support

Processus Ressources qui regroupe les processus Ressources Humaines, Maîtrise des Ressources matériels et Maîtrise du SI. Ils contribuent au bon fonctionnement des autres processus par l'apport de ressources humaines ou matérielles nécessaires.
Processus Pilotage : participe et contribue à la détermination, à l'élaboration de la politique et au déploiement des objectifs généraux d'ATEME. Il s'agit du processus décideur, à partir des informations factuelles remontées lors des revues de direction : politique & objectifs qualité, tableaux de bord, retours d'informations client, résultats d'audits

• Processus d'Amélioration Continue qui surveille le fonctionnement du SMQ et permet la mise en œuvre d'actions d'amélioration

Organisation du département comptable et financier

La fonction comptable et financière est gérée en interne par une équipe composée de quatre personnes dont le Directeur Financier.

La Société est soucieuse de préserver une séparation entre ses activités de production et de supervision des états financiers et a recours à des experts indépendants pour l'évaluation de postes comptables complexes (engagements de retraites, évaluation des BSA / BSPCE) et/ou faisant appel à des hypothèses subjectives.

Les comptes établis en normes françaises et IFRS, produits avec l'assistance de cabinet d'expertise comptable indépendants, sont soumis pour audit aux commissaires aux comptes de la Société.

Les comptes, produits en interne, sont soumis pour revue des Commissaires aux Comptes de la Société puis présenté au Comité d'Audit et débattu avec ce dernier. Ceci permet d'assurer une parfaite conformité des pratiques de la Société avec les normes françaises et internationales (IFRS) ainsi qu'une cohérence dans la présentation des comptes.

Processus budgétaire et « reporting mensuel »

La Société établit un budget annuel des revenus et des dépenses qui est revu trimestriellement sous forme de projection tenant compte des dépenses réalisées, des ajustements à effectuer tant en matière de revenus que de dépenses restant à engager.

Ces éléments sont rapportés au conseil d'administration sous la forme de présentation ad-hoc et au moins une fois par trimestre.

Délégation de pouvoirs

La Société a mis en place une procédure en matière de délégations de pouvoirs et de signatures pour les paiements de factures et la signature des bons de commandes.

4.4 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

Le Conseil d'administration exerce un rôle moteur pour définir et impulser le dispositif de contrôle interne puis la gestion des risques.

4.5 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d'amélioration

En 2020, la Société va s'attacher à adapter et optimiser son système de gestion des risques à son système d'information et à améliorer le suivi des plans d'action identifiés.

5. Conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société et de ses filiales

5.1 Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L. 225-102-1 al. 5)

La Société est sous les seuils fixés par l'article R. 225-104 2 du Code de commerce. Elle a néanmoins entrepris une démarche libre visant à établir un Rapport de responsabilité sociale et environnementale conformément aux référentiels utilisés par la Société.

Ce rapport est disponible sur site internet de la Société.

5.2 Informations liées à l'exercice d'une activité dangereuse (article L. 225-102-2)

Néant.

5.3 Informations sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone (article L. 225-100-1 4°)

Ce rapport est disponible sur site internet de la Société.

6. Délais de paiement1

Conformément aux dispositions de l'arrêté du 20 mars 2017 pris en application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du code de commerce, nous vous présentons ci-après les informations relatives aux délais de paiement des factures fournisseurs et clients échues à la date de clôture du dernier exercice en nombre et en montant :

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice
	dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	De 1 à 30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	91 jours et +	Total (1 jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	401					303
Montant des factures concernées (HT ou TTC)	4 636 533	1 821 169	115 141	5 343	108 698	2 050 351
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT ou TTC)	12%	5%	0%	0%	0%	5%
(B)	Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues (HT ou TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – Article L. 441-6 ou L. 443-1 du code de commerce
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels

	Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
	dont le terme est échu
	0 jour	De 1 à 30	De 31 à 60	De 61 à 90	91 jours et	Total (1
	(indicatif)	jours	jours	jours	+	jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	185					303
Montant des factures concernées (HT ou TTC)	11 797 888	3 116 516	2 431 672	898 874	5 693 299	12 140 361
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (HT ou TTC)	20%	5%	4%	2%	10%	21%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	2
Montant total des factures exclues (HT ou TTC)			50 332
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – Article L. 441-6 ou L. 443-1 du code de commerce
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux

7. Prêts inter-entreprises

Aucun prêt inter-entreprise visé à l'article L. 511-6 du code monétaire et financier n'a été consenti par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

8. Information concernant le capital social

8.1 Répartition du capital social et des droits de vote

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application de l'article L. 233-7 dudit code, nous vous indiquons ciaprès l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois-dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huitième (90%) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2019.

	au 31/12/2019
Actionnaires	% du capital 1.91% 9.68% 11.60% 5.82% 5.86% 5.49% 5.24% 65.99%
Michel Artières
SEREITRA
Total concert Artières
Keren Finance
Axa IM
Xavier Niel
Otus Capital
Autre < 5%
TOTAL	100.00%

	8.2	Modifications du capital social intervenues au cours de l'exercice écoulé
--	-----	---------------------------------------------------------------------------	--

	Nombre d'actions	Valeur nominale (euros)	Capital social (euros)
Actions composant le capital social en début d'exercice	10 418 984 (1)	0,14	1 458 658
Actions annulées au cours de l'exercice écoulé		-
Actions émises au cours de l'exercice écoulé	45 579	0,14	6 380
Actions composant le capital en fin d'exercice	10 464 563	0,14	1 465 038

⁽¹⁾ Dont 13 580 options exercées en décembre 2018 mais constatées en janvier 2019 dans les comptes (date d'encaissement du prix de souscription)

Le 18 juillet 2019, le conseil d'administration :

o a décidé l'émission d'actions nouvelles de la Société par voie d'augmentation de capital par incorporation de réserves résultant de l'attribution définitive de 6.500 AGA ;

Le 30 janvier 2020, le conseil d'administration :

o a constaté (i) l'émission de 39 079 actions nouvelles de la Société sur exercice de 39 079 options de souscription d'actions de la Société dites « SO 2013-1 », « SO 2013-2 », « SO 2014-2 » et « SO 2014-3 » (désignées ensemble les « Options ») et (ii) l'augmentation du capital social de 5 471,06 euros consécutive à l'exercice desdites Options ;

Les statuts ont été modifiés en conséquence.

8.3 Actions achetées ou vendues par la Société en application des dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du code de commerce, nous vous rendons compte, ci-après, des opérations de rachat par la Société de ses propres actions en application des dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce :

Actions achetées ou vendues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité (source Gilbert Dupont / Kepler Cheuvreux) :
- o 194 052 actions ont été achetées au cours moyen de 11,22 €
- o 193 541 actions ont été vendues au cours moyen de 11,31 €
- Aucune action n'a été achetée ou vendue par la Société hors contrat de liquidité.

A la clôture de l'exercice, les 12 625 actions détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions étaient affectées aux objectifs suivants :

Objectifs	Titres	Valeur nominale (€)	Valeur comptable (€)	% du capital
Contrat de liquidité	12 625	1 767,5	141 940,6	0,12%
Couverture de plans stock-options
Remise ultérieure à l'échange ou paiement dans le cadre d'opération de croissance externe
Couverture des titres de créances donnant accès au capital
Annulation des titres :
Total	12 625	1 767,5	141 940,6	0,12%

8.4 Evolution du cours de Bourse

Entre le 1er janvier 2019 et le 27 avril 2020, l'évolution du cours de bourse a été la suivante :

Source : Boursorama

8.5 Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion des actions

Néant.

8.6 Approbation des rapports complémentaires du conseil d'administration et du Commissaire aux comptes

Néant.

8.7 Options de souscription ou d'achat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce, nous avons établi un rapport spécial afin de vous rendre compte des émissions d'options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225- 186 du code de commerce.

8.8 Actions gratuites

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du code de commerce, nous avons établi un rapport spécial afin de vous rendre compte des attributions gratuites d'actions dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du code de commerce.

8.9 Restrictions imposées par le Conseil d'administration en matière de levée des options ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants

Nous vous informons, conformément aux dispositions des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du code de commerce, qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions ou action gratuite n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.

8.10 Seuil de participation des salariés au capital social

Nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice les salariés de notre Société et des sociétés qui lui sont liées ne détiennent aucune participation dans le capital social de la Société au sens de l'article L. 225-102 du code de commerce.

9. Operations effectuées sur les titres de la société par les dirigeants et les personnes mentionnées à l'article l. 621-18-2 du code monétaire et financier

Néant.

10. Sanctions pour pratiques anticoncurrentielles

En application des dispositions de l'article L. 464-2-I, al. 5 du code de commerce, nous vous informons que la Société n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l'Autorité de la Concurrence.

11. Conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce

Nous avons donné à vos commissaires aux comptes les indications utiles pour leur permettre de présenter leur rapport spécial que lui prescrit d'établir l'article L. 225-38 du code de commerce et vous soumettons un projet de résolution relative à l'approbation de ce rapport.

12. Observations du comité d'entreprise

Néant.

Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le conseil d'administration Michel Artières

_____________________________

ANNEXE 1

TABLEAU FAISANT APPARAITRE LES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE CHACUN DES EXERCICES CLOS AU TITRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017	Exercice 2016	Exercice 2015
I. Capital en fin d'exercice
Capital social (en euro)	1 465 039	1 458 658	1 438 540	1 410 903	1 410 903
Nombre des actions ordinaires existantes	10 464 563	10 418 984	10 275 289	10 077 883	10 077 883
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations
Par exercice de droit de souscription
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes (en '000 euro)	58 294	51 728	48 423	37 459	28 585
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions (en '000 euro)	5 539	318	3 159	1 411	-3 081
Impôts sur les bénéfices (en '000 euro)	-2 142	-2 093	-1 678	-1 392	-1 082
Participation des salariés due au titre de l'exercice (en '000 euro)	8	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (en '000 euro)	5 999	1 603	3 789	1 721	-2 907
Résultat distribué
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions (en euro)	0.734	0.231	0.471	0.278	-0.198
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (en euro)	0.573	0.154	0.369	0.171	-0.288
Dividende attribué à chaque action
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	141	126	126	112	119
Montant de la masse salariale de l'exercice (en '000 euro)	10 113	8 614	8 203	6 972	7 055
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) (en '000 euro)	4 322	3 748	3 642	3 360	3 187

3. Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d'administration a établi le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

A / ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

1. Gouvernance de la Société

1.1 Modalités d'exercice de la Direction Générale

Aux termes des décisions en date du 27 mars 2002, le Conseil d'administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-51-1 et L. 225-37-4 al. 4 du Code de commerce, a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration.

En conséquence, la Direction Générale de la Société est assurée par Monsieur Michel Artières.

Nous vous précisons que ses mandats d'administrateur et de Président Directeur Général ont été renouvelés à l'issue du Conseil d'administration du 9 juin 2015 et ce, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2021 et statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

1.2 Code de Gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise MiddleNext de décembre 2009, dans sa révision actualisée de septembre 2016, pour les valeurs moyennes et petites (ci-après le « Code Middlenext ») dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance. Ce code peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).

Le présent rapport vous rendra compte de l'application des recommandations dudit Code et en cas de non application, la justification de cette non application.

Le tableau ci-dessous détaille l'avancement des réflexions de la Société quant à l'application des principes du Code Middlenext :

la Société estime être en conformité avec les recommandations du code Middlenext figurant dans le tableau sous la rubrique « Adoptée » ;
la Société est en cours de réflexion sur les recommandations du code Middlenext sur lesquelles elle estime ne pas être en conformité ce jour et qui figurent dans le tableau sous la rubrique « En cours d'adoption ».

Recommandations du Code Middlenext	Adoptée	En cours d'adoption
I. Le pouvoir de surveillance
R1 : Déontologie des membres du conseil	X
R2 : Conflit d'intérêts	X
R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants au sein du conseil	X
R 4 : Information des membres du conseil	X
R 5 : Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R 6 : Mise en place des comités
R 7 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X
R 8 : Choix de chaque administrateur	X
R 9 : Durée des mandats des membres du conseil
R 10 : Rémunération de l'administrateur	X
R 11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	X
R 12 : Relation avec les actionnaires
II. Le pouvoir exécutif
R 13 : Définition et transparence de la rémunération des	X
mandataires dirigeants sociaux
R 14 : Préparation de la succession des dirigeants.	X
R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social (1)	X
R 16 : Indemnités de départ (2)	X
R 17 : Régimes de retraite supplémentaires (3)	X
R 18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
R 19 : Revue des points de vigilance	X

(1) : aucun mandataire social n'est lié à la Société par un contrat de travail.

(2) : Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune indemnité de départ.

(3) : Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun engagement de retraite

2. Composition et Fonctionnement du Conseil d'administration

2.1 Rappel des stipulations des statuts

Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années. La durée des fonctions des censeurs est de quatre ans.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge.

2.2 Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2019

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration était composé des 4 administrateurs suivants :

Nom, prénom, adresse professionnelle	Mandats et principales fonctions dans la société	Date de 1ère nomination	Date d'expiration du Mandat
Michel Artières	Président Directeur Général Administrateur	Mandat d'administrateur : Assemblée générale du 17 novembre 1997 Mandat de Président Directeur Général : Conseil d'administration du 27 mars 2002	Mandat d'administrateur : Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2020 Mandat de Président Directeur Général : Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2020
Gaudeto sprl Représentant permanent : Jacques Galloy	Administrateur indépendant	Conseil d'administration du 23 Janvier 2015 par cooptation ratifiée lors de l'assemblée générale du 9 juin 2015	Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2022
Benoit Fouchard	Administrateur	Assemblée générale du 23 décembre 2005	Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Joanna Darlington	Administrateur indépendant	Assemblée générale du 9 juin 2015	Expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2020

2.3.1 Situation des mandats des administrateurs

Aucun mandat d'administrateur n'arrivera à expiration au cours de l'exercice ayant débuté à compter du 1er janvier 2020.

2.3.2 Liste des mandats sociaux ou fonctions exercées

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 al. 1er du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après (Annexe 1) la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société française ou étrangère par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé.

Quitus aux administrateurs

Nous vous demandons de bien vouloir donner quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

2.3.3 Situation du mandat du censeur

Nous vous rappelons que le mandat de censeur de Monsieur Laurent Cadieu a été renouvelé par l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2017 pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2021 et statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé.

2.4 Règles de fonctionnement du Conseil d'administration

Cumul de mandat

Conformément à la Recommandation R1 du Code Middlenext, nous vous précisons que le Président Directeur Général n'exerce pas d'autre mandat d'administrateur dans des sociétés cotées.

Indépendance des membres

A ce jour, le Conseil comprend deux membres indépendants, tel que ce terme est défini à la recommandation R3 du Code Middlenext

L'indépendance des membres du Conseil d'administration est établie sur la base des critères suivants :

Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.);
Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Ainsi, la Société se conforme à la Recommandation R3 prescrite par le Code Middlenext.

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Il est rappelé qu'en application des dispositions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % depuis le 1er janvier 2017. Toutefois, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

En conséquence, compte tenu du nombre d'administrateurs composant le Conseil d'administration à ce jour, soit 4 administrateurs, dont une femme et 3 hommes, les règles de mixité du Conseil sont conformes aux dispositions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce.

Choix des administrateurs

Conformément à la recommandation R8 du Code Middlenext, une information sur l'expérience et la compétence de chaque administrateur est communiquée dans le rapport annuel et à l'assemblée générale des actionnaires lors de la nomination, le renouvellement des administrateurs. Ainsi, les fiches de renseignement des nouveaux administrateurs nommés à compter du premier janvier 2017 seront mises à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions de l'article R. 225-83 du Code de commerce et mises sur le site internet de la Société préalablement à l'assemblée générale statuant sur leur nomination ou le renouvellement de leur mandat conformément à la recommandation R8 du Code Middlenext.

Règlement intérieur

Conformément à la recommandation R7 du Code Middlenext, le Conseil d'administration a adopté lors de la réunion en date du 28 mars 2017 un règlement intérieur du Conseil d'administration. Ce règlement intérieur définit les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités en complément des dispositions de la loi et des statuts de la Société.

Le règlement intérieur peut être consulté au siège social.

Déontologie des administrateurs

Conformément à la recommandation R1 du Code Middlenext, le Conseil d'administration a adopté lors de la réunion en date du 26 juillet 2017 une charte des administrateurs afin de permettre aux administrateurs d'exercer leurs fonctions en pleine connaissance des obligations à leur charge et notamment celles relatives à la prévention des délits d'initiés. Cette charte des administrateurs a été modifié par le Conseil d'administration en date du 27 mars 2018. Par ailleurs, comme indiqué ci-dessus, une charte de déontologie boursière visant à renforcer la prévention des délits d'initiés a été adoptée par le Conseil d'administration en date du 27 mars 2018.

S'agissant de la prévention des conflits d'intérêt, et conformément à la recommandation R2 du Code Middlenext, le Règlement intérieur du Conseil d'administration adopté le 28 mars 2017 ainsi que la charte susvisée prévoient que « Chaque administrateur est tenu d'informer le Président du Conseil d'administration de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou l'une des sociétés du groupe. Il doit s'abstenir de participer aux débats au vote de la ou des délibérations correspondantes ».

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées rend compte des conventions et engagements qui ont été soumis à l'autorisation du conseil

d'administration et pour lesquels les administrateurs se sont abstenus de prendre part au vote étant donné l'existence de conflits d'intérêts actuels ou potentiels.

Information des administrateurs

Conformément à la recommandation R4 du Code Middlenext, tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de la mission des administrateurs leur sont communiqués dans un délai raisonnable précédant les réunions du Conseil d'administration.

En outre, chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'exercice de son mandat.

Lors de chaque réunion du Conseil d'administration, et à chaque fois que nécessaire, le Président porte à la connaissance des membres du Conseil d'administration les principaux faits et évènements significatifs portant sur la vie du groupe et intervenus depuis la date du précédent Conseil d'administration.

2.5 Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Conformément à la recommandation R19 du Code Middlenext, le Conseil veillera chaque année à prendre connaissance des points de vigilance visés dans ledit Code Middlenext et à les passer régulièrement en revue lors de ses réunions.

Compte-rendu de l'activité du Conseil au cours de l'exercice 2019

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Conseil d'administration, puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil d'administration suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un membre.

Conformément à la recommandation R5 du Code Middlenext, il est précisé ci-après qu'au cours de l'exercice 2019, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni à 6 reprises aux jours et mois listés ci-après :

Date du Conseil d'administration	Nombre de membres présents ou représentés	Taux de participation
30 janvier 2019	Membres : 4 Censeur : 1	Membres : 100 % Censeur : 100 %
27 mars 2019	Membres : 4 Censeur : 1	Membres : 100% Censeur : 100 %
7 mai 2019	Membres : 4 Censeur : 1	Membres : 100 % Censeur : 100 %
18 juillet 2019	Membres : 4 Censeur : 1	Membres : 100 % Censeur : 100 %

Date du Conseil d'administration	Nombre de membres présents ou représentés	Taux de participation
24 septembre 2019	Membres : 4 Censeur : 1	Membres : 100 % Censeur : 100 %
5 novembre 2019	Membres : 4 Censeur : 1	Membres : 100 % Censeur : 100 %
Moyenne des participants aux réunions du Conseil d'administration	Membres : 4 Censeur : 1	Membres : 100% Censeur : 100 %

Au cours de l'exercice écoulé, les principaux thèmes abordés au cours des réunions du Conseil d'administration ont été les suivants :

Présentation et approbation du budget annuel ;
Arrêté des documents de gestion prévisionnels ;
Point sur l'activité trimestrielle ;
Attribution de bons de souscription d'actions, d'actions gratuites aux salariés et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
Mise en œuvre du programme de rachat d'actions ;
Arrêté des comptes annuels, consolidés, semestriels, arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
Constatation de l'exercice de stock-options et de la réalisation des augmentations de capital consécutives ;
Répartition des jetons de présences ;
Mise en place de financement bancaire ;

2.6 Succession des dirigeants

Conformément à la Recommandation R14 du Code Middlenext, le Conseil d'administration statuera régulièrement sur la succession des dirigeants en exercice dans un souci de pérennité de la Société.

3. Compte rendu des délégations consenties par les assemblées d'actionnaires au Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, al. 3 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce est annexé au présent rapport. Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé (Annexe 2).

4. Évaluation des travaux du Conseil d'administration

Conformément à la recommandation R11, le Président du Conseil d'administration a appelé les administrateurs à évaluer les travaux du Conseil d'administration lors de la réunion du 27 mars 2019.

Il est ressorti de cette évaluation une appréciation globalement positive de la capacité du Conseil d'administration à remplir sa mission.

5. Comités spécialisés

Aux termes des décisions en date du 28 mars 2017, le Conseil d'administration a adopté le règlement intérieur du Conseil d'administration dans lequel il détermine l'ensemble des règles relatives à la composition et aux missions de comités spécialisés (les « Comités ») dont les principaux termes sont décrits ci-dessous.

Les membres des Comités sont désignés par le Conseil d'administration.

Ces Comités ont un rôle d'étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d'administration et soumettent au Conseil d'administration leur avis, propositions ou recommandations.

Chaque Comité peut décider d'inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de la direction de la Société de son choix.

Les membres du Comité ainsi que toute personne extérieure qui assisteraient à ses réunions sont tenus à une obligation de confidentialité à l'égard de toutes les informations communiquées au Comité auquel il participe.

Les conditions de saisine de chaque Comité sont les suivantes :

il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui lui est imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel ;
il peut être saisi par le Président du Conseil d'administration de toute question figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil ;
le Conseil et son Président peuvent également le saisir à tout moment d'autres questions relevant de sa compétence.

Le Président du Conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des Comités. Il veille aussi à ce que chaque Comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence. Les propositions, recommandations et avis émis par les Comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits Comités au Président du Conseil pour communication à ses membres.

5.1 Comité des rémunérations

La Société est dotée d'un Comité des rémunérations depuis 2010. Aux termes des décisions en date du 24 mars 2014, le Conseil d'administration a formalisé la création de ce comité et définit ses missions, lesquelles ont à nouveau été précisées par le Conseil d'administration du 28 mars 2017.

Composition

Le comité des rémunérations est composé d'au moins deux (2) membres choisis parmi les membres du Conseil d'administration, en ce compris les censeurs, à l'exclusion des membres exerçant des fonctions de direction générale.

A la date d'établissement du présent rapport, le Comité des rémunérations est composé des trois (3) membres suivants :

Madame Darlington et
Monsieur Fouchard et
Gaudeto sprl, représentée par Monsieur Jacques Galloy,

et il est présidé par Madame Darlington.

Fonctionnement – Missions

Le Comité des rémunérations a pour mission de faire des propositions ou recommandations au Conseil d'administration sur les rémunérations, de toute nature, des dirigeants sociaux ainsi que, le cas échéant, les éventuels membres du Conseil d'administration salariés

En outre, il peut formuler des recommandations au Conseil d'administration sur le montant total et la répartition des jetons de présence.

Le Comité des rémunérations se réunit au moins une fois par an, et aussi souvent que nécessaire, notamment avant le Conseil d'administration qui procède à l'examen des rémunérations des dirigeants sociaux.

Il se réunit également avant toute décision d'attribution de stock-options ou d'attribution gratuite d'actions à des mandataires sociaux, des dirigeants du groupe ou des membres du Conseil d'administration.

En outre, il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son président, à son initiative ou encore à la demande du Président du Conseil d'Administration.

Par ailleurs, le Comité des rémunérations donne son avis sur (i) la nomination, la révocation des dirigeants sociaux et (ii) le recrutement de tout salarié dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 150.000 euros.

Le Comité des rémunérations peut inviter la direction générale à assister à ses réunions lorsqu'il est traité des questions relatives au recrutement de tout salarié dont la rémunération brute excède 150.000 euros.

Ces recommandations portent sur l'ensemble des éléments de rémunération des dirigeants sociaux, à quelque titre que ce soit, et notamment : la partie fixe avantages en nature inclus, la partie variable, les éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraites supplémentaires et de prévoyance, les attributions d'options de souscription, d'options d'achat ou encore d'actions gratuites, que ces éléments soient versés, attribués ou pris en

charge par la Société, la société qui la contrôle ou une société qu'elle contrôle. Elles portent également sur l'équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d'attribution, notamment en termes de performance.

Le Comité des rémunérations propose par ailleurs au Conseil d'administration le texte des résolutions destinées à être soumises au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

5.2 Comité d'audit

Aux termes des décisions en date du 23 janvier 2015, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place un comité d'audit distinct du Conseil.

Il s'est réuni pour la première fois le 18 mars 2015.

Composition

Le Comité d'audit est composé d'au moins deux membres choisis parmi les membres du Conseil d'administration, dont au moins un membre indépendant présentant des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes.

A la date d'établissement du présent rapport, le Comité d'audit est composé des deux (2) membres suivants :

Gaudeto sprl, représentée par Monsieur Jacques Galloy et
Madame Joanna Darlington.

Il est présidé par la société Gaudeto sprl, représentée par Monsieur Jacques Galloy.

Fonctionnement – Missions

Le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et s'assure de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l'exercice par le Conseil de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d'audit exerce les principales missions suivantes :

Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (notamment comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels), sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue ;
Il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par cette instance sur l'activité professionnelle des commissaires aux comptes de la Société ;

Il assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance prévues par la loi ;
Il approuve la fourniture des services autres que le contrôle légal des comptes éventuellement réalisés par les commissaires aux comptes ;
Il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité d'audit assure le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité doit entendre les commissaires aux comptes et également les directeurs financiers. Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence de la direction générale.

Le Comité peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société après information du Président du Conseil d'administration et a charge d'en rendre compte au Conseil d'administration. Le Comité doit veiller à la compétence et à l'indépendance des experts auxquels il fait appel.

L'examen des comptes par le Comité d'audit doit être accompagné d'une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats de l'audit légal et des options comptables retenues. Il doit également être accompagné d'une présentation du Directeur Financier décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs du groupe.

Les commissaires aux comptes doivent informer le Comité d'audit de la nature et de l'importance des anomalies constatées dans les comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 823-16 du Code de commerce, des faiblesses significatives du contrôle interne pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Le Comité d'audit est saisi par le Président du Conseil d'administration ou par les commissaires aux comptes de tout événement exposant le groupe à un risque significatif.

Ainsi dans le cadre des missions qui lui sont conférées, le Comité d'audit :

S'assure du respect des normes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés ;
Examine l'information comptable et financière et en particulier les comptes en s'interrogeant sur la traduction comptable des évènements importants ou des opérations complexes qui ont eu une incidence sur les comptes sociaux et consolidés ;
Veille à l'existence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et leur déploiement et s'assure que les faiblesses identifiées donnent lieu à des actions correctrices ;
Étudie les modifications des normes comptables appliquées dans l'établissement des comptes, ainsi que tout manquement éventuel à ces normes ;
Veille à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations financières et boursières applicables.
Examine avec les commissaires aux comptes les facteurs risquant de porter atteinte à leur indépendance et les mesures de sauvegarde prise pour atténuer ces risques;
Assure le suivi du budget des honoraires des commissaires aux comptes afin de vérifier que les budgets proposés sont en adéquation avec la mission ;

S'assure de l'existence du processus de préparation des communiqués de presse à l'occasion de la publication de toute information comptable ou financière.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-16-III du Code de commerce, les commissaires aux comptes devront dorénavant remettre au comité d'audit un rapport complémentaire conforme aux dispositions de l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 qui comprendra les informations suivantes :

nature, fréquence et étendue de la communication avec le Comité d'audit, l'organe de direction et l'organe d'administration ou de surveillance de l'entité contrôlée ;
approche d'audit retenue et comparaison avec l'exercice précédent;
étendue du contrôle légal des comptes et calendrier de sa réalisation ;
répartition des tâches entre les commissaires aux comptes ;
seuil de signification quantitatif appliqué pour réaliser le contrôle légal des états financiers ;
appréciations relatives à des événements ou des conditions qui pourraient mettre sérieusement en doute la capacité de l'entité à poursuivre ses activités, en précisant s'ils constituent des incertitudes significatives ;
analyse des méthodes d'évaluation appliquées, y compris l'impact éventuel des changements de méthodes ;
carences significatives détectées dans le système de contrôle financier interne ou dans son système comptable ;
tout autre point important pour le Comité d'audit, pour la supervision du processus d'information financière.

Lors de sa réunion du Conseil d'administration du 25 mars 2020, le Conseil d'administration a proposé au Comité que soit mis en place par le Conseil d'administration d'une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne pourront pas participer à son évaluation.

5.3 Comité stratégique

Aux termes des décisions en date du 23 janvier 2015, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place un comité stratégique.

Composition

Le Comité stratégique est composé d'au moins trois (3) membres choisis parmi les membres du Conseil d'administration, en ce compris les censeurs. Le directeur général et le cas échéant, le directeur général délégué sont membres de droit dudit Comité stratégique.

A la date d'établissement du présent rapport, le Comité stratégique est composé des membres suivants :

Monsieur Michel Artières (Président Directeur Général),
Monsieur Benoit Fouchard,
Gaudeto sprl, représentée par Monsieur Jacques Galloy.

Il est présidé par Monsieur Michel Artières (Président Directeur Général).

Missions - Fonctionnement

Le Comité stratégique est chargé d'analyser les grandes orientations stratégiques du groupe.

Il prépare les travaux du Conseil d'administration sur des sujets d'intérêts stratégiques majeurs tels que :

Les opportunités de croissance externe,
Les opportunités de désinvestissement,
Les axes de développement,
Les stratégies financières et boursières,
L'examen pour avis du document destiné à être remis au Comité d'entreprise sur les orientations stratégiques de l'entreprise et sur leurs conséquences ;
Et plus généralement, toute option jugée essentielle pour l'avenir du groupe.

6. Contrôle de la Société

6.1 Situation des mandats des commissaires aux comptes

Nous vous rappelons que le mandat de Co-commissaires aux comptes titulaires de la société Ernst & Young audit viendra à expiration à l'issue du présent exercice et qu'en conséquence, une résolution portant renouvellement de mandat sera soumise aux actionnaires de la société à l'occasion de l'assemblée générale prévue le 10 Juin 2020.

6.2 Conventions visées à l'article L. 225-37-4 al. 2 du Code de commerce

Néant.

7. Modalités de participation et pouvoirs des actionnaires aux assemblées générales

Les différents éléments d'information relatifs aux modalités de participations des actionnaires aux assemblées générales sont précisés à l'article 22 des statuts.

L'avis préalable de réunion publié au BALO publié par la Société avant toute assemblée rappelle l'ensemble des modalités de participation et les pouvoirs des actionnaires aux assemblées.

B / POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

1. Règles et principes de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

1.1 Cumul mandat social contrat de travail

A ce jour, aucun dirigeant ni aucun mandataire social n'est lié à la Société par un contrat de travail.

1.2 Rémunération des mandataires sociaux

Conformément à la recommandation R13 du Code Middlenext, les principes de détermination des rémunérations des dirigeants doivent répondre aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence.

Monsieur Michel Artières, Président Directeur Général

Monsieur Michel Artières n'est pas rémunéré en tant que Président Directeur Général. La société SEREITRA, société à responsabilité limitée dont il est le gérant et seul associé a conclu avec la Société une convention d'assistance.

Les prestations rendues par la société SEREITRA au titre de ce contrat consistent en des prestations d'assistance à la Société en matière de management et de gestion mais également en matière commerciale.

1.3 Politique de la rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans la stratégie de développement de Ateme.

La politique de rémunération des mandataires sociaux prend en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société́.

La politique de rémunération des mandataires sociaux décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux de la Société (Président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués et membre du Conseil d'administration) doivent être soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Des projets de résolutions doivent être établis par le Conseil d'administration et être présentés en annexe au présent rapport sur le gouvernement d'entreprise en vue d'être soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires au moins une fois chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.

Nous avons établi le rapport et le texte des projets de résolutions y afférentes figurant en Annexe 3 au présent rapport conformément auxdites dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce afin de vous rendre compte des critères et principes de détermination de la rémunération des dirigeants sociaux, que nous vous demandons de bien vouloir approuver.

1.4 Rémunération différée

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite visés aux recommandations R16 et R17 du Code Middlenext.

1.5 Stock-options – Actions Gratuites

Le Président Directeur Général n'a bénéficié d'aucune attribution de d'options de souscription, ni d'actions gratuites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions ou actions gratuite n'a par ailleurs été attribuée aux autres dirigeants mandataires sociaux.

1.6 Rémunérations des administrateurs

La rémunération allouée aux administrateurs s'inscrit dans le cadre d'une dotation globale votée par les actionnaires en assemblée générale.

Aux termes des délibérations en date du 6 juin 2019, l'assemblée générale a autorisé l'allocation d'une somme de 100.000 euros à titre de jetons de présence à répartir entre les administrateurs à compter de ce jour, et ce jusqu'à la réunion du Conseil d'administration statuant sur les comptes annuels de l'exercice en cours.

Aux termes des décisions en date du 30 janvier 2020, le Conseil d'administration a, après avis du comité des rémunérations, décidé de répartir la somme de 49.000 euros en jetons de présence

Conformément à la recommandation R10 du Code Middlenext, la répartition des jetons de présence a été déterminée par le Conseil d'administration en fonction de l'assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et le cas échéant des comités et du temps qu'ils consacrent à leur mission. Elle sera déterminée pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la même façon.

2. REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES PAR LA SOCIETE PENDANT L'EXERCICE ECOULE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

2.1 Montant des rémunérations totales et avantages de toute nature

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après (Annexe 4) de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé au Président Directeur Général, par la Société, les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce et la Société qui contrôle au sens dudit article, la Société.

2.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pension, de retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux

La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux.

C – ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous vous exposons ci-après les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

1° Structure du capital de la Société :

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application de l'article L. 233-7 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois-dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huitième (90%) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2019 :

	au 31/12/2019
Actionnaires	% du capital
Michel Artières	1.91%
SEREITRA	9.68%
Total concert Artières	11.60%
Keren Finance	5.82%
Axa IM	5.86%
Xavier Niel	5.49%
Otus Capital	5.24%
Autre < 5%	65.99%
TOTAL	100.00%

2° Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce :

Il n'existe pas à la connaissance du Conseil d'administration de telles restrictions statutaires ou conventionnelles. Il n'existe pas, à sa connaissance, d'engagement de conservation de titres en vigueur.

3° Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce :

La société Sereitra est contrôlée par Michel Artières.

4° Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci :

En vertu de l'article L.225-123 alinéa 3, un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins.

5° Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Il n'existe, à la connaissance du Conseil d'administration, aucun mécanisme de contrôle relatif au système d'actionnariat du personnel.

6° Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Il n'existe, à la connaissance du Conseil d'administration, aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7° Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dixhuit membres au plus. La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Par exception, le conseil d'administration peut modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sous réserve de ratification des modifications apportées par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulièrement effectuées.

8° Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Confère paragraphe A.3 ci-dessus

9° Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Il n'existe, à la connaissance du Conseil d'administration, aucun accord significatif conclu par la Société qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle.

10° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Il n'existe, à la connaissance du Conseil d'administration, aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou s'ils sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Le Conseil d'administration Michel Artières

LISTE DES MANDATS SOCIAUX ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIETE («Société Concernée») PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE ÉCOULÉ

Identité du mandataire social	Mandat et fonction exercés dans la Société	Dénomination de toute société dans laquelle le mandataire social exercerait d'autres mandats ou fonctions	Mandat/fonction exercé(e) dans ladite société
Michel Artières	Président Directeur Général Administrateur	ATEME Inc. ATEME Canada Sereitra	Président Président Gérant
Benoît Fouchard	Administrateur	Peak Scientific SARL	Directeur Régional Europe de l'Ouest
Jacques Galloy, représentant légal de Gaudeto sprl	Administrateur	Gaudeto sprl Meusinvest S.A. Osimis S.A. A7 Software S.A. Trasis S.A. Seraphin S.A. Upper Room S.A.S. RCF Groupe HEC-Université de Liège	Associé et Gérant Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur, et Membre du Conseil de Gouvernance
Joanna Darlington	Administrateur	Eutelsat SA Eutelsat (UK) Ltd Eutelsat Americas corporation Europe Broadband infrastructure	Directrice de la communication Financière et responsable de ta Transformation Groupe Administrateur Administrateur Administrateur

COMPTE RENDU DES DELEGATIONS CONSENTIES PAR LES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Date de l'assemblée	Nature de l'autorisation	Durée et date de fin de la délégation	Montant autorisé	Utilisation des délégations par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé /Montant utilisés/Nombre de titres émis/souscrits
6 juin 2019	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de bons de souscription d'actions (« BSA 2019 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes. (200.000) (13ème résolution)	18 mois. (soit jusqu'au 6 décembre 2020)	• Nombre maximum d'actions susceptibles d'être souscrites au titre de la délégation est de 200.000.	Néant
6 juin 2019	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions (« AGA 2019 ») existantes ou à émettre. (200.000) (14ème résolution)	38 mois. (soit jusqu'au 6 aout 2022)	Le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la délégation ne pourra excéder 200.000	Néant
7 juin 2018	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (700.000 euros ; 15 millions d'euros) (16ème résolution)	26 mois (soit jusqu'au 7 août 2020)	(i) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des seizième, dix septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la l'assemblée générale	Néant
7 juin 2018	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public (700.000 euros ; 15 millions d'euros) (17ème résolution)	26 mois (soit jusqu'au 7 août 2020)	ordinaire et extraordinaire ne pourra excéder 700.000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour	Néant
7 juin 2018	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs	26 mois (soit jusqu'au 7 août 2020)	préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. (ii) Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de	Néant

Date de l'assemblée	Nature de l'autorisation	Durée et date de fin de la délégation	Montant autorisé	Utilisation des délégations par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé /Montant utilisés/Nombre de titres émis/souscrits
	mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier (700.000 euros ; 15 millions d'euros ; limite de 20% du capital social)		créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations visées ci-dessus ne pourra excéder 15 millions d'euros.
7 juin 2018	(18ème résolution) Autorisation conférée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes (limite de 15% de l'émission initiale) (19ème résolution)	26 mois (soit jusqu'au 7 août 2020)		Néant
7 juin 2018	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (700.000 euros ; 15 millions d'euros) (20ème résolution)	26 mois (soit jusqu'au 7 août 2020)		Néant
7 juin 2018	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (limite de 10% du capital social) (21ème résolution)	26 mois (soit jusqu'au 7 août 2020)		Néant

Date de l'assemblée	Nature de l'autorisation	Durée et date de fin de la délégation	Montant autorisé	Utilisation des délégations par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé /Montant utilisés/Nombre de titres émis/souscrits
7 juin 2018	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (24ème résolution)	26 mois (soit jusqu'au 7 aout 2020)	Montant nominal maximum : 700.000 euros	Néant
7 juin 2018	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de 500.000 bons de souscription d'actions (« BSA 2018 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (25ème résolution)	18 mois (soit jusqu'au 7 décembre 2019)	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises, achetées, souscrites, attribuées au titre des délégations (ou autorisations) consenties aux termes (i) de la 25ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 7 juin 2018 (BSA), (ii) de la 19ème résolution de l'assemblée générale mixte du 8 juin 2017 (SO) et (iii) de la 24ème résolution de l'assemblée générale mixte du 9 juin 2016 (AGA): 500.000	1 - Conseil d'administration du 5 novembre 2018 Nombre de titres attribués : 28.000 (« BSA 2018-1 ») Prix de souscription : 10,8 euros Date d'ouverture : 1er décembre 2019 Date d'échéance : 4 novembre 2026 inclus 2 - Conseil d'administration du 18 juillet 2019 Nombre de titres attribués : 45.000 (« BSA 2018-2 ») Prix de souscription : 12,6 euros Date d'ouverture : 1er aout 2020 Date d'échéance : 17 juillet 2027 inclus
8 juin 2017	Autorisation à l'effet de consentir 500.000 options de souscription ou d'achat d'actions (« SO 2017 ») (19ème résolution)	38 mois (soit jusqu'au 8 août 2020)	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises, achetées, souscrites, attribuées au titre des délégations (ou autorisations) consenties aux termes (i) de la 19ème résolution de l'assemblée générale mixte du 8 juin 2017 (SO) et (ii) de la 24ème résolution de l'assemblée générale mixte du 9 juin 2016 (AGA) : 500.000	1 - Conseil d'administration du 5 novembre 2018 : Nombre de titres attribués : 69.000 (« SO 2017-1 ») Prix de souscription : 10,8 euros Date d'ouverture : 1er décembre 2019 Date d'échéance : 4 novembre 2026 inclus 2 - Conseil d'administration du 18 juillet 2019 : Nombre de titres attribués : 102.000 (« Options 2017-2 ») Prix de souscription : 12,6 euros Date d'ouverture : 1er aout 2020 Date d'échéance : 17 juillet 2027 inclus

Date de l'assemblée	Nature de l'autorisation	Durée et date de fin de la délégation	Utilisation des délégations par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé /Montant utilisés/Nombre de titres émis/souscrits
9 juin 2016	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Société (« AGA 2016 ») (500.000)	38 mois (soit jusqu'au 9 août 2019)	1 - Conseil d'administration du 26 juillet 2016 : Nombre de titres attribués : 29.500 (« AGA 2016-1 »)
	(24ème résolution)		Période d'acquisition : 12 mois Période de conservation : 12 mois
			2 - Conseil d'administration du 26 juillet 2017 :
			Nombre de titres attribués : 8.000 (« AGA 2016-2 »)
			Période d'acquisition : 24 mois Pas de période de conservation
			3 - Conseil d'administration du 5 novembre 2018 :
			Nombre de titres attribués : 33.000 (« AGA 2016-3 »)
			Période d'acquisition : 24 mois Pas de période de conservation
			4 – Conseil d'administration du 18 juillet 2019
			27
			4 - Conseil d'administration du 18 juillet 2019 :
			Nombre de titres attribués : 53.500 (« AGA 2016-4 »)
			Période d'acquisition : 24 mois Pas de période de conservation

PROJET DE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

(ETABLI EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-37-2 ET R. 225-29-1 DU CODE DE COMMERCE

Rapport du conseil d'administration sur la politique de rémunérations applicable aux dirigeants mandataires sociaux

Le présent rapport a été préparé et arrêté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 25 mars 2020 conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Il présente la politique de rémunération des mandataires sociaux qui présente toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des aux mandataires sociaux de la Société (Président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués et membre du Conseil d'administration).

A défaut d'une telle politique de rémunération, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existantes au sein de la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans la stratégie de développement d'Ateme.

Les dispositions introduites par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin II » et complétées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite « loi Pacte » imposent un vote par l'assemblée générale des actionnaires sur la politique de rémunération des mandataires sociaux et sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé,

Il est prévu deux types de votes :

le vote ex ante, en application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du code de commerce relatif à la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société. La politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l'intérêt social de la société, contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Ce vote porte sur la politique de la rémunération telle que déterminée par le conseil d'administration ;. Ledit vote sera proposé chaque année aux actionnaires et a été proposé pour la première fois lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 8 juin 2017 (en application des dispositions en vigueur avant l'entrée en vigueur de la loi Pacte susvisée) ;
le vote ex post, qui interviendra lors de l'assemblée générale suivant celle qui aura approuvé la politique de rémunération (vote ex ante ci-dessus visé). Ce vote portera sur les montants des rémunérations versées ou attribuables à chaque dirigeant au titre de l'exercice précédent ; il conditionnera, le cas échéant, le versement au Président Directeur Général des éléments variables ou exceptionnels de sa rémunération au titre de l'exercice

précédent. Ledit vote sera proposé chaque année aux actionnaires et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Il a été proposé aux actionnaires pour la première fois lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les projets de résolutions relatifs (i) à la politique de rémunération des mandataires sociaux et (ii) à l'approbation du montant des rémunérations versées ou attribuables au Président Directeur Général sont proposées par le conseil d'administration et présentés dans le présent rapport joint au rapport sur le gouvernement d'entreprise.

En cas de refus d'approbation de la résolution présentant la politique de rémunération des mandataires sociaux :

la politique de rémunération qu'elle a précédemment approuvée pourra s'appliquer ;
en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, la politique de rémunération approuvée au titre de l'exercice précédent sera appliquée;
si aucune politique de rémunération n'a été établie au titre de l'exercice précédent, la politique de rémunération sera attribuée conformément aux pratiques existantes au sein de la Société.

Dans cette hypothèse, Conseil d'administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.

Au vu de la réglementation actuellement applicable, la rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) du Président Directeur Général devra faire l'objet d'une approbation par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix.

En conséquence, il vous est demandé cette année d'approuver (i) la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration et au Président Directeur Général pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 (Neuvième résolution) et, (ii) le montant des rémunérations versées ou attribuables au Président Directeur Général, le cas échéant pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

I - REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

1.1 Rémunération fixe – Variable - Exceptionnelle

Nous vous rappelons que Monsieur Michel Artières n'a perçu aucune rémunération, fixe, variable ou exceptionnelle, au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société au cours de l'exercice écoulé et/ou des exercices précédents.

En conséquence, le conseil d'administration n'a pas eu à statuer sur la politique de la rémunération du Président Directeur Général dans les conditions prévues par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce et par la Recommandation n°13 du Code Middlenext.

1.2 Rémunération de Monsieur Michel Artières au titre de son mandat d'administrateur

En tant qu'administrateur de la Société, une rémunération au titre de son mandat (anciennement dénommée jetons de présence) peut être versée au Président du conseil d'administration en fonction de son assiduité aux diverses réunions du conseil d'administration tenues au cours de chaque exercice.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur n'a été versé au Président Directeur Général.

1.3 Stock-options et actions gratuites

Le Président Directeur Général n'a bénéficié d'aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions gratuites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

1.4 Autre rémunération

Nous vous rappelons ci-après, à toutes fins utiles, qu'une convention de prestations d'assistance a été mise en place entre la Société et la société SEREITRA, société tierce dont Monsieur Michel Artières, Président Directeur Général de la Société, est gérant, à savoir :

convention d'assistance conclue le 1er avril 2010, telle que modifiée par un avenant en date du 31 décembre 2017, aux termes de laquelle la Société SEREITRA réalise des prestations d'assistance et de services au profit de la Société, notamment en matière commerciale.

La Société SEREITRA, dont Monsieur Michel Artières est le gérant, bénéficie d'une rémunération mensuelle sur la base d'un ordre de mission établi en début de trimestre, en fonction des missions qui lui sont confiées.

II – RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

En conséquence de ce qui précède, nous vous proposons d'approuver les résolutions suivantes que nous soumettons à votre vote lors de la présente assemblée générale ordinaire :

Neuvième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président Directeur Général

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 alinéa II du code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au titre de l'exercice écoulé, à Monsieur Michel Artières en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés en Annexe 3 au rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration.

Dixième résolution

Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration ; approbation du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du code de commerce, (i) approuve, en tant que de besoin, les éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration au titre de l'exercice en cours tels que présentés en Annexe 3 au rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration et (ii) approuve les termes dudit rapport.

Onzième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général ; approbation du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-37- 2 du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du code de commerce, (i) approuve, en tant que de besoin, les éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général ou de toute autre rémunération due ou attribuable au titre de l'exercice en cours directement ou indirectement au Président Directeur Général tels que présentés en Annexe 3 au rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration et (ii) approuve les termes dudit rapport.

*****

Le conseil d'administration

ANNEXE 4 REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Tableau 1. Rémunérations et options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

(En euros)	31/12/19	31/12/18
Monsieur Michel Artières – Président Directeur Général - Administrateur
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) (a)	321 600	310 800
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)		6 348
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)
TOTAL	321 600	317 148

(a) Honoraires TTC dues par la Société SEREITRA dont Monsieur Michel Artières est legérant.

Tableau 2. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

(En euros)		31/12/2019	31/12/2018
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Monsieur Michel Artières – Président Directeur Général - Administrateur
Rémunération fixe (a)	321 600	258 000	241 200	217 800
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	0	0	69 600	69 600
Rémunération de l'administrateur au titre de son mandat (anciennement dénommée jeton de présence)
Avantages en nature
TOTAL	321 600	258 000	310 800	287 400

(a) Honoraires TTC perçus par la Société SEREITRA dont Michel ARTIERES est le gérant. La Société SEREITRA réalise des prestations d'assistance et de services notamment de l'assistance en matière commerciale.

La Société SEREITRA, dont Michel ARTIERES est le gérant, bénéficie d'une rémunération mensuelle sur la base d'un ordre de mission établi en début de trimestre.

Tableau 3. Rémunération attribuée aux mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants (membres du Conseil d'administration) (En euros)	Montants attribués au cours de l'exercice clos le 31/12/2019	Montants attribués au cours de l'exercice clos le 31/12/2018
Siparex représentée par Dominique Agrech
Jeton de présence	0	1 750 (*)
Autres rémunérations
Benoît FOUCHARD
Jeton de présence	14 875	15 750
Autres rémunérations
Johana DARLINGTON
Jeton de présence	15 750	15 750
Autres rémunérations
Gaudeto sprl représentée par Jacques Galloy
Jeton de présence	18 375	21 000
Autres rémunérations
TOTAL	49 000	54 250

(*) Démission du conseil d'administration le 7 février 2018.

Tableau 4.	Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et/ou toute société du Groupe
Néant
Tableau 5.	Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social
Néant.
Tableau 6. Néant.	Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Tableau 7.	Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
Néant.

Tableau 8. Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Information sur les options de souscription ou d'achat d'actions
Date de l'assemblée	12.03.10	11.05.11	11.05.11	20.02.13	20.02.13	02.06.14	02.06.14	02.06.14	08.06.17	08.06.17	TOTAL
Date du Conseil d'administration	04.05.10	11.05.11	07.03.13	07.03.13	24.03.14	20.01.16	04.05.16	28.03.17	05.11.18	18.07.19
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	152 000	42 000	92 400	117 500	92 500	80 000	30 000	106 500	69 000	82 000	863 900
Michel Artières, Président Directeur Général et administrateur									25 000		25 000
Dominique Edelin, Directeur Général Délégué et administrateur											0
Siparex Proximité Innovation, représentée par Dominique Agrech, administrateur											0
Benoit Fouchard, administrateur											0
Ventech, représentée par Jean Bourcereau, administrateur											0
Joanna Darlington, administrateur											0
Gaudeto, réprésenté par Jacques Galloy											0
Xavier Niel, administrateur											0
Point de départ d'exercice des options	(2)	(2)	(2)	(2)	(2)	(2)	(2)	(2)	(3)	(3)
Date d'expiration	04.05.17	11.05.18	07.03.20	07.03.20	24.03.21	19.01.24	03.05.24	27.03.25	04.11.26	17.07.27
Prix de souscription ou d'achat	5.60 €	5.60 €	5.60 €	5.60 €	5.60 €	4.00 €	3.75 €	9.45 €	10.80 €	12.60 €
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	(2)	(2)	(2)	(2)	(2)	(2)	(2)	(2)	(3)	(3)
Nombre d'actions souscrites au 31.12.2019	92 000	40 000	47 400	39 000	39 781	34 375	16 875	41 249	0	0	350 680
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat caduques ou annulées	60 000	2 000	27 000	67 500	20 594	45 625	7 500	54 313	18 000	0	302 532
Options de souscription ou d'achat restantes en fin d'exercice	0	0	18 000	11 000	32 125	0	5 625	10 938	51 000	82 000	210 688

(2) Ces plans de souscription d'actions ont été structurés en treize tranches : une première tranche d'une durée d'un an représentant le quart de l'attribution, suivie de douze tranches tous les trois mois représentant chacune 6,25% de l'attribution. L'exercice des options de souscription est possible à compter du premier jour suivant la date d'échéance de chaque tranche.

(3) Ces plans de souscription d'actions ont été structurés en 4 tranches d'une durée d'un an représentant le quart de l'attribution. L'exercice des options de souscription est possible à compter du premier jour suivant la date d'échéance de chaque tranche.

Tableau 9. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Options de souscriptions ou d'achat d'actions aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan 1
Options consenties, durant l'exercice, par la Société et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options aux dix salariés de la Société et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	54 000	12.60 €	18.07.19
Options détenues sur la Société et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice, par les dix salariés de la Société et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	néant

Tableau 10. Historique des attributions d'actions gratuites

	PLANS d'AGA
	AGA 2016-1	AGA 2016-2	AGA 2016-3	AGA 2016-4
Date de l'assemblée (autorisation)	09.06.16	09.06.16	09.06.16	09.06.16
Date du conseil d'administration (attribution)	27.07.16	26.07.17	05.11.18	18.07.19
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	29 500	8 000	33 000	53 500
Date d'acquisition des actions	26.07.17	27.07.19	06.11.20	19.07.21
Date de fin de la période de conservation	26.07.18	27.07.19	06.11.20	19.07.21
Nombre d'actions ayant fait l'objet d'une attribution définitive au 31/12/2019	29 500	6 500	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	1 500	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes au 31/12/2019 (en période d'acquisition)	0	0	33 000	53 500
Nombre de bénéficiaires effectifs (sous condition de présence)	31	11	25	43

Tableau 11. Conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Michel Artières
Président Directeur Général
Début de mandat : 27 mars 2002		X		X		X		X
Fin de mandat : Expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2020

COMPTE RENDU DES DELEGATIONS CONSENTIES PAR LES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Date de l'assemblée	Nature de l'autorisation	Durée et date de fin de la délégation	Montant autorisé	Utilisation des délégations par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé /Montant utilisés/Nombre de titres émis/souscrits
6 juin 2019	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de bons de souscription d'actions (« BSA 2019 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes. (200.000) (13ème résolution)	18 mois. (soit jusqu'au 6 décembre 2020)	• Nombre maximum d'actions susceptibles d'être souscrites au titre de la délégation est de 200.000.	Néant
6 juin 2019	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites (« AGA 2019 ») d'actions existantes ou à émettre. (200.000) (14ème résolution)	38 mois. (soit jusqu'au 6 aout 2022)	Le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la délégation ne pourra excéder 200.000	Néant
7 juin 2018	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (700.000 euros ; 15 millions d'euros) (16ème résolution)	26 mois (soit jusqu'au 7 août 2020)	(i) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des seizième, dix septième, dix huitième, dix neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la	Néant
7 juin 2018	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public (700.000 euros ; 15 millions d'euros) (17ème résolution)	26 mois (soit jusqu'au 7 août 2020)	l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire ne pourra excéder 700.000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas	Néant
7 juin 2018	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières	26 mois (soit jusqu'au 7 août 2020)	d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. (ii) Le montant nominal	Néant

Date de l'assemblée	Nature de l'autorisation	Durée et date de fin de la délégation	Montant autorisé	Utilisation des délégations par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé /Montant utilisés/Nombre de titres émis/souscrits
	donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier (700.000 euros ; 15 millions d'euros ; limite de 20% du capital social) (18ème résolution)		global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations visées ci-dessus ne pourra excéder 15 millions d'euros.
7 juin 2018	Autorisation conférée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes (limite de 15% de l'émission initiale) (19ème résolution)	26 mois (soit jusqu'au 7 août 2020)		Néant
7 juin 2018	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (700.000 euros ; 15 millions d'euros) (20ème résolution)	26 mois (soit jusqu'au 7 août 2020)		Néant
7 juin 2018	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (limite de 10% du capital social) (21ème résolution)	26 mois (soit jusqu'au 7 août 2020)		Néant

Date de l'assemblée	Nature de l'autorisation	Durée et date de fin de la délégation	Montant autorisé	Utilisation des délégations par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé /Montant utilisés/Nombre de titres émis/souscrits
7 juin 2018	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (24ème résolution)	26 mois (soit jusqu'au 7 aout 2020)	Montant nominal maximum : 700.000 euros	Néant
7 juin 2018	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de 500.000 bons de souscription d'actions (« BSA 2018 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (25ème résolution)	18 mois (soit jusqu'au 7 décembre 2019)	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises, achetées, souscrites, attribuées au titre des délégations (ou autorisations) consenties aux termes (i) de la 25ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 7 juin 2018 (BSA), (ii) de la 19ème résolution de l'assemblée générale mixte du 8 juin 2017 (SO) et (iii) de la 24ème résolution de l'assemblée générale mixte du 9 juin 2016 (AGA): 500.000	1 - Conseil d'administration du 5 novembre 2018 Nombre de titres attribués : 28.000 (« BSA 2018-1 ») Prix de souscription : 10,8 euros Date d'ouverture : 1er décembre 2019 Date d'échéance : 4 novembre 2026 inclus 2 - Conseil d'administration du 18 juillet 2019 Nombre de titres attribués : 45.000 (« BSA 2018-2 ») Prix de souscription : 12,6 euros Date d'ouverture : 1er aout 2020 Date d'échéance : 17 juillet 2027 inclus
8 juin 2017	Autorisation à l'effet de consentir 500.000 options de souscription ou d'achat d'actions (« SO 2017 ») (19ème résolution)	38 mois (soit jusqu'au 8 août 2020)	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises, achetées, souscrites, attribuées au titre des délégations (ou autorisations) consenties aux termes (i) de la 19ème résolution de l'assemblée générale mixte du 8 juin 2017 (SO) et (ii) de la 24ème résolution de l'assemblée générale mixte du 9 juin 2016 (AGA) : 500.000	1 - Conseil d'administration du 5 novembre 2018 : Nombre de titres attribués : 69.000 (« SO 2017-1 ») Prix de souscription : 10,8 euros Date d'ouverture : 1er décembre 2019 Date d'échéance : 4 novembre 2026 inclus 2 - Conseil d'administration du 18 juillet 2019 : Nombre de titres attribués : 102.000 (« Options 2017-2 ») Prix de souscription : 12,6 euros Date d'ouverture : 1er aout 2020 Date d'échéance : 17 juillet 2027 inclus

Date de l'assemblée	Nature de l'autorisation	Durée et date de fin de la délégation	Utilisation des délégations par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé /Montant utilisés/Nombre de titres émis/souscrits
9 juin 2016	Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Société	38 mois (soit jusqu'au 9 août 2019)	1 - Conseil d'administration du 26 juillet 2016 : Nombre de titres attribués : 29.500 (« AGA 2016- 1 »)
	(« AGA 2016 ») (500.000) (24ème résolution)		Période d'acquisition : 12 mois Période de conservation : 12 mois
			2 - Conseil d'administration du 26 juillet 2017 :
			Nombre de titres attribués : 8.000 (« AGA 2016-2 »)
			Période d'acquisition : 24 mois Pas de période de conservation
			3 - Conseil d'administration du 5 novembre 2018 :
			Nombre de titres attribués : 33.000 (« AGA 2016-3 »)
			Période d'acquisition : 24 mois Pas de période de conservation
			4 – Conseil d'administration du 18 juillet 2019
			27
			4 - Conseil d'administration du 18 juillet 2019 :
			Nombre de titres attribués : 53.500 (« AGA 2016-4 »)
			Période d'acquisition : 24 mois Pas de période de conservation

4. Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018

Etat de la situation financière	Notes	31/12/2019 K€	31/12/2018 K€
ACTIF
Immobilisations incorporelles	3	1 716	1 821
Immobilisations corporelles	4	2 435	3 283
Droits d'utilisation (1)	5	2 631	-
Autres actifs financiers non courants	6	823	1 005
Impôts différés actifs	22	1 328	647
Total actifs non courants		8 931	6 757
Stocks	7	3 065	3 625
Clients et comptes rattachés	8.1	29 333	21 865
Autres créances	8.2	5 462	5 774
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	10 345	6 254
Total actifs courants		48 204	37 518
Total Actif		57 135	44 275
PASSIF
Capital	11	1 465	1 457
Primes d'émission et d'apport	11	17 307	16 983
Réserve de conversion	11	104	118
Autres éléments du Résultat global	11	(115)	(73)
Réserves - part du groupe	11	3 760	1 346
Résultat - part du groupe	11	4 607	1 706
Capitaux propres, part du Groupe		27 127	21 537
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	14	749	607
Provisions pour charges	15	36	-
Dettes financières non courantes	13	5 420	5 022
Dettes locatives non courantes (1)	13	1 971	-
Impôts différés passifs	22	42	-
Passifs non courants		8 217	5 629
Passifs courants
Dettes financières courantes	13	1 252	1 444
Dettes locatives courantes (1)	13	719	-
Provisions	15	-	11
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16.1	10 399	8 738
Dettes fiscales et sociales	16.2	3 105	2 197
Autres passifs courants	16.3	6 317	4 718
Passifs courants		21 791	17 108
Total Passif		57 135	44 275

(1) Comme indiqué dans la note 2.1 de l'annexe, le groupe ATEME a appliqué la norme IFRS 16 en optant pour la méthode rétrospective simplifiée, qui a conduit à ne pas modifier les comptes comparatifs. Les actifs et passifs liés aux contrats de location ont été présentés, respectivement en droits d'utilisation, dettes locatives courantes et dettes locatives non courantes.

Compte de résultat	Notes	31/12/2019 12 mois K€	31/12/2018 12 mois K€
Chiffre d'affaires	18	66 325	56 487
Coûts des ventes	19.1	(30 223)	(28 632)
Marge brute		36 102	27 855
Frais de recherche et développement	19.2	(9 570)	(7 246)
Frais de marketing et vente	19.3	(18 588)	(16 745)
Frais généraux et administratifs	19.4	(3 214)	(2 542)
Résultat opérationnel		4 730	1 323
Charges financières	21	(188)	(139)
Produits financiers	21	26	12
Gains et pertes de change	21	(37)	574
Résultat avant impôts		4 531	1 771
Charge/produits d'impôts	22	76	(64)
Résultat net		4 607	1 706
Part du Groupe		4 607	1 706
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
Nombre moyen pondéré d'action en circulation pour le résultat de base		10 437 124	10 472 558
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour le résultat dilué		10 708 902	10 793 013
Résultat de base par action (€/action)	23	0,44	0,16
Résultat dilué par action (€/action)	23	0,43	0,16

IFRS Etat du Résultat Global consolidé	31/12/2019 K€	31/12/2018 K€
Résultat de l'exercice	4 607	1 706
Ecarts actuariels	(56)	94
Eléments non recyclables en résultats	(56)	94
Ecarts de conversion de consolidation	(14)	(23)
Effet d'impôts rattachables à ces éléments	14	-
Eléments recyclables en résultats	-	(23)
Résultat Global	4 550	1 777
Part du Groupe	4 550	1 777
Intérêts ne conférant pas le contrôle	-	-

Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres consolidés	Capital Nombre d'actions	Capital K€	Primes liées au capital K€	Réserves et résultat K€	Ecarts de conversion K€	Ecarts actuariels K€	Capitaux propres part du Groupe K€	Intérêts ne conférant pas le contrôle K€	Capitaux propres K€
Au 31 décembre 2018	10 405 404	1 457	16 983	3 052	118	(73)	21 537	-	21 537
Résultat net 2019		-	-	4 607	-	-	4 607	-	4 607
Autres éléments du résultat global		-	-	-	(14)	(42)	(56)	-	(56)
Résultat global	-	-	-	4 607	(14)	(42)	4 550	-	4 550
Acquisition définitive d'actions gratuites	6 500	1	(1)	-	-	-	-	-	-
Exercice d'options de souscription d'actions	52 659*	7	325	-	-	-	332	-	332
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité		-	-	(9)	-	-	(9)	-	(9)
Paiements en actions		-	-	715	-	-	715	-	715
Au 31 décembre 2019	10 464 563	1 465	17 307	8 366	104	(115)	27 127	-

(*) 39 079 options exercées et constatées en 2019 + 13 580 options exercées en décembre 2018 mais constatées en janvier 2019 dans les comptes (date d'encaissement du prix de souscription)

Comme indiqué dans la note 2.1 de l'annexe, le groupe ATEME a appliqué la norme IFRS 16 en optant pour la méthode rétrospective simplifiée, qui a conduit à ne pas modifier les comptes comparatifs. Les actifs et passifs liés aux contrats de location ont été présentés, respectivement en droits d'utilisation, dettes locatives courantes et dettes locatives non courantes.

Tableau de flux de trésorerie consolidé	Notes	31/12/2019 K€	31/12/2018 K€
Résultat net		4 607	1 706
(-) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	3	(824)	(786)
(-) Elimination des amortissements des immobilisation corporelles	4	(1 269)	(1 457)
(-) Elimination des amortissements IFRS 16	5	(798)	-
(-) Dotations provisions	15	(110)	(79)
(-) Reprises provisions	15	-	45
(-) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	12	(715)	(215)
(-) Intérêts financiers bruts versés	21	(101)	75
(-) Moins-value de cession des immobilisations	3-4	(94)	(249)
(-) Autres		(144)	(52)
(-) Charge d'impôts (y compris impôts différés)	22	76	(64)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		8 587	4 487
(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks)	17	3 224	(892)
Flux de trésorerie générés par l'exploitation		5 364	5 379
Acquisition d'immobilisations incorporelles	3	(251)	(192)
Capitalisation des frais de développement	3	(497)	(534)
Acquisition d'immobilisations corporelles	4	(1 020)	(2 102)
Variation des autres actifs financiers non courants	6	(83)	(86)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(1 850)	(2 915)
Exercice de stock-options		332	799
Encaissement des nouveaux emprunts	13	2 067	2 094
Intérêts financiers bruts versés		(101)	(75)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	13	(1 189)	(1 363)
Remboursements des dettes locatives (IFRS 16)	13	(783)	(337)
Variations des actifs liés aux flux de financement	6	257	136
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		583	1 253
Incidences des variations des cours de devises		39	50
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		4 135	3 767
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture		6 206	2 439
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		10 341	6 206
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		4 135	3 767

		31/12/2019	31/12/2018
Trésorerie et équivalent de trésorerie	9	10 345	6 254
Concours bancaires courants	13	(4)	(48)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants)		10 341	6 206

Analyse détaillée de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (en K€)	31/12/2019	31/12/2018

Stocks (nets des dépréciations de stocks)	(564)	959
Clients et comptes rattachés (net des dépré. de créances clients)	7 377	(1 422)
Autres créances	(59)	1 942
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(1 650)	(2 005)
Dettes fiscales et sociales	(904)	401
Autres passifs courants	(977)	(767)
Total des variations	3 224	(892)

Notes aux Etats Financiers

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans ces notes annexes sont en K€)

Table des matières
NOTE 1 : PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET DES ÉVÉNEMENTS MAJEURS72
Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables78
Note 3 : Immobilisations incorporelles 88
Note 4 : Immobilisations corporelles91
Note 5 : Droits d'utilisation93
Note 6 : Autres actifs financiers non courants 96
Note 7 : Stocks 97
Note 8 : Créances 97
Note 9 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie100
Note 10 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat 101
Note 11 : Capital 102
Note 12 : Bons de souscriptions d'actions, stock-options, bons de souscriptions
d'actions de parts de créateurs d'entreprise et actions gratuites	103
Note 13 : Emprunts et dettes financières107
Note 14 : Engagements envers le personnel 112
Note 15 : Provisions 114
Note 17 : Analyse de la variation du BFR116
Note 18 : Chiffre d'affaires 116
Note 19 : Détails des charges et produits par fonction120
Note 20 : Effectifs Groupe 123
Note 21 : Produits et charges financiers, nets124
Note 22 : Impôts sur les bénéfices 124
Note 23 : Résultat par action127
Note 24 : Parties liées 127
Note 25 : Engagements hors bilan128
Note 26 : Gestion et évaluation des risques financiers 130
Note 27 : Honoraires des commissaires aux comptes 131

NOTE 1 : PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET DES ÉVÉNEMENTS MAJEURS

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels consolidés en normes IFRS faisant partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et 2018.

Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en juin 1991, la Société ATEME (Société anonyme de droit français) a pour activité la réalisation d'appareils et instruments électroniques et informatiques, destinés à l'acquisition, le traitement et la transmission de l'information.

ATEME offre ainsi des produits et solutions pour couvrir :

La contribution : encodeurs embarqués dans les cars de régie mobile et les décodeurs installés dans les studios,
La diffusion « File » et la diffusion « Live » : solution de transcodage des contenus pour diffusion sur tous types d'écrans permettant de monétiser les contenus.

Adresse du siège social : 6 rue Dewoitine, 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 382 231 991 RCS de VERSAILLES

La Société ATEME et ses filiales est ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe » ou « ATEME ». La Société est cotée sur Euronext Paris Compartiment C.

1.2 Évènements marquants de l'exercice 2019

Le 26 février 2019 : l'encodeur logiciel TITAN d'ATEME permet de tester le standard ATSC 3.0 pour Pearl TV et le marché du ''Phoenix Model''

Le 19 mars 2019 : le Kyrion d'ATEME étoffe l'offre de Casablanca pour la diffusion de sport en direct et en ligne

Le 26 mars 2019 : le TITAN d'ATEME rend les liens de contribution/distribution vidéo agiles, de haute qualité, avec une faible latence et une flexibilité logicielle totale

ATEME a annoncé l'amélioration de sa suite logicielle TITAN afin de réduire les coûts de transmissions vidéo en contribution et distribution.

Le 29 mars 2019 : ATEME présente son logiciel de tête de réseau d'avenir lors de NAB 2019

Le 5 avril 2019 : ATEME nomme Ray Fitzgerald vice-président et GM Amérique du Nord

Le 23 avril 2019 : ATEME permet à Hitachi Kokusai Linear de fournir des codages vidéo et des transmissions de diffusion de haute qualité

ATEME annonce le renouvellement de son partenariat avec Hitachi Kokusai Linear , fournisseur de premier plan en équipement de diffusion au Brésil et les marchés internationaux. Ce nouveau partenariat permettra à ATEME de fournir à la société des codeurs Kyrion à latence ultra faible.

Le 23 mai 2019 : ATEME soutien France Télévision dans le lancement de France TV Sport UHD 4K

A l'occasion du tournoi 2019 de Roland Garros, France Télévisions lance France TV Sport UHD 4K, une chaîne évènementielle diffusée 24h/24 lors de cette nouvelle édition du tournoi.

Le public aura accès à une image inégalée, avec une définition 4 fois supérieure et dotée d'une gamme de couleurs au plus proche de la réalité.

Avec un parc de plus de 5 millions de téléviseurs UHD en France et des ventes annuelles de plus d'un million de récepteurs, l'UHD devient le futur standard de la télévision. France Télévisions, Orange, Eutelsat et leurs partenaires entendent accompagner son développement et fournir aux téléspectateurs des contenus UHD toujours plus nombreux. France Télévisions remercie ses partenaires technologiques notamment ATEME pour la compression du signal.

Le 11 juin 2019 : ENMA choisi ATEME pour la diffusion du tournoi de football de la coupe d'Afrique des Nations 2019

Le 18 juillet 2019 : ATEME s'associe à Eurovision services pour mettre à l'essai une solution filigrane lors d'un événement international du football

Le 27 août 2019 : Le forum SBTVD sélectionne MPEG-H Audio pour améliorer la télévision numérique brésilienne avec un son immersif et personnalisé

Le 3 septembre 2019 : ATEME lance TITAN Playout, une solution de création dynamique de chaînes, de programmation virtuelle et de télévision personnalisée

dans le cloud, ce qui réduit les dépenses d'investissement et opérationnelles tout en assurant un fonctionnement optimal.

Le 5 septembre 2019 : ATEME lance sur IBC2019 des solutions nouvelles et améliorées pour prendre en charge l'évolution du paysage médiatique

Le 19 septembre 2019 : ATEME permet des flux de travail entièrement IP et des services multiécrans sur NPC Média

Le 24 octobre 2019 : ATEME et Broadpeak permettent des vidéos multi-écrans en direct de haute qualité et à très faible latence pour les services DVB-I

Le 12 novembre 2019 : Les radiodiffuseurs comptent sur la programmation virtuelle pour exploiter leurs bibliothèques de contenu

Le 19 novembre :2019 : FPT Play lance sa révolution digitale en OTT avec ATEME

FTP Play, acteur majeur vietnamien des services OTT, a fait le choix de la solution TITAN pour remplacer sa tête de réseau OTT afin d'offrir les dernières innovations à ses abonnés au Vietnam.

Le 28 novembre 2019 : La demande des clients pour des services de télévision personnalisés incite la majorité des radiodiffuseurs à proposer des annonces personnalisées

Selon une enquête conduite par ATEME, quatre cinquièmes (80%) des radiodiffuseurs envisagent de mettre en place des publicités adaptées aux consommateurs, mais accusent un retard croissant par rapport aux services de streaming, à cause de l'hésitation à adopter les technologies du cloud. L'enquête auprès des cadres moyens ou supérieurs dans les domaines de la télévision et de la radiodiffusion a également révélé que 96% des radiodiffuseurs estiment qu'il existe une demande de la part des clients pour des services plus personnalisés. Étant donné que plus du tiers (34%) des radiodiffuseurs génèrent actuellement des revenus grâce à la publicité, proposer des publicités personnalisées pourrait les aider à augmenter ces revenus. Par conséquent, plus du quart (26%) étudient actuellement la manière d'offrir ces services aux clients.

Le 5 décembre 2019 : ATEME annonce le déploiement avec succès de sa solution logicielle TITAN Live par CJ Hello, un leader de l'industrie des médias en Corée

TITAN Live est une solution multicanale et multiformat en temps réel indépendante du matériel conçue pour le traitement de contenu SD, HD, et ultra HD pour n'importe quel écran. Il permet à CJ Hello d'offrir une expérience premium à ses clients.

Le 12 décembre 2019 : ATEME TITAN UHD alimente la première diffusion 4K-UHD en direct de TC Cultura

Le 18 décembre 2019 : ATEME fournit des services VOD OTT et IPTV pour Medialog en Corée

Le 9 janvier 2020 : BT prend des mesures fortes pour lutter contre le piratage des flux vidéo

Le 23 janvier 2020 : ATEME lauréat du concours d'Innovation i-Nov "Projet IA4SEC"

Le 13 février 2020 : Vualto s'associe à ATEME pour l'intégration automatisée des encodeurs

Incidences de l'épidémie de coronavirus Covid-19

Nous avons identifié deux impacts potentiels de la crise sur notre activité :

Le report de grands événements sportifs comme le Championnat d'Europe de football 2020 de l'UEFA et les Jeux olympiques d'été de Tokyo 2020, avec un report de toutes les activités directement associées ;
L'annulation des salons et des rencontres en personne avec les clients, ou divers problèmes d'organisation que connaissent nos clients et qui pourraient également différer certaines opportunités commerciales.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers sont présentés en K€ sauf indication contraire.

2.1 Principe d'établissement des comptes

Déclaration de conformité

La Société ATEME a établi ses comptes consolidés arrêtés par le Conseil d'Administration le 25 mars 2020, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du Comité permanent

d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du Comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé.

Principe de préparation des états financiers

Les comptes du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d'exploitation

L'hypothèse de continuité d'exploitation sur les 12 prochains mois à compter du 31 décembre 2019 a été retenue par le Conseil d'Administration sur la base de la trésorerie disponible et des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires et de la marge brute révisées.

Méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous :

IFRS 16 - Locations publiée le 13 janvier 2016. Cette norme aligne le traitement des locations simples sur celui appliqué aux contrats de location financement (i.e. reconnaissance au bilan d'une dette au titre des paiements futurs de location et d'un droit d'utilisation) ;
IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux publiée le 7 juin 2017 ;
Amendements à IAS 19 – Modification, réduction ou liquidation de régime, publié le 7 février 2018 ;
Cycle d'amélioration des normes IFRS 2015-2017, publié le 12 décembre 2017 ;
Amendements à IFRS 9 - Instruments Financiers publiés le 12 octobre 2017 ;
Amendement à IAS 28 « Intérêts dans les entreprises associées et coentreprises ».

Les autres normes, amendements et interprétations n'ont pas eu d'impact sur les comptes du groupe ou sont non applicables

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société, à l'exception d'IFRS 16.

Les autres normes, amendements et interprétations n'ont pas eu d'impact sur les comptes du groupe ou sont non applicables.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne mais non encore obligatoires pour les comptes annuels 2019

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2019.

Il s'agit principalement de :

• Amendements IAS 1 et IAS 8 sur le seuil de matérialité,

Nouveau cadre conceptuel (adoption non prévue),
Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7.

Le Groupe ne s'attend pas à ce que les amendements aient un impact significatif sur ses comptes.

Il n'existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, et d'application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2019, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l'application anticipée n'est pas possible au niveau européen), qui auraient un impact significatif sur les comptes de cet exercice.

Normes et interprétations publiées par l'IASB et non encore adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2019

Amendements à IFRS 3, « définition d'une activité »
IFRS 14 - Comptes de report réglementaires
IFRS 17 - Contrats d'assurances
Amendements à IAS 28 – Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises
Révision du cadre conceptuel de l'information financière, modification des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS"

Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes et n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers.

Changement de méthode comptable

La norme IFRS 16 a été publiée en janvier 2016. Elle remplace IAS 17, Contrats de location, IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC-15 « Contrats de locationexploitation-incitations » et SIC-27 « Évaluation de la substance des transactions revêtant la forme juridique d'un contrat de location ». La norme IFRS 16 énonce les principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'information applicable aux contrats de location et impose aux preneurs de comptabiliser tous les contrats de location selon un modèle unique au bilan similaire à la comptabilisation des contrats de location-financement selon IAS 17. La norme comprend deux exemptions de comptabilisation pour les locataires (contrats de location d'actifs de « faible valeur » et contrats de courte durée, inférieure à 12 mois). À la date d'entrée en vigueur d'un contrat de location, le preneur enregistre un passif au titre des paiements de location (c'est-à-dire le passif locatif) et un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du contrat (c'est-à-dire l'actif avec droit d'usage). Les preneurs sont tenus de comptabiliser séparément les intérêts débiteurs sur le passif du contrat de location et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit d'utilisation. La modification de la présentation des charges de contrats de location simple entraîne une augmentation correspondante des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation et une diminution des flux de trésorerie liés aux activités de financement.

Selon la nouvelle norme, le Groupe a déterminé la durée du contrat de location, y compris l'option de prorogation ou de résiliation convenue par le preneur. L'évaluation de ces options a été effectuée au début d'un contrat de location et a nécessité le jugement de la direction. L'évaluation du passif au titre de la location à la valeur actuelle des paiements de location restant requis en utilisant un taux d'actualisation approprié conformément à IFRS 16. Le taux d'actualisation correspond au taux d'intérêt implicite dans le contrat de location ou, s'il est impossible de le déterminer, au taux d'emprunt supplémentaire à la date du début du bail. Le taux d'emprunt supplémentaire peut avoir une incidence importante sur la valeur actuelle

nette de l'actif lié au droit d'utilisation et du passif au titre des contrats de location comptabilisés, ce qui nécessite du jugement.

Les locataires réévaluent le passif du contrat de location à la survenance de certains événements (par exemple, une modification de la durée du contrat de location, une modification des paiements de location futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer ces paiements). Le preneur comptabilise généralement le montant de la réévaluation du passif du contrat de location en tant qu'ajustement de l'actif lié au droit d'utilisation.

Passage à IFRS 16

Le Groupe a décidé d'adopter la norme IFRS 16 en appliquant la méthode rétrospective modifiée aux contrats précédemment comptabilisés en tant que contrats de location. Par conséquent, les contrats de location ne seront comptabilisés au bilan qu'au 1er janvier 2019 et les informations comparatives ne sont pas retraitées.

Ces passifs sont évalués à la valeur actuelle des paiements de location restants, actualisés en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur au 1er janvier 2019. L'actif lié au droit d'utilisation est évalué à un montant égal au passif du loyer, ajusté du montant des éventuels paiements d'avance ou provisionnés relatifs à ce contrat de location constatés dans l'état de la situation financière immédiatement avant la date de première application.

Conformément à la norme IFRS 16, le Groupe applique les principes suivants :

Application d'un taux d'actualisation unique aux actifs présentant des caractéristiques similaires, sachant que pour ATEME, les biens sont principalement situés en France et concerne des biens immobiliers ; et
Utilisation de l'exemption proposée par la norme sur les contrats de location pour lesquels les termes du contrat de location prennent fin dans les 12 mois à compter de la date de transition.

Le Groupe exclut les coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs liés au droit d'utilisation à la date de la demande initiale.

Cette norme oblige les preneurs à comptabiliser, pour tous les contrats de location éligibles, tous les paiements de location restants sous la forme :

A l'actif, d'un droit d'utilisation, en immobilisations corporelles ;
Au passif, d'une dette liée aux contrats de location, comptabilisée en passif financier.

L'application de cette norme à compter du 1er janvier 2019 a entraîné une augmentation des passifs financiers de la Société de 2 419 milliers d'euros et une augmentation des immobilisations corporelles de 2 419 milliers d'euros (voir note 5 et 13.2). Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué par le Groupe aux passifs liés aux contrats de location, comptabilisé dans les états financiers consolidés au 1er janvier 2019, était de 1,50%.

Le rapprochement entre les passifs au titre des contrats de location comptabilisés au 1er janvier 2019 et les engagements au titre des contrats de location non résiliables divulgués au 31 décembre 2018 est ventilé comme suit :

Engagements hors bilan relatifs aux contrats de location au 31 décembre 2018
Contrats retraités antérieurement selon IAS 17	664
Écarts dus aux différences de taux de change	5
Baux inférieurs à 12 mois	(100)
Ecarts dus à la différence de durée retenue entre EHB et IFRS 16	(11)
Actualisation selon la durée retenue pour IFRS 16	(99)
Dettes au titre des contrats de location au 1er janvier 2019
Dont impact IFRS 16	2 419

Les impacts de la norme IFRS 16, incluant le maintien de l'application de la norme IAS 17, sur le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie s'analysent comme suit :

Au 31 décembre 2019
Montants en €	Publié	Impact IFRS 16	Hors IFRS 16
Chiffre d'affaires	66 325	-	66 325
Cout des ventes	(30 223)	12	(30 211)
Marge brute	36 102	12	36 114
Frais de recherche et développement	(9 570)	146	(9 424)
Frais de marketing et vente	(18 588)	(175)	(18 763)
Frais généraux et administratifs	(3 214)	(6)	(3 220)
Résultat opérationnel	4 730	(24)	4 706
Charges financières	(188)	35	(153)
Produits financiers	26	-	26
Gains et pertes de change	(37)	-	(37)
Résultat avant impôts	4 531	11	4 541
Charge d'impôts	76	-	76
Résultat net	4 607	11	4 617

Au 31 décembre 2019
Montants en €	Publié	Impact IFRS 16	Hors IFRS 16
Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles	5 364	(516)	4 847
Flux de trésorerie généré par l'investissement	(1 850)	-	(1 850)
Flux de trésorerie généré par les activités de financement	583	516	1 099
Incidences des variations des cours de devises	39	-	39
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	4 135	-	4 135
Trésorerie à l'ouverture	6 206	-	6 206
Trésorerie à la clôture	10 341	-	10 341
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	4 135	-	4 135

Principes de consolidation

Sociétés consolidées par intégration globale

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Le Groupe considère qu'il détient un contrôle exclusif sur une entité lorsqu'il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et financières de cette entité afin d'en obtenir des avantages économiques. L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs, et éléments du compte de résultat des Sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenants aux Sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les Sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminées.

Principales Sociétés du groupe au 31 décembre 2019

Filiales

Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, ce pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la Société en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les états financiers de la filiale sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Au 31 décembre 2019, cinq sociétés sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues directement sont les suivantes :

Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe en %	Intérêt en %
ATEME SA	France	Société mère
ATEME USA Inc	Etats Unis	100	100
ATEME Canada Inc	Canada	100	100
ATEME Singapour	Singapour	100	100
ATEME Japon KK	Japon	100	100
ATEME Australie	Australie	100	100

ATEME Australie est une nouvelle société créée en novembre 2018 et consolidée depuis le 1er semestre 2019.

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la Direction du Groupe ; ils ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations ou jugements significatifs faits par la direction de la Société portent notamment sur les éléments suivants :

Attribution de stocks options ou de bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises aux salariés et dirigeants
- o La détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions est basée sur le modèle Black & Scholes de valorisation d'option qui prend en compte des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables incluent notamment la valeur des titres de la Société, la volatilité attendue du cours de l'action sur la durée de vie de l'instrument ainsi que le comportement actuel et futur des détenteurs de ces instruments. Il existe un risque inhérent élevé de subjectivité découlant de l'utilisation d'un modèle de valorisation d'options dans la détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions conformément à la norme IFRS 2.
- o Les hypothèses de valorisation retenues sont présentées en note 12.
Reconnaissance du chiffre d'affaires
- o Certains contrats de licences perpétuelles intègrent une composante maintenance, et une composante de financement conditionnée au transfert de propriété définitif. Ainsi, dans ce cadre, le Groupe peut être amené à prendre en compte des données comparables pour déterminer le chiffre d'affaires à comptabiliser sur chaque contrat.
- o Les principes comptables sont présentés respectivement en note 18.
Capitalisation des frais de développement à l'actif
- o Le Groupe consacre des efforts importants à la recherche et développement. Dans ce cadre, le Groupe doit effectuer des jugements et interprétations pour la détermination des frais de développement devant être capitalisés dès que l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 sont satisfaits.
- o Les principes comptables et le montant des coûts capitalisés sont présentés en note 3.
Dépréciation des stocks
- o Le Groupe détermine une provision pour dépréciation de stocks à partir d'une analyse de la valeur nette de réalisation probable de ses stocks, laquelle est établie en fonction de données historiques et prévisionnelles. Dans ce cadre, le Groupe peut être amené à prendre en compte des hypothèses (notamment en termes d'évolutions technologiques des différentes versions de cartes et de risques d'obsolescence desdits produits).
o Les principes comptables et le montant des provisions sont présentés respectivement en note 7.
Provision pour engagement de retraites
- o Le Groupe retient des hypothèses liées au turn-over, à l'augmentation des salaires à partir des données historiques. Dans ce cadre, le Groupe peut être amené à prendre en compte des hypothèses.
- o Les principes comptables et le montant des provisions sont présentés en note14.
Dépréciation des créances clients
- o Le Groupe détermine une provision pour dépréciation client à partir des pertes historiques constatées sur certaines catégories de clients. Dans ce cadre, le Groupe peut être amené à prendre en compte des hypothèses (notamment en termes de risque clients).
- o Les principes comptables et le montant des provisions sont présentés respectivement en note 8.
Dettes sur obligations locatives
- o Le Groupe a décidé d'adopter la norme IFRS 16 en appliquant la méthode rétrospective modifiée aux contrats précédemment comptabilisés en tant que contrats de location. Par conséquent, les contrats de location ne seront comptabilisés au bilan qu'au 1er janvier 2019 et les informations comparatives ne sont pas retraitées.
- o Les principes comptables et le montant des impacts sont présentés respectivement en note 5 et 13.2 ainsi que dans le paragraphe relatif aux principes comptables.

2.3 Monnaie fonctionnelle de présentation

Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation et fonctionnelle d'ATEME SA.

2.4 Monnaie étrangère

Transactions en devises

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la Société en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion d'éléments monétaires correspondent à la différence entre le coût amorti libellé dans la monnaie fonctionnelle à l'ouverture de la période, ajusté de l'impact du taux d'intérêt effectif et des paiements sur la période, et le coût amorti libellé dans la monnaie étrangère converti au cours de change à la date de clôture.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts résultant de la conversion des

instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d'un passif financier désigné comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, ou d'instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Conversion des comptes des filiales étrangères

L'euro, retenu comme monnaie de présentation, est la monnaie dans laquelle l'essentiel des flux est généré au sein du Groupe. La monnaie fonctionnelle de la société est l'euro et les monnaies fonctionnelles de ses filiales sont les suivantes :

ATEME SA Inc. : Dollar américain
ATEME Canada Inc. : Dollar canadien
ATEME Singapour : Dollar de Singapour
ATEME Japon KK : Yen
ATEME Australie : Dollar australien

Les comptes des entités du Groupe dont les monnaies fonctionnelles sont différentes de l'euro sont convertis en euros de la façon suivante :

les éléments d'actif et de passif sont convertis au cours de clôture au 31décembre 2019 ;
les produits et charges de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen de la période ou de l'exercice qui est considéré comme reflétant les cours en vigueur à la date effective des transactions.

Les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres, « Ecarts de conversion ».

2.5 Distinction courant et non courant

Le Groupe applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.

La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :

les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courant » ;
les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an ou suivant l'application de cas spécifiques visés par IAS 1.

2.6 Valeur recouvrable des actifs non courants

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe un indice interne ou externe montrant qu'un actif a pu perdre de sa valeur.

Au 31 décembre 2019 et 2018, aucun actif non courant ne présente d'indice interne ou externe de perte de valeur.

2.7 Créances et dettes libellées en devises

Les dettes et les créances libellées en devises sont comptabilisées au cours de la devise lors de la transaction initiale. À la clôture de l'exercice, les rubriques correspondantes à l'actif et au passif sont évaluées au cours de clôture.

2.8 Informations sectorielles

Le Groupe opère sur un seul segment : la « commercialisation de solutions de compression vidéo professionnelles ».

Les actifs, et l'activité présentés sont localisés en France. Le chiffre d'affaires par zone géographique est décrit en note 18.

Les frais de recherche et développement, la plupart des coûts administratifs sont encourus en France. A ce stade, ces coûts ne sont pas alloués aux zones géographiques dans lesquels ces produits sont commercialisés.

Ainsi, la performance de la Société est analysée actuellement au niveau du segment identifié.

2.9 Autres éléments du résultat global

Les éléments de produits et de charges de la période comptabilisés directement dans les capitaux propres, sont présentés, le cas échéant, dans la rubrique « Autres éléments du résultat global ».

Note 3 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de licences, de développement de logiciels ainsi que des frais de développement.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.

Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants sont satisfaits :

a) faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement,
b) intention de la Société d'achever le projet,
c) capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel,
d) démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,
e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet et
f) évaluation fiable des dépenses de développement.

Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l'immobilisation, qui incluent :

les coûts des services utilisés ou consommés pour générer l'immobilisation incorporelle;
les salaires et charges du personnel engagé pour générer l'actif.

Les dépenses ne sont activées qu'à partir de la date à laquelle les conditions d'activation de l'immobilisation incorporelle sont remplies. Les dépenses cessent d'être inscrites à l'actif lorsque l'immobilisation incorporelle est prête à être utilisée et commercialisée.

Les coûts de développement portés à l'actif sont amortis linéairement de 1 à 4 ans, selon leur durée d'utilité.

La dotation aux amortissements des coûts de développements capitalisés est présentée dans la catégorie « Frais de recherche et développement ».

Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.

Autres immobilisations incorporelles

En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

Durée et charge d'amortissement

Lorsqu'elles ont une durée d'utilité finie, l'amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur leur durée d'utilité estimée, soit :

Éléments	Durée d'amortissement
Frais de développement	1 à 4 ans
Licences et développement de logiciels	1 à 5 ans

La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles liées aux licences et développements de logiciels est comptabilisée en résultat et réparties en fonction de leur utilisation dans les catégories : coûts des ventes, frais de marketing et vente, frais de recherche et développement et frais généraux et administratifs.

La charge d'amortissements des immobilisations incorporelles relatives aux frais de développement capitalisés est comptabilisée en résultat dans la catégorie des frais de recherche et développement.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Logiciels (droit d'utilisation)	Logiciels	Frais de développement	En-cours	Total	Dont impact cash	Impact non cash
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	68	802	4 167	826	5 862	-	-
Capitalisation des frais de développement	-	-	453	44	497	497	-
Acquisition	-	251	-	-	251	251	-
Cessions/mises au rebut	-	-	-	(76)	(76)	-	(76)
Transfert en droits d'utilisation (IFRS 16)	(68)	-	-	-	(68)	-	(68)
Transfert	-	47	535	(535)	47	-	47
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	-	1 100	5 154	260	6 513	748	(97)
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	68	667	3 306	-	4 041	-	-
Augmentation	-	233	591	-	824	-	824
Transfert en droits d'utilisation (IFRS 16)	(68)	-	-	-	(68)	-	(68)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	-	900	3 897	-	4 798	-	757
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2018	-	135	860	826	1 821
Au 31 décembre 2019	-	199	1 257	260	1 715

Les projets dont les coûts de développement ont été activés concernent les projets Kyrion, TITAN File et TITAN Live pour les années 2010 à 2019. Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

Note 4 : Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.

Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

Installations techniques, matériel et outillages	6 ans – Linéaire
Installations générales, agencements, aménagements	9 ans – Linéaire
Matériel de transport	5 ans – Linéaire
Matériel de bureau	4 ans – Linéaire
Matériel informatique	3 ans - Linéaire
Mobilier	10 ans – Linéaire

La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat et répartie en fonction de leur utilisation dans les catégories : coûts des ventes, frais de marketing et vente, frais de recherche et développement, et frais généraux et administratifs.

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériels informatiques. Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36 en application des règles décrites dans les notes aux états financiers consolidés clos au 31 décembre 2019.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Installations et agencements	Matériel de bureau, informatique, mobilier	Matériel de bureau, informatique et mobilier (droits d'utilisation)	Matériel de transport	En cours	Total	Impact cash	Impact non cash
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	819	6 536	1 957	7	47	9 366	-	-
Acquisition	135	994	-	-	-	1 129	1 129	-
Cession / Mise au rebut	-	(24)	-	-	-	(24)	(24)	-
Transfert en droits d'utilisation (IFRS 16)	-	-	(1 957)	-	-	(1 957)	-	(1 957)
Transfert	-	-	-	-	(47)	(47)	-	(47)
Incidence des cours de change	1	10	-	-	-	11	-	11
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	956	7 516	-	7	-	8 479	1 105	(1 992)

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	461	4 307	1 307	7	-	6 082	-	-
Augmentation	94	1 175	-	-	-	1 269	-	1 269
Cession / Mise au rebut	-	-	-	-	-	-	-	-
Transfert en droits d'utilisation (IFRS 16)	-	-	(1 307)	-	-	(1 307)	-	(1 307)
Incidence des cours de change	1	-	-	-	-	1	-	1
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	555	5 482	-	7	-	6 044	-	(38)

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2018	358	2 229	649	-	47	3 283
Au 31 décembre 2019	400	2 034	-	-	-	2 435

Note 5 : Droits d'utilisation

Règles comptables générales sur la comptabilisation des contrats de location sous IFRS 16 :

La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté preneur entre contrats de location financement et contrats de location simple, telle que précédemment définie par la norme IAS 17. Les impacts liés à la transition au 1er janvier 2019 figurent en note 2.1.3 de la présente annexe.

Les contrats de location sont des contrats de location (ou des contrats qui contiennent un contrat de location) qui confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, sauf dans les cas d'exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à 12 mois, et/ou biens sous-jacents de faible valeur), et sauf dans les contrats non retraités du fait de leur impact non significatif.

En pratique, l'analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats de location immobilière, et de matériel de bureau. Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles. Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de comptabilisation sont présentées ci-après.

A la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et un passif financier au titre d'une obligation locative. L'actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan.

L'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat.

La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d'emprunt marginal calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat. Dans l'attente d'une décision de l'IFRS IC (cf. supra saisine en juin 2019), le taux d'emprunt marginal correspond à un taux duration (tenant compte du profil de versement des loyers), et non à un taux à maturité.

La durée d'un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de prolongation du contrat que le groupe a la certitude raisonnable d'exercer, et de toute option de résiliation du contrat que le groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

En pratique, les durées retenues pour les principaux contrats de location en France correspondent à une période exécutoire de 9 ans (baux commerciaux 3/6/9) : période non résiliable de 3 ans et certitude d'exercer les options de prolongation après 3 ans et 6 ans.

Il n'existe pas de clauses de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n'existe pas de clauses susceptibles d'amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de non- renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable.

Les paiements de loyers correspondent aux paiements fixes, aux paiements variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, et aux prix d'exercice des options d'achat que le preneur

a la certitude raisonnable d'exercer. En pratique, il n'y a pas d'options d'achats et il n'y a pas de pénalités plus que non significatives en cas de résiliation du bail à l'initiative du bailleur.

L'actif lié au droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l'obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l'obligation locative n'a été constatée en 2019. En l'absence d'option d'achat, les actifs liés au droit d'utilisation sont amortis sur la durée du contrat telle que définie ci-dessus.

Dans l'attente de la précision de l'IFRS IC, les agencements liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat, sauf s'il existe un faisceau de présomptions montrant que l'actif sous-jacent sera utilisé sur une période supérieure à la durée du contrat.

Impôts différés sur contrats de locations retraités :

Dans l'attente de la confirmation par l'IFRS IC, le Groupe a fait le choix de constater un impôt différé sur le retraitement des contrats de location correspondant à l'impact en compte de résultat de la variation constaté sur la période.

Le groupe n'a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de situations de cession-bail.

Le tableau ci-après détaille l'application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l'actif des droits d'utilisation :

VALEURS BRUTES DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)	Autres immobilisations incorporelles	Matériel de bureau	Baux commerciaux	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	-	-	-	-
Impact 1ère application IFRS 16	-	15	2 404	2 418
Augmentations	-	-	359	359
Cession/ Mise au rebut	(68)	(464)	-	(532)
Reclassement (1)	68	1 957	-	2 024
Incidence des cours de change	-	-	3	3
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	-	1 507	2 765	4 273

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	-	-	-	-
Augmentation	-	309	489	798
Diminution	(68)	(464)	-	(532)
Reclassement (1)	68	1 307	-	1 375
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	-	1 153	489	1 642

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2018	-	-	-	-
Au 31 décembre 2019	-	355	2 276	2 631

(1) Les reclassements concernent les transferts en droits d'utilisation des immobilisations retraitées antérieurement sous IAS 17.

Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers avant l'application d'IFRS 16 :

Reconstitution charges de loyer (en K€)	31/12/2019
Charges de loyers retraitées en IFRS 16	780
Charges de loyers non retraitées en IFRS 16	481
Total Charges de loyers	1 262

Note 6 : Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers de la Société sont classés en deux catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat,
les prêts et créances.

Tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Cette catégorie représente les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs peuvent également faire l'objet d'un classement volontaire dans cette catégorie.

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les autres prêts et créances ainsi que les créances commerciales.

Les actifs financiers non courants comprennent les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers ainsi que les dépôts à terme n'étant pas assimilés à des équivalents de trésorerie. Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif.

Les prêts et créances sont dorénavant classés en « Actifs financiers au coût amorti ».

De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisées ou dépréciés en accord avec IFRS 9.

AUTRES ACTIFS FINANCIERS (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Prêts	275	238
Dépôts de garanties	271	225
Contrat de liquidité - Solde	77	84
Retenue de garantie BPI France	200	100
Réserves de financement Cautions Factor	-	358
Total autres actifs financiers non courants	823	1 005

Les dépôts de garanties concernent principalement les dépôts versés dans le cadre des baux commerciaux signés.

A noter que le Groupe a mis fin à son contrat d'affacturage le 1er janvier 2019.

Note 7 : Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'achat ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure.

Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat.

Composition des stocks

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants électroniques utilisés pour la fabrication des produits Kyrion.

Les en-cours de production sont identifiés individuellement par des codes projets qui sont liés à chaque commande client en cours. Ils sont composés de coûts d'études (heures ingénieurs) et de coûts matières.

Les stocks de marchandises sont principalement composés de produits finis (encodeurs, décodeurs, transcodeurs et équipements tiers) et de composants électroniques.

La provision pour dépréciation de stocks concerne les composants ou marchandises qui font l'objet d'un prêt interne, de tests ou d'une réparation. Les composants ou marchandises dont les avancées technologiques commencent à rendre obsolète les stocks ou présentant peu ou pas de mouvements sur l'exercice font quant à eux l'objet d'une mise au rebut

STOCKS (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Stocks de matières premières	273	314
En-cours de production Biens et Services	807	1 444
Stocks de marchandises	2 270	2 152
Total brut des stocks	3 350	3 910
Dépréciation des stocks de matières premières	(20)	(7)
Dépréciation des stocks de marchandises	(266)	(278)
Total dépréciation des stocks	(286)	(285)
Total net des stocks	3 065	3 625

Note 8 : Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées au cas par cas par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Le Groupe a opté pour la méthode simplifiée pour mesurer les dépréciations relatives à ses créances commerciales.

Le risque de crédit lié aux créances financières et aux prêts a été mesuré selon les dispositions du modèle complet d'IFRS 9. Aucune hausse significative du risque de crédit n'a été identifiée sur les deux périodes présentées.

Les créances clients font partiellement l'objet de cession de créances dans le cadre de contrat d'affacturage ou de cession « Dailly » en recours régulier en fonction de ses besoins.

Selon les dispositions de la norme IFRS 9, ces transferts ne donnent pas lieu à décomptabilisation du fait de la conservation par la Société de la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif transféré. Ainsi, l'intégralité de l'actif transféré figure au niveau des créances clients et une dette financière courante est enregistrée pour le montant de la trésorerie nette reçue.

Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d'impôt recherche qui est enregistré à l'actif sur l'exercice d'acquisition correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées.

8.1 Créances clients

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Clients et comptes rattachés	29 639	22 248
Dépréciation des clients et comptes rattachés	(306)	(383)
Total net des clients et comptes rattachés	29 333	21 865

Les produits de la Société sont vendus aux chaines de télévision et aux diffuseurs de vidéos à la demande. Le risque de défaillance a été évalué comme faible.

La provision pour dépréciation des clients est établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9.

Affectation créances clients par échéance (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Part non échue	12 226	13 449
Echue à moins de 90 jours	10 350	5 006
Echue entre 90 jours et six mois	2 788	1 809
Echue entre six mois et douze mois	1 740	906
Echue au-delà de douze mois	2 535	1 078
Total clients et comptes rattachés	29 639	22 248

Affectation des dépréciations des créances clients par échéance (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Part non échue	-	-
Echue à moins de 90 jours	-	-
Echue entre 90 jours et six mois	-	-
Echue entre six mois et douze mois	117	91
Echue au-delà de douze mois	189	293
Total dépréciation des clients et comptes rattachés	306	383

8.2 Autres créances

AUTRES CREANCES (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Crédit d'impôt recherche (1)	2 573	2 210
Taxe sur la valeur ajoutée (2)	1 399	1 434
Charges constatées d'avance (3)	841	770
Fournisseurs débiteurs	92	78
Personnel et comptes rattachés	7	-
Etat, autres créances (4)	513	763
Autres crédits d'impôts	34	180
Divers	2	339
Total autres créances	5 462	5 774

(1) Crédit d'impôt recherche (« CIR ») et Crédit d'impôts Innovation « CII »

La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Conformément aux principes décrits en Note 19, le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles.

Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ».

(2) Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.
(3) Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des dépenses d'achats de composants.
(4) L'Etat et autres créances sont principalement liés aux encaissements liés aux subventions d'exploitations, reconnues en compte de résultat (Cf. note 19.2) au 31 décembre 2018

En l'absence de résultat imposable, la créance sur l'Etat relative au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») et Crédit d'Impôt Innovation est remboursable l'année suivant celle de sa constatation :

• CIR 2019 : 2 573 K€ ;

Note 9 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Trésorerie, Équivalents de trésorerie et Instruments financiers

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend les disponibilités bancaires et les disponibilités en caisse.

Les équivalents de trésorerie sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier. Ils comprennent les comptes à terme répondant à cette dépréciation.

Les concours bancaires courants sont inclus dans les dettes financières courantes. Dans le tableau des flux de trésorerie, ils sont inclus dans la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Juste valeur des instruments financiers

La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes.

La Société a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Les seuls instruments comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par la Société sont les équivalents de trésorerie relevant de la catégorie de niveau 1.

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Comptes bancaires	10 345	6 254
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	10 345	6 254

Note 10 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Les actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante pour chaque année :

(Montants en K€)	31/12/2019		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments non financiers
Actifs financiers non courants	823	823	-	823	-	-
Clients et comptes rattachés	29 333	29 333	-	29 333	-	-
Autres créances	92	92	-	92	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 345	10 345	10 345	-	-	-
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	40 592	40 592	10 345	30 247	-	-
Dettes financières non courantes	5 420	5 420	-	-	5 420	-
Dettes financières courantes	1 252	1 252	-	-	1 252	-
Dettes locatives non courantes	1 971	1 971	-	-	1 971	-
Dettes locatives courantes	719	719	-	-	719	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 399	10 399	-	-	10 399	-
Autres passifs courants	925	925	-	-	925	-
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	20 686	20 686	-	-	20 686	-

(Montants en K€)	31/12/2018			Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments non financiers
Actifs financiers non courants	1 005	1 005	-	1 005	-	-
Clients et comptes rattachés	21 865	21 865	-	21 865	-	-
Autres créances	78	78	-	78	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 254	6 254	6 254	-	-	-
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	29 203	29 203	6 254	22 948	-	-
Dettes financières non courantes	5 022	5 022	-	-	5 022	-
Dettes financières courantes	1 444	1 444	-	-	1 444	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 738	8 738	-	-	8 738	-
Autres passifs courants	538	538	-	-	538	-
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	15 742	15 742	-	-	15 742	-

(Montants en K€)	Impacts compte de 2019	résultat au 31 décembre	Impacts compte de résultat au 31 décembre 2018
	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Passifs
Passifs évalués au coût amorti : emprunts auprès des établissements bancaires	115	-	78	-
Passifs évalués au coût amorti : emprunts obligataires	-	-	-	-
Passifs évalués au coût amorti : avances	68	-	52	-

Note 11 : Capital

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Les actions ordinaires et les actions de préférence sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres.

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

Capital émis

Le capital social est fixé à la somme de 1 465 039€. Il est divisé en 10 464 563 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,14 €.

Ce nombre s'entend hors Stock-Options (« SO ») octroyés à certaines personnes physiques du Groupe.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2019	31/12/2018
Capital (en K euros)	1 465	1 457 (1)
Nombre d'actions	10 464 563	10 405 404 (1)
(dont Actions ordinaires	10 464 563	10 405 404 (1)
Valeur nominale (en euros)	0,14 €	0,14 €

(1) avant prise en compte de 13 580 options exercées en décembre 2018 mais constatées en janvier 2019 dans les comptes (date d'encaissement du prix de souscription)

Exercice d'options de souscriptions d'actions et attribution d'actions gratuite de la Société

Au cours de l'exercice 2019, 39 079 options de souscription d'actions de la Société ont été exercées ainsi que 6 500 attribution définitive d'actions gratuites.

L'impact sur le résultat par action est présenté en note 23.

Gestion du capital

La politique de la Société consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité

Distribution de dividendes

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos aux 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019.

Note 12 : Bons de souscriptions d'actions, stock-options, bons de souscriptions d'actions de parts de créateurs d'entreprise et actions gratuites

Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme de « stock-options » (« SO ») ou de « bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises » (« BSPCE ») attribués à des salariés, dirigeants et membres du Conseil d'Administration.

En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

La Société a appliqué la norme IFRS 2 à l'ensemble des instruments de capitaux propres octroyés, depuis l'origine de la Société, à des employés de la Société, du Groupe ou à membres du Conseil d'Administration.

La juste valeur des BSPCE et des stock-options octroyées aux employés est déterminée par application du modèle Black-Scholes de valorisation d'options. L'ensemble des hypothèses ayant servi à la valorisation des plans sont décrits ci-dessous.

Stock-options (« SO »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 :

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caducs	Nombre de bons exercés	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre
Ca du 11 mai 2011	42 000	2 000	40 000	0	0	42 000
CA du 7 mars 2013	92 400	27 000	47 400	18 000	18 000	92 400
CA du 7 mars 2013	117 500	67 500	39 000	11 000	11 000	117 500
CA du 24 mars 2014	92 500	20 594	39 781	32 125	32 125	92 500
CA du 20 janvier 2016	80 000	45 625	34 375	0	0	80 000
CA du 4 mai 2016	30 000	7 500	16 875	5 625	5 625	30 000
CA du 28 mars 2017	106 500	54 313	41 249	10 938	10 938	106 500
CA du 15 novembre 2018	69 000	18 000	0	51 000	51 000	69 000
CA du 15 novembre 2018	28 000	0	0	28 000	28 000	28 000
CA du 18 juillet 2019	82 000	0	0	82 000	82 000	82 000
CA du 18 juillet 2019	45 000	0	0	45 000	45 000	45 000
Au 31 décembre 2019		784 900	242 532	258 680	283 688	283 688

Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Type	Prix de souscription par action en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes) à la date d'attribution
SO2011 1	5,60 €	7 ans	52,22%	2,90%	170 365 €
SO2011 3	5,60 €	7 ans	47,75%	1,00%	336 439 €
SO2013 1	5,60 €	7 ans	47,75%	1,00%	427 831 €
SO2013 2	5,60 €	7 ans	46,15%	1,00%	329 640 €
SO2014 1	4,00 €	8 ans	35,50%	0,95%	104 958 €
SO2014 2	3,75 €	8 ans	35,50%	0,54%	39 871 €
SO2014 3	9,45 €	8 ans	34,86%	-0,13%	413 029 €
SO2017-1	10,80 €	8 ans	41,60%	0,00%	257 000 €
BSA2018	10,80 €	8 ans	41,60%	0,00%	104 290 €
SO2017-2	12,60 €	8 ans	42,57%	0,00%	360 185 €
BSA2018-2	12,60 €	8 ans	42,57%	0,00%	197 662 €

Les droits à exercice sont acquis à hauteur de 1/4 des stock-options attribués au titulaire à l'issue d'une période de 12 mois puis à raison de 6,25 % des stock-options attribués tous les 3 mois pendant trois ans.

Actions gratuites

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 :

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'AGA caducs	Nombre d'AGA attribuées définitivement	Nombre d'AGA en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Valorisation totale
CA du 26 juillet 2016	AGA 2016-01	29 500	-	29 500	-	-	118 000 €
CA du 28 juillet 2017	AGA 2016-02	8 000	1 500	6 500	-	-	142 240 €
CA du 15 novembre 2018	AGA 2016-03	33 000	-	-	33 000	33 000	368 280 €
CA du 18 juillet 2019	AGA 2016-04	53 500	-	-	53 500	53 500	663 400 €
Au 31 décembre 2019		124 000	1 500	36 000	86 500	86 500	1 291 920 €

À la suite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 9 juin 2016 pour l'émission de 500 000 actions gratuites :

Le Conseil d'administration du 26 juillet 2016 a attribué 29 500 actions gratuites aux salariés de la Société. Elles ont été définitivement acquises au bout d'un d'an suivant l'attribution sous condition de présence.
Le Conseil d'administration du 28 juillet 2017 a attribué 8 000 actions gratuites aux salariés de la Société. Elles ont été définitivement acquises au bout d'un an suivant l'attribution sous condition de présence.
Le Conseil d'administration du 15 novembre 2018 a attribué 33 000 actions gratuites aux salariés de la Société. Elles seront définitivement acquises au bout d'un an suivant l'attribution sous condition de présence.
Le Conseil d'administration du 18 juillet 2019 a attribué 53 500 actions gratuites aux salariés de la Société. Elles seront définitivement acquises au bout de 24 mois suivant l'attribution sous conditions de présence.

Modalités d'évaluation des Stock-options et Actions gratuites

La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ciaprès :

Le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;
Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
La volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées opérant sur le même secteur d'activité, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option.
Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des deux périodes de référence

31/12/2018						31/12/2019
Date	Type	Nombre d'options en circulation	Coût probabilisé du plan ajusté des caducs	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée au 31/12/2018	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan ajusté des caducs	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée au 31/12/2019
CA du 7 mars 2013	SO2011 3	18 000	289 462 €	289 462 €	0 €	289 462 €	18 000	289 462 €	289 462 €	0 €	289 462 €
CA du 7 mars 2013	SO2013 1	16 597	323 149 €	323 149 €	0 €	323 149 €	11 000	323 149 €	323 149 €	0 €	323 149 €
CA du 24 mars 2014	SO2013 2	48 625	249 988 €	246 347 €	3 641 €	249 988 €	32 125	249 988 €	249 988 €	0 €	249 988 €
CA du 20 janvier 2016	SO2014 1	15 625	65 599 €	50 607 €	9 042 €	59 649 €	0	65 599 €	59 649 €	5 103 €	64 752 €
CA du 4 mai 2016	SO2014 2	11 250	39 871 €	30 545 €	5 389 €	35 934 €	5 625	39 871 €	35 934 €	-7 165 €	28 769 €
CA du 28 mars 2017	SO2014 3	73 858	395 411 €	189 315 €	118 111 €	307 426 €	10 938	395 092 €	307 426 €	52 958 €	360 384 €
CA du 15 novembre 2018	SO2017 1	69 000	257 000 €	0 €	17 522 €	17 522 €	51 000	285 785 €	17 522 €	126 427 €	143 949 €
CA du 15 novembre 2018	BSA2018	28 000	104 290 €	0 €	7 110 €	7 110 €	28 000	115 971 €	7 110 €	54 898 €	62 008 €
CA du 18 juillet 2019	so2017-2	-					82 000	360 185 €	0 €	75 384 €	75 384 €
CA du 18 juillet 2019	BSA2018-2	-					45 000	197 662 €	0 €	41 369 €	41 369 €
Total - SO - BSA		280 955	1 724 769 €	1 129 425 €	160 815 €	1 290 240 €	283 688	2 322 764 €	1 290 240 €	348 974 €	1 639 214 €

		31/12/2018	31/12/2019
Date	Type	Nombre d'options en circulation	Coût probabilisé du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée au 31/12/2018	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan ajusté des caducs	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée au 31/12/2019
CA du 28 juillet 2017	AGA 2016-02	6 500	115 570 €	60 793 €	23 484 €	84 277 €	-	115 570 €	84 277 €	31 293 €	115 570 €
CA du 15 novembre 2018	AGA 2016-03	33 000	368 280 €	0 €	30 390 €	30 390 €	33 000	368 280 €	30 390 €	184 140 €	214 530 €
CA du 18 juillet 2019	AGA 2016-04						53 500	663 400 €	0 €	150 924 €	150 924 €
Total AGA		39 500	483 850 €	60 793 €	53 874 €	114 667 €	86 500	1 147 250 €	114 667 €	366 357 €	481 024 €

Note 13 : Emprunts et dettes financières

Les passifs financiers sont classés en une seule catégorie : les passifs financiers comptabilisés au coût amorti.

Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers, telles que les avances conditionnées, sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».

Avances conditionnées

Le Groupe bénéficie d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées. Le détail de ces aides est fourni en Note 13.3.

Elles ont été comptabilisées conformément à IAS 20. S'agissant d'avances financières, consenties à des taux d'intérêts inférieurs au taux du marché, ces avances sont évaluées selon IFRS 9 au coût amorti :

L'avantage de taux est déterminé en retenant un taux d'actualisation correspondant à un taux de marché à la date d'octroi. Le montant résultant de l'avantage de taux obtenu lors de l'octroi d'avances remboursables ne portant pas intérêt est considéré comme une subvention enregistrée en produit dans l'état du résultat global.
Le coût financier des avances remboursables calculé au taux de marché est enregistré ensuite en charges financières.

Les subventions sont présentées au niveau de la catégorie :

« Recherche et développement » pour celles relatives aux aides à l'innovation et au financement des activités de recherche,
« Marketing et Ventes » pour celles relatives à la prospection de nouvelles zones géographiques.

Ces avances sont enregistrées en « Dettes financières non courantes » et en « Dettes financières courantes » selon leur échéance. En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en subvention.

Contrats de location

Les biens financés par des contrats de location financement au sens de la norme IFRS 16, qui en substance transfèrent à ATEME les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières » (note 13.2).

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montant en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16) (1)	1 971	-
Dette retraitée sous IAS 17	-	386
Avance remboursable	993	1 476
Emprunts auprès des établissements de crédits	4 427	3 160
Dettes financières non courantes	7 391	5 022

Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16) (1)	719	-
Dette retraitée sous IAS 17	-	306
Avance remboursable	564	548
Emprunts auprès des établissements de crédit	684	541
Concours bancaires courants	4	48
Dettes financières courantes	1 971	1 444

Total dettes financières	9 361	6 466
Dont part à - 1 an	1 971	1 444
Dont part de 1 à 5 ans	6 414	4 322
Dont part à plus de 5 ans	975	700

(1) Au 31 décembre 2019, les dettes relatives aux obligations locatives liées à IFRS 16 comprennent les dettes liées au retraitement des crédit-baux sous IAS 17 qui ont été reclassées.

EVOLUTION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER (Montant en K€)		Emprunts auprès des établissements de crédits	Avances remboursables	Total	Concours bancaires courants	Dette retraitée sous IAS 17	Dettes locatives (IFRS 16)
	Au 31 décembre 2018	3 701	2 024	5 725	48	692	-
	Encaissement	2 000	67	2 067	4	-	-
Variation	Décaissement	(589)	(600)	(1 189)	(48)	-	(783)
cash	Flux de trésorerie	1 411	(533)	877	(44)	-	(783)
	Effets de change	-	-	-	-	-	-
	Intérêts courus	-	-	-	-	-	-
	Reclassement IAS 17	-	-	-	-	(692)	692
Variation non cash	Impact IFRS 16 à l'ouverture	-	-	-	-	-	2 419
	Augmentations IFRS 16	-	-	-	-	-	359
	Coût de l'actualisation	-	66	66	-	-	-
	Total non cash	-	66	66	-	(692)	3 470
	Au 31 décembre 2019	5 111	1 556	6 668	4	-	2 689

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des exercices présentés :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON	31/12/2019
COURANTES EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (montant en K€)	Montant Brut	Part à moins	De 1 à 5 ans	Supérieur à
		d'un an		5 ans
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	2 689	719	1 693	278
Avances remboursables	1 617	600	967	50
Emprunts auprès des établissements de crédit	5 111	684	3 777	650
Concours bancaires courants	4	4	0	0
Total dettes financières	9 421	2 007	6 437	978

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON	31/12/2018
COURANTES EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (montant en K€)	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	692	306	386	-
Avances remboursables	2 150	600	1 550	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	3 701	541	2 460	700
Concours bancaires courants	48	48	0	-
Total dettes financières	6 591	1 495	4 396	700

Réconciliation entre la valeur au bilan et la valeur de remboursement

RECONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en K€)	Valeur de remboursement 31/12/2019	Juste Valeur	Valeur au bilan
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	2 689	-	2 689
Avances remboursables	1 617	(61)	1 557
Emprunts auprès des établissements de crédit	5 111	-	5 111
Concours bancaires courants	4	-	4
Total dettes financières	9 421	(61)	9 360

RECONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en K€)	Valeur de remboursement 31/12/2018	Juste Valeur	Valeur au bilan
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	692	-	692
Avances remboursables	2 150	(126)	2 024
Emprunts auprès des établissements de crédit	3 701	-	3 701
Concours bancaires courants	48	-	48
Total dettes financières	6 591	(126)	6 466

13.1 Dettes auprès d'établissements de crédit

EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDITS (Montant en K€)	Emprunts auprès des établissements de crédit
Au 31 décembre 2018	3 701
(+) Souscription	2 000
(-) Remboursement	(589)
Au 31 décembre 2019	5 111

Emprunts souscrits au cours de l'exercice

• Banque Palatine

Le 16 août 2019 ATEME SA a obtenu de la part de la Banque Palatine un emprunt bancaire de 1 000 K€. Cet emprunt a été souscrit dans le cadre du financement du cycle d'exploitation, avec une durée de 5 ans, sans différé d'amortissement et le taux fixe appliqué est de 1,10% par an (hors assurances).

• Bpifrance

Le 13 août 2019 ATEME SA a obtenu de la part de Bpifrance un emprunt bancaire de 1 000 K€. Cet emprunt a été souscrit dans le cadre du financement du cycle d'exploitation, avec une durée de 7 ans, sans différé d'amortissement et le taux fixe appliqué est de 1,39% par an (hors assurances).

Lignes de crédit disponibles

La Société bénéficie des lignes de crédit disponibles suivantes :

• des lignes de facilité de caisse auprès de ses partenaires bancaires à concurrence de 150 K€, non utilisées au 31 décembre 2019 ;

EVOLUTION DES DETTES RELATIVES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES (Montant en K€)	Dette retraitée sous IAS 17	Dettes financières - Matériel de bureau	Dettes financières - Construction	Total
Au 31 décembre 2018	692	-	-	692
(+/-) Reclassement	(692)	692	-	-
(+) Impact 1ère application IFRS 16	-	15	2 405	2 419
(+) Augmentation	-	-	359	359
(-) Remboursement	-	(309)	(474)	(783)
(+/-) Ecarts de change	-	-	3	3
Au 31 décembre 2019	-	398	2 293	2 689

13.2 Dettes financières sur obligations locatives

13.3 Avances remboursables

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES SUBVENTIONS (Montants en K€)	PTZI	FEI	Bpifrance Innovation	Bpifrance IA4SEC	Total
Au 31 décembre 2018	977	786	261	-	2 024
(+) Encaissement	-	-	-	67	67
(-) Remboursement	(300)	(200)	(100)	-	(600)
Subventions	-	-	-	(3)	(3)
Charges financières	34	6	28	-	68
Au 31 décembre 2019	712	592	190	64	1 557

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des avances remboursables :

Avances remboursables

La part à plus d'un an des avances reçues est enregistrée en « Dettes financières non courantes » ; tandis que la part à moins d'un an est enregistrée en « Dettes financières courantes ».

Dans le référentiel IFRS, le fait que l'avance remboursable ne supporte pas le paiement d'un intérêt annuel revient à considérer que la Société a bénéficié d'un prêt à taux zéro, soit plus favorable que les conditions de marché. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée à un taux de marché est considérée comme une subvention perçue de l'État.

Prêt innovation FEI (Fonds Européen d'Investissement)

La société a obtenu de la part de Bpifrance un prêt innovation FEI pour un montant de 1 000K€ pour le financement des dépenses immatérielles liées au lancement industriel et commercial d'une innovation. Ce prêt est remboursable en 28 échéances trimestrielles dont les 8 premiers trimestres sont en différés de remboursements au taux fixe de 3,52%. Le montant du prêt a été encaissé en novembre 2015.

Ce prêt a fait l'objet d'une garantie reçue au titre du fonds PPI à hauteur de 30% du principal
Ce prêt a fait l'objet d'une garantie reçue auprès du dispositif Innov Fin du Fond Européen d'Investissement à hauteur de 50% du principal.

Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 600 K€ au 31 décembre 2019 contre 800 K€ au 31 décembre 2018.

Prêt à Taux Zéro Innovation (« PTZI ») Bpifrance

La société a obtenu de Bpifrance, le 1er octobre 2015, un prêt à taux zéro (PTZI) pour l'innovation de 1 500 K€, remboursable en 20 échéances trimestrielles linéaires à compter du 30 septembre 2017.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base du taux d'intérêt du prêt innovation FEI, soit 3.52% par an.

Au 31 décembre 2019, le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 750 K€ contre 1 050 K€ au 31 décembre 2018.

Le Groupe a obtenu de la part de BPI France un prêt « innovation » à taux zéro d'une valeur de 500 K€ pour le développement d'un encodeur de contribution HD HEVC. Le remboursement a débuté le 31 mars 2017 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 100 K€. Ce prêt a été encaissé par la Société le 16 mai 2014. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 4,85% par an. Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 200 K€ au 31 décembre 2019 contre 300 K€ au 31 décembre 2018.

Aide au projet « IA4SEC »

La société a obtenu de Bpifrance, le 14 novembre 2019, une aide sur le projet « IA4SEC » d'un montant de 709 049 €, qui se compose d'une subvention pour 472 699 € et d'une avance récupérable pour 236 350 €.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base du taux d'intérêt du prêt croissance international de Bpifrance, soit 1,24% par an (TEG).

L'avance sera perçue en 4 tranches sur 4 ans selon le calendrier suivant :

66 667 € après signature du contrat ;
78 276 € à compter du 31/08/2020 ;
44 138 € à compter du 31/08/2021 ;
47 269 € à compter du 14/03/2022.

Le remboursement de cette dette débutera à compter du 31 mars 2024, dès le premier euro de chiffre d'affaires sauf échec du programme.

Note 14 : Engagements envers le personnel

Les salariés français de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France :

obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ;
versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.

Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels

écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ».

Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.

Les salariés américains du Groupe sont adhérents d'un plan de type 401k à cotisations définies.

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir la convention collective SYNTEC.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

	31/12/2019		31/12/2018
HYPOTHESES ACTUARIELLES	Cadres	Non cadres	Cadres	Non cadres
Age de départ à la retraite	Départ volontaire (65-67 ans)
Convention collectives	SYNTEC
Taux d'actualisation	0,90% 1,83%
Table de mortalité	INSEE 2017
Taux de revalorisation des salaires	2,00%
Taux de turn over	Fort (cf. détail ci-après)
Taux de charges sociales	47%	43%	47%	43%

Le taux de turnover a été déterminé à partir d'une étude réalisée par l'INSEE sur les entrées et sorties par tranche d'âge en corrélation avec le niveau de turn-over moyen de la Société.

Les taux utilisés peuvent être résumés ainsi :

De 20 à 30 ans : taux dégressif de 18,30 % à 10,90 %
De 30 à 40 ans : taux dégressif de 10,90 % à 6,30 %
De 40 à 50 ans : taux dégressif de 6,30 % à 4,20 %
De 50 à 60 ans : taux dégressif de 4,20 % à 1 %
De 60 à 67 ans : taux dégressif de 1 % à 0 %

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

Montants en K€	Engagement de retraites
Au 31 décembre 2018	607
Coûts des services passés	74
Coûts financiers	11
Ecarts actuariels	56
Au 31 décembre 2019	749

Note 15 : Provisions

Les provisions correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains, auxquels la Société peut être confrontée dans le cadre de ses activités.

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation envers un tiers résultant d'un évènement passé dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.

	31/12/2019
PROVISIONS (montant en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Reprises sans objets	Montant fin exercice
Provisions pour charges	11	-	-	-	11
Provisions pour litiges	-	25	-	-	25
Total provisions pour risques et charges	11	25	-	-	36

	31/12/2018
PROVISIONS (montant en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Reprises sans objets	Montant fin exercice
Provisions pour charges	56	-	(45)	-	11
Total provisions pour risques et charges	56	-	(45)	-	11

Litiges et passifs

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la Société.

Litiges prud'homaux

Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par la Société, sur la base des demandes, des obligations légales et des positions des avocats.

Note 16 : Fournisseurs et autres passifs courants

16.1. Fournisseurs et comptes rattachés

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'antériorité supérieure à un an à la fin de chaque exercice en question.

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Dettes fournisseurs	8 232	7 818
Factures non parvenues	2 166	920
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 399	8 738

16.2 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en k€)	31/12/2019	31/12/2018
Personnel et comptes rattachés	1 423	970
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 491	1 209
Autres impôts, taxes et versements assimilés	191	18
Total dettes fiscales et sociales	3 105	2 197

16.3 Autres passifs courants

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en k€)	31/12/2019	31/12/2018
Avances et acomptes clients - RRR	362	42
Produits constatés d'avance (1)	5 391	4 180
Autres dettes	-	447
Impôt sur les sociétés	444	6
Comptes courants	10	44
Total autres passifs courants	6 317	4 718

(1) Les PCA sont liés aux passifs de contrats clients et sont détaillés en note 16.

	31/12/2019	31/12/2018	Variation 2018/2019	Ecart de change	Variation du BFR
Stocks (net des dépréciations de stocks)	3 065	3 625	(561)	(3)	(564)
Clients et comptes rattachés (net des dépréciations de créances clients)	29 333	21 865	7 468	(91)	7 377
Autres créances	5 462	5 774	(312)	253	(59)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 399	8 738	(1 661)	12	(1 650)
Dettes fiscales et sociales	3 127	2 197	(950)	45	(904)
Autres passifs courants	6 317	4 718	(1 598)	621	(977)
				837	3 224

Note 17 : Analyse de la variation du BFR

Note 18 : Chiffre d'affaires

Les revenus du Groupe résultent de la vente de solutions de compression vidéo professionnelles, de contrats de maintenance et de services.

Contrats de service à éléments multiples

Le Groupe est amené à signer des contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services ou livraisons de biens. Le chiffre d'affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu'ils sont identifiables séparément et que le client peut en profiter de manière distincte.

Lorsque ces activités transfèrent au client le contrôle d'un service ou d'un bien distinct dont le client peut bénéficier indépendamment des services récurrents, elles sont traitées séparément et le chiffre d'affaires est reconnu sans attendre la phase de services récurrents. Ces contrats concernent principalement l'activité « contribution » qui inclut la livraison d'un hardware intégrant la licence, qui rend le tout indissociables et d'un contrat de maintenance sur une durée de 12 à 24 mois. Le contrat de maintenance peut être vendu indépendamment du hardware.

Lorsqu'un contrat contient plusieurs obligations de performance, le prix est alloué à chacune d'elles sur la base de son prix de vente individuel. Ce prix de vente est déterminé sur la base du prix « catalogue ». Le « prix catalogue correspond au prix observable lorsque l'entité vend ce service séparément dans des projets similaires. Ces contrats concernent principalement l'activité « distribution » qui inclut notamment, la livraison d'un droit d'utilisation à une licence TITAN, dissociable du hardware, d'un contrat de maintenance (qui est facultatif et indépendant des ventes de licences), dans certains cas, d'une livraison de hardware sur lequel sera installé la licence et dans certains cas, d'une prestation de service pour le paramétrage de la solution.

La licence attachée à ces contrats est composée d'une fonctionnalité d'encodage de base et de multiples options à choisir par le client, ce qui rend le prix de la licence très variable d'un contrat à un autre.

Reconnaissance du chiffre d'affaires à une date donnée dans le temps ou en continu

Le chiffre d'affaires est reconnu quand le Groupe transfère le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu.

Pour les services récurrents, le chiffre d'affaires est reconnu en continu dans la mesure où le client bénéficie immédiatement des services dès que ceux-ci sont réalisés par le Groupe. Quand le Groupe a un droit à facturer le client qui correspond directement à l'obligation de performance réalisée à date, le chiffre d'affaires est comptabilisé pour ce montant.

Licences de propriété intellectuelle

Ces licences perpétuelles (sans limitation dans le temps) transfèrent au client :

Soit un droit d'utilisation de la propriété intellectuelle telle qu'elle existe au moment précis où la licence est octroyée (licence statique), Ces licences bénéficient uniquement de mise à jour correctives
Soit un droit d'accès à la propriété intellectuelle telle qu'elle existe tout au long de la période couverte par la licence (licence dynamique). Ces licences bénéficient des upgrades fournis par le Groupe.

Dans ce cas précis, le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque l'obligation de prestation promise au contrat est satisfaite.

Depuis le 1er janvier 2019, la société propose des offres de licence dynamique à ses clients, cette offre pluriannuelle permet au client de bénéficier de licences illimitées incluant les montées en version de la roadmap produit pendant la durée de contrat. L'analyse contractuelle de ces contrats conduit à identifier deux obligations de performance :

Une au titre de la licence vendue initialement qui procure immédiatement des bénéfices au client, le chiffre d'affaires est alors reconnu dès que la licence est octroyée. L'analyse du montant à reconnaitre est réalisée contrat par contrat pour identifier la juste valeur de la licence ;
Une au titre des montées de version qui sont jugées critiques pour le client et lui procurent des avantages complémentaires, ce chiffre d'affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat (en ligne avec le rythme des montées de version).

Le groupe n'a pas de contrats entrant dans le champ de la définition du carnet de commandes selon IFRS15. 120-122.

Le groupe n'a pas mis en place de politique commerciale donnant lieu à des contreparties variables.

Le chiffre d'affaires du Groupe est composé essentiellement de la commercialisation de produits (décodeurs, encodeurs…), de solutions destinées à l'acquisition, le traitement et la transmission de l'information ainsi que de contrat de maintenance et de services.

Jusqu'au 31 décembre 2018, le Groupe commercialisait des licences de propriété intellectuelle statique avec le transfert au client d'un droit d'utilisation de la propriété intellectuelle telle qu'elle existe au moment précis où la licence est octroyée (licence statique), Dans ce cas précis, le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque l'obligation de prestation promise au contrat est satisfaite.

Le chiffre d'affaires par zone géographique pour les 2 derniers exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 est le suivant :

CHIFFRES D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
France	5 730	4 841
Reste du monde	60 594	51 648
Total chiffre d'affaires	66 325	56 489

CHIFFRES D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
EMEA	24 535	20 621
USA Canada	24 527	18 524
Amérique Latine	9 024	6 602
Asie Pacifique	8 240	10 743
Total	66 325	56 489

Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient respectivement, 8%, 23% et 34% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2019 ; 7%, 25% et 37% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2018.

Le Groupe a un chiffre d'affaires réparti de façon assez équilibrée entre ses principaux clients et estime donc à ce jour n'être confronté qu'à un risque limité de dépendance vis-à-vis de ses clients.

Le rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires du Groupe s'établit comme suit :

Catégorie de ventes (Montants en K€)	Méthode de reconnaissance selon IFR 15	31/12/2019	31/12/2018
Licences statiques, matériels	Immédiatement	53 487	50 489
Licences dynamiques	Progressivement	4 077	-
Maintenances	Progressivement	8 760	6 000
Total		66 325	56 489

Actifs nets et passifs de contrats clients

Le moment de la comptabilisation des produits peut différer du moment de la facturation à nos clients.

Les créances clients présentées dans l'état consolidé de la situation financière représentent un droit inconditionnel à la contrepartie (essentiellement encaissement), c'est-à-dire que les services ou les biens promis au client ont été fournis.

Les passifs de contrats représentent les montants pour lesquels le client a effectué un paiement à ATEME avant d'obtenir les biens et / ou services promis dans le contrat. C'est typiquement le cas des avances reçues des clients ou des montants facturés et encaissés au titre de biens ou services qui restent à fournir par exemple pour des services de maintenance (produits constatés d'avance).

Les actifs et passifs de contrats clients sont présentés respectivement en actifs courants et passifs courants car ils s'inscrivent dans le cadre normal d'exploitation du Groupe.

Les passifs de contrats clients (produits constatés d'avances) ont évolués sur la période comme suit :

Evolution des passifs sur contrats clients (Montant en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Solde d'ouverture	4 180	3 010
Montant reconnus en chiffres d'affaires sur la période	(3 030)	(2 553)
Montant à reconnaitre sur les prochains périodes	4 241	3 724
Ecart de conversion	-	1
Solde de clôture	5 391	4 180

Note 19 : Détails des charges et produits par fonction

La Société présente son compte de résultat par destination.

Dépréciation des comptes clients et stocks

Les dépréciations des créances clients sont présentées dans les frais de « marketing et ventes ».

Les dépréciations de stocks sont enregistrées dans la catégorie « coût des ventes ».

Contrats de location simples

Les paiements effectués pour ces contrats de location simple, nets de toute mesure incitative, sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.

Subventions

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention. Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes.

Crédit d'impôt recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les Sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le crédit d'impôt recherche est présenté dans l'état du résultat global en subvention au niveau des frais de recherche et développement en fonction de l'origine de la dépense. La part du crédit d'impôt recherche relative à des frais de développements capitalisés est enregistrée en moins de l'actif.

La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis 1996.

Crédit impôt Innovation

Le crédit d'impôt innovation (« CII ») est une mesure fiscale réservée aux PME. Ces dernières peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt de 20 % des dépenses nécessaires à la conception de prototypes ou d'installations pilotes de produits nouveaux. L'assiette est plafonnée à 400 000 €. La déclaration s'effectue avec le même dossier et selon les mêmes modalités que le crédit d'impôt recherche (« CIR »). Les PME peuvent bénéficier du remboursement anticipé de leur CII.

Le crédit d'impôt Innovation est présenté dans l'état du résultat global en subvention au niveau des coûts de recherche et développement en fonction de l'origine de la dépense.

La Société bénéficie du crédit d'impôt Innovation depuis 2013.

La Société devra demander le remboursement selon les mêmes modalités que le crédit impôt recherche.

19.1 Coût des Ventes

COUTS DES VENTES (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Achats de marchandises	(24 623)	(23 048)
Charges de personnel	(4 356)	(3 269)
Charges indirectes de production	(653)	(1 720)
Frais de transports	(592)	(594)
Coûts des ventes	(30 223)	(28 632)

Les charges indirectes de production comportent notamment une quote-part de frais généraux, des frais de productions, la dépréciation des stocks de marchandises.

19.2 Frais de Recherche et Développement

Subventions

Les subventions d'un montant de 695 K€, inscrites dans le compte de résultat, correspondent à des subventions d'exploitation dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

La subvention relative au projet EFIGI accordée par la Région Ile de France d'un montant de 487 K€. Les produits reconnus en compte de résultat s'élèvent à 167 K€ sur la période.
La subvention relative au projet CONVERGENCE TV accordée par le MINEFI d'un montant de 426 K€. Les produits reconnus en compte de résultat s'élèvent à 128 K€ sur la période.
La subvention relative au projet TVSND accordée par le MINEFI d'un montant de 480 K€. Les produits reconnus en compte de résultat s'élèvent à 180 K€ sur la période.
La subvention relative au projet TITANEDGE accordée par la Région Ile de France d'un montant de 563 K€. Les produits reconnus en compte de résultat s'élèvent à 80 K€ sur la période.
La subvention relative au projet IA4SEC accordée par le MINEFI d'un montant de 473 K€. Les produits reconnus en compte de résultat s'élèvent à 86 K€ sur la période.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Charges de personnel	(9 866)	(8 160)
Divers	(154)	(174)
Amortissement des frais de R&D capitalisés	(590)	(597)
Honoraires	-	(31)
Dotations aux amortissements et provisions	(1 380)	(1 019)
Taxes et formation	(153)	(168)
Locations	(517)	(530)
Achats non stockés	(216)	(166)
Déplacements, Missions et Réceptions	(142)	(133)
Paiements fondés sur des actions	(202)	(2)
Capitalisation des frais de R&D net des sorties	421	362
Frais de Recherche et Développement	(12 800)	(10 617)
Crédit d'impôt recherche et Crédit impôt innovation	2 535	2 093
Subventions	695	1 278
Subventions	3 230	3 372
Frais de recherche et développement	(9 570)	(7 246)

19.3 Frais de Marketing & Ventes

FRAIS DE MARKETING ET VENTES (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Charges de personnel	(13 490)	(12 011)
Frais de déplacements	(1 851)	(1 899)
Divers	(282)	(377)
Salons	(938)	(820)
Dotations aux amortissements et provisions	(460)	(164)
Taxes et formation	(279)	(306)
Locations	(944)	(1 009)
Paiements fondés sur des actions	(343)	(159)
Frais de marketing et ventes	(18 588)	(16 745)

19.4 Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Charges de personnel	(1 731)	(1 313)
Honoraires	(1 027)	(785)
Frais de déplacements	(47)	(54)
Dotation aux amortissements et provisions	(115)	(68)
Locations	(107)	(112)
Divers	(67)	(155)
Paiements fondés sur des actions	(118)	(54)
Frais généraux et administratifs	(3 214)	(2 542)

Note 20 : Effectifs Groupe

Les effectifs à la clôture de chaque exercice du groupe au cours des deux derniers exercices sont les suivants :

EFFECTIFS au 31 décembre	Exercice 2019	Exercice 2018
Coût des ventes	52	43
Recherche et développement	128	102
Marketing et vente	96	89
Frais généraux	22	18
Total effectifs au 31 décembre	298	252

dont Prestataires	81	65

Note 21 : Produits et charges financiers, nets

Le résultat financier inclut l'ensemble :

Des charges liées au financement de la Société : intérêts payés et désactualisation des avances remboursables et passifs financiers (se référer à la note 13).
Des produits liés aux intérêts perçus.

Les éventuels gains ou perte de change sont également comptabilisés dans le résultat financier.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Coût amorti de l'emprunt	(187)	(130)
Autres charges financières	(1)	(9)
Produits financiers	26	12
(Pertes) et gains de change	(37)	574
Total produits et charges financiers	(199)	448

Les autres charges financières sont constituées essentiellement des escomptes accordés.

Les charges financières sont constituées essentiellement de la désactualisation des avances remboursables, des intérêts sur les contrats de locations financements.

Les pertes et gains de change s'expliquent principalement par les ventes en USD.

Note 22 : Impôts sur les bénéfices

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales.

Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle et du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que la Société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale.

Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose la Société s'établit au 31 décembre 2019 à :

• 24 566 K€ pour la Société ATEME SA, reportable indéfiniment en France avec application de la règle du plafond de 1 M€ et de 50% du résultat positif.

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France au 31 décembre 2019, soit 28% jusqu'à 500 000 € de bénéfice et 31% au-delà. Ce taux continuera de diminuer progressivement pour atteindre 25% à compter de 2022.

Au 31 décembre 2019, la fiscalité temporaire a été prise en compte. Un impôt différé a été comptabilisé à hauteur des perspectives de résultats taxables estimés de façon prudente sur un horizon court (3ans). Le groupe a activé une partie de ses déficits fiscaux pour un montant représentant un montant d'impôts différés de 1 186 K€. Cette appréciation sera revue à chaque clôture en fonction des résultats futurs. Le montant total des déficits reportables sur la France s'établit à 24 566 k€.

Au compte de résultat, les impôts sont constitués des montants suivants :

CHARGE D'IMPÔTS (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Impôts exigibles	(548)	(28)
Impôts différés	623	(35)
Charge d'impôts	76	(64)

Au bilan, la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs est la suivante :

IMPOTS DIFFERES
(Montants en K€)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	571
Effet des impôts différés sur application IFRS 9	54
Etat de la situation financière au 1er janvier 2018	625
(Charge)/produits d'impôts différés	(35)
Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19	57
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	647

IMPOTS DIFFERES
(Montants en K€)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	647
(Charge)/produits d'impôts différés	624
Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19	14
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	1 285

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

PREUVE D'IMPÔT (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net	4 607	1 706
Impôt consolidé	76	(64)
Résultat avant impôt	4 683	1 771
Taux courant d'imposition en France	31,00%	33,33%
Impôt théorique au taux courant en France	(1 452)	(590)
Différences permanentes	737	760
Paiement en actions	(222)	72
Fiscalité différée non activée	756	351
Déficit fiscal activé sur la période	283	-
Différences de taux d'imposition	(27)	45
Charge/produit d'impôt du groupe	76	(64)
Taux effectif d'impôt	1,6%	-3,6%

Les différences permanentes correspondent principalement à l'impact du crédit impôt recherche (produit opérationnel non imposable fiscalement).

Nature des impôts différés

NATURE DES IMPOTS DIFFERES (Montants en K€)	31/12/2019	31/12/2018
Différences temporelles	544	293
Déficits reportables	1 186	903
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif	1 730	1 196
Différences temporelles	445	549
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif	445	549

Total net des impôts différés	1 285	647

Note 23 : Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat de l'exercice (en K€)	4 607	1 706
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base	10 437 125	10 472 558
Résultat de base par action (€/action)	0,44	0,16
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	10 437 125	10 472 558
Stock-options	156 688	280 955
Actions gratuites moyen pondéré	57 332	39 500
BSA moyen pondérés	57 759
Nombre d'actions moyen pondéré pour résultat dilué	10 708 902	10 793 013
Résultat dilué par action (€/action)	0,43	0,16

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Note 24 : Parties liées

24.1 Transactions avec des parties liées

Le Groupe a conclu un contrat de prestation d'assistance et de services avec la Société SEREITRA dont Michel ARTIERES est le gérant.

Les transactions avec les sociétés liées se sont poursuivies sur les mêmes bases qu'en 2018 sans évolution significative.

Les rémunérations versées à cette société sont mentionnées dans la partie 24.2

24.2 Rémunérations des dirigeants

Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du conseil d'administration. Les rémunérations versées aux membres du conseil d'administration s'analysent de la façon suivante (en K€) :

Rémunération des mandataires sociaux (TTC)	31/12/2019	31/12/2018
Rémunérations fixes	322	241
Rémunérations exceptionnelles	-	70
Jetons de présence	49	54
Paiements fondés sur des actions	-	6
TOTAL	371	371

Les modalités d'allocation des parts variables sont établies en fonction de critères de performances.

Les modalités d'évaluation de l'avantage relatif à des paiements fondés sur des actions sont présentées en note 12.

Note 25 : Engagements hors bilan

25.1 Contrat de locations

La première application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 (cf. notes 2.1 et 13.2) supprime la distinction entre les contrats de location financement et les contrats de location simple. La norme prévoit la comptabilisation en dette de l'obligation de paiement de la Société au titre des loyers futurs et à l'actif d'un droit d'utilisation.

Les montants des loyers restant à payer selon les différents types de contrat sont détaillés cidessous par échéance :

Engagement en matière de charges locatives Montants en K€	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Baux commerciaux	534	1 560	283
Crédits-baux	215	144	-
Autres	3	8	-
Hors IFRS16	-	-	-
Total	752	1 712	283

25.2 Obligation au titre d'autres contrats

Ayant sous-traité plusieurs fonctions importantes (production), la Société est amenée à conclure dans le cadre de ses opérations courantes des contrats de sous-traitance avec différents tiers, en France et à l'étranger, qui comportent diverses obligations usuelles dans ces circonstances.

Les contrats ou cahiers des charges fixent en outre les conditions de validation des processus de fabrication, des procédures de contrôle, de traitement des produits non conformes et des droits de propriété intellectuelle.

Aucun engagement réciproque ne lie la Société et ses sous-traitants en termes de quantité ou de capacité de production.

25.3 Autres engagements financiers

Crédits et remises documentaires

La Société peut mettre en place des crédits ou remises documentaires sur certains marchés. Aucun encours crédit documentaire n'est présent au 31 décembre 2019.

Nantissement de fonds de commerce

Juillet 2015 : nantissement de fonds de commerce de la Société ATEME SA de 667 K€ au profit de la Société Générale. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 60%.
Octobre 2015 : nantissement de fonds de commerce de la Société ATEME SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 50%.
Juillet 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société ATEME SA de 805 K€ au profit de la Société Générale. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 50%.
Juillet 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société ATEME SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40%.
Novembre 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société ATEME SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40%.
Septembre 2019 : nantissement de fonds de commerce de la Société ATEME SA au profit de 1 150 K€ au profit de la Banque Palatine. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40 %.

Engagement par signature souscrit par la Société Générale

La Société Générale a souscrit une caution financière à hauteur de 80 K€ en faveur de la Société Internationales Immobilien Institut GMBH pour la location des bureaux situés à Vélizy- Villacoublay.

La Société Générale a souscrit une caution financière à hauteur de 38 K€ en faveur de la SCI Novalis pour la location des bureaux situés à Rennes.

Note 26 : Gestion et évaluation des risques financiers

ATEME peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, ATEME met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique d'ATEME est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. ATEME n'utilise pas d'instruments financiers dérivés.

Risque de taux d'intérêt

ATEME n'a pas d'exposition significative au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où :

les valeurs mobilières de placements sont constituées de SICAV monétaires à court terme,
les disponibilités incluent des comptes à terme,
aucune dette à taux variable n'a été souscrite.

Risque de crédit

Le risque de crédit est associé aux dépôts (comptes bancaires et comptes à terme) auprès des banques et des institutions financières. ATEME fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

Elle a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.

Risque de change

Les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises concernent principalement les ventes de produits et dépenses en US dollars ainsi que le financement des filiales dans leur monnaie locale.

La Société n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. En revanche, la Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Risque sur actions

La Société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

HONORAIRES		Exercice 2019		Exercice 2018
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	Ernst & Young		BL2A		Ernst & Young		BL2A
(Montants en K€)	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	80	94%	52	96%	78	93,4	48	100%
Services autres que la certification des comptes*	5	6%	2	4%	5	6,6%	0	0%
Total des honoraires	85	100%	54	100%	83	100%	48	100%

Note 27 : Honoraires des commissaires aux comptes

*Les honoraires liés aux services autres que la certification des comptes concernant les honoraires liés à la réalisation d'attestations.

5. Comptes sociaux de la société ATEME SA pour l'exercice clos au 31 décembre 2019

Bilan

ATEME Bilan	Notes	31/12/2019 K€	31/12/2018 K€
ACTIF
Immobilisations incorporelles	2.1	198	181
Immobilisations corporelles	2.1	2 095	2 337
Immobilisations financières	2.1	923	908
Total actif immobilisé		3 216	3 426
Stocks et en-cours	2.2	2 841	3446
Clients et comptes rattachés	2.3	26 579	21 904
Autres créances	2.3	5 091	5 451
Charges constatées d'avance		992	723
Trésorerie et équivalents de trésorerie		9 179	4 979
Total actif circulant		44 682	36 504
Comptes de régularisation - actif		162	109
Total Actif		48 060	40 039

PASSIF
Capitaux propres
Capital	2.4	1 465	1 457
Primes d'émission et d'apport		17 353	17 029
Autres réserves et report à nouveau		464	(1 139)
Résultat de l'exercice		5 999	1 603
Capitaux propres		25 281	18 950

Provisions pour risques et charges	2.5	198	120
Emprunts et dettes financières	2.6	6 731	5 899
Groupe et associés		10	44
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		261	42
Fournisseurs et comptes rattachés		8 114	8 620
Dettes fiscales et sociales, et autres		3 456	2 314
Produits constatés d'avance		3 647	3 660
Comptes de régularisation - passif		363	390
Total Passif		48 060	40 039

Compte de résultat

ATEME Compte de résultat	Notes	31/12/2019 K€	31/12/2018 K€
Chiffre d'affaires	3.1	58 294	51 728
Autres produits d'exploitation		1 323	3 269
Total des produits d'exploitation		59 617	54 997

Achats et variation de stock		14 157	16 155
Autres achats et charges externes		23 345	23 474
Impôts, taxes et versements assimilés		792	729
Charges de personnels		14 435	12 363
Dotation d'exploitation		2 115	1 539
Autres charges d'exploitation		470	1 073
Total charges d'exploitation		55 314	55 332
Résultat d'exploitation		4 303	(335)

Produits financiers	3.2	159	357
Charges financières	3.2	(571)	(411)
Résultat financier		(412)	(53)
Résultat courant avant impôts		3 891	(388)

Produits exceptionnels	3.3	45	2
Charges exceptionnelles	3.3	(71)	(104)
Résultat exceptionnel		(26)	(102)

Crédit Impôt Recherche		2 573	2 093
Participation des salariés		(8)	-
Impôts sur les bénéfices		(432)	-
Résultat net de l'exercice		5 999	1 603

1. Principes Comptables et évènements marquants de l'exercice

1.1 Principes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément au Plan Comptable Général (C. Com. R.123-80 et PCG art. 831-1 §1), dans le respect du principe de prudence, en accord avec les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, et selon les hypothèses de base suivantes :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Options comptables :

ATEME applique les méthodes suivantes :

Les frais de Recherche et de Développement sont enregistrés en charges
Les frais d'augmentation de Capital sont imputés sur les primes d'émission

Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas comptabilisées dans les comptes sociaux d'ATEME mais font l'objet d'une évaluation dont les hypothèses sont détaillées dans la note 4.7.2

1.2 Continuité d'exploitation

1.3 Evènements marquants de l'exercice

Le 26 février 2019 : l'encodeur logiciel TITAN d'ATEME permet de tester le standard ATSC 3.0 pour Pearl TV et le marché du ''Phoenix Model''

Le 19 mars 2019 : le Kyrion d'ATEME étoffe l'offre de Casablanca pour la diffusion de sport en direct et en ligne

Le 26 mars 2019 : le TITAN d'ATEME rend les liens de contribution/distribution vidéo agiles, de haute qualité, avec une faible latence et une flexibilité logicielle totale

ATEME a annoncé l'amélioration de sa suite logicielle TITAN afin de réduire les coûts de transmissions vidéo en contribution et distribution.

Le 29 mars 2019 : ATEME présente son logiciel de tête de réseau d'avenir lors de NAB 2019

Le 5 avril 2019 : ATEME nomme Ray Fitzgerald vice-président et GM Amérique du Nord

Le 23 avril 2019 : ATEME permet à Hitachi Kokusai Linear de fournir des codages vidéo et des transmissions de diffusion de haute qualité

Le 23 mai 2019 : ATEME soutien France Télévision dans le lancement de France TV Sport UHD 4K

A l'occasion du tournoi 2019 de Roland Garros, France Télévisions lance France TV Sport UHD 4K, une chaîne évènementielle diffusée 24h/24 lors de cette nouvelle édition du tournoi.

Le public aura accès à une image inégalée, avec une définition 4 fois supérieure et dotée d'une gamme de couleurs au plus proche de la réalité.

France Télévisions remercie ses partenaires technologiques notamment ATEME pour la compression du signal.

Le 11 juin 2019 : ENMA choisi ATEME pour la diffusion du tournoi de football de la coupe d'Afrique des Nations 2019

Le 18 juillet 2019 : ATEME s'associe à Eurovision services pour mettre à l'essai une solution filigrane lors d'un événement international du football

Le 27 août 2019 : Le forum SBTVD sélectionne MPEG-H Audio pour améliorer la télévision numérique brésilienne avec un son immersif et personnalisé

Le 3 septembre 2019 : ATEME lance TITAN Playout, une solution de création dynamique de chaînes, de programmation virtuelle et de télévision personnalisée

création de chaîne pop-up pour des évènements de court terme ou une programmation personnalisée sur des services D2C/0TT.

Le 5 septembre 2019 : ATEME lance sur IBC2019 des solutions nouvelles et améliorées pour prendre en charge l'évolution du paysage médiatique

Le 19 septembre 2019 : ATEME permet des flux de travail entièrement IP et des services multiécrans sur NPC Média

Le 24 octobre 2019 : ATEME et Broadpeak permettent des vidéos multi-écrans en direct de haute qualité et à très faible latence pour les services DVB-I

Le 12 novembre 2019 : Les radiodiffuseurs comptent sur la programmation virtuelle pour exploiter leurs bibliothèques de contenu

Le 19 novembre :2019 :FPT Play lance sa révolution digitale en OTT avec ATEME

FTP Play, acteur majeur vietnamien des services OTT, a fait le choix de la solution TITAN pour remplacer sa tête de réseau OTT afin d'offrir les dernières innovations à ses abonnés au Vietnam.

Le 28 novembre 2019 : La demande des clients pour des services de télévision personnalisés incite la majorité des radiodiffuseurs à proposer des annonces personnalisées

Le 5 décembre 2019 : ATEME annonce le déploiement avec succès de sa solution logicielle TITAN Live par CJ Hello, un leader de l'industrie des médias en Corée

Le 12 décembre 2019 : ATEME TITAN UHD alimente la première diffusion 4K-UHD en direct de TC Cultura

Le 18 décembre 2019 : ATEME fournit des services VOD OTT et IPTV pour Medialog en Corée

2. Notes relatives aux postes de Bilan

2.1 Actif Immobilisé

2.1.1 Immobilisations Incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels et de licences.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Valeur brute début d'exercice	Acquisition ou création	Sorties	Valeur Brute fin d'exercice
Autres immobilisations incorporelles	846	296	47	1 095
Avances et acomptes	0	0	0	0

Total Immo Incorporelles	846	296	47	1 095

AMORTISSEMENTS (Montants en K€)	Cumul amort début exercice	Dotation exercice	Cumul amort fin exercice	Valeur Nette fin exercice
Autres immobilisations incorporelles	665	233	898	198
Avances et acomptes	0	0	0	0
Total amort. sur Immo Incorporelles	665	233	898	198

Les logiciels sont amortis sur une durée de deux ans. Les autres immobilisations incorporelles (licences…) sont amorties sur douze mois à l'exception de l'ERP (SAP) dont la durée d'amortissement est de 5 ans
L'ensemble des dépenses de R&D est comptabilisé en charge.

2.1.2 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur les durées

suivantes : Mobilier	10ans
Installations/Agencements	9 ans
Outillage/Instrumentation	6 ans
Matériel de Bureau	4 ans
Informatique (Hardware)	3ans

Tableau des Immobilisations et des amortissements

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Valeur brute début d'excercice	Acquisition ou création	Sorties	Valeur Brute fin d'excercice
Install. Techn. Mat. & Outillage	60	0	0	60
Agencement, aménagement divers	719	135	0	853
Matériel de transport	7	0	0	7
Mat. De bureau, informatique & mobilier	6 116	761	24	6 853
Immobilisation corporelle en cours	0	0	0	0
Avances et acomptes	0	0	0	0
Total Immo corporelles	6 902	895	24	7 773

AMORTISSEMENTS	Cumul amort Début	Dotation	Amort. liés aux	Cumul amort fin	Valeur Nette fin
(Montants en K€)	exercice	exercice	sorties	exercice	exercice
Install. Techn. Mat. & Outillage	56	2	0	58	2
Agencement, aménagement divers	300	85	0	385	469
Matériel de transport	7	0	0	7	0
Mat. De bureau, informatique & mobilier	4 202	1 032	6	5 228	1 625
Immobilisation corporelle en cours	0	0	0	0	0
Avances et acomptes	0	0	0	0	0

Total amort. sur Immo corporelles	4 564	1 119	6	5 678	2 095

2.1.3 Immobilisations Financières

Les immobilisations financières sont composées de titres de participations, prêts et autres.

Les titre de participations représentent un total de 358 K€ avant provision, décomposé comme suit :

Titres de participations au capital de ATEME Canada Inc -	0,65 €
Titres de participations au capital de ATEME Inc (USA) -	263 974,75 €
Titres de participations au capital de ATEME Japon KK -	60 631,78 €
Titres de participations au capital de ATEME Singapore -	33 602,72 €
- Titres de participations au capital de ATEME Australie	61,65 €

Une provision pour dépréciation a été en passée en 2010 pour 61 K€ afin de faire suite à la suspension de l'activité de la filiale ATEME Japon KK (voir le point sur les filiales).

Les autres Immobilisations Financières pour un total de 625 K€, correspondent à différents cautionnements :

•	Dépôt de garantie loyers	67 K€
•	Retenue de garantie au titre des emprunts Bpifrance	200 K€
•	Retenue de garantie au titre des remises au factor	6 K€
•	Contrat de liquidité	77 K€
•	Autres prêts (construction)	275 K€

Les prêts consentis pour 275 K€ concernent les versements de participation des employeurs à l'effort de construction.

2.2 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'achat ou à leur valeur nette de réalisation, si celle- ci est inférieure.

Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat.

Composition des stocks

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants électroniques utilisés pour la fabrication des produits Kyrion.

Les stocks de marchandises sont principalement composés de produits finis (encodeurs, décodeurs, transcodeurs et équipements tiers) et de composants électroniques.

STOCKS	31/12/2019	31/12/2018
(Montants en K€)
Stocks de matières premières	273	314
Provision stocks composants	(20)	(7)
Total matières premières	254	307

Stocks de marchandises	2 010	1 973
Provision stock de cartes	(229)	(278)
Marchandises	1 781	1 695

En-cours de production Biens	807	1 444
Etudes en-cours	0	0
En-cours de production	807	1 444

Total Stock	2 841	3 446

2.3 Créances

2.3.1 Clients factures à établir

Le montant total des factures à établir au 31 décembre 2019 s'élève à 2 897 K€.

2.3.2 Provisions pour dépréciation du poste clients

La provision pour dépréciation des créances clients est établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non recouvrement. Elle est complétée par une provision basée sur une analyse statistique.

La provision pour dépréciation du poste client s'élève à 306 K€.

2.3.3 Autres créances

Valorisation et suivi du Crédit Impôt Recherche (CIR) et du Crédit Impôt Innovation (CII)

Le CIR concerne les projets de recherche d'algorithmes, de logiciels et de designs pour les technologies d'encodage vidéo visant à faire progresser l'état de l'art.

Le CII concerne les projets permettant de concevoir des prototypes présentant des performances supérieures sur le plan technique, des fonctionnalités, de l'ergonomie ou de l'éco-conception par rapport aux produits commercialisés par ses concurrents à la date de début des travaux.

Le suivi est assuré par des codes projets individualisés sur lesquels les ingénieurs pointent leur temps de travail. Les heures sont valorisées sur la base des salaires individuels chargés.

La créance au titre du CIR 2019 s'élève à 2.573 K€. Il n'y a pas de CII déclaré au titre de l'exercice 2019.

Autres Créances

Voir échéance des créances en 4.1

2.3.4 Provisions pour dépréciation des autres créances

Les autres créances font l'objet d'une provision de 1 431 K € pour couvrir les avances consenties aux filiales suivant leur capacité de remboursement à la date de clôture (voir 4.5)

2.4 Capitaux Propres

2.4.1 Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de 1 465 039€. Il est divisé en 10 464 563 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,14 €.

Ce nombre s'entend hors Stock-Options (« SO ») octroyés à certaines personnes physiques du Groupe.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2019	31/12/2018
Capital (en K €)	1 465	1 457 (1)
(1)(1)Nombre d'actions	10 464 563	10 405 404 (1)
dont Actions ordinaires	10 464 563	10 405 404 (1)
Valeur nominale (en €)	0,14 €	0,14 €

(1) avant prise en compte de 13 580 options exercées en décembre 2018 mais constatées en janvier 2019 dans les comptes (date d'encaissement du prix de souscription)

Au cours de l'exercice 2019, 39 079 options de souscription d'actions de la Société ont été exercées ainsi que 6 500 attribution définitive d'actions gratuites.

2.4.2 Tableau de variation des capitaux propres

Tableau de variation des capitaux propres 2019 (K€)

Capitaux propres au début de l'exercice	18 950
Augmentation du capital social	8
Augmentation des primes d'émission	324
Frais d'augmentation de capital	0
Bénéfice ou perte de l'exercice	5 999
Capitaux propres à la fin de l'exercice	25 281

Le montant des capitaux propres est égal à 25.281 K€

2.5 Provision pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsqu'il existe une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celuici.

Litiges et passifs

Litiges prud'homaux

PROVISIONS	31/12/2019
(Montants en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises avec objets	Reprises sans objets	Montant fin exercice
Provisions pour litiges	0	25	0	0	25
Provisions pour litiges prud'homaux	0	0	0	0	0
Provisions pour pertes de change	109	162	109	0	162
Provisions pour charges	11	0	0	0	11
Total provisions pour risques et charges	120	187	109	0	198

2.6 Emprunts et Dettes

Autres dettes

Voir Etats des échéances des dettes ( 4.2.)

3. Notes relatives au Compte de Résultat

3.1 Ventilation du Chiffre d'affaires

VENTILATION DU CA	France	Export	Total
(Montant en K€)
Production vendue	5 729	52 565	58 294
CA NET	5 729	52 565	58 294

Les revenus de la Société résultent de la vente de solutions de compression vidéo professionnelles, de contrats de maintenance et de services.

La reconnaissance du revenu lié au logiciel intervient lors de la transmission par voie électronique de la clé de licence de la solution de compression vidéo professionnelle. Le chiffre d'affaires marchandise est reconnu sur la base des incoterms, qui sont généralement « Ex Works » et ponctuellement « Delivered Duty Paid » pour certains clients. Dans ce dernier cas, le chiffre d'affaires est reconnu lorsque la marchandise est réceptionnée par le client.

La reconnaissance du revenu des contrats de maintenance est étalée de la façon linéaire sur la durée du contrat.

3.2 Produits et Charges financiers

Le résultat financier s'élève à (412)K€. Il est principalement constitué de variations de provisions financières (couverture des avances en compte courant des filiales) et d'écarts dechange.

3.3 Produits et Charges exceptionnels

Le résultat exceptionnel s'élève à (26) K€.

4. Autres Informations

4.1 Etat des échéances des créances

TABLEAU DES CREANCES (Montants en K€)	Montant Brut	dont entreprises liées	-1 an	+ 1 an

Autres prêts (1% logement)	275			275
Immobilisations financières	351		83	268

Client et comptes rattachés	26 885		26 835	50

Avances et acomptes versés sur cdes	45	0	45	0
Personnel	0	0	0	0
Organismes sociaux	7	0	7	0
IS	2 576	0	2 576	0
TVA	1 214	0	1 214	0
Subventions à recevoir	513	0	513	0
Groupe	2 145	2 145	1 156	989
Débiteurs divers	23	0	23	0
Total autres créances, avances et acomptes	6 522	2 145	5 533	989

Charges constatées d'avance	992		992	0

TOTAL	35 024	2 145	33 442	1 582

4.2.1 Liste détaillée des emprunts et dettes financières (K€)

	Nom de l'établissement	Dû au 31/12/19
			jusqu'à 1 an	1 à 5 ans	plus de 5ans	total à payer
à 1 an max à l'origine	COFACREDIT encours financement Euro		0	0	0	0
	COFACREDIT encours financement USD		1	0	0	1
	C/ CT VENDEUR Cofacrédit _ C/ CT VENDEUR Cofacrédit \$ Intérêts courus à payer		0	0	0	0
			0	0	0	0
			4	0	0	4
		A	4	0	0	4

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES (Montants en k€)

	Nom de l'établissement		Dû au 31/12/19
			jusqu'à 1 an	1 à 5 ans	plus de 5ans	total à payer
	Avances Coface	0	17	50	67
	PTZI auprès de BPI France (500K€)		100	100	0	200
	PTZI auprès de BPI France (1.500K€)		300	450	0	750
	PI-FEI auprès de BPI France (1.000K€)	200	400	0	600
	Emprunt auprès de BPI France (1.000K€)	50	800	150	1 000
	Emprunt auprès de BPI France (1.000K€)	50	800	150	1 000
à + d' 1 an	Emprunt BPI France DOS0094025/00 (1.000K€)	0	650	350	1 000
à l'origine	Emprunt Banque PALATINE (1.000K€)	196	755	0	951
	Emprunt HSBC du 20/07/2017	100	169	0	269
	Emprunt HSBC du 14/11/2017		100	194	0	294
	Emprunt SG DU 31/07/2015	69	0	0	69
	Emprunt SG du 09/06/2017	100	356	0	455
	Emprunt SG du 01/10/2018		19	54	0	72
		B	1 284	4 744	700	6 728
Total emprunts et dettes financières		A+B	1 288	4 744	700	6 732

Les emprunts souscrits au cours de l'exercice s'élèvent à 2067 K€ et les emprunts remboursés à 1189 K€.

4.2.2 Liste des autres dettes (K€)

AUTRES DETTES (Montants en K€)		jusqu'à 1 an	1 à 5 ans	+ de 5ans	total à payer	dont entrepris es liées
Fournisseurs et comptes rattachés	C	8 114	0	0	8 114	0
Personnel et comptes rattachés		1 417	0	0	1 417	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		1 253	0	0	1 253	0
Impôts sur les bénéfices		399	0	0	399	0
Taxe sur la Valeur Ajoutée		8	0	0	8	0
Autres impôts		167	0	0	167	0
Dettes sur immobilisation et comptes rattachés		110	0	0	110	0
Groupe et associés		10	0	0	10	10
Autres dettes		101	0	0	101	0
Total Dette fiscales et sociales, et autres	D	3 465	0	0	3 465	10
Produits constatés d'avance	E	3 647	0	0	3 647	0

Total des autre dettes	C+D+E	15 226	0	0	15 226	10

4.3 Engagements financiers hors bilan

Engagements donnés :

• Engagement concernant les loyers immobiliers

Le montant des loyers comptabilisés à fin 2019 et les engagements jusqu'à la prochaine période d'engagement ferme s'analyse comme suit :

				Engagement jusqu'à la prochaine période de résiliation
Contrats de location immobilière	Date de début effectif du bail	Date de fin du bail	Charges au 31/12/2019	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Siège social - VELIZY VILLACOUBLAY (1)	01/12/2014	30/11/2020	282	300	0	0
Local administratif - RENNES	15/11/2017	14/11/2026	130	149	596	279
Local administratif - MEXICO (Mexique)	01/06/2017	31/05/2019	22	0	0	0
Local administratif - SAO PAULO (Bresil)	01/03/2017	30/06/2019	16	0	0	0
Local administratif - BASINGSTOKE (UK)	13/06/2017	12/06/2019	4	0	0	0
Local administratif - SOUTHAMPTON (UK)	01/04/2018	31/03/2020	68	23	0	0
		TOTAL K€	523	449	596	279

(1) Pour ce loyer la période prise en compte est la période ferme de 6 ans sans prise en compte de la période de renouvellement

• Engagements de crédit-bail

Redevances	Redevances payées au 31/12/19		Redevances restant à payer au 31/12/19
Crédit Bail	de l'exercice	cumulées	jusqu'à 1 an	1 à 5 ans		plus de 5ans total à payer

Total K€	317	1 043	215	144	0	359

Nantissement de fonds de commerce
- Juillet 2015 : nantissement de fonds de commerce de la Société ATEME SA de 667 K€ au profit de la Société Générale. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 60%.
- Octobre 2015 : nantissement de fonds de commerce de la Société ATEME SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 50%.
- Juillet 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société ATEME SA de 805 K€ au profit de la Société Générale. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 50%.
- Juillet 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société ATEME SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40%.
- Novembre 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société ATEME SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40%.
- Septembre 2019 : nantissement de fonds de commerce de la Société ATEME SA au profit de 1 150 K€ au profit de la Banque Palatine. Ce nantissement à fait l'objet d'une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40 %.
Engagement par signature souscrit par la Société Générale

La Société Générale a souscrit une caution financière à hauteur de 38 K€ en faveur de la SCI Novalis pour la location des bureaux situés à Rennes.

4.4 Détail des Comptes de régularisation

4.4.1 Charges constatées d'avance

Le montant des charges constatées d'avance s'élève à 991 K€ au 31décembre 2019 et se décompose comme suit :

Montants K€

Achats de composants	272
Assurance	23
Communication	100
Contrat de maintenance	90
Divers	51
Electricité / Téléphone / Internet	23
Etudes / prestations de services	129
Frais de déplacement	50
Location de matériel	26
Loyer + Charges	177
Salon	49
Total général	991

4.4.2 Produits constatés d'avance

Les PCA au 31 décembre 2019 s'élèvent à 3 647 K€ relatifs à des contrats de maintenance.

4.5 Filiales

ATEME Canada Inc

Filiale de commercialisation créée en 2004. Elle est détenue à 100% par ATEME SA. ATEME Canada Inca signé un contrat de prestation de services en janvier 2013 avec ATEME SA. A ce titre ATEME Canada Inc perçoit une rémunération basée sur dépenses mensuelles plus une marge fixe de 5%.

Par ailleurs ATEME SA et ATEME Canada Inc ont signé une convention de prêt permettant à ATEME SA de consentir des avances de trésorerie à ATEME Canada Inc en cas de besoin.

ATEME Japon KK

Filiale de commercialisation créée le 29 mai 2007. Elle est détenue à 100% par ATEME SA. ATEME Japon KK a signé un accord de représentation des produits ATEME sur le Japon. A ce titre ATEME Japon KK perçoit une commission calculée en pourcentage des ventes effectuées sur son territoire.

Par ailleurs ATEME SA et ATEME Japon KK ont signé une convention de prêt permettant à ATEME SA de consentir des avances de trésorerie à ATEME Japon KK en cas de besoin.

La mauvaise performance de la filiale en 2009 a contraint la restructuration de la filiale courant du premier semestre 2010 et la mise en sommeil de la structure. Les avances en compte courant et les titres de la filiale ont été provisionnés à 100 % dans ATEME SA

ATEME Inc (USA)

Filiale de commercialisation basée aux Etats-Unis, créée le 2 novembre 2007. Elle est détenue à 100% par ATEME SA.

ATEME Inc a signé un contrat de prestation de services en janvier 2010 avec ATEME SA. A ce titre ATEME Inc perçoit une rémunération basée sur dépenses mensuelles plus une marge fixe de 5%.

Par ailleurs ATEME SA et ATEME Inc ont signé une convention de prêt permettant à ATEME SA de consentir des avances de trésorerie à ATEME Inc en cas de besoin.

ATEME Singapore Pte Ltd

Filiale de commercialisation basée à Singapour, créée en mars 2015. Elle est détenue à 100% par ATEME SA.

ATEME Singapore a signé un contrat de prestation de services en mars 2015 avec ATEME SA. A ce titre ATEME Singapore perçoit une rémunération basée sur dépenses mensuelles plus une marge fixe de 5%.

Par ailleurs ATEME SA et ATEME Singapore ont signé une convention de prêt permettant à ATEME SA de consentir des avances de trésorerie à ATEME Singapore en cas de besoin.

ATEME Australia Pty Ltd

Filiale de commercialisation basée en Australie, créée en novembre 2018. Elle est détenue à 100% par ATEME SA.

ATEME SA et ATEME Autralia ont signé une convention de prêt permettant à ATEME SA de consentir des avances de trésorerie à ATEME Australia en cas de besoin.

Les avances consenties en compte courant aux filiales afin de couvrir le déficit sont provisionnées à 100 % dans ATEME SA (provisions financières).

Tableau des filiales et participations en K€

Informations financières en K€ Filiales et participations	Capital	Réserves et report à nouveau avant affectatio n des résultats	Quote part du capital détenue (en %)		Valeurs comptables des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursé s	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
				Brute	Nette
ATEME Canada Inc	0	-150	100%	0	0	121	0	267	14	0
615 bd René-Lévesque Ouest
Montréal, Quebec, CANADA
ATEME Japon KK Shin-Yokohama 3-19-11 Kouhoku, Kase Bldg 88, 4F	83	-1065	100%	61	0	989	0	0	0	0
Yokohama-shi, Kanagawa-ke, JAPON
ATEME Inc	314	572	100%	264	264	690	0	13 471	-94	0
750 W. Hampden Ave., Suite 290
Englewood, CO 80110, USA
ATEME Singapore Ltd Pte	34	195	100%	34	34	171	0	1 836	49	0
Keppel Towers 1 #10 Hoe Chiang Rd,
Singapore 089315
ATEME Australia Ltd Pty	0	0	100%	0	0	173	0	913	-358	0
Suite 402, Level4, 44 Miller Street Nth
Sydney NSW 2060, Australia

4.6 Déficits fiscaux reportables

Les déficits fiscaux reportables de la Société ATEME SA s'élèvent à 24.5 M€ à la clôture de cet exercice. Ces déficits sont indéfiniment reportables en l'état actuel de la législation fiscale.

4.7 Effectifs

4.7.1 Effectif moyen du personnel ATEME SA en 2019 : 141 personnes

4.7.2 Calcul de l'indemnité de départ en retraite

Le montant de l'engagement au titre des IDR s'élève à 749 k€ au 31 décembre 2019. Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

	31/12/2019		31/12/2018
HYPOTHESES ACTUARIELLES	Cadres	Non cadres	Cadres	Non cadres
Age de départ à la retraite	Départ volontaire (65-67 ans)
Convention collectives	SYNTEC
Taux d'actualisation	0.90%			1,83%
Table de mortalité			INSEE 2017
Taux de revalorisation des salaires			2,00%
Taux de turn over	Fort (cf. détail ci-après)
Taux de charges sociales	47%	43%	47%	43%

Le taux de turnover a été déterminé à partir d'une étude réalisée par l'INSEE sur les entrées et sorties par tranche d'âge en corrélation avec le niveau de turn-over moyen de la Société.

Les taux utilisés peuvent être résumés ainsi :

De 20 à 30 ans : taux dégressif de 18,30 % à 10,90 %
De 30 à 40 ans : taux dégressif de 10,90 % à 6,30 %
De 40 à 50 ans : taux dégressif de 6,30 % à 4,20 %
De 50 à 60 ans : taux dégressif de 4,20 % à 1 %
De 60 à 67 ans : taux dégressif de 1 % à 0 %

4.7.3 DIF

Le Droit Individuel à la Formation (DIF) a été institué par la loi du 4 mai 2004.

Au 31 décembre 2014 le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF s'élevait à 7 304 heures.

A compter du 1er janvier 2015, le Compte Professionnel de Formation (CPF) s'est substitué au DIF. Les heures de DIF acquises au 31 décembre 2014 devront être utilisées avant le 31 décembre 2020 de la même façon que s'il s'agissait d'heures acquises dans le cadre du CPF.

4.8 Dirigeants et Administrateurs

Les rémunérations versées aux membres du conseil d'administration s'analysent de la façon suivante (en K€) :

Rémunération des mandataires sociaux (TTC)	31/12/2019
Rémunérations fixes	322
Rémunérations exceptionnelles	-
Jetons de présence	49
Paiements fondés sur des actions	-
TOTAL	371

Aucune avance ni aucun crédit n'a été alloué aux dirigeants sociaux, aucun engagement de retraite n'a été contracté à leur profit.

4.9 Informations relatives aux parties liées

La Société a conclu un contrat de prestation d'assistance et de services avec la société SEREITRA dont Michel ARTIERES est le gérant.

Les rémunérations versées à cette société sont mentionnées dans la partie 4.8

5. Evènements postérieurs à la clôture

Le 9 janvier 2020 : BT prend des mesures fortes pour lutter contre le piratage des flux vidéo

Le 23 janvier 2020 : ATEME lauréat du concours d'Innovation i-Nov "Projet IA4SEC"

dédié aux entrepreneurs. Le marché de l'industrie de la TV est confronté à un écosystème en perpétuel mouvement et caractérisé par une complexité grandissante. L'avancé technologique d'ATEME permet à ses clients d'envisager le futur en tirant parti de l'intelligence artificielle ( IA ). Dans ce contexte, ATEME propose des solutions basées sur l'IA, pour fournir à ses clients une vidéo très compressée, efficace en consommation de bande passant, toujours de plus haute qualité et fidélité. Dans le cadre de ce projet, ATEME propose plusieurs niveaux d'optimisation ; sur le cœur de l'encodage permettant la réduction du débit binaire, sur l'encodage adaptatif du contenu pour une meilleure qualité vidéo, sur l'élasticité du processus d'encodage optimisant la chaîne d'approvisionnement des médias et l'utilisation du Cloud.

Le 13 février 2020 : Vualto s'associe à ATEME pour l'intégration automatisée des encodeurs

Incidences de l'épidémie de coronavirus Covid-19

Nous avons identifié deux impacts potentiels de la crise sur notre activité :

Le report de grands événements sportifs comme le Championnat d'Europe de football 2020 de l'UEFA et les Jeux olympiques d'été de Tokyo 2020, avec un report de toutes les activités directement associées ;
L'annulation des salons et des rencontres en personne avec les clients, ou divers problèmes d'organisation que connaissent nos clients et qui pourraient également différer certaines opportunités commerciales.

6. Rapports des commissaires aux comptes

1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

BL2A 10, parc François Villon 91600 Savigny-sur-Orge S.A.S. au capital de € 34 400 403 136 351 R.C.S. Evry

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Ateme Exercice clos le 31 décembre 2019

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société Ateme,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Ateme relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 25 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Dépréciation des stocks

Risque identifié	Notre réponse
La valeur brute des stocks de votre société s'élève à K€ 3 090 au 31 décembre 2019 et est dépréciée à hauteur de K€ 249. Ils sont principalement constitués de marchandises. Comme cela est présenté dans la note 2.2 « Stocks et en-cours » de l'annexe aux comptes annuels, la provision pour dépréciation de stocks concerne les composants ou les marchandises qui font l'objet d'un prêt interne, de tests ou d'une réparation.	Nos procédures d'audit ont notamment consisté à : prendre connaissance des procédures de ► contrôle interne mises en place pour identifier les stocks nécessitant d'être dépréciés ; assister aux inventaires physiques de fin d'année ► ; comparer, par sondages, le coût des principaux ► articles en stock avec le prix de vente net
Les composants ou les marchandises dont les avancées technologiques commencent à rendre obsolètes les stocks ou présentant peu ou pas de mouvements sur l'exercice, font quant à eux l'objet d'une mise au rebut.	pratiqué sur l'année ; analyser les données et les hypothèses retenues ► par la direction pour identifier les stocks à déprécier ;
Nous avons considéré que la dépréciation des stocks était un point clé de l'audit en raison de l'importance significative des stocks dans les comptes de votre société et en raison de la part de jugement nécessaire de la direction pour identifier les stocks à déprécier.	effectuer une analyse rétrospective de ► l'écoulement des stocks sur la base des mouvements de stocks effectués au cours de l'exercice.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 25 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ateme par votre assemblée générale du 30 juin 1997 pour le cabinet BL2A et du 11 avril 2014 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2019, le cabinet BL2A était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption (dont six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime

nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Savigny-sur-Orge et Paris-La Défense, le 29 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes

BL2A ERNST & YOUNG Audit

Mélanie Hus-Charles Jean-Christophe Pernet

2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

BL2A

10, Parc François Villon 91600 Savigny-sur-Orge S.A.S. au capital de € 34 400 403 136 351 R.C.S. Evry

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Ateme Exercice clos le 31 décembre 2019

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Ateme,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Ateme relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 25 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Changement de méthode comptable » de la note 2.1 « Principe d'établissement des comptes » de l'annexe aux comptes consolidés qui mentionne les impacts relatifs à l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location au 1er janvier 2019.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d'affaires

Risque identifié	Notre réponse
Une analyse est réalisée pour les contrats clients à éléments multiples afin de reconnaître le chiffre d'affaires de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu'ils sont identifiables séparément et	Nous avons pris connaissance des procédures et, le cas échéant, des systèmes d'information spécifiques concourant à la formation du chiffre d'affaires consolidé.
que le client peut en profiter de manière distincte. Lorsqu'un contrat contient plusieurs obligations de performance, le prix est alloué à chacune d'elles sur la base de son prix de vente. Ce prix de vente est déterminé sur la base du prix « catalogue ».	Nous avons examiné la conformité des règles de reconnaissance du chiffre d'affaires par rapport à la norme IFRS 15 sur les nouveaux contrats clés signée en 2019.
Le chiffre d'affaires est reconnu quand votre groupe transfère le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en	Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour comptabiliser le chiffre d'affaires.
continu comme précisé dans la note 18 « Chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes consolidés. Notamment, pour les licences, le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque l'obligation de prestation promise au contrat est satisfaite (licence statique) ou à mesure qu'elle est satisfaite (licence dynamique). Les clauses des contrats commerciaux entre votre groupe et ses clients comportent des modalités de transfert de propriété et de réalisation des prestations de services dont l'analyse est donc déterminante pour la bonne comptabilisation du chiffre d'affaires. Les	Sur une sélection de contrats basée sur des critères quantitatifs (montant du chiffre d'affaires à reconnaître) et sur des critères qualitatifs (contrats complexes avec plusieurs prestations), nous avons réalisé différentes diligences. Nous avons :
	analysé les clauses contractuelles et rapproché ► les données financières avec les factures émises ;
	apprécié si le chiffre d'affaires alloué à chaque ► prestation correspondait à la juste valeur de contrepartie reçue ou à recevoir au titre des

normes comptables d'enregistrement de ce type de contrat requièrent une part de jugement dans l'interprétation à donner aux contrats.

Une erreur dans l'analyse des obligations de ce type de contrats et leur réalisation peut conduire à une comptabilisation erronée du chiffre d'affaires. En conséquence, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires conformément à IFRS 15 comme un point clé de l'audit.

Activation des frais de développement

Risque identifié Notre réponse

La valeur nette des frais de développement activés figurant à l'actif des comptes consolidés s'élève à K€ 1 517 au 31 décembre 2019. Ces frais incluent principalement les salaires et les charges de personnel engagés pour développer des logiciels. La note 3 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes consolidés détaille que les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants sont satisfaits :

a) faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement ;
b) intention de votre groupe d'achever le projet ;
c) capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel ;
d) démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif ;
e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet ; et
f) évaluation fiable des dépenses de développement.

Nous avons considéré que l'activation des frais de développement était un point clé de l'audit en raison de son importance significative dans les comptes de votre groupe et de la part de jugement nécessaire de la direction pour l'application critères d'activation.

Dépréciation des stocks

Risque identifié Notre réponse La valeur brute des stocks de votre groupe s'élève à K€ 3 350 au 31 décembre 2019 et est dépréciée à hauteur de K€ 286. Ces stocks sont principalement constitués de marchandises. Comme cela est présenté dans la note 7 « Stocks » de l'annexe aux comptes consolidés, la provision pour dépréciation de stocks concerne les composants ou Nos procédures d'audit ont notamment consisté à : ► prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour identifier les stocks nécessitant d'être dépréciés ; ► assister aux inventaires physiques de fin d'année ;

biens vendus dans le cadre habituel de l'activité de votre société ;

► contrôlé que chaque prestation est ensuite comptabilisée conformément aux règles et méthodes comptables applicables ;
► examiné la pertinence de la note présentée dans les note de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos procédures d'audit ont notamment consisté à :

► prendre connaissance des procédures de contrôle interne de suivi technique, administratif et financier des coûts et frais de développement ;
► analyser le respect des critères d'activation sur les projets les plus significatifs en termes d'activation sur l'exercice ;
► réaliser des tests d'échantillonnage sur les charges de personnels faisant l'objet d'activation.

les marchandises qui font l'objet d'un prêt interne, de tests ou d'une réparation.

Les composants ou les marchandises dont les avancées technologiques commencent à rendre obsolètes les stocks ou présentant peu ou pas de mouvements sur l'exercice font quant à eux l'objet d'une mise au rebut.

Nous avons considéré que la dépréciation des stocks était un point clé de l'audit en raison de l'importance significative des stocks dans les comptes du groupe et en raison de la part de jugement nécessaire de la direction pour identifier les stocks à déprécier.

► comparer, par sondages, le coût des principaux articles en stock avec le prix de vente net pratiqué sur l'année ;
► analyser les données et les hypothèses retenues par la direction pour identifier les stocks à déprécier ;
► effectuer une analyse rétrospective de l'écoulement des stocks sur la base des mouvements de stocks effectués au cours de l'exercice.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 25 mars 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ateme par votre assemblée générale du 30 juin 1997 pour le cabinet BL2A et du 11 avril 2014 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Savigny-sur-Orge et Paris-La Défense, le 29 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes

BL2A ERNST & YOUNG Audit

Mélanie Hus-Charles Jean-Christophe Pernet

AI assistant

ATEME — Annual Report 2019

1124_10-k_2020-04-29_6837502a-a265-4d96-8c85-aac00c109654.pdf

Sommaire du rapport financier annuel

1. Attestation de responsabilité du rapport financier annuel

1. Responsable du rapport financier annuel

2. Attestation de la personne responsable

2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblé Générale Ordinaire annuelle

ATEME

INFORMATIONS ECONOMIQUES ET FINANCIERES

1. Activité et résultats de la société et du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - faits marquants de l'exercice écoulé – progrès réalisés ou difficultés rencontrées

1.1 La Société

1.2 Le Groupe

Huitième année consécutive de croissance du chiffre d'affaires

Amélioration de la marge brute

Investissements contenus

Structure financière solide

1.3 Faits marquants de l'exercice

Le 26 février 2019 : l'encodeur logiciel TITAN d'ATEME permet de tester le standard ATSC 3.0 pour Pearl TV et le marché du ''Phoenix Model''

Le 19 mars 2019 : le Kyrion d'ATEME étoffe l'offre de Casablanca pour la diffusion de sport en direct et en ligne

Le 26 mars 2019 : le TITAN d'ATEME rend les liens de contribution/distribution vidéo agiles, de haute qualité, avec une faible latence et une flexibilité logicielle totale

Le 29 mars 2019 : ATEME présente son logiciel de tête de réseau d'avenir lors de NAB 2019

Le 5 avril 2019 : ATEME nomme Ray Fitzgerald vice-président et GM Amérique du Nord

Le 23 avril 2019 : ATEME permet à Hitachi Kokusai Linear de fournir des codages vidéo et des transmissions de diffusion de haute qualité

Le 23 mai 2019 : ATEME soutien France Télévision dans le lancement de France TV Sport UHD 4K

Le 11 juin 2019 : ENMA choisi ATEME pour la diffusion du tournoi de football de la coupe d'Afrique des Nations 2019

Le 18 juillet 2019 : ATEME s'associe à Eurovision services pour mettre à l'essai une solution filigrane lors d'un événement international du football

Le 27 août 2019 : Le forum SBTVD sélectionne MPEG-H Audio pour améliorer la télévision numérique brésilienne avec un son immersif et personnalisé

Le 3 septembre 2019 : ATEME lance TITAN Playout, une solution de création dynamique de chaînes, de programmation virtuelle et de télévision personnalisée

Le 5 septembre 2019 : ATEME lance sur IBC2019 des solutions nouvelles et améliorées pour prendre en charge l'évolution du paysage médiatique

Le 19 septembre 2019 : ATEME permet des flux de travail entièrement IP et des services multiécrans sur NPC Média

Le 24 octobre 2019 : ATEME et Broadpeak permettent des vidéos multi-écrans en direct de haute qualité et à très faible latence pour les services DVB-I

Le 12 novembre 2019 : Les radiodiffuseurs comptent sur la programmation virtuelle pour exploiter leurs bibliothèques de contenu

Le 19 novembre :2019 :FPT Play lance sa révolution digitale en OTT avec ATEME

Le 28 novembre 2019 : La demande des clients pour des services de télévision personnalisés incite la majorité des radiodiffuseurs à proposer des annonces personnalisées

Le 5 décembre 2019 : ATEME annonce le déploiement avec succès de sa solution logicielle TITAN Live par CJ Hello, un leader de l'industrie des médias en Corée

Le 12 décembre 2019 : ATEME TITAN UHD alimente la première diffusion 4K-UHD en direct de TC Cultura

Le 18 décembre 2019 : ATEME fournit des services VOD OTT et IPTV pour Medialog en Corée

1.4 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

1.5 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

1.6 Activité en matière de recherche et développement

2. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Le 9 janvier 2020 : BT prend des mesures fortes pour lutter contre le piratage des flux vidéo

Le 23 janvier 2020 : ATEME lauréat du concours d'Innovation i-Nov "Projet IA4SEC"

Le 13 février 2020 : Vualto s'associe à ATEME pour l'intégration automatisée des encodeurs

Incidence de l'épidémie Covid-19 sur l'activité du Groupe

INFORMATIONS JURIDIQUES

1. Filiales - Participations – Succursales

1.1 Résultats des filiales et participations de la Société

1.2 Prises de participations significatives et prises de contrôle au cours de l'exercice écoulé

1.3 Cessions de participations

1.4 Aliénations d'actions et participations croisées

1.5 Sociétés contrôlées – autocontrôle

1.6 Succursales

2. Résultat - proposition d'affectation du résultat

2.1 Proposition d'affectation du résultat

2.2 Rappel des dividendes distribués

2.3 Charges et dépenses non déductibles fiscalement

2.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

3. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe – Principaux risques auxquels la Société et le Groupe sont confrontés

3.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

3.2 Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe - indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, non financières

3.3 Principaux risques et incertitudes auxquels le Société et le Groupe sont confrontés – Indicateurs sur l'utilisation des instruments financiers

3.3.1 Risques liés à l'activité de la Société :

3.3.2 Risques liés au marché sur lequel intervient la Société

3.3.3 Risques liés à la Société

3.3.4 Risques juridiques

3.3.5 Risques financiers

3.4 Indication sur les objectifs et la politique de la Société concernant les assurances et couverture des risques

4. Principales caractéristiques des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

4.1 Principes généraux de gestion des risques

4.1.1 Définition

4.1.2 Les objectifs de la gestion des risques

4.1.3 Composantes du dispositif de gestion des risques

4.2 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

4.3 Principes généraux de contrôle interne

4.3.1 Définition et objectifs du contrôle interne

4.3.2 Les composantes du contrôle interne

Processus de réalisation

Processus support

ATEME Annual Report 2019