Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

À propos d'Ateme :

Ateme est un leader mondial des solutions de compression et de diffusion vidéo, aidant les fournisseurs de contenu, les fournisseurs de services et les plateformes de streaming de premier plan à stimuler l’engagement de leurs téléspectateurs et à réduire le taux de désabonnement. Tirant parti d’un groupe de travail R&D unique dans l’industrie vidéo, les solutions d’Ateme alimentent des services de télévision durables, améliorent la qualité de l’expérience des utilisateurs finaux, optimisent le coût total de possession des services TV/VOD et génèrent de nouvelles sources de revenus basées sur la personnalisation et l’insertion de publicité. Au-delà de l’agilité technologique, Ateme s’associe à ses clients en leur proposant des modèles commerciaux flexibles qui correspondent à leurs priorités financières. Fondée en 1991, Ateme compte 560 employés répartis dans son siège social en France et 20 bureaux dans le monde dont les États-Unis, le Brésil, l'Argentine, le Royaume-Uni, l'Espagne, l'Allemagne, les Émirats Arabes Unis, Singapour, la Chine, la Corée et l'Australie. Ateme est cotée sur le marché Euronext de Paris depuis 2014 et a fait l'acquisition en novembre 2020 d'Anevia, fournisseur de solutions logicielles OTT et IPTV. En 2022, Ateme a servi près de 1 000 clients dans le monde avec un chiffre d'affaires de 90 millions d'euros, dont plus de 90% en dehors de son marché domestique.

Nom : Ateme - Code ISIN : FR0011992700 - Symbole boursier : Ateme - Compartiment : C

Adresse : 6 rue Dewoitine, 78140 Vélizy-Villacoublay, France

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Sommaire du rapport financier annuel

Attestation de responsabilité du rapport financier annuel .................................................. 4
Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblé Générale Ordinaire annuelle ... 5
Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise ........................ 30
Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 ... 61
Notes aux Etats Financiers .......................................................................................................... 67
Comptes sociaux de la société Ateme SA pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 130
Rapports des Commissaires aux Comptes......................................................................... 154

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1. Attestation de responsabilité du rapport financier annuel

Responsable du rapport financier annuel
Monsieur Michel Artières, Président et Directeur Général de la société Ateme.
Attestation de la personne responsable (Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)
« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et du Groupe, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté. »

Vélizy, le 28/04/ 2023
Monsieur Michel Artières, Président et Directeur Général de la société Ateme.

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2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle

ATEME
Société anonyme
Capital Social 1.578.923,78 euros
Siège social : 6, rue Dewoitine – Immeuble Green Plaza, 78140 Vélizy-Villacoublay
382 231 991 RCS Versailles (la « Société »)

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle conformément aux lois et aux statuts de votre Société à l'effet de vous rendre compte (i) de la situation et de l’activité de la Société Ateme SA (ci-après la « Société ») et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de l’exercice écoulé et les comptes consolidés dudit exercice et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. La présentation du présent rapport a été modifiée conformément aux dispositions de l’Ordonnance 2017- 1162 du 12 juillet 2017 prise en application de la Loi Sapin 2 et son décret d’application 2017-1174 du 18 juillet 2017. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux Comptes.

INFORMATIONS ECONOMIQUES ET FINANCIERES

1. Activité et résultats de la société et du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - faits marquants de l’exercice écoulé – progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Résultats et activité de la Société et du Groupe

1.1 La Société

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a réalisé un chiffre d’affaires net de 79,0 millions d’euros contre 64,0 millions d’euros lors de l’exercice précédent, soit une hausse d’environ 24%.

Les produits d’exploitation se sont élevés à 86 397 K€ contre 68 180 K€ au titre du précédent exercice ;
Les charges d'exploitation se sont élevées à 91 288 K€ contre 65 383 K€ au titre du précédent exercice ;
Le résultat d’exploitation est une perte qui s’élève à 4 891 K€ contre un bénéfice de 2 797 K€ au titre du précédent exercice.

Après prise en compte du résultat financier de 491 K€, du résultat exceptionnel de 7 K€, du crédit d’impôt (CIR) de 5 822 K€, le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par une résultat net comptable de 1 429 K€ contre 6 453 K€ au titre du précédent exercice.

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1.2 Le Groupe

Les sociétés constituant le périmètre de consolidation pour l’exercice 2022 sont les sociétés suivantes :

la Société (tête de Groupe) ;
la société Ateme Inc. (USA) ;
la société Ateme Canada Inc. ;
la société Ateme Singapore Pte.Ltd. ;
la société Ateme Australie Pty. Ltd ;

Les revenus d’Ateme Canada, Ateme USA, Ateme Australie, Ateme Singapore proviennent de prestations de services facturées à la Société et de ventes de produits et services à des clients locaux.

Nous vous exposons ci-après les principaux postes des comptes de résultat consolidés aux normes IFRS au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 :

Compte de résultat

	31/12/2022 12 mois K€	31/12/2021 12 mois K€
Chiffre d'affaires	90 553	78 798
Coûts des ventes	(36 121)	(29 841)
Marge brute	54 432	48 957
Frais de recherche et développement	(20 850)	(16 012)
Frais de marketing et vente	(27 827)	(27 086)
Frais généraux et administratifs	(5 914)	(4 754)
Résultat opérationnel courant	(158)	1 105
Autres charges et produits opérationnels	-	-
Résultat opérationnel	(158)	1 105
Charges financières	(447)	(621)
Produits financiers	4	122
Gains et pertes de change	211	1 010
Résultat avant impôts	(391)	1 616
Charge/produits d'impôts	345	169
Résultat net des activités poursuivies	(46)	1 785
Résultat des activités abandonnées	-	251
Résultat de cession des activités abandonnées	-	(899)
Résultat net	(46)	1 137
Part du Groupe	(46)	1 137
Intérêts ne conférant pas le contrôle	-	-
Résultat de base par action (€/action) des activités poursuivies	0,00	0,10
Résultat dilué par action (€/action)	0,00	0,10
Résultat de base par action (€/action) des activités abandonnées	-	0,02
Résultat dilué par action (€/action) des activités abandonnées	-	0,02

Onzième année consécutive de croissance du chiffre d'affaires. Le chiffre d’affaires total pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 s’élève à 90,5 millions d’euros, en hausse de 15 % par rapport à 2021 (+8 % à périmètre et taux de change constants). La zone États-Unis/Canada a enregistré la plus forte croissance en 2022, tout en étant la plus contributrice au chiffre d'affaires à hauteur de 34 millions d'euros, soit une progression de 28% (+16% en données comparables). La région EMEA a terminé l'année par un solide quatrième trimestre, rattrapant ainsi son retard après un démarrage plus lent (-10% en glissement annuel à la fin du troisième trimestre). Elle clôture ainsi 2022 avec 31,9 millions d'euros de revenus, en croissance de 2% (+1% en données comparables). L'Asie-Pacifique et l'Amérique latine ont affiché des performances de croissance similaires, avec respectivement 15,2 et 9,3 millions d'euros de revenus, en hausse de 17% et 14% (+8% et +6% à périmètre et taux de change constants).

Le revenu récurrent mensuel (MRR)¹ est passé de 1,960 M€ en janvier 2022 à 2,443 M€ en janvier 2023, dépassant largement l'objectif de 400 k€ d'augmentation annuelle. En conséquence, Ateme entame l'année avec 29 millions d'euros de revenus récurrents, améliorant fortement le niveau et la visibilité sur l'activité.

Chiffre d’affaires récurrent mensuel en K€	Janvier 2022	Janvier 2023
Revenu récurrent mensuel	1 960	2 443

Le taux de marge brute a enregistré une amélioration au second semestre (62%) par rapport au premier (58%), pour s'établir à 60% en année pleine, contre 62% en 2021 et 55% en 2020. La marge brute s'établit ainsi à 54,4 millions d'euros, en hausse de 11%.

Investissements continus au service de la croissance en 2022. Ateme a continué à investir en 2022 pour soutenir sa croissance. Ainsi, les coûts d'exploitation ont augmenté de 14% pour s’établir à 54,6 millions d'euros, sous l’effet notamment de l’augmentation de l'effectif total qui est passé de 490 à 560 personnes en un an. Les investissements supplémentaires ont porté principalement sur les dépenses R&D, en hausse de 4,8 millions d'euros (+30% par rapport à 2021), et sur les frais généraux et administratifs, en hausse de 1,2 million d'euros (+24% d'une année sur l'autre), tandis que les frais de marketing et vente sont restés quasiment stables (+3%). Le résultat opérationnel s'établit à -0,2 million d'euros, tandis que le résultat net, après impact d’un résultat financier négatif et d’une contribution fiscale positive, ressort quasiment à l’équilibre. L'EBITDA de 5,0 M€, contre 6,4 M€ en 2021, reflète la poursuite des investissements R&D tout au long de l'année 2022, et le décalage de certains revenus lié à des projets reportés sur l'année 2023. Les capitaux propres s'élevaient à 40,9 millions d'euros au 31 décembre 2022, contre 39,6 millions d'euros un an plus tôt. La variation de trésorerie (3,9 millions d'euros à la clôture contre 11,4 millions d'euros un an plus tôt) s’explique par l'augmentation du besoin en fonds de roulement liée en partie au renforcement significatif des stocks (+3,4 millions d'euros) pour faire face aux tensions dans l'industrie des semi-conducteurs en 2022 et répondre à la croissance attendue. En 2023, les stocks devraient diminuer, tandis que des mesures supplémentaires sont également prises pour réduire les créances clients, particulièrement élevées à la fin de l'année 2022. Au 31 décembre 2022, la dette nette s'élève à 20,1 millions d'euros contre 10,3 millions d'euros (hors IFRS 16). Elle inclut la dette liée à la mobilisation de créances de Crédit d'Impôt Recherche à hauteur de 8 millions d'euros.

EBITDA retraité. Le terme de « résultat opérationnel courant » est défini par la différence entre le résultat opérationnel total et les « Autres produits opérationnels » et les « Autres charges opérationnelles ».

¹ Indicateur alternatif de performance non soumis à l’examen des commissaires aux comptes d’ATEME : le revenu récurrent mensuel se définit comme la somme (1) du chiffre d’affaires mensuel des contrats de support déjà signés, (2) du chiffre d’affaires mensuel des contrats de licence pluriannuels déjà signés (CAPEX) et (3) du chiffre d’affaires mensuel des contrats de location de licence (OPEX).

Le terme « EBITDA » retraité, en anglais, « earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization », désigne le résultat opérationnel courant du Groupe avant que n'y soient exclus, les dotations aux amortissements et les dépréciations des immobilisations et les charges de paiements en actions. Il met en évidence le profit généré par l’activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l’outil d’exploitation. Les dépenses non récurrentes (éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents) sont exclues.

Cession de la branche d’activité Entreprise en 2021. Le 4 novembre 2021, Ateme a signé un acte de cession avec la société VITEC, portant sur la cession de la branche d’activité « Hôtellerie et Entreprise ». En application des dispositions la norme IFRS 5 relatives aux activités abandonnées, les éléments du compte de résultat, des autres éléments du résultat global et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les états financiers pour toutes les périodes présentées.

1.3 Faits marquants de l’exercice

Le 11 janvier 2022, Ateme annonce que Canal+ a lancé un des premiers déploiements mondiaux de streaming OTT à basse latence sur AppleTV 4K, grâce à la solution NEA d’Ateme.

Le 2 mars 2022, Globecast, fournisseur mondial de solutions médias et de gestion de contenus, et Ateme, premier fournisseur de solutions de diffusion vidéo pour le broadcast, la télévision par câble, la DTH, l’IPTV et l’OTT, ont annoncé aujourd’hui avoir collaboré afin d’ajouter la norme BISS-CA d’Ateme à l’arsenal d’options de sécurité de pointe de Globecast. Étant donné la place centrale occupée par la sécurité des contenus dans le secteur, il s’agit là d’un ajout important.

Le 10 mars 2022, annonce que le Forum SBTVD a choisi la solution TITAN Live pour sélectionner VVC comme le système d’encodage vidéo obligatoire pour la nouvelle norme TV 3.0 au Brésil, qui sera utilisée pour le système de télévision numérique terrestre de prochaine génération du pays.

Le 22 mars 2022, Ateme annonce avoir mis en œuvre le streaming en direct en 4K UHD avec Dolby Audio TM pour Mola TV, platform indonésienne de vidéo à la demande par abonnement et de streaming video over-the-top.

EBITDA retraité (Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat opérationnel courant	(158)	1 105
(-) DAP sur immobilisations incorporelles et corporelles	(2 448)	(2 375)
(-) DAP sur technologies acquises	(712)	(712)
(-) DAP sur les droits d’utilisation	(779)	(895)
(-) Dotation/Reprise sur provisions	(175)	(152)
(-) Paiement en actions IFRS 2	(1 073)	(1 187)
EBITDA retraité	5 028	6 426

Le 29 mars 2022, Ateme annonce avoir permis à Solbox, le leader du marché des solutions CDN et de cloud computing en Corée, de construire une plateforme privée de transcodage VOD dans le cloud pour les fournisseurs de services OTT.

Le 12 avril 2022, Ateme a révélé avoir permis à China Sports Media, une société leader dans l’exploitation de l’industrie du sport, sélectionnée par le Comité Olympique de Pékin pour la présentation des sports, d’offrir une expérience de visionnage multi-stade aux participants des récents Jeux Olympiques d’hiver.

Le 21 avril 2022, Ateme annonce la création d’un comité consultatif stratégique composé de cinq personnalités reconnues du secteur et occupant des postes clés dans de grands groupes de l’industrie des médias et du divertissement.

Le 27 mai 2022, Ateme propulse le streaming à faible latence de Tivify, basé sur le Common Media Application (CMAF), pour la finale de la Ligue des champions de l’UEFA en utilisant les dernières solutions de transcodage TITAN d’Ateme.

Le 31 mai 2022, Ateme virtualise la tête de réseau de MyTV qui est une filiale du deuxième plus grand opérateur de télécommunications du Vietnam. Ce projet est une première étape de la migration complète de la plateforme OTT de MyTV vers un cloud privé.

Le 31 mai 2022, Ateme diffuse le 28 mai la finale de l’UEFA Ligue des Champions en son immersif Dolby Atmos et Dolby Vision en partenariat avec Ateme et Canal+ sur MyCanal.

Le 1 er juin 2022, A l’occasion de l’édition 2022 de Roland-Garros, France Télévisions et ses partenaires techniques, dont Ateme, ont testé de nouveaux modes de distribution, à la fois en mode Broadcast et Multicast grâce à la 5G.# Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

1.4 Impacts des crises internationales sur les comptes au 31 décembre 2022

Impacts de la pandémie, de la pénurie mondiale de semi-conducteurs et de la guerre en Ukraine

Les restrictions sur la plupart des voyages internationaux étant désormais levées, les salons professionnels et les rencontres clients se normalisent progressivement. La production de semi-conducteurs est toujours soumise à des tensions qui affectent tous les principaux fabricants de serveurs, y compris les partenaires tels que Dell et HPe, et la production de la gamme de produits Kyrion d'Ateme. Bien que les efforts déployés pour constituer un stock aient permis d'en atténuer l'impact, la situation s'est traduite sur l’exercice par la perte ou le report d’affaires pour environ 500 000 euros. Par ailleurs, Ateme a interrompu ses activités en Russie et Biélorussie. L'impact sur le chiffre d'affaires de l’année est de l’ordre du million d’euros.

1.5 Progrès réalisés / Difficultés rencontrées

Le chiffre d’affaires Groupe de l’exercice 2022 (clos au 31 décembre) ressort à 90.6 M€, en hausse de 15 % par rapport à 2022 (8 % à taux de change constant). Ateme enregistre ainsi une onzième année de croissance consécutive (croissance annuelle moyenne de 20 % sur 2011-2022).

Les dépenses opérationnelles s’établissent à 54,6 M€, contre 48 M€ en 2021, reflétant une hausse d’environ 4,9 M€ en R&D, 0,7 M€ en ventes & marketing. Les frais généraux et administratifs augmentent quant à eux de 1,2 M€

Le résultat financier ressort avec un perte de 233 K€ principalement lié aux charges sur intérêts d’emprunt partiellement compensées par des gains de change (dollar américain/euro).

Le résultat net s’établit à -46 K€ contre 1 137 K€ en 2021.

1.6 Evolution prévisible et perspectives d’avenir

Ateme n’a eu de cesse de mettre à profit son expertise en R&D pour innover dans des domaines qui vont de la qualité visuelle à Open Caching en passant par Cloud DVR et l’insertion publicitaire dynamique, dans le but de délivrer une valeur toujours supérieure à ses clients. Ateme s’est par ailleurs lancée dans la prochaine étape, basée sur l’intégration de l’analyse de données, l’intelligence artificielle/apprentissage machine et la blockchain.

La maîtrise à la pointe de la technologie que possède le groupe dans le traitement et le transport vidéo de bout en bout le place au cœur de la transformation du marché de la diffusion. Tous ces éléments spécifiques au marché renforcent le bien-fondé de l’acquisition des technologies de diffusion d’Anevia ; Ateme couvre en effet un périmètre plus large de solutions à valeur ajoutée en permettant à ses clients de doper leurs audiences, leurs abonnements et leur propre chiffre d’affaires.

Alors que les revenus de TITAN augmentent en corrélation avec le contenu de ses clients, les revenus de NEA augmentent en fonction du succès des clients en termes d'audience : un moteur de croissance idéal pour les revenus mensuels récurrents d'Ateme

1.7 Activité en matière de recherche et développement

La Société a maintenu son activité en matière de R&D et a poursuivi sa politique sur les dépôts de brevets au cours de l’exercice écoulé. Cette R&D couvre essentiellement les solutions basées sur notre technologie de compression vidéo H264 et HEVC. Elle participe par ailleurs activement à la définition d’un nouveau standard (AV1) au sein de l’Alliance for Open Media.

L’importance des investissements en R&D permet de maintenir la réputation et le savoir-faire du Groupe en matière de fiabilité et de qualité de ses encodages vidéo. L’effort de R&D se répartit principalement entre 4 pôles historiques et 1 nouveau pôle lié à l’acquisition d’Anevia :

Recherche sur les codecs pour maintenir notre avantage compétitif de qualité vidéo et préparer le futur en travaillant sur les nouveaux standards comme HEVC,
Encodeurs et décodeurs de la contribution broadcast, gamme Kyrion,
Solution logicielle TITAN de transcodage multi-écrans pour la diffusion des contenus vers les boxes ou en streaming sur internet ou vers les mobiles ou tablettes,
Solutions logicielles de traitement et gestion de la vidéo pour les réseaux,
Technologies de diffusion de la vidéo.

2. Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice

Le 10 janvier 2023, Ateme et ENENSYS Technologies, fournisseur leader de solutions de diffusion de médias, ont combiné leur expertise considérable en matière de distribution vidéo pour permettre à Rai Way, l’opérateur du réseau de télévision RAI, de démarrer le projet de Refarming qui se terminera par la transition vers la norme DVB-T2
Le 17 janvier 2023, Ateme annonce que Skytel, le fournisseur de services de télécommunications mongol, a étendu l’infrastructure de diffusion vidéo Ateme existante qui pilote son service OTT Skymedia, avec un encodeur TITAN et les solutions NEA Cloud DVR et CDN, y compris la solution Embedded Distributed Storage (EDS) pour stocker efficacement le contenu enregistré par les téléspectateurs.
Le 31 janvier 2023, Ateme annonce que Cyta (Cyprus Telecommunications Authority), le principal fournisseur de communications électroniques intégrées à Chypre, a récemment installé une solution à faible latence pour l’encodage et le conditionnement d’Ateme, réduisant la latence pour ses chaînes OTT premium au-delà de ses attentes initiales.
Le 7 février 2023, Ateme annonce que ses solutions innovantes en matière de traitement et de diffusion vidéo peuvent désormais être achetées via AWS Marketplace, ce qui renforce le partenariat mondial d’Ateme avec AWS en mettant les solutions cloud d’Ateme à la portée d’un plus grand nombre d’utilisateurs d’AWS.
Le 9 février 2023, Ateme annonce que ses solutions de contribution ont permis à Movistar Plus+, la plateforme vidéo par abonnement de Telefónica en Espagne, de diffuser des contenus premium UHD/HDR et Dolby Atmos® de la Coupe du Monde à travers le pays pendant le tournoi de la Coupe du Monde 2022.
Le 14 février 2023, la présentation au MWC Barcelone 2023 des solutions de diffusion vidéo qui permettent aux fournisseurs de services de communication, aux diffuseurs et aux fournisseurs de contenus d’accroître leur rentabilité.# Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

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Les visiteurs du stand Ateme découvriront des solutions permettant d’accroître leur portée, d’améliorer la monétisation des réseaux et de proposer de nouvelles expériences immersives et de haute qualité aux utilisateurs, tout en réduisant la consommation d’énergie.

Le 21 février 2023, Ateme annonce que sa suite complète de codage et de diffusion de vidéo en direct, y compris ses transcodeurs TITAN et son packaging NEA, ainsi que ses solutions CDN, sont désormais des fonctions réseau natives du cloud (en anglais, « Cloud Native Functions » ou CNF) validées sur Red Hat OpenShift. Par conséquent, la suite complète de compression et de diffusion de vidéo en direct à faible latence OTT d’Ateme peut désormais être déployée de manière fiable dans n’importe quel cloud à l’aide de Red Hat OpenShift, la plateforme Kubernetes d’entreprise leader du secteur.

Le 28 février 2023, annonce que sa solution de streaming média 5G est désormais intégrée à l’infrastructure AWS Wavelength 5G Mobile-Access Edge Computing (MEC)* d’Amazon Web Services. L’intégration a été déployée avec succès dans une zone Wavelength au sein du réseau d’un opérateur de premier rang.

Le 7 mars 2023, Ateme annonce que Gulfsat Communications, le principal fournisseur de services de communications et de médias par satellite de la région MENA, a installé la solution de tête de réseau vidéo convergente d’Ateme pour alimenter ses sites de Londres et du Koweït, desservant 100 chaînes principalement en langue arabe. La nouvelle infrastructure permet à Gulfsat de transmettre des services SD et HD DTH, tout en assurant l’avenir du système avec des capacités OTT ainsi que des technologies UHD.

Le 14 mars 2023, Ateme annonce avoir terminé le programme AWS ISV Accelerate, un programme de vente conjointe, très sélectif, destiné aux éditeurs de logiciels indépendants fournissant des solutions logicielles qui s’exécutent ou s’intègrent à AWS. L’accréditation est l’assurance que les solutions d’Ateme répondent aux normes AWS et renforce le partenariat mondial d’Ateme avec AWS.

Le 21 mars 2023, annonce le lancement de sa solution de bout en bout Audience-Aware Streaming pour permettre aux fournisseurs de services d’offrir un streaming plus durable tout en optimisant la qualité d’expérience. La combinaison d’un encodage tenant compte de l’audience et d’un CDN élastique permet de disposer d’un outil puissant pour optimiser les ressources afin de réduire la consommation d’énergie tout en augmentant la qualité d’expérience.

Le 23 mars 2023, Ateme annonce sa participation au 2023 NAB Show, 100e édition du nom à Las Vegas, USA, du 15 au 19 avril 2023, pour présenter ses solutions de bout en bout pour le traitement et la diffusion vidéo, qui permettent d’augmenter les profits. Les nouvelles solutions de cette année offrent une qualité d’expérience inégalée, de nouvelles opportunités de monétisation et une plus grande efficacité qui réduit les coûts et la consommation d’énergie.

Le 30 mars 2023, Ateme annonce son partenariat avec Six Floor Solutions et Pushologies pour proposer une solution automatisée de bout en bout qui permet aux détenteurs de droits sur les contenus sportifs et aux services de streaming d’accroître l’engagement des fans en attirant davantage de téléspectateurs sur leurs apps OTT. La solution commune est présentée sur le NAB Show 2023, elle permet aux broadcasters et aux fournisseurs de services et de contenus d’accroître la monétisation de leurs flux en connectant les expériences vidéo de nouvelle génération au commerce électronique

Les communiqués de presse sont accessibles sur le site www.ateme.com

INFORMATIONS JURIDIQUES

1. Filiales - Participations – Succursales

1.1 Résultats des filiales et participations de la Société

Les filiales ont réalisé les résultats suivants :

Ateme Inc USA : 439 K€
Ateme Canada : 44 K€
Ateme Singapore : 317K€
Ateme Australie : (266) K€
Ateme UK : sans activité en 2022

Les principales informations financières des filiales et participations de la Société sont décrites dans l’annexe aux comptes sociaux annuels.

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1.2 Prises de participations significatives et prises de contrôle au cours de l’exercice écoulé

Néant.

1.3. Cessions de participations

Néant.

1.4 Aliénations d’actions et participations croisées

Néant.

1.5 Sociétés contrôlées – autocontrôle

La Société contrôle les sociétés Ateme USA Inc., Ateme Canada Inc., Ateme Singapore Pte. Ltd, Ateme Australia Pty. Ltd et Ateme UK. Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans la Société.

2. Résultat - proposition d’affectation du résultat

2.1 Proposition d’affectation du résultat

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, comptes de résultat et annexes) de l’exercice clos le 31décembre 2022 tels qu’ils vous sont présentés se soldant par un bénéfice net de 1 429 K€ que nous proposons d’affecter en totalité au poste report à nouveau, ce qui aurait pour effet de porter son montant à un solde créditeur de 12 844 K€.

2.2 Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices.

2.3 Charges et dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, nous vous précisons qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 dudit code n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé.

2.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé (Annexe 1), conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du code

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de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

3. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe – Principaux risques auxquels la Société et le Groupe sont confrontés

3.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

La trésorerie disponible du Groupe de 3 904 K€ au 31 décembre 2022 et l’encaissement des créances clients (37 409 K€ au 31 décembre 2022) sur le premier trimestre 2023 devrait permettre au Groupe de réaliser ses objectifs budgétaires pour l’année 2023.

3.2 Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe - indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, non financières

L’activité de la Société et du Groupe devrait évoluer de façon satisfaisante et conformément à son plan de développement.

3.3 Principaux risques et incertitudes auxquels le Société et le Groupe sont confrontés – Indicateurs sur l’utilisation des instruments financiers

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux exposés ci-après.

La Société ne peut toutefois exclure que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La Société ne présente ici que les risques qui lui sont spécifiques. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a revu le risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société et pris en compte les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. L’application de ces mesures au risque brut permet à la Société d’analyser un risque net.

La Société a évalué le degré de criticité du risque net sur la base d’une analyse conjointe de deux critères :

l’ampleur de son impact négatif ; et
sa probabilité d’occurrence.

Les 11 risques identifiés, spécifiques et propres à la Société, sont cartographiés ci-après en combinant une appréciation de l’ampleur de l’impact du risque et sa probabilité d’occurrence. Ils sont décrits dans le Document Universel d’Enregistrement, enregistré auprès de l’AMF le 28 juin 2022 sous le numéro R022-029.

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

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Synthèse de la cartographie des risques

Echelle d’ impact	Echelle d’occurrence
Majeur	Peu probable
	Possible
	Probable
- Risques liés à l’environnement concurrentiel - Risques clients - Risques fournisseur - Risque de liquidité - Risques liés à la sécurité des systèmes d’information de la Société - Risques liés à la règlementation internet et aux réseaux mobiles - Risques liés à la protection des informations confidentielles et de la propriété intellectuelle de la Société
Significatif
- Risque de change
Important
- Risques liés à la croissance du marché - Risques liés à la gestion de la croissance - Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de la Société en cas de dommages générés par un de ses produits

3.4 Indication sur les objectifs et la politique de la Société concernant les assurances et couverture des risques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu’il estime compatibles avec la nature de son activité.

4.# Principales caractéristiques des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers à destination des Valeurs Moyennes et Petites et sur son guide de mise en œuvre du cadre de référence Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 18 / 165 sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour et publié par l’AMF le 17 novembre 2016. Ce rapport a été préparé avec l’appui de la Direction Financière de la Société.

4.1 Principes généraux de gestion des risques

4.1.1 Définition

Ateme poursuit la formalisation de sa démarche de gestion des risques. Cette démarche vise à identifier l’ensemble des risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités et processus de la Société et des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et à définir les moyens permettant de gérer ces risques et de les maintenir ou de les ramener à un niveau acceptable pour la Société. Elle a pour vocation à englober toutes les typologies de risques et à s’appliquer à toutes les activités du Groupe.

4.1.2 Les objectifs de la gestion des risques

Ateme adopte la définition de la gestion des risques proposée par l’Autorité des Marchés Financiers, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
Sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
Mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques de la Société.

4.1.3 Composantes du dispositif de gestion des risques

Une cartographie des risques est réalisée conjointement par la Direction Générale et les directions opérationnelles concernées. Elle fait l’objet d’échanges avec les Commissaires aux Comptes. Une revue de ces risques est effectuée annuellement afin de mettre à jour ces risques avec les personnes directement concernées. L’objectif de cette revue sera de formaliser la liste des actions à mettre en place pour maîtriser ces risques, ainsi que d’évaluer leur efficacité. Les risques identifiés et les moyens mis en œuvre pour la gestion desdits risques figurent dans le rapport de gestion annuel.

4.2 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités, processus et objectifs de l’entreprise et à définir les moyens permettant de maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne. Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s’appuie notamment sur la gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. La Société s’engage dans une démarche d’articulation des deux dispositifs, qui vise notamment à identifier les modalités de contrôles dont doivent faire l’objet les processus clés de l’entreprise susceptibles d’être affectés par des risques analysés comme « majeurs ».

4.3 Principes généraux de contrôle interne

4.3.1 Définition et objectifs du contrôle interne

La Société a adopté la définition du contrôle interne proposée par l’Autorité des Marchés Financiers, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 19 / 165

La conformité aux lois et règlements ;
L’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
Le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
La fiabilité des informations financières ; et,
D’une façon générale, la maîtrise de ses activités, l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

Le dispositif de contrôle interne est appliqué à l’ensemble du groupe Ateme, définit comme la société Ateme SA et toutes les sociétés consolidées selon la méthode d’intégration globale.

4.3.2 Les composantes du contrôle interne

Suite à l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris, la Société entend améliorer ses principes en matière de contrôle interne et de compléter le dispositif existant en se référant au guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l’AMF le 17 novembre 2016. Ainsi, la Société a formalisé un ensemble de procédures permettant de sécuriser les différentes étapes de l’activité tant d’un point de vue financier que juridique. La Direction Financière est responsable, sous la supervision de la Direction Générale, des procédures de contrôle interne liées à l’élaboration et au traitement de l’information financière. Toutes les sociétés du Groupe communiquent mensuellement à la Direction Financière de la Société un reporting opérationnel et financier, qui fait l’objet d’un examen approfondi par la Direction Financière. Le comité de direction se réunit tous les quinze jours afin de faire un point sur l’activité et passer en revue les indicateurs financiers et opérationnels de la Société et du Groupe.

Procédures relatives aux processus opérationnels

Ateme a découpé son organisation en processus :

Processus de réalisation

Ateme dispose de 7 processus métiers qui participent, depuis la détection du besoin, à la livraison de nos produits & services chez nos clients. Ils regroupent :

Le Gate Process dont les activités suivent le cycle de vie des produits, solutions & services, depuis l’analyse des besoins du marché, jusqu’à la fin de vie du produit. Ce processus regroupe les équipes du marketing, de la qualification et du pôle R&D, il est au cœur de l’activité d’Ateme.
Le Lead to Order dont les activités suivent l’analyse des besoins des clients, jusqu’à la prise de commandes. Ce processus regroupe les activités d’avant-ventes (system engineering, démonstrations, propositions commerciales) et de ventes (prospection, salons, suivi de la relation client), il est le processus central de la relation entre les clients et Ateme.
Les Procure to Stock, Order to Delivery et Delivery to Cash suivent les prises de commandes, jusqu’à la livraison des clients en intégrant les activités de gestion stocks, approvisionnements, préparation des unités, livraisons, le tout géré à travers notre ERP.
Ateme propose à l’ensemble de ses clients un support technique. Le Technical Support gère les problématiques clients en donnant accès à un SAV et le Project Management intervient chez les clients pour leur fournir des prestations d’installation et des sessions de training.

Processus support

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 20 / 165

Processus Ressources qui regroupe les processus Ressources Humaines, Maîtrise des Ressources matériels et Maîtrise du Système d’Information. Ils contribuent au bon fonctionnement des autres processus par l'apport de ressources humaines ou matérielles nécessaires.
Processus Pilotage : participe et contribue à la détermination, à l'élaboration de la politique et au déploiement des objectifs généraux d’Ateme. Il s’agit du processus décideur, à partir des informations factuelles remontées lors des revues de direction : politique & objectifs qualité, tableaux de bord, retours d’informations client, résultats d’audits
Processus d’Amélioration Continue qui surveille le fonctionnement du SMQ et permet la mise en œuvre d’actions d’amélioration

Organisation du département comptable et financier

La fonction comptable et financière est gérée en interne par une équipe composée d’une dizaine de personnes dont le Directeur Financier. La Société est soucieuse de préserver une séparation entre ses activités de production et de supervision des états financiers et a recours à des experts indépendants pour l’évaluation de postes comptables complexes (engagements de retraites, évaluation des BSA et des Stock-options) et/ou faisant appel à des hypothèses subjectives. Les comptes établis en normes françaises et IFRS, produits avec l’assistance de cabinet d’expertise comptable indépendants, sont soumis pour audit aux Commissaires aux Comptes de la Société. Les comptes, produits en interne, sont soumis pour revue des Commissaires aux Comptes de la Société puis présentés au Comité d’Audit et débattus avec ce dernier. Ceci permet d’assurer une parfaite conformité des pratiques de la Société avec les normes françaises et internationales (IFRS) ainsi qu’une cohérence dans la présentation des comptes.

Processus budgétaire et « reporting mensuel »

La Société établit un budget annuel des revenus et des dépenses qui est revu trimestriellement sous forme de projection tenant compte des dépenses réalisées, des ajustements à effectuer tant en matière de revenus que de dépenses restant à engager. Ces éléments sont rapportés au conseil d’administration sous la forme de présentation ad-hoc au moins une fois par trimestre.

Délégation de pouvoirs

La Société a mis en place une procédure en matière de délégations de pouvoirs et de signatures pour les paiements de factures et la signature des bons de commandes.

4.4 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

Le Conseil d’administration exerce un rôle moteur pour définir et impulser le dispositif de contrôle interne puis la gestion des risques.# Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

4.5 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d’amélioration

En 2023, la Société va s’attacher à adapter et optimiser son système de gestion des risques à son système d’information et à améliorer le suivi des plans d’action identifiés.

5. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société et de ses filiales

5.1 Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L. 225-102-1 al. 5)

La Société est sous les seuils fixés par l’article R. 225-104 2 du Code de commerce. Elle a néanmoins entrepris une démarche libre visant à établir un Rapport de responsabilité sociale et environnementale conformément aux référentiels utilisés par la Société. Ce rapport sera disponible sur le site internet de la Société.

5.2 Informations liées à l’exercice d’une activité dangereuse (article L. 225-102-2)

Néant.

5.3 Informations sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas- carbone (article L. 225-100-1 4°)

6. Délais de paiement

Conformément aux dispositions de l’arrêté du 20 mars 2017 pris en application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du code de commerce, nous vous présentons ci-après les informations relatives aux délais de paiement des factures fournisseurs et clients échues à la date de clôture du dernier exercice en nombre et en montant :

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu en k€

Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées	Montant des factures concernées TTC	Pourcentage du montant total des achats de l'exercice H.T
0 jour	394	3 619	7%
De 1 à 30 jours	1 077	5 463	11%
De 31 à 60 jours		1 056	2%
De 61 à 90 jours		415	1%
91 jours et +		2 503	5%
Total (1 jour et +) (indicatif)		9 436	19%

(A)

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

	Nombre des factures exclues	Montant total des factures exclues TTC
	N/A

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – Article L. 441-6 ou L. 443-1 du code de commerce Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels

Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu en K€

Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées	Montant des factures concernées TTC	Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC
0 jour	277	14 480	18%
De 1 à 30 jours	578	4 734	6%
De 31 à 60 jours		1 834	2%
De 61 à 90 jours		2 826	4%
91 jours et +		11 665	15%
Total (1 jour et +) (indicatif)		21 059	27%

(A)

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

	Nombre des factures exclues	Montant total des factures exclues TTC
	N/A

7. Prêts inter-entreprises

La société a reconduit, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les dispositifs de prêts inter- entreprises suivants et visés à l’article L. 511-6 du code monétaire et financier.

Un contrat de prêt intragroupe entre Ateme SA et Ateme Australie PTY Ltd ;
Un contrat de prêt intragroupe entre Ateme SA et Ateme Singapour PTE Ltd ;
Une convention de trésorerie entre Ateme SA et Ateme Australie PTY Ltd ainsi qu’Ateme Singapour PTE Ltd ;
Convention de refacturation de management fees entre ATEME Singapour PTE Ltd et Ateme SA

8. Information concernant le capital social

8.1 Répartition du capital social et des droits de vote

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application de l’article L. 233-7 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois- vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois-dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix- huitième (90%) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2022.

Actionnaires au 31/12/2022	% du capital
Michel Artières	1.77%
SEREITRA	8.98%
Total concert Artières	10.76%
Otus Capital	11.53%
Keren Finance	5.27%
NJJ Capital	5.00%
Autre < 5%	67.44%
TOTAL	100.00%

8.2 Modifications du capital social intervenues au cours de l’exercice écoulé (constatées par le conseil d’administration avant le 31 décembre 2022)

	Nombre d’actions	Valeur nominale (euros)	Capital social (euros)
Actions composant le capital social en début d’exercice	11 191137	0,14	1 566.759,18
Actions annulées au cours de l’exercice écoulé	-
Actions émises au cours de l’exercice écoulé	86 890	0,14	12 164,6
Actions composant le capital en fin d’exercice	11 .278.027	0,14	1 578 923,78

Les statuts ont été modifiés en conséquence.

8.3 Actions achetées ou vendues par la Société en application des dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du code de commerce, nous vous rendons compte, ci-après, des opérations de rachat par la Société de ses propres actions en application des dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce :

Actions achetées ou vendues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité (Kepler Cheuvreux) :
- 51 199 actions ont été achetées au cours moyen de 11,94 €
- 46 097 actions ont été vendues au cours moyen de 12,18 €
Aucune action n’a été achetée ou vendue par la Société hors contrat de liquidité.

A la clôture de l’exercice, les 16 459 actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions étaient affectées aux objectifs suivants :

Objectifs	Titres	Valeur nominale (€)	Valeur comptable (€)	% du capital
Contrat de liquidité	16 459	10,42	171 502	0,15%
Couverture de plans stock-options
Remise ultérieure à l'échange ou paiement dans le cadre d'opération de croissance externe
Couverture des titres de créances donnant accès au capital
Annulation des titres :
Total	16 459	10,42	171 502	0,15%

8.4 Evolution du cours de Bourse

Entre le 31 mars 2022 et le 29 mars 2023, l’évolution du cours de bourse a été la suivante

Source : Boursorama

8.5 Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion des actions

Néant.

8.6 Approbation des rapports complémentaires du conseil d’administration et du Commissaire aux comptes

Néant.

8.7 Options de souscription ou d’achat d’actions

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce, nous avons établi un rapport spécial afin de vous rendre compte des émissions d’options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce.

8.8 Actions gratuites

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, nous avons établi un rapport spécial afin de vous rendre compte des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du code de commerce.

8.9 Restrictions imposées par le Conseil d’administration en matière de levée des options ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants

Nous vous informons, conformément aux dispositions des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du code de commerce, qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ou action gratuite n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.

8.10 Seuil de participation des salariés au capital social

Nous vous informons qu’à la clôture de l’exercice les salariés de notre Société et des sociétés qui lui sont liées ne détiennent aucune participation dans le capital social de la Société au sens de l’article L. 225- 102 du code de commerce.

9. Operations effectuées sur les titres de la société par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article l. 621-18-2 du code monétaire et financier

Néant.

10. Sanctions pour pratiques anticoncurrentielles

En application des dispositions de l’article L. 464-2-I, al. 5 du code de commerce, nous vous informons que la Société n’a fait l’objet d’aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la Concurrence.

11. Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce

Nous avons donné à vos Commissaires aux Comptes les indications utiles pour leur permettre de présenter leur rapport spécial que lui prescrit d’établir l’article L. 225-38 du code de commerce et vous soumettons un projet de résolution relative à l’approbation de ce rapport.

12. Observations du comité d’entreprise

Néant.

Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.# Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

ANNEXE 1 TABLEAU FAISANT APPARAITRE LES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE CHACUN DES EXERCICES CLOS AU TITRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	Exercice 2022	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018
I. Capital en fin d'exercice
Capital social (en euro)	1 578 923	1 571 364	1 548 480	1 465 039	1 458 658
Nombre des actions ordinaires existantes	11 278 027	11 224 027	11 060 569	10 464 563	10 418 984
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
Par exercice de droit de souscription
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes (en '000 euro)	79 009	63 983	51 620	58 294	51 728
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions (en '000 euro)	-4 400	4 125	-2 254	5 539	318
Impôts sur les bénéfices (en '000 euro)	-5 822	-3 852	-3 082	-2 142	-2 093
Participation des salariés due au titre de l'exercice (en '000 euro)	0	0	8	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (en '000 euro)	1 429	6 453	-1 355	5 999	1 603
Résultat distribué
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions (en euro)	0.254	0.711	0.075	0.734	0.231
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (en euro)	0.127	0.575	-0.123	0.573	0.154
Dividende attribué à chaque action
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	277	205	166	141	126
Montant de la masse salariale de l'exercice (en '000 euro)	23 798	15 248	11 463	10 113	8 614
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) (en '000 euro)	9 540	6 119	4 633	4 322	3 748

3. Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d’administration a établi le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise.

A / ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

1. Gouvernance de la Société

1.1 Modalités d’exercice de la Direction Générale

Aux termes des décisions en date du 27 mars 2002, le Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-51-1 et L. 225-37-4 al. 4 du Code de commerce, a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration. En conséquence, la Direction Générale de la Société est assurée par Monsieur Michel Artières. Nous vous précisons que ses mandats d’administrateur et de Président Directeur Général ont été renouvelés pour six années consécutives à l’issue l’assemblée générale de la société qui s’est tenue en date du 9 Juin 2021.

1.2 Code de Gouvernement d’entreprise

La Société se réfère au code de gouvernement d’entreprise MiddleNext de décembre 2009, dans sa révision actualisée de septembre 2016, pour les valeurs moyennes et petites (ci-après le « Code Middlenext ») dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance. Ce code peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). Le présent rapport vous rendra compte de l’application des recommandations dudit Code et en cas de non-application, la justification de cette non-application.

Le tableau ci-dessous détaille l’avancement des réflexions de la Société quant à l’application des principes du Code Middlenext :

La Société estime être en conformité avec les recommandations du code Middlenext figurant dans le tableau sous la rubrique « Adoptée » ;
La Société est en cours de réflexion sur les recommandations du code Middlenext sur lesquelles elle estime ne pas être en conformité ce jour et qui figurent dans le tableau sous la rubrique « En cours d’adoption ».

Recommandations du Code Middlenext	Adoptée	En cours d’adoption
I. Le pouvoir de surveillance
R1 : Déontologie des membres du conseil	X
R2 : Conflit d’intérêts	X
R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants au sein du conseil	X
R 4 : Information des membres du conseil	X
R 5 : Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R 6 : Mise en place des comités
R 7 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil	X
R 8 : Choix de chaque administrateur	X
R 9 : Durée des mandats des membres du conseil
R 10 : Rémunération de l’administrateur	X
R 11 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil	X
R 12 : Relation avec les actionnaires
II. Le pouvoir exécutif
R 13 : Définition et transparence de la rémunération des Mandataires dirigeants sociaux	X
R 14 : Préparation de la succession des dirigeants.	X
R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social (1)	X
R 16 : Indemnités de départ (2)	X
R 17 : Régimes de retraite supplémentaires (3)	X
R 18 : Stock-options et attribution gratuite d’actions	X
R 19 : Revue des points de vigilance	X

(1) : aucun mandataire social n’est lié à la Société par un contrat de travail.
(2) : Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune indemnité de départ.
(3) : Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun engagement de retraite.

2. Composition et Fonctionnement du Conseil d’administration

2.1 Rappel des stipulations des statuts

Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. La durée des fonctions des administrateurs est de six années. La durée des fonctions des censeurs est de quatre ans. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge.

2.2 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022

Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration était composé des 5 administrateurs suivants :

Nom et prénom	Mandat / Fonction opérationnelle dans la Société	Date d’échéance et durée du mandat	Mandat et fonctions exercés au sein des Comités de la Société	Date d’échéance et durée de la fonction
Michel Artières	Président Directeur Général	Mandat d’administrateur : Expire à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2027 Mandat de Président Directeur Général : Expire à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2027	Membre du Comité stratégique	Expire à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2027
GAUDETO sprl représentée par Jacques Galloy (Administrateur Indépendant)	Administrateur	Expire à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2022	Membre du Comité d’audit Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membres du Comité stratégique	Expire à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2022
Benoît Fouchard	Administrateur	Expire à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023	Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité stratégique Membre du Comité RSE	Expire à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Joanna Darlington (Administrateur Indépendant)	Administrateur	Expire à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026	Membre du Comité d’audit Membre du Comité des nominations et des rémunérations Présidente du Comité RSE	Expire à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026
Béatrice Pesquet- Popescu	Administrateur	Expire à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028	Membre du Comité RSE Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Expire à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028

2.3 Mandats et fonctions exercées

2.3.1 Situation des mandats des administrateurs

Un seul mandat d’administrateur arrivera à expiration au cours de l’exercice ayant débuté à compter du 1er janvier 2023. Le mandat d’administrateur de Gaudeto Sprl fera l’objet d’une proposition de renouvellement via une résolution présentée à l’Assemblée Générale qui se tiendra en juin 2023.

2.3.2 Liste des mandats sociaux ou fonctions exercées

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 al. 1 er du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après (Annexe 1) la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société française ou étrangère par chacun des mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé.

Quitus aux administrateurs

Nous vous demandons de bien vouloir donner quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.## 2.3.3 Situation du mandat du censeur

Nous vous rappelons que le mandat de censeur de Monsieur Laurent Cadieu a été renouvelé par l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2021 pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2025 et statuant sur les comptes annuels de l’exercice écoulé.

2.4 Règles de fonctionnement du Conseil d’administration

Cumul de mandat

Conformément à la Recommandation R1 du Code Middlenext, nous vous précisons que le Président Directeur Général n’exerce pas d’autre mandat d’administrateur dans des sociétés cotées.

Indépendance des membres

A ce jour, le Conseil comprend trois membres indépendants, tel que ce terme est défini à la recommandation R3 du Code Middlenext. L’indépendance des membres du Conseil d’administration est établie sur la base des critères suivants :

Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe ;
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Ainsi, la Société se conforme à la Recommandation R3 prescrite par le Code Middlenext.

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 35 / 165

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Il est rappelé qu’en application des dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % depuis le 1 er janvier 2017. Toutefois, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. En conséquence, compte tenu du nombre d’administrateurs composant le Conseil d’administration à ce jour, soit 5 administrateurs, dont deux femmes et 3 hommes, les règles de mixité du Conseil sont conformes aux dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce.

Choix des administrateurs

Conformément à la recommandation R8 du Code Middlenext, une information sur l’expérience et la compétence de chaque administrateur est communiquée dans le rapport annuel et à l’assemblée générale des actionnaires lors de la nomination, le renouvellement des administrateurs. Ainsi, les fiches de renseignement des nouveaux administrateurs nommés à compter du premier janvier 2017 seront mises à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions de l’article R. 225-83 du Code de commerce et mises sur le site internet de la Société préalablement à l’assemblée générale statuant sur leur nomination ou le renouvellement de leur mandat conformément à la recommandation R8 du Code Middlenext.

Règlement intérieur

Conformément à la recommandation R7 du Code Middlenext, le Conseil d’administration a adopté lors de la réunion en date du 28 mars 2017 un règlement intérieur du Conseil d’administration. Ce règlement intérieur définit les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités en complément des dispositions de la loi et des statuts de la Société. Le règlement intérieur peut être consulté au siège social.

Déontologie des administrateurs

Conformément à la recommandation R1 du Code Middlenext, le Conseil d’administration a adopté lors de la réunion en date du 26 juillet 2017 une charte des administrateurs afin de permettre aux administrateurs d’exercer leurs fonctions en pleine connaissance des obligations à leur charge et notamment celles relatives à la prévention des délits d’initiés. Cette charte des administrateurs a été modifié par le Conseil d’administration en date du 27 mars 2018. Par ailleurs, comme indiqué ci-dessus, une charte de déontologie boursière visant à renforcer la prévention des délits d’initiés a été adoptée par le Conseil d’administration en date du 27 mars 2018. S’agissant de la prévention des conflits d’intérêt, et conformément à la recommandation R2 du Code Middlenext, le Règlement intérieur du Conseil d’administration adopté le 28 mars 2017 ainsi que la charte susvisée prévoient que « Chaque administrateur est tenu d'informer le Président du Conseil d’administration de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou l'une des sociétés du groupe. Il doit s'abstenir de participer aux débats au vote de la ou des délibérations correspondantes ». Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées rend compte des conventions et engagements qui ont été soumis à l’autorisation du conseil d’administration et pour lesquels les administrateurs se sont abstenus de prendre part au vote étant donné l’existence de conflits d’intérêts actuels ou potentiels.

Information des administrateurs

Conformément à la recommandation R4 du Code Middlenext, tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de la mission des administrateurs leur sont communiqués dans un Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 36 / 165 délai raisonnable précédant les réunions du Conseil d’administration. En outre, chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à l’exercice de son mandat. Lors de chaque réunion du Conseil d’administration, et à chaque fois que nécessaire, le Président porte à la connaissance des membres du Conseil d’administration les principaux faits et évènements significatifs portant sur la vie du groupe et intervenus depuis la date du précédent Conseil d’administration.

2.5 Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Conformément à la recommandation R19 du Code Middlenext, le Conseil veillera chaque année à prendre connaissance des points de vigilance visés dans ledit Code Middlenext et à les passer régulièrement en revue lors de ses réunions.

Compte-rendu de l’activité du Conseil au cours de l’exercice 2022

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Conseil d’administration, puis arrêté par le Président qui le soumet à l’approbation du Conseil d’administration suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’un membre. Conformément à la recommandation R5 du Code Middlenext, il est précisé ci-après qu’au cours de l'exercice 2022, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni à 8 reprises aux jours et mois listés ci-après :

Date du Conseil d’administration	Nombre de membres présents ou représentés	Taux de participation
26 janvier 2022	Membres : 4/4 Censeur : 1	Membres : 100 % Censeur : 100 %
23 mars 2022	Membres : 4/4 Censeur : 1	Membres : 100% Censeur : 100 %
04 mai 2022	Membres : 4/4 Censeur : 1	Membres : 100 % Censeur : 0 %
11 juillet 2022	Membres : 4/5 Censeur : 1	Membres : 80 % Censeur : 100 %

Date du Conseil d’administration	Nombre de membres présents ou représentés	Taux de participation
28 septembre 2022	Membres : 5/5 Censeur : 1	Membres : 100 % Censeur : 100 %
8 novembre 2022	Membres : 5/5 Censeur : 1	Membres : 100 % Censeur : 100 %
Moyenne des participants aux réunions du Conseil d’administration	Membres : 4,17 Censeur : 1	Membres :96,6% Censeur : 100 %

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 37 / 165

Au cours de l’exercice écoulé, les principaux thèmes abordés au cours des réunions du Conseil d’administration ont été les suivants :

Point sur l’activité trimestrielle ;
Attribution de bons de souscription d’actions, d’actions gratuites aux salariés et d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
Arrêté des comptes annuels, consolidés, semestriels, arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
Constatation de l’exercice de stock-options et de la réalisation des augmentations de capital consécutives ;
Mise en place de financement bancaire ;
Mise en place d’un plan d’intéressement et d’un plan d’épargne entreprise.
Mise en place d’un comité RSE ;
Cooptation d’un nouvel administrateur ;
Revue et adoption des propositions de résolutions de de l’assemblée générale mixte des actionnaires ;
Création d’une succursale à Dubaï ;
Création d’une filiale en Angleterre ;

2.6 Succession des dirigeants

Conformément à la Recommandation R14 du Code Middlenext, le Conseil d’administration statuera régulièrement sur la succession des dirigeants en exercice dans un souci de pérennité de la Société.

3. Compte rendu des délégations consenties par les assemblées d’actionnaires au Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, al. 3 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce est annexé au présent rapport. Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé (Annexe 2).

4. Évaluation des travaux du Conseil d’administration

Conformément à la recommandation R11, le Président du Conseil d’administration a appelé les administrateurs à évaluer les travaux du Conseil d’administration lors de la réunion du 23 mars 2022.# Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

Il est ressorti de cette évaluation une appréciation globalement positive de la capacité du Conseil d’administration à remplir sa mission.

5. Comités spécialisés

Aux termes des décisions en date du 28 mars 2017, le Conseil d’administration a adopté le règlement intérieur du Conseil d’administration dans lequel il détermine l’ensemble des règles relatives à la composition et aux missions de comités spécialisés (les « Comités ») dont les principaux termes sont décrits ci-dessous. Les membres des Comités sont désignés par le Conseil d’administration. Ces Comités ont un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d’administration et soumettent au Conseil d’administration leur avis, propositions ou recommandations. Chaque Comité peut décider d’inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de la direction de la Société de son choix.

38 / 165 Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

Les membres du Comité ainsi que toute personne extérieure qui assisteraient à ses réunions sont tenus à une obligation de confidentialité à l’égard de toutes les informations communiquées au Comité auquel il participe.

Les conditions de saisine de chaque Comité sont les suivantes :
- il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui lui est imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel ;
- il peut être saisi par le Président du Conseil d’administration de toute question figurant ou devant figurer à l’ordre du jour du Conseil ;
- le Conseil et son Président peuvent également le saisir à tout moment d’autres questions relevant de sa compétence.

Le Président du Conseil d’administration veille à ce que les informations nécessaires à l’exercice de leur mission soient mises à la disposition des Comités. Il veille aussi à ce que chaque Comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.

Les propositions, recommandations et avis émis par les Comités font l’objet de rapports communiqués par le Président desdits Comités au Président du Conseil pour communication à ses membres.

5.1 Comité des rémunérations

La Société est dotée d’un Comité des rémunérations depuis 2010. Aux termes des décisions en date du 24 mars 2014, le Conseil d’administration a formalisé la création de ce comité et définit ses missions, lesquelles ont à nouveau été précisées par le Conseil d’administration du 28 mars 2017.

Composition

Le comité des rémunérations est composé d’au moins deux (2) membres choisis parmi les membres du Conseil d’administration, en ce compris les censeurs, à l’exclusion des membres exerçant des fonctions de direction générale. A la date d’établissement du présent rapport, le Comité des rémunérations est composé des trois (3) membres suivants :
- Madame Darlington
- Monsieur Fouchard
- Gaudeto sprl, représentée par Monsieur Jacques Galloy

Il est présidé par Madame Darlington.

Fonctionnement – Missions

Le Comité des rémunérations a pour mission de faire des propositions ou recommandations au Conseil d’administration sur les rémunérations, de toute nature, des dirigeants sociaux ainsi que, le cas échéant, les éventuels membres du Conseil d’administration salariés. En outre, il peut formuler des recommandations au Conseil d’administration sur le montant total et la répartition des jetons de présence.

Le Comité des rémunérations se réunit au moins une fois par an, et aussi souvent que nécessaire, notamment avant le Conseil d’administration qui procède à l’examen des rémunérations des dirigeants sociaux. Il se réunit également avant toute décision d’attribution de stock-options ou d’attribution gratuite d’actions à des mandataires sociaux, des dirigeants du groupe ou des membres du Conseil d’administration. En outre, il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son président, à son initiative ou encore à la demande du Président du Conseil d’Administration.

39 / 165 Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

Par ailleurs, le Comité des rémunérations donne son avis sur (i) la nomination, la révocation des dirigeants sociaux et (ii) le recrutement de tout salarié dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 150.000 euros. Le Comité des rémunérations peut inviter la direction générale à assister à ses réunions lorsqu’il est traité des questions relatives au recrutement de tout salarié dont la rémunération brute excède 150.000 euros.

Ces recommandations portent sur l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants sociaux, à quelque titre que ce soit, et notamment : la partie fixe (avantages en nature inclus), la partie variable, les éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraites supplémentaires et de prévoyance, les attributions d’options de souscription, d’options d’achat ou encore d’actions gratuites, que ces éléments soient versés, attribués ou pris en charge par la Société, la société qui la contrôle ou une société qu’elle contrôle. Elles portent également sur l’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d’attribution, notamment en termes de performance.

Le Comité des rémunérations propose par ailleurs au Conseil d’administration le texte des résolutions destinées à être soumises au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

5.2 Comité d’audit

Aux termes des décisions en date du 23 janvier 2015, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place un comité d’audit distinct du Conseil. Il s’est réuni pour la première fois le 18 mars 2015.

Composition

Le Comité d’audit est composé d’au moins deux membres choisis parmi les membres du Conseil d’administration, dont au moins un membre indépendant présentant des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. A la date d’établissement du présent rapport, le Comité d’audit est composé des deux (2) membres suivants :
- Gaudeto sprl, représentée par Monsieur Jacques Galloy
- Madame Joanna Darlington.

Il est présidé par la société Gaudeto sprl, représentée par Monsieur Jacques Galloy.

Fonctionnement – Missions

Le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et s’assure de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit exerce les principales missions suivantes :
- Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (notamment comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels), sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
- Il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
- Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation

40 / 165 Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

ou au renouvellement par l’assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue ;
- Il suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par cette instance sur l’activité professionnelle des Commissaires aux Comptes de la Société ;
- Il s’assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance prévues par la loi ;
- Il approuve la fourniture des services autres que le contrôle légal des comptes éventuellement réalisés par les Commissaires aux Comptes ;
- Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité d’audit assure le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux Comptes de la Société. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité doit entendre les Commissaires aux Comptes et également les directeurs financiers. Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence de la direction générale. Le Comité peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société après information du Président du Conseil d’administration et a charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. Le Comité doit veiller à la compétence et à l’indépendance des experts auxquels il fait appel.

L’examen des comptes par le Comité d’audit doit être accompagné d’une présentation des Commissaires aux Comptes soulignant les points essentiels des résultats de l’audit légal et des options comptables retenues. Il doit également être accompagné d’une présentation du Directeur Financier décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs du groupe. Les Commissaires aux Comptes doivent informer le Comité d’audit de la nature et de l’importance des anomalies constatées dans les comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 823-16 du Code de commerce, des faiblesses significatives du contrôle interne pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.## Le Comité d’audit

Le Comité d’audit est saisi par le Président du Conseil d’administration ou par les Commissaires aux Comptes de tout événement exposant le groupe à un risque significatif. Ainsi dans le cadre des missions qui lui sont conférées, le Comité d’audit :

S’assure du respect des normes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés ;
Examine l’information comptable et financière et en particulier les comptes en s’interrogeant sur la traduction comptable des évènements importants ou des opérations complexes qui ont eu une incidence sur les comptes sociaux et consolidés
Veille à l’existence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et leur déploiement et s’assure que les faiblesses identifiées donnent lieu à des actions correctrices ;
Étudie les modifications des normes comptables appliquées dans l’établissement des comptes, ainsi que tout manquement éventuel à ces normes ;
Veille à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations financières et boursières applicables.
Examine avec les Commissaires aux Comptes les facteurs risquant de porter atteinte à leur indépendance et les mesures de sauvegarde prise pour atténuer ces risques ;
Assure le suivi du budget des honoraires des Commissaires aux Comptes afin de vérifier que les budgets proposés sont en adéquation avec la mission ;
S’assure de l’existence du processus de préparation des communiqués de presse à l’occasion de la publication de toute information comptable ou financière.

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-16-III du Code de commerce, les Commissaires Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 41 / 165 aux Comptes devront dorénavant remettre au comité d’audit un rapport complémentaire conforme aux dispositions de l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 qui comprendra les informations suivantes :

nature, fréquence et étendue de la communication avec le Comité d'audit, l'organe de direction et l'organe d'administration ou de surveillance de l'entité contrôlée ;
approche d’audit retenue et comparaison avec l’exercice précédent ;
étendue du contrôle légal des comptes et calendrier de sa réalisation ;
répartition des tâches entre les Commissaires aux Comptes ;
seuil de signification quantitatif appliqué pour réaliser le contrôle légal des états financiers ;
appréciations relatives à des événements ou des conditions qui pourraient mettre sérieusement en doute la capacité de l'entité à poursuivre ses activités, en précisant s'ils constituent des incertitudes significatives ;
analyse des méthodes d'évaluation appliquées, y compris l'impact éventuel des changements de méthodes ;
carences significatives détectées dans le système de contrôle financier interne ou dans son système comptable ;
tout autre point important pour le Comité d’audit, pour la supervision du processus d'information financière.

Lors de sa réunion du Conseil d’administration du 25 mars 2020, le Conseil d’administration a proposé au Comité que soit mis en place par le Conseil d’administration d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne pourront pas participer à son évaluation.

5.3 Comité stratégique

Aux termes des décisions en date du 23 janvier 2015, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place un comité stratégique.

Composition

Le Comité stratégique est composé d’au moins trois (3) membres choisis parmi les membres du Conseil d’administration, en ce compris les censeurs. Le directeur général et le cas échéant, le directeur général délégué sont membres de droit dudit Comité stratégique.

A la date d’établissement du présent rapport, le Comité stratégique est composé des membres suivants :

Monsieur Michel Artières (Président Directeur Général),
Monsieur Benoit Fouchard,
Gaudeto sprl, représentée par Monsieur Jacques Galloy.

Il est présidé par Monsieur Michel Artières (Président Directeur Général).

Missions - Fonctionnement

Le Comité stratégique est chargé d’analyser les grandes orientations stratégiques du groupe. Il prépare les travaux du Conseil d’administration sur des sujets d’intérêts stratégiques majeurs tels que :

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 42 / 165

Les opportunités de croissance externe,
Les opportunités de désinvestissement,
Les axes de développement,
Les stratégies financières et boursières,
L’examen pour avis du document destiné à être remis au Comité d’entreprise sur les orientations stratégiques de l’entreprise et sur leurs conséquences ;
Et plus généralement, toute option jugée essentielle pour l’avenir du groupe.

5.4 Comité RSE

Aux termes des décisions en date du 28 septembre 2022, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place un Comité RSE.

Composition

Le Comité RSE est composé d’au moins trois (3) membres choisis parmi les membres du Conseil d’administration, en ce compris les censeurs.

A la date d’établissement du présent rapport, le Comité RSE est composé des membres suivants :

Madame Joanna Darlington
Monsieur Benoit Fouchard, et
Madame Béatrice Pesquet-Popescu

Il est présidé par Madame Joanna Darlington. Mesdames Joanna Darlington, Béatrice Pesquet-Popescu et Monsieur Benoit Fouchard sont membres du Comité RSE au titre de leur mandat d’administrateur. La durée du mandat des membres du Comité RSE est de six ans et suit la durée de leur mandat d’administrateur.

Missions – Fonctionnement

Afin de permettre au Conseil d’administration d’ATEME S.A. d’exercer ses missions et notamment de s’assurer de la fiabilité et de la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché, le Comité RSE, agissant sous la responsabilité du Conseil d’administration, assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations de toutes natures portant sur les problématiques RSE de la Société. Le Comité RSE agit sous la responsabilité collective et exclusive du Conseil d’administration et a un rôle de réflexion, d’analyse et de préparation de certaines délibérations du Conseil d’administration et soumet au Conseil ses avis, propositions ou recommandations. Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration auquel il ne se substitue pas, les compétences du Comité RSE sont décrites ci-après.

assister le Conseil d’administration dans le suivi des questions relatives à la RSE afin que le groupe ATEME anticipe au mieux les opportunités, enjeux et risques qui y sont associés ;
assister le Conseil d’administration dans le suivi de la politique sociale du groupe ATEME et la politique de non-discrimination et de diversité.

6. Contrôle de la Société

6.1 Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 43 / 165

Nous vous rappelons que les mandats de Co-commissaires aux comptes titulaires de la société Ernst & Young audit, ainsi que celui du Co-commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelés lors de l’assemblée générale qui s’est tenue le 10 juin 2020 et ces derniers arriveront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Nous vous rappelons par ailleurs que les mandats de Co-commissaires aux comptes titulaires de la société BL2A, ainsi que celui du Co-commissaire aux comptes suppléant, Axen & Gu, ont été renouvelés lors de l’assemblée générale qui s’est tenue le 09 juin 2021 et ces derniers arriveront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. En conséquence, il n’y aura aucune résolution devant porter sur les renouvellements desdits mandats ne sera soumise aux votes des actionnaires.

6.2 Conventions visées à l’article L. 225-37-4 al. 2 du Code de commerce

Néant.

7. Modalités de participation et pouvoirs des actionnaires aux assemblées générales

Les différents éléments d’information relatifs aux modalités de participations des actionnaires aux assemblées générales sont précisés à l’article 22 des statuts. L’avis préalable de réunion publié au BALO publié par la Société avant toute assemblée rappelle l’ensemble des modalités de participation et les pouvoirs des actionnaires aux assemblées.

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 44 / 165

B / POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

0. Règles et principes de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

1.1 Cumul mandat social contrat de travail

A ce jour, aucun dirigeant ni aucun mandataire social n’est lié à la Société par un contrat de travail.

1.2 Rémunération des mandataires sociaux

Monsieur Michel Artières, Président Directeur Général

Conformément à la recommandation R13 du Code Middlenext, les principes de détermination des rémunérations des dirigeants doivent répondre aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. La politique de rémunération du Président Directeur Général, Monsieur Michel Artières, pour 2022 et 2023 prévoit les éléments suivants : Une rémunération annuelle fixe. La politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, et fait l’objet d’un examen annuel afin de déterminer les ajustements éventuels à y apporter. Toute autre révision de la politique de rémunération en dehors de ce calendrier suit la même procédure. La rémunération fixe du Président Directeur général a pour objet de rémunérer les responsabilités et les missions attachées à cette fonction par la loi.# Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

1. Gouvernement d’entreprise

1.3 Politique de la rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux. La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans la stratégie de développement de Ateme. La politique de rémunération des mandataires sociaux prend en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société́. La politique de rémunération des mandataires sociaux décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux de la Société (Président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués et membre du Conseil d’administration). Elle doit être soumise au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Des projets de résolutions doivent être établis par le Conseil d’administration et être présentés en annexe au présent rapport sur le gouvernement d’entreprise en vue d’être soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires au moins une fois chaque année et Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 45 / 165 lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Nous avons établi le rapport et le texte des projets de résolutions y afférentes figurant en Annexe 3 au présent rapport conformément auxdites dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce afin de vous rendre compte des critères et principes de détermination de la rémunération des dirigeants sociaux, que nous vous demandons de bien vouloir approuver.

1.4 Rémunération différée

Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite visés aux recommandations R16 et R17 du Code Middlenext.

1.5 Stock-options – Actions Gratuites

Le Président Directeur Général n’a bénéficié d’aucune attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions ou actions gratuite n’a par ailleurs été attribuée aux autres dirigeants mandataires sociaux.

1.6 Rémunérations des administrateurs

La rémunération allouée aux administrateurs s’inscrit dans le cadre d’une dotation globale votée par les actionnaires en assemblée générale. Aux termes des délibérations en date du 8 juin 2022, l’assemblée générale a autorisé l’allocation d’une somme de 100 000 euros à titre de jetons de présence à répartir entre les administrateurs à compter de ce jour, et ce jusqu’à la réunion du Conseil d’administration statuant sur les comptes annuels de l’exercice en cours. Aux termes des décisions en date du 25 janvier 2023, le Conseil d’administration a, après avis du comité des rémunérations, décidé de répartir la somme de 61 906 euros en jetons de présence. Conformément à la recommandation R10 du Code Middlenext, la répartition des jetons de présence a été déterminée par le Conseil d’administration en fonction de l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et le cas échéant des comités et du temps qu’ils consacrent à leur mission. Elle a été déterminée pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la même façon.

2. Rémunération totale et avantages de toute natures versés par la Société pendant l’exercice écoulé aux mandataires sociaux.

2.1 Montant des rémunérations totales et avantages de toute nature

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après (Annexe 4) de la rémunération totale et des avantages de toute nature versée au cours de l’exercice écoulé au Président Directeur Général, par la Société, les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et la Société qui contrôle au sens dudit article, la Société.

2.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pension, de retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux

La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux.

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 46 / 165

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 47 / 165

C / ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous vous exposons ci- après les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique :

1° Structure du capital de la Société :

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application de l’article L. 233-7 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois-dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huitième (90%) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2022 :

Actionnaires au 31/12/2022	% du capital
Michel Artières	1.77%
SEREITRA	8.98%
Total concert Artières	10.76%
Otus Capital	11.53%
Keren Finance	5.27%
NJJ Capital	5.00%
Autre < 5%	67.44%
TOTAL	100.00%

2° Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce :

Il n’existe pas à la connaissance du Conseil d’administration de telles restrictions statutaires ou conventionnelles. Il n’existe pas, à sa connaissance, d’engagement de conservation de titres en vigueur.

3° Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce :

La société Sereitra est contrôlée par Michel Artières.

4° Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci :

En vertu de l’article L.225-123 alinéa 3, un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins.

5° Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Il n’existe, à la connaissance du Conseil d’administration, à la date du présent rapport, aucun mécanisme de contrôle relatif au système d’actionnariat du personnel.

6° Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Il n’existe, à la connaissance du Conseil d’administration, aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote.

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 48 / 165

7° Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Par exception, le conseil d’administration peut modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sous réserve de ratification des modifications apportées par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulièrement effectuées.

8° Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Confère paragraphe A.3 ci-dessus

9° Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Il n’existe, à la connaissance du Conseil d’administration, aucun accord significatif conclu par la Société qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle.

10° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Il n’existe, à la connaissance du Conseil d’administration, aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou s’ils sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.# ANNEXE 1

LISTE DES MANDATS SOCIAUX ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIETE («Société Concernée») PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE ÉCOULÉ

Nom et prénom	Mandat / Fonction opérationnelle dans la Société	Principaux mandats et activités exercés au cours des 5 dernières années	Mandat et fonctions exercés au sein des Comités de la Société
Michel Artières	Président Directeur Général	Président d’Ateme Inc. Président d’Ateme Canada Président d’ATEME UK Ltd. Gérant de SEREITRA	Membre et Président du Comité Stratégique
GAUDETO sprl représentée par Jacques Galloy	Administrateur	Aucun autre mandat ou activité significative en dehors de la Société	Membre et Présidente du Comité d’audit Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité Stratégique
Benoit Fouchard	Administrateur	Responsable du marché Automobile Européen chez l’éditeur de logiciels de simulation MSC Software Directeur Régional Europe de l’Ouest au sein de la société Peak Scientific SARL	Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité Stratégique Membre du Comité RSE
Joanna Darlington	Administrateur	Administrateur au sein de la société EBI (Euro Broadcast Infrastructure) Associée Finsbury Glover Hering	Membre du Comité d’audit Membre et Présidente du Comité des nominations et des rémunérations Présidente du comité RSE
Béatrice Pesquet- Popescu	Administrateur	Directrice de la recherche et de l’innovation chez Thales SRA (Ground Surveillance Radar)	Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité RSE

ANNEXE 2

COMPTE RENDU DES DELEGATIONS CONSENTIES PAR LES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Date de l’assemblée	Nature de l’autorisation	Durée et date de fin de la délégation	Montant autorisé	Utilisation des délégations par le Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé /Montant utilisés/Nombre de titres émis/souscrits
09 juin 2021	Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA 2021 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes. (28 ème résolution)	18 mois. (soit jusqu’au 10 décembre 2023)	(200.000)	Nombre maximum d’actions susceptibles d’être souscrites au titre de la délégation est de 200.000. Néant
10 juin 2020	Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (« AGA 2020 ») existantes ou à émettre. (25 ème résolution)	38 mois. (soit jusqu’au 10 aout 2023)	(200.000)	Le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la délégation ne pourra excéder 200.000 Néant
09 juin 2021	Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (19 ème résolution)	26 mois (soit jusqu’au 10 août 2023)	(700.000 euros ; 15 millions d’euros)	(i) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des seizième, dix- septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire ne pourra excéder 700.000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant Néant
09 juin 2021	Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public (20 ème résolution)	26 mois (soit jusqu’au 10 août 2023)	(700.000 euros ; 15 millions d’euros)	Néant
09 juin 2021	Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier (21 ème résolution)	26 mois (soit jusqu’au 10 août 2023)	(700.000 euros ; 15 millions d’euros ; limite de 20% du capital social)	accès au capital. (ii) Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations visées ci- dessus ne pourra excéder 15 millions d’euros. Néant
09 juin 2021	Autorisation conférée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes (22 ème résolution)	26 mois (soit jusqu’au 10 août 2023)	(limite de 15% de l’émission initiale)	Néant
09 juin 2021	Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (23 ème résolution)	26 mois (soit jusqu’au 10 août 2023)	(700.000 euros ; 15 millions d’euros)	Néant
09 juin 2021	Autorisation conférée au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (24 ème résolution)	26 mois (soit jusqu’au 10 août 2023)	(limite de 10% du capital social)	Néant
09 juin 2021	Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (27 ème résolution)	26 mois (soit jusqu’au 10 aout 2023)	Montant nominal maximum : 700.000 euros	Néant
09 juin 2021	Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise	26 mois (soit jusqu’au 10 aout 2023)	Montant nominal maximum: 66.427 euros	Néant

ANNEXE 3

PROJET DE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (ETABLI EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-37-2 ET R. 225-29-1 DU CODE DE COMMERCE

Rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunérations applicable aux dirigeants mandataires sociaux

Le présent rapport a été préparé et arrêté par le conseil d’administration lors de sa réunion du 05 Avril 2023 conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Il présente la politique de rémunération des mandataires sociaux qui présente toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des aux mandataires sociaux de la Société (Président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués et membre du Conseil d’administration).

A défaut d’une telle politique de rémunération, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existantes au sein de la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans la stratégie de développement d’Ateme.

Les dispositions introduites par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin II » et complétées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite « loi Pacte » imposent un vote par l’assemblée générale des actionnaires sur la politique de rémunération des mandataires sociaux et sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, Il est prévu deux types de votes :

le vote ex ante, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce relatif à la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société. La politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l'intérêt social de la société, contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Ce vote porte sur la politique de la rémunération telle que déterminée par le conseil d’administration.# Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

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le vote ex post, qui interviendra lors de l’assemblée générale suivant celle qui aura approuvé la politique de rémunération (vote ex ante ci-dessus visé). Ce vote portera sur les montants des rémunérations versées ou attribuables à chaque dirigeant au titre de l’exercice précédent ; il conditionnera, le cas échéant, le versement au Président Directeur Général des éléments variables ou exceptionnels de sa rémunération au titre de l’exercice précédent. Ledit vote sera proposé chaque année aux actionnaires et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Il a été proposé aux actionnaires pour la première fois lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Les projets de résolutions relatifs (i) à la politique de rémunération des mandataires sociaux et (ii) à l’approbation du montant des rémunérations versées ou attribuables au Président Directeur Général sont proposées par le conseil d’administration et présentées dans le présent rapport joint au rapport sur le gouvernement d’entreprise.

En cas de refus d’approbation de la résolution présentant la politique de rémunération des mandataires sociaux :
- la politique de rémunération qu'elle a précédemment approuvée pourra s'appliquer ;
- en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, la politique de Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 54 / 165 rémunération approuvée au titre de l'exercice précédent sera appliquée ;
- si aucune politique de rémunération n’a été établie au titre de l'exercice précédent, la politique de rémunération sera attribuée conformément aux pratiques existantes au sein de la Société.

Dans cette hypothèse, le Conseil d'administration soumettra à l'approbation de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale. Au vu de la réglementation actuellement applicable, la rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) du Président Directeur Général devra faire l’objet d’une approbation par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix. En conséquence, il vous est demandé cette année d’approuver (i) la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration et au Président Directeur Général pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 et, (ii) le montant des rémunérations versées ou attribuables au Président Directeur Général, le cas échéant pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 55 / 165

I - REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

1.1 Rémunération fixe – Variable – Exceptionnelle

Nous vous rappelons que Monsieur Michel Artières a perçu une rémunération fixe au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société au cours de l’exercice écoulé en vertu d’une convention de mandat social approuvée par le Conseil d’administration de la société en date du 23 septembre 2020 rétroactive au 1 er juillet 2020 sur recommandation du comité des rémunérations. Le Conseil d’administration a ainsi décidé à l’unanimité de fixer pour l’exercice, une rémunération brute annuelle d’un montant de 175.000 euros payable mensuellement sur une période de 12 mois, soit un montant mensuel de 14.583 euros.

Monsieur Michel Artières peut également percevoir une rémunération variable d’un montant maximal de 180.000 euros décomposée de la sorte :
- 60.000 euros sur la base d’un objectif de « Gross margin » identique à celui du Comité de direction ;
- 30.000 euros sur la base d’un objectif sur EBIT pour le 1 er semestre ;
- 30.000 euros sur la base d’un objectif sur EBIT pour le 2eme r semestre ;
- 60 000 euros sur la base d’un objectif sur EBIT annuel

En conséquence, le Conseil d’administration a bien statué sur la politique de la rémunération du Président Directeur Général dans les conditions prévues par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et par la Recommandation n°13 du Code Middlenext.

1.2 Rémunération de Monsieur Michel Artières au titre de son mandat d’administrateur

En tant qu’administrateur de la Société, une rémunération au titre de son mandat (anciennement dénommée jetons de présence) peut être versée au Président du conseil d’administration en fonction de son assiduité aux diverses réunions du conseil d’administration tenues au cours de chaque exercice. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur n’a été versée au Président Directeur Général.

1.3 Stock-options et actions gratuites

Néant

1.4 Autre rémunération

Néant

II – RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

En conséquence de ce qui précède, nous vous proposons d’approuver les résolutions suivantes que nous soumettons à votre vote lors de la présente assemblée générale ordinaire :

Neuvième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 alinéa II du code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au titre de l’exercice écoulé, à Monsieur Michel Artières en raison de son mandat de Président

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 56 / 165

Directeur Général, tels que présentés en Annexe 3 au rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration.

Dixième résolution

Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ; approbation du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, (i) approuve, en tant que de besoin, les éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration au titre de l’exercice en cours tels que présentés en Annexe 3 au rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration et (ii) approuve les termes dudit rapport.

Onzième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général ; approbation du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, (i) approuve, en tant que de besoin, les éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général ou de toute autre rémunération due ou attribuable au titre de l’exercice en cours directement ou indirectement au Président Directeur Général tels que présentés en Annexe 3 au rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration et (ii) approuve les termes dudit rapport.

** Le conseil d’administration

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 57 / 165

ANNEXE 4

REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Tableau 1. Rémunérations et options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (En euros)

	31/12/2022	31/12/2021 (a)
Monsieur Michel Artières – Président Directeur Général - Administrateur
Rémunération due au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) (a)	268 152	318 173
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)	0	46 860
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	0	0
TOTAL	258 152	365 033

Tableau 2. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (En euros)

	31/12/2022	31/12/2021 (a)
	Montants dus	Montants versés
Monsieur Michel Artières – Président Directeur Général - Administrateur
Rémunération fixe (a)	175 000	175 000
Rémunération variable annuelle	93 152	66 676
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération de l’administrateur au titre de son mandat (anciennement dénommée jeton de présence)
Avantages en nature	268 152	241 676

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Tableau 3. Rémunération attribuée aux mandataires sociaux non dirigeants (en euros)

Mandataires sociaux non dirigeants (membres du Conseil d’administration)	Montants attribués au cours de l’exercice clos le 31/12/2022	Montants attribués au cours de l’exercice clos le 31/12/2021
Benoît Fouchard
Jeton de présence	19 469	20 563
Autres rémunérations	-	-
Joanna Darlington
Jeton de présence	14 656	16 625
Autres rémunérations	-	-
Gaudeto sprl représentée par Jacques Galloy
Jeton de présence	18 156	17 938
Autres rémunérations	-	-
Béatrice Pesquet-Popescu
Jetons de présence	9 625
Autre rémunérations	-
TOTAL	61 906	55 125

Tableau 4. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et/ou toute société du Groupe

Néant

Tableau 5. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque mandataire social

Néant.## Tableau 6. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Actions attribuées gratuitement par l’assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social

N° et date d’attribution du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1)	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
AGA2019-2 05.05.2021	3 000	15.62 €	24 mois	05.05.23	Présence (1)
Michel Artières, Président Directeur Général et administrateur

(1) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS2 avant étalement de la charge sur la période d’acquisition.

Tableau 7. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant.

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 59 / 165

Tableau 8. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Information sur les options de souscription ou d'achat d'actions

	Date de l'assemblée 08.06.17	TOTAL
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	69 000	69 000
dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par :
Les mandataires sociaux : Michel Artières, Président Directeur Général et administrateur	25 000	25 000
Point de départ d'exercice des options (1)
(1) Date d'expiration	04.11.26	04.11.26
Prix de souscription ou d'achat	10.80 €	10.80 €
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) (1)
(1) Nombre d'actions souscrites au 31.12.2021	5 000	5 000
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat caduques ou annulées	18 000	18 000
Options de souscription ou d'achat restantes en fin d'exercice	46 000	46 000

(1) Ce plan de souscription d'actions est structuré en 4 tranches d’une durée d'un an représentant le quart de l'attribution. L'exercice des options de souscription est possible à compter du premier jour suivant la date d'échéance de chaque tranche

Tableau 9. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers

Options de souscriptions ou d'achat d'actions aux 10 premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers

	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan 1
Options consenties, durant l'exercice, par la Société et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options aux dix salariés de la Société et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	27 500	9.80 €	23.03.22
Options détenues sur la Société et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice, par les dix salariés de la Société et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	3 000	12.60 €

Tableau 10. Historique des attributions d’actions gratuites

Aucune attribution d’action gratuite a été effectuée pour les mandataires sociaux (cf tableau 6) .

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Tableau 11. Conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnité relative à une clause de non- concurrence
	OUI	NON	OUI	NON
Michel Artières	X		X
Président Directeur Général
Début de mandat : 27 mars 2002
Fin de mandat : Expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026

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4. Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021

Etat de la situation financière

	Notes	31/12/2022 K€	31/12/2021 K€
ACTIF
Goodwill	11	88612	886
Immobilisations incorporelles	12	8 381	877
Immobilisations corporelles	13	3 770	203
Droits d’utilisation	14	2 972	862
Autres actifs financiers non courants	16	1 176	975
Impôts différés actifs	8	1 554	508
Total actifs non courants	30	740	311
Stocks	17	10 005	6 558
Clients et comptes rattachés	18.1	37 409	32 289
Autres créances courantes	18.2	19 476	12 548
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	3 904	11 447
Total actifs courants	70	795	62 842
Total Actif	101	534	93 153
PASSIF
Capital	21	1 579	1 571
Primes d'émission et d'apport	21	26 584	26 554
Réserve de conversion	21	440	291
Autres éléments du Résultat global	21	88	(88)
Réserves - part du groupe	21	12 295	10 125
Résultat - part du groupe	21	(46)	1 137
Capitaux propres, part du Groupe	40	940	39 590
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	24	1 259	1 224
Provisions pour charges	25	414	1
Dettes financières non courantes	23	18 858	15 189
Dettes locatives non courantes	23.2	2 315	2 201
Impôts différés passifs	8	11	10
Passifs non courants	22	483	18 665
Passifs courants
Dettes financières courantes	23	5 111	6 529
Dettes locatives courantes	23.2	667	745
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	26.1	16 322	14 173
Dettes fiscales et sociales	26.2	6 574	5 728
Autres passifs courants	26.3	9 438	7 723
Passifs courants	38	112	34 898
Total Passif	101	534	93 153

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 62 / 165

Compte de résultat

	Notes	31/12/2022 12 mois K€	31/12/2021 12 mois K€
Chiffre d'affaires	3	90 553	78 798
Coûts des ventes	4.1	(36 121)	(29 841)
Marge brute		54 432	48 957
Frais de recherche et développement	4.2	(20 850)	(16 012)
Frais de marketing et vente	4.3	(27 827)	(27 086)
Frais généraux et administratifs	4.4	(5 914)	(4 754)
Résultat opérationnel courant		(158)	1 105
Autres charges et produits opérationnels courant	4.5	-	-
Résultat opérationnel		(158)	1 105
Charges financières	7	(447)	(621)
Produits financiers	7	4	1
Gains et pertes de change	7	21	1 010
Résultat avant impôts		(391)	1 616
Charge/produits d'impôts	8	345	169
Résultat net des activités poursuivies		(46)	1 785
Résultat des activités abandonnées		-	251
Résultat de cession des activités abandonnées		-	(899)
Résultat net		(46)	1 137
Part du Groupe		(46)	1 137
Intérêts ne conférant pas le contrôle
Résultat de base par action (€/action) des activités poursuivies	9	0,000,10
Résultat dilué par action (€/action) des activités poursuivies	9	0,000,10
Résultat de base par action (€/action) des activités abandonnées	9	-	0,02
Résultat dilué par action (€/action) des activités abandonnées	9	-	0,02

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 63 / 165

IFRS Etat du Résultat Global consolidé

	31/12/2022 K€	31/12/2021 K€
Résultat de l'exercice	(46)	1 137
Ecarts actuariels	140	150
Effet d’impôts rattachables à ces éléments	35	(20)
Eléments non recyclables en résultats	176	130
Ecarts de conversion de consolidation	148	180
Eléments recyclables en résultats	148	180
Résultat Global	278	1 447
Part du Groupe	278	1 447
Intérêts ne conférant pas le contrôle	-	-

Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022 64 / 165

Variation des capitaux propres

	Capital Nombre d'actions	Capital K€	Primes liées au capital K€	Réserves et résultat K€	Ecarts de conversion K€	Ecarts actuariels K€	Capitaux propres part du Groupe K€	Intérêts ne conférant pas le contrôle K€	Capitaux propres K€
Au 31 décembre 2020	11 060 569	1 548	25 137	8 981	111	(217)	35 560	-	35 560
Résultat net 2021				1 137			1 137	1 137
Autres éléments du résultat global					180	130	310	310
Résultat global	-	-	-	1 447	-	-	1 447	-	1 447
Emission d’actions nouvelles		74	920	101	113		1 123	1 123
Acquisition définitive d’actions gratuites		52	500	7	(7)		0	0
Exercice d'options de souscription d'actions		36	039	63	11	3	173	173
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité			(44)	(44)			(44)	(44)
Paiements en actions				1 187			1 187	1 187
Au 31 décembre 2021	11 224 028	1 571	26 554	11 261	291	(88)	39 590	-	39 590
Résultat net 2022				(46)			(46)	(46)
Autres éléments du résultat global					148	176	324	324
Résultat global	-	-	-	278	-	-	278	-	278
Acquisition définitive d’actions gratuites		54	000	8	(8)		-	-
Exercice d'options de souscription d'actions		1	500	38	3	8	38	38
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité			(40)	(40)			(40)	(40)
Paiements en actions				1 073			1 073	1 073
Au 31 décembre 2022	11 279 528	1 579	26 584	12 248	440	88	40 939	-	41 218

Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022 65 / 165

Tableau de flux de trésorerie consolidé

	Notes	31/12/2022 K€	31/12/2021 K€
Résultat net des activités poursuivies		(46)	1 785
Résultat net des activités abandonnées		-	(648)
Résultat net		(46)	1 137
Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	12	767	792
Elimination des amortissements de la technologies	12	712	712
Elimination des amortissements des immobilisation corporelles	13	1 681	1 583
Elimination des amortissements IFRS 16	14	779	895
Dotations provisions	25	175	152
Charge liée aux paiements fondés sur des actions	22	1 073	1 187
Intérêts financiers bruts versés	7	413	561
Moins-value de cession des immobilisations		(6)	(92)
Autres	148
Charge d'impôts (y compris impôts différés)	8	(4)	(169)
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts	5	5 544	7 453
Variation du besoin en fonds de roulement liés à l’activité	27	(10 974)	(9 126)
Flux d’exploitation lié aux activités poursuivies		(5 430)	(1 673)
Flux d’exploitation lié aux activités abandonnées		-	1 121
Flux de trésorerie générés par l'exploitation		(5 430)	(552)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	12	(112)	(364)
Capitalisation des frais de développement	12	(871)	(661)
Acquisition d'immobilisations corporelles	13	(2 230)	(1 982)
Variation des autres actifs financiers non courants	16	(257)	21
Complément de prix Anevia		-	(3 738)
Créance VITEC		399	(399)
Flux d’investissement lié aux activités poursuivis		(3 076)	(7 123)
Flux d’investissement lié aux activités abandonnées		-	-
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(3 076)	(7 123)
Exercice de stock-options	22	381	440
Encaissement d’avances et de subventions conditionnées	9	1	-
Encaissement des nouveaux emprunts	23	5 406	5 430
Intérêts financiers

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 64 / 165# Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Libellé	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Dividendes versés	7	(413)	(563)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	23	(4 549)	(3 654)
Remboursements des dettes locatives (IFRS 16)	23.2	(782)	(794)
Variations des actifs liés aux flux de financement	23	-	50
Flux de financement lié aux activités poursuivies		(209)	1 909
Flux de financement liés aux activités abandonnées		-	-
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(209)	1 909
Incidences des variations des cours de devises	12	9	121
Flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(8 586)	(5 645)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture		11 447	17 092
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	19	2 862	11 447
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(8 586)	(5 645)

	31/12/2022	31/12/2021
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3 904	11 447
Concours bancaires courants	(1 042)	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants)	2 862	11 447

Analyse détaillée de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Stocks (nets des dépréciations de stocks)	(3 551)	(1 983)
Clients et comptes rattachés (net des dépréciations des créances clients)	(5 426)	188
Autres créances	(6 939)	(4 438)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 348	(846)
Dettes fiscales et sociales	860	(860)
Autres passifs courants	1 734	(1 187)
Total des variations	(10 974)	(9 126)

Notes aux Etats Financiers (Sauf indication contraire les montants mentionnés dans ces notes annexes sont en K€)

Table des matières

Note 1 : Présentation de l’activité et des évènements majeurs .................................. 68
Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables.................................................... 73
Note 3 : Chiffre d’affaires ........................................................................................... 80
Note 4 : Détails des charges et produits par fonction ................................................. 84
Note 5 : EBITDA retraité ............................................................................................. 88
Note 6 : Effectifs Groupe ............................................................................................ 89
Note 7 : Produits et charges financiers, nets............................................................... 89
Note 8 : Impôts sur les bénéfices ................................................................................ 90
Note 9 : Résultat par action ........................................................................................ 92
Note 10 : Activités non maintenues ............................................................................ 92
Note 11 : Regroupement d’entreprises et écart d’acquisition .................................... 93
Note 12 : Immobilisations incorporelles ..................................................................... 94
Note 13 : Immobilisations corporelles......................................................................... 97
Note 14 : Droits d’utilisation....................................................................................... 98
Note 15 : Dépréciation ............................................................................................. 101
Note 16 : Autres actifs financiers non courants......................................................... 103
Note 17 : Stocks........................................................................................................ 104
Note 18 : Créances ................................................................................................... 105
Note 19 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie ......................................... 107
Note 20 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat ..................................... 108
Note 21 : Capital ....................................................................................................... 110
Note 22 : Bons de souscriptions d’actions, stock-options, bons de souscriptions d’actions de parts de créateurs d’entreprise et actions gratuites ............................. 111
Note 23 : Emprunts et dettes financières.................................................................. 115
Note 24 : Engagements envers le personnel ............................................................ 120
Note 25 : Provisions.................................................................................................. 122
Note 26 : Fournisseurs et autres passifs courants ..................................................... 123
Note 27 : Analyse de la variation du BFR .................................................................. 124
Note 28 : Parties liées ............................................................................................... 125
Note 29 : Engagements hors bilan............................................................................ 126
Note 30 : Gestion et évaluation des risques financiers ............................................. 128
Note 31 : Honoraires des Commissaires aux Comptes ............................................. 129

Note 1 : Présentation de l’activité et des évènements majeurs

Les informations ci-après constituent l’Annexe des comptes annuels consolidés en normes IFRS faisant partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et 2021.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en juin 1991 en France pour une durée de 99 ans, la Société Ateme (Société Anonyme de droit français) a pour activité la réalisation d'appareils et instruments électroniques et informatiques, destinés à l'acquisition, le traitement et la transmission de l'information. Ateme offre ainsi des produits et solutions pour couvrir :

La contribution : encodeurs embarqués dans les cars de régie mobile et les décodeurs installés dans les studios,
La diffusion « File » et la diffusion « Live » : solution de transcodage des contenus pour diffusion sur tous types d’écrans permettant de monétiser les contenus.

Adresse du siège social : 6 rue Dewoitine, 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY, France

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 382 231 991 RCS de VERSAILLES.

La Société Ateme et ses filiales est ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe » ou « Ateme ».

La Société est cotée sur Euronext Paris Compartiment C.

1.2 Évènements marquants de l’exercice 2022

Le 11 janvier 2022, Ateme annonce que Canal+ a lancé un des premiers déploiements mondiaux de streaming OTT à basse latence sur AppleTV 4K, grâce à la solution NEA d’Ateme.

Le 2 mars 2022, Globecast, fournisseur mondial de solutions médias et de gestion de contenus, et Ateme, premier fournisseur de solutions de diffusion vidéo pour le broadcast, la télévision par câble, la DTH, l’IPTV et l’OTT, ont annoncé aujourd’hui avoir collaboré afin d’ajouter la norme BISS- CA d’Ateme à l’arsenal d’options de sécurité de pointe de Globecast. Étant donné la place centrale occupée par la sécurité des contenus dans le secteur, il s’agit là d’un ajout important.

Le 31 mai 2022, Ateme diffuse le 28 mai la finale de l’UEFA Ligue des Champions en son immersif Dolby Atmos et Dolby Vision en partenariat avec Ateme et Canal+ sur MyCanal.

Le 26 juillet 2022, Ateme annonce présenter à l’IBC 2022, qui a lieu du 9 au 12 septembre, ses solutions pour offrir une qualité d’expérience élevée et réduire les émissions de CO2.

Le 1 er août 2022, Ateme annonce un partenariat avec ENENSYS pour proposer une solution ATSC 3.0-in-a-box pour WCRN Boston. Le service de télévision linéaire NEXTGEN TV proposera en plus des services illimités de diffusion cryptée de données de diffusion aux entreprises et aux premiers intervenants des services d’urgence.## 1.3 Impacts des crises internationales sur les comptes au 31 décembre 2022

Impacts de la pandémie, de la pénurie mondiale de semi-conducteurs et de la guerre en Ukraine

Les restrictions sur la plupart des voyages internationaux étant désormais levées, les salons professionnels et les rencontres clients se normalisent progressivement. La reprise du NAB Show en avril dernier à Las Vegas, avec une fréquentation légèrement inférieure à celle de 2019, laisse espérer un retour à la normale pour l’IBC qui a lieu en septembre à Amsterdam.

La production de semi-conducteurs est toujours soumise à des tensions qui affectent tous les principaux fabricants de serveurs, y compris les partenaires tels que Dell et HPe, et la production de la gamme de produits Kyrion d'Ateme. Bien que les efforts déployés pour constituer un stock aient permis d'en atténuer l'impact, la situation s'est traduite sur l’exercice par la perte ou le report d’affaires pour environ 500 000 euros. Par ailleurs, Ateme a interrompu ses activités en Russie et Biélorussie. L'impact sur le chiffre d'affaires du premier semestre est d'une ampleur similaire.

1.4 Évènements postérieurs à la clôture 2022

Le 10 janvier 2023, Ateme et ENENSYS Technologies, fournisseur leader de solutions de diffusion de médias, ont combiné leur expertise considérable en matière de distribution vidéo pour permettre à Rai Way, l’opérateur du réseau de télévision RAI, de démarrer le projet de Refarming qui se terminera par la transition vers la norme DVB-T2.
Le 17 janvier 2023, Ateme annonce que Skytel, le fournisseur de services de télécommunications mongol, a étendu l’infrastructure de diffusion vidéo Ateme existante qui pilote son service OTT Skymedia, avec un encodeur TITAN et les solutions NEA Cloud DVR et CDN, y compris la solution Embedded Distributed Storage (EDS) pour stocker efficacement le contenu enregistré par les téléspectateurs.
Le 31 janvier 2023, Ateme annonce que Cyta (Cyprus Telecommunications Authority), le principal fournisseur de communications électroniques intégrées à Chypre, a récemment installé une solution à faible latence pour l’encodage et le conditionnement d’Ateme, réduisant la latence pour ses chaînes OTT premium au-delà de ses attentes initiales.
Le 7 février 2023, Ateme annonce que ses solutions innovantes en matière de traitement et de diffusion vidéo peuvent désormais être achetées via AWS Marketplace, ce qui renforce le partenariat mondial d’Ateme avec AWS en mettant les solutions cloud d’Ateme à la portée d’un plus grand nombre d’utilisateurs d’AWS.
Le 9 février 2023, Ateme annonce que ses solutions de contribution ont permis à Movistar Plus+, la plateforme vidéo par abonnement de Telefónica en Espagne, de diffuser des contenus premium UHD/HDR et Dolby Atmos® de la Coupe du Monde à travers le pays pendant le tournoi de la Coupe du Monde 2022.
Le 14 février 2023, présentation au MWC Barcelone 2023 des solutions de diffusion vidéo qui permettent aux fournisseurs de services de communication, aux diffuseurs et aux fournisseurs de contenus d’accroître leur rentabilité. Les visiteurs du stand Ateme découvriront des solutions permettant d’accroître leur portée, d’améliorer la monétisation des réseaux et de proposer de nouvelles expériences immersives et de haute qualité aux utilisateurs, tout en réduisant la consommation d’énergie.
Le 21 février 2023, Ateme annonce que sa suite complète de codage et de diffusion de vidéo en direct, y compris ses transcodeurs TITAN et son packaging NEA, ainsi que ses solutions CDN, sont désormais des fonctions réseau natives du cloud (en anglais, « Cloud Native Functions » ou CNF) validées sur Red Hat OpenShift. Par conséquent, la suite complète de compression et de diffusion de vidéo en direct à faible latence OTT d’Ateme peut désormais être déployée de manière fiable dans n’importe quel cloud à l’aide de Red Hat OpenShift, la plateforme Kubernetes d’entreprise leader du secteur.
Le 28 février 2023, annonce que sa solution de streaming média 5G est désormais intégrée à l’infrastructure AWS Wavelength* 5G Mobile-Access Edge Computing (MEC)** d’Amazon Web Services. L’intégration a été déployée avec succès dans une zone Wavelength au sein du réseau d’un opérateur de premier rang.
Le 7 mars 2023, Ateme annonce que Gulfsat Communications, le principal fournisseur de services de communications et de médias par satellite de la région MENA, a installé la solution de tête de réseau vidéo convergente d’Ateme pour alimenter ses sites de Londres et du Koweït, desservant 100 chaînes principalement en langue arabe. La nouvelle infrastructure permet à Gulfsat de transmettre des services SD et HD DTH, tout en assurant l’avenir du système avec des capacités OTT ainsi que des technologies UHD.
Le 14 mars 2023, Ateme annonce avoir terminé le programme AWS ISV Accelerate, un programme de vente conjointe, très sélectif, destiné aux éditeurs de logiciels indépendants fournissant des solutions logicielles qui s’exécutent ou s’intègrent à AWS. L’accréditation est l’assurance que les solutions d’Ateme répondent aux normes AWS et renforce le partenariat mondial d’Ateme avec AWS.
Le 21 mars 2023, annonce le lancement de sa solution de bout en bout Audience-Aware Streaming pour permettre aux fournisseurs de services d’offrir un streaming plus durable tout en optimisant la qualité d’expérience. La combinaison d’un encodage tenant compte de l’audience et d’un CDN élastique permet de disposer d’un outil puissant pour optimiser les ressources afin de réduire la consommation d’énergie tout en augmentant la qualité d’expérience.
Le 23 mars 2023, Ateme annonce sa participation au 2023 NAB Show, 100e édition du nom à Las Vegas, USA, du 15 au 19 avril 2023, pour présenter ses solutions de bout en bout pour le traitement et la diffusion vidéo, qui permettent d’augmenter les profits. Les nouvelles solutions de cette année offrent une qualité d’expérience inégalée, de nouvelles opportunités de monétisation et une plus grande efficacité qui réduit les coûts et la consommation d’énergie.
Le 30 mars 2023, Ateme annonce son partenariat avec Six Floor Solutions et Pushologies pour proposer une solution automatisée de bout en bout qui permet aux détenteurs de droits sur les contenus sportifs et aux services de streaming d’accroître l’engagement des fans en attirant davantage de téléspectateurs sur leurs apps OTT.# Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers sont présentés en K€ sauf indication contraire.

2.1 Principe d’établissement des comptes

Déclaration de conformité

La Société Ateme a établi ses comptes consolidés arrêtés par le Conseil d’Administration le 05 avril 2023, conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l’Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du Comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du Comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC). Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé.

Principe de préparation des états financiers

Les comptes du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS et à l’ANC 2016-09. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d’exploitation

L’hypothèse de continuité d’exploitation sur les 12 prochains mois à compter du 31 décembre 2022 a été retenue par le Conseil d’Administration sur la base de la trésorerie disponible et des hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et de la marge brute révisées.

Méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous :

Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », améliorations annuelles 2018-2020, tous publiés le 14 mai 2020 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du ou après le 1er janvier 2022.

Les autres normes, amendements et interprétations n’ont pas eu d’impact sur les comptes du groupe ou sont non applicables

Ces nouveaux textes publiés par l’IASB n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers de la Société. Les autres normes, amendements et interprétations n’ont pas eu d’impact sur les comptes du groupe ou sont non applicables.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne mais non encore obligatoires pour les comptes annuels 2022

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne mais dont l’application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2022. Il s’agit principalement de :

Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » Classement des actifs courants ou Actifs non courants et classification des passifs courants ou non courants – Report de la date d'entrée en vigueur de l'avenant au 2 mars 2022, respectivement, et du dont la demande concerne les exercices financiers commençant le 1er janvier 2023 ou après ;
Amendements à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » Définition des estimations comptables publiée le 12 février 2021 et dont l'application concerne les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 ;
Amendements à IAS 12 « Les impôts différés sur les actifs et les passifs résultant du même opération » publiée le 11 août 2022 et dont l'application est aux exercices à compter du 1er janvier 2023 ou après.

Le Groupe ne s‘attend pas à ce que les amendements aient un impact significatif sur ses comptes. Il n’existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, et d’application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2022, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l’application anticipée n’est pas possible au niveau européen), qui auraient un impact significatif sur les comptes de cet exercice.

Normes et interprétations publiées par l’IASB et non encore adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2022

Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2 » Divulgation des méthodes comptables publiés le 15 juillet 2020 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 ;
Amendements à IFRS 16 « Passif locatif dans une cession-bail » (publiés le 22 septembre 2022) et dont la demande est pour l'exercice commençant le ou après janvier 1er 2024.

Le Groupe est en cours d’appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes et n’anticipe pas d’impact significatif sur ses états financiers.

Principes de consolidation

Sociétés consolidées par intégration globale

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Le Groupe considère qu’il détient un contrôle exclusif sur une entité lorsqu’il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et financières de cette entité afin d’en obtenir des avantages économiques. L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs, et éléments du compte de résultat des Sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenants aux Sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les Sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminées.

Principales Sociétés du groupe au 31 décembre 2022

Filiales

Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, ce pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la Société en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les états financiers de la filiale sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Au 31 décembre 2022, cinq sociétés sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues directement sont les suivantes :

Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe en %	Intérêt en %
Ateme SA	France	Société mère
Ateme USA Inc.	États Unis	100	100
Ateme Canada Inc.	Canada	100	100
Ateme Singapour	Singapour	100	100
Ateme Australie	Australie	100	100
Ateme UK	Grande-Bretagne	100	100

Au 1er janvier 2022, la société Anevia a été absorbée par la société Ateme. La société Ateme Japon est sortie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 suite à sa liquidation. L’impact dans les comptes est jugé non significatif. La société Ateme UK a été immatriculée le 2 novembre 2022. Elle est sans activité sur l’exercice 2022.

2.2 Evénements récents et modifications apportées aux comptes antérieurement publiés

Néant

2.3 Utilisation de jugements et d’estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la Direction du Groupe ; ils ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations ou jugements significatifs faits par la direction de la Société portent notamment sur les éléments suivants :

Attribution de stocks options ou de bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprises aux salariés et dirigeants
La détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions est basée sur le modèle Black & Scholes de valorisation d'option qui prend en compte des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables incluent notamment la valeur des titres de la Société, la volatilité attendue du cours de l'action sur la durée de vie de l'instrument ainsi que le comportement actuel et futur des détenteurs de ces instruments.## 2.3 Principes comptables significatifs

Il existe un risque inhérent élevé de subjectivité découlant de l'utilisation d'un modèle de valorisation d'options dans la détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions conformément à la norme IFRS 2.

Les hypothèses de valorisation retenues sont présentées en note 22.

Reconnaissance du chiffre d’affaires

Certains contrats de licences perpétuelles intègrent une composante maintenance conditionnée au transfert de propriété définitif. Ainsi, dans ce cadre, le Groupe peut être amené à prendre en compte des données comparables pour déterminer le chiffre d’affaires à comptabiliser sur chaque contrat.
Les principes comptables sont présentés en note 3.

Capitalisation des frais de développement à l’actif

Le Groupe consacre des efforts importants à la recherche et développement. Dans ce cadre, le Groupe doit effectuer des jugements et interprétations pour la détermination des frais de développement devant être capitalisés dès que l’ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 sont satisfaits.
Les principes comptables et le montant des coûts capitalisés sont présentés en note 12.

Dépréciation des stocks

Le Groupe détermine une provision pour dépréciation de stocks à partir d’une analyse de la valeur nette de réalisation probable de ses stocks, laquelle est établie en fonction de données historiques et prévisionnelles. Dans ce cadre, le Groupe peut être amené à prendre en compte des hypothèses (notamment en termes d’évolutions technologiques des différentes versions de cartes et de risques d’obsolescence desdits produits).
Les principes comptables et le montant des provisions sont présentés respectivement en note 17.

Provision pour engagement de retraites

Le Groupe retient des hypothèses liées au turn-over, au taux d’actualisation, à l’augmentation des salaires à partir des données historiques. Dans ce cadre, le Groupe peut être amené à prendre en compte des hypothèses.
Les principes comptables et le montant des provisions sont présentés en note 24.

Dépréciation des créances clients

Le Groupe détermine une provision pour dépréciation client à partir des pertes historiques constatées sur certaines catégories de clients. Dans ce cadre, le Groupe peut être amené à prendre en compte des hypothèses (notamment en termes de risque clients).
Les principes comptables et le montant des provisions sont présentés respectivement en note 18.1.

Dettes sur obligations locatives

La détermination des durées de location et des options de renouvellement utilisées pour déterminer la valeur des dettes et des droits d’utilisation conformément à IFRS 16 « Contrats de location ». Les principes comptables sont présentés en note 7 et 14 ainsi que dans le paragraphe relatif aux principes comptables.

Allocation du prix d’acquisition des actifs et des passifs à la juste valeur (cf. note 11)

Le test de dépréciation sur les actifs (cf. note 15)

2.4 Monnaie fonctionnelle de présentation

Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation et fonctionnelle d’Ateme SA.

2.5 Monnaie étrangère

Transactions en devises

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la Société en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les gains et pertes de change résultant de la conversion d’éléments monétaires correspondent à la différence entre le coût amorti libellé dans la monnaie fonctionnelle à l’ouverture de la période, ajusté de l’impact du taux d’intérêt effectif et des paiements sur la période, et le coût amorti libellé dans la monnaie étrangère converti au cours de change à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l’exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d’un passif financier désigné comme couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger, ou d’instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Conversion des comptes des filiales étrangères

L’euro, retenu comme monnaie de présentation, est la monnaie dans laquelle l’essentiel des flux est généré au sein du Groupe. La monnaie fonctionnelle de la société est l’euro et les monnaies fonctionnelles de ses filiales sont les suivantes :

Ateme SA Inc. : Dollar américain
Ateme Canada Inc. : Dollar canadien
Ateme Singapour : Dollar de Singapour
Ateme Australie : Dollar australien

Les comptes des entités du Groupe dont les monnaies fonctionnelles sont différentes de l’euro sont convertis en euros de la façon suivante :

les éléments d’actif et de passif sont convertis au cours de clôture au 31 décembre 2022 ;
les produits et charges de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen de la période ou de l’exercice qui est considéré comme reflétant les cours en vigueur à la date effective des transactions.

Les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres, « Ecarts de conversion ».

Taux devise pour un euro	Taux de clôture	Taux Moyen
AUD Dollar australien	1,575300	1,516898
CAD Dollar canadien	1,449900	1,516491
SGD Dollar de Singapour	1,437200	1,464777
USD Dollar US	1,072040	1,050496

2.6 Distinction courant et non courant

Le Groupe applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs. La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :

les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l’activité sont classés en « courant » ;
les actifs et passifs, hors cycle normal d’exploitation, sont présentés en « courants », d’une part et en « non courants » d’autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d’un an ou suivant l’application de cas spécifiques visés par IAS 1.

2.7 Valeur recouvrable des actifs non courants

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation chaque fois qu’il existe un indice interne ou externe montrant qu’un actif a pu perdre de sa valeur. Au 31 décembre 2022 et 2021, aucun actif non courant ne présente d’indice interne ou externe de perte de valeur (cf. note 15).

2.8 Créances et dettes libellées en devises

Les dettes et les créances libellées en devises sont comptabilisées au cours de la devise lors de la transaction initiale. À la clôture de l’exercice, les rubriques correspondantes à l’actif et au passif sont évaluées au cours de clôture.

2.9 Informations sectorielles

Le Groupe opère sur un seul segment : la « commercialisation de solutions de compression vidéo professionnelles ». Les actifs, et l’activité présentés sont localisés en France. Le chiffre d’affaires par zone géographique est décrit en note 3. Les frais de recherche et développement, la plupart des coûts administratifs sont encourus en France. A ce stade, ces coûts ne sont pas alloués aux zones géographiques dans lesquels ces produits sont commercialisés. Ainsi, la performance de la Société est analysée actuellement au niveau du segment identifié. La Société suit deux indicateurs de performance :

le chiffre d’affaires
l’EBITDA retraité (cf. note 5)

2.10 Autres éléments du résultat global

Les éléments de produits et de charges de la période comptabilisés directement dans les capitaux propres, sont présentés, le cas échéant, dans la rubrique « Autres éléments du résultat global ».

Note 3 : Chiffre d’affaires

Les revenus du Groupe résultent de la vente de solutions de compression vidéo professionnelles, de contrats de maintenance et de services.

Contrats de service à éléments multiples

Le Groupe est amené à signer des contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services ou livraisons de biens. Le chiffre d’affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu’ils sont identifiables séparément et que le client peut en profiter de manière distincte. Lorsque ces activités transfèrent au client le contrôle d’un service ou d’un bien distinct dont le client peut bénéficier indépendamment des services récurrents, elles sont traitées séparément et le chiffre d’affaires est reconnu sans attendre la phase de services récurrents. Ces contrats concernent principalement l’activité « contribution » qui inclut la livraison d’un hardware intégrant la licence, qui rend le tout indissociables et d’un contrat de maintenance sur une durée de 12 à 24 mois. Le contrat de maintenance peut être vendu indépendamment du hardware. Lorsqu’un contrat contient plusieurs obligations de performance, le prix est alloué à chacune d’elles sur la base de son prix de vente individuel. Ce prix de vente est déterminé sur la base du prix « catalogue ». Le « prix catalogue correspond au prix observable lorsque l’entité vend ce service séparément dans des projets similaires.# Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022

Ces contrats concernent principalement l’activité « distribution » qui inclut notamment, la livraison d’un droit d’utilisation à une licence TITAN, dissociable du hardware, d’un contrat de maintenance (qui est facultatif et indépendant des ventes de licences), dans certains cas, d’une livraison de hardware sur lequel sera installé la licence et dans certains cas, d’une prestation de service pour le paramétrage de la solution. La licence attachée à ces contrats est composée d’une fonctionnalité d’encodage de base et de multiples options à choisir par le client, ce qui rend le prix de la licence très variable d’un contrat à un autre.

Reconnaissance du chiffre d’affaires à une date donnée dans le temps ou en continu

Le chiffre d’affaires est reconnu quand le Groupe transfère le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu. Pour les services récurrents, le chiffre d’affaires est reconnu en continu dans la mesure où le client bénéficie immédiatement des services dès que ceux-ci sont réalisés par le Groupe. Quand le Groupe a un droit à facturer le client qui correspond directement à l’obligation de performance réalisée à date, le chiffre d’affaires est comptabilisé pour ce montant.

Licences de propriété intellectuelle

Ces licences perpétuelles (sans limitation dans le temps) transfèrent au client :

Soit un droit d’utilisation de la propriété intellectuelle telle qu’elle existe au moment précis où la licence est octroyée (licence statique),
Ces licences bénéficient uniquement de mise à jour correctives
Soit un droit d’accès à la propriété intellectuelle telle qu’elle existe tout au long de la période couverte par la licence (licence dynamique).
Ces licences bénéficient des upgrades fournis par le Groupe. Depuis le 1er janvier 2019, la société propose des offres de licence dynamique à ses clients, cette offre pluriannuelle permet au client de bénéficier de licences illimitées incluant les montées en version de la roadmap produit pendant la durée de contrat.

L’analyse contractuelle de ces contrats conduit à identifier deux obligations de performance :

Une au titre de la licence vendue initialement qui procure immédiatement des bénéfices au client, le chiffre d’affaires est alors reconnu dès que la licence est octroyée. L’analyse du montant à reconnaitre est réalisée contrat par contrat pour identifier la valeur à allouer à la licence initiale ;
Une au titre des montées de version qui sont jugées critiques pour le client et lui procurent des avantages complémentaires, ce chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat (en ligne avec le rythme des montées de version).

Le groupe n’a pas de contrats entrant dans le champ de la définition du carnet de commandes selon IFRS15.

120-122. Actifs nets et passifs de contrats clients

Le moment de la comptabilisation des produits peut différer du moment de la facturation aux clients du groupe. Les créances clients présentées dans l’état consolidé de la situation financière représentent un droit inconditionnel à la contrepartie (essentiellement encaissement), c’est-à-dire que les services ou les biens promis au client ont été fournis. Les passifs de contrats représentent les montants pour lesquels le client a effectué un paiement à Ateme avant d'obtenir les biens et / ou services promis dans le contrat. C’est typiquement le cas des avances reçues des clients ou des montants facturés et encaissés au titre de biens ou services qui restent à fournir par exemple pour des services de maintenance (produits constatés d’avance). Les actifs et passifs de contrats clients sont présentés respectivement en actifs courants et passifs courants car ils s’inscrivent dans le cadre normal d‘exploitation du Groupe. Le groupe n’a pas mis en place de politique commerciale donnant lieu à des contreparties variables.

Le chiffre d’affaires du Groupe est composé essentiellement de la commercialisation de produits (décodeurs, encodeurs...), de solutions destinées à l'acquisition, le traitement et la transmission de l'information ainsi que de contrat de maintenance et de services.

Le chiffre d’affaires par zone géographique pour les 2 derniers exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 est le suivant :

CHIFFRES D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
EMEA(*)	31983	31 118
USA Canada	33960	26 552
Amérique Latine	9257	8 140
Asie Pacifique	15352	12 990
Total	90552	78 798

(*) Dont Le chiffre d’affaires émis en France (6 773 K€ en 2022 contre 8557 K€ en 2021)

Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient respectivement 9%, 20% et 28% de son chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice 2022 ; 4,5%, 18% et 28% de son chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice 2021. Le Groupe a un chiffre d’affaires réparti de façon assez équilibrée entre ses principaux clients et estime donc à ce jour n’être confronté qu’à un risque limité de dépendance vis-à-vis de ses clients.

Le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires du Groupe s’établit comme suit :

Catégorie de ventes (Montants en K€)	Méthode de reconnaissance selon IFR 15	31/12/2022	31/12/2021
Licences statiques, matériels	Immédiatement	67 532	59 242
Licences dynamiques	Progressivement	3 740	3 937
Maintenances	Progressivement	19 280	15 619
Total		90 552	78 798

Les passifs de contrats clients (produits constatés d’avances) ont évolués sur la période comme suit :

Evolution des passifs sur contrats clients (Montant en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Solde d’ouverture	7 245	7 411
Montant reconnus en chiffres d’affaires sur la période	(5 596)	(7 354)
Montant à reconnaitre sur les prochains périodes	7 328	7 085
Ecart de conversion	62	103
Solde de clôture	9 039	7 245

Note 4 : Détails des charges et produits par fonction

La Société présente son compte de résultat par destination.

Dépréciation des comptes clients et stocks

Les dépréciations des créances clients sont présentées dans le « coût des ventes ». Les dépréciations de stocks sont enregistrées dans la catégorie « coût des ventes ».

Contrats de location simples

Les paiements effectués pour ces contrats de location simple, nets de toute mesure incitative, sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.

Subventions

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l’octroi de la subvention. Les subventions d’exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes.

Crédit d’impôt recherche

Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l’État français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les Sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Le crédit d’impôt recherche est présenté dans l’état du résultat global en subvention au niveau des frais de recherche et développement en fonction de l’origine de la dépense. La part du crédit d’impôt recherche relative à des frais de développements capitalisés est enregistrée en moins de l’actif. La Société bénéficie du crédit d’impôt recherche depuis 1996.

4.1 Coût des Ventes

COUTS DES VENTES (Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Achats de marchandises	(24856)	(20 890)
Charges de personnel	(8686)	(7 172)
Charges indirectes de production	(1689)	(1 036)
Frais de transports	(890)	(743)
Coûts des ventes	(36 121)	(29 841)

Les charges indirectes de production comportent notamment une quote-part de frais généraux, des frais de production, la dépréciation des stocks de marchandises et des dépréciations de créances.

4.2 Frais de Recherche et Développement

Subventions

Les subventions d’un montant de 813 K€, inscrites dans le compte de résultat, correspondent principalement à des subventions d’exploitation dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

La subvention relative au projet NESTED accordée par le MINEFI d’un montant de 326 K€. Les produits reconnus en compte de résultat s’élèvent à 163 K€ sur la période.
La subvention relative au projet IA4SEC accordée par le MINEFI d’un montant de 473 K€. Les produits reconnus en compte de résultat s’élèvent à 43 K€ sur la période.
La subvention relative au projet 3EMS accordée par la Région Bretagne d’un montant de 118 K€. Les produits reconnus en compte de résultat s’élèvent à 24 K€ sur la période.
La subvention relative au projet SImpleRAN d’un montant de 1 626 K€. Les produits reconnus en compte de résultat s’élèvent à 254 K€
Les subventions 3EMS-2, MERCI, SMART CD et HyperOpenX pour un montant total de 1 322 K€.# Les produits reconnus en compte de résultats s’élèvent à 293 K€

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Charges de personnel	(22865)	(17 365)
Divers	(299)	(340)
Quote-part de frais généraux	(723)	(551)
Amortissement des frais de R&D capitalisés	(504)	(468)
Amortissement de la technologie	(712)	(712)
Dotations aux amortissements et provisions	(1433)	(1 747)
Taxes et formation	(189)	(209)
Locations immobilières et immatérielles	(453)	(131)
Achats non stockés	(618)	(337)
Déplacements, Missions et Réceptions	(272)	(47)
Paiements fondés sur des actions	(288)	(377)
Capitalisation des frais de R&D net des sorties	871	660
Frais de Recherche et Développement	(27 485)	(21 625)
Crédit d'impôt recherche et Crédit impôt innovation	5 822	5 169
Subventions	813	445
Frais de Recherche et Développement	(20 850)	(16 011)

FRAIS DE MARKETING & VENTES

FRAIS DE MARKETING ET VENTES (Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Charges de personnel	(20 710)	(23 028)
Frais de déplacements	(1 742)	(671)
Divers	(524)	(132)
Quote-part de frais généraux	(1 322)	(1 007)
Salons	(1 198)	(452)
Dotations aux amortissements et provisions	(646)	(582)
Taxes et formation	(345)	(382)
Locations immobilières et immatérielles	(828)	(240)
Paiements fondés sur des actions	(512)	(592)
Frais de marketing et ventes	(27 827)	(27 086)

4.4 Frais généraux et administratifs

4.5 Autres charges et produits opérationnels

Néant

FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS (Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Charges de personnel	(3 486)	(2 737)
Honoraires	(1 714)	(1 366)
Frais de déplacements	(104)	(17)
Dotation aux amortissements et provisions	(161)	(154)
Location mobilières et immatérielles	(94)	0
Quote-part de frais généraux	(150)	(114)
Taxes et formations	(39)	(43)
Divers	(59)	(201)
Paiements fondés sur des actions	(107)	(122)
Frais généraux et administratifs	(5 914)	(4 754)

Note 5 : EBITDA retraité

Le terme de « résultat opérationnel courant » est défini par différence entre le résultat opérationnel total et les « Autres produits opérationnels » et les « Autres charges opérationnelles ». Le terme « EBITDA » retraité, en anglais, « earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization », désigne le résultat opérationnel courant du Groupe avant que n'y soient exclus, les dotations aux amortissements et les dépréciations des immobilisations et les charges de paiements en actions. Il met en évidence le profit généré par l’activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l’outil d’exploitation. Les dépenses non récurrentes (éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents) sont exclues.

EBITDA retraité (Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat opérationnel courant	(158)	1 105
(-) DAP sur immobilisations incorporelles et corporelles	(2448)	(2 375)
(-) DAP sur technologies acquises	(712)	(712)
(-) DAP sur les droits d’utilisation	(779)	(895)
(-) Dotation/Reprise sur provisions	(175)	(152)
(-) Paiement en actions IFRS 2	(1073)	(1 187)
EBITDA retraité	5 028	6 426

Note 6 : Effectifs Groupe

Les effectifs à la clôture de chaque exercice du groupe au cours des deux derniers exercices sont les suivants :

EFFECTIFS au 31 décembre

	Exercice 2022	Exercice 2021
Coût des ventes	106	90
Recherche et développement	276	245
Marketing et vente	133	118
Frais généraux	38	35
Total effectifs au 31 décembre	553	488
dont Prestataires	107	97

Note 7 : Produits et charges financiers, nets

Le résultat financier inclut l’ensemble :
• Des charges liées au financement de la Société : intérêts payés et désactualisation des avances remboursables et passifs financiers (se référer à la note 23).
• Des produits liés aux intérêts perçus.

Les éventuels gains ou perte de change sont également comptabilisés dans le résultat financier.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Coût amorti de l'emprunt	(413)	(609)
Autres charges financières	(35)	(12)
Produits financiers	4	122
(Pertes) et gains de change	211	1 010
Total produits et charges financiers	(233)	511

Les autres charges financières sont constituées essentiellement des escomptes accordés. Les charges financières sont constituées essentiellement de la désactualisation des avances remboursables, des intérêts sur les contrats de locations financements. Les pertes et gains de change s’expliquent principalement par la conversion des comptes bancaires en dollars.

Note 8 : Impôts sur les bénéfices

Les actifs et les passifs d’impôt exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l’on s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle et du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu’il est probable que la Société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale.

Le taux d’impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France au 31 décembre 2022, soit 25%. Au 31 décembre 2022, la fiscalité temporaire a été prise en compte. Un impôt différé a été comptabilisé à hauteur des perspectives de résultats taxables estimés de façon prudente sur un horizon court (3 ans). Le groupe a activé une partie de ses déficits fiscaux pour un montant représentant un montant d’impôts différés de 1 334 K€. Cette appréciation sera revue à chaque clôture en fonction des résultats futurs.

Le montant des déficits reportables de la Société Ateme s’établit à 31 619 K€ après transfert des déficits d’Anevia suite à la fusion des deux sociétés pour 29 055 K€. Les impôts différés figurent au bilan séparément des impôts courants actifs et passifs et sont classés parmi les éléments non courants. En ce qui concerne les impôts différés actifs, en l’absence de nouveaux plans stratégiques et fiscaux, les impôts différés sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours de l’année 2022 n’ont pas été reconnus en France. Pour mémoire les déficits fiscaux activés au 31 décembre 2021 s’élevaient à 1 334 K€ d’impôts différés sur l’ensemble du Groupe.

Au compte de résultat, les impôts sont constitués des montants suivants :

CHARGE D’IMPÔTS (Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Impôts exigibles	342	(170)
Impôts différés	3 339	0
Charge d’impôts	345	169

Au bilan, la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs est la suivante :

IMPOTS DIFFERES (Montants en K€)

	Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	1 498
(Charge)/produits d'impôts différés	4	35
Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19		7
Impact des cours de change
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	1 544

Nature des impôts différés

NATURE DES IMPOTS DIFFERES (Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Différences temporelles	714	570
Déficits reportables	1 334	1 334
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif	2 048	1 904
Différences temporelles	504	406
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif	504	406
Total net des impôts différés	1 544	1 498

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

PREUVE D'IMPÔT (Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net	(46)	1 137
Impôt consolidé	345	169
Résultat avant impôt	(391)	967
Taux courant d'imposition en France	25%	26,50%
Impôt théorique au taux courant en France	98	(256)
Différences permanentes	(174)	(404)
Paiement en actions	268	314
Impact de la fiscalité différée	153	515
Charge/produit d'impôt du groupe	345	169

Les différences permanentes correspondent principalement à l’impact du crédit impôt recherche (produit opérationnel non imposable fiscalement).

Note 9 : Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat de l’exercice (en K€)	(46)	1 137
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour résultat de base*	11 263 069	11 167 335
Résultat de base par action (€/action)	0,00	0,10
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation	11 263 069	11 167 335
Stock-options en circulation	283 485	228 615
Actions gratuites moyen pondéré en circulation	151 599	86 575
BSA de la période moyen pondéré	116 500	108 904
Nombre d'actions moyen pondéré pour résultat dilué	11 814 653	11 591 429
Résultat dilué par action (€/action)	0,00	0,10

Net des actions propres issues du contrat de liquidité

Les instruments octroyant des droits différés vis-à-vis des capitaux propres (AGA) sont considérés comme anti-dilutifs car ils amoindrissent les pertes par action.# Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022

Note 10 : Activités non maintenues

Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel en soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs, sur la ligne « actifs destinés à être cédés » du bilan consolidé dès lors qu’ils sont matériels. Ces actifs ou groupes d’actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les passifs d’un groupe d’actifs détenus en vue d’être cédés sont présentés sur la ligne « Passifs liés aux actifs détenus en vue d’être cédés » du passif du bilan consolidé. Une activité abandonnée est définie comme un composant de l’entreprise faisant l’objet soit d’une cession, soit d’un classement en actifs détenus en vue de la vente, qui représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe. La Société a considéré que la cession de la branche d’activité Entreprise répondait à la définition d’une activité abandonnée au sens de la norme IFRS 5.

Le résultat des activités abandonnées concerne uniquement l’exercice 2021 pour un résultat net de 251 K€ suite à la cession de l’activité Entreprise en 2021. L’impact dans le tableau de flux de trésorerie liés aux activités abandonnées s’établissait à 1 121 K€.

Note 11 : Regroupement d’entreprises et écart d’acquisition

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3. En application de cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs assumés de l’entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le goodwill résultant du regroupement d’entreprises est évalué comme étant l’excédent du montant total de la contrepartie transférée, du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle et le cas échéant de la juste valeur de la participation antérieurement détenue par rapport au solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Ce goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise et est inscrit à l’actif de l’état de la situation financière. Le Groupe a la possibilité d’opter, transaction par transaction, à la date d’acquisition, pour une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (méthode du « goodwill complet ») soit à la quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entreprise acquise (méthode du « goodwill partiel »). En application des normes IFRS, les goodwills ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de perte de valeur annuel et dès l’apparition d’indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée à l’actif de l’état de la situation financière consolidée (cf. note 12 et 15).

Lorsque le regroupement d’entreprises s’effectue à des conditions avantageuses, un goodwill négatif (« badwill ») est identifié. Le profit correspondant est comptabilisé en résultat à la date d’acquisition. Les frais connexes à une opération d’acquisition sont comptabilisés en résultat des périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services reçus. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’une période d’évaluation pour finaliser la comptabilisation des regroupements d’entreprises, cette période s’achevant dès les dernières informations nécessaires obtenues et au plus tard un an après la date d’acquisition. Pour la comptabilisation des acquisitions de co-entreprises, le Groupe applique la méthode de l’acquisition telle que définie par la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ».

Détermination du goodwill :

Le goodwill est évalué comme étant l’excédent du total :
- de la contrepartie transférée ;
- du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ; et
- dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise ;
par rapport au solde comptable net des montants des actifs acquis et des passifs repris identifiables.

Le montant du goodwill reconnu lors de la prise de contrôle ne peut être ajusté après la fin de la période d’évaluation. Les goodwills relatifs aux participations dans les entreprises associées et les coentreprises sont inscrits respectivement dans la rubrique « Participations dans les entreprises associées ».

Évaluation des goodwills

Les goodwills ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur identifiés. Ces goodwills sont testés au niveau d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui constituent des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés par les autres UGT. Les modalités de réalisation de ces tests de perte de valeur sont présentées dans la note 15 « Test de dépréciations ».

La norme de regroupement d’entreprises « IFRS 3 » a été appliquée dans le cadre de l’acquisition de la société Anevia. Sur l’année 2020, Ateme a fait l’acquisition de 100 % de la société Anevia qui s’est traduit par la comptabilisation d’un goodwill de 13 186 K€. La cession de l’activité Entreprise s’est traduit par la sortie d’une quote-part de goodwill de 300 K€ de sorte que le goodwill reconnu dans le cadre de l’acquisition de la société Anevia s’élève à 12 886 K€ au 31 décembre 2021. Il reste identique au 31 décembre 2022.

Note 12 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de licences, de développement de logiciels ainsi que des frais de développement.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des critères suivants sont satisfaits :
a) faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement,
b) intention de la Société d’achever le projet,
c) capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel,
d) démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif,
e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et
f) évaluation fiable des dépenses de développement.

Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l’immobilisation, qui incluent :
• les coûts des services utilisés ou consommés pour générer l’immobilisation incorporelle;
• les salaires et charges du personnel engagé pour générer l’actif.

Les dépenses ne sont activées qu’à partir de la date à laquelle les conditions d’activation de l’immobilisation incorporelle sont remplies. Les dépenses cessent d’être inscrites à l’actif lorsque l’immobilisation incorporelle est prête à être utilisée et commercialisée. Les coûts de développement portés à l’actif sont amortis linéairement de 1 à 4 ans, selon leur durée d’utilité. La dotation aux amortissements des coûts de développements capitalisés est présentée dans la catégorie « Frais de recherche et développement ».

Logiciels

Les coûts liés à l’acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.

Autres immobilisations incorporelles

En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition.

Durée et charge d’amortissement

Lorsqu’elles ont une durée d’utilité finie, l’amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur leur durée d’utilité estimée, soit :

Éléments	Durée d’amortissement
Frais de développement	1 à 4 ans
Licences et développement de logiciels	1 à 5 ans
Technologies développées	9 à 10 ans

La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles liées aux licences et développements de logiciels est comptabilisée en résultat et réparties en fonction de leur utilisation dans les catégories : coûts des ventes, frais de marketing et vente, frais de recherche et développement et frais généraux et administratifs. La charge d’amortissements des immobilisations incorporelles relatives aux frais de développement capitalisés et de la technologie est comptabilisée en résultat dans la catégorie des frais de recherche et développement.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)

	Logiciels	Technologies	Frais de développement	En-cours	Total	Dont impact cash
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	1 658	7 830	6 098	621	16 207	1 025
Capitalisation des frais de développement	-	-	333	538	871	871
Acquisition	112	-	-	-	112	112
Incidence des cours de change	-	-	-	-	-	-
Transfert	128	-	-	(126)	2	-
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	1 898	7 830	6 431	1 033	17 192	983

AMORTISSEMENTS

	Logiciels	Technologies	Frais de développement	En-cours	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	1 467	830	5 033	-	7 330
Augmentation	263	712	504	-	1 479
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	1 730	1 542	5 537	-	8 809

VALEURS NETTES COMPTABLES

	Logiciels	Technologies	Frais de développement	En-cours	Total
Au 31 décembre 2021	191	7 000	1 065	621	8 877
Au 31 décembre 2022	168	6 288	894	1 033	8 381

Les projets dont les coûts de développement ont été activés concernent les projets Kyrion, TITAN File et TITAN Live pour les années 2010 à 2022.# Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022

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La crise internationale, même si elle ne constitue pas en soi un indice de perte de valeur, n’a pas remis en cause les projections d’activité à moyen terme par la direction du Groupe. Il n’y a donc pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

La charge d’amortissement s’établit à 1 479 K€ au 31 décembre 2022 contre 1 631 K€ au 31 décembre 2021.

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Note 13 : Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise. Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien. Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

Installations techniques, matériel et outillages 6 ans – Linéaire
Installations générales, agencements, aménagements 9 ans – Linéaire
Matériel de transport 5 ans – Linéaire
Matériel de bureau 4 ans – Linéaire
Matériel informatique 3 ans - Linéaire
Mobilier 10 ans – Linéaire

La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat et répartie en fonction de leur utilisation dans les catégories : coûts des ventes, frais de marketing et vente, frais de recherche et développement, et frais généraux et administratifs. Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériels informatiques. Il n’y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36 en application des règles décrites dans les notes aux états financiers consolidés clos au 31 décembre 2022.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)

	Installations et agencements	Matériel de bureau, informatique, mobilier	Matériel de transport	En cours	Total	Dont Impact cash
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	2 217	10 892	7	16	13 131	1 982
Acquisition	433	1 715	-	82	2 230	2 230
Cession / Mise au rebut	-	(198)	-	-	(198)	-
Incidence des cours de change	4	64	-	-	68	-
Transfert	-	98	-	(98)	-	-
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	2 654	12 571	7	-	15 231	2 230

AMORTISSEMENTS

	Installations et agencements	Matériel de bureau, informatique, mobilier	Matériel de transport	En cours	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	1 234	8 687	7	-	9 928
Augmentation	206	1 475	-	-	1 681
Cession / Mise au rebut	-	(190)	-	-	(190)
Incidence des cours de change	3	39	-	-	42
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	1 443	10 011	7	-	11 461

VALEURS NETTES COMPTABLES

	Installations et agencements	Matériel de bureau, informatique, mobilier	Matériel de transport	En cours	Total
Au 31 décembre 2021	983	2 205	-	16	3 203
Au 31 décembre 2022	1 211	2 560	-	-	3 770

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La charge d’amortissement s’établit à 1681 K€ au 31 décembre 2022 contre 1 598 K€ au 31 décembre 2021.

Note 14 : Droits d’utilisation

Règles comptables générales sur la comptabilisation des contrats de location sous IFRS 16 :

Les contrats de location sont des contrats de location (ou des contrats qui contiennent un contrat de location) qui confèrent le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, sauf dans les cas d’exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à 12 mois, et/ou biens sous-jacents de faible valeur), et sauf dans les contrats non retraités du fait de leur impact non significatif.

En pratique, l’analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats de location immobilière, et de matériel de bureau. Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles.

Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de comptabilisation sont présentées ci-après.

A la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et un passif financier au titre d’une obligation locative. L’actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan. L’obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat. La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d’emprunt marginal calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat. La durée d’un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de prolongation du contrat que le groupe a la certitude raisonnable d’exercer, et de toute option de résiliation du contrat que le groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

En pratique, les durées retenues pour les principaux contrats de location en France correspondent à une période exécutoire de 9 ans (baux commerciaux 3/6/9) : période non résiliable de 3 ans et certitude d’exercer les options de prolongation après 3 ans et 6 ans. Il n’existe pas de clauses de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n’existe pas de clauses susceptibles d’amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de non- renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable.

Les paiements de loyers correspondent aux paiements fixes, aux paiements variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, et aux prix d’exercice des options d’achat que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer. En pratique, il n’y a pas d’options d’achats et il n’y a pas de pénalités plus que non significatives en cas de résiliation du bail à l’initiative du bailleur.

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L’actif lié au droit d’utilisation est évalué selon le modèle du coût comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l’obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l’obligation locative n’a été constatée sur les exercices présentés. En l’absence d’option d’achat, les actifs liés au droit d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat telle que définie ci-dessus. Les agencements liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat, sauf s’il existe un faisceau de présomptions montrant que l’actif sous-jacent sera utilisé sur une période supérieure à la durée du contrat.

Impôts différés sur contrats de locations retraités :

Dans l’attente de l’application de l’amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 sous réserve d’une adoption par l’UE, le Groupe a fait le choix de constater un impôt différé sur le retraitement des contrats de location correspondant à l’impact en compte de résultat de la variation constaté sur la période.

Le groupe n’a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de situations de cession-bail.

Le tableau ci-après détaille l’application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l’actif des droits d’utilisation :

VALEURS BRUTES DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)

	Matériel de bureau	Véhicules	Baux commerciaux	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	1 509	18	4 753	6 280
Augmentations	-	24	894	918
Cession/ Mise au rebut	(1 495)	-	(218)	(1 713)
Incidence des cours de change	-	-	30	30
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	15	41	5 458	5 514

AMORTISSEMENTS

	Matériel de bureau	Véhicules	Baux commerciaux	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	1 460	7	1 951	3 419
Augmentation	47	4	727	779
Diminution	(1 495)	-	(181)	(1 675)
Incidence des cours de change	-	-	20	20
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	13	11	2 518	2 542

VALEURS NETTES COMPTABLES

	Matériel de bureau	Véhicules	Baux commerciaux	Total
Au 31 décembre 2021	49	11	2 801	2 861
Au 31 décembre 2022	2	30	2 940	2 972

L’augmentation de la valeur brute des baux commerciaux correspond à l’entrée d’un nouveau bail en France, ainsi que l’actualisation de durée pour un bail situé aux Etats-Unis. La charge d’amortissement s’établit à 779 K€ au 31 décembre 2022 contre 895 K€ au 31 décembre 2021. Les sorties s’expliquent par la fin de baux et de contrats.

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Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers avant l’application d’IFRS 16 :

Reconstitution charges de loyer (en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Charges de loyers retraitées en IFRS 16	780	979
Charges de loyers non retraitées en IFRS 16	424	161
Total Charges de loyers	1 204	1 140

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Note 15 : Dépréciation

En application d’IAS 36 « Dépréciation d’actifs », une entité doit réaliser un test de dépréciation de ses actifs corporels et incorporels, lorsqu’elle identifie un indice de perte de valeur de l’un d’entre eux. De plus, une entité doit aussi, même en l’absence d’indice de perte de valeur :

tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée ou en cours de production ;
effectuer annuellement un test de dépréciation des goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises.

Ainsi, l’évolution du contexte économique et financier général, la détérioration des environnements économiques locaux, de même que l’évolution des performances constituent notamment des indicateurs de dépréciation externes qui sont analysés par le Groupe pour déterminer s’il convient de réaliser des tests de dépréciation à une fréquence plus rapprochée.

Dans l’hypothèse où la valeur recouvrable déterminée est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif ou du groupe d’actifs, une dépréciation est comptabilisée. Les dépréciations de l’actif immobilisé sont réversibles, à l’exception de celles relatives aux goodwills.

Goodwill

Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations constatées. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupe d’Unités Génératrices de Trésorerie qui bénéficient des effets de regroupement.# Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022 102 / 165

Le goodwill n’est pas amorti mais fait l’objet de tests de dépréciation à chaque clôture ou lorsqu’il existe une indication de perte de valeur. Toute dépréciation constatée est irréversible. Pour la détermination des UGT, le Groupe a retenu une segmentation basée sur l’organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l’information sectorielle soit une seule UGT.

Détermination de la valeur recouvrable

La nécessité de constater ou non une dépréciation s’apprécie par comparaison entre la valeur comptable de l’UGT et leur valeur recouvrable.
La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité.
La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente, dans des conditions de concurrence normales entre des parties bien informées et consentantes.
La valeur d’utilité est déterminée en fonction :
des flux afférents à une période explicite de prévision de cinq ans, la première année de cette période s’appuyant sur le budget et les périodes suivantes correspondant au business plan présentés aux actionnaires d’Ateme;
d’un flux normatif représentatif des flux postérieurs à cette période de cinq ans, auquel est appliqué un taux de croissance à l’infini reflétant le taux de croissance réelle anticipé de l’économie à long terme.

Les prévisions des flux de trésorerie de la période explicite prennent en compte le taux de croissance prévisionnel de l’UGT. Les flux de trésorerie sont actualisés au coût moyen pondéré du capital : Si la valeur comptable de l’UGT, composée des actifs incorporels (y compris Goodwill), corporels et du Besoin en Fond de Roulement (BFR), excède sa valeur recouvrable, les actifs de l’UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur le goodwill et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non courants ». La constatation d’une perte de valeur affectée au goodwill est définitive.

La détermination de la valeur d’utilité est sensible au taux d’actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs, ainsi qu’au taux de croissance à long terme utilisé. Le groupe Ateme présente une seule UGT. La société a réalisé un test de dépréciation sur l’ensemble de ces actifs au 31 décembre 2022. Les tests de dépréciations sont effectués sur la base d’une projection sur 5 ans des flux nets de trésorerie liés à l’activité (cash-flows d’exploitation, flux liés au BFR et aux investissements). Cette projection est déterminée à l’aide des données budgétaires de la Société en tenant compte de l’expérience passée et des perspectives futures. Au-delà de cet horizon, le Groupe calcule une valeur terminale de l’UGT correspondant à l’actualisation des flux nets de trésorerie liés à l’activité à l’infini.

Les hypothèses servant de base à la construction des flux de trésorerie futurs au 31 décembre 2022 sont les suivantes :

Projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir du business plan sur la période explicite à partir du budget 2023 et des prévisions s’étalant jusqu’en 2027 en excluant les opérations de croissance externe, ainsi que la détermination du flux normatif, impactant la valeur terminale tenant compte des hypothèses suivantes :
Au-delà de ces 5 années, la valeur terminale des flux de trésorerie est obtenue en appliquant sur le flux normatif de fin de période explicite un taux de croissance long terme Ce taux de croissance long terme est estimé à 2%. La valeur terminale représente environ 78% de la valeur d’entreprise retenue au 31 décembre 2022.
L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée en utilisant un coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôt et incluant une prime de risque. Au 31 décembre 2022, ce taux s’établit à 13%.

Pour information, les tests de sensibilité suivants ne conduiraient pas à déprécier :

une augmentation de 2 points du taux d’actualisation ;
le scénario de baisse de 10 pts du résultat opérationnel récurrent sur la valeur terminale,
un scénario de taux de croissance à l’infini à 1%.

Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022 103 / 165

Note 16 : Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers de la Société sont classés en deux catégories selon leur nature et l’intention de détention :

les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat,
les prêts et créances.

Tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d’acquisition.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Cette catégorie représente les actifs détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire les actifs acquis par l’entreprise dans l’objectif de les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs peuvent également faire l’objet d’un classement volontaire dans cette catégorie.

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les autres prêts et créances ainsi que les créances commerciales. Les actifs financiers non courants comprennent les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers ainsi que les dépôts à terme n’étant pas assimilés à des équivalents de trésorerie. Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif.

Les prêts et créances sont dorénavant classés en « Actifs financiers au coût amorti ». De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés en accord avec IFRS 9.

AUTRES ACTIFS FINANCIERS (Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Prêts	457	372
Dépôts de garanties	422	250
Contrat de liquidité - Solde	96	146
Retenue de garantie BPI France	201	200
Réserves de financement	-	-
Cautions Factor	-	6
Total autres actifs financiers non courants	1 176	975

Les dépôts de garanties concernent principalement les dépôts versés dans le cadre des baux commerciaux signés.

Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022 104 / 165

Note 17 : Stocks

STOCKS (Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Stocks de matières premières	299	192
En-cours de production Biens et Services	915	778
Stocks de marchandises	9 221	5 973
Total brut des stocks	10 435	6 943
Dépréciation des stocks de matières premières	(9)	(14)
Dépréciation des stocks de marchandises	(421)	(371)
Total dépréciation des stocks	(430)	(385)
Total net des stocks	10 005	6 558

Au 31 décembre 2022, le Groupe a fait le choix d’augmenter ces stocks de serveurs en prévision de potentiels retards de livraisons de ses fournisseurs suite à la crise COVID et à la pénurie de composants électroniques. Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les stocks sont comptabilisés à leur coût d’achat ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat.

Composition des stocks

La provision pour dépréciation de stocks concerne les composants ou marchandises qui font l’objet d’un prêt interne, de tests ou d’une réparation. Les composants ou marchandises dont les avancées technologiques commencent à rendre obsolète les stocks ou présentant peu ou pas de mouvements sur l’exercice font quant à eux l’objet d’une mise au rebut.

Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022 105 / 165

Note 18 : Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées au cas par cas par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Le Groupe a opté pour la méthode simplifiée pour mesurer les dépréciations relatives à ses créances commerciales. Le risque de crédit lié aux créances financières et aux prêts a été mesuré selon les dispositions du modèle complet d’IFRS 9. Aucune hausse significative du risque de crédit n’a été identifiée sur les deux périodes présentées. Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d’impôt recherche qui est enregistré à l’actif sur l’exercice d’acquisition correspondant à l’exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d’impôt ont été engagées.

18.1 Créances clients

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Clients et comptes rattachés	38 464	33 352
Dépréciation des clients et comptes rattachés	(1 055)	(1 064)
Total net des clients et comptes rattachés	37 409	32 289

Les produits de la Société sont vendus aux chaines de télévision et aux diffuseurs de vidéos à la demande. Le risque de défaillance a été évalué comme faible. La provision pour dépréciation des clients est établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9.## Affectation créances clients par échéance

(Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Part non échue	19658	16 707
Echue à moins de 90 jours	8563	10 292
Echue entre 90 jours et six mois	3815	2 139
Echue entre six mois et douze mois	2756	2 036
Echue au-delà de douze mois	3671	2 178
Total clients et comptes rattachés	38464	33 352

Affectation des dépréciations des créances clients par échéance

(Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Part non échue	-	-
Echue à moins de 90 jours	-	-
Echue entre 90 jours et six mois	-	-
Echue entre six mois et douze mois	(227)	-
Echue au-delà de douze mois	(828)	(1 064)
Total dépréciation des clients et comptes rattachés	(1055)	(1 064)

18.2 Autres créances courantes

AUTRES CREANCES COURANTES

(Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Crédit d'impôt recherche (1)	14 629	8 386
Taxe sur la valeur ajoutée (2)	2 434	1 730
Charges constatées d’avance (3)	1 868	1 693
Fournisseurs débiteurs	182	75
Créances sur cession Entreprise (4)	-	199
Divers	363	265
Total autres créances courantes	19 476	12 548

(1) Crédit d’impôt recherche (« CIR ») La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d’impôt recherche. Conformément aux principes décrits en Note 4, le crédit d’impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l’année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Celui-ci a fait l’objet de préfinancement (cf note 23.1). Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ».

(2) Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu’au remboursement de TVA demandé.

(3) Les charges constatées d’avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l’essentiel à des dépenses d’achats de composants.

(4) La créance sur cession de l’activité Entreprise a été intégralement remboursée sur l’exercice.

Note 19 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Trésorerie, Équivalents de trésorerie et Instruments financiers

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend les disponibilités bancaires et les disponibilités en caisse. Les équivalents de trésorerie sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier. Ils comprennent les comptes à terme répondant à cette dépréciation. Les concours bancaires courants sont inclus dans les dettes financières courantes. Dans le tableau des flux de trésorerie, ils sont inclus dans la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Juste valeur des instruments financiers

La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes. La Société a distingué trois catégories d’instruments financiers selon les conséquences qu’ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s’appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ;
catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Les seuls instruments comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par la Société sont les équivalents de trésorerie relevant de la catégorie de niveau 1. Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s’analyse comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Comptes bancaires	3 904	11 447
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	3 904	11 447

Note 20 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Les actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante pour chaque année :

31/12/2022

(Montants en K€)

Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Actifs et passifs au coût amorti
Actifs financiers non courants	1176	1176	-	1176
Clients et comptes rattachés	37409	37409	-	37409
Autres créances courantes	182	182	-	182
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 904	3 904	3 904	-
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	42 716	42 716	3 904	38 767
Dettes financières non courantes	18858	18858	-	18858
Dettes financières courantes	5111	5111	-	5111
Dettes locatives non courantes	2 315	2 315	-	2 315
Dettes locatives courantes	667	667	-	667
Dettes fournisseurs	16 322	16 322	-	16 322
Autres passifs courants	399	399	-	399
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	43 672	43 672	-	43 672

31/12/2021

(Montants en K€)

Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Actifs et passifs au coût amorti
Actifs financiers non courants	975	975	975	-
Clients et comptes rattachés	32 289	32 289	-	32 289
Autres créances courantes	474	474	-	474
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 447	11 447	11 447	-
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	45 185	45 185	11 447	33 738
Dettes financières non courantes	15 189	15 189	-	15 189
Dettes financières courantes	6 529	6 529	-	6 529
Dettes locatives non courantes	2 201	2 201	-	2 201
Dettes locatives courantes	745	745	-	745
Dettes fournisseurs	14 173	14 173	-	14 173
Autres passifs courants	479	479	-	479
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	39 315	39 315	-	39 315

Les seuls instruments comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par la Société sont les équivalents de trésorerie relevant de la catégorie de niveau 1.

Impacts compte de résultat

(Montants en K€)

	Impacts compte de résultat au 31 décembre 2022	Impacts compte de résultat au 31 décembre 2021
	Intérêts	Variation de juste valeur
Passifs
Passifs évalués au coût amorti : emprunts auprès des établissements bancaires	(413)	-
Passifs évalués au coût amorti : emprunts obligataires	-	-
Passifs évalués au coût amorti : avances	(9)	-

Note 21 : Capital

Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Les actions ordinaires et les actions de préférence sont classées en tant qu’instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

Capital émis

Le capital social est fixé à la somme de 1 579 343,78 €. Il est divisé en 11 279 528 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,14 €. Ce nombre s’entend hors instruments financiers octroyés à certaines personnes physiques du Groupe.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	31/12/2022	31/12/2021
Capital (en K€)	1 579	1 571
Nombre d'actions	11 279 528	11 224 028
(dont Actions ordinaires)	11 279 528	11 224 028
Valeur nominale (en €)	0,14€	0,14€

Exercice d’options de souscriptions d’actions et attribution d’actions gratuite de la Société

Au cours de l’exercice 2022, 1 500 options de souscription d’actions de la Société et 54 000 actions gratuites définitivement attribuées ont été exercées et constatées dans les comptes :

Chaque titulaire a procédé au paiement du prix de souscription des actions lors de l’exercice options pour un montant total de 30 K€, dont 30 K€ imputés en prime d’émission. L’impact sur le résultat par action est présenté en note 9.

Gestion du capital

La politique de la Société consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l’activité.

Distribution de dividendes

La Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos aux 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022.

Note 22 : Bons de souscriptions d’actions, stock-options, bons de souscriptions d’actions de parts de créateurs d’entreprise et actions gratuites

Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme de « stock-options » (« SO ») ou de « bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprises » (« BSPCE ») attribués à des salariés, dirigeants et membres du Conseil d’Administration. En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La Société a appliqué la norme IFRS 2 à l’ensemble des instruments de capitaux propres octroyés, depuis l’origine de la Société, à des employés de la Société, du Groupe ou à des membres du Conseil d’Administration.# Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022

La juste valeur des BSPCE et des stock-options octroyées aux employés est déterminée par application du modèle Black-Scholes de valorisation d’options. L’ensemble des hypothèses ayant servi à la valorisation des plans sont décrits ci-dessous.

Stock-options (« SO »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 :

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caducs	Nombre de bons exercés	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre
CA du 5 novembre 2018	SO2017-1	69000	18000	5000	46000	46000
CA du 5 novembre 2018	BSA2018-1	28000	6000	2000	20000	20000
CA du 18 juillet 2019	SO2017-2	82000	7500	11500	63000	63000
CA du 18 juillet 2019	BSA2018-2	45000	5000	5000	35000	35000
CA du 6 mai 2020	BSA2019-1	87000	3000	4515	79485	79485
CA du 6 mai 2020	SO2017-3	36000	3000	0	33000	33000
CA du 5 mai 2021	SO2020-1	40500	0	1500	39000	39000
CA du 5 mai 2021	BSA2020-1	10500	3000	0	7500	7500
CA du 23 mars 2022	SO2020-2	57500	0	1500	56000	56000
CA du 23 mars 2022	BSA2020-2	21000	0	0	21000	21000
Au 31 décembre 2022		476500	45500	31015	399985	399985

Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2

Type	Prix de souscription par action en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes) à la date d'attribution
SO2017-1	10,80 €	8 ans	41,60%	0,00%	290 K€
BSA2018-1	10,80 €	8 ans	41,60%	0,00%	118 K€
SO2017-2	12,60 €	8 ans	42,57%	0,00%	360 K€
BSA2018-2	12,60 €	8 ans	42,57%	0,00%	198 K€
BSA2019-1	12,60 €	8 ans	42,78%	0,00%	168 K€
SO2017-3	12,60 €	8 ans	42,78%	0,00%	405 K€
SO2020-1	15,62 €	8 ans	41,98%	0,00%	262 K€
BSA2020-1	15,62 €	8 ans	41,98%	0,00%	68 K€
SO2020-2	10,70 €	8 ans	41,65%	0,00%	264 K€
BSA2020-2	10,70 €	8 ans	41,65%	0,00%	96 K€
					2 229 K€

Les droits à exercice sont acquis à hauteur de 1/4 des stock-options attribués au titulaire à l’issue d’une période de 12 mois puis à raison de 6,25 % des stock-options attribués tous les 3 mois pendant trois ans. Le 23 mars 2022, le conseil d’administration a attribué 21 000 BSA, ainsi que 57 500 stocks options.

Actions gratuites

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 :

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caducs	Nombre d'AGA attribuées définitivement	Nombre d'AGA en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Valorisation totale
CA du 5 mai 2021	AGA2019-2	44000	5000	0	39000	39000	687 K€
CA du 5 mai 2021	AGA2020-1	2500	0	0	2500	2500	39 K€
CA du 23 mars 2022	AGA2020-3	63500	0	0	63500	63500	761 K€
Au 31 décembre 2022		110000	7000	54000	105000	105000	1 487K€

Le Conseil d’administration du 23 mars 2022 a attribué 63 500 actions gratuites aux salariés de la Société. Elles seront définitivement acquises au bout de 24 mois suivant l’attribution sous conditions de présence.

Modalités d’évaluation des Stock-options et Actions gratuites

La juste valeur des options a été déterminée à l’aide du modèle d’évaluation Black & Scholes. Les modalités d’évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

Le prix de l’action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;
Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
La volatilité a été déterminée sur la base d’un échantillon de Sociétés cotées opérant sur le même secteur d’activité, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l’option.
Pour les plans d’attribution gratuite d’actions, la juste valeur de l’avantage octroyé sur la base du cours de l’action à la date d’attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n’a été pris en compte lors de l’évaluation.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des deux périodes de référence

Date	Type	Nombre d'options en circulation	Coût probabilisé du plan ajusté des caducs	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée au 31/12/2021	Nombre d'options en circulation	Coût probabilisé du plan ajusté des caducs	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée au 31/12/2022
CA du 28 mars 2017 2018	SO2014-3	-	395 K€	390 K€	5 K€	395 K€	-	395 K€	395 K€	-	395 K€
CA du 5 novembre 2018	BSA2017-1	46 000	269 K€	214 K€	39 K€	252 K€	46 000	269 K€	252 K€	16 K€	269 K€
CA du 5 novembre 2018	BSA2018-1	20 000	115 K€	92 K€	17 K€	109 K€	20000	115 K€	109 K€	7 K€	116 K€
CA du 18 juillet 2019	SO2017-2	69 000	343K€	209 K€	64 K€	273 K€	63000	343K€	273 K€	37 K€	310K€
CA du 18 juillet 2019	BSA2018-2	35 000	198 K€	115 K€	41 K€	156 K€	35000	198 K€	156 K€	26 K€	182 K€
CA du 6 mai 2020	BSA2019-1	33 000	168 K€	50 K€	54 K€	105 K€	79485	168 K€	105 K€	31 K€	136 K€
CA du 6 mai 2020	SO2017-3	83 985	405 K€	122 K€	132 K€	254 K€	33000	405 K€	254 K€	68 K€	322 K€
CA du 5 mai 2021	SO2020-1	40 500	242 K€	-	69 K€	69 K€	39000	242 K€	69 K€	85 K€	155 K€
CA du 5 mai 2021	BSA2020-1	9 000	63 K€	-	18 K€	18 K€	7500	63 K€	18 K€	23 K€	41 K€
CA du 23 mars 2022	SO2020-2	-	-	-	-	-	56000	264 K€	-	89 K€	89 K€
CA du 23 mars 2022	BSA2020-2	-	-	-	-	-	21000	96 K€	-	34 K€	34 K€
Total - SO - BSA		336 485	2 199 K€	1 193 K€	438 K€	1 631 K€	399 985	2 560 K€	1 631 K€	416 K€	2 047 K€

31/12/2021	31/12/2022
Date	Type
Nombre d'options en circulation	Coût probabilisé du plan
Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période
Charge cumulée au 31/12/2021
Date	Type
Nombre d'options en circulation	Coût probabilisé du plan ajusté des caducs
Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période
Charge cumulée au 31/12/2022
CA du 18 juillet 2019	AGA2016-4
-	663 K€
465K€	181 K€
645 K€	-
-	663 K€
645 K€	-
645 K€
CA du 6 mai 2020	AGA2019-1
54 000	679 K€
230 K€	331 K€
562 K€	-
-	679 K€
562 K€	93K€
654 K€
CA du 5 mai 2021	AGA2019-2
43 000	679 K€
-	223 K€
223 K€	39 000
679 K€	223 K€
281 K€	505 K€
CA du 5 mai 2021	AGA2020-1
2 500	39 K€
-	13 K€
13 K€	2 500
39 K€	13 K€
20 K€	32 K€
CA du 23 mars 2022	AGA2020-3
-	-
-	-
-	63 500
761 K€	-
263 K€
Total AGA	99 500
2 061 K€	695 K€
748 K€	1 443 K€
105 000
2 822 K€	1 443 K€
657 K€	2 100 K€

Note 23 : Emprunts et dettes financières

Les passifs financiers sont classés en une seule catégorie : les passifs financiers comptabilisés au coût amorti.

Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers, telles que les avances conditionnées, sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».

Avances conditionnées

Le Groupe bénéficie d’un certain nombre d’aides publiques, sous forme de subventions ou d’avances conditionnées. Le détail de ces aides est fourni en Note 23.3. Elles ont été comptabilisées conformément à IAS 20. S’agissant d’avances financières, consenties à des taux d’intérêts inférieurs au taux du marché, ces avances sont évaluées selon IFRS 9 au coût amorti :

L’avantage de taux est déterminé en retenant un taux d’actualisation correspondant à un taux de marché à la date d’octroi. Le montant résultant de l’avantage de taux obtenu lors de l’octroi d’avances remboursables ne portant pas intérêt est considéré comme une subvention enregistrée en produit dans l’état du résultat global.
Le coût financier des avances remboursables calculé au taux de marché est enregistré ensuite en charges financières.

Les subventions sont présentées au niveau de la catégorie :

« Recherche et développement » pour celles relatives aux aides à l’innovation et au financement des activités de recherche,
« Marketing et Ventes » pour celles relatives à la prospection de nouvelles zones géographiques.

Ces avances sont enregistrées en « Dettes financières non courantes » et en « Dettes financières courantes » selon leur échéance. En cas de constat d’échec prononcé, l’abandon de créance consenti est enregistré en subvention.

Contrats de location

Les biens financés par des contrats de location financement au sens de la norme IFRS 16, qui en substance transfèrent à Ateme les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières sur obligations locatives » (note 23.2).

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES

(Montant en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Dettes financières non courantes
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	2 315	2 201
Avances remboursables	334	561
Préfinancement CIR	8 131	2 483
Emprunts auprès des établissements de crédits	10 393	12 146
Dettes financières non courantes	21 172	17 390
Dettes financières courantes
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	667	745
Avances remboursables	320	750
Emprunts auprès des établissements de crédit	3 748	5 779
Concours bancaires courants	1 042	-
Dettes financières courantes	5 778	7 274
Total dettes financières	26 951	24 664
Dont part à - 1 an	5 778	7 274
Dont part de 1 à 5 ans	21 172	17 227
Dont part à plus de 5 ans	-	163

EVOLUTION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER

(Montant en K€)

	Emprunts auprès des établissements de crédits	Avances remboursables	Dettes locatives (IFRS 16)	Total	Concours bancaires courants
Au 31 décembre 2021	20 406	1 310	2 945	24 663	-
Variation cash
Encaissement	5 314	91	-	5 406	1 025
Décaissement	(3 779)	(770)	(782)	(5 331)	-
Flux de trésorerie	1 535	(679)	(782)	74	1 025
Variation non cash
Effets de change	-	-	(44)	(44)	-
Augmentation IFRS 16	-	-	942	942	-
Autres	331	-	(79)	252	18
Coût amorti	-	24	-	24	-
Total non cash	331	24	843	1 197	18
Au 31 décembre

117 / 165 Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s’analysent comme suit au cours des exercices présentés :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (montant en K€)

	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	2 982	667	2 315	-
Avances remboursables	666	320	346	-
Préfinancement CIR	8 762	-	8 762	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	14 145	3 748	10 397	-
Concours bancaires courant	1 042	1 042	-	-
Total dettes financières	27 597	5 777	21 882	0

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (montant en K€)

	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	2 946	745	2 201	-
Avances remboursables	1 345	782	527	36
Préfinancement CIR	2 815	-	2 815	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	17 593	5 779	11 687	127
Concours bancaires courant	29	29	-	-
Total dettes financières	24 727	7 335	17 229	163

23.1 Dettes auprès d’établissements de crédit

EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDITS (Montant en K€)

	Emprunts auprès des établissements de crédit	Préfinancement du CIR
Au 31 décembre 2021	17 926	2 483
(+) Encaissement préfinancement CIR	-	5 314
(-) Remboursement	(3 779)	-
(-) Actualisation des PGE	(7)	-
(-) Autres mouvements	-	333
Au 31 décembre 2022	14 141	8 131

Emprunts principaux souscrits au cours de deux derniers exercices

CIC
En date du 30 juin 2021, le Groupe a bénéficié d’un contrat de prêt garantie par l’Etat auprès de la banque CIC pour un montant de 1 000 K€ :
- Durée : 60 mois ;
- Taux : 0,70 % ;
- Remboursement : mensuel avec un différé de 12 mois.
  L’emprunt est garanti par l’Etat à hauteur de 90%. Cet emprunt a fait l’objet d’une prolongation de 5 ans à compter de juin 2022.
HSBC
Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

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En date du 22 décembre 2021, ATEME a bénéficié d’un contrat de prêt garantie par l’Etat auprès de la banque HSBC pour un montant de 2 000 K€ :
* Durée : 12 mois initialement puis ramené à 71 mois (avec un différé d'amortissement initial de 12 mois) dont 62 mois restants fixe
* Taux : 0% pour les 12 premiers mois puis 3,2 % ;
* Remboursement : mensuel avec un différé de 12 mois.
L’emprunt est garanti par l’Etat à hauteur de 90%. Cet emprunt a fait l’objet d’une prolongation de 5 ans à compter de juin 2022.
Société Générale
En date du 3 décembre 2020, ATEME a bénéficié d’un contrat de prêt « Equipéa Optima » à décaissement unique auprès de la Société Générale pour un montant de 4 000 K€, dont l’objet est de financer partiellement l’acquisition de la société Anevia, selon les conditions suivantes :
- Durée : 7 ans ;
- Taux : 1,49 % ;
- Remboursement : 84 mensualités ;
Suite à la mise en place de ce contrat bancaire, la Société est soumise au respect des ratios financiers suivants :
* R1 : Dettes financières nettes consolidées / Excédent brut d’exploitation consolidé ≤ 3,5, sur les exercices se clôturant le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 ;
* R1 : Dettes financières nettes consolidées / Excédent brut d’exploitation consolidé ≤ 2,5, les exercices se clôturant après le 31 décembre 2022.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2022.
Préfinancement du CIR
Depuis 2020, la société préfinance son CIR annuel pour un total de 8,8 M€ en valeur de remboursement. La dette relative au préfinancement du CIR est inscrite en emprunt net des retenues de garanties et la créance de CIR est reconstituée à l’actif. Le taux moyen effectif d’intérêt est compris entre 3,65% et 4% sur une maturité moyenne entre 2.5 ans et 3 ans à compter de l’encaissement de la dette.

Lignes de crédit disponibles

La Société bénéficie des lignes de crédit disponibles suivantes :
* des lignes de facilité de caisse auprès de ses partenaires bancaires à concurrence de 2 M €, utilisées pour 1 M€ au 31 décembre 2022 ;

23.2 Dettes financières sur obligations locatives

EVOLUTION DES DETTES RELATIVES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES (Montant en K€)

	Dettes financières - Matériel de transport	Dettes financières - Matériel de bureau	Dettes financières - Construction	Total
Au 31 décembre 2021	11	90	2 847	2 945
(+) Augmentation	24	-	918	942
(-) Remboursement	(3)	(25)	(754)	(782)
(+/-) Autres	-	-	(79)	(79)
(+/-) Ecarts de change	-	-	(44)	(44)
Au 31 décembre 2022	32	65	2 888	2 982

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

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23.3 Avances remboursables

Le tableau ci-dessous présente l’évolution des avances remboursables :

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES SUBVENTIONS (Montants en K€)

	PTZI	FEI	IA4SEC	Bpifrance Innovation	Anevia	PTZI	Total
Au 31 décembre 2021	293	298	141	50	528	1 310
(+) Encaissement	-	-	91	-	-	-	91
(-) Remboursement	(300)	(200)	-	(50)	(220)		(770)
Subventions	-	-	(2)	-	-		(2)
Charges financières	7	2	1	-	14		25
Au 31 décembre 2022	-	100	231	-	323	655

La Société n’a pas obtenu de nouvelle avance remboursable au cours de l’exercice 2022 comme indiqué dans l’échéancier.

Avances remboursables

La part à plus d’un an des avances reçues est enregistrée en « Dettes financières non courantes » ; tandis que la part à moins d’un an est enregistrée en « Dettes financières courantes ». Dans le référentiel IFRS, le fait que l’avance remboursable ne supporte pas le paiement d’un intérêt annuel revient à considérer que la Société a bénéficié d'un prêt à taux zéro, soit plus favorable que les conditions de marché. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée à un taux de marché est considérée comme une subvention perçue de l'État.

Prêt innovation FEI (Fonds Européen d’Investissement)

La société a obtenu de la part de Bpifrance un prêt innovation FEI pour un montant de 1 000K€ pour le financement des dépenses immatérielles liées au lancement industriel et commercial d’une innovation. Ce prêt est remboursable en 28 échéances trimestrielles dont les 8 premiers trimestres sont en différés de remboursements au taux fixe de 3,52%. Le montant du prêt a été encaissé en novembre 2015.
* Ce prêt a fait l’objet d’une garantie reçue au titre du fonds PPI à hauteur de 30% du principal
* Ce prêt a fait l’objet d’une garantie reçue auprès du dispositif Innov Fin du Fonds Européen d’Investissement à hauteur de 50% du principal.

Le solde de la dette en valeur de remboursement s’élève à 100K€ au 31 décembre 2022 contre 300 K€ au 31 décembre 2021.

Prêt à Taux Zéro Innovation (« PTZI ») Bpifrance

La société a obtenu de Bpifrance, le 1er octobre 2015, un prêt à taux zéro (PTZI) pour l’innovation de 1 500 K€, remboursable en 20 échéances trimestrielles linéaires à compter du 30 septembre 2017. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base du taux d’intérêt du prêt innovation FEI, soit 3.52% par an.

Le Groupe a obtenu de la part de BPI France un prêt « innovation » à taux zéro d’une valeur de 500 K€ pour le développement d’un encodeur de contribution HD HEVC. Le remboursement a débuté le 31 mars 2017 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 100 K€. Ce prêt a été encaissé par la Société le 16 mai 2014. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d’un taux d’intérêt estimé de 4,85% par an. Au 31 décembre 2022, les prêts sont totalement remboursés.

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

120 / 165

Un prêt à taux zéro pour l’innovation avait été obtenu par Anevia auprès de BPI France Financement en juin 2015 pour un montant de 1 100 K€. Le capital est à rembourser en 20 échéanciers trimestriels de 55 K€ avec une période de différé d’amortissement de 3 ans. Le premier remboursement intervient le 30 juin 2018 et le dernier le 31 mars 2024. La dette au 31 décembre 2022 en valeur de remboursement est de 330 K€ contre 550 K€ en 2021. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base du taux de crédit moyen constaté de la société sur la base des emprunts contractés de 2014 à 2017. Le taux retenu est de 5,33%.

Aide au projet « IA4SEC »

La société a obtenu de Bpifrance, le 14 novembre 2019, une aide sur le projet « IA4SEC » d’un montant de 709 049 €, qui se compose d’une subvention pour 472 699 € et d’une avance récupérable pour 236 350 €. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base du taux d’intérêt du prêt croissance internationale de Bpifrance, soit 1,24% par an (TEG). L’avance sera perçue en 4 tranches sur 4 ans selon le calendrier suivant :
* 66 667 € après signature du contrat ;
* 78 276 € à compter du 31/08/2020 ;
* 44 138 € à compter du 31/08/2021 ;
* 47 269 € à compter du 14/03/2022.

Le remboursement de cette dette débutera à compter du 31 mars 2024, dès le premier euro de chiffre d’affaires sauf échec du programme.

Note 24 : Engagements envers le personnel

Les salariés français de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France :
* obtention d’une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ;
* versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Cette évaluation repose sur l’utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ».# Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 121 / 165

Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés. Les salariés américains du Groupe sont adhérents d’un plan de type 401k à cotisations définies. Par une décision du 20 avril 2021, le Comité IFRIC considère que, dès lors que, d’une part, aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge de la retraite et, d’autre part, les droits sont plafonnés après un certain nombre d’année de service, la charge de retraite doit être comptabilisée sur les années conférant des droits aux salariés au moment du départ. La convention collective ne répond pas à ces critères et le changement d’évaluation n’est pas applicable.

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir la convention collective SYNTEC. Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES

	31/12/2022	31/12/2021
	Cadres	Non cadres
Age de départ à la retraite
Départ volontaire	(65-67 ans)
Convention collectives	SYNTEC
Taux d'actualisation	3,75%	1,25%
Table de mortalité	INSEE 2018	INSEE 2017
Taux de revalorisation des salaires	3,00%	2,00%
Taux de turn over	Fort	(cf. détail ci-après)
Taux de charges sociales	47%	43%

Le taux de turnover a été déterminé à partir d’une étude réalisée par l’INSEE sur les entrées et sorties par tranche d’âge en corrélation avec le niveau de turn-over moyen de la Société. Les taux utilisés peuvent être résumés ainsi :

De 20 à 30 ans : taux dégressif de 18,30 % à 10,90 %
De 30 à 40 ans : taux dégressif de 10,90 % à 6,30 %
De 40 à 50 ans : taux dégressif de 6,30 % à 4,20 %
De 50 à 60 ans : taux dégressif de 4,20 % à 1 %
De 60 à 67 ans : taux dégressif de 1 % à 0 %

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

Montants en K€

	Au 31 décembre 2021
Engagement de retraites	1 224
Coûts des services passés	173
Prestations versées	(14)
Coûts financiers	15
Ecarts actuariels	(140)
Au 31 décembre 2022	1 259

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 122 / 165

Note 25 : Provisions

Les provisions correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l’échéance et le montant sont incertains, auxquels la Société peut être confrontée dans le cadre de ses activités. Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation envers un tiers résultant d’un évènement passé dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l’estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.

PROVISIONS (montant en K€)

	31/12/2022
	Montant début période
Provisions pour charges	11
Provisions pour litiges	30
Total provisions pour risques et charges	41

PROVISIONS (montant en K€)

	31/12/2022
	Montant début période
Provisions pour charges	11
Provisions pour litiges	30
Total provisions pour risques et charges	41

Litiges et passifs

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu’il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la Société.

Litiges prud’homaux

Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par la Société, sur la base des demandes, des obligations légales et des positions des avocats.

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 123 / 165

Note 26 : Fournisseurs et autres passifs courants

26.1. Fournisseurs et comptes rattachés

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n’a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d’antériorité supérieure à un an à la fin de chaque exercice en question.

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Dettes fournisseurs	13 587	10 953
Factures non parvenues	2 735	3 219
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	16 322	14 173

26.2 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s’analysent comme suit :

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en k€)

	31/12/2022	31/12/2021
Personnel et comptes rattachés	3 215	2 518
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 851	2 508
Autres impôts, taxes et versements assimilés	508	702
Total dettes fiscales et sociales	6 574	5 728

26.3 Autres passifs courants

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en k€)

	31/12/2022	31/12/2021
Avances et acomptes clients - RRR	279	285
Dettes sur immobilisations	24	139
Produits constatés d'avance (1)	9 039	7 245
Impôt sur les sociétés	51	-
Autres dettes	10	10
Jetons de présence à verser	36	45
Total autres passifs courants	9 438	7 723

(1) Les PCA sont liés aux passifs de contrats clients et sont détaillés en note 3.

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 124 / 165

Note 27 : Analyse de la variation du BFR

ANALYSE DE LA VARIATION DU BFR (Montant en K€)

	31/12/22	31/12/21	Variation 31/12/22	Ecart de change	Variation du BFR
Stocks (net des dépréciations de stocks)	10005	6 558	(3447)	(105)	(3551)
Clients et comptes rattachés (net des dépréciations de créances clients)	37409	32 289	(5120)	(306)	(5426)
Autres créances courantes	19 476	12 548	(6 927)	(11)	(6 939)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(16 322)	(14 173)	2 150	198	2 348
Dettes fiscales et sociales	(6574)	(5 728)	846	15	860
Autres passifs courants	(9402)	(7 723)	1679	55	1734
Total BFR	34593	23 771	(10820)	(154)	(10974)

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 125 / 165

Note 28 : Parties liées

28.1 Transactions avec des parties liées

Néant

28.2 Rémunérations des dirigeants

Aucun avantage postérieur à l’emploi n’est octroyé aux membres du conseil d’administration. Les rémunérations versées aux membres du conseil d’administration et aux dirigeants s’analysent de la façon suivante (en K€) :

Rémunération des mandataires sociaux

	31/12/2022	31/12/2021
Rémunérations fixes	175	175
Rémunérations variables annuelles	176	108
Rémunérations exceptionnelles	0	0
Jetons de présence	62	55
Paiements fondés sur des actions (1)	0	48
TOTAL	413	386

(1) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 avant étalement de la charge sur la période d’acquisition

Les modalités d’allocation des parts variables sont établies en fonction de critères de performances. Les modalités d’évaluation de l’avantage relatif à des paiements fondés sur des actions sont présentées en note 22.

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 126 / 165

Note 29 : Engagements hors bilan

29.1 Contrat de locations

Les montants des loyers restant à payer selon les différents types de contrat sont détaillés ci-dessous par échéance :

Engagement en matière de charges locatives

	Montants en K€
	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Baux commerciaux	769	2 307	306
Crédits-baux	10	21	-
Autres	-	-	-
Total	779	2 328	306

29.2 Obligation au titre d’autres contrats

Ayant sous-traité plusieurs fonctions importantes (production), la Société est amenée à conclure dans le cadre de ses opérations courantes des contrats de sous-traitance avec différents tiers, en France et à l’étranger, qui comportent diverses obligations usuelles dans ces circonstances. Les contrats ou cahiers des charges fixent en outre les conditions de validation des processus de fabrication, des procédures de contrôle, de traitement des produits non conformes et des droits de propriété intellectuelle. Aucun engagement réciproque ne lie la Société et ses sous-traitants en termes de quantité ou de capacité de production.

29.3 Autres engagements financiers

Crédits et remises documentaires

La Société peut mettre en place des crédits ou remises documentaires sur certains marchés. Aucun encours crédit documentaire n’est présent au 31 décembre 2022.

Nantissement de fonds de commerce

Juillet 2015 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 667 K€ au profit de la Société Générale. Ce nantissement à fait l’objet d’une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 60%.
Octobre 2015 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l’objet d’une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 50%.
Juillet 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 805 K€ au profit de la Société Générale. Ce nantissement à fait l’objet d’une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 50%.
Juillet 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l’objet d’une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40%.
Novembre 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l’objet d’une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40%.
Septembre 2019 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA au profit de 1 150 K€ au profit de la Banque Palatine. Ce nantissement à fait l’objet d’une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40 %.

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 127 / 165# Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

Note 30 : Gestion et évaluation des risques financiers

Ateme peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, Ateme met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique d’Ateme est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation. Ateme n’utilise pas d’instruments financiers dérivés.

Risque de taux d’intérêt

Ateme n’a pas d’exposition significative au risque de taux d’intérêt, dans la mesure où :
• les valeurs mobilières de placements sont constituées de SICAV monétaires à court terme,
• les disponibilités incluent des comptes à terme,
• aucune dette à taux variable n’a été souscrite.

Risque de crédit

Le risque de crédit est associé aux dépôts (comptes bancaires) auprès des banques et des institutions financières. Ateme fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie. Elle a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.

Risque de change

Les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises concernent principalement les ventes de produits et dépenses en US dollars ainsi que le financement des filiales dans leur monnaie locale. La Société n’a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. En revanche, la Société ne peut exclure qu’une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Risque sur actions

La Société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 129 / 165

Note 31 : Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Exercice 2022	Exercice 2021
	Ernst & Young BL2A	Ernst & Young BL2A
	(Montants en K€) Montant HT	%
Missions de certification des comptes individuels et consolidés	127	84%
Services autres que la certification des comptes*	25	16%
Total des honoraires	152	100

*Les honoraires liés aux services autres que la certification des comptes concernent les honoraires liés à la réalisation d’attestations et à la revue du reporting ESEF

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 130 / 165

5. Comptes sociaux de la société Ateme SA pour l’exercice clos au 31 décembre 2022

Bilan

	31/12/2022	31/12/2021
K€
ACTIF
Immobilisations incorporelles	21 898	304
Immobilisations corporelles	3 340	2 503
Immobilisations financières	2 146	22 398
Total actif immobilisé	27 384	25 205
Stocks et en-cours	7 166	4 474
Clients et comptes rattachés	36 485	29 352
Autres créances	18 074	11 689
Charges constatées d'avance	1 890	1 422
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 613	8 979
Total actif circulant	66 227	55 916
Comptes de régularisation - actif	1 416	252
Total Actif	95 028	81 373

PASSIF
Capitaux propres
Capital	1 579	1 571
Primes d'émission et d'apport	26 629	26 600
Autres réserves et report à nouveau	11 562	5 108
Résultat de l'exercice	1 429	6 453
Capitaux propres	41 199	39 733
Provisions pour risques et charges	827	94
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	15 854	16 965
Emprunts et dettes financières divers, groupe et associés	10 047	3 679
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	271	316
Fournisseurs et comptes rattachés	14 350	11 591
Dettes fiscales et sociales, et autres	6 017	3 686
Produits constatés d'avance	5 614	4 729
Comptes de régularisation - passif	849	581
Total Passif	95 028	81 373

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 131 / 165

Compte de résultat

	31/12/2022	31/12/2021
K€
Chiffre d'affaires	79 009	63 983
Autres produits d'exploitation	7 388	4 197
Total des produits d'exploitation	86 397	68 180
Achats et variation de stock	20 846	17 093
Autres achats et charges externes	29 793	22 628
Impôts, taxes et versements assimilés	1 258	1 179
Charges de personnels	33 338	21 368
Dotation d'exploitation	3 917	2 205
Autres charges d'exploitation	2 135	909
Total charges d'exploitation	91 288	65 383
Résultat d'exploitation	(4 891)	2 797
Produits financiers	2 236	1 314
Charges financières	(1 744)	(1 524)
Résultat financier	491	(210)
Résultat courant avant impôts	(4 400)	2 587
Produits exceptionnels	79	14
Charges exceptionnelles	(72)	0
Résultat exceptionnel	7	14
Crédit Impôt Recherche	5 822	3 852
Participation des salariés	0	0
Impôts sur les bénéfices	0	0
Résultat net de l'exercice	1 429	6 453

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 132 / 165

1. Principes Comptables et évènements marquants de l’exercice

1.1 Principes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément au Plan Comptable Général (C. Com. R.123-80 et PCG art. 831-1 §1), dans le respect du principe de prudence, en accord avec les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels, et selon les hypothèses de base suivantes :
* Continuité de l’exploitation,
* Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
* Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Options comptables :

Ateme applique les méthodes suivantes :
* Les frais de Recherche et de Développement sont enregistrés en charges
* Les frais d’augmentation de Capital sont imputés sur les primes d’émission
* Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas comptabilisées dans les comptes sociaux d’Ateme mais font l’objet d’une évaluation dont les hypothèses sont détaillées dans la note 4.7.2

1.2 Continuité d’exploitation

1.3 Evènements marquants de l’exercice

Transmission universelle de patrimoine entre la société Ateme SA et Anevia

Au 1 er janvier 2022 il a été réalisé une transmission unique de patrimoine (TUP) entre la société Anevia SA et la société Ateme SA générant un mali de confusion de 22.452 K€ dont 7.830 K€ affecté à la technologie Telco amorti sur une durée de 11 ans. La société Anevia est radiée à compter du 1 er janvier 2022.

Liquidation de la filiale Japonaise

La filiale japonaise inactive depuis 2010 a été liquidée sur le mois de décembre 2022. L’impact n’est pas matériel dans les comptes d’ATEME, les titres et le compte courant de la filiale étant provisionnés.

Le 11 janvier 2022, Ateme annonce que Canal+ a lancé un des premiers déploiements mondiaux de streaming OTT à basse latence sur AppleTV 4K, grâce à la solution NEA d’Ateme.

Le 2 mars 2022, Globecast, fournisseur mondial de solutions médias et de gestion de contenus, et Ateme, premier fournisseur de solutions de diffusion vidéo pour le broadcast, la télévision par câble, l’IPTV et l’OTT, ont annoncé aujourd’hui avoir collaboré afin d’ajouter la norme BISS- CA d’Ateme à l’arsenal d’options de sécurité de pointe de Globecast. Étant donné la place centrale occupée par la sécurité des contenus dans le secteur, il s’agit là d’un ajout important.

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Communiqués de presse

Le 31 mai 2022, Ateme diffuse le 28 mai la finale de l’UEFA Ligue des Champions en son immersif Dolby Atmos et Dolby Vision en partenariat avec Ateme et Canal+ sur MyCanal.

Le 26 juillet 2022, Ateme annonce présenter à l’IBC 2022, qui a lieu du 9 au 12 septembre, ses solutions pour offrir une qualité d’expérience élevée et réduire les émissions de CO2.

Le 2 août 2022, Ateme réalise avec Eurovision Services le premier test des fonctions améliorées de la norme de cryptage BISS-CA permettant aux propriétaires de contenu d’accorder un accès conditionnel aux flux audios individuels.

Le 16 août 2022, Ateme renforce sa position de leader dans le domaine des solutions de flux vidéo avec une série de démonstrations de nouvelles technologies au SET Expo de Sao Paulo, du 23 au 25 août.

Le 25 août 2022, Ateme annonce présenter sa « Future Zone » à IBC 2022. Les visiteurs pourront voir une démo sur le cloud gaming de la plateforme de jeux en streaming Blacknut, et une autre sur la vidéo immersive 3D de la startup Metaverse Vimmerse.

Le 1 er septembre 2022, Ateme lance Ateme+ Software as a Service. Le service rend les solutions de traitement vidéo primées d’Ateme disponibles dans un modèle commercial plus agile, apportant des capacités transformatrices et des avantages basés sur le Cloud aux clients d’Ateme du monde entier.

Le 6 septembre 2022, Ateme et Viaccess-Orca (VO) — leader mondial des plates-formes OTT et TV, de la protection des contenus et des solutions de données avancées, annoncent leur partenariat pour proposer un nouveau service qui simplifie la création de chaînes VOD-to-live et de chaînes live personnalisées avec des publicités ciblées.

Le 13 octobre 2022, Ateme annonce qu’Ooreedoo, leader en communications internationales, a mis en service une tête de réseau convergente IPTV/OTT équipée des encodeurs TITAN d’Ateme.

Le 8 novembre 2022, Ateme annonce le déploiement de sa solution d’encodage TITAN pour Antina Televisión, un opérateur de télévision terrestre numérique HD payante en Argentine et leader en parts de marché dans plusieurs localités de la région métropolitaine de Buenos Aires.

Le 2 décembre 2022, Ateme annonce avoir remporté le prestigieux IABM BaM Award® 2022 dans la catégorie Publish pour sa solution de streaming 5G, qui débloque le potentiel de la 5G pour fournir un streaming de haute qualité et à faible latence à tout appareil. La cérémonie de remise des prix s’est déroulée le 1er décembre à l’hôtel Park Plaza Victoria à Londres.

Le 13 décembre 2022, Ateme annonce avoir fourni à Globo, la société brésilienne de médias, la solution d’encodage KYRION embarquant des nouveaux codecs audios immersifs à faible latence. Ces solutions ont permis ainsi à Globo d’offrir aux téléspectateurs une nouvelle expérience sonore pendant tous les matchs de la Coupe du Monde au Qatar.

Le 20 décembre 2022, Ateme indique que les fournisseurs de services de streaming ont connu une demande de trafic exceptionnelle sur leurs réseaux vidéo pendant la Coupe du Monde, alors que des millions de téléspectateurs se rassemblaient pour suivre leur équipe tout au long du tournoi. En moyenne, les clients CDN (content delivery network) d’Ateme ont vu le trafic de pointe augmenter de 116% par rapport à la consommation vidéo habituelle, ce qui confirme le déplacement des téléspectateurs vers plus de supports en ligne et OTT

Les communiqués de presse sont accessibles sur le site www.ateme.com

1.4 Impacts des crises internationales sur les comptes au 31 décembre 2022

Impacts de la pandémie, de la pénurie mondiale de semi-conducteurs et de la guerre en Ukraine

Par ailleurs, Ateme a interrompu ses activités en Russie et Biélorussie. L'impact sur le chiffre d'affaires de l’année est de l’ordre du million d’euros.

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2. Notes relatives aux postes de Bilan

2.1 Actif Immobilisé

2.1.1 Immobilisations Incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels et de licences. Elles sont évaluées à leur cout d’acquisition ou cout de production.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Valeur brute début d'excercic e	Acquisitio n ou création	Sorties	Reclassemen t	Valeur Brute fin d'excercic e
(Montants en K€)
Fond commercial	14 622				14 622
Mali de confusion		7 830			7 830
technologie Telco
Autres immobilisations	1 760	7 148	36		1 879
incorporelles
Total Immo Incorp.	1 760	22 459	148	36	24 331

AMORTISSEMENTS

	Cumul amort début exercice	Dotation exercice	Amort. liés aux sorties	Cumul amort fin exercice	Valeur Nette fin exercice
(Montants en K€)
Fond commercial	14 622			14 622	0
Mali de confusion		712		712	7 118
technologie Telco
Autres immobilisations	1 455	4 262	1 721	158
incorporelles
Total amort. sur Immo Inc.	1 455	4 974	0	2 433	21 898

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de deux ans. Les autres immobilisations incorporelles (licences...) sont amorties linéairement sur douze mois. L’ensemble des dépenses de R&D est comptabilisé en charge.

Comme évoqué précédemment, il a été réalisé une transmission unique de patrimoine (TUP) entre la société Anevia SA et la société Ateme SA au 1 er janvier 2022 générant un mali de confusion de 22.452 K€ dont 7.830 K€ affecté à la technologie Telco amorti sur une durée de 11 ans. La société Anevia est radiée à compter du 1 er janvier 2022.

Ces actifs incorporels font l’objet d’un test de valeur en cas d’indicateur de perte de valeur et au minimum à la clôture de chaque exercice pour le fond commercial. La nécessité de constater ou non une dépréciation s’apprécie par comparaison entre la valeur comptable des actifs et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. En suivant ce principe aucune dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2022.

2.1.2 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur les durées suivantes :

Mobilier : 10 ans
Installations/Agencements : 9 ans
Outillage/Instrumentation : 6 ans

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Matériel de Bureau : 4 ans
Informatique (Hardware) : 3 ans

Tableau des Immobilisations et des amortissements

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Valeur brute début d'excercic e	TUP Anevia	Acquisitio n ou création	Sorties	Reclassemen t	Valeur Brute fin d'excercic e
(Montants en K€)
Install. Techn. Mat. & Outillage	279	569	0	0	-171	677
Agencement, aménagement divers	1 304	48	284	47	5	1 594
Matériel de transport	7	0	0	0	0	7
Mat. De bureau, informatique & mobilier	8 978	698	1 690	151	181	11 396
Immobilisation corporelle en cours	15	0	0	0	-15	0
Total Immo corporelles	10 583	1 315	1 974	198	0	13 674

AMORTISSEMENTS

	Cumul amort Début exercice	TUP Anevia	Dotation exercice	Amort. liés aux sorties	Reclassement	Cumul amort fin exercice	Valeur Nette fin exercice
(Montants en K€)
Install. Techn. Mat. & Outillage	110	378	99	0	-171	416	261
Agencement, aménagement divers	625	39	166	39	790	803
Matériel de transport	7	0	0	0	0	7	0
Mat. De bureau, informatique & mobilier	7 338	659	1 103	151	171	9 120	2 276
Immobilisation corporelle en cours	0	0	0	0	0	0	0
Total amort.

2. Notes relatives au Bilan

2.1 Immobilisations Corporelles

2.1.3 Immobilisations Financières

Les immobilisations financières sont composées de titres de participations, prêts et autres. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur prix d’acquisition de souscription ou d’apport à la société. Leur valeur recouvrable est appréciée à la clôture de chaque exercice. Cette dernière est déterminée selon la quote-part de la situation nette. Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation doit être comptabilisée

Les titres de participations représentent un total de 298 K€ avant provision, décomposé comme suit :
- Titres de participations au capital de Ateme Canada Inc 0,65 €
- Titres de participations au capital de Ateme Inc (USA) 263 974,75 €
- Titres de participations au capital de Ateme Singapore 33 602,72 €
- Titres de participations au capital de Ateme Australie 61,65 €

La diminution des titres de participation s’explique par la transmission universelle de patrimoine entre Ateme et Anevia et par la liquidation de la filiale japonaise.

Les prêts consentis pour 457 K€ concernent les versements de participation des employeurs à l’effort de construction.

Les autres Immobilisations Financières pour un total de1 391 K€, correspondent à différents cautionnements :
- Dépôts et cautionnements 282 K€
- Retenues de garantie dans le cadre du préfinancement du CIR 812 K€
- Retenue de garantie au titre des emprunts Bpifrance 200 K€
- Autres créances immobilisées 96 K€

2.2 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les stocks sont comptabilisés à leur coût d’achat ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat.

Composition des stocks

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants électroniques utilisés pour la fabrication des produits Kyrion. Les en-cours de production sont identifiés individuellement par des codes projets qui sont liés à chaque commande client en cours. Ils sont composés de coûts d’études (heures ingénieurs) et de coûts matières. Les stocks de marchandises sont principalement composés de produits finis (encodeurs, décodeurs, transcodeurs et équipements tiers) et de composants électroniques. La provision pour dépréciation de stocks concerne les composants ou marchandises qui font l’objet d’un prêt interne, de tests ou d’une réparation. Les composants ou marchandises dont les avancées technologiques commencent à rendre obsolète les stocks ou présentant peu ou pas de mouvements sur l’exercice font quant à eux l’objet d’une mise au rebut.

STOCKS	31/12/2022	31/12/2021
(Montants en K€)
Stocks de matières premières
	299	192
Provision stocks composants	(9)	(14)
Total matières premières	291	178
Stocks de marchandises
	6 300	3 710
Provision stock de cartes	(153)	(191)
Marchandises	6 147	3 518
En-cours de production Biens	778
En-cours de production	728	778
Total Stock	7 166	4 474

2.3 Créances

2.3.1 Clients factures à établir

Le montant total des factures à établir au 31 décembre 2022 s’élève à 2 393 K€.

2.3.2 Provisions pour dépréciation du poste clients

La provision pour dépréciation des créances clients est établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement. Elle est complétée par une provision basée sur une analyse statistique. La provision pour dépréciation du poste client s’élève à 712 K€ contre 663 k€ au 31 décembre 2021.

2.3.3 Autres créances

Valorisation et suivi du Crédit Impôt Recherche (CIR) et du Crédit Impôt Innovation (CII)

Le CIR concerne les projets de recherche d’algorithmes, de logiciels et de designs pour les technologies d’encodage vidéo visant à faire progresser l’état de l’art. Le CII concerne les projets permettant de concevoir des prototypes présentant des performances supérieures sur le plan technique, des fonctionnalités, de l’ergonomie ou de l’éco-conception par rapport aux produits commercialisés par ses concurrents à la date de début des travaux. Le suivi est assuré par des codes projets individualisés sur lesquels les ingénieurs pointent leur temps de travail. Les heures sont valorisées sur la base des salaires individuels chargés.

Les créances au titre du CIR se détaillent comme suit :
- CIR Ateme 2022 pour 5 822 K€
- CIR Ateme 2021 pour 3 852 K€
- CIR Ateme 2020 pour 3 082 K€
- CIR Anevia (dans le cadre de l’intégration fiscale 2021) pour 1 452 K€
14 208 K€

Il n’y a pas de CII déclaré au titre de l’exercice 2022.

Autres Créances

Le détail des autres créances ainsi que leur échéance sont indiqués en note 4.1.

2.3.4 Provisions pour dépréciation des autres créances

Les autres créances font l’objet d’une provision de 940 K € pour couvrir les avances et prêts consenties aux filiales suivant leur capacité de remboursement à la date de clôture (voir 4.5).

2.4 Capitaux Propres

2.4.1 Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de 1 579 344 €. Il est divisé en 11 281 027 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,14 €. Ce nombre s’entend hors Stock-Options (« SO ») octroyés à certaines personnes physiques du Groupe.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2022	31/12/2021
Capital	1 579 344	1 571 364
Nombre d'actions	11 281 027	11 224 027
dont Actions ordinaires	11 281 027	11 224 027
Valeur nominale (en €)	0.14	0.14

Au cours de l’exercice 2022, 3 000 bons ou options de souscription d’actions de la Société ont été exercées, 54 000 actions gratuites ont été acquises définitivement, et 57 000 actions nouvelles ont été émises.

Tableau de variation des capitaux propres

Tableau de variation des capitaux propres 2022 (K€)

	Montant
Capitaux propres au début de l'exercice	39 733
Augmentation du capital social	8
Augmentation des primes d'émission	30
Bénéfice ou perte de l'exercice	1 429
Capitaux propres à la fin de l'exercice	41 199

Le montant des capitaux propres est égal à 41 199 K€.

2.5 Provision pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsqu’il existe une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Litiges et passifs

Litiges prud’homaux

PROVISIONS (Montants en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises sans objets	Montant fin exercice
Provisions pour litiges	30	0	0	30
Provisions pour pertes de change	53	785	53	785
Provisions pour charges	11	0	0	11
Total provisions pour risques et charges	94	785	53	827

2.6 Emprunts et Dettes

Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement. Elles ne font pas l’objet d’actualisation. Le crédit impôt recherche fait l’objet d’un préfinancement dont la contrepartie constitue une dette financière. Les frais et intérêts sont portés à l’actif en charges à répartir et étalés sur la durée du financement.

Autres dettes

Le détail des autres dettes ainsi que leur échéance sont indiqués en note 4.2.

2.7 Créances et dettes en devises

Les créances et dettes libellées en devises sont converties au cours de change en vigueur à la date de clôture en contrepartie d’un compte d’écart de conversion au bilan. Les écarts de conversion actif représentatifs d’une perte de change latente sont provisionnés. Au 31 décembre 2022, les écarts de conversion actif s’élèvent à 785 K€ et ont donné lieu à la constatation d’une provision pour perte de change du même montant. Les écarts de conversion passif s’élèvent à 849 K€.

Taux devise pour un euro	Taux de clôture	Taux Moyen
AUD Dollar australien	1,575300	1,516898
CAD Dollar canadien	1,449900	1,516491
SGD Dollar de Singapour	1,437200	1,464777
USD Dollar US	1,072040	1,050496

3. Notes relatives au Compte de Résultat

3.1 Ventilation du Chiffre d’affaires

VENTILATION DU CA	France	Export	Total
(Montant en K€)
Production vendue	6 609	72 400	79 009
CA NET	6 609	72 400	79 009

Les revenus de la Société résultent de la vente de solutions de compression vidéo professionnelles, de contrats de maintenance et de services. La reconnaissance du revenu lié au logiciel intervient lors de la transmission par voie électronique de la clé de licence de la solution de compression vidéo professionnelle. Le chiffre d’affaires marchandise est reconnu sur la base des incoterms, qui sont généralement « Ex Works » et ponctuellement « Delivered Duty Paid » pour certains clients. Dans ce dernier cas, le chiffre d’affaires est reconnu lorsque la marchandise est réceptionnée par le client. La reconnaissance du revenu des contrats de maintenance est étalée de la façon linéaire sur la durée du contrat.

3.2 Produits et Charges financiers

Le résultat financier s’élève à 491 K€. Il est principalement constitué de variations de provisions financières (couverture des avances en compte courant des filiales dont la perte sur le compte courant de la filiale japonaise et la reprise de provision correspondante) d’écarts de change sur les comptes bancaires en devises et des charges financières relatives aux emprunts.# 3. Autres Informations

3.3 Produits et Charges exceptionnels

Sont enregistrés en charges et produits exceptionnels, les opérations qui ne sont pas liées à l’exploitation courante de la société. Le résultat exceptionnel s’élève à 7 K€.

4.1 Etat des échéances des créances

TABLEAU DES CREANCES
(Montants en K€)

	Montant Brut	-1 an	+ 1 an
Créances rattachées à des participations	0	0	0
Autres prêts (1% logement)	457	0	457
Immobilisations financières	1 392	0	1 392
Client et comptes rattachés	37 197	37 197	0
Personnel	33	33	0
Organismes sociaux	8	8	0
IS – Crédit d’impôt recherche	14 371	0	14 371
TVA	1 807	1 807	0
Subventions à recevoir	627	627	0
Groupe	1 982	1 982	0
Débiteurs divers	26	26	0
Total autres créances, avances et acomptes	18 855	4 483	14 371
Charges constatées d'avance	1 890	1 890	0
TOTAL	59 791	43 571	16 220

4.2 Etats des échéances des dettes

4.2.1 Liste détaillée des emprunts et dettes financières (K€)

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES (Montants en k€)

Nom de l'établissement	Dû au 31/12/22	total à payer	à 1 an max	jusqu'à 1 an	1 à 5 ans	plus de 5ans
Etablissements bancaires	1 025	1 025	1 025
Intérêts courus à payer	18	18	0	0	18
A	1 042	1 042	1 025	0	18	0
Nom de l'établissement	Dû au 31/12/22	total à payer	jusqu'à 1 an	1 à 5 ans	plus de 5 ans	à + d' 1 an à l'origine
Avances Récupérables sur Subventions	236	236	0	236	0	236
PI-FEI auprès de BPI France (1.000K€)	100	100	100	0	0	100
Emprunt auprès de BPI France (1.000K€)	550	550	200	350	0	550
Emprunt auprès de BPI France (1.000K€)	650	650	200	450	0	650
Emprunt BPI France DOS0094025/00 (1.000K€)	750	750	200	550	0	750
Emprunt BPI France DOS0110973/00 (4.000K€)	2 500	2 500	1 000	1 500	0	2 500
Emprunts BPI Anevia (500K€) +(1.100K€)	330	330	220	110	0	330
Emprunt BPI Anevia (900K€)	225	225	180	45	0	225
Emprunt BPI Anevia (500K€)	250	250	100	150	0	250
Emprunt PGE CIC (1000K€)	1 000	1 000	123	877	0	1 000
Emprunt Banque Palatine (1.000K€)	356	356	203	154	0	356
Emprunt HSBC du 20/07/2017	17	17	17	0	0	17
Emprunt HSBC du 14/11/2017	42	42	42	0	0	42
Emprunt HSBC (PGE) du 22/12/2021	2 000	2 000	0	2 000	0	2 000
Emprunt SG du 09/06/2017	207	207	102	105	0	207
Emprunt SG du 01/10/2018	26	26	19	7	0	26
Emprunt SG (PGE) du 14/04/2020	2 673	2 673	799	1 874	0	2 673
Emprunt SG (Equipéa) du 11/12/2020	2 899	2 899	563	2 337	0	2 899
B	14 812	14 812	4 068	10 743	0	14 812
Total emprunts et dettes financières A+B	15 854	15 854	5 110	10 743	0	15 854

En novembre 2022 le PGE HSBC de 2 M€ a fait l’objet d’un avenant pour activer l’option d’amortissement (remboursement sous 5 ans avec 1 an de différé). La société n’a pas souscrit de nouvel emprunt sur l’exercice. Les emprunts transférés au titre de la transmission universelle de patrimoine s’élèvent à 2.330 K€. Les remboursements d’emprunts se sont élevés à 4.549 K€. La société a perçu une avance remboursable de 91 K€ sur l’exercice. Suite à la mise en place de l’emprunt SG Equipéa à la fin de l’exercice 2020, la Société est soumise au respect des ratios financiers suivants :

R1 : Dettes financières nettes consolidées / Excédent brut d’exploitation consolidé ≤ 3,5, sur les exercices se clôturant le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 ;
R1 : Dettes financières nettes consolidées / Excédent brut d’exploitation consolidé ≤ 2,5, les exercices se clôturant après le 31 décembre 2022.
Ce ratio est respecté à la clôture 2022.

4.2.2 Liste des autres dettes (K€)

AUTRES DETTES (Montants en K€)

	jusqu'à 1 an	1 à 5 ans	total à payer
Fournisseurs et comptes rattachés C	14 350	0	14 350
Personnel et comptes rattachés	2 960	0	2 960
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 851	0	2 851
Impôts sur les bénéfices	0	0	0
Taxe sur la Valeur Ajoutée	35	0	35
Autres impôts	145	0	145
Dettes sur immo et comptes rattachés	24	0	24
Groupe et associés (intégration fiscale)	528	0	528
Emprunts et dettes financières divers	0	9 519	9 519
Autres dettes	272	0	272
Total Dette fiscales et sociales, et autres D	6 816	9 519	16 334
Produits constatés d'avance E	5 614	0	5 614
Total des autre dettes C+D+E	26 780	9 519	36 299

Les emprunts et dettes financières divers concernent la mobilisation des créances de CIR.

4.3 Engagements financiers hors bilan

Engagements donnés :
• Engagement concernant les loyers immobiliers
Le montant des loyers comptabilisés à fin 2022 et les engagements jusqu’à la prochaine période d’engagement ferme s’analysent comme suit :

Contrats de location immobilière	Charges au 31/12/2022	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Locations simples - Paiements futurs minimaux	741	708	821	0
TOTAL K€	741	708	821	0

• Engagements de crédit-bail

Redevances Crédit Bail	Redevances payées au 31/12/22	Redevances restant à payer au 31/12/22 de l'exercice	cumulées jusqu'à 1 an	1 à 5 ans	plus de 5ans	total à payer
Total K€	46	236	0	0	0	0

Les biens faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail concernent du matériel informatique.

• Nantissement de fonds de commerce
- Juillet 2015 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 667 K€ au profit de la Société Générale. Ce nantissement à fait l’objet d’une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 60%.
- Octobre 2015 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l’objet d’une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 50%.
- Juillet 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 805 K€ au profit de la Société Générale. Ce nantissement à fait l’objet d’une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 50%.
- Juillet 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l’objet d’une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40%.
- Novembre 2017 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA de 600 K€ au profit de HSBC. Ce nantissement à fait l’objet d’une contre-garantie par Bpifrance à hauteur de 40%.
- Septembre 2019 : nantissement de fonds de commerce de la Société Ateme SA au profit de 1 150 K€ au profit de la Banque Palatine. Ce nantissement à fait l’objet d’une contre- garantie par Bpifrance à hauteur de 40 %.

• Engagement par signature souscrit par la Société Générale
La Société Générale a souscrit une caution financière à hauteur de 80 K€ en faveur de la Société Internationales Immobilien Institut GMBH pour la location des bureaux situés à Vélizy- Villacoublay.
La Société Générale a souscrit une caution financière à hauteur de 38 K€ en faveur de la SCI Novalis pour la location des bureaux situés à Rennes.
La Société Général a souscrit diverses cautions pour des projets clients :
- Cautions de soumission réponse appels d’offres pour10 K€
- Cautions de bonne exécution pour 272 K€
- Cautions de retenue de garantie pour 12 K€

4.4 Détail des Comptes de régularisation

4.4.1 Charges constatées d’avance et à répartir

Le montant des charges constatées d’avance s’élève à 1 890 K€ au 31décembre 2022 et se décompose comme suit :

Montants K€
Contrat de maintenance	505
Logiciel en mode SAAS	353
Achats de composants	255
Etudes et prestations de services	201
Loyer et charges	196
Salon	174
Divers	207
Total général	1 890

Les charges à répartir s’élève à 631 k€ et correspondent à l’étalement des frais financiers relatifs à la mobilisation des CIR.

4.4.2 Produits constatés d’avance

Les produits constatés au 31 décembre 2022 s’élèvent à 5 614 K€ relatifs à des contrats de maintenance.

4.5 Filiales

Ateme Canada Inc
Filiale de commercialisation créée en 2004. Elle est détenue à 100% par Ateme SA. Ateme Canada Inca signé un contrat de prestation de services en janvier 2013 avec Ateme SA. A ce titre Ateme Canada Inc perçoit une rémunération basée sur dépenses mensuelles plus une marge fixe de 5%. Par ailleurs Ateme SA et Ateme Canada Inc ont signé une convention de prêt permettant à Ateme SA de consentir des avances de trésorerie à Ateme Canada Inc en cas de besoin.

Ateme Inc (USA)
Filiale de commercialisation basée aux Etats-Unis, créée le 2 novembre 2007. Elle est détenue à 100% par Ateme SA. Ateme Inc a signé un contrat de prestation de services en janvier 2010 avec Ateme SA. A ce titre Ateme Inc perçoit une rémunération basée sur dépenses mensuelles plus une marge fixe de 5%. Par ailleurs Ateme SA et Ateme Inc ont signé une convention de prêt permettant à Ateme SA de consentir des avances de trésorerie à Ateme Inc en cas de besoin.

Ateme Singapore Pte Ltd
Filiale de commercialisation basée à Singapour, créée en mars 2015. Elle est détenue à 100% par Ateme SA. Ateme Singapore a signé un contrat de prestation de services en mars 2015 avec Ateme SA. A ce titre Ateme Singapore perçoit une rémunération basée sur dépenses mensuelles plus une marge fixe de 5%. Par ailleurs Ateme SA et Ateme Singapore ont signé une convention de prêt permettant à Ateme SA de consentir des avances de trésorerie à Ateme Singapore en cas de besoin.

Ateme Australia Pty Ltd
Filiale de commercialisation basée en Australie, créée en novembre 2018. Elle est détenue à 100% par Ateme SA. Ateme SA et Ateme Autralia ont signé une convention de prêt permettant à Ateme SA de consentir des avances de trésorerie à Ateme Australia en cas de besoin. Les avances consenties en compte courant aux filiales afin de couvrir le déficit sont provisionnées à 100 % dans Ateme SA (provisions financières).

Ateme UK
Filiale immatriculée le 2 novembre 2022. Sans activité sur l’exercice 2022.# Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenue (en %)	Valeurs comptables des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (12 mois)	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos (12 mois)	Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice
Informations financières en K€				Brute	Nette
Ateme Canada Inc	0	-79	100%	0	0	0	914	44	0
bd René-Lévesque Ouest Montréal, Quebec, CANADA
Ateme Inc	329	322	100%	264	264	909	0	24	271
W. Hampden Ave., Suite 290 Englewood, CO 80110, USA
Ateme Singapore Ldt Pte	35	229	100%	34	34	0	0	4	672
Beach Road Singapore 189721
Ateme Australia Ldt Pty	0	-812	100%	0	0	1 073	0	1	324
Suite 402, Level4, 44 Miller Street Nth Sydney NSW 2060, Australia
Ateme UK	0	0	0%	0	0	0	0	0	0

4.6 Déficits fiscaux reportables

Les déficits fiscaux reportables de la Société Ateme SA s’élèvent à 55.7 M€ à la clôture de cet exercice. Ces déficits sont indéfiniment reportables en l’état actuel de la législation fiscale.

Intégration fiscale

La Société Ateme SA a bénéficié du régime d’intégration fiscale sur l’exercice 2021 pour faire suite à l'intégration de la société Anevia SA. La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt ou le cas échéant l’économie d’impôt (déficits fiscaux reportables, ...) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d’intégration. Au 1er janvier 2022 il a été réalisé une transmission unique de patrimoine (TUP) entre la société Anevia SA et la société Ateme SA. La société Anevia est radiée à compter du 1er janvier 2022.

4.7 Effectifs

4.7.1 Effectif moyen du personnel

Ateme SA en 2022 : 277 personnes

4.7.2 Calcul de l’indemnité de départ en retraite

Le montant de l’engagement hors bilan au titre des IDR s’élève à 1 259 K€ au 31 décembre 2022 contre 1 224 K€ au 31 décembre 2021. L’engagement est évalué conformément à la recommandation ANC 2013-02 (méthode 1). Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	31/12/2022	31/12/2021
	Cadres Non cadres	Cadres Non cadres
Age de départ à la retraite	Départ volontaire (65-67 ans)	Départ volontaire (65-67 ans)
Convention collectives	SYNTEC	SYNTEC
Taux d'actualisation	3,75%	1,25%
Table de mortalité	INSEE 2018	INSEE 2017
Taux de revalorisation des salaires	3,00%	2,00%
Taux de turn over	Fort (cf. détail ci-après)	Fort (cf. détail ci-après)
Taux de charges sociales	47%	43%
	47%	43%

De 20 à 30 ans : taux dégressif de 18,30 % à 10,90 %
De 30 à 40 ans : taux dégressif de 10,90 % à 6,30 %
De 40 à 50 ans : taux dégressif de 6,30 % à 4,20 %
De 50 à 60 ans : taux dégressif de 4,20 % à 1 %
De 60 à 67 ans : taux dégressif de 1 % à 0 %

4.9 Dirigeants et Administrateurs

Les rémunérations versées aux membres du conseil d’administration s’analysent de la façon suivante (en K€) :

Rémunération des mandataires sociaux	31/12/2022
Rémunérations fixes	175
Rémunération variable annuelle	176
Rémunérations exceptionnelles	0
Jetons de présence	62
TOTAL	413

Aucune avance ni aucun crédit n’a été alloué aux dirigeants sociaux, aucun engagement de retraite n’a été contracté à leur profit.

4.10 Informations relatives aux parties liées

Depuis le 1er juillet 2020, Michel Artières est Directeur Général au titre d’une convention de mandat social.

5. Gestion et évaluation des risques financiers

Risque de taux d’intérêt

Ateme n’a pas d’exposition significative au risque de taux d’intérêt, dans la mesure où :

les valeurs mobilières de placements sont constituées de SICAV monétaires à court terme,
les disponibilités incluent des comptes à terme,
aucune dette à taux variable n’a été souscrite.

Risque de crédit

Risque de change

Risque sur actions

La Société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

6. Evènements postérieurs à la clôture

Le 10 janvier 2023, Ateme et ENENSYS Technologies, fournisseur leader de solutions de diffusion de médias, ont combiné leur expertise considérable en matière de distribution vidéo pour permettre à Rai Way, l’opérateur du réseau de télévision RAI, de démarrer le projet de Refarming qui se terminera par la transition vers la norme DVB-T2.
Le 17 janvier 2023, Ateme annonce que Skytel, le fournisseur de services de télécommunications mongol, a étendu l’infrastructure de diffusion vidéo Ateme existante qui pilote son service OTT Skymedia, avec un encodeur TITAN et les solutions NEA Cloud DVR et CDN, y compris la solution Embedded Distributed Storage (EDS) pour stocker efficacement le contenu enregistré par les téléspectateurs.
Le 31 janvier 2023, Ateme annonce que Cyta (Cyprus Telecommunications Authority), le principal fournisseur de communications électroniques intégrées à Chypre, a récemment installé une solution à faible latence pour l’encodage et le conditionnement d’Ateme, réduisant la latence pour ses chaînes OTT premium au-delà de ses attentes initiales.
Le 7 février 2023, Ateme annonce que ses solutions innovantes en matière de traitement et de diffusion vidéo peuvent désormais être achetées via AWS Marketplace, ce qui renforce le partenariat mondial d’Ateme avec AWS en mettant les solutions cloud d’Ateme à la portée d’un plus grand nombre d’utilisateurs d’AWS.
Le 9 février 2023, Ateme annonce que ses solutions de contribution ont permis à Movistar Plus+, la plateforme vidéo par abonnement de Telefónica en Espagne, de diffuser des contenus premium UHD/HDR et Dolby Atmos® de la Coupe du Monde à travers le pays pendant le tournoi de la Coupe du Monde 2022.
Le 14 février 2023, la présentation au MWC Barcelone 2023 des solutions de diffusion vidéo qui permettent aux fournisseurs de services de communication, aux diffuseurs et aux fournisseurs de contenus d’accroître leur rentabilité. Les visiteurs du stand Ateme découvriront des solutions permettant d’accroître leur portée, d’améliorer la monétisation des réseaux et de proposer de nouvelles expériences immersives et de haute qualité aux utilisateurs, tout en réduisant la consommation d’énergie.
Le 21 février 2023, Ateme annonce que sa suite complète de codage et de diffusion de vidéo en direct, y compris ses transcodeurs TITAN et son packaging NEA, ainsi que ses solutions CDN, sont désormais des fonctions réseau natives du cloud (en anglais, « Cloud Native Functions » ou CNF) validées sur Red Hat OpenShift. Par conséquent, la suite complète de compression et de diffusion de vidéo en direct à faible latence OTT d’Ateme peut désormais être déployée de manière fiable dans n’importe quel cloud à l’aide de Red Hat OpenShift, la plateforme Kubernetes d’entreprise leader du secteur.
Le 28 février 2023, annonce que sa solution de streaming média 5G est désormais intégrée à l’infrastructure AWS Wavelength* 5G Mobile-Access Edge Computing (MEC)** d’Amazon Web Services. L’intégration a été déployée avec succès dans une zone Wavelength au sein du réseau d’un opérateur de premier rang.
Le 7 mars 2023, Ateme annonce que Gulfsat Communications, le principal fournisseur de services de communications et de médias par satellite de la région MENA, a installé la solution de tête de réseau vidéo convergente d’Ateme pour alimenter ses sites de Londres et du Koweït, desservant 100 chaînes principalement en langue arabe. La nouvelle infrastructure permet à Gulfsat de transmettre des services SD et HD DTH, tout en assurant l’avenir du système avec des capacités OTT ainsi que des technologies UHD.# Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

6. Rapports des Commissaires aux Comptes

1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

BL2A ERNST & YOUNG Audit
10, parc François Villon
91600 Savigny-sur-Orge

S.A.S. au capital de € 34 400 403
136 351 R.C.S. Evry

Tour First
TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex

S.A.S. à capital variable
344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Ateme
Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

À l’Assemblée Générale de la société Ateme,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Ateme relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des actifs incorporels
- Risque identifié
  Votre société et sa filiale Anevia ont procédé à une transmission universelle de patrimoine au profit de votre société le 1er janvier 2022 générant un mali de confusion de K€ 22 452 comme mentionné dans la note 1.3 « Événements marquants de l’exercice » de l’annexe aux comptes annuels. Ce mali a été affecté à hauteur de K€ 7 830 à la technologie Telco amortie sur une durée de 11 années, le solde, s’élevant K€ 14 622, est présenté en fonds commercial. Comme mentionné dans la note 2.1.1 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes annuels, ces actifs incorporels font l’objet d’un test de valeur en cas d’indicateur de perte de valeur et au minimum à la clôture de chaque exercice pour l’actif non amorti. La nécessité de constater ou non une dépréciation s’apprécie par comparaison entre la valeur comptable des actifs et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. La détermination de la valeur d’utilité est sensible au taux d’actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs, ainsi qu’au taux de croissance à long terme utilisés. Compte tenu de leur importance dans les comptes et de leur sensibilité aux estimations, nous avons considéré que l’évaluation des actifs incorporels constituait un point clé de l’audit.
- Notre réponse
  Nos travaux ont consisté principalement à examiner la justification apportée par la direction au titre de la méthode d’évaluation retenue et des éléments chiffrés utilisés. En particulier, nous avons :
- pris connaissance du processus mis en place par la direction pour estimer la valeur recouvrable des actifs incorporels, et de la documentation des choix de la direction au titre des éléments à considérer ;
- apprécié la cohérence des hypothèses clés utilisées pour la détermination des cash flows actualisés et des taux de croissance à long terme de ces flux : nous avons apprécié la cohérence des hypothèses au regard des performances historiques et des budgets d’exploitation arrêtés par la direction pour l’exercice à venir, intégrant des prévisions de croissance pour les années ultérieures ;
  - apprécié le caractère approprié de l’information financière fournie dans l’annexe aux comptes annuels.
Dépréciation des stocks
- Risque identifié
  La valeur brute des stocks de votre société s’élève à K€ 7 327 au 31 décembre 2022 et est dépréciée à hauteur de K€ 162. Ces stocks sont principalement constitués de marchandises. Comme cela est présenté dans la note 2.2 « Stocks et en-cours » de l’annexe aux comptes annuels, la provision pour dépréciation de stocks concerne les composants ou marchandises qui font l’objet d’un prêt interne, de tests ou d’une réparation. Les composants ou marchandises pour lesquels les avancées technologiques commencent à rendre obsolètes les stocks ou ceux présentant peu ou pas de mouvements au cours de l’exercice font quant à eux l’objet d’une mise au rebut. Nous avons considéré que la dépréciation des stocks était un point clé de l’audit en raison de l’importance relative des stocks dans les comptes de la société et en raison de la part de jugement nécessaire de la direction pour identifier les stocks à déprécier.
- Notre réponse
  Nos procédures d’audit ont notamment consisté à :
  - prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour identifier les stocks nécessitant d’être dépréciés ;
  - analyser les données et les hypothèses retenues par la direction pour identifier les stocks à déprécier ;
  - assister aux inventaires physiques de fin d’année ;
  - effectuer une analyse rétrospective des stocks non mouvementés au cours de l’exercice.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.# Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ateme par votre assemblée générale du 30 juin 1997 pour le cabinet BL2A et du 11 avril 2014 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet BL2A était dans la vingt-sixième année de sa mission sans interruption (dont neuf années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la neuvième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Savigny-sur-Orge et Paris-La Défense, le 28 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

BL2A ERNST & YOUNG Audit

Mélanie Hus Franck Sebag

2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

BL2A ERNST & YOUNG Audit
10, parc François Villon
91600 Savigny-sur-Orge
S.A.S. au capital de € 34 400 403
136 351 R.C.S. Evry

Tour First
TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex
S.A.S. à capital variable
344 366 315 R.C.S.# Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Ateme

Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l’Assemblée Générale de la société Ateme,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Ateme relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 161 / 165

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d’affaires
- Risque identifié

Les clauses des contrats commerciaux entre votre groupe et ses clients comportent des modalités de transfert de propriété et de réalisation des prestations de service dont l’analyse est donc déterminante pour la bonne comptabilisation du chiffre d’affaires. Les normes comptables d’enregistrement de ce type de contrat requièrent une part de jugement dans l’interprétation à donner aux contrats. Une erreur dans l’analyse des obligations de ce type de contrats et leur réalisation peut conduire à une comptabilisation erronée du chiffre d’affaires. En conséquence, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires conformément à IFRS 15 comme un point clé de l’audit.

*   **Notre réponse**

Une analyse est réalisée pour les contrats clients à éléments multiples afin de reconnaître le chiffre d’affaires de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu’ils sont identifiables séparément et que le client peut en profiter de manière distincte. Lorsqu’un contrat contient plusieurs obligations de performance, le prix est alloué à chacune d’elles sur la base de son prix de vente. Ce prix de vente est déterminé sur la base du prix « catalogue ». Le chiffre d’affaires est reconnu quand le groupe transfère le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu comme précisé dans la note 3 « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés. Notamment, pour les licences, le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque l’obligation de prestation promise au contrat est satisfaite (licence statique) ou à mesure qu’elle est satisfaite (licence dynamique).

Nous avons pris connaissance des procédures et le cas échéant des systèmes d’information spécifiques concourant à la formation du chiffre d’affaires consolidé. Nous avons examiné la conformité des règles de reconnaissance du chiffre d’affaires par rapport à la norme IFRS 15 sur les nouveaux contrats clés signés en 2022. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour comptabiliser le chiffre d’affaires. Sur une sélection de contrats fondée sur des critères quantitatifs (montant du chiffre d’affaires à reconnaître) et sur des critères qualitatifs (contrats complexes avec plusieurs prestations), nous avons réalisé les diligences suivantes :
► nous avons analysé les clauses contractuelles et rapproché les données financières avec les factures émises ;
► pour un échantillon de contrat, nous avons apprécié si le chiffre d’affaires alloué à chaque prestation correspond à la juste valeur de contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre habituel de l’activité de votre société ;
► nous avons contrôlé que chaque prestation est ensuite comptabilisée conformément aux règles et méthodes comptables applicables ;
► nous avons également examiné la pertinence de la note 3 présentée en annexes aux comptes consolidés.

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Evaluation des écarts d’acquisition
- Risque identifié

Au 31 décembre 2022, l'écart d’acquisition s’élève à M€ 12,9 en valeur nette, soit 12,7 % de l’actif consolidé. Comme cela est présenté dans la note 11 « Regroupement d'entreprises et écart d'acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés, les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Ces goodwill sont testés au niveau d’unités génératrices de trésorerie (UGT) qui constituent des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés par les autres UGT. Comme indiqué en note 15 « Dépréciation » de l’annexe aux comptes consolidés, la nécessité de constater ou non une dépréciation s’apprécie par comparaison entre la valeur comptable de l’UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. La détermination de la valeur d’utilité est sensible au taux d’actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs, ainsi qu’au taux de croissance à long terme utilisés. Une variation dans ces hypothèses pouvant modifier la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, et compte tenu de leur importance dans les comptes consolidés, nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition constituait un point clé de l’audit.

*   **Notre réponse**

Après avoir pris connaissance et évalué le processus élaboré par la direction pour estimer la valeur recouvrable de l’écart d’acquisition, nous avons obtenu de la direction le test de dépréciation de l’UGT. Sur la base de ces informations, avec l’aide de nos experts en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons réalisé nos travaux en portant une attention particulière sur les éléments suivants :
► concernant les hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie et des taux de croissance à long terme, nous avons apprécié la cohérence des hypothèses au regard des performances historiques du groupe et des budgets d’exploitation établis par la direction pour l’exercice à venir intégrant des prévisions pour les cinq années suivantes ;
► sur les taux d’actualisation, nous avons comparé les taux retenus à des références de marché ;
► concernant les analyses de sensibilité effectuées par la direction, nous avons analysé les calculs réalisés pour identifier si une variation des hypothèses amèrerait à comptabiliser une dépréciation significative des écarts d’acquisition.

Dépréciation des stocks
- Risque identifié

La valeur brute des stocks de votre société s’élève à K€ 10 435 au 31 décembre 2022 et est dépréciée à hauteur de K€ 430. Ces stocks sont principalement constitués de marchandises. Comme cela est présenté dans la note 17 « Stocks » de l’annexe aux comptes consolidés, la provision pour dépréciation de stocks concerne les composants ou marchandises qui font l’objet d’un prêt interne, de tests ou d’une réparation. Les composants ou marchandises pour lesquels les avancées technologiques commencent à rendre obsolètes les stocks ou ceux présentant peu ou pas de mouvements au cours de l’exercice font quant à eux l’objet d’une mise au rebut. Nous avons considéré que la dépréciation des stocks était un point clé de l’audit en raison de l’importance relative des stocks dans les comptes de la société et en raison de la part de jugement nécessaire de la direction pour identifier les stocks à déprécier.

*   **Notre réponse**

    Nos procédures d’audit ont notamment consisté à :
    ► prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour identifier les stocks nécessitant d’être dépréciés ;
    ► assister aux inventaires physiques de fin d’année ;
    ► comparer, par sondages, le coût des principaux articles en stock avec le prix de vente net pratiqué au cours de l’année ;
    ► analyser les données et les hypothèses retenues par la direction pour identifier les stocks à déprécier ;
    ► effectuer une analyse rétrospective de l’écoulement des stocks sur la base des mouvements de stocks effectués au cours de l’exercice.

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 163 / 165# Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022 164 / 165

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Savigny-sur-Orge et Paris-La Défense, le 28 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

BL2A ERNST & YOUNG Audit

Mélanie Hus Franck Sebag

AI assistant

ATEME — Annual Report (ESEF) 2022

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

À propos d'Ateme :

Sommaire du rapport financier annuel

1. Attestation de responsabilité du rapport financier annuel

2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle

INFORMATIONS ECONOMIQUES ET FINANCIERES

1. Activité et résultats de la société et du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - faits marquants de l’exercice écoulé – progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Résultats et activité de la Société et du Groupe

Compte de résultat

1.3 Faits marquants de l’exercice

EBITDA retraité (Montants en K€)

1.4 Impacts des crises internationales sur les comptes au 31 décembre 2022

Impacts de la pandémie, de la pénurie mondiale de semi-conducteurs et de la guerre en Ukraine

1.5 Progrès réalisés / Difficultés rencontrées

1.6 Evolution prévisible et perspectives d’avenir

1.7 Activité en matière de recherche et développement

2. Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice

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INFORMATIONS JURIDIQUES

1. Filiales - Participations – Succursales

1.1 Résultats des filiales et participations de la Société

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

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1.2 Prises de participations significatives et prises de contrôle au cours de l’exercice écoulé

1.3. Cessions de participations

1.4 Aliénations d’actions et participations croisées

1.5 Sociétés contrôlées – autocontrôle

2. Résultat - proposition d’affectation du résultat

2.1 Proposition d’affectation du résultat

2.2 Rappel des dividendes distribués

2.3 Charges et dépenses non déductibles fiscalement

2.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

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3. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe – Principaux risques auxquels la Société et le Groupe sont confrontés

3.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

3.2 Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe - indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, non financières

3.3 Principaux risques et incertitudes auxquels le Société et le Groupe sont confrontés – Indicateurs sur l’utilisation des instruments financiers

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2022

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Synthèse de la cartographie des risques

3.4 Indication sur les objectifs et la politique de la Société concernant les assurances et couverture des risques

4.# Principales caractéristiques des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

4.1 Principes généraux de gestion des risques

4.1.1 Définition

4.1.2 Les objectifs de la gestion des risques

4.1.3 Composantes du dispositif de gestion des risques

4.2 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

4.3 Principes généraux de contrôle interne

4.3.1 Définition et objectifs du contrôle interne

4.3.2 Les composantes du contrôle interne

Procédures relatives aux processus opérationnels

Processus de réalisation

Processus support

Organisation du département comptable et financier

Processus budgétaire et « reporting mensuel »

Délégation de pouvoirs

4.4 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

4.5 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d’amélioration

5. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société et de ses filiales

5.1 Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L. 225-102-1 al. 5)

5.2 Informations liées à l’exercice d’une activité dangereuse (article L. 225-102-2)

5.3 Informations sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas- carbone (article L. 225-100-1 4°)

6. Délais de paiement

7. Prêts inter-entreprises

8. Information concernant le capital social

8.1 Répartition du capital social et des droits de vote

8.2 Modifications du capital social intervenues au cours de l’exercice écoulé (constatées par le conseil d’administration avant le 31 décembre 2022)

8.3 Actions achetées ou vendues par la Société en application des dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce

8.4 Evolution du cours de Bourse

8.5 Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion des actions

8.6 Approbation des rapports complémentaires du conseil d’administration et du Commissaire aux comptes

8.7 Options de souscription ou d’achat d’actions

8.8 Actions gratuites

8.9 Restrictions imposées par le Conseil d’administration en matière de levée des options ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants

8.10 Seuil de participation des salariés au capital social

9. Operations effectuées sur les titres de la société par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article l. 621-18-2 du code monétaire et financier

10. Sanctions pour pratiques anticoncurrentielles

ATEME Annual Report (ESEF) 2022