ATEC CO.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 7, 2019

참고서류 3.2 (주)에이텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
제 출 일:&cr	2019년 03월 07일
권 유 자:&cr	성 명: (주)에이텍&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩)&cr전화번호: 031-698-8800
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)에이텍	보통주	130,227	1.58	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
신승영	최대주주	보통주	2,150,000	26.03	최대주주	-
계		보통주	2,150,000	26.03

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
조정제	-	-	직원	-
오세준	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 11일, (종료일) - 2019년 03월 21일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://v.miraeassetdaewoo.com/
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우(주)
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내할 예정입니다.

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소&cr (일시) - 2019년 03월 22일(금요일) 오전 09시 &cr (장소) - 경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩) 3층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자&cr (성명) - 오세준&cr (부서 및 직위) - 경영지원팀 / 대리&cr (연락처) - 031-698-8875&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고 Ⅲ. 경영참고사항 중 1.사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

당사의 제26(당)기 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 26기 2018년 12월 31일 현재
제 25기 2017년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
자산
유동자산	22,567,659,430	26,147,053,974
1. 현금및현금성자산	10,228,898,689	10,795,831,661
2. 단기금융상품	-	5,000,000,000
3. 당기손익_공정가치 측정 금융자산	1,118,100,000	-
3. 매출채권	2,002,725,725	2,101,890,581
4. 기타채권	216,992,223	1,505,852,031
5. 재고자산	8,643,133,886	6,463,993,098
6. 기타금융자산	-	195,000
7. 기타유동자산	357,808,907	279,291,603
비유동자산	63,893,761,415	60,632,273,969
1. 장기금융상품	-	330,000,000
2. 매도가능금융자산(비유동)	-	3,486,046,851
3. 당기손익_공정가치 측정 금융자산	3,644,149,687	-
4. 관계기업투자주식	27,331,255,659	25,439,674,120
5. 유형자산	13,709,336,682	10,961,510,688
6. 무형자산	538,248,686	351,114,188
7. 투자부동산	16,963,895,255	17,838,502,676
8. 기타비유동금융자산	1,693,791,320	2,218,891,320
9. 기타비유동자산	13,084,126	6,534,126
자산총계	86,461,420,845	86,779,327,943
부채
유동부채	11,120,681,072	16,067,562,709
1. 매입채무	4,059,649,039	6,578,565,052
2. 기타채무	3,487,793,470	7,221,319,572
3. 단기차입금	1,294,783,480	608,370,984
4. 기타유동부채	1,381,355,551	736,230,785
5. 유동성장기차입금	386,640,000	193,400,000
6. 미지급법인세	510,459,532	729,676,316
비유동부채	5,440,231,243	4,854,272,488
1. 장기차입금	579,960,000	966,600,000
2. 퇴직급여채무	144,834,695	11,737,123
3. 기타충당부채	20,697,832	41,395,636
4. 이연법인세부채(비유동)	1,701,066,716	1,616,036,709
5. 기타비유동부채	2,993,672,000	2,218,503,020
부채총계	16,560,912,315	20,921,835,197
자본
1. 자본금	4,130,000,000	4,130,000,000
2. 자본잉여금	9,375,181,391	9,375,181,391
3. 기타자본	(21,688,887,642)	(20,689,614,292)
4. 기타포괄손익누계액	146,941,670	329,779,015
5. 이익잉여금	77,937,273,111	72,712,146,632
자본총계	69,900,508,530	65,857,492,746
부채및자본총계	86,461,420,845	86,779,327,943

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제26기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제25기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
I. 매출	98,223,147,373	106,326,664,166
II. 매출원가	74,244,887,240	83,560,124,594
III. 매출총이익	23,978,260,133	22,766,539,572
IV. 판매비와 관리비	20,330,033,495	18,553,094,508
V. 영업이익	3,648,226,638	4,213,445,064
VI. 기타수익	2,487,276,589	2,214,444,899
VII. 기타비용	1,165,139,991	468,006,263
VIII. 금융수익	81,919,593	282,226,565
IX. 금융비용	31,424,453	30,592,696
X. 종속기업및관계기업투자손익	2,568,383,173	9,694,166,560
(1) 지분법평가이익	2,426,799,755	8,068,101,485
(2) 지분법적용투자주식처분이익	141,583,418	1,626,065,075
XI. 법인세비용차감전계속사업손익	7,589,241,549	15,905,684,129
XII. 계속사업손익법인세비용	1,484,248,808	3,256,309,384
XIII. 계속사업순손익	6,104,992,741	12,649,374,745
XIV. 중단사업손익	-	260,992,079
XVI. 당기순손익	6,104,992,741	12,910,366,824
XVII. 기타포괄손익	(236,703,607)	336,552,203
(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(57,123,015)	248,490,437
지분법자본변동	(73,234,634)	318,577,483
기타포괄손익 관련 법인세 효과	16,111,619	(70,087,046)
(2) 후속적으로 당기손익으로 재문류되지 않는 항목	(179,580,592)	88,061,766
보험수리적손익	(230,231,528)	112,899,700
기타포괄손익 관련 법인세 효과	50,650,936	(24,837,934)
XVIII. 총포괄손익	5,868,289,134	13,246,919,027
XVI. 주당이익
(1) 계속영업
기본및희석순이익	745	1,531
(2) 중단영업
기본및희석순이익	-	32

- 자본변동표

<자본변동표 >

제26기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제25기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
Ⅰ.2017.01.01(전기초)	4,130,000,000	9,375,181,391	(20,689,614,292)	81,288,578	60,539,718,042	53,436,573,719
연차배당	-	-	-	-	(826,000,000)	(826,000,000)
처분후이익잉여금	-	-	-	-	59,713,718,042	52,610,573,719
지분법자본변동	-	-	-	248,490,437	-	248,490,437
보험수리적손익	-	-	-	-	88,061,766	88,061,766
당기순이익	-	-	-	-	12,910,366,824	12,910,366,824
Ⅱ.2017.12.31(전기말)	4,130,000,000	9,375,181,391	(20,689,614,292)	329,779,015	72,712,146,632	65,857,492,746
Ⅲ.2018.01.01(당기초 수정전)	4,130,000,000	9,375,181,391	(20,689,614,292)	329,779,015	72,712,146,632	65,857,492,746
기준서 제1109호 도입효과	-	-	-	(125,714,330)	125,714,330	-
Ⅳ.2018.01.01(당기초 수정후)	4,130,000,000	9,375,181,391	(20,689,614,292)	204,064,685	72,837,860,962	65,857,492,746
연차배당	-	-	-	-	(826,000,000)	(826,000,000)
처분후이익잉여금	-	-	-	-	72,011,860,962	65,031,492,746
자기주식 매입	-	-	(999,273,350)	-	-	(999,273,350)
지분법자본변동	-	-	-	(57,123,015)	-	(57,123,015)
보험수리적손익	-	-	-	-	(179,580,592)	(179,580,592)
당기순이익	-	-	-	-	6,104,992,741	6,104,992,741
Ⅴ.2018.12.31(당기말)	4,130,000,000	9,375,181,391	(21,688,887,642)	146,941,670	77,937,273,111	69,900,508,530

- 현금흐름표&cr <현금흐름표>

제26기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제25기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	552,043,656	14,333,909,450
1. 영업에서창출된현금	2,015,598,885	16,966,293,520
가. 당기순이익	6,104,992,741	12,649,374,745
나. 비현금항목의 조정	531,813,730	(5,208,111,071)
이자수익	(81,919,593)	(282,226,565)
이자비용	31,424,453	30,592,696
법인세비용	1,484,248,808	3,256,309,384
외화환산손실	2,096,917	32,617,686
대손상각비	(6,695,339)	8,477,461
보험료	1,194,903	-
지급수수료	5,000,000	-
감가상각비(유형자산)	789,733,165	653,997,452
감가상각비(투자부동산)	278,209,558	333,447,311
감가상각비(무형자산)	48,287,552	28,266,046
유형자산처분손실	574,248	200,352
무형자산손상차손	-	2,500,000
퇴직급여	449,134,920	492,134,245
판매보증충당금	-	36,861,801
당기손익인식금융자산평가손실	388,807,157	-
수입배당금	-	(25,000,000)
외화환산이익	(10,561,542)	(24,002,950)
기타의대손충당금환입	-	-
유형자산처분이익	(14,698,508)	(8,661,716)
지분법이익	(2,426,799,755)	(8,068,101,485)
당기손익인식금융자산평가이익	(30,604,896)	-
당기손익인식금융자산거래이익	(371,138,318)	-
매도가능증권처분이익	-	(40,887,851)
지분법적용투자주식처분이익	-	(1,626,065,075)
유동금융자산처분이익	-	(3,928,063)
유동금융자산평가이익	(4,480,000)	(4,641,800)
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(4,621,207,586)	9,525,029,846
매출채권의감소(증가)	105,860,195	4,209,898,140
기타채권의감소(증가)	400,564,243	(160,270,072)
기타유동자산의감소	(78,517,304)	(50,735,609)
기타비유동자산의감소	(6,550,000)	-
재고자산의감소(증가)	(2,179,140,788)	4,309,768,008
매입채무의증가(감소)	(2,514,156,285)	(607,278,457)
기타채무의증가(감소)	(427,425,733)	2,486,804,603
기타유동부채의증가	645,124,766	(39,224,564)
충당부채의감소	(20,697,804)	(170,968,215)
퇴직금의지급	(187,076,739)	(398,812,156)
퇴직연금운용자산의증가	(359,192,137)	(54,151,832)
2. 이자수취	119,559,227	276,006,811
3. 배당금 수취	-	25,000,000
4. 이자지급	(31,441,426)	(30,238,751)
5. 법인세지급	(1,551,673,030)	(3,203,887,846)
6. 중단영업	-	300,735,716
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(565,589,651)	(18,046,488,731)
단기금융상품의증가	(5,997,413,316)	(28,960,323,192)
단기금융상품의감소	10,997,413,316	27,230,681,001
장기금융상품의증가	-	(327,500,000)
매도가능증권취득	-	(485,266,667)
당기손익인식공정자산측정금융자산의취득	(1,711,120,000)	-
당기손익인식공정자산측정금융자산의처분	781,138,318	-
매도가능금융자산의처분	-	561,682,244
만기보유금융자산의취득	-	(14,981,310,218)
만기보유금융자산의처분	195,000	14,992,755,218
지분법적용투자주식처분	461,983,582	4,345,344,100
지분법적용투자주식취득	(2,455,427,465)	(18,448,628,141)
유형자산의취득	(2,973,059,805)	(427,181,323)
유형자산의처분	46,022,769	34,045,947
무형자산의취득	(240,422,050)	(850,700)
무형자산의처분	-	1,000
기타비유동금융자산의증가	(170,000,000)	(1,480,499,780)
기타비유동금융자산의감소	695,100,000	900,561,780
물적분할로인한감소	-	(1,000,000,000)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	(557,091,874)	(156,971,796)
배당금의지급	(826,000,000)	(826,000,000)
단기차입금의차입	1,294,783,480	608,370,984
단기차입금의상환	(608,370,984)	-
유동성차입금의상환	(193,400,000)	-
기타비유동부채의증가	1,076,798,000	365,440,000
기타비유동부채의감소	(301,629,020)	-
자기주식의처분	-	(304,782,780)
자기주식의취득	(999,273,350)	-
Ⅳ.외화표시현금및현금성자산의환율변동효과	3,704,897	(32,545,703)
Ⅴ.현금및현금성자산의순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	(566,932,972)	(3,902,096,780)
Ⅵ.기초현금및현금성자산	10,795,831,661	14,697,928,441
Ⅶ.기말현금및현금성자산	10,228,898,689	10,795,831,661

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과목	제25기	제24기
발행주식총수	8,260,000주	8,260,000주
배당주식수	8,129,773주	8,260,000주
주당배당금(원)	100	100
시가배당률(%)	1.3%	1.0%
총 배당금액(원)	812,977,300	826,000,000

※ 상기 배당금 총액은 전체 발행주식 8,260,000주에서 자기주식 130,227주를 제외한 8,129,773주를 대상으로 산정한 금액입니다. &cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
한가진	1962.01.31	-	-	-
김형철	1966.04.17	-	-	-
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
한가진	대표이사	- 연세대학교 대학원 공학경영학&cr- (주)에이텍 대표이사	-
김형철	공장장	- 한양대학교 대학원 전기공학&cr- (주)에이텍 이사	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
권재효	1964.03.05	-	-
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
권재효	신한회계법인	- 단국대학교 대학원 회계학&cr- 신한회계법인	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주식의 발행과 종류) ① 당 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.&cr②당 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조<삭제>	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화 됨에 따라 근거를 삭제
제8조의 2<삭제>	제8조의 2 (주식등의 발행과 전자등록) ②당 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화 됨에 따라 근거를 신설
제13조(명의개서대리인) ③당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다	제13조(명의개서대리인) ③당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경 내용 반영
제 14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제14조<삭제>	주식 등이 전자 등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제 15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제 15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제 18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제14조 삭제에 따른 문구 정비
제 19조 (소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제 19조 (소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제 52조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제 52조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부 칙 제 3조 (시행일) <신설>	부 칙 제 3조 (시행일) 이 정관은 2019년3월 22일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제13조, 제14조, 제18조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법 률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	전자증권법 시행일에 따른 부칙 경과일 규정

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4(0)	4(0)
보수총액 내지 최고한도액	2,000,000,000	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음