Bien plus que des jeux vidéo

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

INCLUANT LES COMPTES ANNUELS 2020/2021

Bien plus que des jeux vidéo

Société anonyme au capital de 3.060.274,29 euros Siège social : 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris – France RCS Paris 341 699 106

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL COMPTES ANNUELS 2020/2021

Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 8 novembre 2021 auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

Les comptes consolidés au 31 mars 2020, et le rapport d'audit des commissaires aux comptes correspondant figurant aux pages 49 à 94 du Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 octobre 2020 sous le numéro D.20-0906 (https://atari investisseurs.fr/wp-content/uploads/2020/10/URD-2020-03-VFR-DEF.pdf)
Les comptes consolidés au 31 mars 2019, et le rapport d'audit des commissaires aux comptes correspondant figurant aux pages 45 à 89 du Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 novembre 2019 sous le numéro D.19-0931 (https://www.atari investisseurs.fr/wp-content/uploads/2019/11/URD-2019-03-VDEF.pdf) ;

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (https://www.atari-investisseurs.fr)

1. REMARQUES GENERALES-----------------------------------------------------------------------------------------------------------7
2 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR ---------------------------------------------------------------------------------8
2.1 PROFIL ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------8
2.2 HISTORIQUE --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9
3 APERCU DES ACTIVITES ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 10
3.1 LE MARCHE DE L'INTERACTIVE ENTERTAINMENT-------------------------------------------------------------------- 10
3.2 STRATEGIE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12
3.3 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE -------------------------------------------------------------------------------------- 14
3.4 CHIFFRES-CLES ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15
3.5 EVENEMENTS MARQUANTS--------------------------------------------------------------------------------------------------- 15
3.6 FRANCHISES / LICENCES------------------------------------------------------------------------------------------------------- 17
3.7 CONTRATS MAJEURS DU GROUPE----------------------------------------------------------------------------------------- 17
3.8 POLITIQUE D'INVESTISSEMENT --------------------------------------------------------------------------------------------- 18
3.9 INFORMATIONS SOCIALES ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 18
4 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE-------------------------------------------------------------------------------------------- 20
PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 MARS 2021----------------------------------------------------------------------- 20
5 FACTEURS DE RISQUES------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21
5.1 RISQUES FINANCIERS----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21
5.2 RISQUES LIES A L'ACTIVITE ET A L'ORGANISATION DU GROUPE------------------------------------------------ 23
5.3 RISQUES JURIDIQUES----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 24
5.4 MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE ---------------------------------------------------------- 26
6 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT----------------------------------------------------------- 27
6.1 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES----------------------------------------------------------------------------------- 27
6.2 RESULTATS COMMERCIAUX & FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE : ATARI S.A.--------------------------- 34
6.3 RESULTATS D'ATARI SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ------------------------- 36
6.4 ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES -------------------------------------------------------------------------------- 37
6.5 CONTROLE INTERNE------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 37
6.6 PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE----------------------------------------------------------------------------------- 37
6.7 ACTIONNARIAT--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 37
6.8 AFFECTATION DU RESULTAT------------------------------------------------------------------------------------------------- 39
6.9 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS---------------- 40

8 COMPTES CONSOLIDES ANNUELS---------------------------------------------------------------------------------------------- 45
9 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ------------------------- 89
10 COMPTES ANNUELS ATARI SA-------------------------------------------------------------------------------------------------- 94
11 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS --------------------------- 114
12 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ------------------------------- 119
12.1 DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIAL -------------------------------------------------------------------------------------- 119
12.2 FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION ----------------------------------------------------------------------------------- 119
12.3 DATE DE CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ ET DURÉE-------------------------------------------------------------------- 119
12.4 OBJET SOCIAL ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 119
12.5 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS --------------------------------------------------------------------- 119
12.6 LIEUX OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS JURIDIQUES---------------------------------- 119
12.7 EXERCICE SOCIAL ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 119
12.8 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ----------------------------------------------------------------
12.9 MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE ------------------------------------------------------- 120
12.10 DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS ------------------------------------------------------------------------------------ 120
12.11 REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES---------------------------------------------------------------------- 121
12.12 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES --------------------------------------------------------------- 121
12.13 ASSEMBLEES GENERALES ---------------------------------------------------------------------------------------------- 121
12.14 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES ------------------------------------------------------------------------------- 122
12.15 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS --------------------------------------------------------------------------------------- 123
12.16 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ---------------------------------------------------------------------------------- 123
13 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL-------------------------------- 123
13.1 MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX---------------------------------------------------------- 123
13.2 CAPITAL SOCIAL --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 123
13.3 CAPITAL AUTORISE----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 123
13.4 TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL -------------------------------------------------------------------------------- 123
13.5 INFORMATIONS RELATIVES À LA DILUTION AU 31 MARS 2021 & AU 30 SEPTEMBRE 2021 ---------- 124
13.6 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL ---------------------------------------------------------------------------------------- 125
13.7 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ------------------------------------------------------------ 126
13.8 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS AU COURS DE L'EXERCICE------------------------------------------------------ 126
13.9 OPÉRATIONS REALISEES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES------------------------------------- 127
13.10 OPERATIONS REALISEES SUR TITRES ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR LES
MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE------------------------------------------------------------------- 127
13.11 MODIFICATIONS DE L'ACTIONNARIAT AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES------------- 128
13.12 PACTE D'ACTIONNAIRES-------------------------------------------------------------------------------------------------- 129
13.13 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIEES---------------------------------------------------------------------------- 129
13.14 NANTISSEMENTS, GARANTIES ET SÛRETÉS ---------------------------------------------------------------------- 130

14 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIETÉ ------------------------------------------------------------------------------------- 131
14.1 ACTIONS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 131
14.2 DIVIDENDES --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 132
15 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE----------------------------------------------------------------- 133
15.1 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE------------------------------------------------------------------------- 133
15.2 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE------------------------------------------ 133
15.3 REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION---------------------------------- 139
15.4 CONVENTIONS REGLEMENTEES ---------------------------------------------------------------------------------------- 144
15.5 TABLEAU DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE
ET DE LEUR UTILISATION --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 145
15.6 ACTIONNARIAT ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 146
16 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES – EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 149
17 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL--------------------------------------------- 151
18 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ---------------------------------------------------------------------- 152
19 DOCUMENTS DISPONIBLES ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 153
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL-------------------------------- 154
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL --------------------------------------------- 157

1. REMARQUES GENERALES

1.1 DEFINITIONS

Dans le présent Document d'Enregistrement Universel, et sauf indication contraire :

Le terme « Atari SA » ou la « Société » désigne la société mère Atari SA dont le siège social est situé 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 341 699 106 ;
Le terme « Atari » ou « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales et sous-filiales rentrant dans son périmètre de consolidation ;
Le terme « Document » désigne le présent Document d'Enregistrement Universel enregistré par l'AMF.

1.2 AVERTISSEMENT

Le Document d'Enregistrement Universel contient des informations relatives à l'activité du Groupe ainsi qu'au marché sur lequel celui-ci opère. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes, soit par des sources externes (publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché ou des rapports d'analystes). Le Groupe estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et le Groupe ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.

1.3 INFORMATIONS PROSPECTIVES

Le Document d'Enregistrement Universel comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le Document d'Enregistrement Universel pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'AMF et le Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les Abus de marché (« Règlement MAR »).

1.4 FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la section 3.1 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs du Groupe. Par ailleurs, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient ainsi perdre tout ou partie de leur investissement.

2 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

2.1 PROFIL

La Société a pour dénomination sociale : Atari SA.

La Société Atari SA a pour objet, conformément à l'article 2 des statuts, tant en France comme à l'étranger, directement ou indirectement :

la conception, la production, l'édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels, notamment de loisirs, qu'elle qu'en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu -interactif ou non-, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ;
l'achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l'objet ci-dessus ;
la création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d'usage ;
l'acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu'elle qu'en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la société ;
et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société.

La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification 341 699 106.

Le code NAF de la Société est le 5829C.

Le code LEI est le 969500EY082T9MF5R336.

La Société a été constituée le 15 juillet 1987 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 14 juillet 2086, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le siège social de la Société est situé à : 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris. Il en est de même pour Atari Partners, SAS. Téléphone : +33 1 83 64 61 58

Les filiales américaines ont leur siège situé au 286 Madison Avenue, à New York, NY 10017 (Etats-Unis).

Le site internet de la Société est www.atari.com – Avertissement : sauf s'il en est disposé autrement au sein du présent Document, les informations figurant sur ce site web ne font pas partie du présent Document.

La Société est une société anonyme, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par ses statuts.

La Société est cotée :

sur le marché Euronext, Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA) ;
au compartiment OTC américain : Affiliation au programme Nasdaq International Select au marché OTC (Ticker : PONGF).

2.2 HISTORIQUE

Atari Inc., société créée en 1972, a été le pionnier du secteur des jeux vidéo.

Infogrames Entertainment (« Infogrames »), société française de développement de jeux vidéo créée en 1987, est entrée à la Bourse de Paris en 1993.

En 2000, Infogrames a acquis la marque Atari auprès du Groupe Hasbro.

En mai 2009, Infogrames a changé son nom en Atari.

Début 2013, les filiales américaines (les "Filiales Américaines") ont été placées en redressement judiciaire (la « Procédure de Chapter 11 »). En février 2013, les fonds BlueBay ont cédé leurs participations à Ker Ventures, LLC (holding détenue par Frédéric Chesnais) et Alden Capital Group. Frédéric Chesnais est alors nommé Président – Directeur Général. Les capitaux propres sont alors négatifs de 34,9 M€ et l'endettement net global est de 31,4 M€.

En septembre 2013, Atari SA, a déposé un plan de réorganisation des Filiales Américaines. Ce plan a été validé par le Tribunal américain et, le 24 décembre 2013, les filiales américaines sont sorties de la Procédure de Chapter 11.

Suite à cette réorganisation, l'activité a renoué avec la croissance, le Groupe Atari s'est désendetté, la division jeux a concentré ses efforts sur le marché des jeux mobiles gratuits. Il a livré avec succès Roller Coaster Tycoon Touch, un titre qui s'est hissé au sommet du classement des jeux de stratégie et de simulation sur l'Apple Store et le Google Store. Récemment, une nouvelle stratégie axée sur les jeux premium a été mise en œuvre. Elle prévoit notamment de porter des titres mobiles (Citytopia, Days of Doom) sur PC et consoles, ainsi que la nouvelle gamme de jeux classiques Atari Recharged, soulignant ainsi son engagement sur le marché des jeux rétro.

En 2020, Atari, avec la livraison de ses premières unités de l'Atari VCS, revient dans les salons avec un système informatique de jeu vidéo totalement moderne, mêlant le meilleur des consoles et des PC pour ravir une toute nouvelle génération de joueurs et de créateurs.

En mars 2020, Wade J. Rosen acquiert 10,46% du capital d'Atari auprès de Ker Ventures pour devenir début avril 2020, Président du Conseil d'administration d'Atari, Frédéric Chesnais restant alors Directeur général du Groupe.

Début avril 2021, Wade J. Rosen remplace Frédéric Chesnais au poste de Directeur général du Groupe et détient à ce jour, au travers la société Irata LLC qu'il détient, 16,5% du capital d'Atari SA.

Aujourd'hui, la marque Atari reste incroyablement reconnaissable et dynamique : elle apparaît dans des films majeurs tels que Blade Runner 2049 et Ready Player One, ainsi que dans de nombreuses émissions de télévision, et fait l'objet de nombreuses licences pour des vêtements, des collections d'art, des consoles rétro, des bornes d'arcade, des systèmes de jeu portables, des jeux de société, des bandes dessinées, des hôtels et des jetons non-fongibles (NFTs).

L'année 2022 va marquer le 50e anniversaire d'Atari, et le Groupe entend célébrer cet événement.

3 APERCU DES ACTIVITES

3.1 LE MARCHE DE L'INTERACTIVE ENTERTAINMENT

L'industrie des jeux vidéo constitue aujourd'hui l'une des plus grandes industries dans le domaine du divertissement. La taille du marché global est estimée à US\$176 milliards en 2021. Cela représente plus que les ventes de places de cinéma, de téléchargements de musique et de streaming de musique réunis.

La région Asie-Pacifique est en tête avec US\$88 milliards, suivie par l'Amérique du Nord avec US\$43 milliards et le région Europe, Afrique, Moyen-Orient avec US\$38 milliards. La croissance annuelle du marché global est estimée à 8.7% par an sur la période 2019-24 pour atteindre une taille de marché approchant les US\$219 milliards en 2024.

Alors qu'historiquement les jeux sur consoles et PC étaient responsables de la majorité des revenus, en 2021 les jeux sur smartphones et sur tablettes représenteront plus de la moitié du marché global. C'est ce segment aussi qui rassemble le plus grand nombre de joueurs avec 2,8 milliards, la majorité d'entre eux sur leur smartphone.

MARCHE DES JEUX MOBILES, SUR SMARTPHONES ET TABLETTES

Les jeux mobiles sont des jeux vidéo joués sur des téléphones portables, des Smart Phones, des tablettes, des appareils multimédia portables et excluent tout jeu uniquement joué sur des consoles portables dédiées.

Le marché du mobile bénéficie du taux de pénétration rapide des Smart Phones (principalement des appareils fonctionnant sous iOS et Androïd). Le marché des tablettes bénéficie également d'un taux de pénétration rapide et élevé.

L'expansion rapide de ces téléphones a suscité et a bénéficié du succès des « apps », ces petits programmes spécialisés à télécharger sur les appareils mobiles.

LES JEUX EN LIGNE (« ONLINE ») ET SUR CONSOLES

Le Groupe privilégie l'exploitation des jeux en ligne (« online »), et ne distribue plus de boites physiques qui sont désormais distribuées par des partenaires.

Le segment des jeux en ligne recouvre plusieurs types de jeux, des jeux « casual » aux jeux pour joueurs experts (« hardcore »), et utilise tous les types de plateformes, de l'Atari VCS, des ordinateurs personnels (PC) aux consoles (via Microsoft Xbox Live, Sony PlayStation Network). La connexion internet est nécessaire au moment du téléchargement, elle peut aussi l'être pendant la phase de jeu.

Ces jeux peuvent être soit payants au moment du téléchargement, soit gratuits mais avec des options de paiements par voie de microtransactions au fur et à mesure de la progression dans le jeu.

Le chiffre d'affaires des jeux « online » est généré par les sources de revenus suivantes :

Les téléchargements de jeux ;
Les microtransactions, qui consistent à proposer du contenu additionnel ou des biens virtuels aux joueurs disposant déjà d'un jeu gratuit ou payant (le plus souvent, de nouvelles fonctionnalités ou l'accès à des zones ou des niveaux supplémentaires) ;
La publicité en ligne ;
Les abonnements, en général mensuels ;
Les offres d'essai.

TENDANCES ET DYNAMIQUES ACTUELLES

Tendances sociales :

Le niveau de vie progresse régulièrement dans le monde, ce qui signifie pour l'industrie du jeu vidéo plus de temps libre et une demande accrue pour des produits de divertissement ainsi qu'un budget plus important consacré aux loisirs.
Les changements démographiques ont fait augmenter l'âge moyen des joueurs. Les jeux vidéo sont d'abord devenus populaires dans les années 80 et 90 et cette première génération de joueurs est maintenant devenue adulte avec des revenus souvent plus importants qu'ils peuvent dépenser dans des jeux. Aux États-Unis, il existe environ 160 millions de personnes âgées de 10-65 ans qui jouent au moins une fois par mois à des jeux vidéo.
L'ubiquité d'internet et des réseaux sociaux ont aidé au développement de communautés de joueurs enthousiastes hautement impliqués à travers le monde. Les développeurs de jeux vidéo peuvent maintenant s'appuyer sur une base extrêmement loyale de fans pour certains jeux ou de genres, qui n'hésite pas à supporter des nouveaux projets à la fois financièrement (« crowdfunding ») et par un effet marketing viral très puissant.

Tendances dans l'expérience de jeu (évolution dans la consommation des jeux) :

Les changements technologiques et des dynamiques sociales ont complètement bouleversé la manière dont les jeux vidéo sont consommés. Le garçon adolescent ou d'une vingtaine d'années jouant assidument sur PC ou console a été dépassé par une nouvelle population de joueurs plus occasionnels grâce à l'adoption des smartphones et des jeux sur mobile. Le joueur occasionnel est souvent plus âgé (35-45 ans) et inclut une large proportion de femmes. Le résultat est une audience globale de joueurs beaucoup plus grande.

Une autre tendance très importante dans la manière par laquelle l'expérience de jeu est en train de changer est l'émergence de l'« E-Sport » et du « streaming », étendant l'univers du jeu vidéo audelà du simple jeu actif à la possibilité de regarder et de supporter les meilleurs joueurs à travers le monde en temps réel. L'apparition du « streaming » et des tournois compétitifs ont eu un immense impact sur certains jeux particulièrement adaptés à ce format, les transformant en succès commerciaux comme Fortnite, qui génère plus de US\$5 milliards de revenus en 2020. La plateforme de « streaming » Twitch affiche en moyenne 140 million d'utilisateurs actifs chaque mois et plus de 18 milliards d'heures de contenu visionnées en 2020.

Tendances technologiques (le numérique dépasse le physique) :

Le passage au numérique a complètement révolutionné la chaine de valeur du jeu vidéo et, en réduisant les coûts de distribution tout en augmentant la disponibilité des jeux, a largement contribué à la croissance explosive de l'industrie ces dernières années. Alors qu'un jeu vidéo se limitait historiquement à une boite physique avec un contenu figé, aujourd'hui la durée de vie d'un jeu peut être étendue sur des années à travers du nouveau contenu téléchargeable. Le jeu en tant que service est devenu la nouvelle norme ce qui contribue à la croissance de l'industrie en prolongeant la durée de vie et le potentiel commercial des jeux. On peut s'attendre à encore plus de croissance par le croisement de l'expérience du jeu vidéo avec la vie quotidienne. En effet, la réalité virtuelle ou augmentée ainsi que la ludification effacent de plus en plus les frontières entre jeux et réalité.

ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

Alors que les dynamiques concurrentielles varient à travers les différents produits et plateformes de jeux vidéo, le marché du jeu vidéo reste extrêmement concurrentiel. L'industrie croît à un rythme soutenu et est en évolution constante, créant des menaces et des opportunités pour les acteurs établis comme pour des nouveaux entrants. Atari est ainsi en compétition avec des développeurs et des éditeurs de jeux vidéo du monde entier.

Face aux changements technologiques et à l'évolution démographique ainsi que des habitudes des consommateurs les sociétés de jeux vidéo sont obligées de se réinventer constamment afin de rester dans l'air du temps et pour sécuriser leur position de marché. La qualité des jeux et la créativité sont des facteurs de réussite plus importants que les accomplissements du passé ou l'historique d'une société.

La croissance soutenue de l'industrie, accompagnée de vastes améliorations dans la technologie des jeux à travers les cycles, a contribué à une flambée des budgets de développement pour des jeux de catégorie AAA, des titres de haute qualité pour consoles et PC. La combinaison d'un investissement initial substantiel requis avec la nature imprévisible de l'industrie dépendante de gros succès a sensiblement augmenté le risque de développer ce type de jeux. La concurrence dans ce segment est ainsi quelque peu limitée à un plus petit nombre de grands acteurs comme Activision, Electronic Arts, Take Two Interactive, Ubisoft or Microsoft.

La transition numérique et l'arrivée de plateformes marchandes en ligne comme Steam pour PC et de Sony, Microsoft et Nintendo pour leurs consoles de dernière génération ont cependant ouvert des opportunités à de plus petits acteurs dans le marché des titres petit ou moyen-budget. La concurrence reste malgré tout plus restreinte que dans le marché des jeux mobiles de fait de barrières à l'entrée plus élevées. L'environnement reste cependant difficile pour la plupart des petits développeurs au vu du grand nombre de jeux de qualité en concurrence pour un temps de jeu limité. Si un grand nombre de petits développeurs indépendants ont connu la faillite, il existe toujours un bon nombre de développeurs indépendants à succès notamment THQ Nordic, Paradox Entertainment ou Frontier Developments.

Jeux mobiles et sur tablettes :

Les jeux mobiles sont souvent des jeux occasionnels (« casual »), caractérisés par une complexité et implication du joueur moindre ainsi que par des sessions de jeu plus courtes. Les jeux mobiles sont typiquement plus rapides et moins chers à développer et sont distribués facilement à travers les plateformes marchandes en ligne de Apple et Google. Leur cycle de vie a tendance à être plus court et le nombre de jeux disponibles a explosé grâce à de faibles barrières à l'entrée et à un investissement initial limité. On dénombre actuellement plus d'un million de jeux téléchargeables sur l'App Store d'Apple (source : Statista, août 2021). La concurrence dans le jeu mobile est très importante ce qui rend difficile d'obtenir de bons niveaux de profitabilité pour un développeur moyen.

Alors que les barrières à l'entrée sont moins élevées pour un jeu mobile en termes de coût de développement comparé à des jeux de moyenne et haute qualité sur PC ou console, le seul nombre de jeux disponibles sur les plateformes digitales aujourd'hui font de la différentiation et de la sensibilisation des consommateurs les éléments de succès les plus déterminants. Atteindre une base d'utilisateurs importante pour assurer le succès commercial d'un jeu nécessite souvent un budget marketing de taille et un réinvestissement constant dans l'acquisition de nouveaux utilisateurs, rendant la tâche plus difficile pour des petits développeurs avec des ressources financières limitées.

La concurrence dans l'industrie du jeu mobile est très étendue et inclut des grands acteurs comme Zynga, Electronic Arts, Activision ou Tencent ainsi que des développeurs plus concentrés sur le jeu mobile comme Rovio ouGameloft. Grâce aux barrières à l'entrée moins élevées la concurrence inclut aussi une myriade de petits développeurs.

3.2 STRATEGIE

Atari est un groupe de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés intellectuelles et des licences telles que RollerCoaster Tycoon.

Le Groupe est organisé en deux divisions principales :

(i) Atari Gaming, axée sur les jeux et plus particulièrement sur le marché en expansion des jeux rétro. Pour ce faire, la division Gaming se concentre sur ses trois piliers clés : les jeux, la VCS et les licences ;

(ii) Atari Blockchain, qui regroupe toutes les activités du Groupe liées à la blockchain, y compris le développement et la commercialisation de jetons non-fongibles (NFTs) et le développement de l'écosystème autour de l'Atari Token,

Le modèle économique du Groupe est fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses droits et s'entend de la manière la plus large possible. L'exploitation directe comprend l'exploitation de jeux sur des plateformes mobiles ou internet, PC ou consoles, ou sur des supports multimédias. Cette exploitation directe comprend aussi la vente définitive de droits dans le cadre d'une politique régulière d'arbitrage des propriétés intellectuelles en portefeuille. L'exploitation indirecte recouvre les accords de licence consentis à des tiers, qui se chargent alors de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari, dans le cadre de contrats pluriannuels. D'une manière générale, toute opération concernant les droits, quelle qu'en soit la nature juridique, ressort de l'activité courante de la Société et contribue à la formation de son chiffre d'affaires et/ou de son résultat opérationnel courant.

La marque Atari est connue mondialement et est associée à l'Entertainment et plus particulièrement aux jeux vidéo.

La stratégie d'Atari est de développer, directement ou par voie de licences, des contenus, du matériel et des applications à la croisée du divertissement interactif, du monde digital et de l'innovation technologique à travers ses deux divisions principales :

▪ Atari Gaming :

o Atari Games : cette division recouvre les jeux vidéo, l'ADN du Groupe, qui inclut aussi par extension l'exploitation multicanaux de ces jeux. La stratégie est de développer, exploiter et valoriser au mieux le portefeuille de plus de 200 jeux Atari.

Le modèle économique poursuivi par Atari est celui d'un producteur exécutif. Atari détient les droits aux propriétés intellectuelles directement ou à travers une licence exclusive et utilise des studios de développement externes pour la production du jeu. Atari ne développe aucun jeu à l'intérieur du groupe et ne possède actuellement aucun studio de développement. Atari prend alors possession des jeux finis et les publie directement.

Pour les jeux mobiles, Atari poursuit une stratégie « free-to-play » ou « freemium », où les jeux sont téléchargeables gratuitement sur App Store d'Apple ou Google Play pour Androïd. Les revenus sont générés à travers des micro-transactions et de la publicité dans le jeu, ces revenus sont collectés globalement par Apple et Google et reversés à Atari sous déduction d'une commission de distribution.

Pour les jeux premium, Atari se concentre sur l'exploitation de son catalogue fort de plus de 200 jeux rétro, qui sont réimaginés et publiés sur tous les systèmes de console actuels, l'Atari VCS et sur PC. Pour les jeux sur console et PC la stratégie d'Atari se concentre principalement sur la distribution digitale. Atari publie directement ses jeux sur Steam (pour PC), l'eShop Nintendo (pour la Switch), Xbox Live Arcade de Microsoft (pour la Xbox) et le Playstation Store de Sony (pour la Playstation). Les revenus sont également collectés par ces plateformes globalement et reversés à Atari sous déduction d'une commission. Lorsque Atari décide de publier un jeu en format physique, le groupe fait appel à des partenaires de distributeurs, qui distribuent le jeu directement au commerce de détail. Atari poursuit également une stratégie de distribution physique sélective par le biais de partenaires de distribution spécialisés dans les formats physiques en édition limitée pour les jeux rétro.

o Atari VCS : L'objectif principal de cette division est aujourd'hui de fabriquer et de distribuer la nouvelle console de salon multimédia Atari (VCS – Video Computer System) et d'y intégrer une large offre de contenu en ligne afin de séduire le plus grand nombre d'utilisateurs. La stratégie visant à accroître la base installée de l'Atari VCS est axée sur la mise en avant de la polyvalence de cette console hybride ouverte PC/console de salon qui offre une variété d'outils d'émulation et de création, un accès direct à tous les principaux services de streaming de jeux (Google Stadia, Xbox Game Pass, Amazon Luna…), ainsi que des contenus tiers significatifs et des contenus Atari exclusifs.
o Atari Licensing : cette division est axée sur l'exploitation de la marque Atari ainsi que du portefeuille de propriétés intellectuelles du Groupe, dont plus de 200 jeux classiques, par le biais d'accords de licence consentis à des tiers, qui se chargent alors de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari, dans le cadre de contrats pluriannuels. La stratégie de licence couvre également des accords avec des

sociétés multimédias pour produire du contenu audiovisuel basé sur les propriétés intellectuelles d'Atari (films, séries TV…)

▪ Atari Blockchain : la division blockchain a pour mission le développement de l'adoption de la technologie blockchain au sein de l'industrie du jeu vidéo. Cela inclut le développement de l'Atari Token par le biais de nouveaux cas d'utilisation et d'intégration dans l'écosystème Atari.

L'Atari Token est une crypto-monnaie développée sur la blockchain Ethereum (utilisant le standard ERC-20) en libre circulation depuis novembre 2020 et actuellement négociable sur différentes plateformes d'échange centralisées (Bitcoin.com, HitBTC, BitBay) et décentralisées (Uniswap).

L'objectif de l'Atari Token est de devenir la crypto-monnaie de référence pour les applications de jeux vidéo sur la blockchain, en tant que moyen de paiement pour des biens numériques au sein de l'Atari VCS, au sein de jeux Atari sur la blockchain et de jeux et d'applications blockchain de tiers tels que Decentraland, Sandbox ou Alphaverse.

La division blockchain s'investit également dans le développement et la commercialisation de jetons non-fongibles (NFT) axés sur l'univers des jeux vidéo. Les NFT permettent la propriété exclusive d'un actif numérique (œuvre d'art, objet de collection numérique, objet dans un jeu vidéo) et offrent ainsi la possibilité de développer de nouveaux modèles économiques innovants, notamment dans l'industrie du jeu vidéo. La nature décentralisée de la technologie blockchain élimine le besoin de passer par des intermédiaires pour commercialiser ces actifs numériques et contribue ainsi à un taux de marge plus élevé pour ces activités.

Après avoir validé l'attractivité de cette nouvelle activité à travers la vente de NFT sous forme de produits de licence de marque, le Groupe prévoit désormais de lancer sa propre plateforme de vente de NFT en exploitation directe au cours de l'exercice 2021-2022.

3.3 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Atari Games

Les dispositions réglementaires spécifiques applicables aux jeux vidéo peuvent être classées dans deux catégories distinctes en fonction de leur finalité :

la première catégorie vise l'information préalable des consommateurs sur les risques inhérents à l'utilisation des jeux vidéo ;
la seconde catégorie de dispositions prévoit la régulation du contenu des jeux vidéo en vue de protéger les mineurs.

Le Groupe veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables sur la protection des consommateurs notamment en ce qui concerne l'information du consommateur sur les règles d'utilisation et le contenu des jeux, en se référant aux classifications d'âges dites « age rating » définies soit par la classification PEGI (Pan European Game Information) en Europe ou soit par la classification ESRB (Entertainment Software Rating Board) aux États-Unis. Enfin, avec l'insertion de publicités au sein des jeux, le Groupe veille à se conformer aux règlementations du secteur.

Atari VCS

Pour lancer des produits électroniques sur les marchés internationaux, les entreprises doivent démontrer que les produits mis sur le marché satisfont aux exigences techniques fixées par la législation nationale. Aux États-Unis, la FCC (« Federal Communications Commission ») ne permet la commercialisation d'équipements électroniques et de télécommunications que si elles répondent à une série de normes et de critères établis.

Le Groupe veille à respecter cette réglementation.

Atari Blockchain

L'environnement réglementaire concerné est principalement lié à l'univers de la blockchain et, en particulier, à la réglementation des tokens, les crypto-monnaies qui y sont utilisés. La législation et l'environnement réglementaire pour les crypto-monnaies sont en constante évolution et le Groupe Atari suit de près ces évolutions afin de s'assurer qu'il se conforme à toute réglementation applicable.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, le chiffre d'affaires s'établit à 18,9 millions d'euros en baisse de 21,2%, à taux de change courant et en baisse de 17,3% à taux de change constant, par rapport à l'exercice précédent.

Le tableau suivant présente les chiffres clés du Groupe. Les comptes sont présentés selon les normes IFRS.

(M€)	31.03.2021	31.03.2020	31.03.2019
Chiffre d'affaires	18,9	24,0	20,6
Résultat opérationnel courant	(3,4)	2,9	3,1
Résultat opérationnel	(11,6)	2,9	2,5
Résultat net	(11,9)	2,0	2,7

Total de l'actif	40,4	43,8	33,3
Capitaux propres part Groupe	24,2	28,5	22,3
Trésorerie nette (Endettement net) globale	2,5	1,1	7,8
Disponibilités et valeurs mobilières	2,5	1,8	8,5
Effectif moyen	2 5	2 2	2 0

Note : le Groupe Atari définit la trésorerie nette comme l'ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, excluant les dettes locatives liées à l'application de la norme IFRS 16, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

3.5 EVENEMENTS MARQUANTS

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2020/2021

Avril 2020 : Remboursement des OCEANEs 2003-2020. Les 82 906 OCEANEs 2003-2020 en circulation au 31 mars 2020 qui représentaient un montant de 625 K€ ont été intégralement remboursées à leur échéance du 1er avril 2020.
Avril 2020 : Lancement officiel du projet Atari sur la blockchain et premières ventes privées de l'Atari Token. La société Atari Chain Ltd, basée à Gilbraltar, a été créée, en mars 2020, en coentreprise à 50/50 entre Atari SA et le ICICB Limited en vue d'émettre l'Atari token. Un total de 7.771.000.000 de jetons a été créé en avril 2020. Les premières ventes d'Atari Tokens se sont déroulées au cours de l'exercice 2020-2021. L'Atari Token est une crypto-monnaie destinée à une utilisation la plus large possible dans le domaine de l'Entertainment. Atari a pour objectif de développer progressivement l'adoption et les cas d'utilisation de l'Atari Token à travers l'écosystème du divertissement interactif et des initiatives blockchain
Juillet 2020 : Accords de distribution pour l'Atari VCS avec Bluemouth, distributeur australien.
Aout 2020 : Accords de distribution pour l'Atari VCS avec Microcenter, distributeur américain.
Septembre 2020 : Atari accorde au Groupe ICICB un droit de licence pour construire des hôtels Atari notamment à Dubaï, Gibraltar et en Espagne. Dans le cadre de ce contrat Atari perçoit un montant de 0,5 million de dollars US au titre de consulting fees et d'une avance non remboursable sur les royautés futures ;
Novembre 2020 : accord avec Bitcoin.com Exchange pour une vente publique et une cotation de l'Atari Token en novembre 2020
Décembre 2020 : Livraisons des premières unités de l'Atari VCS au public.
Décembre 2020 : Augmentation de capital d'un montant de 5,8 millions d'euros. L'augmentation de capital a été réalisée par émission de 18 163 337 actions nouvelles au prix

unitaire de 0,32 euros, prime d'émission incluse avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé.

Mars 2021 : Atari étend son partenariat hôtelier avec le Groupe ICICB à de nouveaux pays en Europe en Afrique et en Asie. Dans le cadre de ce contrat Atari perçoit un montant de 3 millions de dollars US au titre de consulting fees et d'une avance non remboursable.
Effets de l'épidémie du Covid-19 sur les activités du Groupe :

Dans le contexte de la crise sanitaire et économique liée au Covid-19, un effet défavorable important a été enregistré (i) sur l'activité de « licensing » du fait des reports intervenus dans les renouvellements de contrats de licence et (ii) dans le calendrier de livraison des unités de l'Atari VCS. Le Groupe observe attentivement l'évolution de la situation sanitaire pour mener les actions nécessaires et assurer la protection de ses collaborateurs.

EVENEMENTS SUBSEQUENTS A LA CLÔTURE DU 31 MARS 2021

Les évènements suivants sont intervenus après le 31 mars 2021 :

▪ Avril 2021 : Nomination de Wade J. Rosen en tant que Directeur Général – Démission de Frédéric Chesnais

Le Conseil d'administration en date du 31 mars 2021 prenant acte de la démission de Monsieur Frédéric Chesnais de ses fonctions de Directeur général avec effet au 6 avril 2021 a décidé de le remplacer par Monsieur Wade J. Rosen, Président du Conseil d'administration à compter de cette même date.

▪ Divisibilité de l'Atari Token / Attribution anticipée

Lors de sa réunion du 1er avril 2021, les gérants de la société Atari Chain, ont décidé de remplacer le jeton « ATRI » existant par un nouveau jeton « ATARI » qui sera divisible en 18 décimales, par le biais d'un échange. Les jetons ATRI restants sur le compte de trésorerie sont remplacés par le nouveau jeton ATARI.

Les gérants ont également décidé d'attribuer le nouveau jeton ATARI à la Société et à ICICB Limited conformément aux proportions établies dans le contrat de licence de conclu avec Atari Chain en date du 27 février 2020. Le transfert de ces nouveaux jetons s'est effectué le 12 avril 2021.

▪ Conclusion d'un contrat de licence avec Crypto Blockchain Industries SA « CBI » - Démission de Frédéric Chesnais de son mandat d'administrateur

Dans le cadre de ses développements au travers les NFTs et les mondes virtuels, Atari Interactive Inc, la filiale américaine d'Atari SA, a accordé, en date du 4 juin 2021, une licence à CBI, société fondée et dirigée par Frédéric Chesnais, pour le développement d'un monde virtuel incorporant la technologie blockchain. Pour éviter les conflits d'intérêts, Frédéric Chesnais a signifié sa démission de son poste d'administrateur d'Atari SA à cette même date avec effet au 6 juin 2021.

▪ Evolution stratégique

Lors de sa réunion du 1er juillet 2021, le Conseil d'administration a défini une nouvelle stratégie pour le Groupe visant à se positionner sur les jeux premium. En conséquence, il a été procédé à une revue générale des actifs et opportunités de la division Gaming. Pour allouer efficacement ses ressources à la réussite de cette nouvelle stratégie, il a été décidé l'arrêt de 5 jeux gratuits (RCT Story, Crystal Castles, Castles & Catapults, Ninja Golf, Atari Combat : Tank Fury), un désengagement des activités casino en Afrique en exploitation directe. Pour ce qui est de l'activité des shows TV, le Groupe a pris la décision de se concentrer sur l'exploitation sous forme de licences et par conséquent d'enregistrer une dépréciation additionnelle sur les actifs correspondant aux shows TV produits par Atari dans le passé.

▪ Financement par apports en compte courant

Pour ne pas obérer la situation de trésorerie du Groupe dans le cadre de ses besoins en approvisionnement de composants pour l'Atari VCS, deux prêts ont été consentis au cours des mois de juillet et août et octobre 2021, par deux actionnaires, au profit de la Société pour un montant total de 2,6 millions de USD. La société Irata LLC, société contrôlée par Wade Rosen, a participé à cette opération pour un montant de 2,1 millions de USD.

▪ Retrait de la cotation secondaire Nasdaq Stockholm

Le Conseil d'administration du 17 septembre 2021 a demandé officiellement le retrait de la cote des certificats de dépôt suédois de la société cotés sur le Nasdaq First North Growth Market.

Cette demande a été acceptée par Nasdaq Stockholm qui a fixé le dernier jour de cotation pour le 22 octobre 2021.

3.6 FRANCHISES / LICENCES

Les activités du Groupe Atari lui ont permis d'acquérir ou de gérer un important portefeuille de propriétés intellectuelles. Le Groupe consent aussi des licences sur certaines de ses propriétés.

Le Groupe Atari peut donc se retrouver dans l'une des deux situations suivantes : (i) bénéficiaire d'une licence et dans l'obligation de payer des royautés au concédant de licence ; (ii) concédant de licence et percevant une rémunération. Dans les deux cas, les structures des contrats de licence sont relativement semblables.

La rémunération du concédant de licence est constituée par une redevance fixe et/ou par une redevance proportionnelle basée généralement sur un pourcentage des ventes réalisées. Le concédant peut négocier des avances sur redevances de licence payables par tranches réparties sur toute la durée du contrat, ce qui constitue un revenu minimum garanti. Les avances s'imputent alors sur le montant de la rémunération due, de telle sorte que le bénéficiaire d'une licence est en mesure de récupérer l'équivalent des avances versées avant d'être requis de verser une rémunération supplémentaire.

Les licences de contenu comme les licences de support imposent le respect d'un certain nombre de contraintes éthiques, graphiques et techniques. L'édition et la sortie commerciale du produit sont en effet soumises à la validation préalable de l'ayant-droit ou du fabricant de support.

3.7 CONTRATS MAJEURS DU GROUPE

Les contrats majeurs du Groupe sont principalement les suivants :

CONTRATS DE LICENCE

Le Groupe bénéficie d'une licence sur la franchise RollerCoaster Tycoon. Cette licence est concédée jusqu'au 30 juin 2022 par Chris Sawyer, le propriétaire des droits sur cette franchise.

CONTRATS AVEC LES FABRICANTS DE CONSOLES

Des contrats entre la Société et/ou ses filiales et les fabricants de consoles (Sony Computer Entertainment, Nintendo et Microsoft) régissent le fonctionnement de la relation entre les parties. Ces contrats autorisent la Société à utiliser la technologie de ces fabricants de consoles aux fins de développer et d'exploiter des produits compatibles avec leurs consoles respectives. Ces contrats couvrent notamment, de façon détaillée, l'utilisation des kits de développement, le processus d'autorisation d'éditer, les redevances de l'éditeur au fabricant, la durée de la relation, les territoires concernés, les coûts de fabrication ainsi que la logistique afférente, les conditions de paiement et les obligations de confidentialité auxquelles sont tenues les parties.

ACCORDS AVEC DES PLATEFORMES MOBILES ET EN LIGNE

Le Groupe Atari a recours à des plateformes mobiles et en ligne comme iOS (Apple), Android (Google), Steam, EPIC ou Facebook pour accéder aux utilisateurs desdites plateformes. Le Groupe Atari doit se conformer aux conditions générales applicables aux développeurs d'application qui définissent la promotion, la distribution et le fonctionnement de ces plateformes. Ces conditions peuvent être modifiées à l'entière discrétion des propriétaires de plateformes. En outre, le Groupe est dépendant des fonctionnalités desdites plateformes.

À la connaissance du Groupe, en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux opérations de licence sur le long terme dans le domaine des jeux, du casino, du multimédia ou du blockchain, il n'existe aucun autre contrat important qui ait

été conclu par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Document d'Enregistrement Universel qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptible d'avoir une incidence significative et négative sur l'activité ou la situation financière du Groupe.

3.8 POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Les investissements du Groupe sont importants. Les montants des trois derniers exercices s'analysent comme suit :

Frais de développement	31-mars-21		31-mars-20		31-mars-19
(en M€)	Montants	% chiffre d'affaires	Montants	% chiffre d'affaires	Montants	% chiffre d'affaires
R&D immobilisée	4,6	21,4%	9,6	40,0%	6,5	31,5%
R&D non immobilisée*	8,0	37,3%	5,7	23,9%	4,5	21,7%
Total dépenses R&D	12,5	58,8%	15,3	63,9%	11,0	53,3%

(*) Ce poste intègre principalement le coût opérationnel des studios, la pré-production sur les développements initiés, les coûts d'organisation du département édition, le coût de tout projet dont la faisabilité technique n'a pu être démontrée.

Les frais de recherche et développement du Groupe pour l'exercice clos et les exercices précédents sont exposés en détail dans la Note 3 de l'annexe aux comptes consolidés relative aux immobilisations incorporelles.

Le métier des jeux vidéo nécessite des investissements importants en développement, portant sur des périodes moyennes de 12 à 24 mois, qui doivent pouvoir être financés sur fonds propres. Par ailleurs, le succès des nouvelles licences lancées n'est pas toujours assuré. Pour ces raisons, des capitaux propres positifs et des flux nets de trésorerie positifs générés par l'activité sont essentiels pour garantir le financement des investissements réguliers, ainsi que pour faire face aux aléas liés au succès ou à l'échec de la sortie des jeux sans remettre en cause la pérennité du Groupe.

3.9 INFORMATIONS SOCIALES

Au 31 mars 2021, l'effectif du Groupe est égal à 26 réparti comme suit : Etats-Unis 12, France 6, Kenya 8. Au 31 mars 2020, l'effectif était égal à 29.

Les informations suivantes sont publiées en vertu de la Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques.

Le périmètre de ce rapport comprend les entités de l'Unité Economique et Sociale (UES) Atari, c'està-dire la société holding, Atari S.A. et Atari Partners SAS.

ORGANISATION, DUREE DU TEMPS DE TRAVAIL ET ABSENTEISME

Les horaires de travail au sein des entités françaises de l'UES se répartissent en plages fixes où la présence des salariés est obligatoire et en plages variables permettant une grande souplesse d'organisation personnelle, pour les personnes déclarant des horaires. Pour les cadres autonomes, le temps de travail est basé sur un nombre maximal de jours à travailler dans l'année. La durée moyenne de travail hebdomadaire est de 35 heures, selon l'accord en vigueur au sein de l'UES. Les chiffres sur l'absentéisme ne sont plus pertinents du fait du faible nombre de salariés employés.

MAIN-D'ŒUVRE EXTERIEURE A LA SOCIETE

La Société ne fait appel à de la main-d'œuvre extérieure que pour des tâches d'entretien de ses locaux.

REMUNERATION

La masse salariale brute annuelle pour l'ensemble des filiales françaises composant l'UES est de 0,5 million d'euros sur l'année civile 2021, contre 0,5 million d'euros en 2020. La Société ne paye pas d'heures supplémentaires à ses salariés. Celles-ci sont récupérées et prennent la forme d'un repos compensateur de remplacement du fait de l'accord 35 heures.

CONDITION D'HYGIENE ET DE SECURITE

Le nombre d'accidents de travail et de trajet affectant les entités françaises du Groupe est extrêmement faible. Depuis le 1er janvier 2011, aucun accident du travail n'a été à déplorer et aucun accident de trajet n'a été signalé. Aucune maladie professionnelle n'a été signalée sur la même période.

FORMATION

Le pourcentage consacré à la formation a été de moins de 1 % de la masse salariale au cours de l'année civile 2020.

4 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 MARS 2021

Au 31 mars 2021, 32 entités sont consolidées contre 28 au 31 mars 2020. Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale à l'exception d'Atari Chain Ltd mise en équivalence. L'ensemble des sociétés consolidées sont reprises dans le tableau ci-après :

Société	Date de Pays		% contrôle		% intérêt
	clôture			31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020
Filiales en activité
Atari Partners S.A.S.	31-mars	France	100,00	100,00	100,00	100,00
Alpha Chain SA	31-mars	France	100,00		100,00
Atari Chain Ltd	31-mars	Gibraltar	50,00		50,00
Atari US Holdings Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Interactive Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atatri Studios Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Games Corp	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
AITD Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Cubed Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	90,72	90,72	90,72	90,72
RCTO Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Connect LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Casino LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari VCS LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Hotels Corp	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Lotto Ireland Ltd	31-mars	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Capital Ireland Ltd	31-mars	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Entertainment Africa Ltd	31-dec	Maurice	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Gaming Ltd	31-mars	Kenya	59,90	59,90	59,90	59,90
Atari Liberia Inc	31-mars	Liberia	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari RDC Eurl	31-mars	RDC	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Lifestyle Ltd	31-mars	Nigéria	99,00	99,00	99,00	99,00
Atari Entertainment Ghana Ltd	31-mars	Ghana	90,00	90,00	90,00	90,00
Atari Entertainment Uganda Ltd	31-mars	Ouganda	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Entertainment Tanzania Ltd	31-mars	Tanzanie	100,00		100,00
Atari Guinée SA	31-mars	Guinée	100,00		100,00
Filiales sans activité ou en cours de liquidation
Atari Music LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Burundi Su	31-mars	Burundi	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Japan KK	31-mars	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Entertainment GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Gmbh	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00

Au cours de l'exercice, 4 filiales ont été créées :

1 en France pour l'activité Blockchain : Alpha Chain SA
1 à Gibraltar, en mars 2020, pour l'activité Atari Token: Atari Chain Ltd
2 en Afrique pour l'activité Atari Casino : Atari Entertainment Tanzania Ltd (Tanzanie), Atari Guinée SA (Guinée)

5 FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document, y compris les facteurs de risques propres à la Société et ses filiales (« le Groupe ») décrits dans la présente section, avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société et/ou le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date d'approbation du présent Document, la Société n'a pas connaissance d'autres risques significatifs que ceux présentés dans la présente section.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée par la Société, à la date d'approbation du présent Document, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Ces risques sont classifiés en 3 catégories sans hiérarchisation entre elles :

Risques financiers,
Risques liés à l'activité et à l'organisation du Groupe,
Risques juridiques.

Au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants d'après l'évaluation effectuée par la Société sont présentés en premier lieu compte tenu de leur incidence négative sur la Société et le Groupe et de la probabilité de leur survenance à la date de dépôt du Document.

Les facteurs de risques ci‑dessous sont présentés selon leur matérialité de la plus forte à la plus faible à la date de dépôt du Document.

Risques significatifs et spécifiques auxquels le Groupe estime être exposé		Niveau attribué
Risques financiers	Risque lié aux prises de participation	Elevé
	Risque lié aux nouveaux secteurs d'activité	Elevé
	Risque lié à la liquidité et à la continuité d'exploitation	Modéré
	Risque lié à la réglementation fiscale	Modéré
Risque lié à l'activité et à l'organisation du Groupe	Risque lié au business model dit fremium	Elevé
	Risque lié à la durée de vie et au succès des jeux	Elevé
	Risque lié à l'égard d'un nombre limité de jeux et à la sortie différé de jeux clés	Elevé
	Risque lié aux licences	Elevé
	Risque lié à la dépendance à l'égard des clients et au déréfencement	Modéré
	Risque lié à l'environnement réglementaire du Groupe	Modéré
Risques juridiques	Risque lié au piratage	Modéré
	Rique lié à la sécurité des données	Modéré

Certains risques financiers, n'étant pas considérés comme spécifiques à l'activité d'Atari (les risques de change, de taux d'intérêt, de contrepartie), sont abordés dans l'annexe des comptes consolidés du présent Document d'Enregistrement Universel.

5.1 RISQUES FINANCIERS

RISQUE LIE AUX PRISES DE PARTICIPATION

Dans le cadre de l'activité de licences, le Groupe peut être amené à recevoir des valeurs mobilières non cotées en rémunération d'une licence de marque et/ou de jeux. Ces valeurs mobilières sont évaluées à leur juste valeur.

La Société attribue à ce risque un niveau élevé.

Compte tenu de leur absence de liquidité, ces valeurs mobilières sont plus difficiles à évaluer et à céder que des actions cotées. Leur valeur est aussi plus sensible à des variations significatives et rapides, ces sociétés étant généralement des start-ups évoluant dans des activités à forte croissance

et qui sont le plus souvent en phase de levées de fonds. Le risque de défaut ou de perte de valeur de ces participations est en conséquence plus élevé compte tenu de leurs caractéristiques.

Bien que ces participations ne soient, dans la majorité des cas, réalisées qu'avec de faibles investissements en trésorerie, ces risques engendreraient des pertes d'opportunité de croissance.

RISQUE LIE AUX NOUVEAUX SECTEURS D'ACTIVITE

Le Groupe se développe dans de nouvelles activités notamment dans celles en lien avec l'environnement des blockchains. Ces développements se font dans un premier temps sous forme de partenariat, de manière à accélérer l'acquisition d'expertise et le partage des risques pour ensuite les développer sous forme d'exploitation directe.

Néanmoins, ces nouveaux métiers sont différents des jeux vidéo et le Groupe est amené à prendre un niveau de risque supérieur dans ces domaines, dans la mesure où il lui est nécessaire d'acquérir de nouvelles expertises et de bâtir des positions fortes dans un secteur nouveau, ce qui pourrait l'amener à constater des pertes plus importantes lors du démarrage des investissements.

La Société attribue à ce risque un niveau élevé.

Le développement de ces nouveaux secteurs suppose une analyse particulière des potentiels de revenus et des engagements de risques contractuels. Il existe un risque que, lors des phases de démarrage, le Groupe n'atteigne pas le niveau de performance souhaité lors de ses évaluations.

Plus généralement, il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d'exploitation et du plan de financement, incertitude qui peut être plus forte dans les nouvelles activités sur lesquelles le Groupe se développe, et la non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur l'évaluation de certains actifs et des passifs du Groupe.

RISQUE LIE A LA LIQUIDITE ET A LA CONTINUITE DE L'EXPLOITATION

Depuis l'exercice 2012/2013, alors que les capitaux propres et la trésorerie nette étaient fortement négatifs, le Groupe a mis en place un programme de désendettement massif et de restauration de ses fonds propres. Au 31 mars 2021, la trésorerie nette et les capitaux propres sont positifs.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère que (i) le besoin en fonds de roulement lié à la montée en charge de la production de l'Atari VCS, et (ii) le développement de la nouvelle stratégie de la division jeux vidéo nécessiteront des financements complémentaires qui pourraient se traduire par un recours à un financement externe ou à un appel au marché dont la forme est actuellement à l'étude. Disposant, en tout état de cause, du soutien financier nécessaire de son nouveau principal actionnaire et Président directeur général, le groupe Atari estime être en mesure de faire face à ses échéances à venir avec ou sans concrétisation du recours à un financement externe ou d'un appel au marché, confirmant en cela l'application du principe de continuité d'exploitation retenu pour l'élaboration des états financiers au 31 mars 2021.

Les informations sur la continuité de l'exploitation et l'endettement sont présentés respectivement en Notes 2.1 & 12 de l'annexe aux comptes consolidés inclus dans le présent Document.

Un défaut de liquidité aurait un impact très important sur les capacités opérationnelles du Groupe et le respect à moyen terme de la stratégie du Groupe, néanmoins la Société attribue à ce risque un niveau modéré.

RISQUE LIE A LA REGLEMENTATION FISCALE

Les pertes fiscales reportables du Groupe aux Etats-Unis proviennent des activités historiques d'Atari aux Etats-Unis sur les années 1999 à 2016 et sont utilisés dans le cadre de l'intégration fiscale américaine du Groupe. Toutes les sociétés américaines sont intégrées fiscalement, selon un périmètre déterminé par les conseillers fiscaux. La méthode de détermination dudit périmètre fiscal est inchangée depuis la sortie définitive de la procédure de Chapter 11 en juin 2014. Néanmoins, il existe toujours un risque que l'administration fiscale remette en cause dans le futur ce stock de déficits fiscaux ou leur utilisation passée, que ce soit en raison des modalités de détermination du périmètre d'intégration, des modalités de calcul de l'impôt et/ou du montant des déficits utilisables.

La Société attribue à ce risque un niveau modéré.

5.2 RISQUES LIES A L'ACTIVITE ET A L'ORGANISATION DU GROUPE

RISQUE LIE AU « BUSINESS MODEL » DIT « FREEMIUM »

Le Groupe évolue sur un « business model » centré autour des jeux mobiles et en ligne permettant la promotion de la marque Atari et des propriétés intellectuelles du Groupe, plutôt que sur les jeux vendus en boites dans la grande distribution ou les réseaux spécialisés. Le Groupe tire la plus grande partie de son chiffre d'affaires des activités de jeux mobiles des plateformes iOS d'Apple et Android de Google, et si le Groupe ne peut maintenir de bonnes relations avec ces deux sociétés, ou si l'App Store d'Apple, le Play Store de Google ou l'App Store d'Amazon sont indisponibles pendant une période conséquente, les activités du Groupe en souffriraient.

L'équipe du Groupe continue à élaborer une monétisation plus efficace des jeux mobiles et en ligne grâce à des microtransactions (utilisant le modèle commercial « freemium » le plus connu), de la publicité et des téléchargements payants.

Afin d'augmenter le chiffre d'affaires généré par les activités numériques, le Groupe doit accroître le nombre d'utilisateurs jouant à ses jeux et les garder plus longtemps pour une monétisation plus efficace. Pour attirer et garder les joueurs, le Groupe doit allouer ses ressources de création et de développement à la création de contenu captivant.

L'un des défis du « business model » « freemium » consiste à fidéliser les utilisateurs après leur téléchargement initial des jeux et il est possible qu'Atari ne parvienne pas à accroître la période de jeu moyenne de ses joueurs. Si le Groupe devait échouer à accroître le nombre de ses utilisateurs actifs, si les taux auxquels il attire et fidélise les joueurs n'augmentent pas ou si le montant moyen dépensé par les joueurs décline, la situation financière du Groupe en souffrirait.

En outre, les goûts des utilisateurs sont en perpétuel changement et sont souvent imprévisibles. Les ventes pourraient en pâtir si le Groupe ne parvenait pas à développer et éditer de nouveaux jeux numériques acceptés par le marché ou si le Groupe n'arrivait pas à diriger l'intérêt des utilisateurs vers ses jeux plutôt que vers les autres formes de divertissement auxquelles les consommateurs ont accès.

La Société attribue à ce risque un niveau élevé compte tenu de l'importance du modèle « freemium » dans la chaine de valeur du Groupe.

RISQUE LIE A LA DUREE DE VIE ET AU SUCCES DES JEUX

Les principaux risques intrinsèques au métier d'éditeur de jeux vidéo concernent la durée de vie d'un jeu donné et la mutation des technologies. Dans un marché du loisir interactif très concurrentiel et de plus en plus centré sur des phénomènes de « hits », la situation financière et les perspectives de la Société dépendent de la capacité de celle-ci à proposer régulièrement de nouveaux titres susceptibles de répondre aux attentes des joueurs et à obtenir des succès commerciaux sur ces produits et notamment sur ces produits phares. Le succès commercial des jeux est tributaire de l'accueil du public, qui n'est pas toujours prévisible.

Au-delà de l'ensemble des moyens créatifs et techniques mis en œuvre pour optimiser la qualité de chaque jeu lancé, le Groupe cherche à se prémunir contre ce risque en proposant une gamme de produits équilibrée et diversifiée mêlant titres originaux et franchises propres.

La Société attribue à ce risque un niveau élevé compte tenu de l'importance de la propriété intellectuelle et de l'innovation dans la chaine de valeur du Groupe.

RISQUE LIE A LA DEPENDANCE A L'EGARD D'UN NOMBRE LIMITE DE JEUX ET A LA SORTIE DIFFEREE DE JEUX CLES

Bien que la Société accorde une attention toute particulière à la qualité de ses jeux, elle se trouve néanmoins exposée à un risque de dépendance lié au fait qu'elle sort un petit nombre de jeux, qui correspond à une large portion de son chiffre d'affaires.

En outre, la volonté donnée par le Groupe de donner un nouvel élan à son plan d'édition dépend en partie de la sortie d'un nombre limité de franchises « clés ».

Le Groupe a principalement recours à l'externalisation de ses projets de développement auprès de développeurs indépendants sous contrat, qui peuvent potentiellement ne pas être capables de sortir le jeu à la date prévue ou qui pourraient être contraints à suspendre la production. De plus, le Groupe

risque de ne pas trouver de développeurs appropriés pour certains jeux ou leur niveau de compétence peut être insuffisant pour obtenir la qualité nécessaire au succès d'un jeu. Le développeur peut également rencontrer des difficultés financières, changer des membres clés de son équipe ou toute autre difficulté pouvant provoquer des retards importants ou l'abandon d'un jeu.

Bien que le Groupe accorde une attention toute particulière au choix de ses développeurs externes et à la rigueur de leurs processus de production, le risque de sortie retardée, voire annulée, des jeux ne peut pas pour autant être totalement éliminé. La sortie retardée de jeux majeurs ou leur abandon serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière du Groupe. Aussi, afin de réduire ces risques, le Groupe tente d'accroître la compétence technique interne en embauchant du personnel clé dans les domaines de la technologie, de l'art, et de la production exécutive, tout en appliquant des critères stricts quant à la procédure de sélection des studios de développement externes.

La Société attribue à ce risque un niveau élevé compte tenu de l'importance de la propriété intellectuelle et de l'innovation dans la chaine de valeur du Groupe.

RISQUE LIE AUX LICENCES

La licence RollerCoaster Tycoon représente environ 30% du chiffre d'affaires en 2020/2021 et vient à échéance en 2022, compte tenu du renouvellement obtenu en mai 2017. En tout état de cause, le Groupe travaille au lancement de nouvelles franchises. A ce stade, le Groupe considère que la perte d'une licence (non-renouvellement ou résiliation) comme RollerCoaster Tycoon pourrait, à elle seule, être de nature à avoir une incidence significative sur son activité ou son résultat. De surcroit, la perte simultanée de plusieurs licences pourrait affecter sensiblement la situation financière, l'activité ou le résultat du Groupe, dès lors que ces pertes ne seraient pas compensées par de nouvelles licences ayant le même impact économique.

L'activité du Groupe dépend aussi en partie de licences d'utilisation de consoles (hardware) concédées par les fabricants de consoles. Ces licences, dont la durée moyenne est de trois ans, permettent le développement et l'exploitation de produits sur un support propriétaire (Xbox One, PS4, IPhone, etc.). Ces accords mettent également à la charge du Groupe une garantie contre les recours que des tiers pourraient intenter directement contre les fabricants du fait de ces produits. Cette garantie concerne le contenu, le marketing ou la vente de ces produits et couvre les atteintes aux droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. En revanche, aucune licence de hardware n'est nécessaire pour les produits édités sur le format compatible PC.

La Société attribue à ce risque un niveau élevé compte tenu de l'importance de la propriété intellectuelle dans la chaine de valeur du Groupe.

RISQUE LIE A LA DEPENDANCE A L'EGARD DES CLIENTS ET AU DEREFERENCEMENT

Pour l'exercice 2020-2021, Wish Holdings / Tastemakers est le premier client du Groupe et représente 13,6% du chiffre d'affaires hors taxe du Groupe ; les cinq et dix premiers clients représentent respectivement 54% et 73% du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe.

La Société attribue à ce risque un niveau modéré. Toutefois, la transition vers le segment numérique, dont le modèle économique est basé sur la publicité, les microtransactions, la vente de jeux ou un abonnement pris directement par le client final, réduit significativement le risque du Groupe lié à la dépendance à l'égard des clients ainsi que le risque de déréférencement.

5.3 RISQUES JURIDIQUES

RISQUE LIE A L'ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE DU GROUPE

Le Groupe, comme tout éditeur de jeux doit se conformer à de nombreuses réglementations nationales, concernant notamment le contenu des jeux et la protection des droits des consommateurs. Le non-respect de ces réglementations peut avoir un impact négatif sur les ventes (lancement retardé ou retrait des produits du marché par exemple) et sur la fidélisation de la clientèle (perte des joueurs attentifs au respect de leurs droits et risques de plaintes auprès des associations de consommateurs et autorités administratives).

Par ailleurs, le Groupe se développe dans de nouvelles activités, notamment dans celles en lien avec l'environnement des blockchains, qui sont soumises à des réglementations spécifiques. (L'environnement réglementaire est présenté au §3.3 du chapitre relatif à l'aperçu des activités).

La Société attribue à ce risque un niveau modéré, le Groupe veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables.

RISQUE LIE AU PIRATAGE

La lutte contre le piratage fait l'objet d'une approche pragmatique en fonction des risques identifiés et des territoires concernés. En France et dans le reste de l'Europe, le Groupe collabore étroitement avec la cellule anti-piratage mise en place notamment par le SNJV (Syndicat National des Jeux Vidéo) et le service des douanes.

La Société attribue à ce risque un niveau modéré, le Groupe travaille en collaboration avec les douanes américaines dans le cadre de leur mission de lutte contre le piratage.

Par ailleurs, le Groupe a recours à des sociétés spécialisées afin de lutter contre le téléchargement illégal de ses produits et associe à ses produits des logiciels ayant vocation à empêcher la réalisation de copies illégales. La Société travaille de pair avec une société de surveillance en ligne pour lutter contre le piratage et la contrefaçon de ses produits.

RISQUE LIE A LA SECURITE DES DONNEES

La législation et la réglementation relatives à la confidentialité et à la sécurité des données personnelles sont en constante évolution et si le Groupe ne s'y conformait pas, ou donnait l'impression de ne pas s'y conformer, ses activités pourraient en souffrir.

Le Groupe est soumis aux législations française, américaine et à celles d'autres pays relatives à la confidentialité et à la sécurité des données personnelles qu'Atari recueille auprès de ses utilisateurs ; ces lois sont en pleine évolution et devraient le rester encore un certain temps.

Le gouvernement américain, notamment la Federal Trade Commission et le Department of Commerce, a annoncé qu'il examinait actuellement s'il était nécessaire de mettre en place des réglementations plus importantes sur la collecte des informations concernant le comportement des consommateurs sur Internet et l'Union Européenne a mis en place la politique de RGPD. Différents gouvernements et associations de consommateurs demandent également une nouvelle réglementation et des changements dans les pratiques du secteur. Si le Groupe ne se conforme pas aux législations et réglementations relatives à la confidentialité des données personnelles ou si ses pratiques dans ce domaine venaient à être mises en question par un consommateur, même de manière infondée, cela pourrait nuire à la réputation du Groupe et le résultat d'exploitation pourrait en souffrir.

La Société publie sa politique en matière de confidentialité et ses conditions de prestations de service sur le site www.atari.com. Dans ces documents, le Groupe décrit ses pratiques en matière d'utilisation, de transmission et de divulgation des informations collectées sur ses utilisateurs. Tout non-respect par le Groupe de sa politique en matière de confidentialité, de ses conditions de prestations de service ou des législations et réglementations relatives à la confidentialité des données personnelles peut entraîner des poursuites à l'encontre de la Société de la part d'autorités gouvernementales notamment, ce qui pourrait porter préjudice à l'activité du Groupe. De plus, l'interprétation des législations relatives à la protection des données et son application dans le secteur des jeux vidéo mobiles ou en ligne sont souvent peu claires.

La Société attribue à ce risque un niveau modéré, il existe un risque que ces législations soient interprétées et appliquées de manière contradictoire d'un état à un autre, d'un pays à un autre ou d'une région à une autre, et selon une interprétation ne correspondant aux pratiques en vigueur dans la Société. La Société pourrait devoir engager des frais supplémentaires et modifier ses pratiques commerciales afin de se conformer à ces différentes obligations. Enfin, si le Groupe ne parvenait pas à protéger de manière suffisante les informations confidentielles de ses utilisateurs, ceux-ci pourraient perdre confiance dans ses services et cela pourrait affecter négativement les activités du Groupe.

5.4 MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE

PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Afin de réduire les risques exposés ci-dessus, le Groupe a recours à des procédures de formalisation et de validation juridique et technique de toutes les étapes de production et d'exploitation d'un produit. Des juristes spécialisés assurent la gestion, la surveillance et l'acquisition des droits de propriété intellectuelle pour le Groupe. Le Groupe travaille également avec des cabinets d'avocats réputés pour leur savoir-faire dans ce domaine et utilise des services de surveillance des propriétés intellectuelles. Le Groupe procède à l'enregistrement des marques et copyrights de ses produits dans les pays qu'il juge nécessaires, principalement en Europe, aux Etats-Unis et dans les autres grands pays.

La lutte contre le piratage fait l'objet d'une approche pragmatique en fonction des risques identifiés et des territoires concernés. Ainsi, le Groupe travaille avec des sociétés de surveillance en ligne pour lutter contre le piratage et la contrefaçon de ses produits. Le Groupe a recours à des sociétés spécialisées afin de lutter contre le téléchargement illégal de ses produits et associe à ses produits des logiciels ayant vocation à empêcher la réalisation de copies illégales.

Le Groupe ne dépose pas de brevets pour ses jeux et n'est pas dépendant d'un brevet particulier.

CARENCE DE FOURNISSEURS

Le Groupe cherche à réduire le risque d'approvisionnement en diversifiant ses sources de fabrication. En ce qui concerne les produits édités pour PC, ce risque est réduit en raison du grand nombre de sociétés de fabrication disponibles dans le monde et de la réactivité de celles-ci. Le Groupe ne maîtrise pas le risque de fabrication de produits édités sur les supports propriétaires (exemple : Sony, Microsoft) car les fabricants de consoles gardent le contrôle du processus de fabrication et le calendrier afférent. En outre, la stratégie future du Groupe, consistant à étendre ses opérations en ligne, est de nature à réduire ce risque potentiel.

ASSURANCES

Le Groupe bénéficie d'une couverture mondiale s'agissant notamment des risques de dommages aux biens, de perte d'exploitation et de responsabilité civile exploitation, professionnelle et propriété intellectuelle. Le Groupe assure également la responsabilité civile de ses mandataires sociaux et dirigeants. D'une façon générale, l'activité du Groupe ne présente pas de risques propres de nature extraordinaire, à l'exception de la carence éventuelle d'un fournisseur ou des conséquences du retrait massif d'un jeu. Les polices souscrites au niveau local (et notamment en Amérique du Nord) afin de tenir compte des spécificités des marchés nationaux, sont complétées par un programme mondial.

Le tableau ci-dessous résume les niveaux de protection mis en place s'agissant des principales polices.

Polices	Montants
Responsabilité civile professionnelle Dommages au biens Perte d'exploitation	Limite par sinistre : 1 million USD Limite de garantie annuelle : 1 million USD
Erreurs & omissions / Média Sécurité et Protection de la vie privée	1 million USD
Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux	Plafond de 10 millions USD
Assurance Homme clé	5 millions USD

Le montant total des primes d'assurance figurant en charges pour le compte d'Atari et pour le compte de ses filiales au titre des polices ci-dessus sur l'exercice clos le 31 mars 2021 s'élève à 0,3 M€.

6 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Pour l'examen de sa situation financière et de son résultat, le Groupe a retenu les deux derniers exercices clos au 31 mars 2021 et 31 mars 2020.

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec l'ensemble du Document d'Enregistrement Universel et notamment les états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) pour l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'insérés en section « Etats financiers consolidés au 31 mars 2021 » du Document d'Enregistrement Universel.

6.1 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE RESUME

(M€)	31.03.2021	31.03.2020	Variation
Chiffre d'affaires	18,9 100,0%	24,0 100,0%	(5,1) -21,2%
Coût des ventes	(5,5) -29,3%	(2,4) -10,0%	(3,1)
MARGE BRUTE	13,4 70,7%	21,6 90,0%	(8,2) -38,1%
Frais de recherche et développement	(7,9) -41,8%	(9,8) -40,7%	1,9 -19,1%
Frais marketing et commerciaux	(2,6) -13,9%	(4,2) -17,6%	1,6 -37,9%
Frais généraux et administratifs	(6,3) -33,3%	(4,7) -19,4%	(1,6) 35,3%
Autres produits et charges d'exploitation	0,0 0,1%	(0,1) -0,3%	0,1
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(3,4) -18,1%	2,9 12,0%	(6,3)
Autres produits et charges opérationnels	(8,2) -43,3%	0,0 0,0%	(8,2)
RESULTAT OPERATIONNEL	(11,6) -61,4%	2,9 12,1%	(14,5)

Chiffre d'affaires

Au 31 mars 2021, Atari a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 18,9 M€, contre 24,0 M€ au titre de l'exercice précédent. La diminution, -21,2 % à taux de change courant, -17,3 % à taux de change constant, est liée au recul des activités de licence, en baisse de près de 37 %, significativement freinées par les effets de la crise sanitaire, et par le ralentissement des revenus de l'activité jeux vidéo, en baisse de 15% pour lesquels face au renchérissement des coûts d'acquisition, il a été décidé d'optimiser les dépenses de marketing, rendant ainsi l'activité jeux vidéo plus profitable

Les revenus en lien avec les nouvelles activités développées sur la blockchain représentent 2,5 M€ sur lesquels il n'a été reconnu en revenu que la part Atari du produit des ventes de NFT réalisées au travers un contrat de licence et qui représente 0,1 M€. Les revenus en lien avec les Atari Tokens ont été différés et comptabilisés en produits constatés d'avance au bilan du 31 mars 2021.

Marge brute

L'évolution du taux de marge brute à 70,7 % du chiffre d'affaires contre 90,0 % au titre de l'exercice précédent tient compte des premières livraisons de l'Atari VCS, activité qui enregistre un taux de marge inférieur aux autres activités du Groupe.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement s'élèvent à 7,9 M€ contre 9,8 M€ lors de l'exercice précédent. Cette baisse significative est le fait d'une diminution des charges d'amortissement relatifs aux frais de développement capitalisés au cours des années précédentes mais également à de moindres investissements dans la mise en production de nouveaux jeux.

Frais marketing et commerciaux

Les frais marketing et commerciaux se sont élevés à 2,6 M€ au titre de l'exercice 2020-2021., contre 4,2 M€ lors de l'exercice précédent. Cette forte réduction et traduit l'optimisation de la profitabilité recherchée au sein de l'activité jeux vidéo en restreignant et ciblant de façon plus efficace les campagnes d'acquisitions de nouveaux publics.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs s'élèvent à 6,3 M€ contre 4,7 M€ lors de l'exercice précédent. la hausse des frais généraux est liée à hauteur de 0,5 M€ aux honoraires d'avocats sur les litiges de contrefaçon de marque gagnés par le Groupe et à hauteur de 1,0 M€ à l'évaluation d'allocations d'Atari Tokens attribuées à certains membres du Groupe.

Autres produits et charges d'exploitation

Au 31 mars 2021, comme lors de l'exercice précédent, les autres produits et charges ne sont pas significatifs.

Résultat opérationnel courant

Compte tenu de ces éléments, le résultat opérationnel ressort en perte de 3,4 M€, dont -0,8 M€ au titre des activités de Casino menées en Afrique dont l'arrêt est en cours, contre un profit de 2,9 M€ au cours de l'exercice précédent

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnelles s'élèvent à -8,2 M€.

A hauteur de 4,5 M€ ils correspondent à l'impact des dépréciations enregistrées dans le cadre du changement stratégique opéré par le Groupe :

o L'activité jeux vidéo visant à se recentrer sur le marché des jeux premium pour consoles et PC à plus forte valeur ajoutée, il a été décidé d'arrêter le développement de 5 jeux gratuits (RCT Story, Crystal Castles, Castles & Catapults, Ninja Golf, Atari Combat : Tank Fury). En conséquence, un amortissement complémentaire d'un montant de 2,1 M€ a été constaté pour déprécier les valeurs brutes des frais de développement afférents à ces jeux à 100% de leur montant.
o Pour ce qui est de l'activité des shows TV, le Groupe a pris la décision de se concentrer sur l'exploitation sous forme de licences, il a ainsi été décidé d'enregistrer une dépréciation additionnelle à hauteur de 0,6 M€ sur les actifs correspondant aux shows TV produits par Atari dans le passé. Il a également été décidé, du fait du non-respect des premières échéances relatives à un contrat conclu lors de l'exercice précédent, de constater une provision pour risque d'impayé pour un montant de 1,5 M€.
o Enfin, pour allouer efficacement ses ressources à la réussite de sa nouvelle stratégie, Atari a décidé de se désengager de l'activité d'Atari Casino en Afrique en exploitation directe et a été amené à constater une dépréciation complémentaire sur les frais de développement et licences dans les entités africaines pour un montant de 0,3 M€.

Par ailleurs, le Groupe a revu ses prévisions budgétaires et les perspectives de revenus d'autres jeux gratuits, il a ainsi été amené à constater une dépréciation complémentaire des frais de développement précédemment immobilisés pour un montant de 3,6 M€.

Lors de l'exercice précédent, les autres produits et charges d'exploitation n'étaient pas significatifs.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 s'élève à -11,6 M€, à comparer à +2,9 M€ sur l'exercice clos le 31 mars 2020.

AUTRES ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
RESULTAT OPERATIONNEL	(11,6) -61,4%	2,9 12,1%
Coût de l'endettement financier	(0,1) -0,3%	(0,0) 0,0%
Autres produits et charges financiers	(0,1) -0,5%	(0,8) -3,5%
Quote part de résultat net de sociétés mise en équivalence	(0,1) -0,7%
Impôt sur les bénéfices	(0,0) -0,1%	(0,1) -0,3%
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(11,9) -63,0%	2,0 8,2%
Intérêts minoritaires	(0,0) 0,0%	(0,3) -1,3%
RESULTAT NET PART GROUPE	(11,9) -63,0%	2,3 9,5%

Coût de l'endettement financier

Au 31 mars 2021, le coût de l'endettement financier ressort à -0,1 M€, constitué principalement des charges calculées sur les dettes locatives résultant de l'application de IFRS 16.

Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers de l'exercice sont principalement constitués du produit de désactualisation des créances long terme pour +0,4 M€, des frais de cotation secondaire sur le marché Nasdaq Stockholm pour -0,2 M€ et de la perte sur la cession partielle de titres Animoca pour un montant de -0,1 M€.

Lors de l'exercice précédent, les autres produits et charges financiers de l'exercice concernaient à hauteur de - 0,3 M€ les frais de cotation secondaire sur le marché de Stockholm et à hauteur de 0,4 M€ à une variation de la juste valeur des titres Roam.

Quote-part de résultat net de sociétés mise en équivalence

Pour la période de sa constitution au 31 mars 2021, Atari Chain a réalisé un chiffre d'affaires de 5,9 M€ et dégagé une perte nette de 0,2 M€. La quote-part de cette perte revenant à Atari est de 0,1 M€.

Impôt sur les bénéfices

Au 31 mars 2021, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 736 millions d'euros en France et à près de 274 millions de US dollars aux Etats-Unis. En France les pertes fiscales sont reportables sans limitation de durée. Aux Etats Unis, celles nées avant le 1er janvier 2018 ne sont reportables que sur 20 ans.

Du fait des économies d'impôt significatives réalisées sur les entités américaines au cours des exercices précédents, le Groupe constate, sur les entités américaines comme sur les entités françaises, un actif d'impôt différé dès lors que leur récupération est probable sur la période de validité des actifs d'impôt différé. La période de prévision retenue pour déterminer le délai de récupération est sur un horizon de 2 ans.

Intérêts minoritaires

Dans le cadre de la décision d'arrêt des activités casino en Afrique, le Groupe a réévalué la solvabilité des intérêts minoritaires associés sur les filiales africaines. Il a ainsi été décidé (i) d'intégrer au résultat part Groupe de l'exercice la part des minoritaires dans celui-ci pour -0,2 M€ et (ii) de

reclasser les réserves minoritaires d'ouverture au passif du bilan aux réserves Groupe pour -0,3 M€.

Résultat net Part du Groupe

Le résultat net consolidé part du Groupe pour l'exercice ressort à -11,9 M€, à comparer à +2,3 M€ au titre de l'exercice précédent.

CONTRIBUTIONS PAR SEGMENT

Atari opère désormais sur deux divisions principales :

L'activité d'Atari est appréhendée actuellement dans sa globalité, au sein d'un secteur opérationnel unique représentatif de son unité génératrice de trésorerie (UGT). Les indicateurs de gestion suivis régulièrement par le principal décideur opérationnel ('PDO') sont le chiffre d'affaires par division et les résultats consolidés du Groupe.

Le chiffre d'affaires par division se décompose comme suit :

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Atari Games	8,1	9,6
Atari TV shows	-	2,0
Atari VCS	2,8	0,0
Atari Licensing	7,9	12,5
Atari Gaming	18,8	24,0
Atari Blockchain	0,1	-
Total Revenue	18,9	24,0

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2021 ET AU 31 MARS 2020

ACTIF (M€)	31.03.2021	31.03.2020
Immobilisations incorporelles	11,6	17,8
Immobilisations corporelles	0,0	0,0
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	1,9	2,3
Titres mis en équivalence	-	-
Actifs financiers non courants	15,8	15,7
Impôts différés actifs	1,9	2,1
Actifs non courants	31,3	38,0
Stocks	2,5	0,6
Clients et comptes rattachés	3,3	2,8
Actifs d'impôts exigibles	0,0	0,0
Autres actifs courants	0,6	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2,5	1,8
Actifs détenus en vue de la vente	0,3	-
Actifs courants	9,1	5,8
Total actif	40,4	43,8

PASSIF (M€)	31.03.2021	31.03.2020
Capital	3,0	2,7
Primes d'émission	19,1	11,0
Réserves consolidées	14,0	12,5
Résultat de l'exercice part Groupe	(11,9)	2,3
Capitaux propres Part du Groupe	24,2	28,5
Intérêts minoritaires	(0,0)	(0,4)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	24,1	28,1
Provisions pour risques et charges non courantes	0,0	0,0
Dettes financières non courantes	-	0,9
Dettes locatives long terme	1,6	2,1
Autres passifs non courants	0,7	0,8
Passifs non courants	2,3	3,7
Provisions pour risques et charges courantes	-	0,1
Dettes financières courantes	-	0,6
Dettes locatives court terme	0,3	0,3
Dettes fournisseurs	7,3	5,7
Dettes d'impôts exigibles	-	0,0
Autres passifs courants	6,3	5,2
Passifs courants	13,9	11,9
Total passif	40,4	43,8

Capitaux propres

Les capitaux propres s'élèvent à +24,1 M€ au 31 mars 2021, par rapport à +28,1 M€ au 31 mars 2020, principalement impactés par la perte nette de l'exercice de 9,4 M€ et l'augmentation de capital de 8,4 M€ réalisée en décembre 2020.

Le tableau ci-dessous montre les variations des capitaux propres au cours de l'exercice (en millions d'euros) :

Capitaux propres au 31 mars 2020 (M€)	28,1
Résultat net	(11,9)
Augmentation de capital	8,4
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat global	(0,2)
Charge de stock options	0,8
Variation des titres en autocontrôle	0,1
Variation des écarts de change	(1,1)
Variations diverses	(0,0)
Capitaux propres au 31 mars 2021 (M€)	24,1

Trésorerie nette

Au 31 mars 2021, le Groupe présentait une trésorerie nette positive de 2,5 M€ contre un montant net de 1,1 M€ au 31 mars 2020. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 2,5 M€, contre 1,8 M€ au 31 mars 2020.

La Trésorerie nette n'est pas définie dans le référentiel IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises. En raison de la mise en œuvre d'IFRS 16, le Groupe a choisi d'exclure les obligations locatives de la trésorerie/(dette) nette, le Groupe Atari

définit la trésorerie nette comme l'ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2,5	1,8
Dettes financières non courantes (1)	-	-
Dettes financières courantes	-	(0,6)
Trésorerie Nette	2,5	1,1

(1) L'endettement financier brut au 31 mars 2020 est retraité du montant Legalist de 0,9 M€, inscrit en dette financière non courante en application de la norme IFRS 9 mais qui reste définitivement acquis au Groupe. Cette dette est éteinte au 31 mars 2021.

La dette financière courante présente au 31 mars 2020 était constituée par les OCEANE 2003-2020 totalement remboursés au 1er avril 2020.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (M€)	Jeux vidéo Jeux casino	Production audiovisuelle	Licences	Atari VCS	Tokens	Total
Au 31 mars 2020	23,6	2,0	0,7	5,3	-	31,6
Acquisitions	3,1		0,2	1,3	2,2	6,8
Cessions/sorties			(0,1)		(0,5)	(0,6)
Ecarts de conversion	(1,6)	(0,1)	(0,1)	(0,3)	-	(2,1)
Au 31 mars 2021	25,2	1,9	0,8	6,2	1,7	35,7

Amortissements (M€)	Jeux vidéo Jeux casino	Production audiovisuelle	Licences	Atari VCS	Total
Au 31 mars 2020	(12,5)	(1,1)	(0,2)	-	(13,8)
Amortissements	(9,6)	(0,9)	(0,3)	(0,4)	(11,2)
Cessions/sorties					-
Ecarts de conversion	0,8	0,1	0,0		0,9
Au 31 mars 2021	(21,3)	(1,9)	(0,5)	(0,4)	(24,1)

Valeurs nettes (M€)	Jeux vidéo	Production audiovisuelle	Licences	Atari VCS	Tokens	Total
Au 31 mars 2020	11,1	0,9	0,5	5,3	-	17,8
Au 31 mars 2021	3,8	(0,0)	0,3	5,8	1,7	11,6

Le Groupe apprécie à chaque clôture les avantages économiques futurs qu'il recevra de ces actifs en utilisant les principes énoncés dans la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Ces actifs sont évalués en fonction d'un budget "a minima". Si une dérive est constatée par rapport à ce budget, et selon l'importance de cette dérive, le plan d'amortissement est accéléré ou l'actif est déprécié en totalité.

Le Conseil d'administration du 1er juillet 2021 a confirmé la nouvelle stratégie décidée par le Groupe Atari visant à se recentrer sur le marché des jeux premium pour consoles et PC à plus forte valeur ajoutée. Il a ainsi été décidé d'arrêter le développement de 5 jeux gratuits (RCT Story, Crystal Castles, Castles & Catapults, Ninja Golf, Atari Combat : Tank Fury). En conséquence, un amortissement complémentaire d'un montant de 2,1 M€ a été constaté pour déprécier, à 100% de leur montant, les valeurs brutes des frais de développement immobilisés afférents à ces jeux.

Pour ce qui est de l'activité des shows TV, le Groupe a pris la décision de se concentrer sur l'exploitation sous forme de licences et par conséquent d'enregistrer une dépréciation additionnelle de 0,6 M€ sur les actifs correspondant aux shows TV produits par Atari dans le passé.

Enfin, pour allouer efficacement ses ressources à la réussite de sa nouvelle stratégie, Atari a décidé de se désengager de l'activité d'Atari Casino en Afrique en exploitation directe et a été amené à constater une dépréciation complémentaire sur les frais de développement et licences dans les entités africaines pour un montant de 0,3 M€.

A la date de publication du présent document, les normes IFRS ne prévoient pas de directives spécifiques concernant la comptabilité des cryptomonnaies. Atari a suivi les recommandations de l'IFRIC concernant l'application des normes IFRS à la détention de cryptomonnaies et a reconnu la détention des tokens au sein des immobilisations incorporelles.

Le Groupe Atari a reçu, dans le cadre des engagements d'émission de l'Atari Token par Atari Chain 683,7 millions d'Atari Tokens. En l'absence d'un marché actif au sens de IFRS 13, ces Atari Tokens ne sont valorisés que lorsqu'ils donnent lieu à une vente ou une allocation.

Au 31 mars 2021, Atari SA détient 682,0 millions d'Atari Tokens, 244,9 millions d'entre eux, alloués à une prestation à venir, sont valorisés pour un montant de 1 309 K€.

Les autres tokens détenus, en remise de ventes d'Atari tokens, représentent un montant de 0,5 M€.

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants se décomposent comme suit :

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI	0,2	0,3
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat	1,2	3,1
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti	14,5	12,3
Actifs financiers non courants	15,9	15,7

Les actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts d'acquisition des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les actifs financiers non courants comptabilisés au coût amorti sont principalement constitués de créances commerciales, de maturité à plus d'un an, comptabilisées selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Au 31 mars 2021, elles représentaient 14,3 M€ dont notamment 7,0 M€ pour les créances garanties par une banque et liées au contrat ICICB, 3,6 M€ pour les créances liées aux contrats Wish Holding et 2,0 M€ pour les créances liées au contrat d'hôtel avec ICICB.

FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élèvent à 2,5 M€ au 31 mars 2021, contre 1,8 M€ à la clôture de l'exercice précédent.

Les tableaux des flux de trésorerie pour les exercices clos le 31 mars 2021 et 31 mars 2020 se résument comme suit :

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Flux nets de trésorerie (utilisés)/générés par l'activité	(4,6)	1,1
dont activités poursuivies	(4,6)	1,1
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(3,1)	(9,6)
dont activités poursuivies	(3,1)	(9,6)
dont acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations	(4,8)	(9,6)
Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le financement	7,8	1,5
dont activités poursuivies	7,8	1,5
dont intérêts nets versés	-	-
Autres flux	0,6	0,2

Variation de la trésorerie nette	0,7	(6,7)

La capacité d'autofinancement de 1,0 M€ a été obérée par une augmentation du besoin en fonds de roulement de 5,7 M€ nécessitant un besoin de trésorerie de 4,6 M€. Les opérations de financement ont permis de générer 7,8 M€.

Les principaux emplois des fonds de la période ont été les investissements dans les jeux, la production de l'Atari VCS et dans des actifs financiers. La variation de trésorerie nette de la période ressort à +0,7 M€.

6.2 RESULTATS COMMERCIAUX & FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE : ATARI S.A.

ACTIVITE DE ATARI SA

La société de droit français Atari S.A. (la « Société ») est la société-mère, animatrice du Groupe Atari. Elle tire habituellement l'essentiel de son chiffre d'affaires (hors produits financiers) des services rendus à ses filiales (direction générale, gestion financière et juridique, gestion de trésorerie, systèmes d'information, moyens généraux, etc.) et ce chiffre d'affaires est éliminé dans les comptes consolidés. Elle enregistre également quelques revenus de licence mais son niveau d'activité n'est aucunement représentatif de l'activité du Groupe.

Au cours de l'exercice 2020/2021, Atari SA a enregistré, dans le cadre de sa nouvelle activité, des produits en lien avec des transactions en Atari Tokens pour un montant de 2,3M€, les montants afférents à ces transactions ont été comptabilisés en produits constatés d'avance jusqu'à un développement des cas d'usage de l'Atari Token.

Les faits marquants de l'exercice sont décrits en paragraphe 1 des notes annexes aux comptes sociaux au 31 mars 2021.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES DE ATARI SA

Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général mis à jour de l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite.

Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l'exercice précédent. L'annexe rappelle les principes comptables appliqués par la Société et donne toutes précisions sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat, ainsi que sur leur évolution.

Au 31 mars 2021, le total du bilan s'élève à 76,1 millions d'euros et les capitaux propres sont positifs d'un montant de 70,4 millions d'euros.

Les actifs immobilisés nets s'élèvent, à cette date, à 71,0 M€ correspondant essentiellement à la valeur des immobilisations financières. La trésorerie nette de la Société, prenant en compte une dette sur une filiale du Groupe, ressort à 0,9 million d'euros contre 0,1 M€ au 31 mars 2020. Le détail des emprunts et dettes financières ainsi que de l'endettement financier net figurent dans l'annexe aux comptes sociaux. Aucune dette n'est garantie par des sûretés réelles.

En février 2021, Atari SA a créé une filiale en France, la société Alpha Chain SA détenue à 100%. Cette filiale a été créée dans le cadre d'un regroupement envisagé des activités Blockchain du Groupe au sein de cette entité et d'une possible scission au profit des actionnaires d'Atari au travers de la cotation de cette nouvelle entité.

En application des dispositions de l'article L. 441-14 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients sont les suivantes :

A/ Factures non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

Factures reçues non réglées : 0
Factures émises non réglées : 0

B/ Factures exclues de A/ relatives à des dettes et créances litigieuses :

Nombre de factures émises exclues : 1
Montant total : 72 K€

C/ Délais de référence utilisés :

Fournisseurs : Délais contractuels France : entre 15 et 60 jours net / International : variable Délais légaux France : 60 jours net / International : variable
Clients : Délais contractuels France : entre 0 et 90 jours net / International : variable Délais légaux France : 60 jours net / International : variable

Le résultat d'exploitation au 31 mars 2021 se traduit par une perte de 1 984 K€ contre une perte de 957 K€ au 31 mars 2020.

Comme indiqué dans les notes annexes aux comptes sociaux, du fait de reprises de provisions à caractère financier, le résultat financier s'élève à +30 862 K€ contre +20 552 K€ lors de l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôt s'élève en conséquence à +28 878 K€ contre + 19 594 K€ lors de l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est de -80 K€ contre -117 K€ lors de l'exercice précédent.

Le résultat net avant impôt ressort à +28 798 K€ contre +19 478 K€ lors de l'exercice précédent.

Du fait de l'utilisation de ses déficits fiscaux reportables, la charge d'impôt société est nulle comme lors de l'exercice précédent.

Le résultat net après impôt de l'exercice s'élève en conséquence à +28 798 K€ contre +19 478 K€ lors de l'exercice précédent.

6.3 RESULTATS D'ATARI SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications		31/03/2017	31/03/2018	31/03/2019	31/03/2020	31/03/2021
I	Capital en fin d'exercice (en €)
a)	Capital social	2 304 088	2 414 691	2 561 093	2 677 821	2 986 802
b)	Nombre d'actions ordinaires existantes 230 408 755		241 469 096	256 109 260	267 782 050	298 680 249
c)	Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes et cumulatif	-	-	-	-	-
d)	Nombre maximal d'actions futures à créer	16 623 190	18 985 342	24 086 286	24 219 036	14 304 451
	Par conversion d'obligations	3 353 771	-	-	-	-
	Par exercice d'options de souscription	8 076 036	16 186 228	21 287 169	21 400 598	13 253 422
	Par exercice de droits de souscription	5 193 383	2 799 114	2 799 117	2 818 438	1 051 029
	Par attribution d'actions gratuites	-	-	-	-	-
	Autre	-	-	-	-	-
II	Opérations et résultat de l'exercice (en €)
a)	Chiffre d'affaires hors taxes	2 009 304	2 649 046	65 172	1 005 876	560 765
b)	Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	825 083	(20 338 126)	(880 435)	(755 747)	(1 579 061)
c)	Impôts sur les bénéfices	14 262	-	-	-	-
d)	Participation des salariés due au titre de l'exercice (charge de l'exercice)	-	-	-	-	-
e)	Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	1 717 313	1 436 842	(895 347)	19 477 861	28 798 295
f)	Résultat distribué	-	-	-	-	-
III	Résultat par action (en €)
a)	Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions)	0,00	(0,08)	(0,00)	(0,00)	(0,01)
b)	Résultat après impôts et charges calculées	0,01	0,01	(0,00)	0,07	0,10
c)	Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
IV	Personnel
a)	Effectif moyen des salariés	3	3	3	5	5
b)	Montant de la masse salariale de l'exercice	336 767	353 179	267 784	502 420	670 841
c)	Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	170 013	180 323	133 425	325 636	432 939

6.4 ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES

Le tableau ci-après indique l'activité des principales filiales du Groupe :

(M€)	Chiffre d'affaires	Résultat Net
ATARI INTERACTIVE	6,3	(2,9)
ATARI US HOLDINGS (y.c. filiales)	14,4	(4,5)
ATARI PARTNERS	0,0	(0,3)
ATARI ENTERTAINMENT AFRICA (y.c. filiales)	-	(0,2)
ATARI GAMING	0,0	(0,9)

6.5 CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Directeur Général et les dirigeants, sous le contrôle du Conseil d'Administration, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

Le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
La réalisation et l'optimisation des opérations ;
La fiabilité des opérations financières ;
La conformité aux lois et réglementations en vigueur.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Toutes les équipes sont de taille limitée, ce qui peut représenter un risque de séparation des tâches.

6.6 PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE

Pour l'exercice 2021/2022, Le Groupe Atari se fixe 4 objectifs opérationnels à court terme :

Elargir le portefeuille de jeux, vers un modèle premium ;
Poursuivre le développement du programme de licences, indispensables au maintien et à la croissance de la profitabilité ;
Accroitre l'activité de l'Atari VCS ;
Développer la division blockchain et les possibilités d'utilisation de l'Atari Token.

L'exercice 2021-2022, année de transition dans le changement de stratégie opéré, l'objectif financier est de mettre en place les leviers de profitabilité des années à venir avec pour priorité la valorisation du portefeuille de propriétés intellectuelles. L'activité et la rentabilité du 1er semestre seront négatives, compte tenu principalement de l'arrêt de développement de certains jeux et de la fermeture des activités casino en Afrique décidée en juillet 2021.

6.7 ACTIONNARIAT

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 mars 2021, le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s'élevait à la somme de 2.986.802,49 euros divisé en 298.680.249 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Au 31 mars 2021, le nombre de droits de vote attachés aux actions de la Société était de 298.749.204.

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2021, la répartition du capital des actionnaires détenant plus de 2% du capital et des droits de vote s'établissait de la façon suivante :

	31 mars 2021
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Irata LLC (1)	50 509 252	16,91%	50 509 252	16,90%	50 509 252	16,91%
Ker Ventures, LLC (2)	24 757 755	8,29%	24 757 755	8,29%	24 757 755	8,29%
Mr Alexandre Zyngier	3 531 982	1,18%	3 531 982	1,18%	3 531 982	1,18%
Actions auto-détenues	49 835	0,02%	49 835	0,02%	0	0,00%
Public (3)	219 831 425	73,60%	219 950 215	73,61%	219 950 215	73,62%
Total	298 680 249	100,00%	298 799 039	100,00%	298 749 204	100,00%

(1) Irata LLC est la société holding détenue par Wade Rosen, Président du Conseil d'administration de la Société au 31 mars 2021.

(2) Ker Ventures LLC est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, Directeur Général de la Société au 31 mars 2021.

(3) 118 790 actions comportent un droit de vote double.

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2020, la répartition du capital des actionnaires détenant plus de 2% du capital et des droits de vote s'établissait de la façon suivante :

	31 mars 2020
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Wade J Rosen Revocable Trust	28 000 000	10,46%	28 000 000	10,45%	28 000 000	10,46%
Ker Ventures, LLC (1)	20 065 781	7,49%	20 065 781	7,49%	20 065 781	7,50%
Mr Alexandre Zyngier	9 951 540	3,72%	9 951 540	3,71%	9 951 540	3,72%
Actions auto-détenues	279 589	0,10%	279 589	0,10%	0	0,00%
Public (2)	209 485 140	78,23%	209 603 930	78,24%	209 603 930	78,32%
Total	267 782 050	100,00%	267 900 840	100,00%	267 621 251	100,00%

(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société au 31 mars 2020. (2) 118 790 actions comportent un droit de vote double.

Les actions peuvent bénéficier d'un droit de vote double, en raison d'une détention nominative d'au moins 2 ans. Au 31 mars 2021, à la connaissance de la Société, 118 790 actions bénéficient de droit de vote double.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 2 % ou plus du capital émis ou des droits de vote disponibles de la société.

Au 31 mars 2021, Irata détient 16,91% du capital et des droits de vote, Ker Ventures et Frédéric Chesnais détiennent 8,29% du capital et des droits de vote exerçables en assemblée. L'existence d'administrateurs indépendants et le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise permettent d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.

MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA DÉTENTION DU CAPITAL

Au cours du mois d'avril 2020, la Société a été informée :

du rachat sur le marché de 8 603 002 actions par Wade J. Rosen Revocable Trust ;
du rachat auprès de Monsieur Alexandre Zyngier de 2 140 755 actions par Ker Ventures LLC.

Au cours de l'exercice, la société a émis :

18.163.337 actions dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre d'un placement privé 'décembre 2020) ;
1.767.409 actions suite à l'exercice des BSA détenus par Ker Ventures LLC ;
8.908.810 actions suite à l'exercice de stock-options par Frédéric Chesnais ;
2.058.643 actions suite à l'exercice de stock-options par des employés du Groupe Atari.

En application des dispositions des statuts, toute personne, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage est tenue d'informer celle-ci.

En date du 7 avril 2020, la Société a été informée du franchissement de seuil à la hausse de 16% par Wade J Rosen Revocable Trust.

En date du 30 septembre 2020, la Société a été informée du transfert des actions détenue par Wade J Rosen Revocable Trust à la société LR Interactive Holdings LLC détenue par Wade Rosen.

En date du 3 février 2021, la Société a été informée du transfert des actions détenue par la société LR Interactive Holdings LLC à la société Irata LLC détenue par Wade Rosen.

En date du 4 août 2021, la Société a été informée du franchissement de seuil à la baisse de 4% par Frédéric Chesnais directement en nom propre et indirectement à travers la société Ker Ventures LLC détenue par Frédéric Chesnais.

OPÉRATIONS PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES

Actions propres

Au cours du mois de novembre 2020, Atari SA a procédé à la cession d'une partie des actions d'autocontrôle qu'elle détenait. Entre le 5 novembre 2020 et le 18 novembre 2020, 229 754 actions Atari ont été vendues sur le marché, au cours moyen de 0,4018 € par action pour un montant total de 92.307 euros. Au 31 mars 2021, Atari SA détient 49 835 actions représentant 0,02% du capital.

Contrat de liquidité

Aucun contrat de liquidité n'est en place à ce jour.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée générale du 15 février 2021 a autorisé dans sa treizième résolution, pour une durée de dix-huit mois, l'achat d'un nombre d'actions de la Société par le Conseil dans la limite de 10 % du montant total des actions composant le capital de la Société. Au cours de l'exercice la société n'a pas utilisé cette autorisation.

ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Au 31 mars 2021, les salariés ne détenaient pas de part du capital de la Société par l'intermédiaire d'un Plan d'Epargne Entreprise.

6.8 AFFECTATION DU RESULTAT

Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires d'affecter le bénéfice d'Atari S.A. de l'exercice écoulé, d'un montant de 28.798.295,19 € en report à nouveau qui passera ainsi de +18 582 513,43€ à +47.380.808,62€.

DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices et il n'est pas envisagé de proposer le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2020/2021.

DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

6.9 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Pour chacun des plans, le prix d'exercice est fixé par le Conseil d'administration le jour où les options sont attribuées. Il correspond à une moyenne des cours de Bourse ayant précédé la date de la réunion du Conseil d'administration avec ou sans décote. Les options expirent après un délai de huit ans à compter de leur date d'attribution gratuite définitive.

OBLIGATIONS DE CONSERVATION APPLICABLES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

En application de la réglementation en vigueur, le Conseil d'administration a arrêté des règles de conservation applicables au Directeur Général et au Président depuis l'exercice 2007/2008. Le Conseil a décidé que le Directeur Général et le Président devraient conserver, pendant toute la durée de leur mandat, au moins 15 % des actions acquises suite à l'exercice de ces options de souscription d'actions

RESUME DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PLANS D'OPTIONS CONSENTIS

La Société peut attribuer des options de souscription d'actions à ses dirigeants et cadres supérieurs, ainsi qu'à d'autres collaborateurs, au titre de leur contribution à la performance du Groupe. À la date d'attribution, le prix d'exercice de l'option fixé est proche du cours auquel s'échangent les actions de la Société. Les options attribuées ont une durée de vie de huit ans et une période d'acquisition de trois ans pour les plans N°23, 24 et 25 et de quatre ans pour le plan N°26.

Au 31 mars 2021, comme au 30 septembre 2021, quatre plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en vigueur :

Le plan N°23 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2014 qui au 30 septembre 2021, constitué de 321 746 options en circulation, donne droit, compte tenu des ratios de conversion, à la souscription de 328 503 actions ;
Le plan N° 24 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2016 qui au 30 septembre 2021, constitué de 205 239 options en circulation, donne droit, compte tenu des ratios de conversion, donne droit à la souscription de 207 702 actions ;
Le plan N° 25 décidé par l'assemblée générale du 29 septembre 2017 qui au 30 septembre 2021, constitué de 1 875 933 options en circulation, donne droit, compte tenu des ratios de conversion, donne droit à la souscription de 1 889 065 actions ;
Le plan N° 26 décidé par l'assemblée général du 30 septembre 2019 qui au 30 septembre 2021, constitué de 1 625 000 options en circulation, donne droit à la souscription de 1 625 000 actions.

Les principales caractéristiques de toutes les options de souscription d'actions attribuées par Atari et encore en circulation sont récapitulées dans les 4 tableaux ci-dessous :

Plans d'options en cours	Plan N°23-1	Plan N°23-2	Plan N°23-3	Plan N°23-4
Date de l'Assemblée Générale	30-sept-14
Date du Conseil d'Administration	09-mai-14	29-juin-15	04-janv-16	27-janv-16
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 104 000	469 139	144 000	2 378 528
Dont aux membres du conseil d'Administration	4 000 000			1 650 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	29-oct-22	31-août-23	03-janv-24	31-mai-24
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,20 €	0,20 €	0,16 €	0,17 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015	4 575 000
Options attribuées entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2016		469 139	144 000
Options attribuées entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017				2 378 528
Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018	-
Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018		(36 139)		(33 000)
Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(392 308)	(210 059)		(72 349)
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(1 036)	(2 002)		(552)
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020	(1 657)	(939)	(144 000)	(461)
Options exercées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(4 097 728)	(31 000)		(1 926 666)
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021		(15 000)		(5 000)
Options en circulation au 31 mars 2021	82 272	174 000	0	340 500
Options exercées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021	(82 272)	(137 753)		(55 000)
Options annulées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021
Options en circulation au 30 septembre 2021	0	36 247	0	285 500

(1) Le prix de souscription des options est déterminé par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse précédant l'attribution des options, avec ou sans décote.

Plans d'options en cours	Plan N°24-1	Plan N°24-2	Plan N°24-3
Date de l'Assemblée Générale		30-sept-16
Date du Conseil d'Administration	12-juil-17	20-oct-17	15-janv-18
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 935 805	316 667	2 300 000
Dont aux membres du conseil d'Administration	3 680 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	11-juil-25	19-oct-25	14-janv-26
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,280 €	0,350 €	0,458 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018	5 935 805	950 000	2 300 000
Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018		(633 333)
Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(318 147)
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(247 032)	(316 667)	(2 100 000)
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020	(459)
Options exercées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(4 031 588)
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(95 000)
Options en circulation au 31 mars 2021	1 243 579	0	200 000
Options exercées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021	(1 038 340)		(200 000)
Options annulées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021
Options en circulation au 30 septembre 2021	205 239	0	0

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Plans d'options en cours	Plan N°25-1	Plan N°25-2	Plan N°25-3
Date de l'Assemblée Générale		29-sept-17
Date du Conseil d'Administration	16-juil-18 16-juil-18		18-déc-18
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 935 805	316 667	370 000
Dont aux membres du conseil d'Administration	4 000 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	31-juil-26	31-juil-26	17-janv-27
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,386 €	1,000 €	0,270 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	6 405 000	2 000 000	370 000
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	-	-	-
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020			(20 000)
Options exercées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(494 444)		(59 583)
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(95 000)	(1 500 000)
Options en circulation au 31 mars 2021	5 815 556	500 000	290 417
Options exercées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021	(4 480 040)		(250 000)
Options annulées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021
Options en circulation au 30 septembre 2021	1 335 516	500 000	40 417

Plans d'options en cours	Plan N°26-1
Date de l'Assemblée Générale	30-sept-19
Date du Conseil d'Administration	14-juil-20
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	3 725 000
Dont aux membres du conseil d'Administration	2 000 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	13-juil-28
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,2275 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/4 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	3 750 000
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(25 000)
Options en circulation au 31 mars 2021	3 725 000	0	0
Options exercées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021
Options annulées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021	(2 100 000)
Options en circulation au 30 septembre 2021	1 625 000	0	0

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX D'ATARI AU COURS DE L'EXERCICE 2020-2021 ET OPTIONS EXERCEES PAR CES DERNIERS

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur ou par toute autre société du Groupe :

leurs bénéficiaires sous certaines conditions et peuvent être exercées pendant une période maximale de 8 ans.

Le critère d'une année de présence à compter de l'octroi de ce plan a conduit, en date du 6 juin 2021, à l'annulation de cette allocation.

Options de souscription ou d'achat d'actions exercées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social :

Au cours de l'exercice 2020-2021, Frédéric Chesnais a exercé 8.753.657 stock-options en versant la somme de 1.956.106 euros en contrepartie de la création de 8.908.810 actions nouvelles Atari, SA.

Au cours de l'exercice 2020-2021, Ker Ventures a exercé 1.731.057 BSA en versant la somme de 0,17 euros par BSA exercé, en contrepartie de la création de 1.767.409 actions nouvelles Atari, SA.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES PAR LA SOCIETE ET SES FILIALES AUX SALARIES ET OPTIONS EXERCEES PAR CES DERNIERS

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés par l'émetteur ou par toute autre société du Groupe :

Les options issues de ce plan d'options N° 26, contrairement aux autres plans pour lesquels la période d'acquisition était sur 3 ans, ne sont acquises annuellement, après un an de présence, par quart par leurs bénéficiaires sous certaines conditions et peuvent être exercées pendant une période maximale de 8 ans.

Le critère d'une année de présence à compter de l'octroi de ce plan a conduit à une annulation de 125.000 de ces options, de sorte qu'au 30 septembre 2021, il restait au titre de ce plan 1.625.000 options en circulation.

Options de souscription ou d'achat d'actions exercées durant l'exercice par les salariés :

Au cours de l'exercice 2020-2021, les salariés ont exercé 1.508.333 options de souscription d'actions en versant la somme de 375.960 euros en contrepartie de la création de 1.531.123 actions nouvelles Atari, SA.

7 RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS A L'ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES CLOS LE 31 MARS 2021

(Établi conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce)

Chers Actionnaires,

Dans le cadre de notre Assemblée Générale, et conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons, par le présent rapport, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options de souscription ou d'achat d'actions.

Aux termes de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous détaillons également dans le présent rapport spécial des informations nominatives sur les attributions gratuites définitives et les exercices d'options par les mandataires sociaux et les personnes ayant bénéficié des plus importantes attributions gratuites définitives.

1. Options de souscription d'actions attribuées par la Société à chacun de ses mandataires sociaux

Au cours de l'exercice, 2.000.000 options de souscription d'actions ont été attribuées au Directeur général Monsieur Frédéric Chesnais.

Ces options de souscription étant soumises au critère du respect d'une année de présence, elles ont été annulées en date du 6 juin 2021 à la démission de Monsieur Frédéric Chesnais de ses fonctions.

2. Options de souscription d'actions attribuées par les filiales de la Société à ses mandataires sociaux

Au cours de l'exercice, aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée à des mandataires sociaux ou administrateurs de la Société par l'une de ses filiales.

3. Actions souscrites ou achetées par des mandataires sociaux par exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société ou ses filiales

Au cours de l'exercice 2020-2021, Ker Ventures a exercé 1.731.057 BSA en versant la somme de 0,17 euros par BSA exercé, en contrepartie de la création de 1.767.409 actions nouvelles Atari, SA.

4. Options de souscription d'actions attribuées par la Société et ses filiales aux salariés

Au cours de l'exercice, 1.725.000 options de souscription d'actions ont été attribuées aux salariés.

Ces options de souscription étant soumises au critère du respect d'une année de présence, 125.000 elles ont été annulées de sorte qu'au 30 septembre 2021, il restait au titre de ce plan 1.625.000 options de souscription en circulation.

5. Actions souscrites par des salariés de la Société par exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société ou ses filiales au profit des dix salariés de la Société non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi souscrites est le plus élevé

Paris, le 5 novembre 2021 - Le Conseil d'administration

Société anonyme au capital de 3.060.274,29 euros Siège social : 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris – France RCS Paris 341 699 106

8 COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

SOMMAIRE

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE---------------------------------------------------------------------------------------------- 47
BILAN CONSOLIDE ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 48
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES----------------------------------------------------------------------- 49
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ----------------------------------------------------------------------- 50
NOTE 1 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE --------------------------------------------------------------------- 51
NOTE 2 – REGLES ET METHODES COMPTABLES----------------------------------------------------------------------------- 51
NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES-------------------------------------------------------------------------------- 64
NOTE 4 – DROITS D'UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION--------------------------------------- 66
NOTE 5 – TITRES MIS EN EQUVALENCE------------------------------------------------------------------------------------------ 66
NOTE 6 – INSTRUMENTS FINANCIERS -------------------------------------------------------------------------------------------- 66
NOTE 7 – STOCKS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 68
NOTE 8 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES--------------------------------------------------------------------------------- 69
NOTE 9 – AUTRES ACTIFS COURANTS ------------------------------------------------------------------------------------------- 69
NOTE 10 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE------------------------------------------------------------ 70
NOTE 11 – CAPITAUX PROPRES----------------------------------------------------------------------------------------------------- 70
NOTE 12 – PROVISIONS RISQUES ET CHARGES - COURANTES / NON COURANTES --------------------------- 74
NOTE 13 – ENDETTEMENT------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 74
NOTE 14 – DETTES LOCATIVES COURANTES / NON COURANTES ----------------------------------------------------- 75
NOTE 15 – AUTRES PASSIFS - COURANTS / NON COURANTS ----------------------------------------------------------- 75
NOTE 16 – INFORMATION SECTORIELLE – CHIFFRE D'AFFAIRES------------------------------------------------------ 76
NOTE 17 – CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES------------------------------------------------------------------- 77
NOTE 18 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION--------------------------------------------------------- 78
NOTE 19 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS-------------------------------------------------------- 78
NOTE 20 – CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE ------------------------------------------------------------------ 79
NOTE 21 – RESULTAT FINANCIER NET-------------------------------------------------------------------------------------------- 79
NOTE 22 – IMPOTS SUR LE RESULTAT ------------------------------------------------------------------------------------------- 80
NOTE 23 – ACTIVITES NON POURSUIVIES--------------------------------------------------------------------------------------- 80
NOTE 24 – ENGAGEMENTS HORS BILAN----------------------------------------------------------------------------------------- 81
NOTE 25 – GESTION DES RISQUES DE MARCHE ----------------------------------------------------------------------------- 81
NOTE 26 – PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS---------------------------------------------------------------------------- 82
NOTE 27 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES ------------------------------------------------------------------------ 82
NOTE 28 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE------------------------------------------------------------------ 87
NOTE 29 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES --------------------------------------------------------- 88

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(M€)		31.03.2021	31.03.2020
Chiffre d'affaires	Note 16	18,9	24,0
Coût des ventes		(5,5)	(2,4)
MARGE BRUTE		13,4	21,6
Frais de recherche et développement	Note 17	(7,9)	(9,8)
Frais marketing et commerciaux	Note 17	(2,6)	(4,2)
Frais généraux et administratifs	Note 17	(6,3)	(4,7)
Autres produits et charges d'exploitation	Note 18	0,0	(0,1)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		(3,4)	2,9
Coûts de restructuration
Autres produits et charges opérationnels	Note 19	(8,2)	0,0
RESULTAT OPERATIONNEL		(11,6)	2,9
Coût de l'endettement financier	Note 21	(0,1)	(0,0)
Autres produits et charges financiers	Note 21	(0,1)	(0,8)
Quote part de résultat net de sociétés mise en équivalence	Note 5	(0,1)	-
Impôt sur les bénéfices	Note 22	(0,0)	(0,1)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		(11,9)	2,0
Résultat net des activités non poursuivies	Note 23	-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(11,9)	2,0
Part attribuable au Groupe		(11,9)	2,3
Part attribuable aux Intérêts minoritaires	Note 11.5	(0,0)	(0,3)
Résultat de base par action (en euros)	Note 2.28	(0,043)	0,009

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(11,9)	2,0
Eléments directement reconnus en capitaux propres :
Ecart de conversion (recyclable)	(1,1)	0,6
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (recyclable)	(0,2)	(0,6)
Autres mouvements		-
Total du résultat directement reconnu en capitaux propres	(1,2)	0,0
RESULTAT GLOBAL	(13,2)	2,0
Part Groupe	(13,2)	2,3
Part Intérêts minoritaires	(0,0)	(0,3)

BILAN CONSOLIDE

ACTIF (M€)		31.03.2021	31.03.2020
Immobilisations incorporelles	Note 3	11,6	17,8
Immobilisations corporelles		0,0	0,0
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	Note 4	1,9	2,3
Titres mis en équivalence	Note 5	-	-
Actifs financiers non courants	Note 6	15,8	15,7
Impôts différés actifs	Note 22	1,9	2,1
Actifs non courants		31,3	38,0
Stocks	Note 7	2,5	0,6
Clients et comptes rattachés	Note 8	3,3	2,8
Actifs d'impôts exigibles		0,0	0,0
Autres actifs courants	Note 9	0,6	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 10	2,5	1,8
Actifs détenus en vue de la vente	Note 23	0,3	-
Actifs courants		9,1	5,8
Total actif		40,4	43,8

PASSIF (M€)		31.03.2021	31.03.2020
Capital		3,0	2,7
Primes d'émission		19,1	11,0
Réserves consolidées		14,0	12,5
Résultat de l'exercice part Groupe		(11,9)	2,3
Capitaux propres Part du Groupe	Note 11	24,2	28,5
Intérêts minoritaires	Note11.5	(0,0)	(0,4)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		24,1	28,1
Provisions pour risques et charges non courantes	Note 12	0,0	0,0
Dettes financières non courantes	Note 13	-	0,9
Dettes locatives long terme	Note 14	1,6	2,1
Autres passifs non courants	Note 15	0,7	0,8
Passifs non courants		2,3	3,7
Provisions pour risques et charges courantes	Note 12	-	0,1
Dettes financières courantes	Note 13	-	0,6
Dettes locatives court terme	Note 14	0,3	0,3
Dettes fournisseurs	Note 15	7,3	5,7
Dettes d'impôts exigibles		-	0,0
Autres passifs courants	Note 15	6,3	5,2
Passifs courants		13,9	11,9
Total passif		40,4	43,8

Les notes ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Résultat de l'exercice	(11,9)	2,0
Charges et produits sans effets sur la trésorerie		-
Dotation (reprise) amortissements & provisions sur actifs non courants	12,6	6,2
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées	0,8	1,0
Plus-values/ Moins-values de cession	0,1	-
Autres charges calculées	(2,6)	(2,2)
Coût de l'endettement financier	-	-
Charges d'impôts (exigible et différée)	-	(0,0)
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	(1,0)	7,0
Impôts versés	-	(0,0)
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	(1,9)	(0,5)
Créances Clients et comptes rattachés	(1,3)	0,5
Fournisseurs et comptes rattachés	1,2	2,7
Autres actifs et passifs courants et non courants	(1,5)	(8,5)
FLUX NETS DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	(4,6)	1,1
Décaissements sur acquisition ou augmentation
Immobilisations incorporelles	(4,6)	(9,6)
Immobilisations corporelles	(0,0)	(0,0)
Actifs financiers non courants	(0,1)	(0,1)
Encaissements sur cessions ou remboursement
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Actifs financiers non courants	1,7	0,2
FLUX NETS DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(3,1)	(9,6)
Fonds nets reçus par :
Augmentation de capital	8,4	0,9
Emprunts	-	0,9
Mouvements sur actions propres
Fonds nets décaissés par :
Intérêts et frais financiers nets versés	-	-
Remboursement d'emprunts	(0,6)	(0,1)
Mouvements sur actions propres	-	(0,1)
Variation des prêts et avances consenties	-	-
Autres flux liés aux opérations de financement	-	-
FLUX NETS DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	7,8	1,5
Incidence des variations du cours des devises	0,6	0,1
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	0,7	(6,7)

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	1,8	8,5
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	2,5	1,8
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	0,7	(6,7)
Analyse de la trésorerie de clôture
Trésorerie et équivalents trésorerie	2,5	1,8
Découverts bancaires inclus dans les dettes financières courantes	-	-

(M€)	Capital	Prime d'émission	Actions auto détenues	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Capitaux propres, part groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 mars 2019	2,6	8,0	(0,1)	15,2	(3,4)	22,2	0,0	22,2
Retraitement IFRS 16				(0,1)		(0,1)		(0,1)
Au 31 mars 2019 retraité IFRS 16	2,6	8,0	(0,1)	15,1	(3,4)	22,2	0,0	22,2
Résultat de la période				2,3		2,3	(0,3)	2,0
Ecart de conversion					0,6	0,6	-	0,6
Autres éléments du résultat global				(0,6)		(0,6)		(0,6)
Résultat global				1,7	0,6	2,3	(0,3)	2,0
Augmentation de capital	0,1	3,0	-	-	-	3,2		3,2
Mouvements sur actions propres	-	-	(0,1)	(0,1)	-	(0,2)		(0,2)
Autres mouvements	-	-	1,0	-	-	1,0		1,0
Au 31 mars 2020	2,7	11,0	0,8	16,7	(2,8)	28,4	(0,3)	28,1
Résultat de la période				(11,9)		(11,9)	(0,0)	(11,9)
Ecart de conversion					(1,1)	(1,1)	-	(1,1)
Autres éléments du résultat global				(0,2)		(0,2)		(0,2)
Résultat global				(12,1)	(1,1)	(13,2)	(0,0)	(13,2)
Augmentation de capital	0,3	8,1	-	(0,0)		8,4		8,4
Mouvements sur actions propres	-	-	0,1	-	-	0,1		0,1
Autres mouvements	-	-	0,7	(0,3)		0,5	0,3	0,7
Au 31 mars 2021	3,0	19,1	1,6	4,3	(3,9)	24,2	(0,0)	24,1

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

PRESENTATION DU GROUPE

Atari (la « Société ») est une société anonyme de droit français dont les titres sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA).

Le Groupe Atari (www.atari.com) est un groupe de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés intellectuelles et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. En avril 2021, le Groupe a annoncé sa nouvelle organisation en deux divisions principales :

NOTE 1 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Les faits caractéristiques de l'exercice sont les suivants :

Avril 2020 : Remboursement des OCEANEs 2003-2020. Les 82.906 OCEANEs 2003-2020 en circulation au 31 mars 2020 qui représentaient un montant de 625 K€ ont été intégralement remboursées à leur échéance du 1er avril 2020.
Avril 2020 : Lancement officiel du projet Atari sur la blockchain et premières ventes privées de l'Atari Token. La société Atari Chain Ltd, basée à Gilbraltar, a été créée, en mars 2020, en coentreprise à 50/50 entre Atari SA et ICICB Limited en vue d'émettre l'Atari token. Un total de 7.771.000.000 de jetons a été créé en avril 2020. Les premières ventes d'Atari Tokens se sont déroulées au cours de l'exercice 2020-2021. L'Atari Token est une crypto-monnaie destinée à une utilisation la plus large possible dans le domaine de l'Entertainment. Atari a pour objectif de développer progressivement l'adoption et les cas d'utilisation de l'Atari Token à travers l'écosystème du divertissement interactif et des initiatives blockchain
Juillet 2020 : Accords de distribution pour l'Atari VCS avec Bluemouth, distributeur australien.
Aout 2020 : Accords de distribution pour l'Atari VCS avec Microcenter, distributeur américain.
Septembre 2020 : Atari accorde au Groupe ICICB un droit de licence pour construire des hôtels Atari notamment à Dubaï, Gibraltar et en Espagne. Dans le cadre de ce contrat Atari perçoit un montant de 0,5 million de dollars US au titre de consulting fees et d'une avance non remboursable sur les royautés futures ;
Novembre 2020 : accord avec Bitcoin.com Exchange pour une vente publique et une cotation de l'Atari Token à partir de novembre 2020
Décembre 2020 : Livraisons des premières unités de l'Atari VCS qui avaient fait l'objet de précommandes sur la plateforme Indiegogo.
Décembre 2020 : Augmentation de capital d'un montant de 5,8 millions d'euros. L'augmentation de capital a été réalisée, dans le cadre d'un placement privé, par émission de 18.163.337 actions nouvelles au prix unitaire de 0,32 euros, prime d'émission incluse avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Mars 2021 : Atari étend son partenariat hôtelier avec le Groupe ICICB à de nouveaux pays en Europe en Afrique et en Asie. Dans le cadre de ce contrat Atari perçoit un montant de 3 millions de dollars US au titre de consulting fees et d'une avance non remboursable.
Effets de l'épidémie du Covid-19 sur les activités du Groupe : Dans le contexte de la crise sanitaire et économique liée au Covid-19, un effet défavorable important a été enregistré (i) sur l'activité de « licensing » du fait des reports intervenus dans les renouvellements de contrats de licence et (ii) dans le calendrier de livraison des unités de l'Atari VCS. Le Groupe observe attentivement l'évolution de la situation sanitaire pour mener les actions nécessaires et assurer la protection de ses collaborateurs.

NOTE 2 – REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. PRINCIPES GENERAUX

Les comptes consolidés d'Atari ont été établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) tel qu'adopté dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er avril 2019, à l'exception des nouvelles règles et interprétations, dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2020/2021.

Les états financiers du Groupe sont présentés en millions d'euros avec une décimale, sauf indication contraire. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 5 novembre 2021. Ils seront soumis à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires pour approbation.

Application du principe de continuité de l'exploitation

Depuis l'exercice 2012/2013, alors que les capitaux propres et la trésorerie nette étaient fortement négatifs (les capitaux propres s'élevaient à -34,9 M€ et l'endettement net s'élevait à 31,4 M€), le Groupe a mis en place un programme de désendettement massif et de restauration de ses fonds propres. Les capitaux propres du Groupe sont redevenus positifs lors de l'exercice 2016-2017. Au 31 mars 2021, la trésorerie nette et les capitaux propres sont positifs.

Ainsi :

Au 31 mars 2020, les capitaux propres (part du Groupe) s'élevaient à +28,5 M€. A cette même date, la trésorerie nette s'élevait à 1,1 M€.
Au 31 mars 2021, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +24, M€. A cette même date, la trésorerie nette s'élève à 2,5 M€.

Compte tenu des investissements engagés pour l'Atari VCS et de la baisse des activités de « licensing », la variation du besoin en fonds de roulement du Groupe en découlant, la situation de trésorerie du Groupe est passée au cours de l'exercice, de 1,8 M€ au 31 mars 2020 à 2,5 M€ au 31 mars 2021 après une augmentation de capital de 5,8 M€ en décembre 2020.

Pour l'exercice 2021-2022, année de transition dans le changement de stratégie opéré, l'objectif financier est de mettre en place les leviers de profitabilité pour les années à venir et d'accroitre la valorisation du portefeuille de propriétés intellectuelles. L'activité et la rentabilité du 1er semestre seront négatives, compte tenu principalement de l'arrêt de développement de certains jeux et de la fermeture des activités casino en Afrique décidée en juillet 2021.

Les prévisions de trésorerie établies par le Groupe s'appuient sur :

des prévisions d'activité (jeu, licence, production multimédia, Atari VCS, Atari Blockchain) qui génèrent par elle-même un cash-flow positif,
la conversion de stock-options au cours des mois d'avril à Juillet 2021 pour un montant total de 2,4 M€.
de prêts d'actionnaires pour un montant de 2,6 millions de dollars US en juillet, août 2021 et septembre 2021 ;
des financements externes en fonction des conditions de marché.

Par nature, ces prévisions reposent sur des hypothèses dont le calendrier de réalisation est incertain, étant précisé que le Groupe développe des activités nouvelles pour lesquelles il n'existe pas de comparaisons historiques (Atari VCS, Atari Blockchain) permettant de garantir les hypothèses retenues

Préparation des états financiers

Les états financiers consolidés résumés du Groupe au 31 mars 2021 ont été établis :

conformément aux normes IAS/IFRS et à leurs interprétations, telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/index\_fr.htm ;
conformément aux normes IFRS telles que publiées par l'IASB ;
selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux appliqués au 31 mars 2020

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 mars 2021. Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :

Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif » ;
Amendements IFRS 3 Définition d'une activité ;
Modifications d'IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence :
Amendements à IFRS 16 relatif aux compensations de loyers dans le cadre de la pandémie de Covid-19.

Ces amendements et interprétations n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés au 31 mars 2021.

2.2. RECOURS AUX ESTIMATIONS ET PRINCIPAUX JUGEMENTS COMPTABLES

La préparation de comptes consolidés conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qu'il juge raisonnable et réaliste. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations, la crise sanitaire exceptionnelle liée au Covid-19 rendent les estimations plus difficiles. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

Les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur

o Note 3 immobilisations incorporelles, hypothèses mises à jour annuellement sur les frais de développement en fonction des ressources nettes prévisionnelles ; évaluation des cryptomonnaies détenues lors de la réalisation de ventes ou d'allocations.
o Notes 4 & 14 droits d'utilisation relatifs aux contrats de location, Hypothèses retenues pour la reconnaissance du droit d'utilisation d'un actif loué, valorisation de la dette locative, détermination du taux d'actualisation, de la durée retenue d'un contrat, de la durée d'amortissement.
o Note 6 certains instruments financiers : méthode de valorisation à la juste valeur.
o Note 11 capitaux propres, paiement sur base d'actions : évaluation des plans d'option de souscription d'actions accordés aux salariés à leur juste valeur à la date d'attribution des droits par l'utilisation du modèle mathématique « Black & Scholes ».
o Notes 15 & 22 impôts différés : estimations pour la reconnaissance des impôts différés actifs mises à jour annuellement et évaluation des positions fiscales incertaines dans le cadre de l'application de l'interprétation IFRIC 23.
o Note 15 produits constatés d'avance : évaluation des revenus en lien avec des opérations réalisées en Atari Tokens.

Il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d'exploitation et du plan de financement, et la non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur l'évaluation des actifs et des passifs du Groupe.

2.3. METHODES ET PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire les sociétés sur lesquelles il a le pouvoir de d'influer sur les politiques financière et opérationnelle afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Mise en équivalence

La société Atari Chain Ltd détenue à 50% avec ICICB Limited en contrôle conjoint est mise en équivalence

Périmètre de consolidation

Au cours de l'exercice, 4 filiales ont été créées :

1 en France pour l'activité Atari Blockchain : Alpha Chain SA ;
2 en Afrique pour l'activité Atari Casino : Atari Entertainment Tanzania Ltd (Tanzanie), Atari Guinée SA (Guinée)
1 à Gibraltar, (en mars 2020) pour l'activité Atari Token: Atari Chain Ltd.

L'ensemble des sociétés consolidées sont reprises dans le tableau ci-après :

Société	Date de Pays		% contrôle		% intérêt
	clôture			31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020
Filiales en activité
Atari Partners S.A.S.	31-mars	France	100,00	100,00	100,00	100,00
Alpha Chain SA	31-mars	France	100,00		100,00
Atari Chain Ltd	31-mars	Gibraltar	50,00		50,00
Atari US Holdings Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Interactive Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atatri Studios Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Games Corp	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
AITD Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Cubed Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	90,72	90,72	90,72	90,72
RCTO Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Connect LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Casino LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari VCS LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Hotels Corp	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Music LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Lotto Ireland Ltd	31-mars	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Capital Ireland Ltd	31-mars	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Entertainment Africa Ltd	31-dec	Maurice	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Gaming Ltd	31-mars	Kenya	59,90	59,90	59,90	59,90
Atari Liberia Inc	31-mars	Liberia	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari RDC Eurl	31-mars	RDC	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Lifestyle Ltd	31-mars	Nigéria	99,00	99,00	99,00	99,00
Atari Entertainment Ghana Ltd	31-mars	Ghana	90,00	90,00	90,00	90,00
Atari Entertainment Uganda Ltd	31-mars	Ouganda	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Entertainment Tanzania Ltd	31-mars	Tanzanie	100,00		100,00
Atari Guinée SA	31-mars	Guinée	100,00		100,00
Filiales sans activité ou en cours de liquidation
Atari Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Burundi Su	31-mars	Burundi	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Japan KK	31-mars	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Entertainment GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Gmbh	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00

2.4. TRANSACTIONS INTERNES

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminées.

2.5. OPERATIONS EN MONNAIES ETRANGERES

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets dans les filiales étrangères sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

2.6. CONVERSION DES COMPTES SOCIAUX DES FILIALES ETRANGERES

La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères est la monnaie locale en vigueur.

Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste « Ecarts de conversion », pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n'impacte le résultat qu'au moment de la cession de la société ou de sa sortie du périmètre de consolidation.

Les cours des principales devises utilisées par le Groupe sont les suivants :

	31.03.2021		31.03.2020
En euros	Taux clôture	Taux moyen	Taux clôture	Taux moyen
USD	1,1725	1,1675	1,0956	1,1113
MUR	46,0000	46,0000	40,0000	40,0000
KES	128,0000	128,0000	114,0000	114,0000

2.7. ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE & ACTIVITE NON POURSUIVIE

Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d'actifs, sur la ligne « actifs détenus en vue de la vente » du bilan dès lors qu'ils sont significatifs. Ces actifs ou groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Une activité non poursuivie est définie comme un composant de l'entreprise faisant l'objet soit d'une cession, soit d'un classement en actifs détenus en vue de la vente, qui :

Représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ;
Fait partie d'un plan global de cession d'une activité ou d'une zone géographique significative pour le Groupe ;
Ou est une filiale significative acquise uniquement dans le but de la revente.

Les éléments du résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les comptes consolidés pour toutes les périodes présentées.

L'arrêt des activités de casino exercées par les filiales africaines et la fermeture de celles-ci ayant été décidés postérieurement à la clôture de l'exercice, les éléments d'actifs et de passifs y afférents n'ont pas donné lieu à la présentation telle que prévue par la norme IFRS 5 dans les comptes clos au 31 mars 2021.

2.8. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments tels que (i) les frais de développement de jeux vidéo, de l'Atari VCS et des productions audiovisuelles (ii) les logiciels de gestion acquis, les droits d'exploitation des licences acquises, les marques et (iii) les actifs cryptographiques acquis.

Licences

Les licences de droit d'utilisation de propriétés intellectuelles sont comptabilisées en immobilisations incorporelles à partir de la date de signature du contrat lorsqu'aucune obligation significative n'est attendue de la part du bailleur ; le montant immobilisé correspond à la somme actualisée des redevances minimums annuelles prévues au contrat. Les montants payés au-delà des minimums garantis sont comptabilisés en charges.

Ces licences sont amorties à compter de leur date d'exécution sur la base du taux le plus important entre le taux contractuel appliqué aux unités vendues et le taux linéaire basé sur la durée de vie de la licence. La charge d'amortissement est enregistrée en « coût des ventes ».

Le Groupe s'assure régulièrement de la valeur recouvrable des montants capitalisés et effectue un test de dépréciation, tel que décrit au paragraphe 2.12, dès l'apparition d'indicateurs de perte de valeur. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée dans les postes « coût des ventes » si le jeu auquel est rattaché cette licence a été commercialisé et « frais de recherche et développement » dans le cas contraire.

Coûts de développement des jeux vidéo, de l'Atari VCS et de la production audiovisuelle

Conformément à la norme IAS 38, une immobilisation incorporelle résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) doit être comptabilisée si, et seulement si, une entité peut démontrer tout ce qui suit :

a) La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente.
b) Son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre.
c) Sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle.
d) La façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité.
e) La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle.
f) Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le Groupe comptabilise une dépréciation au titre des coûts de développement (dépenses de développement des studios internes ou externes) dès lors qu'il estime que le projet ne remplit pas tous les critères ci-dessus.

Au 31 mars 2021, différents projets remplissaient ces critères. Le Groupe apprécie à chaque clôture les avantages économiques futurs qu'il recevra de cet actif en utilisant les principes énoncés dans la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Ces actifs sont évalués en fonction d'un budget "a minima". Si une dérive est constatée par rapport à ce budget, et selon l'importance de cette dérive, le plan d'amortissement est accéléré ou l'actif est déprécié en totalité

Les frais de développement des jeux vidéo sont, en principe, amortis sur 3 ans en linéaire à compter

de la commercialisation du produit.

Pour certains produits qui marquent des difficultés à leur lancement, un amortissement sur une période plus courte est pratiqué et le Groupe procède à une analyse des cash flows prévisionnels.

A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence.

Les productions audiovisuelles sont revues au cas par cas, en fonction des spécificités de chaque projet, selon les règles propres à la production audiovisuelle. Les méthodes d'amortissement sont soit en linéaire, soit au prorata des recettes nettes réalisées sur l'exercice. Dans le cas où la valeur nette d'un projet s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée.

Pour l'Atari VCS, les frais de développement sont amortis, depuis la date de sortie, en décembre 2020, sur une période de 5 années en linéaire.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles incluent les actifs incorporels identifiables provenant d'acquisitions (marques, catalogues de jeux par exemple) et les logiciels acquis en vue d'un usage interne (logiciels comptables par exemple). À l'exception des marques, ces immobilisations sont amorties dans le poste « Frais généraux et administratifs » ou « Frais de recherche et développement » selon la méthode linéaire sur une période qui ne peut excéder leur durée d'utilité estimée (comprise entre 1 et 4 ans).

Actifs cryptographiques

Actuellement, les normes IFRS ne prévoient pas de directives spécifiques concernant la comptabilité des cryptomonnaies. Il n'existe pour l'heure pas de définition légale communément acceptée des actifs cryptographiques. D'une manière générale, les actifs cryptographiques sont des représentations numériques transférables, basés sur la technologie des blockchains, conçues de telle sorte qu'ils ne puissent être copiés ou dupliqués. Il existe différents types d'actifs cryptographiques, les plus connus étant les cryptomonnaies. Celles-ci sont utilisées principalement comme moyen d'échange et peuvent présenter quelques caractéristiques communes avec les monnaies traditionnelles.

L'IFRS Interpretation Committee (IFRIC) a néanmoins apporté un premier jeu de réponses, venant préciser l'application des normes IFRS à la détention de cryptomonnaies.

Prenant en considération la large diversité de crypto-actifs existants, l'IFRIC a décidé de circonscrire sa réponse aux cryptomonnaies, c'est-à-dire aux crypto-actifs répondant aux trois caractéristiques suivantes :

monnaie digitale ou virtuelle enregistrée sur un registre partagé reposant sur le cryptage de données,
non émise par une autorité juridictionnelle ou une autre partie, et
qui ne donne pas naissance à un contrat entre son détenteur et une autre entité.

Ces caractéristiques correspondant à celle des tokens détenus par le Groupe, Atari a suivi les recommandations de l'IFRIC.

Ainsi, l'IFRIC a souligné que le paragraphe 8 d'IAS 38, Immobilisations incorporelles, définit une immobilisation incorporelle comme « un actif non monétaire identifiable sans substance physique ». L'IFRIC a constaté que les soldes détenus en cryptomonnaies répondent à cette définition étant donné (i) qu'ils peuvent être séparés du porteur et vendus ou cédés individuellement ; et (ii) qu'ils ne confèrent pas au porteur un droit de recevoir un nombre déterminé ou déterminable d'unités monétaires.

2.10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon la méthode du coût, à leur valeur d'acquisition minorée des amortissements et pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des actifs concernés. Les agencements locatifs sont amortis sur leur durée d'utilité estimée ou sur la durée du bail si celle-ci est plus courte. La durée du bail tient compte des périodes de renouvellement possibles. Les terrains ne sont pas amortis.

Les durées d'utilité estimées des immobilisations sont les suivantes :

Matériel informatique : 1 à 3 ans
Mobilier et agencements et autres matériels : 3 à 10 ans

2.11. DROITS D'UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

Lorsque le Groupe est le preneur, les contrats de location (à l'exception des contrats de location à court terme et des contrats de location d'actifs de faible valeur) sont comptabilisés comme un actif de droit d'utilisation dans les immobilisations corporelles à la date à laquelle l'actif loué est disponible pour utilisation.

La dette correspondante envers le bailleur est incluse dans le bilan en tant qu'obligation de financement. Les paiements au titre de la location sont répartis entre les charges financières et le remboursement de l'obligation de location de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde restant dû au passif.

Les droits d'utilisation sont amortis sur la période contractuelle qui a été déterminée pour calculer la dette de loyers afférente.

2.12. TEST DE DEPRECIATION

Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation de ses actifs : immobilisations incorporelles, et corporelles. Pour les immobilisations corporelles et incorporelles à durée d'utilisation déterminée, ce test de dépréciation est réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables.

Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle ou corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Pour les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilisation non déterminée ainsi que les immobilisations incorporelles en cours, un test de dépréciation est systématiquement effectué chaque année sur la base de la plus haute des valeurs suivantes et chaque fois qu'un indice de perte de valeur est observé :

Projection actualisée des flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 3 ans et d'une valeur terminale ;
Prix de vente net s'il existe un marché actif.

Lorsque le prix de vente net des coûts de sortie ne peut être déterminé de manière fiable, la valeur comptable des immobilisations est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts.

La valeur terminale résulte de l'actualisation à l'infini d'un flux de trésorerie normatif déterminé sur la base du flux de trésorerie de la dernière année du business plan auquel a été appliqué un taux de croissance à long terme. Le taux retenu pour l'actualisation des flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe.

Dans le cas où le test de dépréciation annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable des immobilisations ou des goodwill à leur juste valeur.

Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill ne sont jamais reprises en résultat.

2.13. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers sont composés de titres de sociétés non consolidées, de participations dans des entreprises associées, d'instruments dérivés non qualifiés de couverture, de dépôts, de la trésorerie positive, des créances d'exploitation.

Les actifs financiers sont présentés en « non courants », excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, alors classés selon les cas en « actifs courants », ou en « équivalents de trésorerie ».

Conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :

coût amorti ;
juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI) ;
juste valeur par résultat.

Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers.

Les actions en propre détenues par la société-mère ou l'une de ses filiales intégrées sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur d'entrée au bilan consolidé. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées du compte de résultat consolidé et imputées sur les capitaux propres consolidés.

2.14. STOCKS

Lorsque des stocks sont constatés, ils sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Leur valeur brute comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achat. Les frais financiers sont exclus de la valeur des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée afin de ramener la valeur des stocks à leur valeur nette de réalisation lorsque leur valeur de marché probable est inférieure à leur coût de revient. Cette dépréciation est enregistrée en « Coût des ventes » dans le compte de résultat consolidé.

2.15. CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients sont enregistrées à leur juste valeur qui correspond, en général, à leur valeur nominale. Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement.

Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe utilise le modèle simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur l'analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Après analyse de la probabilité de défaut des créanciers, certaines créances commerciales peuvent faire l'objet d'une dépréciation.

Selon IFRS 9, les corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues correspondent soit aux pertes de crédit attendues pour les douze mois suivant la date de clôture, soit aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie totale de l'actif financier.

L'évaluation des pertes de crédit attendues pour la durée de vie totale de l'actif financier s'applique si le risque de crédit d'un actif financier à la date de clôture a augmenté de manière significative depuis sa comptabilisation initiale. Dans le cas contraire, l'évaluation se fait en fonction des pertes

de crédit attendues pour les douze mois à venir. L'écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant. Les pertes de valeur peuvent être reprises si l'actif retrouve sa valeur initiale dans le futur. La perte de valeur est considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même considérée comme définitivement irrécouvrable et passée en perte.

2.16. TRESORERIE

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, aisément mobilisables et qui sont cessibles à très court terme, convertibles en un montant de liquidités, présentant un risque négligeable de changement de valeur).

Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.17. PAIEMENTS EN ACTIONS

Le Groupe effectue des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sous la forme de stocks options ou d'attributions gratuites d'actions.

Les paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits (hors effet de conditions non liées au marché). La charge cumulée reconnue est basée sur la juste valeur à la date d'attribution des droits et sur l'estimation du nombre d'actions qui seront finalement acquises (avec prise en compte de l'effet des conditions d'acquisition non liées au marché). Elle est enregistrée, tout au long de la période d'acquisition des droits, dans le résultat opérationnel courant avec une contrepartie directe en capitaux propres.

La juste valeur des stocks options est déterminée selon le modèle Black-Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

2.18. INTERETS MINORITAIRES

Dans l'état consolidé de situation financière dans les capitaux propres, les participations ne donnant pas le contrôle doivent être présentées séparément de la participation des propriétaires de la société mère. Le résultat global total doit être attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.

2.19. PROVISIONS

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, résultant d'évènements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

2.20. PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILES

Régimes à cotisations définies

Conformément aux lois et aux usages en vigueur dans chaque pays, les filiales du Groupe contractent des engagements liés aux régimes de retraite, aux régimes d'assurance vie et invalidité, à la couverture des frais médicaux des employés actifs et à d'autres régimes d'avantages sociaux.

S'agissant d'engagements contractés exclusivement dans le cadre de régime à cotisations définies, le Groupe comptabilise les charges correspondantes au fur et à mesure que les cotisations sont dues.

Le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont encourues dans les coûts opérationnels, en fonction des bénéficiaires du plan.

Régimes à prestations définies

Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies sont calculées annuellement, conformément à IAS 19R, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie, le taux d'actualisation et le taux de rotation du personnel.

Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l'obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d'une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et, d'autre part, les effets des changements d'hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres.

2.21. PASSIFS ET INSTRUMENTS FINANCIERS

Les passifs financiers incluent les dettes obligataires et autres emprunts, les dettes sur contrats de location-financement et les dettes d'exploitation.

Les passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, alors classés en « passifs courants ».

Dettes obligataires et autres emprunts

Les dettes obligataires et les autres emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à l'émission de la dette. Ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt.

Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale et évaluées ensuite à leur coût amorti.

2.22. RECONNAISSANCE DU REVENU - PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES

Revenus des logiciels de jeux physiques

Le chiffre d'affaires est constaté à la date de livraison des produits aux clients, une provision étant comptabilisée en diminution des ventes au titre des retours estimés pour le montant net de la vente.

Revenus des jeux en ligne, mobiles et jeux sociaux

Atari tire son chiffre d'affaires de la vente de jeux en ligne, et sur smartphones et tablettes en utilisant les plateformes iOS App Store d'Apple, Android de Google, Facebook. Le Groupe comptabilise son chiffre d'affaires en rapportant au mois considéré le chiffre d'affaires déclaré par les distributeurs ou agents pour cette même période.

Pour chaque contrat conclu, Atari s'interroge sur les caractéristiques afin de déterminer s'il convient de reconnaitre le chiffre d'affaires brut ou net du coût des services rendus par les plateformes comme Steam ou Apple :

Responsabilité dans la transaction ;
Risque de stockage ;
Liberté de détermination du prix ;
Détermination des spécifications du bien ;
Risque de crédit.

Sur la base de ces critères, et conformément à la norme IFRS 15, l'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de TVA et autres taxes et net des frais de distribution.

Revenus de licences

Dans le cadre de certains contrats de licence, les concessionnaires sont autorisés à utiliser les propriétés intellectuelles de jeux en contrepartie d'une redevance minimum garantie. Cette redevance est comptabilisée en revenus lorsque le Groupe Atari a rempli toutes ses obligations importantes au titre dudit contrat, et au plus tard à la date de livraison de l'exemplaire original ou du premier exemplaire du logiciel si une telle obligation existe, ce qui peut intervenir à la signature du contrat ou à une date ultérieure (par exemple lors de la livraison par Atari de certains codessource). Le revenu complémentaire, provenant des ventes qui excèdent le nombre d'exemplaires couverts par la redevance minimum garantie, est comptabilisé en chiffre d'affaires au fur et à mesure que les ventes sont réalisées et déclarées au concédant.

D'une manière générale, et à l'exception des contrats de licence de marque, dont les revenus font l'objet d'un étalement sur la durée du contrat de licence, les montants non remboursables reçus, ou dont le paiement est garanti, dans le cadre d'un contrat de licence sans obligation majeure à la charge du Groupe font partie du chiffre d'affaires.

Revenus des cryptomonnaies

Actuellement, les normes IFRS ne prévoient pas de directives spécifiques concernant la comptabilité des cryptomonnaies au résultat.

Au cours de l'exercice 2020/2021, le Groupe a facturé (i) 0,8 M€ dans le cadre du contrat de prestations de services et de licence de marque avec Atari Chain sur des ventes d'Atari Tokens, (ii) 0,5 M€ dans le cadre de ventes directes d'Atari Tokens, et (iii) 1,1 M€ correspondant à l'évaluation des allocations d'Atari Tokens attribuées à certains membres du Groupe et à des tiers.

Bien qu'il n'existe pas d'obligations explicites ou implicites vis-à-vis des souscripteurs et détenteurs des tokens, les montants collectés au titre de ces prestations sont comptabilisés en produits constatés d'avance jusqu'au développement des cas d'usage de l'Atari Token qui permettront de remplir l'obligation de contrepartie au sens de IFRS 15, de leur vente et allocation.

La division Atari Blockchain développe l'écosystème lié aux Atari Tokens, notamment en élargissant l'adoption et les cas d'usage du token déjà lancé sur les plateformes opensea.io et Decentraland et ceux à venir prochainement avec le monde virtuel Atari au sein du projet Alphaverse.

2.23. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement sont portés à l'actif du bilan lorsque les critères prévus par IAS 38 sont remplis :

1) La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
2) L'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
3) La capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
4) La capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs ;
5) La disposition de l'entreprise des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
6) La capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de recherche et développement ne répondant pas à ces critères restent enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Le Groupe ne bénéficie pas directement de crédits d'impôt recherche.

2.24. FRAIS MARKETING ET COMMERCIAUX

Les frais de publicité et d'acquisition d'utilisateurs pour les jeux mobiles et en ligne sont passés en charges lorsqu'ils sont encourus et figurent dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat consolidé.

2.25. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT ET RESULTAT OPERATIONNEL

Le résultat opérationnel courant est formé de la marge brute diminuée des frais opérationnels courants. Les frais opérationnels courants incluent les coûts de recherche et développement, les frais marketing et commerciaux, les frais généraux et administratifs et les coûts des paiements en actions.

Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant après prise en compte :

Des plus et moins-values de cessions d'actifs non financiers autres que les droits de propriété intellectuelle ;
Des restructurations ;
Des pertes de valeur des goodwill ou des produits de badwill ;
Des litiges ou événements très inhabituels.

2.26. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES

Coût de l'endettement financier

L'endettement financier net n'est pas défini dans le référentiel IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises. Le Groupe Atari le définit comme l'ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Le coût de l'endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d'intérêt et de change y afférents. Le coût net de l'endettement inclut notamment les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts obligataires, de la partie dette des instruments hybrides, des autres passifs financiers (y compris dette sur contrat de location financement) et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;

Autres produits et charges financiers

Le poste « autres produits et charge financiers » inclut notamment les frais payés aux établissements financiers sur les opérations financières, l'effet de désactualisation des créances long terme, les plus et moins-values de cessions d'actifs financiers, les résultats de change.

2.27. IMPOTS

En France, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 31 mars 2021 sont de l'ordre de 206 millions d'euros sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,69 euro par action existante au 31 mars 2021.

Aux Etats-Unis, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 31 mars 2021 sont de l'ordre de 68 millions de dollars US sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,22 dollar US par action existante au 31 mars 2021.

Du fait des économies d'impôt significatives réalisés sur les entités américaines au cours des

exercices précédents, le Groupe constate, sur les entités américaines comme sur les entités françaises, un actif d'impôt différé dès lors que leur récupération est probable sur la période de validité des actifs d'impôt différé. La période de prévision retenue pour déterminer le délai de récupération est sur un horizon de 2 ans.

2.28. RESULTAT PAR ACTION

Le Groupe présente un résultat par action de base. Le résultat par action correspond au résultat net du Groupe rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué le cas échéant des titres auto-détenus.

Nombre d'actions retenu pour le résultat par action : 256 281 948

	Nombre moyen pondéré d'actions en circulation :	278 166 902
▪	Déduction des actions d'autocontrôle :	-49 835
▪	Nombre d'actions nouvelles prorata temporis :	10 434 687
▪	Nombre d'actions au 1er avril 2020 :	267 782 050

NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au cours des trois derniers exercices, les mouvements sur les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (M€)	Jeux vidéo Jeux casino	Production audiovisuelle	Licences	Atari VCS	Tokens	Total
Au 31 mars 2019	17,2	2,0	0,5	1,8		21,5
Acquisitions	5,9		0,2	3,5		9,6
Cessions/sorties						-
Ecarts de conversion	0,4	0,1	0,0	0,0		0,5
Au 31 mars 2020	23,6	2,0	0,7	5,3	-	31,6
Acquisitions	3,1		0,2	1,3	2,2	6,8
Cessions/sorties			(0,1)		(0,5)	(0,6)
Ecarts de conversion	(1,6)	(0,1)	(0,1)	(0,3)	-	(2,1)
Au 31 mars 2021	25,2	1,9	0,8	6,2	1,7	35,7

Amortissements (M€)	Jeux vidéo Jeux casino	Production audiovisuelle	Licences	Atari VCS	Total
Au 31 mars 2019	(7,5)	(0,4)	(0,1)	-	(8,0)
Amortissements	(4,9)	(0,7)	(0,1)		(5,6)
Cessions/sorties					-
Ecarts de conversion	(0,2)	(0,0)	(0,0)		(0,2)
Au 31 mars 2020	(12,5)	(1,1)	(0,2)	-	(13,8)
Amortissements	(9,6)	(0,9)	(0,3)	(0,4)	(11,2)
Cessions/sorties					-
Ecarts de conversion	0,8	0,1	0,0		0,9
Au 31 mars 2021	(21,3)	(1,9)	(0,5)	(0,4)	(24,1)

Valeurs nettes (M€)	Jeux vidéo	Production audiovisuelle	Licences	Atari VCS	Tokens	Total
Au 31 mars 2019	9,8	1,6	0,4	1,8		13,5
Au 31 mars 2020	11,1	0,9	0,5	5,3	-	17,8
Au 31 mars 2021	3,8	(0,0)	0,3	5,8	1,7	11,6

Jeux vidéo

Les développements de jeux sont, en principe, amortis sur 3 ans en linéaire à compter de la commercialisation du produit. Pour certains produits qui marquent des difficultés à leur lancement, un amortissement sur une période plus courte est pratiqué et le Groupe procède à une analyse des cash flows prévisionnels. A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence.

Production audiovisuelle

Licences

Les licences concernent des droits acquis auprès d'éditeurs tiers.

Impacts de la nouvelle stratégie décidée par le Groupe

Le Conseil d'administration du 1er juillet 2021 a confirmé la nouvelle stratégie décidée par le Groupe Atari visant à se recentrer sur le marché des jeux premium pour consoles et PC à plus forte valeur ajoutée. Il a ainsi été décidé d'arrêter le développent de 5 jeux gratuits (RCT Story, Crystal Castles, Castles & Catapults, Ninja Golf, Atari Combat : Tank Fury). En conséquence, un amortissement complémentaire d'un montant de 2,1 M€ a été constaté pour déprécier, à 100% de leur montant, les valeurs brutes des frais de développement immobilisés afférents à ces jeux.

Atari VCS

Les frais de développement de l'Atari VCS sont amortis, depuis la date de sortie, en décembre 2020, sur une période de 5 années en linéaire.

Tokens

Au 31 mars 2021, Atari SA détient 682,0 millions d'Atari Tokens, 244,9 millions d'entre eux, alloués à une prestation à venir, sont valorisés pour un montant de 1 309 K€.

Les autres tokens détenus, en remise de ventes d'Atari tokens, représentent un montant de 0,5 M€ et se décomposent dans les cryptomonnaies suivantes : 1,0 million de tokens Chain Games (CHAIN), 2,5 millions de tokens Tower (TOWER) et 4,7 millions de tokens Lympo (LYM).

NOTE 4 – DROITS D'UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

L'application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de locations se traduit par la reconnaissance d'un droit d'utilisation sur les contrats de location des bureaux de New York et Paris. Au 31 mars 2021, ils s'analysent comme suit :

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Droit d'utilisation valeur brute	3,0	3,2
Droit d'utilisation amortissements	(1,1)	(0,9)
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	1,9	2,3

Les droits d'utilisation sont amortis sur la période contractuelle qui a été déterminée pour calculer la dette de loyers afférente.

NOTE 5 – TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Les comptes de la société Atari Chain Ltd (Gibraltar) sont consolidés par mise en équivalence dans les comptes du Groupe. Cette société créée en mars 2020 est détenue et contrôlée conjointement à 50% par Atari SA et à 50% par ICICB Limited. Atari Chain, Ltd a pour objet d'émettre les Atari Tokens (ATRI), de collecter les revenus et d'allouer les revenus afférents.

Un montant maximal de 7 771 000 000 Atari Tokens ont été créés. Ces tokens peuvent être vendus, et dans ce cas le Groupe Atari reçoit 35% des produits de cession (dont 10% au titre de la licence de marque et 25% pour rémunération de services), 65% étant attribués à ICICB. Les cotations de l'Atari Token (ATRI) sont disponibles sur différents sites, dont coingecko.com, coinmarketcap.com.

Pour la période de sa constitution au 31 mars 2021, Atari Chain a réalisé un chiffre d'affaires de 5,9 M€ et dégagé une perte nette de 0,2 M€. La quote part de perte attribuée à Atari ; 0,1 M€, a été affectée en diminution des avances en compte courant octroyées par le Groupe à Atari Chain.

NOTE 6 – INSTRUMENTS FINANCIERS

6.1 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants s'analysent comme suit au 31 mars 2021 :

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI	0,2	0,3
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat	1,2	3,1
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti	14,5	12,3
Actifs financiers non courants	15,9	15,7

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :

coût amorti ;
juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI) ;
juste valeur par résultat.

Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers.

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Le coût amorti ne peut s'appliquer qu'aux instruments de créances : prêts, créances, dépôts, … Il correspond dans la plupart des cas à la valeur nominale diminuée des pertes de valeurs éventuelles.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)

Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.

Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les variations de juste valeur sont enregistrées en OCI. Lors de la décomptabilisation, les variations de juste valeur cumulées en OCI sont reclassées en résultat.
Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en OCI et ne sont jamais reclassées en résultat.

Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES A LA JUSTE VALEUR PAR OCI

Ils sont principalement constitués par :

Titres Kizzang ; société qui propose un modèle de jeux de casino en ligne offrant des jackpots en monnaie réelle sans mise de fonds au départ. La juste valeur de ces titres est de 0 depuis l'exercice 2018-2019.
Titres LGBT Média ; en avril 2017, le Groupe avait cédé le jeu Pridefest à la société LGBT Média en échange d'une prise de participation de 22% au capital de la société LGBT Media. Cette dernière est une société de droit américain qui développe une application pour la communauté LGBTQ. Au cours de l'exercice 2018-2019, le groupe a conclu un accord lui permettant de détenir à terme environ 42% de la société pour environ 165 000 \$ supplémentaires. La société reste contrôlée par ses 2 fondateurs, le Groupe Atari ne siège pas au conseil d'administration et n'exerce aucune influence notable sur cette société. La juste valeur de ces titres est de 0 au 31 mars 2021, la variation de juste valeur de l'exercice est de 0,2 M€.
Titres Infinity Network Limited (« INL ») ; en février 2018, Atari avait consenti une licence à INL pour le développement d'une plateforme de blockchain et d'un Atari Token. La réalisation de ce projet avec INL n'avançant pas au rythme escompté par Atari, le Groupe a résilié cette licence lors de l'exercice 2019-2020. Atari conserve sa participation dans INL dont la juste valeur est de 0.

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT

Ils sont principalement constitués par :

Des bons de souscription d'actions de la société Roam, société innovante spécialisée dans les accessoires audios. La juste valeur est de 0.
Des actions issues d'obligations convertibles (Convertible Promissory Notes), pour 1,4 M\$US, émises par la société Bayside Games, Inc., société développant des jeux de tournois, donnant

accès à environ 15% du capital de cette société. Ces obligations convertibles avaient été reçues au cours de l'exercice 2017-2018 en contrepartie d'un contrat de licence consentie par le Groupe.

• Un « Simple Agreement For Future Equity » donnant accès à des titres de la société Portal One, pour 0,2 M€. Portal One est une société américaine de création de shows TV mixant jeu et réalité virtuelle, notamment avec des licences de jeux Atari. Les titres Portal One ne sont pas cotés. Atari détient une participation au capital non significative, inférieure à 5% du capital.

Les titres Animoca, société de Hong Kong, qui développe des jeux sur blockchain, notamment avec des licences de jeux Atari, qui figuraient pour 2,01 MUSD sous cette rubrique à la clôture de l'exercice précédent ont fait l'objet, en application de la norme IFRS 5, d'un reclassement en actifs détenus en vue de la vente.

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI

Les actifs financiers non courants comptabilisés au coût amorti sont principalement constitués

de dépôts de garantie relatifs aux contrats de bail des différents bureaux ;
de créances commerciales, de maturité à plus d'un an, comptabilisées selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Au 31 mars 2021, elles représentaient 14,3 M€ dont notamment 7,0 M€ pour les créances garanties par une banque et liées au contrat ICICB, 3,6 M€ pour les créances liées aux contrats Wish Holding et 2,0 M€ pour les créances liées au contrat d'hôtel avec ICICB.

6.2 INFORMATIONS AU BILAN

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières, …).

Le tableau suivant présente pour les actifs financiers courants et les passifs financiers : leur ventilation selon les différentes rubriques de bilan et leur ventilation par échéance.

Val. Nette		Echéancier
Au 31 mars 2021 (M€)	comptable	Moins 1 an	Entre 1 & 5 ans	Plus de 5 ans
Stocks	2,5	2,5
Clients et comptes rattachés	3,3	3,3	-	-
Actifs d'impôt exigibles	0,0	0,0
Autres actifs courants	0,6	0,6	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2,5	2,5	-	-
ACTIFS FINANCIERS	8,9	8,9	-	-
Dettes locatives	2,0	0,3	1,4	0,2
Provisions risques et charges courantes	0,0	0,0	-
Dettes d'impôts exigibles	-
Dettes fournisseurs	7,3	7,3	-	-
Autres passifs courants	3,9	3,9	-	-
PASSIFS FINANCIERS	13,2	11,5	1,4	0,2

NOTE 7 – STOCKS

Au 31 mars 2021, le montant des stocks s'élève à près de 2,5 M€ et correspond à des unités Atari VCS produites et des composants de l'Atari VCS. Au 31 mars 2020, le montant des stocks était de 0,6 M€ et correspondait à des éléments de l'Atari VCS (micro-processeurs) présents en inventaire à cette date.

NOTE 8 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Au 31 mars 2021 et au 31 mars 2020, le solde des créances clients correspond aux créances envers les distributeurs, encaissées avec un décalage de 30 à 60 jours auxquels s'ajoutent des créances relatives aux licences de casino en ligne. Le Groupe n'a pas recours à l'affacturage.

Le poste « Clients et comptes rattachés », après déduction des retours sur ventes et autres remises commerciales futures, s'analyse ainsi :

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Clients valeurs brutes	4,8	3,4
Provision dépréciation	(1,6)	(0,6)
Clients - Factures à établir	0,0
Clients et comptes rattachés	3,2	2,8

Les créances commerciales et autres créances liées à l'activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui correspond le plus souvent à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifique de dépréciation. Les créances étant d'une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe utilise le modèle simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur l'analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

Le nombre restreint de clients permet une revue régulière des créances clients. Lorsqu'un retard de paiement est constaté, une analyse est menée portant notamment sur les critères d'antériorité de la créance, la situation financière du client, la négociation éventuelle d'un plan de règlement, des garanties reçues et éventuellement une assurance-crédit afin de déterminer la valeur recouvrable. L'écart éventuel entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant par une dotation aux provisions. Une perte de valeur est considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même considérée comme définitivement irrécouvrable et est alors comptabilisée en perte.

La créance Film On, d'un montant de 1,8 million de dollars US, liée à un contrat de distribution des shows TV conclu lors de l'exercice 2019-2020, devenant exigible au cours de l'exercice 2021-2022 a été reclassée des actifs financiers long terme en rubrique clients. Du fait du non-respect des premières échéances relatives à cette créance, une provision pour risque d'impayé a été constatée sur l'intégralité du montant de la créance. Les autres créances clients n'ont pas fait l'objet de dépréciation sur l'exercice.

NOTE 9 – AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs se décomposent comme suit :

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Créances sur le personnel	0,0	0,0
Créances d'impôts et taxes	0,2	0,1
Actifs financiers courants	-	0,0
Charges constatées d'avance	0,3	0,3
Autres	0,2	0,2
Autres actifs courants	0,6	0,7

Les créances d'impôts et taxes correspondent essentiellement à des créances de TVA.

Les charges constatées d'avance correspondent à des charges opérationnelles se rapportant à l'exercice suivant.

NOTE 10 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend (i) la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) pour 1,8 M€ ainsi que (ii) les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, aisément mobilisables et qui sont cessibles à très court terme, convertibles en un montant de liquidités, présentant un risque négligeable de changement de valeur) mesurés à la valeur du marché à la date du bilan.

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Fonds en caisse et dépôts à vue (disponibilités)	2,5	1,8
Equivalents trésorerie (placements à court terme)		-
Trésorerie & equivalents de trésorerie	2,5	1,8

NOTE 11 – CAPITAUX PROPRES

11.1 CAPITAL

Actions ordinaires

Au 31 mars 2021, le capital se composait de 298.680.249 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Au 31 mars 2020, le capital se compose de 267.782.050 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Toutes les actions sont de même catégorie et peuvent être détenues, au gré du porteur, sous forme de Titres au Porteur Identifiable (TPI) ou d'actions nominatives. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote sur chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions libérées existantes et détenues nominativement par le même actionnaire pendant un minimum de deux ans, ainsi qu'à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par l'exercice des droits attachés à ces actions nominatives.

Les variations sur l'exercice en cours et l'exercice précédent se présentent de la manière suivante :

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Nombre d'actions à l'ouverture	267 782 050	256 109 260
Augmentation de capital	18 163 337	11 665 590
Exercice de stock-options	10 967 453	7 200
Exercice de Bons de Souscription d'Actions	1 767 409	-
Nombre d'actions à la clôture	298 680 249	267 782 050

Dividendes

Le Conseil d'administration peut proposer la distribution de dividendes aux actionnaires de la Société à hauteur du bénéfice et des réserves distribuables de la société. Ces distributions se font sur décision des actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale. Le Groupe n'a effectué aucun paiement de dividendes au titre des trois derniers exercices.

11.2 ACTIONS AUTO-DETENUES

Au 31 mars 2021, la Société détenait un total de 49 835 de ses propres actions (0,02% du capital social), ces actions ont été vendues sur le marché en avril 2021.

Au 31 mars 2020, la Société détenait un total de 279 589 de ses propres actions (0,1% du capital social).

11.3. PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS D'ATARI SA

Le Conseil d'administration du 14 juillet 2020, faisant usage de la délégation octroyée par l'assemblée générale du 30 septembre 2019, a attribué des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires de la Société à son Directeur général et à certains salariés du Groupe pour un total de 3.750.000 options. Le prix d'exercice de ces options a été fixé à 80 % de la moyenne des cours de l'action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant immédiatement la date d'attribution des options. Contrairement aux autres plans pour lesquels la période d'acquisition s'étalait sur 3 ans, les options issues de ce plan d'options N° 26 ne sont acquises annuellement, après un an de présence, par quart par leurs bénéficiaires et peuvent être exercées pendant une période maximale de 8 ans. Le critère d'une année de présence à compter de l'octroi de ce plan a conduit la Société à annuler 2.125.000 de ces options, de sorte qu'au 30 septembre 2021, il restait au titre de ce plan 1.625.000 options en circulation.

Au 31 mars 2021, comme au 30 septembre 2021, quatre plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en vigueur :

Le plan N°23 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2014 qui au 30 septembre 2021, constitué de 321 746 options en circulation, donne droit, compte tenu des ratios de conversion, à la souscription de 328 503 actions ;
Le plan N° 24 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2016 qui au 30 septembre 2021, constitué de 205 239 options en circulation, donne droit, compte tenu des ratios de conversion, donne droit à la souscription de 207 702 actions ;
Le plan N° 25 décidé par l'assemblée générale du 29 septembre 2017 qui au 30 septembre 2021, constitué de 1 875 933 options en circulation, donne droit, compte tenu des ratios de conversion, donne droit à la souscription de 1 889 065 actions ;
Le plan N° 26 décidé par l'assemblée général du 30 septembre 2019 qui au 30 septembre 2021, constitué de 1 625 000 options en circulation, donne droit à la souscription de 1 625 000 actions.

Les principales caractéristiques de toutes les options de souscription d'actions attribuées par Atari et encore en circulation sont récapitulées dans les 4 tableaux ci-dessous :

Plans d'options en cours	Plan N°23-1	Plan N°23-2	Plan N°23-3	Plan N°23-4
Date de l'Assemblée Générale	30-sept-14
Date du Conseil d'Administration	09-mai-14	29-juin-15	04-janv-16	27-janv-16
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 104 000	469 139	144 000	2 378 528
Dont aux membres du conseil d'Administration	4 000 000			1 650 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	29-oct-22	31-août-23	03-janv-24	31-mai-24
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,20 €	0,20 €	0,16 €	0,17 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015	4 575 000
Options attribuées entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2016		469 139	144 000
Options attribuées entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017				2 378 528
Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018	-
Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018		(36 139)		(33 000)
Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(392 308)	(210 059)		(72 349)
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(1 036)	(2 002)		(552)
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020	(1 657)	(939)	(144 000)	(461)
Options exercées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(4 097 728)	(31 000)		(1 926 666)
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021		(15 000)		(5 000)
Options en circulation au 31 mars 2021	82 272	174 000	0	340 500
Options exercées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021	(82 272)	(137 753)		(55 000)
Options annulées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021
Options en circulation au 30 septembre 2021	0	36 247	0	285 500

Plans d'options en cours	Plan N°24-1	Plan N°24-2	Plan N°24-3
Date de l'Assemblée Générale		30-sept-16
Date du Conseil d'Administration	12-juil-17	20-oct-17	15-janv-18
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 935 805	316 667	2 300 000
Dont aux membres du conseil d'Administration	3 680 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	11-juil-25	19-oct-25	14-janv-26
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,280 €	0,350 €	0,458 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018	5 935 805	950 000	2 300 000
Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018		(633 333)
Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(318 147)
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(247 032)	(316 667)	(2 100 000)
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020	(459)
Options exercées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(4 031 588)
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(95 000)
Options en circulation au 31 mars 2021	1 243 579	0	200 000
Options exercées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021	(1 038 340)		(200 000)
Options annulées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021
Options en circulation au 30 septembre 2021	205 239	0	0

Plans d'options en cours	Plan N°25-1	Plan N°25-2	Plan N°25-3
Date de l'Assemblée Générale		29-sept-17
Date du Conseil d'Administration	16-juil-18	16-juil-18	18-déc-18
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 935 805	316 667	370 000
Dont aux membres du conseil d'Administration	4 000 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	31-juil-26	31-juil-26	17-janv-27
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,386 €	1,000 €	0,270 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	6 405 000	2 000 000	370 000
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	-	-	-
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020			(20 000)
Options exercées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(494 444)		(59 583)
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(95 000)	(1 500 000)
Options en circulation au 31 mars 2021	5 815 556	500 000	290 417
Options exercées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021	(4 480 040)		(250 000)
Options annulées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021
Options en circulation au 30 septembre 2021	1 335 516	500 000	40 417

Plans d'options en cours	Plan N°26-1
Date de l'Assemblée Générale	30-sept-19
Date du Conseil d'Administration	14-juil-20
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	3 725 000
Dont aux membres du conseil d'Administration	2 000 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	13-juil-28
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,2275 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/4 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	3 750 000
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(25 000)	-	-
Options en circulation au 31 mars 2021	3 725 000	0	0
Options exercées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021
Options annulées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021	(2 100 000)
Options en circulation au 30 septembre 2021	1 625 000	0	0

11.4. BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA)

Dans le cadre de l'accord conclu avec Alden le 12 juillet 2016, Atari avait mis en place un emprunt de 2,0 M€ souscrit par Ker Ventures (holding détenue par Frédéric Chesnais) et de 0,5 M€ souscrit par HZ Investments, (Alexandre Zyngier et HZ Investments étant ci-après dénommés collectivement « Alexandre Zyngier »). Le Conseil d'administration du 7 juillet 2016 avait attribué en rémunération complémentaire des sommes prêtées 4 117 647 bons de souscription d'actions (« BSA ») pour Ker Ventures et 1 029 412 BSA pour Alexandre Zyngier. Ces BSA étaient exerçables à tout moment pendant 5 ans avec un prix de souscription sans décote de 0,17 euro.

Au 31 mars 2020, Ker Ventures LLC détenait encore 1 731 057 BSA, ceux-ci ont été exercés en totalité en juillet 2020.

Au 31 mars 2021, il ne reste plus que les BSA alloués à Alexandre Zyngier qui, compte tenu de l'évolution du coefficient de conversion, donnent droit à la souscription de 1 051 029 actions. Ces BSA ont été exercés en totalité au cours du mois d'avril 2021.

11.5. INTERETS MINORITAIRES

Dans le cadre de la décision d'arrêt des activités casino en Afrique, le Groupe à réévaluer la solvabilité des intérêts minoritaires associés sur les filiales africaines. Il a ainsi été décidé (i) d'intégrer au résultat part Groupe de l'exercice la part des minoritaires dans celui-ci pour -0,2 M€ et (ii) de reclasser les réserves minoritaires d'ouverture au passif du bilan aux réserves Groupe pour -0,3 M€.

NOTE 12 – PROVISIONS RISQUES ET CHARGES - COURANTES / NON COURANTES

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales.

Les variations des provisions pour risques & charges sont présentés ci-dessous.

Provisions risques & charges (M€)	Au 01.04.2020	Dotations	Reprises	Au 31.03.2021
Indemnité fin de carrière	0,0	-	-	0,0
Risques divers Etats-Unis	-	-	-	-
Risques divers Europe	-	-	-	-
Provisions long terme	0,0	-	-	0,0
Litiges	0,1	-	(0,1)	-
Risques divers	-	-	-	-
Provisions court terme	0,1	-	(0,1)	-
Total provisions risques & charges	0,1	-	(0,1)	0,0

Au cours de l'exercice, une reprise de provision de 50 K€, non utilisée, a été constatée à la suite de la conclusion d'un litige en faveur de la Société.

NOTE 13 – ENDETTEMENT

13.1 ENDETTEMENT PAR NATURE

L'endettement financier du Groupe se présente de la manière suivante :

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
IFRS 9 : Legalist		0,9
Dettes financières non courantes	-	0,9
OCEANEs 2003-2020		0,6
Engagements sur instruments financiers
Dettes financières courantes	-	0,6

Dettes Financières	-	1,5

IFRS 9 Legalist

Atari Interactive avait conclu au cours de l'exercice 2019-2020, un accord avec la société Legalist aux termes duquel cette dernière avait versé 1,0 MUSD à Atari Interactive en échange d'une partie des produits futurs à recevoir par Atari dans six procès de contrefaçon de marque. Cette somme était définitivement acquise au Groupe Atari même dans le cas de dénouement défavorable de ces procédures.

Dans ce contrat, Legalist a droit au paiement prioritaire de 100% du premier million de USD des produits futurs liés à ces litiges, au-delà de ce million Legalist a droit à une part du produit de ces litiges variable en fonction de la période de réception des paiements.

Au 31 mars 2021, quatre de ces litiges ont abouti à un dénouement en faveur du Groupe conduisant au versement de 1,0 M\$US à Legalist en application du contrat. Legalist aura droit à une part variable du produit des deux litiges non encore dénoués en cas de décision favorable pour le groupe Atari des procédures en cours.

OCEANE 2003-2009 devenues OCEANE 2003-2020

Le 23 décembre 2003, la Société avait émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2003-2020 »). Depuis le 1er avril 2009, les détenteurs d'OCEANE 2003-2020 n'avait plus la possibilité de souscrire, échanger ou acheter des actions Atari.

Les OCEANE 2003-2020 ont été intégralement remboursées à leur échéance du 1 er avril 2020.

13.2 ANALYSE DE LA DETTE PAR TAUX (FIXE - VARIABLE)

Au 31 mars 2021, il n'existe plus de dettes financières.

NOTE 14 – DETTES LOCATIVES COURANTES / NON COURANTES

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 – Contrats de location. Celle-ci prévoit un principe unique de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'une dette correspondant à la somme des paiements futurs actualisés au taux de 3%.

La maturité des dettes locatives se présente comme suit :

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Dettes locatives à mois d'un an	0,3	0,3
Dettes locatives entre 1 et 5 ans	1,4	1,5
Dettes locatives à plus de 5 ans	0,2	0,6
Dettes locatives	2,0	2,4

NOTE 15 – AUTRES PASSIFS - COURANTS / NON COURANTS

Les autres passifs se décomposent comme suit :

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Autres passifs non courants	0,7	0,8
Autres passifs non courants	0,7	0,8
Dettes fournisseurs	7,3	5,7
Dettes d'impôts exigibles	-	-
Autres passifs courants	6,2	5,2
Autres passifs courants	13,5	10,9

Les « Autres Passifs Non Courants » inclus une provision, constituée lors de l'exercice 2018/2019, destinée à couvrir une éventuelle incertitude sur l'utilisation des déficits reportables aux Etats-Unis. Ces déficits américains proviennent des activités historiques d'Atari aux États-Unis sur les années 1999 à 2016 et sont utilisés dans le cadre de l'intégration fiscale américaine du Groupe. Toutes les sociétés américaines sont intégrées fiscalement, selon un périmètre déterminé par les conseillers fiscaux. La méthode de détermination dudit périmètre fiscal est inchangée depuis la sortie définitive de la procédure de Chapter 11 en juin 2014. Néanmoins, il existe toujours un risque que l'administration fiscale remette en cause dans le futur l'utilisation passée de ce stock de déficits fiscaux et/ou leur existence même, que ce soit en raison des modalités de détermination du périmètre d'intégration fiscale, des modalités de calcul de l'impôt et/ou du montant des déficits utilisables. La

baisse du montant en euros de cette provision déterminée en dollars US résulte uniquement de la variation de change entre le dollar US et l'euro.

Au 31 mars 2021, les dettes fournisseurs ressortent en augmentation de 1,6 M€ essentiellement du fait des factures fournisseurs reçues en fin de période et relatives à l'Atari VCS.
Au 31 mars 2021, la ligne « autres passifs courants » inclut principalement :
- ✓ De dettes et charges à payer (congés payés, bonus, …) au personnel pour 0,7 M€
- ✓ La valorisation des Atari Tokens, pour 1,0 M€, que le Conseil d'administration du 14 juillet 2020 a décidé d'allouer aux administrateurs et à certains salariés dans le cadre du développement du projet Atari Token et qui ont été transférés à leurs bénéficiaires en juillet 2021.
- ✓ Des dettes de charges sociales à hauteur de 0,4 M€ ;
- ✓ Une provision pour jetons de présence d'un montant brut de 0,2 M€ ;
- ✓ Des produits constatés d'avance pour 3,9 M€ qui se décomposent notamment en :
  - o Produits constatés d'avance sur les ventes et allocations en lien avec l'Atari Token et dont la reconnaissance en revenu est différée pour 2,4 M€ ;
  - o avances reçues des précommandes relatives à l'Atari VCS et non encore livrées à cette date pour 0,6 M€. Elles ont été livrées depuis le 31 mars 2021 :
  - o produits constatés d'avance sur les produits de licence hôtels pour 0,9 M€.
Au 31 mars 2020, la ligne « autres passifs courants » incluait principalement :
- ✓ De dettes et charges à payer (congés payés, bonus, …) au personnel pour 1,4 M€
- ✓ Des dettes de charges sociales à hauteur de 0,2 M€ ;
- ✓ Une provision pour jetons de présence d'un montant brut de 0,3 M€ ;
- ✓ Des produits constatés d'avance pour 3,2 M€ qui se décomposaient notamment en :
  - o avances reçues des précommandes relatives à l'Atari VCS et non encore livrées à cette date pour 2,5 M€ ;
  - o produits constatés d'avance sur les produits de licence hôtels pour 0,5 M€

NOTE 16 – INFORMATION SECTORIELLE – CHIFFRE D'AFFAIRES

La norme IFRS 8 définit un secteur opérationnel comme un composant d'une entité :

Qui a des activités commerciales dont il peut tirer des revenus et pour lesquelles il peut engager des dépenses (en ce compris des revenus et des dépenses liés à des opérations avec d'autres composants de la même entité) ;
Dont les résultats opérationnels sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité, afin de prendre des décisions d'affectation des ressources au secteur et d'évaluer sa performance ;
Et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

En avril 2021, le Groupe a annoncé sa nouvelle organisation en deux divisions principales :

les résultats consolidés du Groupe.

Au 31 mars 2021, Atari a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 18,9 M€, contre 24,0 M€ au titre de l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires par division se décompose comme suit :

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Atari Games	8,1	9,6
Atari TV shows	-	2,0
Atari VCS	2,8	0,0
Atari Licensing	7,9	12,5
Atari Gaming	18,8	24,0
Atari Blockchain	0,1	-
Total Revenue	18,9	24,0

La diminution, -21,2 % à taux de change courant, -17,3 % à taux de change constant, est liée au recul des activités de licence, en baisse de près de 37 %, significativement freinées par les effets de la crise sanitaire, et par le ralentissement des revenus de l'activité jeux vidéo, en baisse de 15% pour lesquels face au renchérissement des coûts d'acquisition, il a été décidé d'optimiser les dépenses de marketing, rendant ainsi l'activité jeux vidéo plus profitable

NOTE 17 – CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES

A des fins de comparaison avec les autres acteurs du secteur, Atari présente son compte de résultat consolidé par fonction.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche & développement s'analysent comme suit :

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Frais de R&D de l'exercice	6,9	13,5
Frais de R&D capitalisés au cours de l'exercice	(3,6)	(9,3)
Dotation aux amortissements des frais de R&D immobilisés	4,6	5,6
Frais de recherche et développement	7,9	9,8

Frais marketing et commerciaux

Les frais marketing et commerciaux se sont élevés à 2,6 M€ au titre de l'exercice 2020-2021, contre 4,2 M€ lors de l'exercice précédent. Cette forte réduction traduit l'optimisation de la profitabilité recherchée au sein de l'activité jeux vidéo en restreignant et ciblant de façon plus efficace les campagnes d'acquisitions de nouveaux publics

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs s'élèvent à 6,3 M€ contre 4,7 M€ lors de l'exercice précédent. la hausse des frais généraux est liée à hauteur de 0,5 M€ aux honoraires d'avocats sur les litiges de contrefaçon de marque gagnés par le Groupe et à hauteur de 1,0 M€ à l'évaluation des allocations d'Atari Tokens attribuées à certains membres du Groupe.

NOTE 18 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Au 31 mars 2021, comme lors de l'exercice précédent, les autres produits et charges ne sont pas significatifs.

NOTE 19 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Pour l'exercice 2020-2021, les autres produits et charges opérationnelles s'élèvent à -8,2 M€. Ils se décomposent comme suit :

A hauteur de 4,5 M€ ils correspondent à l'impact des dépréciations enregistrées dans le cadre du changement stratégique opéré par le Groupe :

o L'activité jeux vidéo visant à se recentrer sur le marché des jeux premium pour consoles et PC à plus forte valeur ajoutée, il a été décidé d'arrêter le développement de 5 jeux gratuits (RCT Story, Crystal Castles, Castles & Catapults, Ninja Golf, Atari Combat : Tank Fury). En conséquence, un amortissement complémentaire d'un montant de 2,1 M€ a été constaté pour déprécier les valeurs brutes des frais de développement afférents à ces jeux à 100% de leur montant.
o Pour ce qui est de l'activité des shows TV, le Groupe a pris la décision de se concentrer sur l'exploitation sous forme de licences, il a ainsi été décidé d'enregistrer une dépréciation additionnelle à hauteur de 0,6 M€ sur les actifs correspondant aux shows TV produits par Atari dans le passé. Il a également été décidé, du fait du non-respect des premières échéances relatives à un contrat conclu lors de l'exercice précédent, de constater une provision pour risque d'impayé pour un montant de 1,5 M€.
o Enfin, pour allouer efficacement ses ressources à la réussite de sa nouvelle stratégie, Atari a décidé de se désengager de l'activité d'Atari Casino en Afrique en exploitation directe et a été amené à constater une dépréciation complémentaire sur les frais de développement et licences dans les entités africaines pour un montant de 0,3 M€.

Lors de l'exercice précédent, les autres produits et charges d'exploitation n'étaient pas significatifs.

NOTE 20 – CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE

Le tableau ci-dessous reprend le détail par nature des charges opérationnelles courantes conformément aux informations requises par la norme IAS 1.104 :

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Charges de personnel (1)	(1,7)	(2,9)
Amortissements et dépréciations	(4,6)	(5,6)
Autres produits & charges	(1,6)	(1,3)
Frais de recherche & développement	(7,9)	(9,8)
Charges de personnel (2)	(0,2)	(0,2)
Amortissements et dépréciations	-	-
Autres produits & charges	(2,5)	(4,0)
Frais marketing & commerciaux	(2,6)	(4,2)
Charges de personnel & jetons de présence (3)	(3,7)	(3,1)
Amortissements et dépréciations	(0,0)	(0,0)
Autres produits & charges	(2,6)	(1,6)
Frais généraux & administratifs	(6,3)	(4,7)
Charges de personnel	-	-
Amortissements et dépréciations	(0,5)	(0,1)
Autres produits & charges	0,5	-
Autres produits et charges d'exploitation	(0,0)	(0,1)
(1) dont au titre de la valorisation des stocks-options	(0,5)	(0,6)
(2) dont au titre de la valorisation des stocks-options	(0,0)	(0,0)
(3) dont au titre de la valorisation des stocks-options	(0,3)	(0,4)

NOTE 21 – RESULTAT FINANCIER NET

Le résultat financier net s'analyse comme suit :

(M€)	31.03.2021	31.03.2020
Intérêts IFRS 9 Legalist	0,0	(0,1)
Charge calculée IFRS 16 Dette sur loyers	(0,1)	(0,1)
Produits financiers : intérêts sur créances	0,0	0,1
Coût de l'endettement financier	(0,1)	(0,0)
Résultat de change	(0,1)	(0,0)
Frais sur titres	(0,1)	(0,1)
Frais cotation Nasdaq Stockholm	(0,2)	(0,3)
Dépréciations sur titres non consolidés	-	(0,4)
Desactualisation créances long terme	0,4	-
Résultat cession titres non consolidés	(0,1)	-
Autres	(0,0)	0,0
Autres produits et charges financiers	(0,1)	(0,8)
Résultat financier net	(0,2)	(0,9)

Au 31 mars 2021, le coût de l'endettement financier ressort à -0,1 M€, constitué principalement des charges calculées sur les dettes locatives résultant de l'application de IFRS 16.

un montant de -0,1 M€.

NOTE 22 – IMPOTS SUR LE RESULTAT

22.1. ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

Compte tenu de ses résultats et de ses reports déficitaires, le Groupe n'a pas enregistré de charge d'impôt significative, au titre de la période close le 31 mars 2021.

22.2. ANALYSE DES IMPOTS DIFFERES

Du fait des économies d'impôt significatives réalisés sur les entités américaines au cours des exercices précédents, le Groupe constate, sur les entités américaines comme sur les entités françaises, un actif d'impôt différé dès lors que leur récupération est probable sur la période de validité des actifs d'impôt différé. La période de prévision retenue pour déterminer le délai de récupération est sur un horizon de 2 ans.

NOTE 23 – ACTIVITES NON POURSUIVIES

23.1. RESULTAT NET DES ACTIVITES NON POURSUIVIES

▪ Au titre de l'exercice 2020/2021, il n'y pas eu d'activités non poursuivies

▪ Au titre de l'exercice 2019/2020, il n'y a pas eu d'activités non poursuivies.

23.2. ACTIFS ET PASSIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Au cours de l'exercice, les actions Animoca ont fait l'objet, en application de la norme IFRS 5, d'un reclassement de la rubrique « autres actifs financiers non courants » à la rubrique « actifs détenus en vue de la vente ». Animoca est une société de Hong Kong, qui développe des jeux sur blockchain, notamment avec des licences de jeux. Atari. Atari détenait 23 925 000 actions, au cours du mois de février 2021, Atari a cédé 21 825 000 actions, la dernière tranche de 2 100 000 actions, figurant à l'actif du bilan pour un montant de 0,3 M€, a été cédée postérieurement au 31 mars 2021.

Au 31 mars 2020, il n'y avait pas d'actifs ou de passifs détenus en vue de la vente.

NOTE 24 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

24.1. ENGAGEMENTS DONNES

Dans le cadre du contrat Legalist aux termes duquel Legalist a versé 1,0 MUSD à Atari Interactive en échange d'une partie des produits futurs à recevoir par Atari dans six procès en contrefaçon de marque. Legalist a droit au paiement prioritaire de 100% du premier million de USD des produits futurs liés à ces litiges. Au cours de l'exercice 2020-2021, quatre de ces litiges ont abouti à un dénouement en faveur du Groupe conduisant au versement de 1,0 MUSD à Legalist en application du contrat. Legalist aura droit à une part variable du produit des deux litiges non encore dénoués en cas de décision favorable pour le groupe Atari des procédures en cours.

24.2. ENGAGEMENTS REÇUS

Dans le cadre du contrat ICICB de 7,5 M€ conclu lors de l'exercice 2019-2020, Atari a reçu une garantie bancaire à 100% du montant en garanti de la créance ICICB a échéance 31 mars 2023.

NOTE 25 – GESTION DES RISQUES DE MARCHE

La gestion des risques est assurée par la société Holding selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées, en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société Holding et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.

25.1. RISQUES LIES AU CHANGE

S'agissant des risques de change liés au financement des filiales, ils sont centralisés au niveau de la maison mère et, le cas échéant, des couvertures spécifiques peuvent être mises en place en fonction des stratégies de financement envisagées.

Chacune des principales zones de devises (Euro, Dollar US) est globalement équilibrée entre ses encaissements et ses décaissements. Pour cette raison, le Groupe n'a pas mis en place de politique de couverture de change sur ses opérations commerciales.

Toutefois, les comptes consolidés du Groupe étant présentés en euros, les actifs, passifs, produits et charges enregistrés dans des devises autres que l'euro doivent donc être convertis en euros au taux de change applicable pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. En cas d'appréciation de l'euro par rapport à toute autre devise, la valeur en euros des actifs, passifs, produits et charges du Groupe initialement libellés dans une tierce devise diminuera et inversement en cas de dépréciation de l'euro. En conséquence, les variations de change de l'euro peuvent avoir un effet sur la valeur en euros des actifs, passifs produits et charges hors de la zone euro du Groupe, même si leur valeur est restée inchangée dans leur devise d'origine. Le risque de conversion le plus critique concerne le chiffre d'affaires et le résultat des filiales qui enregistrent leurs transactions en dollars US ainsi que les actifs incorporels et écarts d'acquisition du Groupe en USD.

Une variation défavorable de la parité euro/dollar n'aurait pas de conséquence significative sur la position globale en devise. A titre indicatif, une variation de 1 % défavorable de l'USD par rapport à l'euro entraînerait, sur la base des comptes clos au 31 mars 2021 :

Une variation de 0,2 M€ sur le chiffre d'affaires consolidé ;
Une variation quasi-nulle sur le résultat net consolidé du Groupe.

25.2. RISQUES DE TAUX

Au 31 mars 2021, le Groupe n'a pas de dette financière.

25.3. RISQUES DE CREDIT

Sur le marché digital, les clients sont peu nombreux mais avec une distribution mondiale. La Société considère que compte tenu de la qualité des contreparties, le risque de contrepartie sur les ventes digitales est limité. Par ailleurs, les procédures de gestion des risques commerciaux ont pour conséquence l'absence d'une concentration excessive du risque de crédit.

Les créances clients au 31 mars 2021 sont géographiquement situées principalement sur les Etats-Unis, à l'exception des créances de ICICB Investments Ltd, située à Gibraltar, d'un montant total de 10,1 M€ dont l'une d'entre elles est assortie d'une garantie bancaire pour un montant de 7,5 M€.

25.4. RISQUES DE LIQUIDITE

Le lecteur est invité à se reporter à la Note 2.1 du présent rapport financier annuel relatif à l'application du principe de continuité d'exploitation.

NOTE 26 – PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d'un an d'une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant.

Hormis les risques dont il est question dans le présent document, et qui font l'objet de provisions, il n'a été engagé, à la connaissance de la Société, aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage, en ce compris toute procédure en cours ou menace de procédure, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe et sa rentabilité ou a eu un tel impact au cours des 12 derniers mois.

NOTE 27 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Les parties liées du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable, les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable Les opérations réalisées avec les filiales sur lesquelles le groupe exerce le contrôle sont éliminées au sein des comptes consolidés.

La société mère Atari SA facture au Groupe des prestations de services de holding, des prestations administratives, des intérêts sur avances de trésorerie. Atari Inc refacture également aux Etats-Unis des prestations administratives.

27.1 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions réglementées intervenues ou continuées au cours de l'exercice sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du Code de Commerce. Entre le 1er avril 2020 et la date du présent Rapport Financier Annuel, les conventions suivantes ont été conclues :

Contrat de prestations de services et de licence de marque entre Atari SA et Atari Chain Ltd par lequel Atari Chain rémunère Atari SA à hauteur de 35% du produit des ventes d'Atari Tokens, 25% au titre des prestations de services et 10% au titre de la licence de marque. Contrat en date du 27 février 2020, complété par un contrat en date du 1er mars 2020.
Contrat de prêt de 2,1 millions de dollar US octroyé par la société Irata LLC, société contrôlée par Wade Rosen, à Atari SA, rémunéré au taux de 8% pour ne pas obérer la situation de trésorerie du Groupe dans le cadre de ses besoins en approvisionnement de composants pour l'Atari VCS. Ce prêt a été consenti en 3 tranches : une première tranche de 600 000 USD en date du 25 juin 2021, une seconde tranche de 100 000 USD en date du 14 juillet 2021 et une troisième

tranche de 1 400 000 USD en date du 4 octobre 2021. Ce prêt peut être remboursé par conversion en titres de la société.

27.2 REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

L'Assemblée générale des actionnaires réunie le 15 février 2021 a approuvé la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions de l'article L.22- 10-8 du Code de commerce.

Les mandataires sociaux d'Atari sont ses administrateurs, parmi lesquels seul le Directeur Général occupe une fonction dirigeante. Monsieur Wade Rosen, Président du conseil d'administration d'Atari SA n'a perçu aucune rémunération au titre de ce mandat au cours de l'exercice 2020-2021.

LA REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2020-2021

Le 1er février 2013, Frédéric Chesnais a pris les fonctions de Directeur Général du Groupe et a exercé cumulativement un mandat de Président du conseil d'administration jusqu'au 3 avril 2020.

Rémunération fixe annuelle

▪ Rémunération en sa qualité de Directeur Général

En 2013, le conseil d'administration avait décidé d'attribuer, au titre des fonctions de Président du conseil d'administration et/ou Directeur Général/CEO, une rémunération mensuelle brute de 1 000 euros pour la société Atari SA, et de 1 000 US\$ pour la société américaine Atari Inc.

Cette rémunération est restée inchangée depuis 2013.

▪ Rémunération en sa qualité de producteur

Le conseil d'administration du 13 mai 2014, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, avait décidé d'attribuer une rémunération mensuelle de 46 500 US\$ au titre des fonctions opérationnelles de producteur de jeux exercées par Frédéric Chesnais dans les filiales américaines du Groupe. Ce montant est versé aux Etats-Unis en dollars américains.

Cette rémunération est restée inchangée depuis 2014.

Frédéric Chesnais n'a bénéficié d'aucune indemnité de départ dans le cadre de la cessation de ses fonctions tant en qualité de Directeur Général qu'en sa qualité de producteur de jeux.

Rémunération variable / Options

Le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé de mettre en place un bonus discrétionnaire annuel à compter du 1er avril 2017, pouvant représenter (sauf cas exceptionnels) entre 0% et 125% de la rémunération fixe annuelle ainsi versée et intégrant les éléments suivants : niveau de chiffre d'affaires, marge d'EBITDA, génération de trésorerie, évolution du cours de bourse, progression du bénéfice net par action récurrent qui permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat, ainsi que différents critères objectifs liés à l'activité.

Par ailleurs, faisant usage de la délégation décidée par l'Assemblée générale, le conseil d'administration se réserve le droit d'attribuer des options de souscription d'actions dans le cadre d'un plan d'options.

Cette politique de rémunération a été approuvée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 15 février 2021.

▪ Rémunération variable au titre de l'exercice 2020-2021

Le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations et après validation par le comité d'audit de la conformité des éléments financiers et la mesure des critères de performance, a décidé de ne pas verser de rémunération variable à Monsieur Frédéric Chesnais pour l'exercice 2020-2021.

▪ Intéressement versé en Atari Tokens

avril 2020 au 31 mars 2022 et l'attribution étant soumise à une durée de présence sur la période, 49 millions d'Atari Tokens ont été transférés à Frédéric Chesnais en juin 2021 par suite de son départ. Ces Atari Tokens, évalués au début du projet à 0,005 dollar US, représentent un montant de 246 K\$US.

▪ Stock-options attribuées au cours de l'exercice 2020-2021 puis annulées

Le Conseil d'administration du 14 juillet 2020, faisant usage de la délégation octroyée par l'assemblée générale du 30 septembre 2019, a attribué, au titre de l'élément de motivation à long terme, deux millions options de souscription d'actions de la Société à Frédéric Chesnais.

Rémunération à raison du mandat d'administrateur

Les administrateurs perçoivent une rémunération à raison de leur mandat (anciennement appelée « jetons de présence »). Le montant maximal de l'enveloppe de la rémunération à répartir entre les administrateurs est voté par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil d'administration au regard des recommandations du comité des nominations et des rémunérations en tenant compte de l'intérêt social

Au titre de l'exercice 2019-2020, le Conseil d'administration avait fixé la rémunération de mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric Chesnais à 19 K€ sous réserve du vote par l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020. Ce montant lui a été versé au cours de l'exercice 2020-2021.

Au cours de l'exercice 2020-2021, Monsieur Frédéric Chesnais a démissionné de sa fonction d'administrateur le 3 avril 2020 pour être à nouveau nommé administrateur par l'Assemblée générale du 15 février 2021. Au titre de l'exercice 2020-2021, le Conseil d'administration a fixé la rémunération de mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric Chesnais à 2,5 K€ sous réserve du vote par l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Indemnités d'assurances : couverture santé, assurance vie, assurance incapacité - invalidité

Le conseil d'administration du 13 mai 2014 avait également décidé l'allocation d'une indemnité destinée à couvrir les risques santé, décès et incapacité- invalidité pour Monsieur Frédéric Chesnais. Il a ainsi été alloué à ce titre 30 K€ net sur Atari SA et 36 K€ sur les entités américaines.

Le tableau ci-après, conforme à la recommandation Middle Next, intègre, à l'exception de l'intéressement au projet de l'Atari Token rémunéré en Atari Tokens, les rémunérations et les avantages de toutes natures alloués et versés à Monsieur Frédéric Chesnais en lien avec son mandat par la société et par les sociétés contrôlées aux Etats-Unis, au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce.

Frédéric Chesnais - DG	Exercice 2020-2021				Exercice 2019-2020
		Montants dus Montants versés		Montants dus		Montants versés
(Montants en K€)	Atari SA	Autres sociétés	Atari SA	Autres sociétés	Atari SA	Autres sociétés	Atari SA	Autres sociétés
Rémunération fixe	12	488	12	483	12	513	12	502
Assurances (1)	30	50	65	122	30	52
Rémunération variable annuelle			21	278	21	292	19	384
Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil (1)	3		19		19	-	20	-
Stock-options
Attribution d'actions gratuites					-	-	-	-
Avantages en nature
TOTAL	45	538	117	884	82	858	51	886

Tableau 1 – Rémunération du Directeur général Monsieur Frédéric Chesnais :

(1) Les montants indiqués sont les montants nets de charges sociales et prélèvement d'impôt.

Frédéric Chesnais paie lui-même aux Etats-Unis tous ses frais de couverture sociale, retraite et autres cotisations, montants qui lui sont versés par les sociétés américaines.

LA REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2021-2022

Depuis le 6 avril 2021, Monsieur Wade Rosen a pris les fonctions de Directeur Général du Groupe qu'il exerce cumulativement avec son mandat de Président du conseil d'administration qu'il occupe depuis le 3 avril 2020.

Rémunération fixe annuelle

▪ Rémunération en sa qualité de Président-Directeur Général

Le conseil d'administration du 15 octobre 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, décidé d'attribuer, au titre des fonctions de Président du conseil d'administration, une rémunération mensuelle brute de 5 000 euros brute par mois pour la société Atari SA.

▪ Rémunération en sa qualité de producteur

Ce même conseil a également décidé d'attribuer à Monsieur Wade Rosen, au titre des fonctions opérationnelles de producteur de jeux exercées dans les filiales américaines, précédemment exercées par Monsieur Frédéric Chesnais, une rémunération mensuelle de 46 500 US\$. Ce montant est versé aux Etats-Unis en dollars américains.

Wade Rosen ne bénéficie d'aucune indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions tant en qualité de Président Directeur Général et de qu'en sa qualité de producteur de jeux.

Rémunération variable / Attribution d'actions gratuites

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé, sous réserve du vote par l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021, d'attribuer d'un maximum d'un million d'actions gratuites au titre de l'élément de motivation à long terme.

600.000 actions gratuites seront définitivement acquises un an après leur attribution, avec un engagement de conservation d'un an supplémentaire et jusqu'à 400.000 actions gratuites pourront être acquises en fonction de l'atteinte des objectifs suivants : un résultat opérationnel courant des entités américaines positif, l'absence de dettes fournisseurs à plus de 90 jours, la réussite de la levée d'un montant minimum de 3 millions US\$ pour un fonds de production de jeux vidéo et le renouvellement du contrat de licence RollerCoaster Tycoon.

LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L'EXERCICE 2020-2021

Rémunération à raison d'un contrat de travail

Monsieur Alexandre Zyngier bénéficie d'un contrat de travail aux Etats-Unis avec Atari Inc depuis le 1 er septembre 2014 pour l'exercice des fonctions de « Project Manager ». A ce titre, il perçoit une

rémunération annuelle de 30K\$.

Rémunération à raison du mandat d'administrateur

Les administrateurs perçoivent une rémunération à raison de leur mandat (anciennement appelée « jetons de présence »). Le montant maximal de l'enveloppe de la rémunération à répartir entre les administrateurs est voté par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil d'administration au regard des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations en tenant compte de l'intérêt social

Au titre de l'exercice 2020-2021, le Conseil d'administration a fixé, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021, le montant net de cette enveloppe de rémunération à 120 K€ répartie comme suit : 20 K€ en rémunération du mandat d'administrateur et 10K€ en rémunération de la fonction de membre d'un comité (comité d'audit et/ou comité des rémunérations).

Le tableau ci-après, conforme à la recommandation Middle Next, reprend, à l'exception de l'intéressement au projet de l'Atari Token rémunéré en Atari Tokens, les rémunérations des administrateurs allouées et versées par personne au cours des deux derniers exercices :

Tableau 2.1 – Rémunérations nettes allouées aux mandataires sociaux non dirigeants :

Montants nets alloués en K€		Exercice 2020-2021	Exercice 2019-2020
	Jetons de présence	Autres rémunérations	Jetons de présence	Autres rémunérations
Wade Rosen	30	-		-
Kelly Bianucci	30
Alyssa Padia Walles	30	-	30	-
Alexandre Zyngier	30	26	30	27
Isabelle Andres	NA	NA	27	-
Erick Euvrard	NA	NA	38	-
TOTAL	120	26	125	27

Tableau 2.2 – Rémunérations nettes versées aux mandataires sociaux non dirigeants :

Montants nets versés en K€		Exercice 2020-2021	Exercice 2019-2020
	Jetons de présence Autres rémunérations		Jetons de présence	Autres rémunérations
Wade Rosen		-		-
Kelly Bianucci
Alyssa Padia Walles	30	-	20	-
Alexandre Zyngier	30	26	21	27
Isabelle Andres	27		22	-
Erick Euvrard	38		23	-
TOTAL	125	26	86	27

Intéressement versé en Atari Tokens

Afin d'intéresser à la réussite du projet de l'Atari Token, les adminsistrateurs et les équipes travaillant sur le projet, le conseil d'administration du 14 juillet 2020 a attribué 9,5 millions d'Atari Tokens à chacun des quatre membres du conseil d'administration : Wade Rosen, Alyssa Padia Walles, Kelly Bianucci, Alexandre Zyngier. Ces Atari Tokens, évalués au début du projet à 0,005 dollar US, représente un montant de 47,6 K\$US par administrateur. La période d'acquisition des Atari Tokens est étalée sur la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2022 et l'attribution est soumise à une durée de présence sur la période d'allocation.

LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L'EXERCICE 2021-2022

Rémunération à raison d'un contrat de travail

Rémunération à raison du mandat d'administrateur

Les administrateurs perçoivent une rémunération à raison de leur mandat. Le montant maximal de l'enveloppe de la rémunération à répartir entre les administrateurs est voté par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil d'administration au regard des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations en tenant compte de l'intérêt social

Au titre de l'exercice 2021-2022, le Conseil d'administration a fixé, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale, le montant net de cette enveloppe de rémunération à 120 K€ répartie comme suit : 20 K€ en rémunération du mandat d'administrateur et 10K€ en rémunération de la fonction de membre d'un comité (comité d'audit et/ou comité des rémunérations).

NOTE 28 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

▪ Avril 2021 : Nomination de Wade J. Rosen en tant que Directeur Général – Démission de Frédéric Chesnais

Juin 2021 : Conclusion d'un contrat de licence avec Crypto Blockchain Industries SA « CBI » - Démission de Frédéric Chesnais de son mandat d'administrateur
Dans le cadre de ses développements au travers les NFTs et les mondes virtuels, Atari Interactive Inc a accordé, en date du 4 juin 2021, une licence à CBI, société fondée et dirigée par Frédéric Chesnais, pour le développement d'un monde virtuel incorporant la technologie blockchain. Pour éviter les conflits d'intérêts, Frédéric Chesnais a signifié sa démission de son poste d'administrateur d'Atari SA à cette même date, avec effet au 6 juin 2021, continuant d'agir en tant que consultant pour les activités de licensing (division Atari Gaming) jusqu'au 31 mars 2022. Par ailleurs, Frédéric Chesnais poursuit son engagement auprès d'Atari Chain Ltd, la filiale d'Atari SA, qui est en charge du développement de l'Atari Token.

▪ Désengagement des activités de casino en Afrique

Lors de sa réunion du 1er juillet 2021, le Conseil d'administration a défini une nouvelle stratégie pour le Groupe et a procédé à une revue générale de ses actifs. Pour allouer efficacement ses ressources à la réussite de cette nouvelle stratégie, il a été décidé de se désengager des activités casino en Afrique en exploitation directe.

▪ Divisibilité de l'Atari Token / Attribution anticipée

Lors de sa réunion du 1er avril 2021, les gérants de la société Atari Chain, ont décidé de remplacer le jeton ATRI existant par un nouveau jeton ATARI qui sera divisible en 18 décimales, par le biais d'un échange. Les jetons ATRI restants sur le compte de trésorerie sont remplacés par le nouveau jeton ATARI.

Les gérants ont également décidé d'attribuer le nouveau jeton ATARI à la Société et à ICICB Limited conformément aux proportions établies dans le contrat de licence conclu avec Atari Chain en date du 27 février 2020. Le transfert de ces nouveaux jetons s'est effectué le 12 avril 2021.

▪ Financement par apports en compte courant

Pour ne pas obérer la situation de trésorerie du Groupe dans le cadre de ses besoins en approvisionnement de composants pour l'Atari VCS, deux prêts ont été consentis au cours des mois de juillet, août et octobre 2021, par deux actionnaires, au profit de la Société pour un montant total de 2,6 millions de USD. La société Irata LLC, société contrôlée par Wade Rosen, a participé à cette opération pour un montant de 2,1 millions de USD.

NOTE 29 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires au titre des exercices clos au 31 mars 2021 et au 31 mars 2020 au titre du contrôle légal des comptes annuels ainsi qu'au contrôle des comptes consolidés sont ci-dessous.

		Exercice 2020 2021
Montants en K€	Deloitte	%	Exponens	%	Patrick Soussana Audit	%
Commissariat aux comptes (certification, examen des comptes individuels et consolidés)
- ATARI SA	56	29,5%	38	54,7%	-	0,0%
- Filiales intégrées globalement	103	53,9%	21	30,7%	5	100,0%
Services autres que la certification des comptes (1)
- ATARI SA		0,0%		0,0%	-	0,0%
- Filiales intégrées globalement	32	16,6%	10	14,6%	-	0,0%
TOTAL	190	100,0%	69	100,0%	5	100,0%

(1) Les services autres que la certification des comptes confiés cette année aux Commissaires aux comptes ont principalement consisté en des procédures d'audit complémentaires dans le cadre de revue de normes.

	Exercice 2019 2020
Montants en K€	Deloitte	%	Exponens	%	Patrick Soussana Audit	%
Commissariat aux comptes (certification, examen des comptes individuels et consolidés)
- ATARI SA	47	32,5%	34	63,6%	-	0,0%
- Filiales intégrées globalement	88	61,5%	18	32,7%	5	100,0%
Services autres que la certification des comptes (1)
- ATARI SA	2	1,4%	2	3,7%	-	0,0%
- Filiales intégrées globalement	7	4,5%	-		-	0,0%
TOTAL	143	100,0%	54	100,0%	5	100,0%

9 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 mars 2021

A l'assemblée générale de la société Atari

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ATARI relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d'affaires sur les ventes de licences

(Note 2.22 et 16 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Atari a réalisé un chiffre d'affaires de 18,9 M€ lors de l'exercice clos au 31 mars 2021 dont 7,9 M€ sont constitués de la vente de licences, conférant selon les cas un droit d'utilisation ou un droit

d'accès de la propriété intellectuelle, consenties à des tiers qui se chargent de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à ATARI.

Le chiffre d'affaires correspondant aux minimums garantis (montants minimums acquis à Atari) sur les contrats de licences de jeux (relatif à un droit d'utilisation de la propriété intellectuelle) est comptabilisé à un moment précis (« Point in time »), soit au moment où la licence est octroyée et lorsque le client peut utiliser et retirer les avantages de la licence.

Le chiffre d'affaires lié aux licences de marque (afférent à un droit d'accès à la propriété intellectuelle) est étalé sur la durée du contrat (comptabilisation « Over time »).

Le chiffre d'affaires constitue un indicateur de performance important et la vérification de la correcte comptabilisation du chiffre d'affaires des licences au regard des normes comptables applicables et selon les dispositions des contrats, parfois complexes, nécessite une attention particulière.

Pour ces raisons, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires sur les ventes de licences comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos travaux sur la comptabilisation du chiffre d'affaires licences ont notamment consisté à :

prendre connaissance des contrôles internes mis en place par la direction d'Atari relatifs à la comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats de licences ;
sélectionner par sondage des contrats contributeurs au chiffre d'affaires de l'exercice ;
analyser les termes de ces contrats et, en fonction de ceux-ci, apprécier si le chiffre d'affaires correspondant a été comptabilisé conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients » ;
apprécier la recouvrabilité des créances, basée sur l'intention et la capacité de payer du client, condition nécessaire selon la norme IFRS 15 pour reconnaître les montants en chiffre d'affaires.

Enfin, nous avons vérifié que le paragraphe « Revenus de licences » de la note « 2.22 Reconnaissance du revenu » de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires sur les ventes de licences.

Comptabilisation des opérations réalisées avec des Atari Tokens

(Notes 2.8, 2.22, 3 et 15 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Atari a lancé une activité Atari Blockchain qui regroupe toutes les opérations du Groupe liées à la blockchain et notamment la vente et l'allocation de Atari Tokens et de cryptomonnaies. Au 31 mars 2021, Atari a réalisé des opérations en Atari Tokens valorisées pour un montant de 2,4 M€ comptabilisées en produits constatés d'avance. Ces prestations correspondent à (i) des prestations dans le cadre du contrat de licence avec Atari Chain sur des ventes d'Atari Tokens pour 0,8 M€, (ii) des ventes directes d'Atari Tokens pour 0,5 M€, (iii) des allocations d'Atari Tokens attribuées à certains membres du Groupe et à des tiers évalués à 1,1 M€.

Nous avons considéré les opérations réalisées en Atari Tokens comme un point clé de notre audit en raison :

de la nature complexe de ces opérations sur le plan juridique et économique ;
de l'absence de normes spécifiques traitant de la comptabilisation des opérations réalisées en token ;
d'une nouvelle activité pour le groupe visant à se développer.

Notre réponse

Nos travaux sur la comptabilisation des opérations réalisées en Atari Tokens ont consisté à :

▪ prendre connaissance de la nature des opérations réalisées en tokens et de la documentation juridique les sous tendant ;

analyser les termes de cette documentation et, en fonction, apprécier si le chiffre d'affaires correspondant a été comptabilisé conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients » ;
apprécier la réalisation, par le Groupe au 31 mars 2021, de l'ensemble des prestations envisagées au bénéfice des détenteurs des Atari Tokens.

Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.8 et 2.22 de l'annexe aux comptes consolidés.

Evaluation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles résultant du développement des jeux vidéo et de la production audiovisuelle

(Notes 2.8 et 2.22 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 mars 2021, la valeur nette comptable des développements de jeux vidéo et de la production audiovisuelle inscrits à l'actif s'élève à 3,8 millions d'euros, après une dépréciation de 6,3 M€ comptabilisée sur l'exercice, au regard d'un total du bilan de 40,4 millions d'euros.

Le Groupe réalise, dès que des indicateurs de pertes de valeurs sont identifiables, un test de dépréciation et s'assure que la valeur nette comptable de ces actifs n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les modalités retenues pour réaliser ces tests sont présentées dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré les tests de dépréciation des immobilisations incorporelles résultant du développement des jeux vidéo et des shows télévisés comme un point clé de notre audit en raison :

de leur importance significative dans les comptes du groupe,
de la nouvelle stratégie visant à se positionner sur des jeux premium et de cesser la production de shows TV qui à conduit à une dépréciation de 6,3 M€ sur l'exercice et
du jugement requis par la Direction pour déterminer leur valeur recouvrable, qui repose sur une estimation des flux de trésorerie actualisés attendus de la commercialisation des jeux, et de la difficulté à prévoir les ventes dans le secteur du jeu vidéo.

Cette estimation nécessite l'utilisation d'hypothèses, portant notamment sur les volumes de ventes et les coûts liés à la distribution et au marketing dont la réalisation est par nature incertaine.

Notre réponse

Nous avons analysé les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à :

prendre connaissance des contrôles internes mis en place par la Direction d'Atari relatifs à la réalisation de ces tests de dépréciation ;
prendre connaissance et apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses retenues par la Direction pour établir les tests de dépréciation, parmi lesquelles le chiffre d'affaires prévisionnel des jeux vidéo et des shows télévisés et les coûts directs affectés, en nous entretenant avec la Direction ;
comparer les prévisions à 2 ans utilisées pour la réalisation des tests de dépréciation avec le plan d'affaires du Groupe présenté au conseil d'administration.

Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ATARI par l'assemblée générale d'octobre 1993 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 septembre 2019 pour Exponens Conseil & Expertise.

Au 31 mars 2021, Deloitte & Associés était dans la 29ème année de sa mission sans interruption et Exponens Conseil & Expertise dans la 2ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

▪ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et

appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La-Défense, le 8 novembre 2021

Les Commissaires aux Comptes

D E L O I T T E & A S S O C I E S	BE NO I T P IMO N T
E X P O N E N S C O N S E I L & E X P E R T I S E	A N N E MO U HSS I N E

Société anonyme au capital de 3.060.274,29 euros Siège social : 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris – France RCS Paris 341 699 106

10 COMPTES ANNUELS ATARI SA

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

COMPTES ANNUELS

1. BILAN

ACTIF (K€)		31.03.2021	31.03.2020
Immobilisations incorporelles	Note 3	-	-
Immobilisations corporelles	Note 3	1	2
Immobilisations financières	Note 4	71 039	34 351
Actif immobilisé		71 040	34 353
Avances et acomptes versés sur commandes		-	-
Créances Clients et comptes rattachés	Note 5	1 230	823
Autres créances	Note 6	284	6 7
Instruments financiers à terme et jetons détenus	Note 7	1 698
Disponibilités et valeurs mobilières de placement		1 355	1 183
Actif circulant		4 567	2 073
Comptes de régularisation	Note 8	542	166
Total actif		76 148	36 591

PASSIF (K€)		31.03.2021	31.03.2020
Capital		2 987	2 678
Primes d'émission, fusion, apports		19 093	11 012
Réserve légale		946	946
Report à Nouveau		18 583	(895)
Résultat de l'exercice		28 798	19 478
Capitaux propres	Note 9	70 407	33 219

Provisions pour risques et charges	Note 10	611	201
Emprunts obligataires			625
Emprunts et dettes auprès des établissts de crédit
Emprunts & dettes financières diverses	Note 11	481	481
Fournisseurs & comptes rattachés	Note 12	699	195
Dettes d'exploitation	Note 13	1 510	736
Dettes		2 690	2 037
Comptes de régularisation	Note 8	2 441	1 134
Total passif		76 148	36 591

2. COMPTE DE RESULTAT

(K€)		31.03.20201	31.03.2020
Chiffre d'affaires	Note 14	561	1 006
Autres produits	Note 14	262	188
Reprise amortissements, provisions & transferts de charges Note 18		50	334
PRODUITS D'EXPLOITATION		873	1 528
Achats de marchandises
Autres achats et charges externes	Note 15	(1 029)	(915)
Impôts et taxes		(14)	(10)
Charges de personnel	Note 16	(1 699)	(976)
Autres charges	Note 17	(113)	(511)
Dotation aux amortissements et provisions	Note 18	(1)	(73)
CHARGES D'EXPLOITATION		(2 857)	(2 485)
RESULTAT D'EXPLOITATION		(1 984)	(957)
Produits financiers	Note 19	34 181	21 513
Charges financières	Note 19	(3 318)	(961)
RESULTAT FINANCIER		30 862	20 552
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		28 878	19 594
Produits exceptionnels	Note 20
Charges exceptionnelles	Note 20	(80)	(117)
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(80)	(117)
Impôt sur les bénéfices	Note 21	-	-
RESULTAT DE L'EXERCICE		28 798	19 478

ANNEXE

La présente annexe fait partie intégrante des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2021 de la société Atari (ci-après la « Société ») dont le total du bilan se monte à 76 148 K€ et le compte de résultat, présenté sous forme de liste, montre un bénéfice de 28 798 K€.

Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 mars 2021 et au 31 mars 2020 ont une durée de 12 mois.

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Faits marquants de l'exercice 2020/2021 :

▪ Remboursement des OCEANEs 2003-2020 :

Les 82 906 OCEANEs 2003-2020 en circulation au 31 mars 2020 qui représentaient un montant de 625 K€ ont été intégralement remboursées à leur échéance du 1er avril 2020.

▪ Augmentation de capital d'un montant de 5,8 millions d'euros :

L'augmentation de capital a été réalisée le 28 décembre 2020 par émission de 18 163 337 actions nouvelles au prix unitaire de 0,32 euros, prime d'émission incluse avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé.

▪ Lancement de l'Atari Token sur la blockchain

La société Atari Chain Ltd, basée à Gibraltar, a été créée, en mars 2020, en coentreprise à 50/50 entre Atari SA et ICICB Limited en vue d'émettre l'Atari Token. Un total de 7.771.000.000 de jetons a été créé en avril 2020. Les premières ventes d'Atari Tokens se sont déroulées au cours de l'exercice 2020-2021.

L'Atari Token est une crypto-monnaie destinée à une utilisation la plus large possible dans le domaine des jeux vidéo et de l'Entertainment. Atari a pour objectif de développer progressivement l'adoption et les cas d'utilisation de l'Atari Token à travers l'écosystème du divertissement interactif et des initiatives blockchain.

▪ Impact de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité

Face à cette crise sanitaire, la Société a pris les mesures nécessaires pour assurer la protection de ses collaborateurs et la continuité de son activité. La Société a ainsi déployé ses solutions digitales et organisationnelles et a privilégié le télétravail systématique en mettant à disposition de chacun des collaborateurs les outils collaboratifs permettant de travailler à distance dans les meilleures conditions et de maintenir la cohésion des équipes.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Principes retenus pour l'arrêté des comptes

Les comptes de la société Atari sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises. Ils respectent en particulier les dispositions des Règlement 2016-07 et 2020-05 de l'Autorité des Normes Comptables. Et notamment dans le respect des principes de prudence, de régularité, de sincérité, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre et d'indépendance des exercices.

Appréciation du principe de continuité de l'exploitation

Au 31 mars 2021, la Société bénéficie d'une situation nette de trésorerie positive de 1,4 million d'euros (compte non tenu d'une dette intra-groupe de 0,5 million d'euros).

Compte tenu des investissements requis par le Groupe pour l'Atari VCS et la variation du besoin en fonds de roulement du Groupe, la situation de trésorerie du Groupe est passée au cours de l'exercice, de 1,8 M€ au 31 mars 2020 à 2,5 M€ au 31 mars 2021 après une augmentation de capital de 5,8 M€ en décembre 2020.

Les prévisions de trésorerie établies par le Groupe s'appuient sur :

des prévisions d'activité (jeu, licence, production multimédia, Atari VCS, Atari Blockchain) qui génèrent par elle-même un cash-flow positif,
la conversion de stock-options au cours des mois d'avril à Juillet 2021 pour un montant total de 2,4 M€.
de prêts d'actionnaires pour un montant de 2,6 millions de dollars US en juillet, août 2021 et septembre 2021 ;
des financements externes en fonction des conditions de marché.

2.2. Principes comptables

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode

des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

• Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). La durée d'amortissement est fonction de la nature des immobilisations :

o	Logiciels	1 à 3 ans ;
o	Matériel et outillage	1 à 4 ans ;
o	Agencements et aménagements	10 ans ;
o	Mobilier	2 à 10 ans.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le système linéaire.

• Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition de ces titres, y compris les coûts directement attribuables à l'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif. La valeur recouvrable est appréciée sur la base de différents critères, dont ceux retenus lors de la prise de participation (notamment critère de multiples boursiers), la valeur de marché, les perspectives de rentabilité reposant sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés et les capitaux propres réévalués.

Le cas échéant, lorsque la valeur recouvrable est négative, en complément de la dépréciation des titres, les autres actifs détenus sont dépréciés et, si nécessaire, une provision pour risques est constituée.

• Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute comptable.

• Opérations en lien avec des Atari Tokens

Atari SA a reçu, dans le cadre des engagements d'émission de l'Atari Token par Atari Chain 489,7 millions d'Atari Tokens. En l'absence d'un marché actif, ces Atari Tokens ne sont valorisés que lorsqu'ils donnent lieu à une vente ou une allocation.

Conformément aux dispositions du Règlement 2020-05 de l'Autorité des Normes Comptables, les tokens détenus par Atari SA sont enregistrés en « Instruments de trésorerie et Jetons détenus » en actif circulant.

Au cours de l'exercice 2020/2021, Atari SA a facturé (i) 0,8 M€ dans le cadre du contrat de prestations de services et de licence de marque avec Atari Chain sur des ventes d'Atari Tokens, (ii) 0,5 M€ dans le cadre de ventes directes d'Atari Tokens, et (iii) 1,1 M€ correspondant à l'évaluation des allocations d'Atari Tokens attribuées à certains membres du Groupe et à des tiers.

Bien qu'il n'existe pas d'obligations explicites ou implicites vis-à-vis des souscripteurs et détenteurs des tokens, les montants collectés au titre de ces prestations sont comptabilisés en produits constatés d'avance jusqu'à un développement des cas d'usage de l'Atari Token.

• Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ».

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

• Options de souscription d'actions

Les options de souscription d'actions sont comptabilisées lors de la levée des options en tant qu'augmentation de capital pour un montant correspondant au prix de souscription versé par leurs

détenteurs. L'écart entre le prix de souscription et la valeur nominale de l'action constitue, le cas échéant, une prime d'émission.

• Provisions

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, résultant d'évènements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Si le montant et/ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

• Revenus de licence

Les montants non remboursables reçus, ou dont le paiement est garanti, dans le cadre d'un contrat de licence sans obligation majeure à la charge de la Société font partie du chiffre d'affaires.

• Intégration fiscale

Atari SA et Atari Partners SAS ont opté pour le régime de l'intégration fiscale. Aux termes de la convention conclue, chaque filiale calcule sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration. L'économie d'impôt résultant de l'utilisation des déficits fiscaux des filiales intégrées est immédiatement comptabilisée en résultat par Atari et ne fait l'objet d'aucun reversement ultérieur en trésorerie. Lorsque les filiales redeviennent bénéficiaires, Atari supporte le cas échéant une charge d'impôt supplémentaire à raison des déficits de ses filiales qu'elle a déjà déduits. Atari SA est la société tête du Groupe d'intégration fiscale composé d'Atari SA et Atari Partners SAS.

• Recours aux estimations

La préparation des comptes sociaux, conformément aux principes comptables généralement admis, nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction de la Société et affectant les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les montants d'actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe ainsi que les montants des charges et produits du compte de résultat et les prévisions de trésorerie qui sous-tendent le principe de continuité d'exploitation. Il est possible que les montants définitifs soient différents des estimations et hypothèses retenues.

3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles n'ont quasiment pas varié au cours de l'exercice :

3.1. Immobilisations incorporelles

(K€)	31.03.2020	Acquisitions / Dotations	Cessions / Reprises	31.03.2021
Logiciels	1			1
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Total valeur brute	1	-	-	1
Total amortissements	(1)	-	-	(1)
Valeur nette immobilisations incorporelles	-	-	-	-

3.2. Immobilisations corporelles

(K€)	31.03.2020	Acquisitions / Dotations	Cessions / Reprises	31.03.2021
Agencements, installations	-	-	-	-
Matériel, Mobilier de bureau	5			5
Total valeur brute	5	-	-	5
Total amortissements	(2)	(1)		(3)
Valeur nette immobilisations corporelles	2	(1)	-	1

4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.1. Evolutions du poste

(K€)	31.03.2020	Augmentations / Dotations	Diminutions / Reprises	Impact change	31.03.2021
Titres de participation	804 062	3 7			804 099
Créances rattachées à des participations	24 851	6 928		(1 217)	30 562
Intérêts courus sur créances rattachées	159	2			162
Prêt Atari Partners	5 942	253			6 194
Autres immobilisations financières	138	0	(103)		3 6
Total valeur brute	835 153	7 221	(103)	(1 217)	841 054 -
Total provisions	(800 802)	(2 830)	33 618	-	(770 015) -
Total valeur nette	34 351	4 390	33 515	(1 217)	71 039

L'augmentation de la valeur des titres de participation correspond à la création en février 2021 de la société Alpha Chain SA filiale à 100% de Atari SA. Cette filiale a été créée dans le cadre d'un regroupement envisagé des activités Blockchain du Groupe au sein de cette entité et d'une possible scission au profit des actionnaires d'Atari au travers de la cotation de cette nouvelle entité.

La variation des créances rattachées à des participations correspond aux mouvements relatifs aux avances consenties aux filiales américaines et africaines.

Le « Prêt Atari Partners », enregistré à la valeur de rachat par Atari SA de l'ex « Prêt Alden », augmente de la capitalisation des intérêts annuels.

Les mouvements afférents aux autres immobilisations financières reflètent la vente des actions propres et la vente d'Océanes 2003-2020 réalisées pour 103 K€. Au 31 mars 2021, la Société détient 49 835 actions propres soit 0,02% du capital de la Société.

(K€)	31.03.2020	Dotations	Reprises	31.03.2021
Titres de participation	790 643		(33 618)	757 025
Créances rattachées à des participations	4 058	2 575		6 633
Intérêts courus sur créances rattachées	159	2		162
Prêt Atari Partners	5 942	253		6 194
Autres immobilisations financières	-			-
				-

4.2. Provision pour dépréciation des immobilisations financières

Les reprises de provisions sur titres de participation portent sur les titres de la filiale américaine Atari Interactive Inc. détentrice de la marque Atari dont la valeur ne justifie plus le maintien d'une dépréciation.

Total provisions 800 802 2 830 (33 618) - 770 015

Les dotations aux provisions sur créances rattachées sont (i) à hauteur de 2 103 K€, relatives aux avances consenties aux filiales africaines et dont la situation nette est négative ont justifié une

dépréciation à hauteur de 100% de la valeur brute et (ii) à hauteur de 472 K€ relatives à l'accroissement des créances Atari Partners de l'exercice.

La dotation aux provisions sur prêt reflète la dépréciation des intérêts capitalisés au cours de l'exercice sur le prêt de la filiale Atari Partners.

5. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

(K€)		31.03.2020
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Hors Groupe	7 2	(72)	-	-
Groupe	1 230		1 230	823
Factures à établir	-	-	-	-
Total valeur nette	1 302	(72)	1 230	823

Au 31 mars 2021, les créances clients Hors Groupe concernent celles d'un client dont les retards de paiements avaient donné lieu lors de l'exercice précédent à la constatation d'une provision à hauteur de 100% de leur montant.

Les créances Groupe concernent à hauteur de 755 K€ les créances dues par la société Atari Chain dans le cadre des prestations réalisées par Atari SA lors des ventes d'Atari Tokens. Ces créances ont été intégralement encaissées après le 31 mars 2021.

6. AUTRES CREANCES

(K€)	31.03.2021	31.03.2020
Etat, Impôt sur les bénéfices	1 1	1 1
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	9 2	5 5
Autres créances	182	2
Total autres créances	284	6 7

L'ensemble de ces créances présente une échéance à moins d'un an.

Les autres créances correspondent au prix d'exercice de stock-options exercés par leurs détenteurs au cours du mois de mars 2021 et encaissé au cours du mois suivant par Atari SA.

7. INSTRUMENTS FINANCIERS & JETONS DETENUS

(K€)	31.03.2021	31.03.2020
Atari Tokens	1 165	-
Autres Tokens	533
Total Instruments financiers à terme et jetons détenus	1 698	-

Au 31 mars 2021, Atari SA détient 487,7 millions d'Atari Tokens, 244,9 millions d'entre eux, alloués à certains membres du Groupe et à des tiers, sont valorisés pour un montant de 1 165K€.

Les autres tokens détenus, en remise de ventes d'Atari tokens, se décomposent dans les cryptomonnaies suivantes : 1,0 million de tokens Chain Games (CHAIN), 2,5 millions de tokens Tower (TOWER) et 4,7 millions de tokens Lympo (LYM).

8. COMPTES DE REGULARISATION

(K€)	31.03.2021	31.03.2020
Produits constatés d'avance	2 372	-
Ecart de conversion passif	6 9	1 134
Total comptes de régularisation passif	2 441	1 134


(K€)	31.03.2021	31.03.2020
Charges constatées d'avance	278	8 1
Ecart de conversion actif	264	8 5

Bien qu'il n'existe pas d'obligations explicites ou implicites vis-à-vis des souscripteurs et détenteurs des tokens, les montants collectés au titre de ces prestations sont comptabilisés en produits constatés d'avance jusqu'à un développement des cas d'usage de l'Atari Token.

Corrélativement, la refacturation par Atari Interactive à Atari SA au titre de la licence de marque afférente à ces prestations est comptabilisée en charges constatées d'avance pour un montant de 215 K€. Les autres charges constatées d'avance, pour un montant de 63 K€, ont pour nature des charges d'exploitation (assurance, loyer, honoraires et redevances).

Les écarts de conversion actif et passif sont principalement liés à l'évolution de la parité euro-dollar sur les créances et les dettes à l'égard des filiales américaines libellées en dollars US.

(K€)	Nombre d'actions	Capital	Prime d'émission	Réserve légale	Report à nouveau	Résultat	Total
Capitaux propres au 31 mars 2020	267 782 050	2 678	11 012	946	(895)	19 478	33 219
Augmentation de capital	18 163 337	182	5 401				5 583
Exercice Stock options	12 734 862	127	2 679				2 806
Affectation du résultat 2020					19 478	(19 478)	-
Résultat au 31 mars 2021					0	28 798	28 798
Capitaux propres au 31 mars 2021	298 680 249	2 987	19 093	946	18 583	28 799	70 407

9. CAPITAUX PROPRES

9.1. Actions ordinaires

Au 31 mars 2021, le capital se compose de 298.680.249 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Au 31 mars 2020, le capital se composait de 267.782.050 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

9.2. Plan d'options de souscription d'actions d'Atari

options. Le prix d'exercice de ces options a été fixé à 80 % de la moyenne des cours de l'action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant immédiatement la date d'attribution des options. Contrairement aux autres plans pour lesquels la période d'acquisition s'étalait sur 3 ans, les options issues de ce plan d'options N° 26 ne sont acquises annuellement, après un an de présence, par quart par leurs bénéficiaires et peuvent être exercées pendant une période maximale de 8 ans. Le critère d'une année de présence à compter de l'octroi de ce plan a conduit la Société à annuler 2.125.000 de ces options, de sorte qu'au 30 septembre 2021, il restait au titre de ce plan 1.625.000 options en circulation.

Au 31 mars 2021, comme au 30 septembre 2021, quatre plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en vigueur :

Le plan N°23 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2014 qui au 30 septembre 2021, constitué de 321 746 options en circulation, donne droit, compte tenu des ratios de conversion, à la souscription de 328 503 actions ;
Le plan N° 24 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2016 qui au 30 septembre 2021, constitué de 205 239 options en circulation, donne droit, compte tenu des ratios de conversion, donne droit à la souscription de 207 702 actions ;
Le plan N° 25 décidé par l'assemblée générale du 29 septembre 2017 qui au 30 septembre 2021, constitué de 1 875 933 options en circulation, donne droit, compte tenu des ratios de conversion, donne droit à la souscription de 1 889 065 actions ;
Le plan N° 26 décidé par l'assemblée général du 30 septembre 2019 qui au 30 septembre 2021, constitué de 1 625 000 options en circulation, donne droit à la souscription de 1 625 000 actions.

Au 30 septembre 2021, le nombre total d'actions pour lesquelles des options existantes pouvaient être exercées représentait, compte-tenu des ratios de conversion, 1,36 % du capital de la Société à cette date. Les principales caractéristiques de toutes les options de souscription d'actions attribuées par Atari et encore en circulation sont récapitulées dans les 4 tableaux ci-dessous :

Plans d'options en cours	Plan N°23-1	Plan N°23-2	Plan N°23-3	Plan N°23-4
Date de l'Assemblée Générale	30-sept-14
Date du Conseil d'Administration	09-mai-14	29-juin-15	04-janv-16	27-janv-16
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 104 000	469 139	144 000	2 378 528
Dont aux membres du conseil d'Administration	4 000 000			1 650 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	29-oct-22	31-août-23	03-janv-24	31-mai-24
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,20 €	0,20 €	0,16 €	0,17 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015	4 575 000
Options attribuées entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2016		469 139	144 000
Options attribuées entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017				2 378 528
Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018	-
Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018		(36 139)		(33 000)
Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(392 308)	(210 059)		(72 349)
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(1 036)	(2 002)		(552)
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020	(1 657)	(939)	(144 000)	(461)
Options exercées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(4 097 728)	(31 000)		(1 926 666)
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021		(15 000)		(5 000)
Options en circulation au 31 mars 2021	82 272	174 000	0	340 500
Options exercées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021	(82 272)	(137 753)		(55 000)
Options annulées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021
Options en circulation au 30 septembre 2021	0	36 247	0	285 500

Plans d'options en cours	Plan N°24-1	Plan N°24-2	Plan N°24-3
Date de l'Assemblée Générale		30-sept-16
Date du Conseil d'Administration	12-juil-17	20-oct-17	15-janv-18
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 935 805	316 667	2 300 000
Dont aux membres du conseil d'Administration	3 680 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	11-juil-25	19-oct-25	14-janv-26
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,280 €	0,350 €	0,458 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018	5 935 805	950 000	2 300 000
Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018		(633 333)
Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(318 147)
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(247 032)	(316 667)	(2 100 000)
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020	(459)
Options exercées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(4 031 588)
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(95 000)
Options en circulation au 31 mars 2021	1 243 579	0	200 000
Options exercées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021	(1 038 340)		(200 000)
Options annulées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021
Options en circulation au 30 septembre 2021	205 239	0	0

Plans d'options en cours	Plan N°25-1	Plan N°25-2	Plan N°25-3
Date de l'Assemblée Générale		29-sept-17
Date du Conseil d'Administration	16-juil-18	16-juil-18	18-déc-18
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 935 805	316 667	370 000
Dont aux membres du conseil d'Administration	4 000 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	31-juil-26	31-juil-26	17-janv-27
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,386 €	1,000 €	0,270 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	6 405 000	2 000 000	370 000
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	-	-	-
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020			(20 000)
Options exercées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(494 444)		(59 583)
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(95 000)	(1 500 000)
Options en circulation au 31 mars 2021	5 815 556	500 000	290 417
Options exercées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021	(4 480 040)		(250 000)
Options annulées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021
Options en circulation au 30 septembre 2021	1 335 516	500 000	40 417

Plans d'options en cours	Plan N°26-1
Date de l'Assemblée Générale	30-sept-19
Date du Conseil d'Administration	14-juil-20
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	3 725 000
Dont aux membres du conseil d'Administration	2 000 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	13-juil-28
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,2275 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/4 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	3 750 000
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(25 000)	-	-
Options en circulation au 31 mars 2021	3 725 000	0	0
Options exercées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021
Options annulées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021	(2 100 000)
Options en circulation au 30 septembre 2021	1 625 000	0	0

(2) Le prix de souscription des options est déterminé par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse précédant l'attribution des options, avec une décote, de 20%.

9.3. Bons de souscription d'actions

Au 31 mars 2020, Ker Ventures LLC détenait encore 1 731 057 BSA, ceux-ci ont été exercés en totalité en juillet 2020.

10. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(K€)	31.03.2020	Dotations	Reprises
			Utilisées	Non utilisées	31.03.2021
Provisions pour risques de change	8 5	179			264
Provisions pour risques financiers envers les filiales	6 6	280			347
Autres provisions	5 0			(50)	-
Total	201	459	-	(50)	611
dont exploitation			-	-
dont financier		459	-	-
dont exceptionnel			-	(50)

Au 31 mars 2021, les provisions pour risque de change s'élèvent à 264 K€ contre 85K€ à la clôture de l'exercice précédent.

Les provisions pour risques envers les filiales correspondent à la provision pour situation nette négative d'Atari Partners.

Au titre des autres provisions, une reprise de provision de 50 K€, non utilisée, a été constatée à la suite de la conclusion d'un litige en faveur de la Société.

11. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES

(K€)	31.03.2021	31.03.2020
Découverts bancaires	-	-
Dettes envers des filiales du groupe	481	481
Autres	-	-
Total autres dettes financières et intérêts courus	481	481
dont échéance à plus d'un an	481	481
dont échéance à moins d'un an

Au 31 mars 2021, comme au 31 mars 2020, les dettes financières sont constituées d'une dette à l'égard d'une filiale sans activité du Groupe.

12. FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

(K€)	31.03.2021	31.03.2020
Fournisseurs et comptes rattachés Groupe	233	-
Fournisseurs et comptes rattachés Hors Groupe	465	195
Total fournisseurs et comptes rattachés	699	195

Toutes les dettes fournisseurs ont une échéance à moins d'un an.

13. DETTES D'EXPLOITATION

(K€)	31.03.2021	31.03.2020
Personnel	223	257
Personnel allocation d'Atari Tokens	626	-
Organismes sociaux	373	151
Etat, impôts et taxes	117	6 7
Autres dettes	170	262
Total dettes d'exploitation	1 510	736

Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance à moins d'un an.

L'augmentation des dettes de personnel et des dettes sociales afférentes sont liées à la valorisation de Tokens Atari que le Conseil d'administration de juillet 2020 a alloué à certains membres du Groupe et qui ont été transférés à leurs bénéficiaires en juillet 2021.

Les produits d'exploitation se décomposent comme suit :

(K€)	31.03.2021	31.03.2020
Management Fees	475	499
Licence	8 5	507
Chiffre d'affaires	561	1 006
Frais refacturés aux filiales	262	157
Autres	0	3 0
Autres produits	262	187
Reprise de provisions	5 0	334
Reprise de provisions d'exploitation	5 0	334
Total produits d'exploitation	873	1 527

Le Chiffre d'affaires est constitué de Management Fees facturés à certaines filiales du Groupe ainsi que de produits de licence.

Les autres produits correspondent à des frais supportés par Atari SA et refacturés à certaines filiales du Groupe.

15. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les « Autres achats et charges externes » se décomposent de la manière suivante :

(K€)	31.03.2021	31.03.2020
Achats non stockés	1 6	4 4
Locations (y compris charges locatives)	8 1	9 4
Entretien, réparations, maintenance	1 1	1 4
Assurance	3	1 4
Honoraires	734	541
Publicité, publications, relations publiques	5 7	5 9
Déplacements, missions et réceptions	3	3 5
Frais postaux et télécommunication	2	5
Services bancaires et frais sur titres	6 4	7 6
Autres charges	5 7	3 4
Total autres achats et charges externes	1 029	915

La hausse des honoraires est principalement liée aux prestations des conseils intervenus dans le cadre de l'étude sur la structuration de la division des activités blockchain en tant qu'entité autonome au travers de la cotation d'une nouvelle entité.

(K€)	31.03.2021	31.03.2020
Traitements et salaires	640	650
Allocation d'Atari Token aux salariés	464	-
Allocation d'Atari Token aux administrateurs	162	-
Traitements et salaires	1 266	650
Charges sociales	433	326
Charges sociales	433	326
Total charges de personnel	1 699	976

L'effectif au 31 mars 2021 est de 6 cadres.

Le montant des rémunérations et avantages versées par la société au cours de l'exercice 2020-2021 à Frédéric Chesnais, Directeur Général, est de 122 K€ brut dont :

o 12 K€ au titre de son mandat de Directeur Général,
o 21 K€ au titre de sa rémunération variable relative au résultat de l'exercice 2019-2020,
o 89 K€ au titre des assurances santé des années 2018, 2019 et 2020.

Par ailleurs, dans le cadre des développements du projet Atari Token / Blockchain, le Conseil d'administration a attribué au lancement du projet Token Atari 68 millions d'Atari Token à Frédéric Chesnais, 136 millions d'Atari Tokens à certains collaborateurs du Groupe et 38 millions d'Atari Tokens en parts égales, aux quatre membres du Conseil d'administration (Wade Rosen, Alyssa Padia Walles, Kelly Bianucci, Alexandre Zyngier). La période d'acquisition de ces Atari Tokens est du 1er avril 2020 jusqu'au 31 mars 2022.

17. AUTRES CHARGES

(K€)	31.03.2021	31.03.2020
Redevances	-	-
Rémunération de l'activité des administrateurs	113	178
Pertes sur créances irrécouvrables	-	334
Charges diverses	0	0
Total Autres charges	113	511

Le montant de la rémunération de l'activité des administrateurs (anciennement dénommés « Jetons de présence ») versé par la société aux membres des organes d'Administration au cours de l'exercice au titre de l'exercice 2019-2020 s'est élevé en valeurs brutes à 189 K€ contre 140 K€ au cours de l'exercice précédent au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019. La charge de rémunération de l'activité des administrateurs, variation de provision comprise, ressort à 113 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2021 contre 178 K€ lors de l'exercice précédent.

Lors de l'exercice précédent, des créances devenues irrécouvrables avaient été constatées en charges, elles étaient couvertes en totalité par une provision pour dépréciation.

18. REPRISES ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

(K€)	31.03.2021	31.03.2020
Reprise de provisions pour risques et charges	5 0
Reprise de provisions pour dépréciation des actifs circulant		334
Total reprises	5 0	334
Dotations aux amortissements :
- Immobilisations incorporelles
- Immobilisations corporelles	1	1
Dotation aux provisions pour dépréciation des actifs circulant		7 2
Total dotations	1	7 3

Au cours de l'exercice, une reprise de provision de 50 K€, non utilisée, a été constatée à la suite de la conclusion d'un litige en faveur de la Société.

Au cours de l'exercice précédent, une reprise de provisions pour dépréciations des créances clients avaient été constatée à la suite de la constatation en charges de la créances devenues irrécouvrables.

19. RESULTAT FINANCIER

(K€)	31.03.2021	31.03.2020
Produits financiers
- Différences de change	1 9	2 9
- Intérêts et produits assimilés	540	562
- Reprises s/ provisions et transfert de charges	33 618	20 922
- Autres produits financiers	3
- Produits de cession valeurs mobilières
Total des produits financiers	34 181	21 513
Charges financières
- Différences de change	(28)	(12)
- Intérêts et charges assimilées	(1)
- Dotations aux amortissements et provisions	(3 290)	(949)
- Autres charges financières
Total des charges financières	(3 318)	(961)
Résultat financier	30 862	20 552

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 :

Les produits financiers intègrent notamment :
- o Une reprise de provision sur les titres Interactive pour un montant de 33 618 K €
- o Les revenus de prêt et d'avances aux filiales pour 540 K€
Les charges financières intègrent principalement :
- o Une dépréciation à 100% des créances des filiales africaines pour un montant de 2 103 K€
- o Une dotation aux provisions sur les avances et les intérêts sur le prêt à Atari Partners pour un montant de 727 K€
- o Une dotation aux provisions pour risque de change d'un montant de 179 K€

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 :

Les produits financiers intégraient notamment :
- o Une reprise de provision sur situation nette négative de la filiale française Atari Partners pour un montant de 10 567 K€ ;
- o Une reprise de provision pour les titres Atari Interactive Inc d'un montant de 10 000 K€ et de 189 K€ pour Infogrames Interactive GMBH
- o Les revenus de prêt et d'avances aux filiales pour 562 K€
Les charges financières intègraient principalement :
- o Une dépréciation sur les titres Roam pour 439 K€ et les titres Audiowear pour 104 K€.
- o Une dotation aux provisions sur les avances et les intérêts sur le prêt à Atari Partners pour un montant de 406 K€.

20. RESULTAT EXCEPTIONNEL

(K€)	31.03.2021	31.03.2020
Produits exceptionnels
- Opérations de gestion
- Opérations en capital
- Amortissement et provisions
Total des produits exceptionnels	-	-
Charges exceptionnelles
- Opérations de gestion	(80)	(1)
- Opérations en capital		(116)
- Amortissement et provisions
Total des charges exceptionnelles	(80)	(117)

Au 31 mars 2021 le résultat exceptionnel enregistre une charge de pénalité assignée à la Société par Nasdaq First North Stockholm pour un non-respect des délais réglementaires de publication financière.

Au 31 mars 2020, le résultat exceptionnel enregistrait essentiellement les mouvements relatifs à la moins-value sur actions constatée dans le cadre de la cotation des SDRs Atari (Swedish Depositary Receipts) sur le marché Nasdaq First North de Stockholm.

21. IMPOT SUR LES BENEFICES ET PARTICIPATION AUX BENEFICES

Atari SA a opté depuis le 1er juillet 1995, pour le régime de l'intégration fiscale au titre du Groupe qu'elle constitue avec la société Atari Partners SAS. Au 31 mars 2021, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 734 millions d'euros.

Les économies d'impôt futur potentielles au 31 mars 2021 sont d'un montant de 205 millions d'euros représentant une valeur de 0,69 euro par action, hors action composant le capital au 31 mars 2021. Au 31 mars 2021, le résultat fiscal d'intégration est déficitaire de 1,2 million d'euros.

22.1. Etat des charges à payer

(K€)	31.03.2021	31.03.2020
Dettes financières - Intérêts courus
Dettes fournisseurs - Factures non parvenues	8 3	3 6
Dettes fiscales et sociales :
- Provision Bonus, CP, RTT et CET	223	256
- Autres charges sociales à payer	217	9 9
- Dettes fiscales	2	1
- Autres charges à payer	165	256
Total charges à payer	690	648

22.2. Etat des produits à recevoir

(K€)	31.03.2021	31.03.2020
Créances rattachées à participation - Intérêts courus	162	159
Créances clients - Factures à établir	-	-
Autres créances - Produits à recevoir	-	-
Total produits à rcevoir	162	159

Les intérêts courus au 31 mars 2021 concernent les intérêts sur le « Prêt Atari Partners ».

23. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

23.1. Engagements donnés

23.1.1 Garanties accordées par la société Atari

Il n'existe aucune sûreté ou garantie octroyée à des tiers.

23.1.2. Engagements de location simple

La société a conclu un contrat de bail relatif à son siège parisien pour une durée de 3 ans renouvelable prenant effet au 1er mai 2019. Le loyer annuel chargé est d'environ 70 K€.

23.1.3. Contrats de crédit-bail

Il n'y a pas d'engagement de crédit-bail significatif.

23.1.4. Indemnités de départ en retraite

Compte tenu des effectifs réduits de la Société, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont non significatifs.

23.2. Engagements reçus

Il n'existe aucun engagement reçu.

24. LITIGES

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives et fiscales. Bien que l'issue finale de ces procédures ne puisse être présumée avec certitude, le Groupe estime que les obligations

qui pourraient en résulter ne devraient pas avoir d'impact significatif sur sa situation financière et ses résultats consolidés.

25. IDENTITE DES SOCIETES CONSOLIDANTES

La Société établit elle-même des comptes consolidés.

26. CONVENTIONS REGLEMENTEES ET OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Entre le 1er avril 2020 et la date du présent Rapport Financier Annuel, les conventions suivantes ont été conclues :

Contrat de prestations de services et de licence de marque entre Atari SA et Atari Chain Ltd par lequel Atari Chain rémunère Atari SA à hauteur de 35% du produit des ventes d'Atari Tokens, 25% au titre des prestations de services et 10% au titre de la licence de marque. Contrat en date du 27 février 2020, complété par un contrat en date du 1er mars 2020.
Contrat de prêt de 2,1 millions de dollars US octroyé par la société Irata LLC, société contrôlée par Wade Rosen, à Atari SA. Ces avances ont été effectuées pour soutenir la situation de trésorerie du Groupe dans le cadre de ses besoins en approvisionnement de composants pour l'Atari VCS ; elles sont rémunérées au taux de 8% pour. Ce prêt a été consenti en 3 tranches : une première tranche de 500 000 USD en date du 25 juin 2021, une seconde tranche de 100 000 USD en date du 14 juillet 2021 et une troisième tranche de 1 400 000 USD en date du 4 octobre 2021. Ce prêt peut être remboursé par conversion en titres de la société.

Montants en K€	Capital	Capitaux prores (hors capital)	% de capital détenu	Valeur comptable des titres détenus :		Prêts et avances consenties	Chiffre d'affaires dernier	Résultat dernier	Observations
				Brute	Nette	non remboursés	exercice	exercice
A Filiales (détention supérieure à 50%)
Atari Partners SAS	200	(15 336)	100%	325 870	-	8 667	4 3	(314)
Alpha Chain SA	3 7	-	100%	3 7	3 7	-			Création 02/2021
Atari US Holdings Inc.	-	2 081	100%	432 594	3 224	269	-	(4)
Atari Interactive Inc.	-	6 490	100%	43 618	43 618	17 601	6 349	(2 900)
Atari Entertainment Africa Ltd	-	9 2	100%	-	-	390	9 3	8 4
Atari Gaming Ltd	8	(1 691)	60%	5	-	1 537	1	(954)
Infogrames Interactive Gmbh	2 6	455	100%	189	189	-	-	-	(a)
Atari Japan KK	274	(2 384)	100%	328	-	2 058	-	-	(a)
B Participations (détention entre 10 et 50%)
Atari Chain Ltd	2	-	50%	0	-	46	5 859	(257)
Infinity Network Limited	-	(3 554)	30%	668	-	-	6 2		(3 554) Comptes 31/03/2019

27. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

(a) Sociétés dormantes.

Pour les filiales et participations dont les comptes sociaux sont tenus dans une monnaie autre que l'euro, les montants indiqués dans le tableau ci-dessus ont été déterminés :

au titre du capital et des capitaux propres sur la base du taux de change à la date de clôture de l'exercice auquel ils se rapportent ;
au titre du chiffre d'affaires nets et du résultat sur la base du taux de change moyen de l'exercice auquel ils se rapportent.

▪ Avril 2021 : Nomination de Wade J. Rosen en tant que Directeur Général – Démission de Frédéric Chesnais

▪ Conclusion d'un contrat de licence avec Crypto Blockchain Industries SA « CBI » - Démission de Frédéric Chesnais de son mandat d'administrateur

Dans le cadre de ses développements au travers les NFTs et les mondes virtuels, Atari Interactive Inc, la filiale américaine d'Atari SA, a accordé, en date du 4 juin 2021, une licence à CBI, société fondée et dirigée par Frédéric Chesnais, pour le développement d'un monde virtuel incorporant la technologie blockchain. Pour éviter les conflits d'intérêts, Frédéric Chesnais a démissionné de son poste d'administrateur d'Atari SA à cette même date.

▪ Désengagement des activités de casino en Afrique

▪ Divisibilité de l'Atari Token / Attribution anticipée

Lors de sa réunion du 1er avril 2021, les gérants de la société Atari Chain, ont décidé de remplacer le jeton ATRI existant par un nouveau jeton ATARI qui sera divisible en 18 décimales, par le biais d'un échange. Les jetons ATRI restant détenus par Atari Chain sont remplacés par le nouveau jeton ATARI.

▪ Financement par apports en compte courant

Pour ne pas obérer la situation de trésorerie du Groupe dans le cadre de ses besoins en approvisionnement de composants pour l'Atari VCS, trois prêts ont été consentis au cours des mois de juin, juillet, août et octobre 2021, par deux actionnaires, au profit de la Société pour un montant total de 2,6 millions de USD. La société Irata LLC, société contrôlée par Wade Rosen, a participé à cette opération pour un montant de 2,1 millions de USD.

11 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 mars 2021.

A l'assemblée générale de la société Atari

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ATARI relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation Atari US Holding et Atari Interactive

(notes 2.2 « Principes comptables » et note 4 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Les titres de participation figurent au bilan au 31 mars 2021 pour un montant de 47,1 millions d'euros et correspondent essentiellement aux titres d'Atari Interactive, filiale détenant la marque Atari.

Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur recouvrable appréciée.

Comme indiqué dans la note 2.2 « Principes comptables » de l'annexe, la valeur recouvrable des titres Atari Interactive est appréciée sur la base de différents critères, dont ceux retenus lors de la prise de participation (notamment critère de multiples boursiers), la valeur de marché, les perspectives de rentabilité reposant sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés et les capitaux propres réévalués.

Du fait du montant significatif de la valeur nette comptable des titres de participation Atari Interactive et du degré élevé de jugement exercé par la Société dans le cadre de l'estimation de leur valeur recouvrable, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de notre audit.

Notre réponse

Afin d'apprécier le montant de la valeur d'utilité des titres de participation déterminé par la Société, nos travaux ont notamment consisté à :

pour les évaluations reposant sur la valeur des capitaux propres réévalués, vérifier la concordance des montants avec les états financiers audités ;
pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
- obtenir les prévisions de trésorerie de l'entité et les rapprocher des éléments prévisionnels du groupe présentés au conseil d'administration ;
- analyser notamment par entretiens avec la Direction, les perspectives futures de croissance.

Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations présentées dans le paragraphe « Immobilisation financières » de la note 2.2 et dans la note 4 de l'annexe des comptes annuels.

Comptabilisation des opérations réalisées avec des Atari Tokens

(Note 2.2 « Principes comptables » et note 8 « comptes de régularisation » de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Nous avons considéré les opérations réalisées en Atari Tokens comme un point clé de notre audit en raison :

de la nature complexe de ces opérations sur le plan juridique et économique ;
d'une nouvelle activité pour le groupe visant à se développer.

Notre réponse

Nos travaux sur la comptabilisation des opérations réalisées en Atari Tokens ont consisté à :

prendre connaissance de la nature des opérations réalisées en tokens et de la documentation juridique les sous tendant ;
analyser les termes de cette documentation et, en fonction, apprécier si le chiffre d'affaires correspondant a été comptabilisé conformément aux normes comptables applicables en France;
apprécier la réalisation, par le Groupe au 31 mars 2021, de l'ensemble des prestations envisagées au bénéfice des détenteurs des Atari Tokens.

Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans la note 2.2 et la note 8 de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 mars 2021, Deloitte & Associés était dans la 29ème année de sa mission sans interruption et Exponens Conseil & Expertise dans la 2ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La-Défense, le 8 novembre 2021

Les Commissaires aux Comptes

D E L O I T T E & A S S O C I E S BE NO I T P IMO N T E X P O N E N S C O N S E I L & E X P E R T I S E A N N E MO U HSS I N E

12 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

12.1 DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIAL (articles 3 & 4 des statuts)

Atari S.A. - Siège social : 25 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris - France Téléphone : + 33 (0) 1 83 64 61 58

12.2 FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION (article 1 des statuts)

Société anonyme à Conseil d'administration régie par les articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce.

La Société est régie par le droit français.

12.3 DATE DE CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ ET DURÉE (article 5 des statuts)

La Société a été créée le 15 juillet 1987. La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 15 juillet 2086, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée.

12.4 OBJET SOCIAL (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, en France comme à l'étranger, directement ou indirectement :

La conception, la production, l'édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels notamment de loisirs, qu'elle qu'en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu -interactif ou non-, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ;
L'achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l'objet ci-dessus ;
La création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d'usage ;
L'acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu'elle qu'en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la Société ;
Et, plus généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société.

12.5 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

PARIS B 341 699 106, Code APE/NAF : 5829C.

12.6 LIEUX OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS JURIDIQUES

Siège social de la Société.

12.7 EXERCICE SOCIAL (article 6 des statuts)

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

12.8 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (articles 13 &14 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par le Code de commerce en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de trois ans.

Le Conseil d'administration nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physiques. Le Président représente le Conseil d'administration et en assure la présidence. Il organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent. Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil, peuvent demander au Président de convoquer le Conseil, en indiquant l'ordre du jour de la séance, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le cas échéant, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Le règlement intérieur ainsi que les comités du Conseil d'administration sont décrits dans le rapport du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

12.9 MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (article 15 des statuts)

Sur décision du Conseil d'administration statuant à la majorité des membres présents ou représentés, la Direction Générale de la Société est assurée par le Président ou par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration qui porte le titre de Directeur Général. Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale et l'option retenue par le Conseil d'administration est prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an.

12.10 DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (article 10 des statuts)

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité qu'elle représente.

En application de l'article L. 22-10-46 du Code de Commerce, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué d'une part, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, et d'autre part, à toutes les actions issues de ces mêmes titres.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les statuts ne prévoient pas de conditions relatives à la nationalité de l'actionnaire pour bénéficier de ce droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article L. 22-10-46 du Code de commerce.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

L'égalité de traitement sera appliquée à toutes les actions qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne les charges fiscales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange ou d'attribution donnant droit à des titres nouveaux contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leur porteur contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du Groupement du nombre d'actions nécessaires.

12.11 REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES (articles 23 & 24 des statuts)

Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

Cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixième du capital, mais qui reprend son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée générale pour être réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau.

L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Le paiement des dividendes est effectué à la date et au lieu fixé par l'Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration, dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

Le Conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes. L'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.

Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.

12.12 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES (article 21 des statuts)

L'Assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, si ce n'est par décision unanime des actionnaires.

12.13 ASSEMBLEES GENERALES (articles 18, 19 & 20 des statuts)

Convocation et participation aux Assemblées

Les Assemblées générales de la Société sont convoquées conformément à la loi et se composent de tous les actionnaires dont les actions sont libérées, quel que soit le nombre d'actions possédées par chacun d'eux lors de la tenue des Assemblées. Les convocations sont faites quinze jours au moins à l'avance sur première convocation et six jours au moins à l'avance sur deuxième convocation, par avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ou par lettre simple adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. Il n'existe pas de clause restreignant la participation des actionnaires aux Assemblées :

Pour l'actionnaire nominatif, sa participation est subordonnée à l'inscription de ses actions sur les registres de la Société auprès de l'établissement teneur de compte de la Société au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée ;
Pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions à son nom au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée dans son compte titres tenu par son intermédiaire banquier ou financier. L'enregistrement comptable de ses titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut assister à l'Assemblée générale :

Les actionnaires nominatifs doivent demander au teneur de compte de la Société une carte d'admission cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée. Ce document leur sera envoyé directement par le teneur de compte ;
Les actionnaires au porteur doivent effectuer cette demande auprès de leur intermédiaire financier. Ce dernier transmettra cette demande au teneur de compte (accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée). L'actionnaire recevra sa carte d'admission par courrier.
Les actionnaires ne peuvent se faire représenter que par un autre actionnaire ou par leur conjoint. Les pouvoirs, établis conformément aux prescriptions des règlements en vigueur, doivent être adressés :
- o en ce qui concerne les actionnaires nominatifs, au teneur de compte ;
- o en ce qui concerne les actionnaires au porteur, à l'intermédiaire financier de l'actionnaire qui les transmettra au teneur de compte de la Société un jour au moins avant la réunion, accompagnés d'une attestation de participation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire qui lui est adressé sans frais, à sa demande, par l'établissement chargé du service des titres de la Société, et qui doit être retourné à son intermédiaire financier, ou au teneur de compte pour les actionnaires nominatifs, 3 jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Une attestation de participation émise par l'intermédiaire financier doit être jointe au formulaire de vote par correspondance.

Le Conseil d'administration aura toujours la faculté de refuser le vote par correspondance ou l'accès à l'Assemblée à tout actionnaire ou mandataire qui ne se serait pas conformé aux prescriptions statutaires et réglementaires. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par le biais de moyens de communication électroniques dans des conditions définies par décret.

Règles de quorum et de majorité

L'Assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu'elle réunit le cinquième au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est réunie à six jours au moins d'intervalle de la première. Les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la première réunion.

Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'Assemblée générale extraordinaire est quant à elle régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

12.14 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES (article 10 des statuts)

En application des dispositions de l'article L. 228-3-3 du Code de commerce, l'inobservation des dispositions permettant l'identification des propriétaires des titres est sanctionnée soit par la privation du droit de vote, soit par la suspension ou la privation du droit au dividende.

12.15 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (article 9 des statuts)

Outre l'obligation légale d'information, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer celle-ci par lettre recommandée avec demandé d'accusé de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d'indiquer également le nombre de titres qu'elle détient ainsi donnant accès à terme au capital social, et le nombre de droits de vote qui y sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu'elle gère.

Le non-respect de cette obligation sera sanctionné, à la demande, consignée dans un procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société, par l'impossibilité d'exercice des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée à compter de ladite assemblée et pour toute assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

12.16 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL (article 8 des statuts)

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

13 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

13.1 MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent n'est soumise qu'aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

13.2 CAPITAL SOCIAL

Au 31 mars 2021, le capital souscrit et entièrement libéré s'élevait à la somme de 2.986.802,49 euros divisé en 298.680.249 actions, d'une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées.

13.3 CAPITAL AUTORISE

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 de renouveler les autorisations d'augmentation du capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

13.4 TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Plans d'options de souscription d'actions et d'options d'achat d'actions

Au 31 mars 2019, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants et des BSA donne droit à 24 086 263 actions et représente 9,40% du capital à la même date.

Au 31 mars 2020, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants et des BSA donne droit à 24 230 036 actions et représente 9,05% du capital à la même date.

Au 31 mars 2021, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants et des BSA donne droit à 14 504 451 actions et représente 4,86% du capital à la même date.

Au 30 septembre 2021, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants et des BSA donne droit à 4 050 271 actions et représente 1,32% du capital à la même date.

Agissant dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées générales extraordinaires, le Conseil d'administration a octroyé à certains des salariés et mandataires sociaux du Groupe des options de souscription ou d'achat d'actions dont la liste est détaillée dans la partie « Rapport de gestion- Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe - Résumé des principales caractéristiques des plans d'options consentis » du présent document.

13.5 INFORMATIONS RELATIVES À LA DILUTION POTENTIELLE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU 31 MARS 2021 & AU 30 SEPTEMBRE 2021

Au 31 mars 2021, les options de souscription d'actions et bons de souscription d'actions en circulation se présentent comme suit :

Date d'émission	Nombre en circulation au 31/03/2021	Prix d'exercice	Identité des détenteurs	Maturité	Nombre d'actions maximum pouvant potentiellement être émis	Dilution potentielle (% du capital)
Options de souscription d'actions
30/10/14	82 272	0,200 €	Chesnais	30/10/22	84 000	0,03%
12/07/17	494 071	0,280 €	Chesnais	11/07/25	500 000	0,17%
31/07/18	4 000 000	0,386 €	Chesnais	30/07/26	4 028 000	1,35%
14/07/21	2 000 000	0,228 €	Chesnais	13/07/29	2 000 000	0,67%
01/09/15	174 000	0,200 €		31/08/23	177 654	0,06%
01/06/16	340 500	0,170 €	Personnes	31/05/24	347 650	0,12%
12/07/17	749 508	0,280 €		11/07/25	758 502	0,25%
15/01/18	200 000	0,458 €	visées aux articles L225-	14/01/26	201 400	0,07%
31/07/18	1 815 556	0,386 €	177 et 180 du Code de	30/07/26	1 828 265	0,61%
31/07/18	1 500 000	1,000 €	Commerce	30/07/26	1 510 500	0,51%
18/01/19	290 417	0,270 €		17/01/27	292 450	0,10%
14/07/20	1 725 000	0,228 €		13/07/29	1 725 000	0,58%
Sous-total	13 371 325				13 453 421	4,50%
Bons de souscription d'actions
07/07/16	1 029 412	0,17 €	Alex Zyngier	31/07/21	1 051 029	0,35%
Sous-total	1 029 412				1 051 029	0,35%
Total général					14 504 450	4,86%

Au 30 septembre 2021, les options de souscription d'actions et bons de souscription d'actions en circulation se présentent comme suit :

Date d'émission	Nombre en circulation au 30/09/2021	Prix d'exercice	Identité des détenteurs	Maturité	Nombre d'actions maximum pouvant potentiellement être émis	Dilution potentielle (% du capital)
Options de souscription d'actions
01/09/15	36 247	0,200 €		31/08/23	37 008	0,01%
01/06/16	285 500	0,170 €	Personnes	31/05/24	291 495	0,10%
12/07/17	205 239	0,280 €	visées aux	11/07/25	207 702	0,07%
31/07/18	1 335 516	0,386 €	articles L225- 177 et 180 du	30/07/26	1 344 865	0,45%
31/07/18	500 000	1,000 €	Code de	30/07/26	503 500	0,17%
18/01/19	40 417	0,270 €	Commerce	17/01/27	40 700	0,01%
14/07/20	1 625 000	0,228 €		13/07/29	1 625 000	0,54%
Sous-total	4 027 920				4 050 270	1,36%

Bons de souscription d'actions

Sous-total	-		-	0,00%

Total général		4 050 270	1,36%

13.6 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société sur les trois derniers exercices jusqu'au 31 mars 2021 ainsi que la situation au 30 septembre 2021 :

Exercices	Nature de l'opération	Nombre d'actions	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale de l'action	Prime d'émission	Capital social
Au 31/03/2018		241 468 996	0,01 €	11 575 949 €	2 414 690 €
2018/2019	Augmentation de capital	13 636 364		0,01 €	7 120 278 €	136 364 €
2018/2019	Imputation pertes antérieures				-10 934 092 €
2018/2019	Exercice des stocks options	1 003 900		0,01 €	213 282 €	10 039 €
Au 31/03/2019			256 109 260	0,01 €	7 975 418 €	2 561 093 €
2019/2020	Augmentation de capital	11 665 590		0,01 €	3 036 873 €	116 656 €
2019/2020	Exercice des stocks options	7 200		0,01 €	72 €	72 €
Au 31/03/2020			267 782 050	0,01 €	11 012 218 €	2 677 821 €
2020/2021	Augmentation de capital	18 163 337		0,01 €	5 401 474 €	181 633 €
2020/2021	Exercice des stocks options	12 734 862		0,01 €	2 679 032 €	127 349 €
Au 31/03/2021			298 680 249	0,01 €	19 092 724 €	2 986 802 €
2021/2022	Augmentation de capital			0,01 €	5 401 474 €	0 €
2021/2022	Exercice des stocks options	7 347 180		0,01 €	2 679 032 €	73 472 €
Au 30/09/2021			306 027 429	0,01 €	27 173 230 €	3 060 274 €

13.7 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2021, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

	31 mars 2021
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Irata LLC (1)	50 509 252	16,91%	50 509 252	16,90%	50 509 252	16,91%
Ker Ventures, LLC (2)	24 757 755	8,29%	24 757 755	8,29%	24 757 755	8,29%
Mr Alexandre Zyngier	3 531 982	1,18%	3 531 982	1,18%	3 531 982	1,18%
Actions auto-détenues	49 835	0,02%	49 835	0,02%	0	0,00%
Public (3)	219 831 425	73,60%	219 950 215	73,61%	219 950 215	73,62%
Total	298 680 249	100,00%	298 799 039	100,00%	298 749 204	100,00%

(1) Irata LLC est la société holding détenue par Wade Rosen, Président du Conseil d'administration de la Société au 31 mars 2021.

(2) Ker Ventures LLC est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, Directeur Général de la Société au 31 mars 2021.

(3) 118 790 actions comportent un droit de vote double.

A la connaissance de la Société, au 30 septembre 2021, après la démission de Frédéric Chesnais de son mandat de Directeur Général, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

	30 septembre 2021
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Irata LLC (1)	50 509 252	16,50%	50 509 252	16,50%	50 509 252	16,50%
Mr Alexandre Zyngier	3 779 778	1,24%	3 779 778	1,23%	3 779 778	1,23%
Actions auto-détenues	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Public (2)	251 738 399	82,26%	251 857 189	82,27%	251 857 189	82,27%
Total	306 027 429	100,00%	306 146 219	100,00%	306 146 219	100,00%

(1) Irata LLC est la société holding détenue par Wade Rosen, PDG de la Société.

(2) 118 790 actions comportent un droit de vote double.

13.8 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS AU COURS DE L'EXERCICE

En date du 7 avril 2020, la Société a été informée du franchissement de seuil à la hausse de 16% par Wade J Rosen Revocable Trust.

En date du 30 septembre 2020, la Société a été informée du transfert des actions détenue par Wade J Rosen Revocable Trust à la société LR Interactive Holdings LLC détenue par Wade Rosen.

En date du 3 février 2021, la Société a été informée du transfert des actions détenue par la société LR Interactive Holdings LLC à la société Irata LLC détenue par Wade Rosen.

13.9 OPÉRATIONS REALISEES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES

Au cours du mois de novembre 2020, Atari SA a procédé à la cession d'une partie des actions d'auto contrôle qu'elle détenait. Entre le 5 novembre 2020 et le 18 novembre 2020, 229 754 actions Atari ont été vendues sur le marché, au cours moyen de 0,4018 € par action pour un montant total de 92 K€, dégageant une plus-value de 3 K€. Au 31 mars 2021, Atari SA détient 49 835 actions représentant 0,02% du capital et valorisées 19 K€.

13.10 OPERATIONS REALISEES SUR TITRES ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE

Les opérations réalisées par les mandataires sociaux, au cours de l'exercice, sur les titres de la Société pour lesquelles la société a été informée sont présentées ci-après :

Déclarant	Type de	Date de	Nombre de titres	Prix unitaire	Montant de la
Qualité lors de la transaction	transaction	transaction	échangés		transaction
Wade J Rosen Revocable Trust
Société contrôlée par W. Rosen	Achat	03/04/2020	8 603 002	0,268 €	2 301 303 €
LR Interactive Sociétés LLC	Achat à Ker			0,405 €
Société contrôlée par W. Rosen	Ventures LLC	11/11/2020	10 000 000		4 050 000 €
Irata LLC	Souscription			0,3200 €
Société contrôlée par W. Rosen	augmentation de capital	28/12/2020	3 906 250		1 250 000 €
F. Chesnais	Achat à
Directeur Général	A. Zyngier	10/04/2020	2 140 755	0,3737 €	800 000 €
F. Chesnais	Exercice de
Directeur Général	Stock-options	24/09/2020	3 500 000	0,1959 €	685 650 €
F. Chesnais	Exercice de
Directeur Général	Stock-options	30/09/2020	1 684 650	0,1665 €	280 494 €
F. Chesnais	Exercice de				97 950 €
Directeur Général	Stock-options	25/11/2020	500 000	0,1959 €
F. Chesnais	Exercice de
Directeur Général	Stock-options	25/11/2020	1 324 160	0,2767 €	366 395 €
F. Chesnais	Exercice de				415 050 €
Directeur Général	Stock-options	04/12/2020	1 500 000	0,2767 €
F. Chesnais	Exercice de
Directeur Général	Stock-options	10/12/2020	400 000	0,2767 €	110 680 €
Ker Ventures LLC
Société contrôlée par F. Chesnais	Exercice de BSA	29/07/2020	1 767 409	0,1665 €	294 274 €
Ker Ventures LLC	Cession à LR Interactive		-10 000 000		-4 050 000 €
Société contrôlée par F. Chesnais	Holdings LLC	11/11/2020		0,405 €
Ker Ventures LLC	Souscription		1 875 000		600 000 €
Société contrôlée par F. Chesnais	augmentation de capital	28/12/2020		0,3200 €
A. Zyngier	Cession à		-2 140 755		-800 000 €
Administrateur	F. Chesnais	10/04/2020		0,3737 €
A. Zyngier
Administrateur	Cession	30/10/2020	-521 573	0,3793 €	-197 833 €
A. Zyngier		Du 2/11/2020
Administrateur	Cession	Au 30/11/2020	-3 757 230	0,3980 €	-1 495 247 €

En date du 30 septembre 2020, la Société a été informée du transfert des actions détenue par Wade J Rosen Revocable Trust à la société LR Interactive Holdings LLC détenue par Wade Rosen.

En date du 3 février 2021, la Société a été informée du transfert des actions détenue par la société LR Interactive Holdings LLC à la société Irata LLC détenue par Wade Rosen.

La société n'a pas été informée d'autres opérations réalisées par les mandataires sociaux, au cours

de l'exercice, sur les titres de la Société.

13.11 MODIFICATIONS DE L'ACTIONNARIAT ENREGISTRÉES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Les tableaux ci-dessous montrent l'évolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices et au 30 septembre 2021 en termes de pourcentage du capital détenu et de droits de vote. Les écarts entre le nombre d'actions et les droits de vote détenus s'expliquent par le fait que les actions détenues nominativement pendant au moins deux ans bénéficient du double droit de vote.

	30 septembre 2021
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Irata LLC (1)	50 509 252	16,50%	50 509 252	16,50%	50 509 252	16,50%
Mr Alexandre Zyngier	3 779 778	1,24%	3 779 778	1,23%	3 779 778	1,23%
Actions auto-détenues	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Public (2)	251 738 399	82,26%	251 857 189	82,27%	251 857 189	82,27%
Total	306 027 429	100,00%	306 146 219	100,00%	306 146 219	100,00%

(1) Irata LLC est la société holding détenue par Wade Rosen, PDG de la Société.

(2) 118 790 actions comportent un droit de vote double.

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2021, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

	31 mars 2021
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Irata LLC (1)	50 509 252	16,91%	50 509 252	16,90%	50 509 252	16,91%
Ker Ventures, LLC (2)	24 757 755	8,29%	24 757 755	8,29%	24 757 755	8,29%
Mr Alexandre Zyngier	3 531 982	1,18%	3 531 982	1,18%	3 531 982	1,18%
Actions auto-détenues	49 835	0,02%	49 835	0,02%	0	0,00%
Public (3)	219 831 425	73,60%	219 950 215	73,61%	219 950 215	73,62%
Total	298 680 249	100,00%	298 799 039	100,00%	298 749 204	100,00%

(1) Irata LLC est la société holding détenue par Wade Rosen, Président du Conseil d'administration de la Société au 31 mars 2021.

(2) Ker Ventures LLC est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, Directeur Général de la Société au 31 mars 2021.

(3) 118 790 actions comportent un droit de vote double. A la connaissance de la Société, au 31 mars 2020, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

	31 mars 2020
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Wade J Rosen Revocable Trust	28 000 000	10,46%	28 000 000	10,45%	28 000 000	10,46%
Ker Ventures, LLC (1)	20 065 781	7,49%	20 065 781	7,49%	20 065 781	7,50%
Mr Alexandre Zyngier	9 951 540	3,72%	9 951 540	3,71%	9 951 540	3,72%
Actions auto-détenues	279 589	0,10%	279 589	0,10%	0	0,00%
Public (2)	209 485 140	78,23%	209 603 930	78,24%	209 603 930	78,32%
Total	267 782 050	100,00%	267 900 840	100,00%	267 621 251	100,00%

(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société au 31 mars 2020. (2) 118 790 actions comportent un droit de vote double.

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2019, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

	31 mars 2019
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Ker Ventures, LLC (1)	47 065 781	18,38%	61 156 519	22,62%	61 156 519	22,64%
Mr Alexandre Zyngier	9 951 540	3,89%	9 951 540	3,68%	9 951 540	3,68%
Arbevel	5 060 846	1,98%	5 060 846	1,87%	5 060 846	1,87%
Actions auto-détenues	220 000	0,09%	220 000	0,08%	0	0,00%
Public (2)	193 811 093	75,68%	193 943 523	71,74%	193 943 523	71,80%
Total	256 109 260	100,00%	270 332 428	100,00%	270 112 428	100,00%

(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société au 31 mars 2019. 14 090 738 de ses actions comportent un droit de vote double.

(2) 132 430 actions comportent un droit de vote double.

13.12 PACTE D'ACTIONNAIRES

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

13.13 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Les conventions réglementées intervenues ou continuées au cours de l'exercice sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, figurant au paragraphe 16 du présent document, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du Code de Commerce. Entre le 1er avril 2020 et la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les conventions suivantes ont été conclues :

Contrat de prestations de services et de licence de marque entre Atari SA et Atari Chain Ltd par lequel Atari Chain rémunère Atari SA à hauteur de 35% du produit des ventes d'Atari Tokens, 25% au titre des prestations de services et 10% au titre de la licence de marque. Contrat en date du 27 février 2020, complété par un contrat en date du 1er mars 2020.
Contrat de prêt de 2,1 millions de dollar US octroyé par la société Irata LLC, société contrôlée par Wade Rosen, à Atari SA, rémunéré au taux de 8% pour ne pas obérer la situation de trésorerie du Groupe dans le cadre de ses besoins en approvisionnement de composants pour l'Atari VCS. Ce prêt a été consenti en 3 tranches : une première tranche de 600 000 USD en date du 25 juin 2021, une seconde tranche de 100 000 USD en date du 14 juillet 2021 et une troisième tranche de 1 400 000 USD en date du 4 octobre 2021. Ce prêt peut être remboursé par conversion en titres de la société.

13.14 NANTISSEMENTS, GARANTIES ET SÛRETÉS

Il n'existe aucune sûreté ou garantie octroyée à des tiers.

14 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIETÉ

Service des titres : CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de L'Isle, 92130 ISSY LES MOULINEAUX. Téléphone : +33(0)1.57.78.00.00

14.1 ACTIONS - CODE ISIN : FR0010478248

Cotation principale : NYSE Euronext Paris - Compartiment C L'action est éligible au système de règlement différé (SRD Long) et au plan PEA-PME Appartenance aux indices: Next Economy, CAC All shares Code Reuter : ATARI.PA Code Bloomberg : ATA:FP

Période		Cours extrêmes	Nombre de titres	Capitaux échangés
	+ Haut	+ Bas	échangés
2021
Septembre	0,468 €	0,363 €	46 838 881	19 407 706 €
Aout	0,454 €	0,346 €	65 845 190	25 390 367 €
Juillet	0,541 €	0,346 €	75 091 810	31 117 672 €
Juin	0,723 €	0,494 €	93 494 389	57 122 791 €
Mai	0,830 €	0,540 €	116 806 667	77 714 938 €
Avril	0,963 €	0,622 €	189 751 630	155 972 805 €
Mars	0,839 €	0,341 €	342 846 388	214 779 088 €
Février	0,435 €	0,340 €	72 077 674	27 901 179 €
Janvier	0,399 €	0,353 €	35 252 778	13 122 270 €
2020
Décembre	0,448 €	0,341 €	69 927 588	26 652 419 €
Novembre	0,445 €	0,353 €	67 505 890	27 066 559 €
Octobre	0,494 €	0,264 €	124 187 952	51 843 550 €
Septembre	0,318 €	0,256 €	10 052 693	2 844 491 €
Aout	0,327 €	0,247 €	18 131 429	5 353 168 €
Juillet	0,291 €	0,240 €	8 214 724	2 192 732 €
Juin	0,309 €	0,271 €	8 964 045	2 611 761 €
Mai	0,314 €	0,280 €	11 930 944	3 502 124 €
Avril	0,339 €	0,250 €	44 061 715	12 842 326 €
Mars	0,289 €	0,170 €	45 544 559	10 464 498 €
Février	0,323 €	0,243 €	12 398 929	3 579 375 €
Janvier	0,360 €	0,300 €	15 861 706	5 224 805 €
2019
Décembre	0,370 €	0,299 €	15 088 684	5 062 387 €
Novembre	0,338 €	0,285 €	10 033 788	3 112 709 €
Octobre	0,339 €	0,256 €	23 554 983	6 890 816 €
Septembre	0,363 €	0,320 €	7 304 340	2 500 248 €
Aout	0,382 €	0,338 €	13 872 068	4 987 648 €
Juillet	0,418 €	0,370 €	15 433 941	6 037 272 €
Juin	0,441 €	0,321 €	34 612 085	13 609 620 €
Mai	0,413 €	0,321 €	13 703 819	4 961 357 €
Avril	0,433 €	0,310 €	35 507 275	13 523 728 €
Mars	0,365 €	0,312 €	17 103 654	5 759 500 €
Février	0,356 €	0,319 €	14 161 628	4 817 436 €
Janvier	0,386 €	0,320 €	19 532 244	6 782 469 €

(Source : Euronext)

Compartiment OTC américain : Affiliation au programme Nasdaq International Select au marché OTC Ticker : PONGF

14.2 DIVIDENDES

La Société n'a pas, au cours des cinq derniers exercices, distribué de dividende et il n'est pas envisagé de proposer le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2020/2021.

15 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Ce rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce. Il a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa délibération du 13 août 2019. Il a notamment pour objet de rendre compte de l'organisation et de la composition des organes d'administration, de direction et de conseil et des délégations de pouvoirs et de compétence accordées au Conseil d'administration de la Société́.

15.1 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans sa séance du 16 mars 2017, le Conseil d'administration de la Société a décidé d'adopter le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext de septembre 2016 pour les valeurs moyennes et petites (le « code MiddleNext ») comme code de référence de la Société en matière de gouvernement d'entreprise, estimant qu'il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. Ce code est disponible sur le site de MiddleNext dans sa version révisée de septembre 2021 (www.middlenext.com).

Le code MiddleNext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d'administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance.

A la date de publication du présent rapport, la Société estime s'être conformée à l'ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext, à l'exception de deux des trois nouvelles recommandations formulées, postérieurement à la clôture des comptes de l'exercice 2020-2021, dans la version révisée du Code de septembre 2021 :

R8 sur la création d'un comité RSE,
R5 sur la nécessité pour les membres des conseils de se former très régulièrement.

15.2 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

DIRECTION GENERALE

La Société est une Société Anonyme à Conseil d'administration. Jusqu'au 3 avril 2020, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général n'étaient pas séparées.

Depuis le 3 avril 2020, Monsieur Wade J. Rosen est devenu Président du Conseil d'administration et Monsieur Frédéric Chesnais assure la fonction de Directeur Général.

Depuis le 6 avril 2021, Monsieur Wade J. Rosen assume les fonctions de de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général suite à la démission de Monsieur Frédéric Chesnais.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

A ce jour, le Conseil d'Administration est composé de quatre administrateurs, dont 50% d'administrateurs indépendants au sens de la recommandation N°3 du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext. Il est composé comme suit :

Wade J. Rosen, Président Directeur Général, Administrateur non indépendant
Alyssa Padia-Walles, Administrateur indépendant ;
Kelly Bianucci, Administrateur indépendant ;
Alexandre Zyngier, Administrateur non indépendant.

Monsieur Frédéric Chesnais a été membre du Conseil d'administration du 15 février 2021 au 6 juin 2021 date à laquelle il a démissionné de ses fonctions d'administrateur.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée de trois ans.

Représentation équilibrée des femmes et hommes au sein du Conseil d'administration

Le dispositif mis en place par la loi, instaurant un seuil minimum de représentation de 40 % pour les membres des Conseils d'administration et de surveillance des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, s'applique depuis le 1er janvier 2017. A ce jour, la composition du Conseil d'administration de la Société est de quatre membres dont deux femmes.

Déontologie des administrateurs

Conformément à la recommandation N°1 du code MiddleNext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat.

Les administrateurs doivent se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil et d'assemblée générale, et s'assurer qu'ils possèdent toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision.

Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'administration.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

L'article 14 des statuts prévoit que le Conseil d'administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation résultant des dispositions légales. Le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur élu par les salariés. Les membres du Conseil d'administration ont été choisis en raison de leurs compétences reconnues dans les domaines du management, de la finance, de la comptabilité, d'une part, et du secteur du loisir interactif, d'autre part.

Conformément au Règlement intérieur de la Société approuvé par le Conseil d'administration le 16 mars 2017, le Conseil d'administration dispose des plus larges pouvoirs de gestion pour agir en toutes circonstances pour et au nom de la Société. Il définit la politique de gestion générale de la Société et veille à sa mise en œuvre et plus généralement est saisi de toute question importante conformément à la recommandation N°6 du code MiddleNext. Le Conseil d'administration valide les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. En particulier, le Conseil d'administration fixe des seuils d'autorisation préalable nécessaires pour que le Directeur général (ou les autres cadres dirigeants) finalise et donne effet aux principales opérations de la Société et approuve le Budget annuel et le plan pluriannuel d'édition de jeux. Le Conseil d'administration approuve également toute modification importante du Budget ou du plan d'édition en cours d'exercice.

Conformément à la loi et au Règlement intérieur du Conseil, les administrateurs disposent des moyens nécessaires pour obtenir toute information essentielle pour procéder à une analyse indépendante et critique de l'activité du Groupe, de sa situation financière, de ses résultats et de ses perspectives. Le Conseil d'administration veille à ce qu'au moins un tiers de ses membres soit des administrateurs indépendants. A la date du présent document, le Conseil d'administration comptait deux administrateurs indépendants sur ses quatre membres (soit 50%) : Mme Alyssa Padia-Walles et Mme Kelly Bianucci.

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 14 fois au cours de la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021 avec un taux de présence moyen des administrateurs de 100% Toutes les réunions du Conseil ont été présidées par son Président. Y ont assisté, le secrétaire du Conseil et, selon les sujets traités, les commissaires aux comptes, des dirigeants du Groupe ou des tiers experts.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au minimum quatre fois par an conformément à la recommandation N°6 du code MiddleNext.

Le Conseil d'administration s'est également réuni plusieurs fois en « Executive Session » (hors la présence de Frédéric Chesnais) pour revoir la situation de la Société et la rémunération de Frédéric Chesnais.

Conformément à la recommandation N°7 du Code MiddleNext, le Conseil d'administration est assisté de deux comités permanents : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Chaque comité se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation émanant de son président ou d'au moins la moitié de ses membres, pour examiner tout point relevant de son champ de compétence. Les administrateurs indépendants constituent au moins la moitié des membres des comités. Chaque comité est présidé par un administrateur indépendant, nommé par le Conseil d'administration.

▪ Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans l'examen et la vérification des états financiers et la vérification de la clarté et de l'exactitude des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers.

Le Comité d'audit se compose de deux membres : Mme. Kelly Bianucci, administrateur indépendant, Président et M. Alexandre Zyngier. Au cours de l'exercice 2020/2021, le Comité d'audit s'est réuni au préalable de conseils d'administration (le taux de présence était de 100 %) pour traiter des questions comptables et financières.

▪ Le Comité des nominations et des rémunérations assiste le Conseil d'administration dans son devoir de surveillance de la politique de rémunération du Groupe (dont principalement des dirigeants) et d'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions ou d'actions gratuites. La politique de rémunération et avantages de toutes natures accordés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société est conforme à la recommandation N°16 du code MiddleNext, les principes de détermination des rémunérations répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence.

Le Comité des nominations et des rémunérations se compose de : Mme Alyssa Padia Walles, administrateur indépendant, Président et Mme Kelly Bianucci, administrateur indépendant. Au cours de l'exercice 2020/2021, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni quatre fois (le taux de présence était de 100 %).

Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Conformément à la recommandation N°4 du code MiddleNext, tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués ou mis à disposition dans un délai suffisant avant les réunions du Conseil. Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président Directeur Général étant en permanence à la disposition du Conseil d'administration pour fournir les explications et les éléments d'information significatifs.

À chaque réunion du Conseil, le Directeur général rend compte des opérations courantes et des développements significatifs ayant affecté la Société.

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit toutefois que l'autorisation préalable dudit Conseil est nécessaire pour les opérations suivantes :

La création de co-entreprises ou l'acquisition d'activités d'une valeur supérieure à 750 000 euros, l'acquisition de participations ou d'activités ou la signature d'accords de co-entreprise chaque fois que l'opération implique plus de 750 000 euros ;
La vente ou la cession d'activités ou d'actifs pour plus de 750 000 euros, la cession de toute participation ou activité impliquant un montant supérieur à 750 000 euros ;
Les fusions ou projets de fusion concernant la Société ou, de manière générale, toutes les opérations impliquant la cession ou la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société ;
En cas de contentieux, la signature de toute convention ou règlement amiable négocié ou l'acceptation d'un règlement négocié, chaque fois que le montant dépasse 750 000 euros ;
L'octroi de garanties sur les actifs de la Société, chaque fois que l'obligation garantie ou la valeur du nantissement est supérieure à 750 000 euros ;
La signature de tout accord de licence ou de propriété intellectuelle, chaque fois que le montant impliqué est supérieur à un million d'euros.

Mandats et fonctions exercés par les membres des organes d'administration

Wade J. ROSEN : Après un Bachelor of Business de l'Université de Denver, Wade Rosen a obtenu un MBA à l'Instituto de Empresa SL. En mars 2020, il devient le premier actionnaire du Groupe en rachetant, au travers la holding qu'il détient, 10,46% du capital à Ker Ventures, la holding contrôlée par Frédéric Chesnais. Wade Rosen est également Vice-président exécutif de Scientific Life Solutions, Inc., Administrateur de Flagship Biosciences, Inc., Blue suit, Inc., et RDI, Inc. Il est par ailleurs fondateur de plusieurs entreprises technologiques privées basées aux États-Unis. Depuis le 6 avril 2021, il est Président Directeur Général du Groupe.

Frédéric CHESNAIS : Diplômé de l'Institut français des Sciences Politiques de Paris, titulaire d'un diplôme en finances et en droit. Il a commencé sa carrière en tant que conseiller financier et a exercé comme avocat spécialisé dans les fusions et acquisitions. Il a ensuite travaillé pour la banque Lazard de 1995 à 2000. De 2001 à 2007, il a été membre de l'équipe de direction du Groupe Atari, d'abord comme Directeur Général délégué du Groupe et directeur financier du Groupe, puis en tant que Directeur Général d'Atari Interactive. En 2007, il quitte Atari pour créer sa propre société de production de jeux vidéo. En 2013, il est devenu le premier actionnaire du Groupe Atari par l'achat de titres Atari alors détenus par BlueBay. Jusqu'au 6 avril 2021 il était Directeur Général du Groupe Atari, il a quitté ses fonctions d'administrateur en date du 6 juin 2021.

Kelly Bianucci : Après une licence ès sciences en économie et en marketing obtenu à la Stern School of Business de l'Université de New York, Kelly Bianucci a obtenu un MBA à la Kellogg School of Management de la Northwestern University. Kelly Bianucci est fondatrice et Présidente du Child & Family Therapy Center de Denver. Auparavant, elle a dirigé Impresa Financial, une société de services financiers qui aide au financement des entreprises technologiques et Discover Capital, une société de capital-investissemen. Elle a été nommée directrice exécutive du Colorado Innovation Network par le gouverneur John Hickenlooper ; elle a également été analyste en marketing de canal chez Take-Two Interactive Software, Inc. et consultante dans le secteur des médias et du divertissement pour Deloitte Consulting LLP.

Alyssa Padia WALLES : Diplômée de l'Université de Californie du sud, Présidente d'Amplitude Consulting et Vice-Présidente de Publishing MWM Interactive, elle possède une expérience significative dans le domaine des médias. Elle intervient notamment dans le développement et la gestion d'entreprises, les ventes, la promotion des marques, ainsi que la création et la mise en œuvre de campagnes marketing internationales dans les loisirs interactifs. Alyssa Walles est également un mentor pour le compte de la USC Marshall School of Business.

Alexandre ZYNGIER : Diplômé de l'Université de Campinas, au Brésil en génie chimique, titulaire d'un MBA en Finance obtenu à l'université de Chicago, Il a commencé sa carrière comme directeur technique chez Procter & Gamble puis comme consultant pour McKinsey & Co. Il rejoint CRT Capital Group LLC puis Goldman Sachs & Co, puis la Deutsche Bank. De 2009 à 2013, il a occupé les fonctions de gérant de portefeuille pour le compte d'Alden Global Capital. Alex Zyngier est associé fondateur de Batuta Capital Advisors LLC, où il travaille avec un ensemble restreint d'entreprises et d'investisseurs en crédit / actions spécialisé dans des financements spécifiques. Il est également administrateur de EVO Transportation, un opérateur de transport national américain pour le service postal américain ainsi que de COFINA, une société publique de Porto Rico qui émet des obligations d'État et utilise d'autres mécanismes de financement pour payer et refinancer la dette publique de Porto Rico et de Schmitt Industries, Inc holding qui possède des filiales engagées dans diverses activités.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Atari au cours de l'exercice 2020-2021

Membres	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Atari
Frédéric Chesnais Nommé le : 15/02/2021 Démission le : 06/06/2021	Directeur Général (France) : Atari SA Directeur Général (Gibraltar) : Atari Chain Ltd Président (Etats-Unis) : Atari US Holdings Inc, Atari Inc, Atari Interactive Inc, Atari Studios Inc, AITD Productions LLC, Cubed Productions LLC, RCTO Productions LLC, Atari connect LLC, Atari Casino LLC, Atari VCS, Atari Hotels Corp, Atari Games Corp. Président (Afrique) : Atari Entertainment Africa Ltd (Maurice), Atari Gaming Ltd (Kenya), Atari Liberia Inc. Atari RDC Eurl, Atari Lifestyle Ltd (Nigeria), Atari Entertainment Ghana Ltd
Wade Rosen Coopté le : 03/04/2020 Ratifié le : 15/02/2021 Expire : AG/comptes 2022	Président du Conseil d'administration Atari SA (France)
Alyssa Padia Walles Renouvelé le : 15/02/2021 Expire : AG/comptes 2023	Administrateur Atari SA (France) Président du Comité des rémunérations Atari SA (France)
Alexandre Zyngier Renouvelé le : 28/09/2018 Expire : AG/comptes 2021	Administrateur Atari SA (France) Membre du Comité d'audit Atari SA (France)
Kelly Bianucci Cooptée le : 03/04/2021 Ratifiée le : 15/02/2021 Expire : AG/comptes 2023	Administrateur Atari SA (France) Président du Comité d'audit, Membre du Comité des rémunérations Atari SA (France)

Le Conseil d'administration en date du 31 mars 2021 prenant acte de la démission de Monsieur Frédéric Chesnais de ses fonctions de Directeur général de Atari SA avec effet au 6 avril 2021 a décidé de le remplacer par Monsieur Wade J. Rosen, Président du Conseil d'administration depuis le 3 avril 2020.

Par ailleurs, Monsieur Frédéric Chesnais a démissionné de sa fonction d'Administrateur de Atari SA en date du 6 juin 2021.

Monsieur Wade Rosen a remplacé Monsieur Frédéric Chesnais dans tous ses mandats à l'exception des filiales africaines en cours de liquidation et de la société Atari Chain pour laquelle Monsieur Frédéric Chesnais conserve sa fonction de Directeur Général.

Membres	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Atari
Frédéric Chesnais	Président Directeur Général Crypto Blockchain Industries SA (France) General Manager : Ker Ventures, LLC (Etats-Unis) OP Productions, LLC (Etats-Unis) Magnet Productions (Etats-Unis Administrateur (désigné par Atari SA) : Infinity Network Limited (Gibraltar)
Wade Rosen	Vice président exécutif Scientific Life Solutions, Inc (Etats-Unis) Directeur Général LR Interactive (Etats Unis) - Irata LLC (Etats-Unis) Administrateur Flagship Biosciences, Inc., Bluesuit, Inc. (Etats-Unis) Rosen's Diversified, Inc & filiales (Etats-Unis)
Alyssa Padia Walles	Président : Amplitude Consulting Inc. (Etats-Unis) Vice Président : Publishing MWM Interactive (Etats-Unis)
Alexandre Zyngier	Administrateur Cofina (Puerto Rico) - EVO Transportation - Schmitt Industries, Inc (Etats-Unis) Audioeye Inc. (Etats-Unis) - Applied Minerals Inc. (Etats-Unis) Associé fondateur : Batuta Capital Advisors LLC (Etats-Unis)
Kelly Bianucci	Gérant : Bianucci Enterprise LLC (Etats-Unis) Directeur Général : The Child and family therapy center of Denver (Etats-Unis)

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Atari

Alexandre Zyngier peut aussi intervenir au travers de la Family Limited Partnership dénommée "HZ Investments", qui au plan juridique est assimilée à la personne juridique de M. Alexandre Zyngier.

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années et exercés en dehors du Groupe Atari

Membres	Mandats et fonctions expirés exercés en dehors du Groupe Atari
Wade Rosen	Président : Wishlist Rewards, LLC (Etats-Unis) - ThrivePass, Inc (Etats-Unis) Administrateur : Apto, Inc. Nightdive Studios; LLC (Etats-Unis) Collagen Solutions PLC (Ecosse) Connect first, Inc (Etats-Unis) Ziggurat Interactive, Inc. & filiales (Etats-Unis)
Alexandre Zyngier	Président Conseil d'Administration Vertis Communications Inc (Etats-Unis) Administrateur Island One Resorts (Etats-Unis) - Torchlight Energy Ressources Inc (Etats-Unis)
Kelly Bianucci	Président : Impresa Financial Corporation (Etats-Unis) Administrateur : Colorado Innovation Network (Etats-Unis)

Condamnations et liens de parenté

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres des organes d'Administration et de Direction :

N'a subi de condamnation pour fraude ;
N'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ;
N'a subi d'incrimination mise en cause, ni de sanction publique officielle de la part d'une quelconque autorité statutaire ou réglementaire, y compris des organismes professionnels ;
N'a été empêché déchu par un tribunal d'agir du droit d'exercer la fonction en qualité de membre d'un organe d'Administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la date du présent document, les administrateurs ne sont liés entre eux par aucun lien de parenté.

Conflits d'intérêts potentiel

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société, et leurs intérêts privés de l'un des membres du Conseil d'administration et de la Direction de la Société.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des membres du Conseil d'administration ou de la Direction de la société a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

Prêts et garanties accordés

Au cours de l'exercice écoulé, aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des membres du Conseil d'administration ou des organes de direction.

15.3 REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

LA REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2020-2021

Le 1er février 2013, Frédéric Chesnais a pris les fonctions de Directeur Général du Groupe et a exercé cumulativement un mandat de Président du conseil d'administration jusqu'au 3 avril 2020.

Rémunération fixe annuelle

▪ Rémunération en sa qualité de Directeur Général

Cette rémunération est restée inchangée depuis 2013.

▪ Rémunération en sa qualité de producteur

Cette rémunération est restée inchangée depuis 2014.

Frédéric Chesnais n'a bénéficié d'aucune indemnité de départ dans le cadre de la cessation de ses fonctions tant en qualité de Directeur Général qu'en sa qualité de producteur de jeux.

Rémunération variable / Options

Le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé de mettre en place un bonus discrétionnaire annuel à compter du 1er avril 2017, pouvant représenter (sauf cas exceptionnels) entre 50% et 125% de la rémunération fixe annuelle ainsi versée et intégrant les éléments suivants : niveau de chiffre d'affaires, marge d'EBITDA, génération de trésorerie, évolution du cours de bourse, progression du bénéfice net par action récurrent qui permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat, ainsi que différents critères objectifs liés à l'activité.

Cette politique de rémunération a été approuvée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 15 février 2021.

▪ Rémunération variable au titre de l'exercice 2020-2021

▪ Intéressement versé en Atari Tokens

Afin d'intéresser à la réussite du projet de l'Atari Token, Frédéric Chesnais et les équipes travaillant sur le projet, le conseil d'administration du 14 juillet 2020 avait décidé l'attribution de 68 millions d'Atari Tokens. En tenant compte des conditions d'attribution de ces tokens, la période allant du 1er avril 2020 au 31 mars 2022 et l'attribution étant soumise à une durée de présence sur la période, 49 millions d'Atari Tokens ont été transférés à Frédéric Chesnais en juin 2021 par suite de son départ. Ces Atari Tokens, évalués au début du projet à 0,005 dollar US, représentent un montant de 246 K\$US.

▪ Stock-options attribuées au cours de l'exercice 2020-2021 puis annulées

Rémunération à raison du mandat d'administrateur

Indemnités d'assurances : couverture santé, assurance vie, assurance incapacité - invalidité

Frédéric Chesnais - DG	Exercice 2020-2021				Exercice 2019-2020
	Montants dus		Montants versés		Montants dus		Montants versés
(Montants en K€)	Atari SA	Autres sociétés	Atari SA	Autres sociétés	Atari SA	Autres sociétés	Atari SA	Autres sociétés
Rémunération fixe	12	488	12	483	12	513	12	502
Assurances (1)	30	50	65	122	30	52
Rémunération variable annuelle			21	278	21	292	19	384
Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil (1)	3		19		19	-	20	-
Stock-options
Attribution d'actions gratuites					-	-	-	-
Avantages en nature
TOTAL	45	538	117	884	82	858	51	886

Tableau 1 – Rémunération du Directeur général Monsieur Frédéric Chesnais :

(1) Les montants indiqués sont les montants nets de charges sociales et prélèvement d'impôt.

Frédéric Chesnais paie lui-même aux Etats-Unis tous ses frais de couverture sociale, retraite et autres cotisations, montants qui lui sont versés par les sociétés américaines.

LA REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2021-2022

Rémunération fixe annuelle

▪ Rémunération en sa qualité de Président-Directeur Général

▪ Rémunération en sa qualité de producteur

Ce même conseil a également décidé d'attribuer à Monsieur Wade Rosen, au titre des fonctions opérationnelles de producteur de jeux exercées dans les filiales américaines, exercées précédemment par Monsieur Frédéric Chesnais, une rémunération mensuelle de 46 500 US\$. Ce montant est versé aux Etats-Unis en dollars américains.

Wade Rosen ne bénéficie d'aucune indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions tant en qualité de Président Directeur Général et de qu'en sa qualité de producteur de jeux.

Rémunération variable / Attribution d'actions gratuites

LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L'EXERCICE 2020-2021

Rémunération à raison d'un contrat de travail

Rémunération à raison du mandat d'administrateur

Les administrateurs perçoivent une rémunération à raison de leur mandat (anciennement appelée « jetons de présence »). Le montant maximal de l'enveloppe de la rémunération à répartir entre les administrateurs est voté par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil d'administration au regard des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations en tenant compte de l'intérêt social

Montants nets alloués en K€		Exercice 2020-2021	Exercice 2019-2020
	Jetons de présence	Autres rémunérations	Jetons de présence	Autres rémunérations
Wade Rosen	30	-		-
Kelly Bianucci	30
Alyssa Padia Walles	30	-	30	-
Alexandre Zyngier	30	26	30	27
Isabelle Andres	NA	NA	27	-
Erick Euvrard	NA	NA	38	-
TOTAL	120	26	125	27

Tableau 2.1 – Rémunérations nettes allouées aux mandataires sociaux non dirigeants :

Tableau 2.2 – Rémunérations nettes versées aux mandataires sociaux non dirigeants :

Montants nets versés en K€		Exercice 2020-2021	Exercice 2019-2020
	Jetons de présence	Autres rémunérations	Jetons de présence	Autres rémunérations
Wade Rosen		-		-
Kelly Bianucci
Alyssa Padia Walles	30	-	20	-
Alexandre Zyngier	30	26	21	27
Isabelle Andres	27		22	-
Erick Euvrard	38		23	-
TOTAL	125	26	86	27

Intéressement versé en Atari Tokens

Bianucci, Alexandre Zyngier. Ces Atari Tokens, évalués au début du projet à 0,005 dollar US, représente un montant de 47,6 K\$US par administrateur. La période d'acquisition des Atari Tokens est étalée sur la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2022 et l'attribution est soumise à une durée de présence sur la période d'allocation.

LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L'EXERCICE 2021-2022

Rémunération à raison d'un contrat de travail

Rémunération à raison du mandat d'administrateur

RATIO D'EQUITE

Les paragraphes 6° et 7° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, requièrent l'indication des ratios entre le niveau de la rémunération du Directeur général et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, ainsi que l'évolution annuelle de la rémunération du Directeur général, de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq derniers exercices.

En raison du faible effectif de la Société, de son évolution, du taux de rotation de l'emploi, la rémunération médiane des salariés ne peut être calculée valablement.

La rémunération du Directeur général retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l'ensemble des éléments de rémunération fixe, variable, exceptionnelle et rémunération d'administrateur, hors indemnités d'assurance, versés au cours des cinq derniers exercices à Monsieur Frédéric Chesnais au titre de son mandat social en tant que Président-Directeur général jusqu'au 3 avril 2020 puis Directeur général de la Société jusqu'au 6 avril 2021.

Directeur général 2016-2017 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2016-2021 (moyenne) Rémunération versée 40 571 57 061 65 712 56 813 60 287 56 089 Evolution en % 41% 15% -14% 6 % 12% Rémunération moyenne des salariés 124 909 132 735 156 337 137 113 133 565 136 932 Evolution en % 6 % 18% -12% -3% 2 % Ratio par rapport à la rémnuération moyenne des salariés 0,3 0,4 0,4 0,4 0,5 0,4

Evolution du ratio d'équité avec la rémunération moyenne des salariés sur la période 2016-2021

Conformément à la loi, le périmètre retenu des salariés pour le calcul du dénominateur des ratios d'équité est celui de Atari SA dont l'effectif est essentiellement constitué de directeurs.

Du fait des disparités de salaires entre les différents pays dans lequel le Groupe est implanté, le périmètre retenu est celui de Atari SA dont l'effectif est essentiellement constitué de directeurs.

Pour le calcul du ratio d'équité a été pris en compte au numérateur, en raison des disparités de salaires entre les différents pays dans lequel le Groupe est implanté, la rémunération de Monsieur Frédéric Chesnais pour les cinq derniers exercices est celle relative à son mandat social dans Atari SA, à l'exclusion de toute autre rémunération au sein d'une filiale du Groupe, notamment au titre de ses activités opérationnelles sur les filiales américaines.

L'EQUIPE DE DIRECTION

A la date du présent document, l'équipe de direction est composée comme suit :

Wade Rosen Président Directeur Général
Philippe Mularski Directeur Financier
Jean-Marcel Nicolaï Chief Operating Officer de la division jeux
Michael Arzt - Chief Operating Officer de la division Atari VCS et objets connectés
Manfred Mantschev Directeur division Blockchain

15.4 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Conventions réglementées

En application de l'article L. 225-37-4, 2°, du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit mentionner, sauf en cas de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3.

Contrat de prestations de services et de licence de marque entre Atari SA et Atari Chain Ltd par lequel Atari Chain rémunère Atari SA à hauteur de 35% du produit des ventes d'Atari Tokens, 25% au titre des prestations de services et 10% au titre de la licence de marque. Contrat en date du 27 février 2020, complété par un contrat en date du 1er mars 2020.
Contrat de prêt de 2,1 millions de dollar US octroyé par la société Irata LLC, société contrôlée par Wade Rosen, à Atari SA, rémunéré au taux de 8% pour ne pas obérer la situation de trésorerie du Groupe dans le cadre de ses besoins en approvisionnement de composants pour l'Atari VCS. Ce prêt a été consenti en 3 tranches : une première tranche de 600 000 USD en date du 25 juin 2021, une seconde tranche de 100 000 USD en date du 14 juillet 2021 et une troisième tranche de 1 400 000 USD en date du 4 octobre 2021. Ce prêt peut être remboursé par conversion en titres de la société.

Conventions courantes

Conformément l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, une procédure d'évaluation des conventions passées par Atari SA portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales est suivie par le Conseil d'administration. Le caractère courant et les conditions normales répondent aux critères suivants :

o les opérations courantes portent sur des opérations conclues dans le cadre de l'activité de la Société en tenant compte des pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire,
o les conditions sont considérées comme normales si elles sont semblables à celles qui se pratiquent habituellement pour des opérations du même type ou à celles usuellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers.

L'appréciation de ces critères est faite au cas par cas par la Conseil d'administration en lien avec la direction financière au moins une fois par an et lors de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d'une telle convention

15.5 TABLEAU DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ET DE LEUR UTILISATION

Nature de la délégation	Date de l'AG Référence de la résolution	Durée Terme	Montant nominal maximal d'augmentation de capital (€)	Utilisation au cours de la période écoulée
Attribution d'options de souscription	30 Sept. 2019	38 mois	10% du capital de	Utilisée
et/ou d'achat d'actions de la Société	Résolution 22	30 Nov. 2022	la Société
Autorisation consentie au Conseil d'administration, en vue de fixer le prix d'émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des	30 Sept. 2019	38 mois	10% du capital de la Société	Utilisée
actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital	Résolution 23	30 Nov. 2022
Emission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au	30 Sept. 2019	26 mois	20% du capital de la Société	Utilisée
paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	Résolution 24	30 Nov. 2021
Réduction du capital social par annulation d'actions acquises dans le	15 Février 2021	18 mois	10% du capital de	Non utilisée
cadre d'un programme de rachat	Résolution 14	15 Août 2022	la Société
Emission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit	15 Février 2021	26 mois	30.000.000€	Non utilisée
préférentiel de souscription des actionnaires.	Résolution 15	15 Avril 2023
Emission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de	15 Février 2021	26 mois	30.000.000€	Non utilisée
souscription des actionnaires par voie d'offre au public.	Résolution 16	15 Avril 2023
Emission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des	15 Février 2021	26 mois	5.000.000€	Non utilisée
actionnaires au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise.	Résolution 17	15 Avril 2023
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 15, 16 et 17	15 Février 2021	26 mois	Option de sur allocation limitée à 15% de l'émission	Non utilisée
dans la limite de 15% de l'émission initiale.	Résolution 18	15 Avril 2023	initiale.
Emission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en	15 Février 2021	26 mois	10% du capital de la Société	Non utilisée
nature consentis à la Société, en dehors d'une OPE	Résolution 19	15 Avril 2023
Emission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en	15 Février 2021	26 mois	50.000.000€	Non utilisée
nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE	Résolution 20	15 Avril 2023

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nature de la délégation	Date de l'AG Durée Référence de la résolution Terme		Montant nominal maximal d'augmentation de capital (€)	Utilisation au cours de la période écoulée
Attribution d'options de souscription	15 Février 2021	38 mois	10% du capital de la
et/ou d'achat d'actions de la Société	Résolution 21	15 Avril 2024	Société	Non utilisée
Autorisation consentie au Conseil d'administration, en vue de fixer le prix d'émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des	15 Février 2021	38 mois	10% du capital de la Société	Non utilisée
actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital	Résolution 22	15 Avril 2024
Emission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au	15 Février 2021	26 mois	20% du capital de la Société	Non utilisée
paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	Résolution 23	15 Avril 2023
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices	15 Février 2021	26 mois
ou autres dont la capitalisation serait admise	Résolution 25	15 Avril 2023	-	Non utilisée

15.6 ACTIONNARIAT

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2021, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

	31 mars 2021
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Irata LLC (1)	50 509 252	16,91%	50 509 252	16,90%	50 509 252	16,91%
Ker Ventures, LLC (2)	24 757 755	8,29%	24 757 755	8,29%	24 757 755	8,29%
Mr Alexandre Zyngier	3 531 982	1,18%	3 531 982	1,18%	3 531 982	1,18%
Actions auto-détenues	49 835	0,02%	49 835	0,02%	0	0,00%
Public (3)	219 831 425	73,60%	219 950 215	73,61%	219 950 215	73,62%
Total	298 680 249	100,00%	298 799 039	100,00%	298 749 204	100,00%

(1) Irata LLC est la société holding détenue par Wade Rosen, Président du Conseil d'administration de la Société au 31 mars 2021.

(2) Ker Ventures LLC est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, Directeur Général de la Société au 31 mars 2021.

(3) 118 790 actions comportent un droit de vote double.

	30 septembre 2021
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Irata LLC (1)	50 509 252	16,50%	50 509 252	16,50%	50 509 252	16,50%
Mr Alexandre Zyngier	3 779 778	1,24%	3 779 778	1,23%	3 779 778	1,23%
Actions auto-détenues	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Public (2)	251 738 399	82,26%	251 857 189	82,27%	251 857 189	82,27%
Total	306 027 429	100,00%	306 146 219	100,00%	306 146 219	100,00%

(1) Irata LLC est la société holding détenue par Wade Rosen, PDG de la Société au 30 septembre 2021. (2) 118 790 actions comportent un droit de vote double.

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2020, la répartition du capital et des droits de vote s'établissait de la façon suivante :

	31 mars 2020
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Wade J Rosen Revocable Trust	28 000 000	10,46%	28 000 000	10,45%	28 000 000	10,46%
Ker Ventures, LLC (1)	20 065 781	7,49%	20 065 781	7,49%	20 065 781	7,50%
Mr Alexandre Zyngier	9 951 540	3,72%	9 951 540	3,71%	9 951 540	3,72%
Actions auto-détenues	279 589	0,10%	279 589	0,10%	0	0,00%
Public (2)	209 485 140	78,23%	209 603 930	78,24%	209 603 930	78,32%
Total	267 782 050	100,00%	267 900 840	100,00%	267 621 251	100,00%

(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société au 31 mars 2020 (2) 118 790 actions comportent un droit de vote double.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital émis ou des droits de vote disponibles de la société.

MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA DÉTENTION DU CAPITAL OPERATIONS SUR LE CAPITAL

Au cours du mois d'avril 2020, la Société a été informée :

o du rachat sur le marché de 8 603 002 actions par Wade J. Rosen Revocable Trust ;
o du rachat auprès de Monsieur Alex Zyngier de 2 140 755 actions par Ker Ventures LLC.

Au cours de l'exercice, la société a émis :

o 18.163.337 actions dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre d'un placement privé 'décembre 2020) ;
o 1.767.409 actions suite à l'exercice des BSA détenus par Ker Ventures LLC ;
o 8.908.810 actions suite à l'exercice de stock-options par Frédéric Chesnais ;
o 2.058.643 actions suite à l'exercice de stock-options par des employés du Groupe Atari.

En date du 7 avril 2020, la Société a été informée du franchissement de seuil à la hausse de 16% par Wade J Rosen Revocable Trust.

En date du 30 septembre 2020, la Société a été informée du transfert des actions détenue par Wade J Rosen Revocable Trust à la société LR Interactive Holdings LLC détenue par Wade Rosen.

En date du 3 février 2021, la Société a été informée du transfert des actions détenue par la société LR Interactive Holdings LLC à la société Irata LLC détenue par Wade Rosen.

MODIFICATIONS INTERVENUES DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE DANS LA DÉTENTION DU CAPITAL

OPERATIONS SUR LE CAPITAL

Depuis la clôture de l'exercice, la société a émis :

1.051.029 actions suite à l'exercice des BSA détenus par HZ Investments (représenté par Alexandre Zyngier, Administrateur de Atari SA) ;
4.612.000 actions suite à l'exercice de stock-options par Frédéric Chesnais ;
1.684.151 actions suite à l'exercice de stock-options par des employés du Groupe Atari.

FRANCHISSEMENTS DE SEUIL

Il en ressort, qu'à la connaissance de la Société, au 30 septembre 2021, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

	30 septembre 2021
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Irata LLC (1)	50 509 252	16,50%	50 509 252	16,50%	50 509 252	16,50%
Mr Alexandre Zyngier	3 779 778	1,24%	3 779 778	1,23%	3 779 778	1,23%
Actions auto-détenues	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Public (2)	251 738 399	82,26%	251 857 189	82,27%	251 857 189	82,27%
Total	306 027 429	100,00%	306 146 219	100,00%	306 146 219	100,00%

(1) Irata LLC est la société holding détenue par Wade Rosen, PDG de la Société.

(2) 118 790 actions comportent un droit de vote double.

16 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES – EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

Exercice clos le 31 mars 2021

À l'assemblée générale de la société Atari,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l 'approbation de l 'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article 225-38 du code de commerce.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Contrat de prêt conclu entre la société ATARI SA et la société IRATA LLC :

Personne intéressée : Monsieur Wade Rosen, Président du conseil d'administration et Directeur Général d'Atari SA et General manager de Irata LLC.

Modalités, nature et objet : Votre conseil d'administration du 22 juin 2021 a autorisé la conclusion d'un contrat de prêt de 2,1 millions de dollars US octroyé par la société Irata LLC, société contrôlée par Wade Rosen, à Atari SA, rémunéré au taux de 8%. Ce prêt a été consenti en 3 tranches : une première tranche de 600 000 USD en date du 25 juin 2021, une seconde tranche de 100 000 USD en date du 14 juillet 2021 et une troisième tranche de 1 400 000 USD en date du 4 octobre 2021.

Incidence sur les comptes de l'exercice : Aucune incidence.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : Votre conseil d'administration précise que cette convention est motivée par la situation de trésorerie du Groupe et ses besoins en approvisionnement de composants pour l'Atari VCS.

Conventions des exercices antérieurs non soumis à l'approbation d'une précédente assemblée générale

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et qui n'a pas été soumise à l'approbation de l'assemblée générale statuant sur les comptes de cet exercice.

Contrat de prestations de services et de licence de marque entre la société ATARI SA et la société ATARI Chain Ltd :

Personne intéressée : Monsieur Frédéric Chesnais, Directeur Général d'ATARI SA lors de la signature de la convention et Directeur Général d'Atari Chain Ltd.

Modalités, nature et objet : Votre conseil d'administration du 10 février 2020 a autorisé la conclusion d'un contrat de prestations de services et de licence de marque en date du 27 février 2020, complété par un contrat en date du 1er mars 2020 entre votre société et la société Atari Chain Ltd par lequel cette dernière rémunère votre société à hauteur de 35% du produit des ventes d'Atari Tokens, 25% au titre des prestations de services et 10% au titre de la licence de marque.

Incidence sur les comptes de l'exercice : Un montant de 755 milliers d'euros a été comptabilisé en produits constatés d'avance sans incidence sur le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : Votre conseil d'administration précise que cette convention est motivée par l'obtention d'une rémunération à hauteur des services procurés.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Paris-La-Défense, le 8 novembre 2021

Les Commissaires aux Comptes

D E L O I T T E & A S S O C I E S BE NO I T P IMO N T E X P O N E N S C O N S E I L & E X P E R T I S E A N N E MO U HSS I N E

17 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Wade Rosen, Président Directeur général

ATTESTATION DU RESPONSABLE AUX INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées

Le 8 novembre 2021 Wade Rosen, Président Directeur Général d'Atari S.A.

18 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

18.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Deloitte & Associés

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre Représenté par Benoit Pimont

6, Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex

Désigné en octobre 1993. Renouvelé lors des assemblées générales du 16 décembre 1999, du 20 octobre 2005, du 30 septembre 2011 et du 29 septembre 2017, pour une durée de six exercices. Echéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023.

Exponens Conseil & Expertise

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris Représenté par Madame Anne Mouhssine 20 rue Brunel 75017 Paris Désigné lors de l'assemblée du 30 septembre 2019 pour la durée du mandat restant à courir du cabinet JLS Partner ayant démissionné.

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2022.

18.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

B.E.A.S. SARL

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre 6, Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex

Désigné en décembre 1999. Renouvelé lors des assemblées générales du 20 octobre 2005, du 30 septembre 2011 et du 29 septembre 2017, pour une durée de six exercices.

Echéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023.

Monsieur Stéphane Cuzin

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris 20 rue Brunel 75017 Paris

Désigné lors de l'assemblée du 30 septembre 2019 pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Daniel Chriqui ayant démissionné.

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2022

19 DOCUMENTS DISPONIBLES

Pendant la durée de la validité du présent Document d'Enregistrement Universel, les documents suivants pourront être consultés par toute personne sur le site Internet de la société (www.atariinvestisseurs.fr) :

Sous la rubrique « Publications financières » :

Rapports financiers annuels / Documents de référence Document d'Enregistrement Universel
Rapports financiers semestriels
Opérations sur titres

Sous la rubrique « Espace actionnaires » :

Informations mensuelles sur le capital et les droits de vote
Informations sur les rachats d'actions
Descriptif des programmes de rachat d'actions

Sous la rubrique « Assemblées Générales » :

Documents d'Assemblées Générales relatifs aux sept derniers exercices
Statuts à jour

La table de concordance présentée ci-dessous permet d'identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019. (NA = non applicable)

N°	Rubriques des annexes 1 & 2 du Règlement délégué (UE) N°2019/980	Page
1	PERSONNE S RESPONSABLES
1.1	Identité des personnes responsables	151
1.2.	Déclaration des personnes responsables	151
1.3	Déclaration ou rapport d'expert	N/A
1.4	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	N/A
1.5	Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente	3
2	CONTROLEURS LEGAUX DE S COMPTE S
2.1	Identité des contrôleurs légaux	152
2.2	Changement éventuel	N/A
3	FACTEURS DE RISQUE S	21 A 26
4	INFORMAT IONS CONCERNANT L 'EMETTEUR
4.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	8
4.2	Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur	8
4.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	8
4.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone du siège, et site web	8
5	APERÇU DES ACT IVITES
5.1	Principales activités	13 à 14
5.2	Principaux marchés	10 à 12
5.3	Evénements importants	15 à 17
5.4	Stratégie et objectifs	12 à 14
5.5	Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	17
5.6	Déclaration sur la position concurrentielle	10 à 13
5.7	Investissements
5.7.1	Investissements importants réalisés	18
5.7.2	Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement	N/A
5.7.3	Co-entreprises et engagements pour lesquels l'émetteur détient une proportion du capital susceptible d'avoir une incidence sur sa situation financière	66 à 68
5.7.4	Questions environnementales	N/A
6	STRUCTURE ORGANI SAT IONNELLE
6.1	Description sommaire du groupe / organigramme	20
6.2	Liste des filiales importantes / % détention / % droits de vote	20

N°	Rubriques des annexes 1 & 2 du Règlement délégué (UE) N°2019/980	Page
7	EXAMEN DE LA SITUAT ION FINANCIERE ET DU RE SULTAT
7.1	Situation financière
7.1.1	Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	27 à 43
7.1.2	Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	56 - 57
8	TRE SORER IE ET CAP ITAUX
8.1	Informations sur les capitaux	70 à 74
8.2	Flux de trésorerie	33 - 34
8.3	Besoins de financement et structure de financement	52 - 74 - 75
8.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	N/A
8.5	Sources de financement attendues	N/A
9	ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE	14
10	INFORMAT ION SUR LE S TENDANCE S
10.1	Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice	16 - 17
10.2	Evénements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives	16-17 – 21 à 26
11	PREVI SIONS OU E ST IMAT IONS DU BENEFICE	N/A
12	ORGANES D 'ADMINI STRAT ION , DE DIRECT ION ET DE SURVEILLANCE ET DIRE CT ION GENERALE
12.1	Informations concernant les membres	136 à 139
12.2	Conflits d'intérêts	139
13	REMUNERAT IONS ET AVANTAGE S
13.1	Rémunération versée et avantages en nature	139 à 143
13.2	Provisions pour retraites et autres avantages	139 à 143
14	FONCT IONNEMENT DES ORGANE S D 'ADMINISTRAT ION ET DE DIRECT ION
14.1	Mandats des membres du Conseil d'Administration	137 - 138
14.2	Contrats de services liant les membres des organes d'administration	N/A
14.3	Informations sur les comités	135
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernance d'entreprise	133
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	N/A
15	SALARIE S
15.1	Nombre de salariés	18
15.2	Participation au capital et stock-options	40 à 43
15.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	N/A
16	PRINCIPAUX ACT IONNAIRES
16.1	Identification des actionnaires détenant plus de 5% du capital	128
16.2	Droits de vote différents	120
16.3	Contrôle de l'émetteur	128

N° Rubriques des annexes 1 & 2 du Règlement délégué (UE) N°2019/980	Page
16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	N/A
17 TRANSACT IONS AVEC DE S PART IES LIEE S	144
18 SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L 'EMETTEUR	INFORMAT IONS FINANCIERES CONCERNANT L 'ACTIF ET LE PASSIF , LA
18.1 Informations financières historiques
18.1.1 Informations financières audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit	45 à, 93
18.1.2 Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3 Normes comptables	51 à 53
18.1.4 Changement de référentiel comptable	N/A
18.1.5 Informations financières en normes comptables françaises	94 à 113
18.1.6 Etats financiers consolidés	45 à 88
18.1.7 Date des dernières informations financières	45
18.2 Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	89 - 114
18.3.2 Autres informations auditées	N/A
18.3.3 Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées	N/A
18.4 Contrats de services liant les membres des organes d'administration	N/A
18.5 Politique de distribution des dividendes	132
18.6 Procédures judiciaires et arbitrages	111
18.7 Changement significatif de la situation financière	16 - 28
19 INFORMAT IONS COMP LEMENTAIRE S
19.1 Capital social
Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur 19.1.1 nominale par action, nombre d'actions autorisées	146 - 147
19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital	N/A
19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	127
Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties 19.1.4 de bons de souscription	123 124
19.1.7 Historique du capital social	125
19.2 Actes constitutifs et statuts
19.2.1 Registre et objet social	119
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	120
20 CONTRAT S IMPORTANT S	17
21 DOCUMENT S D ISPONIBLE S	153

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Rubriques de l'article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier	Pages
Comptes annuels de la Société	94 à 118
Comptes consolidés du Groupe	45 à 93
Rapport de gestion du Conseil d'administration	27 à 43
Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel	151
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	114 à 118
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	89 à 93

www.atari-investisseurs.fr

ATARI 25 rue Godot de Mauroy – 75009 PARIS - FRANCE

AI Terminal

Atari S.A.

1123_reg_doc_2021-11-08_68ae9208-1052-4d38-bc06-30f75a1c985d.pdf

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL COMPTES ANNUELS 2020/2021

1. REMARQUES GENERALES

1.1 DEFINITIONS

1.2 AVERTISSEMENT

1.3 INFORMATIONS PROSPECTIVES

1.4 FACTEURS DE RISQUES

2 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

2.1 PROFIL

2.2 HISTORIQUE

3 APERCU DES ACTIVITES

3.1 LE MARCHE DE L'INTERACTIVE ENTERTAINMENT

MARCHE DES JEUX MOBILES, SUR SMARTPHONES ET TABLETTES

LES JEUX EN LIGNE (« ONLINE ») ET SUR CONSOLES

TENDANCES ET DYNAMIQUES ACTUELLES

ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

Jeux mobiles et sur tablettes :

3.2 STRATEGIE

▪ Atari Gaming :

3.3 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Atari Games

Atari VCS

Atari Blockchain

3.5 EVENEMENTS MARQUANTS

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2020/2021

EVENEMENTS SUBSEQUENTS A LA CLÔTURE DU 31 MARS 2021

▪ Divisibilité de l'Atari Token / Attribution anticipée

▪ Evolution stratégique

▪ Financement par apports en compte courant

▪ Retrait de la cotation secondaire Nasdaq Stockholm

3.6 FRANCHISES / LICENCES

3.7 CONTRATS MAJEURS DU GROUPE

CONTRATS DE LICENCE

CONTRATS AVEC LES FABRICANTS DE CONSOLES

ACCORDS AVEC DES PLATEFORMES MOBILES ET EN LIGNE

3.8 POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

3.9 INFORMATIONS SOCIALES

ORGANISATION, DUREE DU TEMPS DE TRAVAIL ET ABSENTEISME

MAIN-D'ŒUVRE EXTERIEURE A LA SOCIETE

REMUNERATION

CONDITION D'HYGIENE ET DE SECURITE

FORMATION

4 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 MARS 2021

5 FACTEURS DE RISQUES

5.1 RISQUES FINANCIERS

RISQUE LIE AUX PRISES DE PARTICIPATION

RISQUE LIE AUX NOUVEAUX SECTEURS D'ACTIVITE

RISQUE LIE A LA LIQUIDITE ET A LA CONTINUITE DE L'EXPLOITATION

RISQUE LIE A LA REGLEMENTATION FISCALE

5.2 RISQUES LIES A L'ACTIVITE ET A L'ORGANISATION DU GROUPE

RISQUE LIE AU « BUSINESS MODEL » DIT « FREEMIUM »

RISQUE LIE A LA DUREE DE VIE ET AU SUCCES DES JEUX

RISQUE LIE A LA DEPENDANCE A L'EGARD D'UN NOMBRE LIMITE DE JEUX ET A LA SORTIE DIFFEREE DE JEUX CLES

RISQUE LIE AUX LICENCES

RISQUE LIE A LA DEPENDANCE A L'EGARD DES CLIENTS ET AU DEREFERENCEMENT

5.3 RISQUES JURIDIQUES

RISQUE LIE A L'ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE DU GROUPE

RISQUE LIE AU PIRATAGE

RISQUE LIE A LA SECURITE DES DONNEES

5.4 MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE

PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

CARENCE DE FOURNISSEURS

ASSURANCES

6 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

6.1 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE RESUME

Chiffre d'affaires

Marge brute

Frais de recherche et développement

Frais marketing et commerciaux

Frais généraux et administratifs

Autres produits et charges d'exploitation

Résultat opérationnel courant

Autres produits et charges opérationnels

Résultat opérationnel

AUTRES ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT