17 janvier 2022

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022

POUR LA PERIODE DE SIX MOIS

DU 1ER AVRIL 2021 AU 30 SEPTEMBRE 2021

TABLE DES MATIERES

1.	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIARES RESUMES (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2021) 3
2.	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2021) .27
3.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 35
4.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2021-2022 36

1. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIARES RESUMES (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2021)

Société anonyme au capital de 3.060.274,29 euros Siège social : 25 rue Godot de Mauroy 75009 PARIS 341 699 106 RCS PARIS

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES PREMIER SEMESTRE 2021/2022

(6 mois clos le 30 septembre 2021)

NOTES

Dans le présent document, les expressions « Atari » ou la « Société » désignent la société Atari S.A. L'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et ses filiales consolidées. Le terme « Document d'Enregistrement Universel » désigne le document d'enregistrement universel d'Atari, déposé auprès de l'AMF le 8 novembre 2021 sous le numéro D21- 0916.

SOMMAIRE

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE5
COMPTE DE RESULTAT GLOBAL 5
BILAN CONSOLIDE6
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 7
ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 8
NOTE 1 – BASE DE PREPARATION DU RAPPORT SEMESTRIEL 9
NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE 12
NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 13
NOTE 4 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 14
NOTE 5 – TITRES MIS EN EQUIVALENCE 16
NOTE 6 – STOCKS 16
NOTE 7 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 16
NOTE 8 – AUTRES ACTIFS COURANTS 17
NOTE 9 – ACTIFS ET PASSIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE 17
NOTE 10 – CAPITAUX PROPRES 17
NOTE 11 – ENDETTEMENT 21
NOTE 12 – DETTES LOCATIVES COURANTES / NON COURANTES 21
NOTE 13 – AUTRES PASSIFS COURANTS / NON COURANTS 21
NOTE 14 – PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES & INFORMATION SECTORIELLE 22
NOTE 15 – CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES 23
NOTE 16 – CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE 24
NOTE 17 – QUOTE PART DE RESULTAT NET DE SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE 24
NOTE 18 – RESULTAT FINANCIER NET 24
NOTE 19 – IMPOTS SUR LES RESULTATS 25
NOTE 20 – PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES ET PASSIFS EVENTUELS 25
NOTE 21 – ENGAGEMENTS HORS BILAN 25
NOTE 22 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES 26
NOTE 23 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 26

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(M€)		30.09.2021	30.09.2020
Chiffre d'affaires	Note 14	6,0	7,8
Coût des ventes		(2,6)	(1,5)
MARGE BRUTE		3,3	6,3
Frais de recherche et développement	Note 15	(3,5)	(4,0)
Frais marketing et commerciaux	Note 15	(0,6)	(1,5)
Frais généraux et administratifs	Note 15	(2,1)	(2,0)
Autres produits et charges d'exploitation	Note 15		0,0
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		(2,8)	(1,2)
Autres produits et charges opérationnels
RESULTAT OPERATIONNEL		(2,8)	(1,2)
Coût de l'endettement financier	Note 18	(0,0)	(0,1)
Autres produits et charges financiers	Note 18	0,2	(0,3)
Quote part de Résultat net de sociétés MEE	Note 17	(0,1)	0,0
Impôt sur les bénéfices	Note 19	(0,0)	(0,0)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		(2,8)	(1,5)
Résultat net des activités non poursuivies		(0,7)	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(3,5)	(1,5)
Part attribuable au Groupe		(3,5)	(1,4)
Part attribuable aux Intérêts minoritaires		(0,0)	(0,1)

Résultat de base par action (en euros)	Note 1.3	-0,011	-0,005

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

COMPTE DE RESULTAT GLOBAL

(M€)	30.09.2021	30.09.2020
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(3,5)	(1,5)
Eléments directement reconnus en capitaux propres :
Ecart de conversion (recyclable)	0,5	(1,4)
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (non recyclable)	(0,0)	-
Autres mouvements	-	-
Total du résultat directement reconnu en capitaux propres	0,5	(1,4)
RESULTAT GLOBAL	(3,0)	(2,9)
Part Groupe	(3,0)	(2,8)
Part Intérêts minoritaires	(0,0)	(0,1)

BILAN CONSOLIDE

ACTIF (M€)		30.09.2021	31.03.2021
Immobilisations incorporelles	Note 3	11,0	11,6
Immobilisations corporelles		0,0	0,0
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location		1,7	1,9
Titres mis en équivalence	Note 5	0,0	0,0
Actifs financiers non courants	Note 4	15,8	15,8
Impôts différés actifs	Note 19	1,9	1,9
Actifs non courants		30,4	31,3
Stocks	Note 6	1,6	2,5
Clients et comptes rattachés	Note 7	4,2	3,3
Actifs d'impôts exigibles		0,0	0,0
Autres actifs courants	Note 8	2,8	0,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie		0,8	2,5
Actifs détenus en vue de la vente	Note 9	0,0	0,3
Actifs courants		9,5	9,1
Total actif		39,9	40,4

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

PASSIF (M€)		30.09.2021	31.03.2021
Capital		3,1	3,0
Primes d'émission		21,4	19,1
Réserves consolidées		2,9	14,0
Résultat de l'exercice part Groupe		(3,5)	(11,9)
Capitaux propres Part du Groupe	Note 10	23,9	24,2
Intérêts minoritaires		(0,0)	(0,0)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		23,9	24,1
Provisions pour risques et charges non courantes		0,0	0,0
Dettes financières non courantes	Note 11	1,1	-
Dettes locatives long terme	Note 12	1,5	1,6
Autres passifs non courants	Note 13	0,7	0,7
Passifs non courants		3,3	2,3
Provisions pour risques et charges courantes
Dettes financières courantes	Note 11
Dettes locatives court terme	Note 12	0,3	0,3
Dettes fournisseurs	Note 13	6,9	7,3
Dettes d'impôts exigibles	Note 13	-	-
Autres passifs courants	Note 13	5,2	6,3
Passifs détenus en vue de la vente	Note 9	0,2
Passifs courants		12,7	13,9
Total passif		39,9	40,4

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(M€)	30.09.2021	31.03.2021
Résultat de l'exercice	(3,5)	(11,9)
Charges et produits sans effets sur la trésorerie
Dotation (reprise) amortissements & provisions sur actifs non courants	2,1	12,6
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées	0,3	0,8
Plus-values/ Moins-values de cession	(0,0)	0,1
Autres charges calculées	(0,3)	(2,6)
Coût de l'endettement financier	0,1	-
Charges d'impôts (exigible et différée)	-	-
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	(1,3)	(1,0)
Impôts versés	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	0,9	(1,9)
Créances Clients et comptes rattachés	(1,0)	(1,3)
Fournisseurs et comptes rattachés	(0,0)	1,2
Autres actifs et passifs courants et non courants	(1,9)	(1,5)
FLUX NETS DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	(3,3)	(4,6)
Décaissements sur acquisition ou augmentation
Immobilisations incorporelles	(1,8)	(4,6)
Immobilisations corporelles	-	(0,0)
Actifs financiers non courants	(0,0)	(0,1)
Encaissements sur cessions ou remboursement
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Actifs financiers non courants	0,0	1,7
FLUX NETS DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(1,8)	(3,1)
Fonds nets reçus par :
Augmentation de capital	2,4	8,4
Emprunts	1,1	-
Mouvements sur actions propres
Fonds nets décaissés par :
Intérêts et frais financiers nets versés	-	-
Remboursement d'emprunts	-	(0,6)
Mouvements sur actions propres	-	-
Variation des prêts et avances consenties	-	-
Autres flux liés aux opérations de financement FLUX NETS DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	(0,1)	-
Incidence des variations du cours des devises	3,4 0,1	7,8 0,6
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	(1,7)	0,7

(M€)	30.09.2021	31.03.2021
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	2,5	1,8
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	0,8	2,5
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	(1,7)	0,7
Analyse de la trésorerie de clôture
Trésorerie et équivalents trésorerie	0,8	2,5
Découverts bancaires inclus dans les dettes financières courantes	-	-

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

La variation des capitaux propres consolidés s'établit ainsi :

(M€)	Capital	Prime d'émission	Actions auto détenues	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Capitaux propres, part groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 mars 2020	2,7	11,0	(0,2)	17,7	(2,8)	28,4	(0,3)	28,1
Résultat de la période				(11,9)		(11,9)	(0,0)	(11,9)
Ecart de conversion					(1,1)	(1,1)	-	(1,1)
Autres éléments du résultat global				(0,2)		(0,2)		(0,2)
Résultat global				(12,1)	(1,1)	(13,2)	(0,0)	(13,2)
Augmentation de capital	0,3	8,1	-	(0,0)		8,4		8,4
Mouvements sur actions propres	-	-	0,1	-	-	0,1		0,1
Autres mouvements	-	-		0,5		0,5	0,3	0,7
Au 31 mars 2021	3,0	19,1	(0,1)	6,1	(3,9)	24,2	(0,0)	24,1
Résultat de la période				(3,5)		(3,5)	(0,0)	(3,5)
Ecart de conversion					0,5	0,5		0,5
Autres éléments du résultat global				(0,0)		(0,0)		(0,0)
Résultat global				(3,5)	0,5	(3,0)	(0,0)	(3,0)
Augmentation de capital	0,1	2,3	-	-		2,4		2,4
Mouvements sur actions propres	-	-	0,0		-	0,0		0,0
Autres mouvements	-	-	0,1	0,3		0,3	-	0,3
Au 30 septembre 2021	3,1	21,4	-	2,8	(3,4)	23,9	(0,0)	23,9

NOTE 1 – BASE DE PREPARATION DU RAPPORT SEMESTRIEL

Atari (la « Société ») est une société de droit français dont les titres sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA).

Atari est un groupe de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés intellectuelles et des licences telles que RollerCoaster Tycoon.

Le Groupe est organisé en deux divisions principales :

(i) Atari Gaming, axée sur les jeux et plus particulièrement sur le marché en expansion des jeux rétro. Pour ce faire, la division Gaming se concentre sur ses trois piliers clés : les jeux, la VCS et les licences ;

(ii) Atari Blockchain, qui regroupe toutes les activités du Groupe liées à la blockchain, y compris le développement et la commercialisation de jetons non-fongibles (NFTs) et le développement de l'écosystème autour de l'Atari Token,

Le modèle économique du Groupe est fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses droits et s'entend de la manière la plus large possible. L'exploitation directe comprend l'exploitation de jeux sur des plateformes mobiles ou internet, PC ou consoles, ou sur des supports multimédias. Cette exploitation directe comprend aussi la vente définitive de droits dans le cadre d'une politique régulière d'arbitrage des propriétés intellectuelles en portefeuille. L'exploitation indirecte recouvre les accords de licence consentis à des tiers, qui se chargent alors de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari, dans le cadre de contrats pluriannuels. D'une manière générale, toute opération concernant les droits, quelle qu'en soit la nature juridique, ressort de l'activité courante de la Société et contribue à la formation de son chiffre d'affaires et/ou de son résultat opérationnel courant.

La marque Atari est connue mondialement et est associée à l'Entertainment et plus particulièrement aux jeux vidéo.

Le siège social de la Société est situé au 25 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris (France).

1.1. PRINCIPES APPLIQUES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Préparation des états financiers

Les états financiers consolidés résumés du Groupe au 30 septembre 2021 ont été établis :

conformément aux normes IAS/IFRS et à leurs interprétations, telles qu'approuvées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/index\_fr.htm ;
conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire » ;
selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux appliqués au 31 mars 2021 à l'exception des normes, amendements et interprétations qui ont été appliqués pour la première fois aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2021.

S'agissant d'états financiers résumés, ils ne comprennent pas toutes les informations requises par les normes IFRS pour les états financiers annuels. Ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2021, tels que présentés dans le document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 8 novembre 2021 sous le numéro D21-0916.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés résumés au 30 septembre 2021 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos au 31 mars 2021.

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de façon anticipée les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2021 :

▪ Amendements d'IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 - Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2

Amendements à IFRS 3 Référence au cadre conceptuel,
Amendements à IAS 16 Produit antérieur à l'utilisation prévue,
Amendements à IAS 37 Contrats déficitaires coût d'exécution du contrat
Amendements des Améliorations annuelles 2018-2020 (IFRS 1, IFRS 9)
Décision de l'IFRIC Coûts de configuration et d'adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS - Software as a service (IAS38)
Décision de l'IFRIC Couverture de la variabilité des flux de trésorerie due au taux d'intérêt réel (IFRS 9)

Ces amendements et interprétations n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2021.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis sur la base du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, actifs et passifs financiers à la juste valeur par le résultat et les actifs et passifs financiers à la juste valeur par OCI (Other Comprehensive Income) non recyclables.

Les états financiers du Groupe sont présentés en millions d'euros avec une décimale, sauf indication contraire. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.

Recours aux estimations

La préparation des états financiers consolidés semestriels résumés selon les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne nécessite que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qu'il juge raisonnable et réaliste. Ces estimations et hypothèses affectent les montants comptabilisés dans les états financiers.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations, la crise sanitaire exceptionnelle liée au Covid-19 rendent les estimations plus difficiles. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

Il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d'exploitation et du plan de financement, et la non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur l'évaluation des actifs et des passifs du Groupe.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés semestriels résumés, les jugements significatifs exercés par la direction du Groupe pour appliquer les méthodes comptables et l'analyse des principales sources d'incertitudes relatives aux estimations sont identiques à ceux décrits dans les états financiers de l'exercice clos au 31 mars 2021.

Méthodes de consolidation

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire lorsqu'il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale. Seule la société Atari Chain Ltd détenue à 50% est mise en équivalence.

Périmètre de consolidation

Au cours du 1er semestre 2021-2022, le périmètre de consolidation du Groupe n'a pas connu de variation.

Société	Date de Pays		% contrôle		% intérêt
	clôture			30/09/2021 31/03/2021 30/09/2021 31/03/2021
Filiales en activité
Atari Partners S.A.S.	31-mars	France	100,00	100,00	100,00	100,00
Alpha Chain SA	31-mars	France	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Chain Ltd	31-mars	Gibraltar	50,00	50,00	50,00	50,00
Atari US Holdings Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Interactive Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atatri Studios Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Games Corp	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
AITD Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Cubed Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	90,72	90,72	90,72	90,72
RCTO Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Connect LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Casino LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari VCS LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Hotels Corp	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Music LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Filiales sans activité ou en cours de liquidation
Atari Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Burundi Su	31-mars	Burundi	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Japan KK	31-mars	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Entertainment GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Gmbh	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Lotto Ireland Ltd	31-mars	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Capital Ireland Ltd	31-mars	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Entertainment Africa Ltd	31-dec	Maurice	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Gaming Ltd	31-mars	Kenya	59,90	59,90	59,90	59,90
Atari Liberia Inc	31-mars	Liberia	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari RDC Eurl	31-mars	RDC	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Lifestyle Ltd	31-mars	Nigéria	99,00	99,00	99,00	99,00
Atari Entertainment Ghana Ltd	31-mars	Ghana	90,00	90,00	90,00	90,00
Atari Entertainment Uganda Ltd	31-mars	Ouganda	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Entertainment Tanzania Ltd	31-mars	Tanzanie	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Guinée SA	31-mars	Guinée	100,00	100,00	100,00	100,00

1.2. APPLICATION DU PRINCIPE DE CONTINUITE D'EXPLOITATION

Au cours des derniers exercices, les capitaux propres su Groupe et la situation nette de trésorerie ont évolué comme suit :

Au 31 mars 2020, les capitaux propres (part du Groupe) s'élevaient à +28,5 M€. A cette même date, la trésorerie nette s'élevait à +1,1 M€.
Au 31 mars 2021, les capitaux propres (part du Groupe) s'élevaient à +24,1 M€. A cette même date, la trésorerie nette s'élevait à +2,5 M€.
Au 30 septembre 2021, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +23,9 M€. A cette même date la trésorerie nette du Groupe s'élève à -0,2 M€ ;

La trésorerie disponible est de 0,8 M€ et l'endettement financier brut est de 1,2 M€. Cet endettement est constitué de prêts d'actionnaires pour un montant de 1,2 MUSD, dont 0,7 MUSD octroyé par la société Irata LLC contrôlé par Wade Rosen, et d'intérêts courus au taux de 8%.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère que (i) le besoin en fonds de roulement lié à la montée en charge de la production de l'Atari VCS, et (ii) le développement de la nouvelle stratégie de la division jeux vidéo nécessiteront des financements complémentaires qui pourraient se traduire par un recours à un financement externe ou à un appel au marché dont la forme est actuellement à l'étude. Disposant, en tout état de cause, du soutien financier nécessaire de son nouveau principal actionnaire et Président directeur général, le groupe Atari estime être en mesure de faire face à ses échéances à venir avec ou sans concrétisation du recours à un financement externe ou d'un appel au marché, confirmant en cela l'application du principe de continuité d'exploitation retenu pour l'élaboration des comptes semestriels au 30 septembre 2021. Les prévisions de trésorerie établies par le Groupe s'appuient sur :

des prévisions d'activité (jeu, licence, production multimédia, Atari VCS, Atari Blockchain) qui génèrent par elle-même un cash-flow positif,
d'un prêt complémentaire octroyé par Irata LLC pour un montant de 1,4 MUSD en octobre 2021 ;
d'une ventes de terrains NFTs dans le monde virtuel Sandbox basé sur la blockchain réalisée en novembre 2021 pour un montant de 4,3 MUSD ;
des financements externes en fonction des conditions de marché.

Par nature, ces prévisions reposent sur des hypothèses dont le calendrier de réalisation est incertain, étant précisé que le Groupe développe des activités nouvelles pour lesquelles il n'existe pas de comparaisons historiques (Atari VCS, Atari Blockchain) permettant de garantir les hypothèses retenues.

1.3. RESULTAT PAR ACTION

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.

Le résultat par action correspond au résultat net du Groupe rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué le cas échéant des titres auto-détenus.

Nombre d'actions retenu pour le résultat par action : 303 559 091

NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

Les faits marquants du 1er semestre de l'exercice 2021/2022 sont les suivants :

Avril 2021 : Nomination de Wade J. Rosen en tant que Directeur Général – Démission de Frédéric Chesnais : Le Conseil d'administration en date du 31 mars 2021 prenant acte de la démission de Monsieur Frédéric Chesnais de ses fonctions de Directeur général avec effet au 6 avril 2021 a décidé de le remplacer par Monsieur Wade J. Rosen, Président du Conseil d'administration depuis avril 2020.
Divisibilité de l'Atari Token / Attribution anticipée : Lors de sa réunion du 1er avril 2021, les gérants de la société Atari Chain, ont décidé de remplacer le jeton ATRI existant par un nouveau jeton ATARI qui sera divisible en 18 décimales, par le biais d'un échange. Les jetons ATRI restants sur le compte de trésorerie sont remplacés par le nouveau jeton ATARI. Les gérants ont également décidé d'attribuer le nouveau jeton ATARI à la Société et à ICICB Limited conformément aux proportions établies dans le contrat de licence conclu avec Atari Chain en date du 27 février 2020. Le transfert de ces nouveaux jetons s'est effectué le 12 avril 2021.
Juin 2021 : Conclusion d'un contrat de licence avec Crypto Blockchain Industries SA « CBI » - Démission de Frédéric Chesnais de son mandat d'administrateur : Dans le cadre de ses développements au travers les NFTs et les mondes virtuels, Atari Interactive Inc a accordé, en date du 4 juin 2021, une licence à CBI, société fondée et dirigée par Frédéric Chesnais, pour le développement d'un monde virtuel incorporant la technologie blockchain. Pour éviter les conflits d'intérêts, Frédéric Chesnais a signifié sa démission de son poste d'administrateur d'Atari SA à cette même date, avec effet au 6 juin 2021, continuant d'agir en tant que consultant pour les activités de licensing (division Atari Gaming) jusqu'au 31 mars 2022.
Désengagement des activités de casino en Afrique : Lors de sa réunion du 1er juillet 2021, le Conseil d'administration a défini une nouvelle stratégie pour le Groupe et a procédé à une revue

générale de ses actifs. Pour allouer efficacement ses ressources à la réussite de cette nouvelle stratégie, il a été décidé de se désengager des activités casino en Afrique en exploitation directe.

▪ Financement par apports en compte courant : Pour ne pas obérer la situation de trésorerie du Groupe dans le cadre de ses besoins en approvisionnement de composants pour l'Atari VCS, deux prêts ont été consentis au cours des mois de juillet, août et octobre 2021, par deux actionnaires, au profit de la Société pour un montant total de 2,6 millions de USD. La société Irata LLC, société contrôlée par Wade Rosen, a participé à cette opération pour un montant de 2,1 millions de USD.

NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Jeux vidéo Jeux casino	Production audiovisuelle	Licences	Atari VCS	Tokens	Total
25,2	1,9	0,8	6,2	1,7	35,7
1,3		0,1	0,4	0,4	2,2
(0,2)		(0,3)		(1,0)	(1,5)
0,3	0,0	0,0	0,1		0,4
26,6	1,9	0,5	6,7	1,1	36,8

Au 30 septembre 2021, les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

Amortissements (M€)	Jeux vidéo Jeux casino	Production audiovisuelle	Licences	Atari VCS	Total
Au 31 mars 2021	(21,3)	(1,9)	(0,5)	(0,4)	(24,1)
Amortissements	(1,3)		(0,0)	(0,7)	(2,0)
Cessions/sorties	0,2		0,3		0,5
Ecarts de conversion	(0,3)	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,3)
Au 30 septembre 2021	(22,7)	(1,9)	(0,2)	(1,1)	(25,8)

Les valeurs nettes ressortent comme suit :

Valeurs nettes (M€)	Jeux vidéo	Production audiovisuelle	Licences	Atari VCS	Tokens	Total
Au 31 mars 2021	3,8	(0,0)	0,3	5,8	1,7	11,6
Au 30 septembre 2021	3,9	(0,0)	0,3	5,6	1,1	11,0

Le Groupe apprécie à chaque clôture les avantages économiques futurs qu'il recevra de ces actifs en utilisant les principes énoncés dans la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Ces actifs sont évalués en fonction d'un budget "a minima". Si une dérive est constatée par rapport à ce budget, et selon l'importance de cette dérive, le plan d'amortissement est accéléré ou l'actif est déprécié en totalité

3.1. JEUX

Les développements de jeux sont, en principe, amortis sur 3 ans en linéaire à compter de la commercialisation du produit. Pour certains produits qui marquent des difficultés à leur lancement, un amortissement sur une période plus courte est pratiqué et le Groupe procède à une analyse des cash flows prévisionnels. A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence

3.2. PRODUCTION AUDIOVISUELLE

Les productions audiovisuelles sont revues au cas par cas, en fonction des spécificités de chaque projet, selon les règles propres à la production audiovisuelle. Les méthodes d'amortissement sont soit en linéaire, soit au prorata des recettes nettes réalisées sur l'exercice. Dans le cas où la valeur nette d'un projet s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée.

3.3. ATARI VCS

Les frais de développement de l'Atari VCS sont amortis, depuis la date de sortie, en décembre 2020, sur une période de 5 années en linéaire. Les développements software capitalisés depuis le 1er avril 2021 sont amortis sur une durée de 3 ans en linéaire.

3.4. LICENCES

Les licences concernent des droits acquis auprès d'éditeurs tiers.

A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence.

3.5. TOKENS

Au 30 septembre 2021, le groupe Atari détient 494,6 millions d'Atari Tokens, 57,7 millions d'entre eux sont valorisés pour un montant de 0,3 M€.

Les autres tokens détenus représentent un montant de 0,8 M€ et se décomposent dans les cryptomonnaies suivantes : 1,0 million de tokens Chain Games (CHAIN), 2,5 millions de tokens Tower (TOWER), 4,7 millions de tokens Lympo (LYM) et 156,43 Ether (ETH).

NOTE 4 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants s'analysent comme suit au 30 septembre 2021 :

(M€)	30.09.2021	31.03.2021
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI	0,0	0,2
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat	1,4	1,2
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti	14,4	14,5
Actifs financiers non courants	15,8	15,8

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :

coût amorti ;
juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI) ;
juste valeur par résultat.

Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers.

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Le coût amorti ne peut s'appliquer qu'aux instruments de créances : prêts, créances, dépôts, … Il correspond dans la plupart des cas à la valeur nominale diminuée des pertes de valeurs éventuelles.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)

Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.

Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les variations de juste valeur sont enregistrées en OCI. Lors de la décomptabilisation, les variations de juste valeur cumulées en OCI sont reclassées en résultat.
Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en OCI et ne sont jamais reclassées en résultat.

Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES A LA JUSTE VALEUR PAR OCI

Ils sont principalement constitués par :

Titres Kizzang ; société qui propose un modèle de jeux de casino en ligne offrant des jackpots en monnaie réelle sans mise de fonds au départ. La juste valeur de ces titres est de 0 depuis l'exercice 2018-2019.
Titres LGBT Média ; en avril 2017, le Groupe avait cédé le jeu Pridefest à la société LGBT Média en échange d'une prise de participation de 22% au capital de la société LGBT Media. Cette dernière est une société de droit américain qui développe une application pour la communauté LGBTQ. Au cours de l'exercice 2018-2019, le groupe a conclu un accord lui permettant de détenir à terme environ 42% de la société pour environ 165 000 \$ supplémentaires. La société reste contrôlée par ses 2 fondateurs, le Groupe Atari ne siège pas au conseil d'administration et n'exerce aucune influence notable sur cette société. La juste valeur de ces titres est de 0 au 30 septembre 2021, la variation de juste valeur de la période est de 0,05 M€.
Titres Infinity Network Limited (« INL ») ; en février 2018, Atari avait consenti une licence à INL pour le développement d'une plateforme de blockchain et d'un Atari Token. La réalisation de ce projet avec INL n'avançant pas au rythme escompté par Atari, le Groupe a résilié cette licence lors de l'exercice 2019-2020. Atari conserve sa participation dans INL dont la juste valeur est de 0.

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT

Ils sont principalement constitués par :

Des bons de souscription d'actions de la société Roam, société innovante spécialisée dans les accessoires audios. La juste valeur est de 0.
Des actions issues d'obligations convertibles (Convertible Promissory Notes), pour 1,4 M\$US, émises par la société Bayside Games, Inc., société développant des jeux de tournois, donnant

accès à environ 15% du capital de cette société. Ces obligations convertibles avaient été reçues au cours de l'exercice 2017-2018 en contrepartie d'un contrat de licence consentie par le Groupe.

• Un « Simple Agreement For Future Equity » donnant accès à des titres de la société Portal One, pour 0,2 M€. Portal One est une société américaine de création de shows TV mixant jeu et réalité virtuelle, notamment avec des licences de jeux Atari. Les titres Portal One ne sont pas cotés. Atari détient une participation au capital non significative, inférieure à 5% du capital.

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI

Les actifs financiers non courants comptabilisés au coût amorti sont principalement constitués

de dépôts de garantie relatifs aux contrats de bail des différents bureaux ;
de créances commerciales, de maturité à plus d'un an, comptabilisées selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Au 30 septembre 2021, elles représentent 14,2 M€ dont notamment 7,4 M€ pour les créances garanties par une banque et liées au contrat ICICB, 3,7 M€ pour les créances liées aux contrats Wish Holding et 1,7 M€ pour les créances liées au contrat d'hôtel avec ICICB.

NOTE 5 – TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Les comptes de la société Atari Chain Ltd (Gibraltar) sont consolidés par mise en équivalence dans les comptes du Groupe. Cette société créée en mars 2020 est détenue et contrôlée conjointement à 50% par Atari SA et à 50% par ICICB Limited. Atari Chain, Ltd a pour objet d'émettre les Atari Tokens (ATRI), de collecter les revenus et d'allouer les revenus afférents.

Un montant maximal de 7 771 000 000 Atari Tokens ont été créés. Ces tokens peuvent être vendus, et dans ce cas le Groupe Atari reçoit 35% des produits de cession (dont 10% au titre de la licence de marque et 25% pour rémunération de services), 65% étant attribués à ICICB. Les cotations de l'Atari Token (ATRI) sont disponibles sur différents sites, dont coingecko.com, coinmarketcap.com.

Au titre du semestre clos le 30 septembre 2021, Atari Chain a réalisé un chiffre d'affaires de 0,4 M€ et dégagé une perte nette de 0,1 M€. La quote part de perte attribuée à Atari ; 0,06 M€, a été affectée en diminution des avances en compte courant octroyées par le Groupe à Atari Chain.

NOTE 6 – STOCKS

Au 30 septembre 2021, le montant des stocks s'élève à près de 1,6 M€ et correspond à des unités Atari VCS produites et des composants de l'Atari VCS. Au 31 mars 2021, le montant des stocks était de 2,5 M€.

NOTE 7 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Au 30 septembre 2021 comme au 31 mars 2021, le solde des créances clients correspond aux créances envers les distributeurs, encaissées avec un décalage de 30 à 60 jours auxquels s'ajoutent des créances relatives aux licences de casino en ligne. Le Groupe n'a pas recours à l'affacturage.

Le poste « Clients et comptes rattachés », après déduction des retours sur ventes et autres remises commerciales futures, s'analyse ainsi :

(M€)	30.09.2021	31.03.2021
Clients valeurs brutes	5,8	4,8
Provision dépréciation	(1,6)	(1,6)
Clients - Factures à établir	0,0	0,0
Clients et comptes rattachés	4,2	3,3

Les créances commerciales et autres créances liées à l'activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui correspond le plus souvent à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifique de dépréciation. Les créances étant d'une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe utilise le modèle simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur l'analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

Le nombre restreint de clients permet une revue régulière des créances clients. Lorsqu'un retard de paiement est constaté, une analyse est menée portant notamment sur les critères d'antériorité de la créance, la situation financière du client, la négociation éventuelle d'un plan de règlement, des garanties reçues et éventuellement une assurance-crédit afin de déterminer la valeur recouvrable. L'écart éventuel entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant par une dotation aux provisions. Une perte de valeur est considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même considérée comme définitivement irrécouvrable et est alors comptabilisée en perte.

Les provisions pour dépréciation sont essentiellement constituées par la dépréciation de la créance Film On, d'un montant de 1,8 million de dollars US, liée à un contrat de distribution des shows TV conclu lors de l'exercice 2019-2020. Du fait du non-respect des premières échéances relatives à cette créance, une provision pour risque d'impayé avait été constatée lors de l'exercice clos le 31 mars 2021sur l'intégralité du montant de la créance.

NOTE 8 – AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants se décomposent comme suit :

(M€)	30.09.2020	31.03.2021
Créances sur le personnel	0,0	0,0
Créances d'impôts et taxes	0,1	0,2
Actifs financiers courants	-	-
Charges constatées d'avance	2,6	0,3
Autres	0,0	0,2
Autres actifs courants	2,8	0,6

Les créances d'impôts et taxes correspondent essentiellement à des créances de TVA.

Les charges constatées d'avance correspondent à hauteur de 2,5 M€ à des facturations d'avance au titre la production de l'Atari VCS.

NOTE 9 – ACTIFS ET PASSIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Le 1er juillet 2021, le Conseil d'administration a défini une nouvelle stratégie pour le Groupe et a procédé à une revue générale de ses actifs. Pour allouer efficacement ses ressources à la réussite de cette nouvelle stratégie, il a été décidé de se désengager des activités casino en Afrique en exploitation directe.

Au 30 septembre 2021, l'arrêt des activités en Afrique a conduit le Groupe à présenter distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente » de l'état de la situation financière, conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Les passifs relatifs à cet actif sont également présentés sur une ligne distincte de l'état de la situation financière « Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente ».

NOTE 10 – CAPITAUX PROPRES

Au 30 septembre 2021, le capital se compose de 306.027.429 actions ordinaires, contre 298.680.249 actions au 31 mars 2021, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Toutes les actions sont de même catégorie et peuvent être détenues, au gré du porteur, sous forme de Titres au Porteur Identifiable (TPI) ou d'actions nominatives. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote sur chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions libérées existantes et détenues nominativement par le même actionnaire pendant un minimum de deux ans, ainsi qu'à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par l'exercice des droits attachés à ces actions nominatives.

Le tableau ci-dessous présente les variations des capitaux propres sur la période close au 30 septembre 2021 :

Capitaux propres au 31 mars 2021 (M€)	24,1
Résultat de la période	(3,5)
Ecart de conversion	0,5
Autres Mouvements	(0,0)
Résultat Global	(3,0)
Augmentation de Capital (exercice de BSA et de stock-options)	2,4
Mouvements sur actions propres	0,0
Autres Mouvements	0,3
Capitaux propres au 30 septembre 2021 (M€)	23,9

10.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

La Société peut attribuer des options de souscription d'actions à ses dirigeants et cadres supérieurs, ainsi qu'à d'autres collaborateurs, au titre de leur contribution à la performance du Groupe. À la date d'attribution, le prix d'exercice de l'option fixé est proche du cours auquel s'échangent les actions de la Société. Les options attribuées ont en général une durée de vie de huit ans et une période d'acquisition comprise entre trois et quatre ans.

Au 30 septembre 2021, quatre plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en vigueur:

Le plan N°23 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2014 qui au 30 septembre 2021, constitué de 321 746 options en circulation, donne droit, compte tenu des ratios de conversion, à la souscription de 328 503 actions ;
Le plan N° 24 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2016 qui au 30 septembre 2021, constitué de 205 239 options en circulation, donne droit, compte tenu des ratios de conversion, donne droit à la souscription de 207 702 actions ;
Le plan N° 25 décidé par l'assemblée générale du 29 septembre 2017 qui au 30 septembre 2021, constitué de 1 875 933 options en circulation, donne droit, compte tenu des ratios de conversion, donne droit à la souscription de 1 889 065 actions ;
Le plan N° 26 décidé par l'assemblée général du 30 septembre 2019 qui au 30 septembre 2021, constitué de 1 625 000 options en circulation, donne droit à la souscription de 1 625 000 actions.

Au 30 septembre 2021, le nombre total d'actions pour lesquelles des options existantes pouvaient être exercées représentait, compte-tenu des ratios de conversion, 1,36 % du capital de la Société à cette date. Les principales caractéristiques de toutes les options de souscription d'actions attribuées par Atari et encore en circulation sont récapitulées dans les 4 tableaux ci-dessous :

Plans d'options en cours	Plan N°23-1	Plan N°23-2	Plan N°23-3	Plan N°23-4
Date de l'Assemblée Générale		30-sept-14
Date du Conseil d'Administration	09-mai-14	29-juin-15	04-janv-16	27-janv-16
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 104 000	469 139	144 000	2 378 528
Dont aux membres du conseil d'Administration	4 000 000			1 650 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	29-oct-22	31-août-23	03-janv-24	31-mai-24
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,20 €	0,20 €	0,16 €	0,17 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015	4 575 000
Options attribuées entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2016		469 139	144 000
Options attribuées entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017				2 378 528
Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018	-
Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018		(36 139)		(33 000)
Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(392 308)	(210 059)		(72 349)
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(1 036)	(2 002)		(552)
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020	(1 657)	(939)	(144 000)	(461)
Options exercées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(4 097 728)	(31 000)		(1 926 666)
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021		(15 000)		(5 000)
Options exercées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021	(82 272)	(137 753)		(55 000)
Options annulées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021
Options en circulation au 30 septembre 2021	0	36 247	0	285 500

(1) Le prix de souscription des options est déterminé par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse précédant l'attribution des options, avec ou sans décote.

Plans d'options en cours	Plan N°24-1	Plan N°24-2	Plan N°24-3
Date de l'Assemblée Générale		30-sept-16
Date du Conseil d'Administration	12-juil-17	20-oct-17	15-janv-18
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 935 805	316 667	2 300 000
Dont aux membres du conseil d'Administration	3 680 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	11-juil-25	19-oct-25	14-janv-26
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,280 €	0,350 €	0,458 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018	5 935 805	950 000	2 300 000
Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018		(633 333)
Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(318 147)
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(247 032)	(316 667)	(2 100 000)
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020	(459)
Options exercées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(4 031 588)
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(95 000)
Options exercées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021	(1 038 340)		(200 000)
Options annulées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021
Options en circulation au 30 septembre 2021	205 239	0	0

Plans d'options en cours	Plan N°25-1	Plan N°25-2	Plan N°25-3
Date de l'Assemblée Générale		29-sept-17
Date du Conseil d'Administration	16-juil-18	16-juil-18	18-déc-18
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 935 805	316 667	370 000
Dont aux membres du conseil d'Administration	4 000 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	31-juil-26	31-juil-26	17-janv-27
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,386 €	1,000 €	0,270 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	6 405 000	2 000 000	370 000
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	-	-	-
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020			(20 000)
Options exercées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(494 444)		(59 583)
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(95 000)	(1 500 000)
Options exercées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021	(4 480 040)		(250 000)
Options annulées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021
Options en circulation au 30 septembre 2021	1 335 516	500 000	40 417

Plans d'options en cours	Plan N°26-1
Date de l'Assemblée Générale	30-sept-19
Date du Conseil d'Administration	14-juil-20
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	3 725 000
Dont aux membres du conseil d'Administration	2 000 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	13-juil-28
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,2275 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/4 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	3 750 000
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	(25 000)
Options exercées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021
Options annulées entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021	(2 100 000)
Options en circulation au 30 septembre 2021	1 625 000	0	0

10.2. JUSTE VALEUR DES OPTIONS ATTRIBUEES PENDANT LA PERIODE

Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 " Paiement fondé sur des actions ", les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les comptes consolidés au rythme de leur acquisition et selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution. La juste valeur des stockoptions est déterminée selon le modèle Black & Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires, tel que l'exercice des options avant la fin de période d'exercice.

Les changements ultérieurs dans la juste valeur de l'instrument ne sont pas considérés.

La charge comptabilisée au 30 septembre 2021 est de 0,3 million d'euros.

NOTE 11 – ENDETTEMENT

La trésorerie nette du Groupe ressort négative de 0,2 million d'euros et se présente de la manière suivante :

(M€)	30.09.2021	31.03.2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,8	2,5
Dettes financières non courantes	(1,1)	-
Dettes financières courantes		-
Trésorerie Nette	(0,2)	2,5

Les dettes financières non courantes sont constituées de prêts d'actionnaires pour un montant de 1,1 M€ (1,2 MUSD), dont 0,6 M€ (0,7 MUSD) octroyé par la société Irata LLC contrôlé par Wade Rosen, et d'intérêts courus au taux de 8%.

NOTE 12 – DETTES LOCATIVES COURANTES / NON COURANTES

Le Groupe applique la norme IFRS 16 – Contrats de location qui prévoit un principe unique de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'une dette correspondant à la somme des paiements futurs actualisés au taux de 3% déterminé par le Groupe. La maturité des dettes locatives se présente comme suit :

(M€)	30.09.2021	31.03.2021
Dettes locatives entre 1 et 5 ans	1,4	1,4
Dettes locatives à plus de 5 ans	0,1	0,2
Dettes locatives non courantes	1,5	1,6
Dettes locatives à mois d'un an	0,3	0,3
Dettes locatives courantes	0,3	0,3
Dettes locatives	1,8	2,0

NOTE 13 – AUTRES PASSIFS COURANTS / NON COURANTS

Les autres passifs se décomposent comme suit :

(M€)	30.09.2021	31.03.2021
Autres passifs non courants	0,7	0,7
Autres passifs non courants	0,7	0,7
Dettes financières courantes	0,3	0,3
Dettes fournisseurs	6,9	7,3
Dettes d'impôts exigibles	-	-
Autres passifs courants	5,2	6,3
Passifs détenus en vue de la vente	0,2
Autres passifs courants	12,7	13,9

▪ Les « Autres Passifs Non Courants » sont relatifs aux positions fiscales incertaines, ils incluent l'estimation des risques, litiges, et situations contentieuses, probables, relatifs au calcul de l'impôt sur les résultats. Toutes les entités du Groupe peuvent faire l'objet de contrôles fiscaux voire de demandes de rectification de la part des administrations locales. Ces demandes de rectification, ainsi que les positions fiscales incertaines identifiées par le Groupe donnent lieu à l'enregistrement d'un passif dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères de l'interprétation IFRIC 23 Positions fiscales incertaines.

Suite à l'application d'IFRIC 23, les provisions pour risques fiscaux sont classées en passif d'impôt exigible depuis le 1er avril 2019. Ces provisions s'élèvent à 0,7 millions d'euro au 30 septembre 2021 et concernent une éventuelle incertitude sur l'utilisation des déficits reportables aux Etats-Unis.

Ces déficits américains proviennent des activités historiques d'Atari aux États-Unis sur les années 1999 à 2016 et sont utilisés dans le cadre de l'intégration fiscale américaine du Groupe. Toutes les sociétés américaines sont intégrées fiscalement, selon un périmètre déterminé par les conseillers fiscaux, la méthode de détermination dudit périmètre fiscal est inchangée depuis la sortie définitive de la procédure de Chapter 11 en juin 2014 ; néanmoins, il existe toujours un risque que l'administration fiscale remette en cause dans le futur l'utilisation passée de ce stock de déficits fiscaux et/ou leur existence même, que ce soit en raison des modalités de détermination du périmètre d'intégration fiscale, des modalités de calcul de l'impôt et/ou du montant des déficits utilisables.

Il n'a été identifié aucune autre incertitude fiscale significative.

Le montant des dettes fournisseurs reste important et essentiellement du fait des factures fournisseurs reçues en fin de période et relatives à l'Atari VCS.
Au 30 septembre 2021, la ligne « autres passifs courants » correspondent principalement à des produits constatés d'avance qui représentent 3,7 M€ et qui se décomposent essentiellement comme suit :
- o Produits constatés d'avance sur les ventes et allocations en lien avec l'Atari Token et dont la reconnaissance en revenu est différée pour 2,5 M€
- o Produits constatés d'avance au titre de précommandes relatives à l'Atari VCS en instance de livraison pour 0,4 M€.
- o Produits constatés d'avance sur les produits de licence hôtels pour 0,8 M€.

NOTE 14 – PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES & INFORMATION SECTORIELLE

La norme IFRS 8 définit un secteur opérationnel comme un composant d'une entité :

Qui a des activités commerciales dont il peut tirer des revenus et pour lesquelles il peut engager des dépenses (en ce compris des revenus et des dépenses liés à des opérations avec d'autres composants de la même entité) ;
Dont les résultats opérationnels sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité, afin de prendre des décisions d'affectation des ressources au secteur et d'évaluer sa performance ;
Et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

En avril 2021, le Groupe a annoncé sa nouvelle organisation en deux divisions principales :

(i) Atari Gaming, axée sur les jeux et plus particulièrement sur le marché en expansion des jeux rétro. Pour ce faire, la division Gaming se concentre sur ses trois piliers clés : les jeux, la VCS et les licences ;

L'activité d'Atari est appréhendée actuellement dans sa globalité, au sein d'un secteur opérationnel unique représentatif de son unité génératrice de trésorerie (UGT). Les indicateurs de gestion suivis régulièrement par le principal décideur opérationnel ('PDO') sont le chiffre d'affaires par division et les résultats consolidés du Groupe.

Au 30 septembre 2021, Atari a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 6,0 M€, contre 7,8 M€ au titre de la période close le 30 septembre 2020. Le chiffre d'affaires par division se décompose comme suit :

(M€)	30.09.2021	30.09.2020
Atari Games	2,6	5,2
Atari TV shows	-	0,0
Atari VCS	2,3	0,0
Atari Licensing	0,7	2,6
Atari Gaming	5,6	7,8
Atari Blockchain	0,4	-
Total Revenue	6,0	7,8

La diminution, -23,8 % à taux de change courant, -20,3 % à taux de change constant, est liée au recul des activités de licence, en baisse de près de 73 %, significativement freinées par les effets de la crise sanitaire, et par le ralentissement des revenus de l'activité jeux vidéo, en baisse de 51% pour lesquels face au renchérissement des coûts d'acquisition, il a été décidé d'optimiser les dépenses de marketing.

Au cours du semestre les ventes de l'Atari VCS ont représenté 2,3 M€.

Les revenus en lien avec les nouvelles activités développées sur la blockchain représentent 0,4 M€ correspondant au produit des ventes de NFT réalisées au travers un contrat de licence.

NOTE 15 – CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES

A des fins de comparaison avec les autres acteurs du secteur, Atari présente son compte de résultat consolidé par fonction.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement s'élèvent à 3,5 M€ contre 4,0 M€ lors du même semestre de l'exercice précédent.

Les frais de recherche & développement s'analysent comme suit :

(M€)	30.09.2021	30.09.2020
Frais de R&D de l'exercice	3,2	3,9
Frais de R&D capitalisés au cours de l'exercice	(1,6)	(2,0)
Dotation aux amortissements des frais de R&D immobilisés	1,9	2,1
Frais de recherche et développement	3,5	4,0

Frais marketing et commerciaux

Les frais marketing et commerciaux se sont élevés à 0,6 M€ contre 1,5 M€ lors du même semestre de l'exercice précédent. Cette forte réduction traduit l'optimisation de la profitabilité recherchée au sein de l'activité jeux vidéo en restreignant et ciblant de façon plus efficace les campagnes d'acquisitions de nouveaux publics.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs sont stables sur la période, ils enregistrent une légère augmentation de 0,1 M€ au 30 septembre 2021.

Autres produits et charges d'exploitation

Les autres produits et charges d'exploitation n'enregistrent aucun mouvement au 30 septembre 2021.

NOTE 16 – CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE

Le tableau ci-dessous reprend le détail par nature des charges opérationnelles courantes conformément aux informations requises par la norme IAS 1.104 :

(M€)	30.09.2021	30.09.2020
Charges de personnel (1)	(0,7)	(1,1)
Amortissements et dépréciations	(1,9)	(2,1)
Autres produits & charges	(0,8)	(0,7)
Frais de recherche & développement	(3,5)	(4,0)
Charges de personnel (2)	(0,2)	(0,1)
Amortissements et dépréciations	-	-
Autres produits & charges	(0,4)	(1,4)
Frais marketing & commerciaux	(0,6)	(1,5)
Charges de personnel & jetons de présence (3)	(1,2)	(1,2)
Amortissements et dépréciations	(0,0)	(0,0)
Autres produits & charges	(1,0)	(0,8)
Frais généraux & administratifs	(2,1)	(2,0)
Charges de personnel	-	(0,0)
Amortissements et dépréciations	-	0,1
Autres produits & charges	-	-
Autres produits et charges d'exploitation	-	0,0

(1) Dont 0,2 M€ au titre de la valorisation des stocks options

(2) Dont 0,0 M€ au titre de la valorisation des stocks options

(3) Dont 0,1 M€ au titre de la valorisation des stocks options

NOTE 17 – QUOTE PART DE RESULTAT NET DE SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

Au 30 septembre 2021, la quote part de résultat net de société mises en équivalence correspond à 50% de la part de Atari SA dans le résultat du premier semestre de la société Atari Chain.

NOTE 18 – RESULTAT FINANCIER NET

(M€)	30.09.2021	30.09.2020
Intérêts des emprunts	(0,0)	-
Charge d'intérêt sur dette loyers (IFRS 16)	(0,0)	(0,0)
Autres		(0,1)
Coût de l'endettement financier	(0,0)	(0,1)
Résultat de change	0,1	0,0
Frais sur titres	(0,0)	(0,0)
Frais cotation Nasdaq Stockholm	(0,1)	(0,1)
Desactualisation créances long terme	0,2
Résultat cession titres non consolidés	0,0
Autres	(0,0)	(0,2)
Autres produits et charges financières	0,2	(0,3)

Au 30 septembre 2021, le coût de l'endettement financier n'est pas significatif

Pour le 1er semestre clos le 30 septembre 2021, les autres produits et charges financiers sont principalement constitués du produit de désactualisation des créances long terme pour +0,2 M€, d'un résultat de change de +0,1 M€ et des frais de cotation secondaire sur le marché Nasdaq Stockholm pour -0,1 M€.

NOTE 19 – IMPOTS SUR LES RESULTATS

19.1. ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

Compte tenu de ses résultats et de ses reports déficitaires, le Groupe n'a pas enregistré de charge d'impôt significative, au titre de la période close le 30 septembre 2021.

19.2. ANALYSE DES IMPOTS DIFFERES

Au 30 septembre 2021, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 736 millions d'euros en France et à près de 274 millions de US dollars aux Etats-Unis. En France les pertes fiscales sont reportables sans limitation de durée. Aux Etats Unis, celles nées avant le 1er janvier 2018 ne sont reportables que sur 20 ans.

Du fait des économies d'impôt significatives réalisées sur les entités américaines au cours des exercices précédents, le Groupe constate, sur les entités américaines comme sur les entités françaises, un actif d'impôt différé dès lors que leur récupération est probable sur la période de validité des actifs d'impôt différé. La période de prévision retenue pour déterminer le délai de récupération est sur un horizon de 2 ans.

Les pertes fiscales reportables du Groupe aux Etats-Unis proviennent des activités historiques d'Atari aux Etats-Unis sur les années 2002 à 2016 et sont utilisés dans le cadre de l'intégration fiscale américaine du Groupe. Toutes les sociétés américaines sont intégrées fiscalement, selon un périmètre déterminé par les conseillers fiscaux. La méthode de détermination dudit périmètre fiscal est inchangée depuis la sortie définitive de la procédure de Chapter 11 en juin 2014. Néanmoins, il existe toujours un risque que l'administration fiscale remette en cause dans le futur ce stock de déficits fiscaux ou leur utilisation passée, que ce soit en raison des modalités de détermination du périmètre d'intégration, des modalités de calcul de l'impôt et/ou du montant des déficits utilisables. Dans ces conditions, pour couvrir une éventuelle incertitude, une provision pour risques est constituée.

NOTE 20 – PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES ET PASSIFS EVENTUELS

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales.

Au cours de la période close le 30 septembre 2021, aucun mouvement significatif n'a été enregistré au sein des provisions pour risques et charges.

NOTE 21 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

21.1. ENGAGEMENTS DONNES

Dans le cadre du contrat Legalist aux termes duquel Legalist avait versé 1,0 MUSD à Atari Interactive en échange d'une partie des produits futurs à recevoir par Atari dans six procès en contrefaçon de marque. Legalist a droit au paiement prioritaire de 100% du premier million de USD des produits futurs liés à ces litiges. Au cours de l'exercice 2020-2021, quatre de ces litiges avaient abouti à un dénouement en faveur du Groupe conduisant au versement de 1,0 MUSD à Legalist en application du contrat. Legalist aura droit à une part variable du produit des deux litiges non encore dénoués en cas de décision favorable pour le groupe Atari des procédures en cours.

21.2. ENGAGEMENTS REÇUS

Dans le cadre du contrat ICICB, Atari a reçu une garantie bancaire de 7,5 M€ en garantie de la créance ICICB a échéance 31 mars 2023.

NOTE 22 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Les parties liées du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable, les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable Les opérations réalisées avec les filiales sur lesquelles le groupe exerce le contrôle sont éliminées au sein des comptes consolidés.

La société mère Atari SA facture au Groupe des prestations de services de holding, des prestations administratives, des intérêts sur avances de trésorerie. Atari Inc refacture également aux Etats-Unis des prestations administratives.

Entre le 1er avril 2021 et la date du présent Rapport financier semestriel, les conventions suivantes ont été conclues :

▪ Contrat de prêt de 2,1 millions de dollar US octroyé par la société Irata LLC, société contrôlée par Wade Rosen, à Atari SA, rémunéré au taux de 8% pour ne pas obérer la situation de trésorerie du Groupe dans le cadre de ses besoins en approvisionnement de composants pour l'Atari VCS. Ce prêt a été consenti en 3 tranches : une première tranche de 600 000 USD en date du 25 juin 2021, une seconde tranche de 100 000 USD en date du 14 juillet 2021 et une troisième tranche de 1 400 000 USD en date du 4 octobre 2021. Ce prêt peut être remboursé par conversion en titres de la société.

NOTE 23 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Novembre 2021 - Renouvellement de la direction d'Atari Chain : Nomination de Matthew Burnett, succédant à Frédéric Chesnais, en tant qu'Administrateur et Directeur Général de la filiale Atari Chain Limited, qui gère les opérations liées à la crypto-monnaie d'Atari.

Novembre 2021 – Vente de terrains NFTs dans The Sandbox à Republic Realm : Atari a conclu la vente de certaines parcelles de terrains NFTs dans le monde virtuel basé sur la blockchain « The Sandbox » au fonds d'investissement américain Republic Realm pour un montant de 4 284 000 \$US en numéraire.

Novembre 2021 – Investissement dans Antstream / Option d'achat pour Mobygames : Investissement stratégique de 3 500 000 \$US dans Antstream Limited avec une option d'achat des actifs de Mobygames, Limited, y compris le site Web et la base de données Mobygames. L'investissement dans Antstream Limited a été effectué conformément à un contrat de prêt convertible qui peut être converti en actions d'Antstream Limited lors d'un financement futur, avec un investissement initial de 500 000 \$US. L'option d'achat des actifs de Mobygames a été fixée à un prix d'achat de 1 500 000 \$US et pourrait être conclue d'ici la fin Mars 2022.

2. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2021)

2.1. ENVIRONNEMENT

Le Groupe est organisé en deux divisions principales :

2.2. ANALYSE DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

(M€)	30.09.2021		30.09.2020		Variation
Chiffre d'affaires	6,0	100%	7,8	100%	(1,9)	-23,8%
Coût des ventes	(2,6)	-44%	(1,5)	-19%	(1,1)	72,7%
MARGE BRUTE	3,3	56%	6,3	81%	(3,0)	-47,1%
Frais de recherche et développement	(3,5)	-58%	(4,0)	-51%	0,5	-13,4%
Frais marketing et commerciaux	(0,6)	-10%	(1,5)	-19%	0,9	-61,4%
Frais généraux et administratifs	(2,1)	-35%	(2,0)	-25%	(0,1)	6,1%
Autres produits et charges d'exploitation	-	0%	0,0	0%	(0,0)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(2,8)	-47%	(1,2)	-15%		(1,7) -143,6%
Autres produits et charges opérationnels	-	0%	-	0%	-
RESULTAT OPERATIONNEL	(2,8)	-47%	(1,2)	-15%		(1,7) -143,6%

2.2.1. Compte de résultat consolidé résumé

• Chiffre d'affaires consolidé

Au 30 septembre 2021, Atari a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 6,0 M€, contre 7,8 M€ au 30 septembre 2020. La diminution, -23,8 % à taux de change courant, -20,3 % à taux de change constant, est liée au recul des activités de licence, en baisse de près de 73 %, significativement freinées par les effets de la crise sanitaire, et par le ralentissement des revenus de l'activité jeux vidéo, en baisse de 51% pour lesquels face au renchérissement des coûts d'acquisition, il a été décidé d'optimiser les dépenses de marketing.

Au cours du semestre les ventes de l'Atari VCS ont représenté 2,3 M€, l'activité VCS ne contribuait pas au chiffre d'affaires du premier semestre de l'exercice précédent.

Les revenus en lien avec les nouvelles activités développées sur la blockchain représentent 0,4 M€ sur correspondant au produit des ventes de NFT réalisées au travers un contrat de licence.

• Marge brute

L'évolution du taux de marge brute à 56 % du chiffre d'affaires contre 81 % au titre de du semestre clos le 30 septembre 2020 tient compte des livraisons de l'Atari VCS, activité qui enregistre un taux de marge inférieur aux autres activités du Groupe.

• Charges opérationnelles

Les frais de recherche et développement sont en baisse de 13,4% du fait d'une diminution des charges d'amortissement relatifs aux frais de développement capitalisés au cours des années précédentes mais également à de moindres investissements dans la mise en production de nouveaux jeux.

Les frais marketing et commerciaux se sont élevés à 0,6 M€ au titre du 1er semestre de l'exercice 2021-2022. Cette forte baisse de 61% traduit l'optimisation de la profitabilité recherchée au sein de l'activité jeux vidéo en restreignant et ciblant de façon plus efficace les campagnes d'acquisitions de nouveaux publics.

Les frais généraux et administratifs s'élèvent à 2,1 M€ et restent stables par rapport à l'exercice précédent.

Les autres produits et charges d'exploitation n'enregistrent aucun mouvement au 30 septembre 2021.

• Résultat opérationnel

Dans ce contexte, le Groupe Atari ressort un résultat opérationnel de -2,8 M€ au 1er semestre 2021- 2022, à comparer à +-1,2 M€ au 1er semestre 2020-2021.

AUTRES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

(M€)	30.09.2021		30.09.2020		Variation
RESULTAT OPERATIONNEL	(2,8)	-47,2%	(1,2)	-14,8%		(1,7) -143,6%
Coût de l'endettement financier	(0,0)	-0,6%	(0,1)	-1,2%	0,1	-57,6%
Autres produits et charges financiers	0,2	2,7%	(0,3)	-3,3%	0,4	-161,4%
Quote part de résultat de sociétés mise en équivalence	(0,1)	-1,0%	0,0	0,2%	(0,1)
Impôt sur les bénéfices	(0,0)	-0,1%	(0,0)	-0,5%	0,0	-91,5%
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	(2,8)	-46,2%	(1,5)	-19,5%	(1,2)	-80,4%
Profit (perte) des activités abandonnées	(0,7)	-12,0%		0,0%	(0,7)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(3,5)	-58,2%	(1,5)	-19,5%	(1,2)	-80,4%
Intérêts minoritaires	(0,0)	0,0%	(0,1)	-1,6%	0,1	-99,9%
RESULTAT NET PART GROUPE	(3,5)	-58,2%	(1,4)	-17,9%	(1,4)	-96,5%

• Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier n'est pas significatif, il est constitué principalement des charges calculées sur les dettes locatives résultant de l'application de IFRS 16.

• Autres produits et charges financières

Pour le 1er semestre clos le 30 septembre 2021, les autres produits et charges financiers sont principalement constitués du produit de désactualisation des créances long terme pour +0,2 M€, des frais de cotation secondaire sur le marché Nasdaq Stockholm pour -0,1 M€.

• Impôt sur les résultats

Le Groupe Atari utilise ses reports déficitaires et n'enregistre pas de charge d'impôt significative sur le semestre.

• Résultat des activités abandonnées

Au 30 septembre 2021, l'arrêt des activités en Afrique a conduit le Groupe à présenter distinctement sur la ligne « Résultat des activités abandonnées » du compte de résultat les charges liées à la fermeture de ces entités, conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Celles-ci s'élèvent à 0,7 M€ au 30 septembre 2021.

• Résultat net (part du Groupe)

Le résultat net du premier semestre 2021-2022 ressort une perte de 3,5 M€, celui dégagé au 30 septembre 2020 était une perte de 1,4 M€.

• Information sectorielle

Atari opère désormais sur deux divisions principales :

Le chiffre d'affaires par division se décompose comme suit :

(M€)	30.09.2021	30.09.2020
Atari Games	2,6	5,2
Atari TV shows	-	0,0
Atari VCS	2,3	0,0
Atari Licensing	0,7	2,6
Atari Gaming	5,6	7,8
Atari Blockchain	0,4	-
Total Revenue	6,0	7,8

2.2.2. Bilan consolidé

ACTIF (M€)	30.09.2021	31.03.2021
Immobilisations incorporelles	11,0	11,6
Immobilisations corporelles	0,0	0,0
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	1,7	1,9
Titres mis en équivalence	0,0	0,0
Actifs financiers non courants	15,8	15,8
Impôts différés actifs	1,9	1,9
Actifs non courants	30,4	31,3
Stocks	1,6	2,5
Clients et comptes rattachés	4,2	3,3
Actifs d'impôts exigibles	0,0	0,0
Autres actifs courants	2,8	0,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,8	2,5
Actifs détenus en vue de la vente	0,0	0,3
Actifs courants	9,5	9,1
Total actif	39,9	40,4

PASSIF (M€)	30.09.2021	31.03.2021
Capital	3,1	3,0
Primes d'émission	21,4	19,1
Réserves consolidées	2,9	14,0
Résultat de l'exercice part Groupe	(3,5)	(11,9)
Capitaux propres Part du Groupe	23,9	24,2
Intérêts minoritaires	(0,0)	(0,0)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	23,9	24,1
Provisions pour risques et charges non courantes	0,0	0,0
Dettes financières non courantes	1,1	-
Dettes locatives long terme	1,5	1,6
Autres passifs non courants	0,7	0,7
Passifs non courants	3,3	2,3
Provisions pour risques et charges courantes
Dettes financières courantes
Dettes locatives court terme	0,3	0,3
Dettes fournisseurs	6,9	7,3
Dettes d'impôts exigibles	-	-
Autres passifs courants	5,2	6,3
Passifs détenus en vue de la vente	0,2
Passifs courants	12,7	13,9
Total passif	39,9	40,4

Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes (M€)	Jeux vidéo Jeux casino	Production audiovisuelle	Licences	Atari VCS	Tokens	Total
Au 31 mars 2021	25,2	1,9	0,8	6,2	1,7	35,7
Acquisitions	1,3		0,1	0,4	0,4	2,2
Cessions/sorties	(0,2)		(0,3)		(1,0)	(1,5)
Ecarts de conversion	0,3	0,0	0,0	0,1		0,4
Au 30 septembre 2021	26,6	1,9	0,5	6,7	1,1	36,8

Amortissements (M€)	Jeux vidéo Jeux casino	Production audiovisuelle	Licences	Atari VCS	Tokens	Total
Au 31 mars 2021	(21,3)	(1,9)	(0,5)	(0,4)		(24,1)
Amortissements	(1,3)		(0,0)	(0,7)		(2,0)
Cessions/sorties	0,2		0,3			0,5
Ecarts de conversion	(0,3)	(0,0)	(0,0)	(0,0)		(0,3)
Au 30 septembre 2021	(22,7)	(1,9)	(0,2)	(1,1)		(25,8)

Valeurs nettes (M€)	Jeux vidéo	Production audiovisuelle	Licences	Atari VCS	Tokens	Total
Au 31 mars 2021	3,8	(0,0)	0,3	5,8	1,7	11,6

Au 30 septembre 2021, les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

Les licences concernent des droits acquis auprès d'éditeurs tiers.

Le Groupe Atari a reçu, dans le cadre des engagements d'émission de l'Atari Token par Atari Chain 683,7 millions d'Atari Tokens. En l'absence d'un marché actif au sens de IFRS 13, ces Atari Tokens ne sont valorisés que lorsqu'ils donnent lieu à une vente ou une allocation. Au 30 septembre 2021, le groupe Atari détient 494,6 millions d'Atari Tokens, 57,7 millions d'entre eux sont valorisés pour un montant de 0,3 M€.

Les autres tokens détenus, en remise de ventes d'Atari tokens ou de NFT (« Non Fungible Tokens »), représentent un montant de 0,5 M€ et se décomposent dans les cryptomonnaies suivantes : 1,0 million de tokens Chain Games (CHAIN), 2,5 millions de tokens Tower (TOWER), 4,7 millions de tokens Lympo (LYM) et 48,6 Ether (ETH).

• Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants s'analysent comme suit au 30 septembre 2021 :

(M€)	30.09.2021	31.03.2021
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI	0,0	0,2
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat	1,4	1,2
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti	14,4	14,5
Actifs financiers non courants	15,8	15,8

Les actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts d'acquisition des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.

• Capitaux propres

Le tableau ci-dessous présente les variations des capitaux propres sur la période close au 30 septembre 2021 :

Capitaux propres au 31 mars 2021 (M€)	24,1
Résultat de la période	(3,5)
Ecart de conversion	0,5
Autres Mouvements	(0,0)
Résultat Global	(3,0)
Augmentation de Capital (exercice de BSA et de stock-options)	2,4
Mouvements sur actions propres	0,0
Autres Mouvements	0,3
Capitaux propres au 30 septembre 2021 (M€)	23,9

• Trésorerie nette / (endettement net)

La trésorerie nette du Groupe ressort négative de 0,2 million d'euros et se présente de la manière suivante :

(M€)	30.09.2021	31.03.2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,8	2,5
Dettes financières non courantes	(1,1)	-
Dettes financières courantes		-
Trésorerie Nette	(0,2)	2,5

Les dettes financières non courantes sont constituées de prêts d'actionnaires pour un montant de 1,1 M€(1,2 MUSD), dont 0,6 € (0,7 MUSD) octroyé par la société Irata LLC contrôlé par Wade Rosen, et d'intérêts courus au taux de 8%.

2.2.3. Flux de trésorerie consolidés

Au 30 septembre 2021, la trésorerie s'élevait à +0,8 M€, contre 2,5 M€ au 31 mars 2021. Les tableaux de flux trésorerie établis par la Société pour les périodes de six mois closes les 30 septembre 2021 et 30 septembre 2020 se résument comme suit :

(M€)	30.09.2021	30.09.2020
Flux nets de trésorerie (utilisés)/générés par l'activité	(3,3)	0,7
dont activités poursuivies	(3,3)	0,7
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(1,8)	(2,5)
dont activités poursuivies	(1,8)	(2,5)
dont acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations	(1,8)	(2,5)
Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le financement	3,4	1,1
dont activités poursuivies	3,4	1,1
dont intérêts nets versés	-	-
Autres flux	0,1	0,2

Variation de la trésorerie nette	(1,7)	(0,6)

La capacité d'autofinancement de -1,3 M€ diminuée d'une augmentation du besoin en fonds de roulement de 2,0 M€ a dégagé un besoin de 3,3 M€ de flux nets de trésorerie pour l'activité. Les opérations de financement ont permis de générer 3,4 M€. Les principaux emplois des fonds de la période, pour 1,8 M€, ont été les investissements principalement dans la production de l'Atari VCS mais également dans les jeux. La variation de trésorerie nette de la période est de -1,7 M€.

2.3. ACTUALISATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous ainsi que ceux présentés dans son Document d'Enregistrement Universel. Ces risques sont, à la date du Rapport Financier Semestriel présent, ceux dont la Société estime que leur réalisation pourrait avoir un effet significativement défavorable sur le Groupe Atari, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Les investisseurs sont invités à prendre en considération ces risques avant de décider, le cas échéant, d'acquérir ou souscrire des titres financiers de la Société.

2.3.1. Risques liés à la liquidité à la continuité d'exploitation, et aux pertes opérationnelles

Les prévisions de trésorerie établies par le Groupe s'appuient sur :

des prévisions d'activité (jeu, licence, production multimédia, Atari VCS, Atari Blockchain) qui génèrent par elle-même un cash-flow positif,
d'un prêt complémentaire octroyé par Irata LLC pour un montant de 1,4 MUSD en octobre 2021 ;
d'une ventes de terrains NFTs dans le monde virtuel Sandbox basé sur la blockchain réalisée en novembre 2021 pour un montant de 4,3 MUSD ;
des financements externes en fonction des conditions de marché.

2.4. PERSPECTIVES POUR L'EXERCICE 2021-2022

Le Groupe vise une amélioration des performances financières au second semestre par rapport aux six premiers mois de l'exercice. Cette performance est portée par plusieurs projets clés :

ATARI GAMES

Sortie de nouveaux jeux premium, en commençant par la gamme de titres de jeux Atari Recharged.
Lancement d'Atari XP, qui permet aux fans d'acheter des cartouches de jeux Atari rares ou inédites.
Nouvelles opportunités de licence pour les jeux Atari classiques avec les fournisseurs de streaming.
Opportunités accrues avec les partenaires de licence de marque, la demande de licences se rétablissant après les interruptions liées à la pandémie.

ATARI VCS

Le VCS est disponible à la vente pendant toute la durée du second semestre.
Augmentation des ventes numériques sur la plateforme VCS avec l'ajout de nouveaux contenus de jeux.

ATARI BLOCKCHAIN

Vente d'une partie des terrains Atari dans le monde métaverse Sandbox.
Développement de nouveaux produits NFT s'appuyant sur le vaste portefeuille de propriétés intellectuelles d'Atari ainsi que sur des partenariats avec des tiers

***

3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé au 30 septembre 2021 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Atari, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 17 janvier 2022

Wade Rosen, Directeur Général d'Atari S.A.

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2021-2022

EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE 20 rue Brunel 75017 PARIS

DELOITTE & ASSOCIES 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex

ATARI

Société Anonyme 25 rue Godot de Mauroy 75009 PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires de la société ATARI,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ATARI, relatifs à la période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 17 janvier 2022

Les Commissaires aux comptes

EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE

DELOITTE & ASSOCIES

Anne MOUHSSINE

Benoit PIMONT

AI Terminal

Atari S.A.

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